美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2020年3月31日的季度期間

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

適用於從 ______ 到 ______ 的過渡期

委員會文件編號：001-37717

Senseonics Holdings, Inc.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

20451 Seneca Meadows Parkway

馬裏蘭州日耳曼敦 20876‑7005

(301) 515‑7260

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據1934年《證券交易法》第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受到此類申報要求的約束 沒有 ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 沒有 ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2020年6月5日，共有227,641,604股普通股已發行，面值為0.001美元。

目錄

解釋性説明

Senseonics Holdings, Inc.（“公司”）依據美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》第36條下達的命令，修改了2020年3月25日上市公司報告和代理交付要求的豁免（第34-88465號發佈）（“命令”），推遲提交截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告（由於與冠狀病毒疾病（“COVID-19”）有關的情況，“10-Q”）。

由於 COVID-19 疫情前所未有的情況，該公司的運營和業務受到幹擾。公司總部所在的馬裏蘭州受到 COVID-19 的影響。馬裏蘭州州長髮布了一項關閉所有非必要業務的命令，該命令於2020年3月23日生效。目前，公司幾乎所有員工全部或基本上一直在家工作，包括公司數量有限的一般行政和財務人員。這些安全措施限制了訪問公司設施和記錄，並中斷了參與編制10-Q表的公司員工、顧問和第三方之間的日常互動。

此外，繼公司於2020年3月22日支付了與Solar Capital Ltd.的貸款和擔保協議下的所有未償款項之後，公司主要負責編制10-Q表的人員已被調集到關鍵業務連續性工作中，這些工作部分是由於 COVID-19 而出現的，包括融資活動和成本削減舉措（包括大幅裁員）。這些因素導致公司延遲了在2020年5月11日之前及時完成季度審查流程以提交10-Q表的能力。公司將在命令允許的標準提交截止日期後的45天內提交10-Q表格。

Senseonics Holdings, Inc.

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Senseonics Holdings, Inc.

未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損

（以千計，股票和每股數據除外）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Senseonics Holdings, Inc.

未經審計的股東權益變動簡明合併報表（赤字）

（以千計）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Senseonics Holdings, Inc.

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Senseonics Holdings, Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務的組織和性質

Senseonics Holdings, Inc. 是特拉華州的一家醫療技術公司，專注於長期植入式持續血糖監測（“CGM”）系統的開發和商業化，通過提高糖尿病患者相對輕鬆和準確地控制疾病的能力，改善他們的生活。

Senseonics, Incorporated 是 Senseonics Holdings 的全資子公司，最初成立於 1996 年 10 月 30 日，並於 1997 年 1 月 15 日開始運營。除非另有説明或上下文另有要求，否則Senseonics Holdings和Senseonics, Incorporated以下統稱為 “公司”。

2.持續經營和流動性最新情況

該公司的運營受到某些風險和不確定性的影響，包括擁有更多資源的當前和潛在競爭對手、缺乏運營歷史以及未來盈利能力的不確定性。自成立以來，公司遭受了鉅額營業損失，主要來自與公司的研發計劃以及在美國商業推出Eversense® CGM系統（最多使用90天）以及在歐洲、中東和非洲商業推出Eversense CGM和Eversense XL CGM Systems（最多使用180天）相關的費用。該公司沒有從產品銷售中獲得可觀的收入，其創收和實現盈利的能力在很大程度上取決於公司能否成功擴大Eversense的商業化，繼續開發其產品和進行產品升級，以及獲得必要的監管部門批准才能銷售這些產品，包括美國食品和藥物管理局批准在美國擴展的Eversense XL CGM系統。到2020年及以後，這些活動將需要大量使用營運資金。

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司淨虧損4,260萬美元，截至2020年3月31日，累計赤字為5.159億美元。在2020年3月22日向Solar Capital Ltd.（“Solar”）全額償還了4,850萬美元的定期貸款後，截至2020年3月31日，該公司擁有1,880萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。因此，考慮到冠狀病毒（“COVID-19”）疫情不斷變化的影響，公司降低了成本結構，以改善運營現金流並節省未來的資本支出，從而確保Eversense的長期成功。具體而言，該公司暫時暫停了Eversense CGM系統在美國向新患者的商業銷售，並簡化了運營戰略，將重點放在在美國使用長達180天的Eversense XL CGM系統的開發和監管申報工作上。與這些行動相關的是，公司於2020年3月26日裁減了約60％的員工，其中一半以上是銷售人員。

該公司正在尋求戰略替代方案，並一直在與新的融資來源進行討論。額外融資可能包括髮行額外股權（包括通過與傑富瑞的公開市場銷售協議），或者有擔保或無抵押債務，或兩者兼而有之。

鑑於其現金資源有限，在納入附註13——後續事件中描述的後續融資後，再考慮到 COVID-19 帶來的經濟和市場不確定性，該公司對自本10-Q表季度報告發布之日起的未來十二個月內履行在正常業務過程中到期的義務的能力深表懷疑。公司能否產生足夠的現金來滿足其簡化的營運資金要求，取決於其獲得額外資本來源的能力，以及從目前正在探索的潛在戰略替代方案中取得有利結果的能力。公司可能無法按照商業上可接受的條件獲得新的融資，或者根本無法獲得新的融資，並可能受到當前債務契約的影響。該公司計劃緩解其對其繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑，前提是其業務、流動性或資本要求不會出現重大不利發展，也不會受到 COVID-19 的其他重大不利影響。

3.重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。儘管公司認為這些未經審計的合併財務報表中的披露足以使所提供的信息不具有誤導性，但在美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度允許的情況下，根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息或腳註信息已被壓縮或省略。管理層認為，截至2020年3月31日和2019年12月31日的公允財務狀況表、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的經營業績以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的經營業績以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流所認為的所有調整（僅包括正常的經常性調整）均已包括在內。未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2020年3月16日向美國證券交易委員會提交併於2020年4月28日修訂的截至2019年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。2020年3月31日的中期業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或未來任何過渡期的預期業績。

合併財務報表反映了Senseonics Holdings, Inc.及其全資運營子公司Senseonics Incorporated的賬目。

估計值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出金額。在隨附的未經審計的合併財務報表中，估計值用於但不限於股票薪酬、長期資產的可回收性、遞延所得税和估值補貼、衍生負債、過時庫存、保修義務、與收入相關的可變對價、財產和設備的折舊壽命以及臨牀研究成本的應計費用，這些費用是根據對合同所完成工作的估計而應計的。該公司在未經審計的合併財務報表中酌情考慮了與 COVID-19 相關的影響對其估計，由於圍繞 COVID-19 疫情的嚴重性和持續時間的不確定性，這些估計在未來一段時間可能會發生變化。實際結果可能與這些估計數不同；但是，管理層認為這種差異不會很大。

區段信息

該公司將其運營和管理業務集中在一個細分市場，即血糖監測產品。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損和其他不包括在淨虧損之外的權益變動。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司的淨虧損等於其綜合虧損，因此，沒有進一步披露。

現金和現金等價物

公司將自購買之日起原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。這些投資按成本入賬，成本約為公允價值。截至以下所列時期，現金和現金等價物包括以下各項（以千計）：

¹ 包括隔夜回購協議

限制性現金

該公司的限制性現金包括質押現金，作為與其與硅谷銀行的信用卡計劃相關的抵押品。下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金等價物和限制性現金的總和等於現金流量表中顯示的相同金額的總和（以千計）：

長壽資產

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，管理層就會審查長期資產，包括財產和設備以及使用權資產是否存在減值。由於 COVID-19 和上述附註2中描述的事件，該公司得出結論，其部分財產和設備的公允價值未超過其賬面價值。因此，截至2020年3月31日的三個月中，處置財產和設備的損失為20萬美元，記錄在公司的合併運營報表和綜合虧損中。

收入

公司確認收入的金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 確定與客户的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在實體履行履約義務時（或作為）確認收入。只有當該實體很可能會收取其應得的對價以換取其向客户轉讓的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司將在（或作為）履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

公司通過以固定價格向歐盟的第三方分銷商和美國的戰略履行合作伙伴網絡（統稱為 “客户”）銷售Eversense CGM系統和相關組件來創收，然後由他們將產品轉售給醫療保健提供者和患者。該公司是

直接向客户支付銷售費用，無論客户是否將產品轉售給醫療保健提供者和患者。客户合同確實包括退貨權。

收入是在客户根據合同中定義的交付條款獲得對產品的控制權時確認的，其金額反映了預期為換取產品而獲得的對價。與客户簽訂的合同包括供應貨物的履約義務，履約義務通常在產品控制權轉讓後得到履行。分銷合同還可能包含培訓和客户服務支持的要求，但是，鑑於在合同背景下，這些活動被視為無關緊要，因此這些要求不被評估為履約義務。客户的付款條款和條件各不相同，但通常在客户獲得公司產品控制權後的60天內向公司付款。

只有在未來一段時期累計確認收入額可能不會發生重大逆轉的情況下，才確認收入。公司的合同可能包含可變對價，例如即時付款折扣或等級批量價格折扣。可變對價，包括公司根據2019年3月啟動的Eversense Bridge計劃向客户支付的報銷，以及在較小程度上其他折扣和即時付款激勵措施，在確認產品銷售時被視為收入減少。根據可變對價，公司根據協議條款、歷史數據、保險支付人組合、報銷率和市場狀況估算預期價值。在Eversense Bridge計劃方面，公司向參與的客户報銷一筆不超過固定最高限額的金額，以補償Eversense System的費用與他們向保險付款人收取的費用之間的差額以及99美元的患者費用。客户有責任確認患者保險覆蓋範圍，獲得預授權，確定資格，並不斷向公司提供有關哪些患者訂單屬於該計劃下的數據，哪些不是。客户提供的數據以及經患者索賠驗證的實際報銷額用於支持預期的報銷估算。在同一報告期內向客户發貨但未提供給患者的產品的估計報銷款項記錄在隨附的合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。由於Eversense Bridge計劃的經驗有限，用於確定銷售交易可變對價的估計值在未來一段時間內可能會發生變化，而且此類變化可能是實質性的。

合同資產由來自客户的貿易應收賬款組成，合同負債包括與Eversense Bridge計劃相關的應付給客户的款項，在隨附的未經審計的合併資產負債表上的應計負債中歸類為患者准入和激勵計劃。美國客户的貿易應收賬款按可變現淨值入賬，這通常是合同價格，但可能扣除預期的即時付款或促銷折扣。

收入和客户的集中度

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司從一個客户羅氏糖尿病護理有限公司獲得的收益分別為0％和59％。

按地理區域劃分的收入

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，根據公司交付產品的地理位置，從公司兩個主要地理市場（美國和美國以外）獲得的淨收入。

應收賬款

應收賬款由公司客户的應付金額組成，按可變現淨值入賬，其中可能包括在發現潛在收款風險時減少可疑賬户的備抵金或提供的促銷或即時付款折扣。如果在美國的一些客户無法在到期前通過Eversense和手頭的相關組件進行銷售，該公司向其在美國的一些客户提供一次性的 COVID-19 疫情救濟優惠，可獲得不超過指定金額的補貼，該公司預計將在2020年第三和第四季度到期。截至2020年3月31日，該公司的淨收入和相應的應收賬款因這些補貼減少了120萬美元。截至2020年3月31日或2019年12月31日，公司沒有為應收賬款記錄的不可收賬款準備金。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。

對於淨虧損時期，攤薄後的每股淨虧損的計算方法與每股基本虧損類似，因為所有潛在普通股的影響都是反稀釋的。截至2020年3月31日和2019年3月31日，由普通股期權和股票購買權證組成的反稀釋股票總數如下，這些股票已排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外：

對於淨收益時期，當影響不是反攤薄時，攤薄後的每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以加權平均已發行股票數量加上所有潛在的攤薄普通股的影響，主要包括普通股期權股票購買權證和使用庫存股法購買的員工股票。

退出或處置成本

與退出或處置活動相關的成本，例如重組、出售或終止業務範圍、關閉特定地點的業務活動、業務活動的搬遷、管理結構的變化以及影響運營性質和重點的根本重組，在債務符合負債定義的時期內，首先按其公允價值進行確認和衡量。由於公司在2020年3月22日全額償還了向Solar提供的定期貸款後的財務狀況，如上文附註2——持續經營和流動性最新情況所述，並考慮到 COVID-19 疫情帶來的經濟不確定性，公司削減了成本結構和運營重點，以改善運營現金流和節省未來的資本支出，以確保Eversense的長期成功。這些成本削減包括削減約60％的成本，該裁減已於2020年3月26日告知員工，不允許在2020年3月31日之後繼續服務。截至2020年3月31日，相關的一次性員工解僱補助金費用計入了160萬美元，並記錄在公司隨附的未經審計的合併財務報表中。

最近的會計公告

最近被採用

2018年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2018-13年度會計準則更新（“ASU”），《公允價值衡量（主題820）：披露框架——公允價值計量披露要求的變更》，取消了、增加和修改了公允價值衡量的某些披露要求。新標準包括有關區間和加權平均值的額外披露要求，以便在三級公允價值衡量範圍內得出大量不可觀察的輸入。該公司在生效之日，即2020年1月1日採用了該法案，對合並財務報表和相關披露沒有重大影響。

尚未被採用

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具——信用損失：金融工具信用損失的衡量》，要求各實體記錄包括貿易應收賬款在內的某些金融工具的預期信用損失作為補貼，反映該實體目前對預計將發生的信貸損失的估計。對於處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券，新標準要求記錄備抵金，而不是減少投資的攤銷成本。該公司目前不持有或計劃投資可供出售證券，歷史上也沒有遇到過收款問題或貿易應收賬款壞賬。因此，該公司目前預計這不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。公司將在2023年1月1日對小型申報公司的生效日期採用該指導方針。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12號《簡化所得税會計》，旨在簡化所得税會計指南的各個方面，包括提高非企業合併交易中獲得的商譽的税收基礎、投資所有權變更以及對已頒佈的税法變更進行中期會計等要求。ASU 2019-12對2020年12月15日之後開始的財政年度的公共商業實體有效，包括這些財政年度內的過渡期，並且允許提前採用。該公司目前正在評估該指南將對其合併財務報表產生的影響。

4。庫存，net

扣除儲備後的庫存包括以下內容（以千計）：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司分別向銷售成本收取了1,500萬美元和10萬美元，以降低可能過時、超過產品需求的物品的庫存價值，或將成本調整為其可變現淨值。

5。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

6.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

¹ 包括與公司於2020年3月26日生效的削減措施相關的160萬美元一次性員工解僱補助金

7.應付票據和股票購買權證

償還節氣期貸款

2020年3月22日，公司和Solar終止了截至2019年7月16日的貸款和擔保協議（“太陽能貸款協議”）。正如該公司先前在10-K表年度報告中披露的那樣，該公司預計將違約《太陽能貸款協議》規定的義務，並正在尋求Solar免除太陽能貸款協議下的任何違約行為。在與Solar進行討論後，雙方無法就此類豁免進行談判，因此，雙方決定終止太陽能貸款協議。

在終止方面，公司支付了4,850萬美元，相當於太陽能貸款協議下的所有未償金額，包括貸款的本金和利息、未償貸款6.45％的還款費、未償貸款3.0％的預付款溢價以及根據該協議欠Solar的其他債務。公司發行了與太陽能貸款協議有關的認股權證，以購買公司共計1,125,000股普通股，行使價為每股1.20美元，這些認股權證可在2029年7月25日之前行使。

清償債務的虧損為450萬美元，反映了截至2020年3月22日的還款額與本金餘額、應計利息、未攤銷的債務發行成本和未計入的預還款費的賬面價值之間的差額，已記入公司未經審計的合併運營報表和截至2020年3月31日的三個月中的其他收入（支出）。

可轉換票據

2025 筆記

2019年7月，公司發行了本金總額為8,200萬美元的優先可轉換票據，除非提前回購或轉換，否則這些票據將於2025年1月15日到期（“2025年票據”）。持有人可以選擇將2025年票據轉換為公司普通股，初始轉換率為2025年票據每1,000美元本金757.5758股（相當於每股約1.32美元的初始轉換價格）。

2025年票據還包含嵌入式轉換期權，要求將分叉作為單獨的衍生負債，以及基本面變更整體條款和現金結算的基本整股條款。衍生品在每個報告期內均按公允價值進行調整，公允價值的變動記入公司合併運營報表和綜合虧損中的其他收入（支出）。

2023 筆記

在2018年第一季度，公司發行了2023年2月1日到期的優先可轉換票據（“2023年票據”）的本金總額為5,300萬美元。2019年7月，公司使用發行2025年票據的淨收益回購了未償還的2023年票據的本金總額為3,700萬美元。2023年票據的每1,000美元本金最初可轉換為294.1176股公司普通股，相當於每股約3.40美元的初始轉換價格，但將在特定事件發生時進行調整。

該公司將嵌入式轉換期權以及利息整合準備金和整體基本變更條款分為衍生負債。衍生品在每個報告期內均按公允價值進行調整，公允價值的變動記入公司合併運營報表和綜合虧損中的其他收入（支出）。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司應付票據下未償賬面金額如下（以千計）：

截至2020年3月31日的三個月，與應付票據相關的利息支出如下（以千計）：

以下是截至2020年3月31日的2025年票據和2023年票據的預定到期日（以千計）：

¹ 2020年4月21日，公司與Highbridge Capital Management, LLC管理的某些基金簽訂了票據購買和交換協議，規定將公司未償還的2025年票據的本金總額2400萬美元兑換為 (i) 2022年1月到期的新發行第二留置權擔保票據的本金總額為1,570萬美元，(ii) 11,026,086股普通股，(iii) 購買不超過45萬美元的認股權證普通股，行使價為每股0.66美元，以及 (iv) 30萬美元的應計和未付款正在交換的2025年票據的利息。有關更多詳細信息，請參閲下面的註釋 13。

8.股東赤字

2019年11月，公司與Jefferies LLC簽訂了公開市場銷售協議，允許公司發行和出售總收益不超過5000萬美元的普通股。在截至2020年3月31日的三個月中，公司出售了175,089股普通股，總收益為10萬美元。

9。股票薪酬

2015 計劃

2015年12月，公司通過了2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），根據該計劃，可以根據2015年計劃的規定向公司的員工和某些其他人員（例如高級管理人員和董事）授予激勵性股票期權、不合格股票期權和限制性股票單位。2016年2月，公司董事會通過了經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（“經修訂和重述的2015年計劃”），該計劃於2016年3月17日生效，公司股東批准了該計劃。公司董事會可隨時終止經修訂和重述的2015年計劃。根據經修訂和重述的2015年計劃授予的期權在授予之日起十年後到期。

根據經修訂和重述的2015年計劃，截至2026年1月1日，公司預留髮行的普通股數量在每年1月1日自動增加，增加前一個日曆年12月31日已發行普通股總數的3.5％，或董事會可能確定的更少的股票數量。截至2020年3月31日，根據經修訂和重述的2015年計劃，仍有17,261,319股股票可供授予。

激勵計劃

2019年5月30日，公司通過了Senseonics Holdings, Inc.的激勵計劃（“激勵計劃”），根據該計劃，公司預留了180萬股公司普通股用於發行。根據激勵計劃，唯一有資格獲得獎勵的人是符合紐約證券交易所美國公司指南第711（a）條規定的激勵補助金標準的個人，包括以前不是公司的僱員或董事的個人，或者在經過一段真正的失業期之後，作為對這些人進入公司的激勵材料的個人。“獎勵” 是指根據激勵計劃獲得公司普通股的任何權利，包括非法定期權、限制性股票單位獎勵和其他股權激勵獎勵。截至2020年3月31日，根據激勵計劃，仍有1,229,132股股票可供授予。

2016 年員工股票購買計劃

2016年2月，公司通過了2016年員工股票購買計劃（“2016年ESPP”）。2016 年 ESPP 於 2016 年 3 月 17 日生效。根據2016年ESPP可以發行的最大普通股數量最初為80萬股，並在每年的1月1日（截至2026年1月1日）自動增加，增加前一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1.0％；但是，前提是董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定股票不會在1月1日增加該日曆年度的儲備金或該日曆年度的份額儲備金的增加日曆年將減少普通股的數量。截至2020年3月31日，2016年ESPP下有6,341,661股普通股可供發行。

2016年ESPP允許參與者通過扣除不超過其收入15％的工資來購買公司普通股。除非管理人另有決定，否則股票的購買價格將為發行第一天或購買之日普通股公允市場價值較低者的85％。參與者可以隨時終止參與，尚未用於購買的扣除額可在解僱後退還。公司於2019年8月1日啟動了2016年首次ESPP發行期，此後每六個月舉行一次新的發行期，每個發行期由兩個為期六個月的收購期組成，為期六個月，截至每年的1月31日和7月31日左右。參與者一次只能參加一項活動。2020年2月1日，共購買了與首次發行期相關的566,573股股票。2016年ESPP包含一項發行重置條款，根據該條款，如果正在進行的發行之日股票的公允市場價值小於或等於新發行日股票的公允市場價值，則正在進行的發行將在收購日期後立即終止並延期至新發行。在截至2020年3月31日的三個月中，40名首次發行的參與者自動轉至隨後的新發行中，結果是這項重置準備金和不到10萬美元的增量成本。

就財務報告而言，2016 年 ESPP 被視為補償性的。

1997 年計劃

1997年5月8日，公司通過了1997年股票期權計劃（“1997年計劃”），根據該計劃，可以根據1997年計劃的規定向公司的員工和某些其他人授予激勵性股票期權、不合格股票期權和限制性股票獎勵。根據1997年計劃，公司約有3515,817股普通股標的期權已經歸屬或預計將歸屬。2015年計劃生效後，公司不再根據1997年計劃發放任何獎勵。

10.公允價值測量

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司經常性以公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構（以千計）：

¹ 由於其短期到期而被歸類為現金和現金等價物

下表對使用大量不可觀察的投入（第 3 級）（以千計）的經常性以公允價值計量的項目的期初和期末餘額進行了對賬：

截至2020年3月31日，對2023年票據嵌入式功能的重複三級公允價值測量包括以下不可觀察的重大輸入：

11.所得税

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何税收準備金或福利。自2020年3月31日和2019年12月31日實現可扣除的臨時差額、NOL結轉和研發抵免額中未來任何收益以來，公司已為其遞延所得税淨資產的全額提供了估值補貼。

2020 年 3 月 27 日，國會頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES 法案”）

為2019冠狀病毒病疫情提供一定的救濟。COVID-19在截至2020年3月31日的三個月中，CARES法案的頒佈並未導致對公司的所得税準備金或遞延所得税淨資產進行任何重大調整。

12.關聯方交易

Roche Holding A.G 通過其在羅氏金融有限公司（統稱為 “羅氏”）的所有權，在該公司擁有非控股性所有權權益。在截至2020年3月31日的三個月中，羅氏的收入低於10萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，羅氏的收入為220萬美元。截至2020年3月31日，羅氏的到期金額不到10萬美元，截至2019年12月31日，羅氏的到期金額不到710萬美元。在2020年3月31日和2019年12月31日，公司都承諾了60萬美元保修下的替代義務。

13.後續事件

2020 年 4 月融資

PPP 貸款

2020年4月22日，公司從薪資保護計劃（“PPP”）獲得了580萬美元的貸款資金，該計劃根據CARES法案設立，由小企業管理局管理。無抵押貸款（“PPP貸款”）由該公司於2020年4月21日向硅谷銀行（“銀行”）簽發的本金為580萬美元的本票（“PPP票據”）為證。

根據PPP票據和PPP貸款的條款，未償本金的利息按每年1.0％的利率計算。PPP票據的期限為兩年，但如果PPP票據出現違約事件，則可能需要更早支付。如果PPP不免除貸款金額，則公司有義務從PPP票據發行之日起七個月開始，直到到期日為止，每月支付等額的本金和利息。

CARES法案和PPP提供了一種不超過全額借款額的減免機制。根據PPP，公司可以申請豁免全部或部分PPP貸款。有資格獲得豁免的貸款收益金額基於一個公式，該公式考慮了多種因素，包括公司在貸款發放後的指定期限內用於某些目的的貸款收益金額，包括工資成本、某些抵押貸款的利息、某些租賃的租金支付和某些符合條件的公用事業付款，前提是貸款金額的至少75％用於符合條件的工資費用；僱主留住或重新僱用員工並將工資維持在一定的水平級別；以及其他因素。在遵守貸款豁免的其他要求和限制的前提下，只有在指定期限內花費在工資和其他符合條件的費用上的貸款收益才有資格獲得豁免。由於公司裁員，除非公司能夠重新僱用受影響的員工，否則寬恕金額將相應減少。

PPP 票據可隨時部分或全部預付，不收取任何罰款。PPP票據規定了某些慣常的違約事件，包括（i）未能在PPP票據到期時付款，（ii）未能按PPP票據或任何其他貸款文件要求採取任何行動，（iii）拖欠銀行的任何其他貸款，（iv）未能向銀行或小企業管理局披露任何重大事實或作出重大虛假或誤導性陳述，（v）拖欠與其他債權人的任何貸款或協議，如果銀行認為違約可能會對公司支付PPP票據的能力產生重大影響，（vi）未能繳納任何税款到期時，(vii) 成為根據任何破產或破產法提起的訴訟的對象，為公司業務或財產的任何部分指定接管人或清算人，或者為債權人的利益進行轉讓，(viii) 財務狀況或業務運營發生任何不利變化，銀行認為這可能會對公司支付PPP票據的能力產生重大影響，(ix) 如果公司重組、合併、合併或其他方式未經銀行事先書面同意而更改所有權或業務結構，或 (x)成為民事或刑事訴訟的對象，銀行認為這可能會對公司支付PPP票據的能力產生重大影響。在發生違約事件時，銀行按慣例行事

補救措施，除其他外，可能要求立即支付PPP票據下所欠的所有款項，收回公司的所有欠款，然後對公司提起訴訟並獲得判決。

Highbridge 貸款協議

2020年4月21日，公司簽訂了貸款和擔保協議（“Highbridge貸款協議”），由Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge”）管理的某些基金作為貸款人，其他不時與之簽訂的貸款機構（“貸款人”），SCB威爾明頓儲蓄基金協會作為抵押代理人。

根據Highbridge貸款協議，公司可以通過發行和出售2021年10月到期的第一留置權票據（“第一留置權票據”），借入總額不超過2,000萬美元的本金。2020年4月24日，公司收到了第一批本金總額為1,500萬美元的借款。根據Highbridge貸款協議的條款，公司可能會在隨後的收盤中額外發行本金總額不超過500萬美元的第一留置權票據。在Highbridge貸款協議和收到第一批借款方面，公司向貸款人發行了1,500,000股普通股作為承諾費。

第一留置權票據是有擔保的優先債務，利息為12％，或根據公司的選擇，按年利率13％以實物支付，按月拖欠支付。除非根據其條款提前回購、贖回或轉換，否則第一留置權票據將於2021年10月24日（“第一留置權到期日”）到期。第一留置權票據下的債務基本上由公司的所有資產擔保。

公司有權隨時預付第一留置權票據，但需支付預付溢價，在某些情況下，公司可以選擇以普通股支付等於到期利息支付的總額。但是，如果以現金支付此類預付款保費的日期為2020年8月22日或之前，則預還款保費將減少25％。

在某些條件下，如果公司根據Highbridge貸款協議中的資產出售預付款條款保留或再投資資產出售的收益，則貸款人有權將第一留置權票據轉換為第一留置權票據，持有人（定義見下文）將本金總額等於保留或再投資淨收益（加上任何適用的預還款溢價）的45％的第二留置權票據按每股價格轉換為公司的普通股等於 (i) 每日交易量中較大者的 90%轉換日普通股每股價格的加權平均值，或者如果轉換日不是交易日，則為轉換日前一交易日和 (ii) 每股0.57美元。該轉換選項的轉換本金總額為100萬美元（包括持有人自願轉換的第二留置權票據的本金）。

自戰略交易公告（定義見第一留置權票據的形式）起和之後，公司可以選擇將第一留置權票據的本金總額不超過940萬美元轉換為普通股，每股價格等於 (i) 普通股每股價格的每日成交量加權平均值的90％，如果轉換日不是交易日，則立即轉換為交易日在轉換日期之前，以及 (ii) 其普通股每股0.57美元。該轉換選項的每日轉換本金總額為30萬美元。如果公司或貸款人選擇轉換任何第一留置權票據，則轉換後的金額將等於本金和未付的應計利息加上適用的預還款溢價。

Highbridge 貸款協議包含慣例條款和契約，包括但不限於：財務契約，例如在批准的預算範圍內運營和維持最低現金餘額；以及負面契約，例如對債務、留置權、合併、資產轉讓、某些投資活動以及此類協議中通常限制的其他事項的限制。這些限制大多受某些最低閾值和例外情況的約束。Highbridge 貸款協議還包含慣常的違約事件，在此之後第一留置權票據可以立即到期和支付，包括但不限於付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、重大不利變化、破產和破產

訴訟、交叉違約某些其他協議、對公司的判決、控制權變更、任何擔保的終止、政府批准和留置權優先權。

與 Highbridge 的交換協議

2020年4月21日，公司與Highbridge管理的某些基金簽訂了票據購買和交換協議（“交換協議”），規定將公司未償還的2025年票據的本金總額2400萬美元兑換（i）2022年1月到期的新發行的第二留置權擔保票據（“第二留置權票據”）的本金總額為1,570萬美元（“第二留置權票據”），與 “第一留置權票據” 一起優先票據”），（ii）11,026,086股普通股，（iii）購買最多4股的認股權證（“認股權證”）50萬股普通股，行使價為每股0.66美元，以及（iv）正在交換的2025年票據的應計和未付利息30萬美元。該交易所於2020年4月24日關閉。在發行之日三週年之前，認股權證可以隨時以現金或無現金方式行使。

第二留置權票據是公司的優先債務，僅次於第一留置權票據。第二留置權票據的現金利息，年利率為7.5％，或公司選擇按年利率8.25％的實物付款，將按月拖欠支付。除非提前根據其條款回購、贖回或轉換，否則第二留置權票據的到期日為2022年1月24日（“第二留置權到期日”）。第二留置權票據下的債務幾乎由公司的所有資產擔保。

公司有權隨時預付第二留置權票據，但需支付預付溢價，在某些情況下，公司可能選擇以普通股支付，等於到期前的利息支付總額。但是，如果以現金支付此類預付款保費的日期為2020年8月22日或之前，則預還款保費將減少25％。

第二留置權票據的持有人（“持有人”）將有權將第二留置權票據的本金總額（連同任何適用的預付款溢價）最多700萬美元轉換為普通股，每股價格等於（i）普通股每股價格的每日交易量加權平均值的90％，如果轉換日不是交易日，則為交易轉換日期的前一天，以及 (ii) 每股0.57美元。該轉換選項的每日轉換本金總額為100萬美元（包括貸款人自願轉換的第一留置權票據的本金）。在某些條件下，如果公司根據交易協議中的資產出售預付款條款保留或再投資資產出售的收益，則持有人應有權轉換額外的第二留置權票據，貸款人有權轉換第一留置權票據的總本金總額，等於保留或再投資的此類淨收益的45％（加上任何適用的預還款溢價）。截至2020年6月5日，持有人已轉換480萬美元，用於發行10,502,291股普通股。

自戰略交易公告發布之日起，公司可以選擇將第二留置權票據的本金總額不超過870萬美元轉換為普通股，其每股價格等於 (i) 轉換日每股價格的每日成交量加權平均值的90％，或者如果轉換日不是交易日，則轉換日前一交易日以及 (ii) 每股0.57美元分享。該轉換選項的每日轉換本金總額為30萬美元。如果公司或持有人選擇轉換任何第二留置權票據，則轉換金額將等於本金和未付的應計利息加上適用的溢價。

交易協議包含慣例條款和契約，包括但不限於：財務契約，例如維持最低現金餘額；以及負面契約，例如對債務、留置權、合併、資產轉讓、某些投資活動和其他此類協議中通常限制的事項的限制。這些限制大多受某些最低閾值和例外情況的約束。交換協議還包含慣常的違約事件，之後第二留置權票據可以立即到期支付，但不限於付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、重大不利變化、破產和破產程序、某些其他協議的交叉違約、對我們的判決以及控制權變更、終止任何擔保、政府批准和留置權優先權。

除交易所交易的2025年票據所標的18,181,818股外，公司不得發行超過2020年4月21日已發行普通股的19.99％的普通股；該限制須經公司股東批准（“股東批准”）後取消。公司打算在2020年6月30日的公司2020年年度股東大會上尋求股東批准。

供應商和合同製造商的義務

由於 COVID-19 疫情對全球醫療保健界的影響以及公司在 2020 年第一季度末實施的簡化運營重點，公司一直在與某些主要供應商和合同製造商進行談判，以支付這些方代表公司採購的材料或與公司暫停或推遲的 Eversense 製造活動相關的成本。其中一些費用還可能取決於材料是否會在公司恢復正常運營水平之前過期，或者生產是否會進一步延遲。截至2020年6月9日，該公司預計將不得不支付約190萬美元用於支付與暫停製造活動相關的成本，如果在規定期限內未按時完成某些製造時間表，則必須支付60萬美元。如果此類債務很可能到期，公司將在合併財務報表中記錄任何與未來製造相關的費用。當公司恢復製造活動時，為材料支付的部分款項可能會在消費後退還給公司。

第 2 項：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能構成經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。“將是”、“將允許”、“打算”、“將可能產生結果”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目” 或類似表達方式，或此類單詞或短語的否定詞語，旨在識別 “前瞻性陳述”。我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前的預期和對未來事件的預測基礎上。由於此類陳述包括風險、不確定性和假設，包括 COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度及其對我們業務和財務業績的影響，因此實際業績可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本10-Q表季度報告、我們的10-K表年度報告，尤其是第一部分——第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的因素。此處所作陳述截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表格之日，不應在隨後的任何日期作為依據。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後發生的事件、發展、意外事件或情況的義務，我們明確否認這一點。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告第1項中出現的未經審計的財務報表和相關附註以及截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和附註包含在我們於2020年3月16日向美國證券交易委員會提交併於2020年4月28日修訂的10-K表年度報告中。除非另有説明或上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分中所有提及 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指Senseonics Holdings, Inc.及其子公司。

概述和業務更新

我們是一家醫療技術公司，專注於長期、植入式持續血糖監測（CGM）系統的開發和商業化，通過提高糖尿病患者相對輕鬆和準確地管理疾病的能力，改善他們的生活。我們的 Eversense 和 Eversense XL CGM 系統旨在通過皮下傳感器、可拆卸和可充電的智能發射器以及便捷的應用程序，分別在長達 90 天和 180 天的時間內持續準確地測量糖尿病患者的血糖水平，而非植入式 CGM 系統則需要 7 到 14 天。

最初的 Eversense CGM 系統於 2016 年 6 月獲得了 CE 標誌，這標誌着該產品首次獲準在歐洲經濟區銷售。隨後，延長壽命的Eversense XL CGM系統於2017年9月獲得了 CE 標誌，目前已在歐洲、中東和非洲（EMEA）的特定市場上市。2018 年 6 月，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准了 Eversense CGM 系統，該系統目前在美國各地可用。2019年6月，我們獲得了美國食品藥品管理局對Eversense系統的非輔助適應症（劑量聲明）的批准。隨着這項批准以及新應用程序將於2019年12月上市，Eversense系統可以在美國用作治療性CGM，取代指尖血糖測量來做出治療決策，包括胰島素劑量。

我們的淨收入來自Eversense CGM系統的銷售，該系統以兩個單獨的套件出售：包括傳感器、插入工具和粘合劑貼片的一次性Eversense傳感器包，以及包括髮射器和充電器的耐用Eversense智能發射器套裝。

我們直接向我們的分銷商和戰略配送合作伙伴網絡銷售產品，他們通過規定的申請向醫療保健提供者和患者提供 Eversense 系統，併為保險付款人開具報銷發票。Eversense系統的銷售在很大程度上取決於患者從第三方付款人或政府機構獲得保險和足夠報銷的能力。我們利用並瞄準我們就患者設備使用和提供者插入和移除手術費用做出承保決策的地區。在本季度

截至2020年3月31日，我們收到了信諾公司的積極付款人保險決定，信諾公司擁有超過1700萬醫療客户，並在17個州和華盛頓特區提供Medicare Advantage計劃。2020年5月，我們獲得了額外的Blue Cross和Blue Shield計劃的付款人正保險，並宣佈了三家Medicare管理承包商對Eversense等植入式治療性cGM的本地承保範圍決定（LCD）提案，使醫療保險受益人能夠將Eversense用作B部分醫生服務。

Eversense 的開發和商業化

2018 年 12 月，我們啟動了 PROMISE 關鍵臨牀試驗，以評估Eversense XL在美國長達180天的安全性和準確性。2019年9月30日，我們完成了PROMISE試驗的註冊，並讓最後一位患者在2020年第一季度完成了為期180天的就診。我們計劃分析PROMISE試驗的數據，如果PROMISE試驗的數據為陽性，我們打算在2020年夏末向FDA提交的監管文件中使用這些數據，有可能將Eversense系統在美國的使用延長多達180天。如果獲得美國食品藥品管理局的批准，Eversense XL將使美國Eversense的傳感器持續時間延長一倍，只需一半的插入和拆卸程序，並且將提供比美國其他CGM系統的傳感器持續時間長12倍以上。但是，就地庇護令和冠狀病毒（COVID-19）疫情的其他影響可能會改變或推遲美國食品藥品管理局對我們提交的材料作出迴應的時間。我們還打算使用PROMISE試驗的數據（如果呈陽性）來支持監管部門在2020年下半年向FDA提交的綜合認證（iCGM）。這將允許Eversense與其他兼容的醫療設備和電子接口集成，例如自動胰島素給藥系統、胰島素泵和血糖計。2020 年 2 月 26 日，我們宣佈 FDA 批准了一個由 PROMISE 試驗參與者組成的分組持續總計 365 天，以收集有關 365 天傳感器安全性和準確性的可行性數據。這個由超過 35 名參與者組成的子集將在 365 天內不受幹擾，目標是在整整 365 天內測量準確性和壽命。

2020 年 4 月，我們宣佈已獲得歐洲監管部門的批准，因此 Eversense XL 不再是核磁共振成像的禁忌，這意味着在核磁共振成像掃描期間無需將傳感器從皮膚下取出。我們之前曾在2019年在美國獲得過Eversense的這種適應症。這項核磁共振成像批准是CGM類別的首次批准，因為在核磁共振成像掃描期間需要移除所有其他傳感器。

償還太陽能貸款

2020年3月22日，我們和Solar Capital Ltd.（簡稱 Solar）終止了截至2019年7月16日的貸款和擔保協議或太陽能貸款協議。正如我們之前在10-K表年度報告中披露的那樣，我們預計將違約《太陽能貸款協議》規定的義務，並正在尋求Solar豁免太陽能貸款協議下的任何違約行為。在與Solar討論後，我們無法就此類豁免進行談判，因此，我們決定終止太陽能貸款協議。

在終止方面，我們支付了4,850萬美元，相當於太陽能貸款協議下的所有未償金額，包括貸款的本金和利息、6.45％的未償貸款的還款費、3.0％的未償貸款的預付款溢價以及根據該協議欠Solar的其他債務。我們發行了與太陽能貸款協議相關的認股權證，以購買我們共計1,12.5萬股普通股，行使價為每股1.20美元，這些認股權證可在2029年7月25日之前行使。

我們在截至2020年3月31日的三個月中記錄了450萬美元的償還債務虧損，這反映了截至2020年3月31日的三個月其他收入（支出）中不包括應計利息和到期利息在內的還款金額與截至2020年3月22日的其他收入（支出）的賬面價值之間的差額。

COVID-19

2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織（WHO）宣佈了全球突發衞生事件，這是因為一種新的冠狀病毒株或 COVID-19，以及病毒傳播給國際社會帶來的風險

全球。2020 年 3 月 11 日，根據全球暴露量的迅速增加，世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行病。為了應對疫情，許多州和司法管轄區已經發布了居家令和其他旨在減緩冠狀病毒傳播的措施。我們總部所在的馬裏蘭州受到 COVID-19 的影響。馬裏蘭州州長髮布了一項關閉所有非必要業務的命令，該命令於2020年3月23日生效。目前，我們幾乎所有的員工都在家工作，要麼基本上一直都在家工作。此外，由於我們的傳感器需要在臨牀內進行手術，我們已經看到，在疫情期間，進入診所的機會和插入傳感器的次數都有所減少。對於像我們這樣仍處於商業化初期階段的小型企業，COVID-19 的壽命和嚴重程度很難預測。

淨收入影響

由於 COVID-19 疫情、針對特定國家的政府資金對 COVID-19 工作的重新分配以及我們分銷商的總體庫存過剩，我們在截至2020年3月31日的三個月中淨收入大大低於預期，我們不確定其對未來銷售影響的持續時間或嚴重程度。根據我們與羅氏診斷國際股份公司和羅氏糖尿病護理有限公司（或統稱羅氏）的獨家分銷協議，我們授予羅氏在歐洲、中東和非洲（斯堪的納維亞和以色列除外）營銷、銷售和分銷Eversense的專有權利。此外，羅氏在其他17個國家擁有獨家分銷權，包括巴西、俄羅斯、印度和中國，以及亞太和拉丁美洲地區的特定市場。在截至2020年3月31日的三個月中，羅氏沒有根據其分銷協議下達任何商業銷售訂單。我們向美國的一些客户提供了一次性的 COVID-19 疫情救濟優惠，如果他們在到期前無法通過 Eversense 和手頭的相關組件進行銷售（我們預計將在2020年第三和第四季度出售），則可獲得不超過第一季度指定金額的購買補貼。截至2020年3月31日，這些補貼的淨收入和相應的應收賬款有所減少。我們將繼續為Eversense上的現有患者提供Eversense Bridge計劃。

庫存

由於我們預測的需求和相關到期問題方面的重大變化和不確定性，截至2020年3月31日，我們減值了1,500萬美元的庫存和相關資產，並在未經審計的合併經營業績和截至2020年3月31日的三個月中對銷售成本進行了相應的扣除。如果情況發生重大變化或惡化，我們將繼續評估庫存和供應商相關資產的可收回性。

長壽資產

我們審查了我們的長期資產，包括財產和設備以及使用權資產，以確定可收回性，這導致在截至2020年3月31日的三個月中，處置財產和設備的損失為20萬美元，我們在未經審計的合併運營報表和綜合虧損中將其記入其他收入（支出）。減值主要與為使新的製造設備投入使用而進行驗證工作的不確定性有關。

COVID-19 疫情的最終嚴重程度和壽命尚不清楚，因此，有可能在未來一段時間內發現損傷，而且這個數額可能是實質性的。

簡化運營重點

由於 COVID-19 疫情擾亂了我們的運營、供應商、員工和我們銷售和支持的醫療保健界，而且在償還太陽能貸款協議後，我們在 2020 年 3 月 31 日手頭現金有限，因此我們大幅削減了成本結構和運營，以改善現金流和節省未來的支出，從而確保 Eversense 的長期成功。具體而言，我們暫時暫停了Eversense CGM系統在美國向新患者的商業銷售和營銷，以便將我們的資源完全集中在支持現有用户以及我們的 Eversense XL CGM 系統的開發和監管申報上，該系統將在美國使用長達 180 天。與這些行動相關的是，2020 年 3 月 26 日，我們裁減了大約 60% 的員工，其中一半以上是銷售人員。關聯的一次性員工

截至2020年3月31日，160萬美元的解僱補助金費用已累計並記錄在我們隨附的未經審計的合併財務報表中。

探索戰略替代方案

我們的董事會一直在探索潛在的戰略替代方案，以提高利益相關者的價值，我們一直在與新的融資來源進行討論。

2020 年 4 月融資

2020 年 4 月 22 日，我們從 Paycheck Protection Protection Program（PPP）獲得了 580 萬美元的貸款資金，該計劃根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或 CARES 法案設立，由美國小企業管理局（SBA）管理，用於支持在規定時期內產生的工資、租金和公用事業。

2020年4月24日，我們通過發行和出售2021年10月到期的第一留置權擔保票據或第一留置權票據獲得了1,500萬美元，根據貸款和擔保協議或Highbridge貸款協議，某些基金由Highbridge Capital Management, LLC或Highbridge管理，作為貸款人，不時與其他貸款機構或貸款人，以及威爾明頓儲蓄基金協會，SCS B，作為抵押代理人。根據Highbridge貸款協議的條款，我們可能會在隨後的收盤中額外發行本金總額不超過500萬美元的第一留置權票據。在Highbridge貸款協議方面，我們還向貸款人發行了150萬股普通股作為承諾費。

貸款人目前持有我們2025年到期的2400萬美元可轉換優先次級票據或2025年票據。關於Highbridge Loan協議，我們與貸款人簽訂了票據和購買交換協議，根據該協議，這些2025年票據被兑換為 (i) 2022年1月到期的新發行的第二留置權擔保票據或第二留置權票據的本金總額為1,570萬美元，(iii) 以每股0.66美元的行使價購買我們最多4,500,000股普通股的認股權證，以及（iv）正在交換的2025年票據的應計和未付利息30萬美元。

在 “流動性和資本資源” 下進一步描述了這些信貸額度。

Going Concery

鑑於我們的現金資源有限，在納入後續融資後，並考慮到 COVID-19 疫情帶來的經濟和市場不確定性，管理層對我們在正常業務過程中履行自本10-Q表季度報告之日起十二個月內到期的債務的能力深表懷疑。我們能否產生足夠的現金來滿足我們簡化的營運資金要求，取決於我們獲得額外資本來源和潛在戰略替代方案取得有利結果的能力。我們可能無法按照商業上可接受的條件獲得新的融資，或者根本無法獲得新的融資，並可能受到我們當前債務契約的影響。

財務概覽

收入

我們通過以固定價格向歐盟的第三方分銷商和美國的戰略配送合作伙伴網絡或統稱客户銷售 Eversense 系統及相關組件和供應品來創造產品收入，然後客户將產品轉售給醫療保健提供者和患者。無論客户是否將產品轉售給醫療保健提供者和患者，我們都會獲得直接向客户銷售的報酬。根據我們與羅氏的分銷協議條款，羅氏有合同義務確保

向我們購買Eversense系統的最低購買量以及相應的我們在任何給定時期內確認的收入並不一定表示該時期或任何其他時期內對最終用户的銷售水平。

產品銷售收入在客户根據合同中定義的交付條款獲得對我們產品的控制權的時間點進行確認，其金額反映了我們預期為換取產品而獲得的對價。與我們的分銷商簽訂的合同包含履約義務，主要是貨物的供應，通常在產品控制權轉讓後履行。客户合同確實包括退貨權。

我們僅在未來一段時期累計確認收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下才確認收入。我們的合同可能包含某種形式的可變對價，例如即時付款折扣或等級批量價格折扣。可變對價，包括我們根據2019年3月啟動的Eversense Bridge計劃向客户支付的報銷，以及在較小程度上其他折扣，在確認產品銷售時被視為收入減少。根據可變的考慮因素，我們會根據協議條款、歷史數據、保險支付人組合、報銷率和市場狀況對預期價值進行估算。在Eversense Bridge計劃方面，我們向參與的客户報銷一筆不超過固定最高限額的金額，以補償Eversense System的費用與他們向保險付款人收取的費用之間的差額以及99美元的患者費用。我們的客户有責任確認患者保險覆蓋範圍，獲得預授權，確定資格，並不斷向我們提供有關哪些患者訂單屬於該計劃下的數據，哪些不是。我們使用這些數據以及經過驗證的患者索賠的實際報銷來支持我們的預期報銷估算。在同一報告期內向客户發貨但未提供給患者的產品的估計報銷款項記錄在隨附的合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。由於我們在Eversense Bridge計劃方面的經驗有限，我們在確定銷售交易可變對價時使用的估計在未來一段時間內可能會發生變化，而且這種變化可能是實質性的。

合同資產由來自客户的貿易應收賬款組成，合同負債包括與Eversense Bridge計劃相關的應付給客户的款項，在隨附的未經審計的合併資產負債表上的應計負債中歸類為患者准入和激勵計劃。美國客户的貿易應收賬款按可變現淨值入賬，這通常是合同價格，但可能扣除預期的即時付款或促銷折扣。

收入和客户的集中度

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們從一個客户羅氏獲得的淨收入分別不到1％和59％。

按地理區域劃分的收入

下表根據我們交付產品的地理位置，列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，來自我們的兩個主要地理市場（美國和美國以外）的淨收入：

應收賬款

應收賬款由客户應付的金額組成，按可變現淨值入賬，其中可能包括在發現潛在收款風險時為可疑賬款提供的備抵金或提供的促銷或即時付款折扣。我們向美國的一些客户提供了一次性的 COVID-19 疫情救濟優惠，如果他們在到期前無法通過 Eversense 和手頭的相關組件進行銷售（我們預計將在2020年第三和第四季度出售），則可獲得不超過第一季度指定金額的購買補貼。截至2020年3月31日，這些補貼的淨收入和相應的應收賬款減少了120萬美元。截至2020年3月31日或2019年12月31日，我們沒有為應收賬款記錄的不可收賬款準備金。

估計值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出金額。在我們隨附的未經審計的合併財務報表中，估計值用於但不限於股票薪酬、長期資產的可收回性、遞延所得税和估值補貼、衍生負債、過時庫存、保修義務、與收入相關的可變對價、財產和設備的折舊壽命以及臨牀研究成本的應計費用，這些費用是根據對合同所完成工作的估計而應計的。我們在未經審計的合併財務報表中酌情考慮了與 COVID-19 相關的影響對我們的估計，由於圍繞 COVID-19 疫情的嚴重性和持續時間的不確定性，這些估計在未來一段時間可能會發生變化。實際結果可能與這些估計不同；但是，我們認為這種差異並不是實質性的。

最近的會計公告

最近被採用

2018年8月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《會計準則更新》（ASU，2018-13），《公允價值衡量（主題820）：披露框架——公允價值計量披露要求的變更》，取消了、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。新標準包括有關區間和加權平均值的額外披露要求，以便在三級公允價值衡量範圍內得出大量不可觀察的輸入。我們在2020年1月1日生效之日通過了該協議，並未對合並財務報表和相關披露產生重大影響。

尚未被採用

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具——信用損失：金融工具信用損失的衡量》，要求各實體記錄包括貿易應收賬款在內的某些金融工具的預期信用損失作為補貼，反映該實體目前對預計將發生的信貸損失的估計。對於處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券，新標準要求記錄備抵金，而不是減少投資的攤銷成本。我們目前不持有或計劃投資可供出售證券，歷史上也沒有遇到過收款問題或貿易應收賬款壞賬。因此，我們預計這目前不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。我們將在該指南對小型申報公司的生效日期（2023年1月1日）開始採用。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12號《簡化所得税會計》，旨在簡化所得税會計指南的各個方面，包括提高非企業合併交易中獲得的商譽的税收基礎、投資所有權變更以及對已頒佈的税法變更進行中期會計等要求。ASU 2019-12對2020年12月15日之後開始的財政年度的公共商業實體有效，包括這些財政年度內的過渡期，並且允許提前採用。我們目前正在評估該指南將對我們的合併財務報表產生的影響。

操作結果

截至2020年3月31日的三個月和2019年3月31日的比較

下表列出了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：

收入，淨收入

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收入減少了340萬美元至不到10萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為340萬美元。這一下降是由於羅氏在 2020 年第一季度推遲了銷售訂單，以及向我們在美國的一些大型客户提供的第一季度購買量以及 Eversense Bridge 計劃的成本削減了大量的一次性 COVID-19 減免優惠和補貼。

銷售成本

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的銷售成本增加了1,290萬美元，達到1,970萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為670萬美元。增長主要是由於我們的運營重點和當前經濟狀況的變化導致需求預測存在不確定性，這被向客户銷售的減少所抵消，從而抵消了1,630萬美元的庫存和相關資產的減值費用、報廢和註銷。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，毛利分別為1,960萬美元和330萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，毛利佔收入的百分比或毛利率分別為（545.4）％和（96.7）％。毛利下降的主要原因是銷售額減少、庫存減值費用以及向我們在美國的一些大型客户提供的一次性 COVID-19 救濟優惠和補貼的減少。

銷售和營銷費用

截至2020年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為1,110萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為1,280萬美元，減少了170萬美元。減少的主要原因是2019年第一季度與支持美國推出Eversense的活動相關的諮詢費用為210萬美元，差旅和相關的現場銷售費用為30萬美元，但部分被2020年3月26日裁員所導致的遣散費主要與遣散費相關的70萬美元的人事相關成本淨增加所抵消。

研發費用

截至2020年3月31日的三個月，研發費用為740萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為710萬美元，增加了30萬美元。增長的主要原因是臨牀試驗費用為40萬美元，人事相關費用為40萬美元，包括與2020年3月26日裁員相關的遣散費，但被一般研發活動減少的50萬美元所抵消。

一般和管理費用

截至2020年3月31日的三個月，一般和管理費用為570萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為650萬美元，減少了80萬美元。下降的主要原因是2019年第一季度產生的遣散費增加以及股票薪酬減少導致70萬美元的人事相關費用。

其他收入總額，淨額

截至2020年3月31日的三個月，其他淨收入總額為120萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為40萬美元，增加了80萬美元。增長主要是由於我們的衍生品負債公允價值變動增加了820萬美元，部分被取消與Solar的貸款和擔保協議造成的450萬美元虧損、2019年7月簽訂的2025年票據產生的230萬美元額外利息支出、40萬美元的利息收入下降以及10萬美元其他支出增加所抵消。

流動性和資本資源

流動性來源

從 1996 年成立到 2010 年，我們幾乎將所有資源都用於研究各種傳感器技術和平臺。從 2010 年開始，我們將重點縮小到開發和完善商業上可行的血糖監測系統。但是，迄今為止，我們尚未從產品的銷售中獲得可觀的收入，我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們能否成功擴大Eversense的商業化，繼續開發我們的產品和產品升級，以及獲得必要的監管部門批准才能銷售這些產品，包括美國食品和藥物管理局批准在美國擴展的Eversense XL CGM系統。到2020年及以後，這些活動將需要大量使用營運資金。我們從未盈利，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為4,260萬美元和2940萬美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為5.159億美元。

迄今為止，我們主要通過發行優先股、普通股和債務為我們的運營提供資金。截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為1,880萬美元。

我們正在尋求戰略替代方案，並一直在與新的融資來源進行討論，包括隨後在2020年4月收到的融資，詳見下文《債務》。我們計劃繼續尋求額外融資，其中可能包括髮行額外股權（包括通過公開市場銷售協議）

和 Jefferies）或者有擔保或無抵押債務，或者兩者兼而有之。

普通股

2019年11月，我們與Jefferies LLC簽訂了公開市場銷售協議，允許我們發行和出售總收益不超過5000萬美元的普通股。截至2019年3月31日，該公司根據該協議出售175,089股股票已獲得10萬美元的淨收益。

債務

定期貸款

正如我們的概述和業務更新中所述，我們於2020年3月22日終止了與Solar的貸款和擔保協議，並全額償還了4,500萬美元的本金餘額。

可轉換票據

2019年7月，我們發行了2025年票據的本金總額為8,200萬美元。在2018年第一季度，我們發行了本金總額為5,300萬美元的優先可轉換票據或2023年票據，這些票據將於2023年2月1日到期。有關2025年票據和2023年票據的更多信息，請參閲隨附的未經審計的合併財務報表中的附註7——應付票據和股票購買權證。

下表彙總了我們截至2020年3月31日的未償優先可轉換票據債務：

PPP 貸款

2020年4月22日，我們根據CARES法案從PPP獲得了580萬美元的貸款資金，由小企業管理局管理。無抵押貸款或PPP貸款由2020年4月21日的PPP票據或PPP票據證明，硅谷銀行或該銀行的本金為580萬美元。

根據PPP票據和PPP貸款的條款，未償本金的利息按每年1.0％的利率累計。PPP票據的期限為兩年，但如果PPP票據出現違約事件，則可能需要更早支付。在PPP下無法免除貸款金額的情況下，我們有義務從PPP票據發行之日起七個月開始，直到到期日為止，每月支付等額的本金和利息。

CARES法案和PPP提供了一種不超過全額借款額的減免機制。根據PPP，我們可以申請豁免全部或部分PPP貸款。有資格獲得豁免的貸款收益金額基於一個公式，該公式考慮了許多因素，包括我們在貸款發放後的指定時期內用於某些目的的貸款收益金額，包括工資成本、2020年2月15日之前產生的債務利息、某些租賃的租金支付和某些合格的公用事業付款，前提是貸款金額的至少75％用於符合條件的工資成本；僱主留住或重新僱用員工並將工資維持在某些水平；以及其他因素。在不違反貸款豁免的其他要求和限制的前提下，只有在所涵蓋的特定期限內花費在工資和其他符合條件的費用上的貸款收益才有資格獲得豁免。由於我們的裁員，除非我們能夠在規定的時期內重新僱用受影響的員工，否則寬恕金額將相應減少。

PPP 票據可隨時部分或全部預付，不收取任何罰款。PPP票據規定了某些慣常的違約事件，包括（i）未能在PPP票據到期時付款，（ii）未能按PPP票據或任何其他貸款文件要求採取任何行動，（iii）拖欠銀行的任何其他貸款，（iv）未能向銀行或小企業管理局披露任何重大事實或作出重大虛假或誤導性陳述，（v）拖欠與其他債權人的任何貸款或協議，如果銀行認為違約可能會對我們支付PPP票據的能力產生重大影響，（vi）未能在到期時繳納任何税款，（vii) 成為任何破產或破產法規定的程序的對象，為我們的業務或財產的任何部分指定接管人或清算人，或者為債權人的利益進行轉讓，(viii) 財務狀況或業務運營發生任何不利變化，銀行認為這可能會對我們支付PPP票據的能力產生重大影響，(ix) 如果我們在沒有銀行事先書面的情況下重組、合併、整合或以其他方式更改所有權或業務結構同意，或 (x) 成為民事或刑事訴訟的對象世界銀行認為這可能會對我們支付PPP票據的能力產生重大影響。發生違約事件時，銀行有慣例補救措施，除其他外，可能要求立即支付PPP票據下的所有欠款，向我們收取所有欠款，然後對我們提起訴訟並獲得判決。

Highbridge 貸款協議

2020年4月21日，我們簽訂了Highbridge貸款協議，由Highbridge Capital Management, LLC或Highbridge管理的某些基金作為貸款人（連同不時的其他貸款機構或貸款人），威爾明頓儲蓄基金協會（SCB）作為抵押代理人。

根據Highbridge貸款協議，我們可以通過發行和出售第一留置權票據來借入總額不超過2,000萬美元的本金。2020年4月24日，我們收到了第一筆本金總額為1,500萬美元的借款。根據Highbridge貸款協議的條款，我們可能會在隨後的收盤中額外發行本金總額不超過500萬美元的第一留置權票據。關於Highbridge貸款協議和第一批借款的收據，我們向貸款人發行了150萬股普通股作為承諾費。

First Lien 票據是有擔保的優先債務，利息為12％，或者根據我們的選擇，按年利率13％進行實物支付，按月拖欠支付。除非根據其條款提前回購、贖回或轉換，否則第一留置權票據將在2021年10月24日或第一留置權到期日到期。第一留置權票據下的債務基本上由我們的所有資產擔保。

我們有權隨時預付第一留置權票據，但需支付預付溢價，在某些情況下，我們可以選擇以普通股支付，等於到期前的利息支付總額。但是，如果以現金支付此類預付款保費的日期為2020年8月22日或之前，則預還款保費將減少25％。

在某些條件下，如果我們根據Highbridge貸款協議中的資產出售預付款條款保留或再投資資產出售的收益，則貸款人有權將第一留置權票據轉換成第一留置權票據，持有人（定義見下文）將本金總額等於保留或再投資淨收益的45％（加上任何適用的預還款溢價）的第二留置權票據轉換為我們的普通股，每股價格等於90％ (i) 的每日交易量加權平均值中的較大者我們普通股的每股價格，在轉換日，或者如果轉換日不是交易日，則為轉換日之前的交易日，以及 (ii) 每股0.57美元。該轉換選項的轉換本金總額為100萬美元（包括持有人自願轉換的第二留置權票據的本金）。

自戰略交易公告（定義見第一留置權票據的形式）起，我們可能會選擇將第一留置權票據的本金總額不超過940萬美元轉換為我們的普通股，其每股價格等於轉換日普通股每股價格的每日交易量加權平均值的90％，或者如果轉換日不是交易日，則為前一交易日到轉換日期以及 (ii) 我們的普通股每股0.57美元。該轉換選項的每日轉換本金總額為30萬美元。如果我們或貸款人選擇轉換任何第一留置權票據，則轉換後的金額將等於本金和未付的應計利息加上適用的預還款溢價。

Highbridge 貸款協議包含慣例條款和契約，包括但不限於：財務契約，例如在批准的預算範圍內運營和維持最低現金餘額；以及負面契約，例如對債務、留置權、合併、資產轉讓、某些投資活動以及此類協議中通常限制的其他事項的限制。這些限制大多受某些最低閾值和例外情況的約束。Highbridge貸款協議還包含慣常的違約事件，之後第一留置權票據可以立即到期和支付，包括但不限於付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、重大不利變化、破產和破產程序、某些其他協議的交叉違約、對我們的判決以及控制權變更、終止任何擔保、政府批准和留置權優先權。

與 Highbridge 的交換協議

2020年4月21日，我們與Highbridge管理的某些基金簽訂了票據購買和交換協議或交換協議，規定將我們未償還的2025年票據的本金總額為2400萬美元兑換 (i) 2022年1月到期的新發行的第二留置權擔保票據或第二留置權票據，以及優先票據，(ii) 11,026,086 我們的普通股，(iii) 一次行使最多可購買450萬股普通股的認股權證價格為每股0.66美元，以及（iv）正在交換的2025年票據的應計和未付利息30萬美元。該交易所於2020年4月24日關閉。在發行之日三週年之前，認股權證可以隨時以現金或無現金方式行使。

第二留置權票據是有擔保的優先債務，僅次於第一留置權票據。第二留置權票據的年利率為7.5％的現金利息，或者根據我們的選擇，按8.25％的年利率以實物支付，按月拖欠支付。除非提前根據其條款回購、贖回或轉換，否則第二留置權票據將於2022年1月24日到期。第二留置權票據下的債務幾乎由我們的所有資產擔保。

我們有權隨時預付第二留置權票據，但需支付預付溢價，在某些情況下，我們可以選擇以普通股支付，等於到期前的利息支付總額。但是，如果以現金支付此類預付款保費的日期為2020年8月22日或之前，則預還款保費將減少25％。

第二留置權票據的持有人或第二留置權票據持有人將有權將第二留置權票據的本金總額（連同任何適用的預付款溢價）轉換為我們的普通股，每股價格等於（i）我們普通股每股價格的每日成交量加權平均值的90％，轉換日期之前的交易日以及 (ii) 每股0.57美元。該轉換選項的每日轉換本金總額為100萬美元（包括貸款人自願轉換的第一留置權票據的本金）。在某些條件下，如果我們根據交換協議中的資產出售預付款條款保留或再投資資產出售的收益，則第二留置權票據持有人有權轉換額外的第二留置權票據，貸款人有權轉換第一留置權票據的總本金總額，等於保留或再投資的此類淨收益的45％（加上任何適用的預還款溢價）。截至2020年6月5日，持有人已轉換480萬美元的本金，用於發行10,502,291股普通股。

自戰略交易公告發布之日起，我們可能會選擇將第二留置權票據的本金總額不超過870萬美元轉換為我們的普通股，其每股價格等於 (i) 轉換日每股普通股價格的每日成交量加權平均值的90％，或如果轉換日不是交易日，則轉換日前一交易日以及 (ii) 每股0.57美元分享。該轉換選項的每日轉換本金總額為30萬美元。如果我們或第二留置權票據持有人選擇轉換任何第二留置權票據，則轉換金額將等於本金和未付的應計利息加上適用的溢價。

交易協議包含慣例條款和契約，包括但不限於：財務契約，例如維持最低現金餘額；以及負面契約，例如對債務、留置權、合併、資產轉讓、某些投資活動和其他此類協議中通常限制的事項的限制。這些限制大多受某些最低閾值和例外情況的約束。交換協議還包含慣常的違約事件，之後第二留置權票據可以立即到期支付，但不限於付款違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、重大不利變化、破產和破產程序、某些其他協議的交叉違約、對我們的判決以及控制權變更、終止任何擔保、政府批准和留置權優先權。

除交易所交易的2025年票據所標的18,181,818股外，我們不得發行超過2020年4月21日已發行普通股的19.99％的普通股；該限制須經股東批准後取消。我們打算在2020年6月30日的2020年年度股東大會上尋求這一批准。

資金需求和展望

鑑於我們的現金資源有限，加上隨後的融資，並考慮到 COVID-19 疫情帶來的經濟和市場不確定性，管理層對我們在自本10-Q表季度報告發布之日起的未來十二個月內履行在正常業務過程中到期的義務的能力深表懷疑。我們能否產生足夠的現金來滿足我們簡化的營運資金要求，取決於我們能否獲得額外的資本來源，也取決於我們能否從目前正在探索的潛在戰略替代方案中取得有利成果。我們可能無法按照商業上可接受的條件獲得新的融資，或者根本無法獲得新的融資，並且可能會受到新的和當前的債務契約的影響。如果我們通過債務或出售股權籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有普通股股東的權利產生不利影響的優先權。如果我們籌集額外資金或達成戰略開發、分銷或許可安排，我們可能不得不放棄對我們不利的技術、未來收入來源或授予條件的寶貴權利。如果我們無法通過股權、債務融資或戰略聯盟籌集額外資金，我們可能需要進一步推遲、限制、減少或終止我們的部分運營計劃。

現金流

以下是以下每個時期的現金流摘要（以千計）。

用於經營活動的淨現金

截至2020年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2900萬美元，包括淨虧損4,260萬美元、運營資產和負債淨變動410萬美元，主要是由於截至2019年12月31日從羅氏收取的應收賬款以及減值準備金增加後的庫存減少，以及包括變動在內的1,000萬美元非現金項目淨額 1,250萬美元為庫存可變現淨值費用，另有450萬美元的滅火損失在太陽能貸款協議上，被2023年和2025年票據嵌入式衍生品公允價值與前一時期相比的820萬美元變動所抵消。

截至2019年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3,020萬美元

包括2940萬美元的淨虧損和190萬美元的運營資產和負債淨變動，其中一部分被110萬美元的非現金項目淨額所抵消。運營資產和負債的淨變動包括庫存增加420萬美元，應付賬款減少110萬美元，預付費用和其他流動資產增加70萬美元，遞延收入減少60萬美元，但部分被應收賬款減少470萬美元所抵消。淨非現金項目包括200萬美元的股票薪酬支出、90萬美元的非現金利息支出、20萬美元的折舊和攤銷，部分被衍生品負債公允價值的減少210萬美元所抵消。

用於投資活動的淨現金

在截至2020年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，包括實驗室設備的資本支出。

在截至2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為50萬美元，其中包括40萬美元的實驗室設備資本支出和10萬美元的租賃付款。

用於融資活動的淨現金

截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為4,800萬美元，主要包括用於償還太陽能貸款協議中未償本金的45.0美元和用於支付最終還款費和預付款保費的340萬美元。

在截至2019年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為250萬美元，其中包括250萬美元的定期貸款本金支付總額。

合同義務

以下總結了我們截至2020年3月31日的合同義務：

資產負債表外安排

除下文所述外，在截至2020年3月31日的三個月中，我們沒有任何其他安排，目前也沒有美國證券交易委員會規則所定義的任何其他表外安排。

供應商和合同製造商的後續義務

由於 COVID-19 疫情對全球醫療保健界的影響以及我們在 2020 年第一季度末實施的簡化運營重點，我們一直在與某些主要供應商和合同製造商進行談判，以支付這些方代表我們採購的材料或支付與我們暫停或延遲的 Eversense 製造活動相關的成本。其中一些費用還可能取決於材料是否會在我們恢復正常運營水平之前過期，或者生產是否會進一步延遲。截至2020年6月9日，我們預計將不得不支付約190萬美元用於支付與暫停製造活動相關的成本，如果在規定的時間內未按時完成某些製造時間表，則需要支付60萬美元。如果此類債務很可能到期，我們將在合併財務報表中記錄任何視未來生產時間而定的費用。當我們恢復生產活動時，為材料支付的部分金額可能會在消費時退還給我們。

第 3 項：關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的金融工具和財務狀況固有的市場風險代表利率不利變化造成的潛在損失。截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為1,880萬美元。我們通常將現金存放在符合現金等價物政策的計息貨幣市場賬户或短期投資中。我們的主要市場風險敞口是利率敏感度，它受到美國總體利率水平變化的影響。由於我們的現金等價物的到期時間較短，而且我們的投資風險較低，利率立即變動100個基點不會對我們的現金等價物的公允市場價值產生重大影響。我們的2023年和2035年票據的利率是固定的，第一留置權票據和第二留置權票據的利率也是固定的。我們目前不參與套期保值交易來管理我們的利率風險敞口。

外幣風險

我們的大部分國際銷售額以歐元計價。因此，我們的美元銷售價值受到兑歐元匯率的影響。貨幣波動或美元走強可能會減少我們從這些以歐元計價的國際銷售中獲得的收入。迄今為止，外匯交易損益和匯率波動對我們的合併財務報表並不重要，我們認為，適用於我們業務的假設外幣匯率變動10％的影響不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。我們目前不進行任何套期保值交易來管理我們的外幣匯率風險敞口。

此外，在我們截至2020年3月31日的季度之後，在全球 COVID-19 疫情的經濟影響方面存在的不確定性給金融市場帶來了劇烈波動，這可能會增加我們的外匯和利率風險。

第 4 項：控制和程序

對小型申報公司要求的更改

2020 年 3 月 12 日，美國證券交易委員會投票通過了對 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 12b-2 條中 “加速申報人” 和 “大型加速申報人” 定義的修正案。修正案更恰當地調整了加速申報人和大型加速申報人類別中包含的發行人類型，促進資本形成，保護資本，減少某些小型發行人的不必要負擔和合規成本，同時維護投資者保護。因此，按照《薩班斯-奧克斯利法案》（SOX）第404（b）條的要求，某些低收入發行人無需讓管理層對財務報告內部控制或ICFR有效性的評估得到獨立審計師的證實和報告。但是，除其他外，這些發行人仍有義務建立和維護ICFR，並根據SOX第404（a）節的要求，讓管理層評估ICFR的有效性。此外，修正案修改了加速申報人和大型加速申報人的某些過渡門檻，並在10-K表的封面上添加了ICFR審計員認證複選框。

根據SOX，2019 財年是我們需要就我們的 ICFR 系統提交審計師認證報告的第一年。這些修正案的結果是，我們不再需要我們的獨立審計師證明我們的ICFR。我們預計，這一變更將於2020年4月27日生效，適用於我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告，將大大節省2020年的審計費用。

對披露控制和程序的評估

截至2020年3月31日，我們的管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的協助下，審查和評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷力。我們的披露控制和程序旨在為實現此類控制目標提供合理的保證。根據對截至2020年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估有關的財務報告內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

第二部分：其他信息

第 1 項：法律訴訟

在正常業務過程中，我們會不時受到訴訟和索賠。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟。

項目 1A：風險因素

我們的業務受到風險和事件的影響，這些風險和事件如果發生，可能會對我們的財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生不利影響。除下文所述外，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們的風險因素與 “第一部分第1A項” 中描述的風險因素沒有重大變化。風險因素”

我們於2020年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告，經2020年4月28日修訂。

我們正在探索戰略替代方案，無法保證我們會成功確定、實施或完成任何戰略替代方案，也無法保證任何此類戰略替代方案都能滿足我們的資本和業務需求，也無法保證該過程不會對我們的業務產生不利影響。

2020 年 3 月，我們宣佈董事會已決定探索潛在的戰略替代方案，以提高利益相關者的價值。審查和尋求戰略替代方案的過程可能會耗時且會干擾我們的業務運營，如果我們無法有效管理該流程，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。在確定和評估潛在的戰略替代方案方面，我們可能會承擔大量費用。尚未就任何戰略替代方案做出任何決定，我們無法向您保證，我們將能夠確定、實施和完成任何能夠滿足我們資本和運營需求的戰略替代方案。

任何潛在的戰略替代方案都將取決於許多我們可能無法控制的因素。在我們確定進一步披露是必要或適當之前，我們不打算對戰略替代方案的評估發表評論。因此，與我們的未來相關的不確定性可能會對我們的業務、運營和普通股的市場價格產生不利影響。

我們的業務、產品銷售和經營業績可能會受到健康流行病的影響，包括最近的 COVID-19 疫情，在我們或第三方分銷產品的地區，或者我們或我們所依賴的第三方擁有重要的製造設施、集中地、臨牀試驗場所或其他業務運營的地區。COVID-19 疫情可能會對我們的運營產生重大影響，包括我們在馬裏蘭州的總部和臨牀試驗基地，以及我們的製造商、分銷商或其他與我們有業務往來的第三方的業務或運營。

我們的業務可能會受到臨牀試驗場所或其他業務運營集中的地區的健康流行病的不利影響，並可能對我們所依賴的第三方製造商和分銷商的運營造成重大幹擾。

例如，據報道，2019年12月，一種新型冠狀病毒株SARS-CoV-2在中國武漢浮出水面，它導致了一種名為 COVID-19 的疾病。從那時起，COVID-19 已傳播到多個國家，包括美國和幾個歐洲國家。我們的總部位於馬裏蘭州，我們的合同製造商位於德國、英國和美國。我們的分銷商位於美國和歐洲的各個國家。

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為疫情，美國政府對美國、歐洲和某些其他國家之間的旅行實施了旅行限制。此外，美國總統援引《斯塔福德法案》賦予的權力，宣佈 COVID-19 疫情為全國緊急狀態，該法案是指導聯邦緊急救災的立法。同樣，馬裏蘭州州長髮布了一項關閉所有非必要業務的命令，該命令於2020年3月23日生效。現在，我們幾乎所有的員工都一直在家工作，要麼基本上一直都在家工作。馬裏蘭州的命令和我們在家工作政策的影響可能會對生產率產生負面影響，擾亂我們的業務並延遲我們的臨牀項目、監管和商業化時間表，其嚴重程度將部分取決於限制措施的長度和嚴重程度，以及對我們在正常情況下開展業務的能力的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

與 COVID-19 或其他傳染病相關的隔離、就地庇護和類似的政府命令，或者認為可能發佈與或其他傳染病相關的此類命令、停工或其他限制業務運營的看法，可能會影響美國和其他國家第三方製造設施的人員或材料的供應或成本，從而擾亂我們的供應鏈。特別是，我們生產傳感器和變送器時使用的某些材料的一些供應商位於德國、英國、中國、日本和

美國。例如，Eversense或下一代產品的任何生產供應中斷都可能對我們進行有計劃的臨牀試驗和商業化活動的能力產生不利影響。

對Eversense的銷售和需求可能會受到全球 COVID-19 疫情的不利影響。如果患者被物理隔離，如果醫生在一段相當長的一段時間內限制他們進入他們的設施，如果患者無法或不願去看醫療保健提供者，或者如果醫療保健提供者將急性或傳染性疾病的治療優先於糖尿病管理，則Eversense的分發可能會中斷。我們已經開始收到跡象表明，在疫情期間，Eversense的插入速度有所放緩，這種放緩可能會持續或惡化。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到 COVID-19 疫情的影響。由於醫院資源優先應對 COVID-19 疫情，臨牀試點啟動和患者入組可能會延遲。如果隔離阻礙患者行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們有能力招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員，他們作為醫療保健提供者可能增加了 COVID-19 的暴露並對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。

COVID-19 的傳播在全球造成了廣泛影響，可能會對我們的經濟產生重大影響。儘管 COVID-19 帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但大範圍的疫情可能導致全球金融市場受到嚴重幹擾，降低我們獲得資本的能力，從而對我們的流動性產生負面影響。此外，COVID-19 蔓延導致的經濟衰退或市場調整可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大影響。

COVID-19 的全球疫情繼續迅速演變。COVID-19 疫情或類似的健康疫情的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道我們的業務、臨牀試驗、商業化工作、醫療保健系統或整個全球經濟可能受到的延誤或影響的全部程度。但是，這些影響可能會對我們的運營產生重大影響，我們將繼續密切監測 COVID-19 的情況。

與2023年票據和2025年票據相關的契約下的限制性契約、Highbridge貸款協議和交易所協議可能會限制我們的運營方式。

與2023年票據和2025年票據、交易協議和Highbridge貸款協議相關的契約包含各種負面契約，我們承擔的任何未來債務都可能包含各種負面契約，這些契約限制了我們：

此外，Highbridge貸款協議和交易所協議有最低流動性要求，Highbridge貸款協議包括一項契約，要求公司在批准的預算範圍內運營。我們在Highbridge貸款協議和交易所協議下的義務基本上由我們的所有資產擔保。因此，我們開展業務的方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動、回購普通股或為未來的運營或資本需求提供資金。

償還債務需要大量現金，而且我們的業務現金流可能不足以償還鉅額債務。

我們定期償還債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響，包括與 COVID-19 疫情相關的不確定性。將來，我們的業務可能無法從運營中產生的現金流足以償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能過重或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

儘管我們目前的債務水平，但在某些條件和限制的前提下，我們仍可能承擔更多的債務或採取其他會加劇上述風險的行動。

儘管我們目前的合併債務水平，但要遵守與2023年票據和2025年票據、Highbridge貸款協議和交易所協議相關的契約中的某些條件和限制，我們將來仍有可能承擔大量額外債務，其中一些可能是有擔保債務。根據任何未來債務的條款，我們對額外債務的產生可能不受任何限制。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會加劇。

在轉換我們的可轉換優先次級票據或其他方面發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃相關的額外股票將稀釋我們現有的股東。

我們的公司註冊證書授權我們發行高達4.5億股普通股和多達5,000,000股優先股，其權利和優先股可能由董事會決定。在遵守適用的規章制度的前提下，在某些情況下，我們可能會發行普通股，包括通過轉換我們的可轉換票據，與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他活動有關。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們普通股的交易價格下跌。

我們最近收到的PPP貸款可能無權獲得豁免，將來我們的PPP貸款申請可能會被確定為不允許或可能導致我們的聲譽受損。

2020 年 4 月 22 日，我們收到了根據 CARES 法案的薪資保護計劃發放的580萬美元貸款收益，其中一部分可以免除，我們打算將其用於留住現有員工、維持工資以及支付租賃和公用事業費用。PPP貸款將於2022年4月21日到期，年利率為1.0％。從2020年11月21日起，我們需要向貸款人支付等額的本金和利息，以便在2022年4月21日之前全額攤還截至2020年10月21日PPP貸款的任何未償本金。一部分PPP貸款可以由小企業管理局在我們的申請開始後60天但不遲於貸款批准後的120天內免除，並根據小企業管理局的要求記錄支出。根據CARES法案，貸款豁免適用於自貸款批准之日起的八週內記錄在案的工資成本、承保租金、承保抵押貸款利息和承保公用事業的總和。非工資費用不得超過免除金額的25％。由於我們在2020年3月實施了某些裁員，有資格獲得豁免的PPP貸款金額是有限的，如果我們的全職員工人數進一步減少，或者如果年薪在100,000美元或以下的員工的工資和工資減少超過25％，則該金額將減少。根據上述攤還時間表，我們將被要求償還未免除的未償本金的任何部分以及應計利息，並且我們無法保證我們有資格獲得貸款豁免，也無法保證我們最終會申請豁免，也無法保證小企業管理局最終會免除任何金額的PPP貸款。此外，2020年4月28日，美國財政部部長表示，在免除貸款之前，SBA將對任何超過200萬美元的PPP貸款進行全面審查。

為了申請PPP貸款，除其他外，我們需要證明，當前的經濟不確定性使得PPP貸款申請成為支持我們持續運營的必要條件。在分析了我們的財務狀況和獲得替代形式資本的機會等之後，我們真誠地做出了這項認證，並認為我們符合PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到的PPP貸款符合CARES法案薪資保護計劃的廣泛目標。上述認證不包含任何客觀標準，有待解釋。2020年4月23日，小企業管理局發佈指導方針，指出擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能真誠地獲得所需的認證。隨後，在貸款人提交貸款豁免申請後，小企業管理局於2020年4月29日發佈了指導方針，表示將審查所有超過200萬美元的PPP貸款。薪資保護計劃下的貸款資格不明確，這導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的廣泛報道和爭議。如果儘管我們真誠地認為，鑑於我們公司的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但後來確定我們違反了適用於我們的任何與PPP貸款有關的法律或政府法規，例如《虛假索賠法》，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，則我們可能會受到處罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求償還PPP 全部貸款。此外，收到PPP貸款可能導致負面宣傳和聲譽損害，小企業管理局或其他政府實體的審查或審計或根據《虛假索賠法》提出的索賠可能會消耗大量的財務和管理資源。如果我們在提交PPP貸款豁免申請或其他原因後接受聯邦或州監管機構的審計或審查，則此類審計或審查可能會導致管理層的時間和注意力以及法律和聲譽成本的分散。如果我們要接受審計或審查，並在此類審計或審查中得到不利的決定或結果，我們可能會被要求全額退還PPP貸款。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

第 2 項：未註冊的股權和證券銷售及所得款項的使用

不適用。

第 3 項：高級證券違約

不適用。

第 4 項：礦山安全披露

不適用。

第 5 項：其他信息

無。

第 6 項：展品

此處附錄索引中列出的展品以引用方式提交或納入（如其中所述），作為本10-Q表季度報告的一部分。

* 隨函提交。

** 根據《美國法典》第 18 節第 1350 條，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不是為了《交易法》第 18 條的目的而提交的，也不得以提及方式納入註冊人的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類文件中存在任何一般的公司註冊措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。