附件2.5

股本説明

以下對可穿戴設備有限公司或本公司股本的描述以及我們的組織章程和以色列法律的規定是摘要，並不聲稱是完整的，通過參考我們的組織章程、以色列法律和參考的任何其他文件，其全部內容都是合格的。

證券的種類和類別

普通股

截至2022年3月21日，我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾，或普通股，其中15,218,845股普通股已發行 ，截至該日期已發行流通股。

我們所有已發行的普通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。

自2022年9月13日起，我們的普通股和權證已分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“WLDS”和“WLDSW”。

認股權證和期權

截至2023年3月21日，我們已發行和發行了認股權證，或認股權證，以購買總計8,585,000股普通股，行使價為每股普通股2.00美元。這些權證是作為我們首次公開募股的一部分發行的，自2022年9月13日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“WLDSW” 。

截至2023年3月21日，根據我們的2015年股票期權計劃，我們向某些員工、董事和顧問發放了購買 總計372,771股普通股的期權。根據我們的2015年購股權計劃，為未來發行預留了636,998股普通股。

《公司章程》

董事

我們的董事會將指導我們的政策 並監督我們首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會可以行使以色列《公司法》第5759-1999號或《公司法》或《公司章程》所不要求的所有權力 由我們的股東行使或行使。

附屬於股份的權利

我們的普通股將授予持有者 ：

選舉董事

根據吾等的組織章程細則，吾等的董事 由股東大會選舉產生，除非獲委任為較短任期，否則任期至委任該董事的股東周年大會後的第三次股東周年大會為止，屆時董事將獲重選或更換董事。

在每屆股東周年大會上，只有一名董事 任期屆滿的董事將被視為退任並獲重選連任，而所有其他任期屆滿的董事將被視為再度當選，任期至下屆股東周年大會為止。被認定並連任的董事是指自其任職或上次連任以來任職時間最長的董事。如果超過一名董事的任職時間最長， 董事會將在相關的股東大會上決定選舉哪一名董事連任。

年會和特別會議

根據以色列法律，本公司須於每一歷年舉行一次股東周年大會，時間及地點由本公司董事會決定，時間及地點不得遲於上次股東周年大會日期後15個月。除股東周年大會外的所有會議均稱為特別股東大會。董事會可在其認為合適的時候召開特別會議，並應以下要求召開特別會議：(A)任何兩名董事或相當於當時在任董事的四分之一的董事人數；和/或(B)一名或多名股東合計持有(I)5%或以上的已發行已發行股份和1%的已發行投票權，或(Ii)5%或以上的尚未行使投票權。

根據《公司法》及其頒佈的規章的規定，有權參加股東大會並在股東大會上表決的股東為在董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可在會議日期之前4至40天之間。有關下列事項的決議 必須在我們的股東大會上通過：

通告

《公司法》規定，任何 年度股東大會或特別股東大會的通知必須至少在會議召開前21天發出，如果會議議程包括 董事的任免、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易、批准 公司總經理擔任董事會主席或批准合併，則必須至少在會議召開前35天提交通知。

法定人數

根據《公司法》的規定，股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自出席、委派代表、書面投票或通過電子投票系統進行投票，他們持有或代表至少25%的尚未行使的投票權。如於股東大會所定時間起計半小時內未有法定人數出席，股東大會須於下一星期的同日、同一時間及同一地點舉行，或延至發給股東的通知所規定的其他日期、時間及地點舉行，而於該延會上，如在所安排的時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席股東大會的任何股東人數即構成法定人數。

應股東要求召開股東特別大會，但在半小時內未達到法定法定人數的，應當取消會議。

決議的通過

我們的公司章程規定，修改公司章程中與交錯董事會和董事會組成有關的規定的決議，以及解散董事的決議，都需要在股東大會上以70%的投票權投贊成票 並就此進行表決。除此之外，除非《公司法》和我們的章程另有要求，否則公司股東的所有決議都需要簡單多數投票。股東可以親自、委託代表、書面投票在股東大會上投票。

更改股份所附權利

除非股份條款另有規定，並在任何適用法律的規限下，任何類別股份所附權利的任何修訂，必須由出席受影響類別股東大會的該類別股份的多數 持有人採納，或經受影響類別的所有股東書面同意而通過。

除股份條款另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份不應視為修改該類別或任何其他類別以前發行的股份所附帶的權利。

我公司證券所有權限制

在我們的公司章程中，對擁有我們的證券的權利沒有限制。在某些情況下，該等認股權證對行使該等認股權證有限制 ，前提是該等行使將導致其持有人在行使該等認股權證時擁有超過4.99%或9.99%的我們的普通股，如下文所述 。

限制我公司控制權變更的規定

我們的公司章程規定了交錯的董事會，這一機制可能會推遲、推遲或阻止公司董事會控制權的變更。除 外，我們的公司章程中沒有任何具體條款會延遲、推遲或阻止 本公司控制權的變更，或僅適用於涉及本公司的合併、收購或公司重組。然而，如下所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。

《公司法》包括允許 合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司都必須獲得其董事會的批准 ，除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票，如果是目標公司，還必須獲得其每一類別股份的多數票。就各方股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如出席股東大會且並非由合併另一方(或由持有另一方25%或以上投票權或委任25%或以上董事的一致行動人士或團體)持有的代表多數投票權的股份，將不會被視為批准合併。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須獲得適用於與控股股東的所有特別交易的相同特別多數批准。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票，合併交易 本應得到合併公司股東的批准，法院仍可在持有公司至少25%投票權的持有者的申請下批准合併。要批准此類申請，法院必須在考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價後，認定合併是公平和合理的。此外，合併不得完成 ，除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交必要的批准合併建議之日起至少已過50天，以及(2)每家合併公司的股東批准合併後至少已過30天。

《公司法》第275條第(A)款第(3)項所述的《特別多數人》一詞 將定義為：

《公司法》還規定，除某些例外情況外，在下列情況下，收購以色列上市公司的股份必須以“特別”收購要約的方式進行：(1)購買者將成為該公司25%或以上投票權的持有者，除非 已有另一個持有該公司至少25%或以上投票權的人，或(2)購買者將成為該公司45%或以上投票權的持有者。除非已經有持有該公司超過45%投票權的人。這些 要求通常不適用於以下情況：(1)收購是在獲得股東批准的私募中進行的， 受某些條件限制，(2)收購方持有公司25%或以上的投票權，導致收購方 成為公司25%或以上投票權的持有人，或(3)收購方持有公司超過45%的投票權，導致收購方持有公司超過45%的投票權。必須向所有股東提供“特殊”收購要約。一般而言，只有在(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約被通知公司與要約有關的立場的大多數受要約人(不包括要約人、控股股東、公司25%或更多投票權的持有者或代表他們的任何人，或在接受要約中有個人利益的任何人) 接受的情況下，“特別”要約才可完成。如果特別收購要約被接受，則買方或控制該要約的任何個人或實體或與其共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非買方或該等個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。

如果作為股份收購的結果，收購人將持有以色列公司90%以上的流通股或某類股份，則收購必須 通過要約收購所有流通股或該類別的所有流通股(視情況而定)。 一般來説，如果在要約中沒有投標的流通股或適用類別的流通股少於5%，且在要約中沒有個人利益的受要約人中有一半以上 提交了他們的股份，收購方提出購買的所有股份將依法轉讓給收購方。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。作為該收購要約中的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可通過向以色列法院提出請願，要求(I)與全面收購要約相關的評估權，以及(Ii)應按法院確定的公允價值支付， 在接受要約後六個月內支付。但是，收購方有權在一定條件下規定，出價股東將喪失該等評估權利。

最後，以色列税法對待一些收購，如以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法優惠。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求以普通股換取另一公司股份的股東在出售這種換股所得股份之前繳納 税。

我們的首都的變化

股東大會可由出席股東大會的股東以簡單多數票通過：

獨家論壇

我們的組織章程規定，除非 本公司書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》提出的任何訴因的獨家法庭，並且任何購買或以其他方式獲得本公司任何證券權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本獨家法庭條款。

交錯的董事會

我們的公司章程規定，董事會分為三個級別，交錯三年任期。在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的 選舉或重選董事的任期將為 ，任期於該選舉或重選後的第三屆年度股東大會屆滿，即每年只有一個類別董事的任期屆滿。退任並連任的董事為自其獲委任或上次連任以來任職時間最長的董事，或如有超過一名董事任職時間最長，或如一名不擬連任的董事 同意連任，則釐定 週年股東大會日期及議程的董事會會議(以簡單多數票)將決定該等董事中的哪一名將於相關股東大會上獲選連任。

認股權證

以下為認股權證的若干條款及條款的摘要 ，並受吾等與VStock作為認股權證代理的轉讓有限公司之間的認股權證代理協議及認股權證表格的條文所規限及限制，兩者均作為截至2022年12月31日止的20-F表格年報或年報的證物存檔。

可運動性

認股權證可在其最初發行後的任何時間以及在其最初發行後五年內的任何時間行使。認股權證將可由各持有人選擇全部或部分行使，方式為向本公司遞交正式籤立的行使通知，並在任何時間登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記 聲明為有效及可供發行該等股份，即全數支付根據該等行使而購買的普通股數目的即時可用資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明 無效或不可用，則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行零碎股份。作為零碎股份的替代，公司將 向持有者支付等於零碎金額乘以行使價格的現金金額。

運動限制

如持有人(連同其聯屬公司)在行使權證後將實益擁有超過已發行普通股數目的4.99%，則持有人將無權行使權證的任何 部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的 條款釐定的。然而，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須於持有人向本公司發出通知後61天方可生效。

行權價格

行使認股權證後，每股可購買普通股的行使價為每股4.00美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整 。根據認股權證中概述的某些豁免，在認股權證發出之日起至兩年內，如果本公司 出售、達成出售協議並隨後出售、或授予任何購買或出售選擇權、訂立出售協議並隨後出售、或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權 隨後結束)任何普通股或可轉換證券，以低於當時有效認股權證行使價格的每股有效價格 計算，認股權證的行使價格應降至與該等稀釋性發行的每股有效價格相等；然而，在任何情況下，認股權證的行權價不得降至低於初始行權價50%的行權價。在權證首次發行日期後90個歷日，權證的行權價將調整為等於重置價格，前提是該值 低於該日生效的行權價。重置價格等於(A)認股權證於發行日的初步行使價格 的50%或(B)認股權證首次行使日期至認股權證發行日期後90個歷日內任何一天的普通股最低成交量加權平均價的100%。最低重置價格為 $2.00，是初始行使價格的50%。

2022年9月20日，該公司的成交量 加權平均股價低於認股權證2.00美元的行權下限。因此，於2022年12月14日(緊接認股權證發行日期後的第90個歷日)收市後 生效，認股權證根據其條款作出調整，包括但不限於將認股權證的行使價調整至2.00美元。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經本公司同意的情況下 出售、出售、轉讓或轉讓。

授權代理

該等認股權證根據作為認股權證代理的VStock Transfer，LLC與本公司之間的權證代理協議以登記形式發行。認股權證最初僅由一個或多個全球認股權證代表 存放於認股權證代理人處，作為代表存託信託公司(DTC)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

基本面交易

如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併， 收購公司50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為公司已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人。認股權證持有人將有權在認股權證行使時， 獲得持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額 ，而不論認股權證所載對行使認股權證的任何限制 。認股權證持有人亦可要求本公司或任何繼任實體以現金(或認股權證所列特殊情況下的其他類別或形式的代價)向持有人支付相等於基本交易當日認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的金額，從而向持有人購買認股權證。

母國實踐

只要任何認股權證仍未清償，本公司將選擇沿用本國的慣例，以取代任何會限制本公司執行認股權證條款的交易市場規則和規定，包括但不限於與為權證持有人的利益而發行證券或調整本認股權證條款有關的股東批准規則。

作為股東的權利

除認股權證或 憑藉該持有人對本公司普通股的擁有權另有規定外，認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並無享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法

認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

承銷商的認股權證

以下承銷商認股權證或承銷商認股權證的某些條款和條款的摘要 受作為年度報告證物提交的《承銷商認股權證》形式的條款 的全部約束和限定。

作為公司在納斯達克資本市場首次公開募股的一部分，公司向承銷商發行了承銷商認股權證。承銷商的認股權證 可按每股普通股5.31美元的價格行使，從2023年3月12日開始可行使，將於2027年9月12日到期。承銷商的權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110，應被鎖定六個月。此外，該等承銷商的認股權證應以現金方式行使，但條件是如果登記承銷商認股權證相關普通股的登記聲明無效，承銷商的 認股權證可在無現金基礎上行使，其反攤薄條款須符合FINRA規則5110(G)(8)(E)及(F)。

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