表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

佣金 文件編號：001-41502

可穿戴設備有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人姓名英文翻譯：不適用

以色列

(公司或組織的管轄權 )

廈門-圖發大街5號

Yokne‘am 伊利特2066736

以色列

(主要執行辦公室地址 )

阿舍爾·達罕

首席執行官

電話： +972.4.6185670

郵箱：asher.dahan@wearabledevices.co.il

廈門-圖發大街5號

Yokne‘am 伊利特2066736

以色列

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：15,049,720截至2022年12月31日的普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是 ☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有交互數據文件。

是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》12b-2規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☒

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。

美國 ☒

國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則

其他 ☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17和☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司。

是 ☐：不是☒

目錄表

可穿戴設備有限公司

引言

在本年度報告中，“我們”、“公司”和“WLDS”是指 可穿戴設備有限公司。

可穿戴設備有限公司於2014年在以色列註冊成立，名稱為“可穿戴設備有限公司”。

我們 是一家成長型公司，正在開發手腕可穿戴式手環形式的非侵入性神經輸入接口，以使用微妙的非接觸式手指運動來控制數字設備 。自2014年將我們的技術引入市場以來，我們一直在與企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)客户合作，這是我們推拉戰略的一部分。我們現在正處於從研究和開發到將我們的技術商業化到B2B產品的過渡階段。同時，我們正處於生產第一款B2C消費產品“Mudra Band”的最後階段，“Mudra Band”是Apple Watch的售後配件帶，允許 對iPhone、Mac電腦、AppleTV和Pad等蘋果生態系統設備進行非接觸式操作和控制。

於2022年9月15日，我們完成了3,750,000個單位的首次公開發行，或IPO，每個單位包括一股公司普通股，每股面值0.01新謝克爾，或普通股，以及兩個認股權證，每股購買一股普通股，或每個認股權證(每個認股權證的初始行使價為每股普通股4.00美元，行權價調整後的行權價為2.00美元，定義如下)，在一項確定的包銷發行中，以每單位4.25美元的公開發行價，(B)增加最多562,500股普通股和/或認股權證，以購買最多1,125,000股普通股，可向Aegis Capital Corp.、此次發行的承銷商或承銷商發行，僅用於根據其於2022年10月27日到期的超額配售選擇權超額配售(如果有)，以及(C)向承銷商發行的認股權證，以購買最多187,500股普通股，行使價 為每股普通股5.31美元。普通股和認股權證可以立即從單位中分離出來，並單獨發行。該批普通股和權證於2022年9月13日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為“WLDS”和 “WLDSW”。扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發售費用後，公司獲得淨收益1,330萬美元。

我們的 報告貨幣和本位幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本年度報告中提及的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，提及的“美元”或“$”指的是 美元。

本年度報告包括統計、市場和行業數據和預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些可公開獲取的行業出版物和報告通常聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。

我們 根據美國公認會計原則或美國公認會計原則報告我們的財務報表。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中以表格20-F作為參考包含或納入的某些信息可能被視為“前瞻性陳述”。 前瞻性陳述通常使用前瞻性術語，如“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“ ”打算、“項目”或其他類似詞彙，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於：與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述；包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述；與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述；以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗和他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同的重要 因素包括：

請讀者 仔細審閲和考慮本年度報告20-F表格中的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中關於Form 20-F的任何前瞻性表述均為截至本文發佈之日的 表述，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性表述，除非法律另有要求。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C.提供和使用收益的理由。

不適用 。

D.風險因素。

我們的業務面臨重大風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本20-F表格年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，我們的證券價格可能會下降。 本年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本報告和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中描述的風險，我們的結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。請參閲上述“有關前瞻性 聲明的警告説明”。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們所在行業相關的風險

與我們的財務狀況和運營相關的風險

與我們普通股和認股權證所有權有關的風險

與我們知識產權相關的風險

與以色列業務相關的風險

一般風險因素

與我們的業務相關的風險

不能保證手腕SNC將成為可穿戴計算和消費電子行業的主導輸入方法。

儘管 我們相信，我們Mudra手勢識別系統背後的技術SNC將成為可穿戴計算和消費電子產品的行業標準輸入方法， 將成為可穿戴計算和消費電子產品的行業標準輸入方法，但其他輸入方法，如腦電圖儀、肌電圖儀語音或相機手勢，或者基於新的或現有的 技術的新型顛覆性傳感器，仍有可能在市場上獲得接受或主導地位。如果基於其他輸入方法的可穿戴計算和消費電子產品被市場接受，消費電子公司、消費電子品牌和消費者將取代或替代SNC，而我們沒有像我們預期的那樣簽署許可和集成協議，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們無法成功開發並及時推出新產品和服務或增強現有產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們 必須不斷開發和推出新的產品和服務，並改進和增強我們現有的產品和服務，以保持 或增加我們的銷售額。新的或增強型產品和服務的成功可能取決於許多因素，包括預測和有效滿足消費者的偏好和需求、我們的銷售和營銷努力的成功、及時和成功的研究和開發、對產品需求、採購承諾和庫存水平的有效預測和管理、對製造和供應成本的有效管理，以及我們產品的質量或缺陷。

我們的產品和服務的開發是一個複雜且成本高昂的過程，我們通常同時有幾個產品和服務在開發 。考慮到複雜性，我們偶爾會在完成新的和增強的產品、產品功能和服務的開發和引入方面遇到延遲，未來也可能會遇到這種情況。我們產品或服務的設計或質量問題也可能對我們的業務、財務狀況、品牌和經營業績產生不利影響。開發產品和服務中的意外問題 還可能轉移大量的研發資源，這可能會削弱我們開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力，並可能大幅增加我們的成本。如果推遲或不成功推出新的或增強的產品和服務，我們的研發工作可能無法獲得可接受的回報(如果有的話)，我們的業務可能會受到不利影響。

如果 我們無法以經濟高效和及時的方式開發和引入新的手勢輸入功能並改進現有功能， 我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的業務和未來的經營業績將取決於我們完成現有手指和手勢的開發，以及 開發和引入新的和增強的手勢功能的能力，這些功能結合了用户體驗和用户交互、軟件、算法和電極技術的最新技術進步，並滿足我們的客户和消費者。這將要求我們 在研發方面投入資源，還要求我們：

如果我們現有的和新的開發計劃出現延誤或無法完成，我們可能無法滿足客户和消費者的要求、需求和偏好，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，我們不能向您保證我們在研發方面的投資將帶來任何相應的收入，在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況也將受到不利影響。

未能有效管理新產品或增強型產品的推出可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們 必須成功管理新消費產品或增強產品功能的推出。推出新的消費品 可能會對我們現有產品向消費者的銷售產生不利影響。例如，消費者可能決定購買新產品而不是現有產品。此外，未來的消費電子產品客户可能會決定集成我們自己的消費產品中尚未存在的增強功能 。這可能導致我們現有產品的庫存過剩和打折。此外，我們預計 每個產品推介都會產生更高水平的銷售和營銷費用。因此，如果我們不能有效地 管理新消費產品的推出或增強的產品功能，我們的經營業績將受到損害。

我們當前和未來的產品和服務可能會不時出現質量問題，導致負面宣傳、產品召回、訴訟、監管訴訟和保修索賠，從而導致重大的直接或間接成本、收入和運營利潤率下降，並損害我們的品牌。

我們銷售複雜的產品和服務，這些產品和服務可能在其材料、硬件、軟件和固件中包含設計和製造缺陷。 這些缺陷可能包括有缺陷的材料或組件，或者可能意外幹擾產品 預期運行或導致用户受傷的“錯誤”。儘管我們在發佈新的和增強的產品和服務之前對其進行了重大而徹底的測試 ，但不能保證我們能夠檢測、防止或修復所有缺陷。

未能發現、預防或修復缺陷可能會導致各種後果，包括我們的客户和消費者或未來的零售客户退回的產品數量超過預期的數量、監管程序、產品召回和訴訟，這些 可能會損害我們的收入和經營業績。如果我們當前和未來的產品中發生實際或感知的質量問題或重大缺陷，可能會使我們面臨保修索賠。如果我們從零售客户或其他 客户和消費者那裏獲得相對較大的回報，我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，任何針對我們的負面宣傳或訴訟也可能影響我們的品牌，減少對我們產品和服務的需求， 並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的產品還用於監測用户的手部生物潛能活動，並對各種數字設備進行控制功能，這些數字設備運行在不同用户的腕部生理和設備操作系統和型號上。我們的 產品可能沒有向用户提供準確的測量或正確的手勢分類，這可能會導致負面宣傳，在 某些情況下，可能需要我們花費時間和資源來為訴訟辯護。如果我們的產品未能向用户提供準確的測量和控制功能，或者如果未來有關於我們的產品和服務的整體利益的不準確測量或索賠的報告或索賠，我們可能會成為負面宣傳和訴訟的對象，包括集體訴訟、監管訴訟和保修索賠，我們的品牌、經營結果和業務可能會受到損害。

從簽訂許可協議到實施我們的技術需要較長的時間，我們面臨合同被取消或 延期或實施失敗的風險。

我們的 產品技術複雜，包含許多技術創新，通常用於界面輸入 應用。潛在的消費電子產品客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的技術，然後才能將其應用於任何特定的產品設備。我們與新消費電子產品客户的產品開發週期在達成初步協議後可能需要大約一到三年的時間 ，具體取決於客户和輸入解決方案的複雜性 。這些開發週期導致我們在實現任何收入之前對我們的資源進行投資。此外， 我們面臨消費電子公司取消或推遲實施我們的技術的風險，以及我們可能無法成功實施我們的技術的風險。此外，如果由於與我們的技術相關或無關的原因導致產品設備 不成功，我們的銷售額可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 是一家成長型公司，運營歷史有限。我們可能永遠無法實現業務計劃或實現足夠的收入 或實現盈利。

對於我們技術的某些方面而言，我們仍然是成長型公司，並且要承擔建立新企業所固有的所有風險。我們的經營歷史有限，只有一份初步的、未經證實的商業計劃，投資者可以根據該計劃評估我們的前景。儘管我們已經生產了工作開發套件Mudra Inspire，但我們還沒有計劃為全球消費者 批量生產任何產品。即使我們能夠做到這一點，我們也可能無法以支持我們的業務模式所需的低成本生產產品。我們尚未就許可模式下的技術許可達成任何商業安排 。

此外， 即使我們的技術在商業上可行，我們的商業模式也可能無法產生足夠的收入來支持我們的業務 。消費電子行業競爭激烈，我們的技術、產品、服務或商業模式可能無法獲得市場的廣泛接受。如果我們無法解決上述任何問題，或者在業務啟動和擴張過程中遇到其他問題、費用、困難、複雜和延誤，我們的整個業務可能會失敗。

我們從運營中獲得收入並最終實現盈利的能力將取決於我們 是否能夠完成我們技術的開發和商業化，我們將我們的技術集成到消費類電子設備中並獲得許可的能力，我們未來的產品和服務，我們是否能夠以我們預期的數量和成本進行商業規模的產品製造，以及我們的產品、服務和商業模式能否獲得市場接受。我們可能永遠不會 產生任何收入或在盈利基礎上運營。即使我們實現了盈利，我們也可能無法持續下去。

我們 投入精力和資金與B2B公司(如消費電子公司和消費電子品牌)尋求對我們的技術和產品的驗證，但不能保證我們將簽訂許可協議，這可能會對我們未來的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 從我們與B2B公司(無論是消費電子公司還是消費電子品牌)的首次接觸起投入精力和金錢，直到B2B公司選擇將我們的技術集成到其一個或多個產品中為止。這家B2B公司將我們的產品和我們的專有軟件和硬件整合到它製造的完整的消費電子產品中。成功的 驗證我們的技術將導致與B2B公司簽署商業許可協議。但是，我們估計，從我們第一次被介紹給此類客户到簽署許可協議需要三到五年的時間，截至2023年3月20日，我們尚未簽訂任何許可協議。這是一段相當長的時間，談判可能會在談判過程中破裂。因此，我們有可能花費我們的資源而不成功。

此外，B2B公司當前在內部開發或與第三方解決方案集成的解決方案可能對公司未來的發展具有優勢 ，因為雙方之間建立了信任和關係，這可能會使我們等競爭對手更難為其他產品或產品線集成新的解決方案。如果我們未來不能簽署大量的B2B許可協議，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

如果我們不能及時預測和滿足消費者的喜好，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們及時預測和滿足消費者偏好的能力。我們的所有產品都會受到 消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法準確預測的。消費者可能決定不選擇我們的解決方案或購買我們的產品和服務，因為他們的偏好可能會迅速轉移到不同類型的輸入法或完全遠離這些類型的產品和服務，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和響應消費者偏好變化的能力。 此外，未來產品的價格可能會高於我們當前的產品和一些競爭對手的產品，這可能 不會吸引消費者，或者只吸引一小部分消費者。競爭對手也有可能推出新產品和服務，對消費者對我們的輸入方法和技術的偏好產生負面影響，這可能會導致我們的產品和服務的銷售額下降，並損失市場份額。因此，如果我們不能及時預測和滿足消費者的偏好 ，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能成功地遵守Apple的《Apple設備附件設計指南》，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的 消費產品“Mudra Band”是Apple Watch的售後配件帶，允許非接觸式操作 並控制手錶和iPhone。Apple執行嚴格的指導方針，涉及Apple設備的外殼、蓋子、屏幕覆蓋層和攝像頭附件的物理設計，以及使用藍牙與Apple產品進行通信的硬件附件的規範 包括Mac、iPhone、iPad和iPod Touch型號。所有附件必須滿足要求，包括但不限於合規性測試、集成USB插座、用户提供的電纜和交流電源適配器、附件、磁幹擾、射頻性能、熱管理和三腳架連接。特別是，錶帶，如Mudra Band，必須在表耳、磁力充電器、錶帶大小和尺寸、錶帶材料和環境法規方面滿足某些 要求。附件 還必須符合藍牙附件標識、附件電源(照明)、應用程序發現、設備電源、電源和通信 協議、藍牙、藍牙低能耗和連接器。

Apple 保留自行考慮更改規格以及條款和條件的權利，因此，我們可能需要 更改Mudra Band規格以符合Apple未來的更改和要求。我們公司正在投入大量資源 以確保Mudra Band完全符合所有相關指南。因此，Apple 指南的重大更改可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響。

我們 依賴數量有限的供應商、代工製造商和物流提供商，我們的每個產品都由 單一代工製造商生產。

我們 依賴數量有限的供應商、合同製造商和物流提供商。我們尤其使用位於亞洲和以色列的合同製造商 ，我們的每個產品的子組件由不同的合同製造商生產。我們對每個產品組件的單一合同製造商的依賴增加了我們的風險，因為我們目前 沒有任何替代或替代製造商。如果合同製造商中斷，我們可能無法 在不產生材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代或二次資源。儘管組件短缺在歷史上一直是無關緊要的 ，但它們在未來可能是重要的。此外，如果我們的合同製造商之一在特定地點受到自然災害或其他中斷的影響，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 因為我們的每個合同製造商都在一個地點生產我們產品的組件。此外，我們的一些供應商、合同製造商和物流提供商可能與我們的競爭對手和潛在競爭對手建立了更穩固的關係， 由於這種關係，這些供應商、合同製造商和物流提供商可能會選擇限制或終止與我們的關係。

如果 我們的需求顯著增加，或者如果我們需要更換現有供應商、合同製造商或物流提供商， 我們可能無法按照我們可以接受的條款補充或更換此類供應、合同製造或物流能力，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，對於我們的某些產品， 可能需要大量時間來確定有能力和資源按照我們的規格生產產品的合同製造商 。確定合適的供應商、合同製造商和物流提供商是一個廣泛的 過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德規範感到滿意。因此，失去任何關鍵供應商、合同製造商、 或物流提供商都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

由於我們產品中的許多關鍵組件來自有限或唯一的供應來源，因此我們很容易受到供應短缺、組件交貨期較長和供應變化的影響，任何這些都可能中斷我們的供應鏈。

用於製造我們產品的許多關鍵組件都來自有限或唯一的供應來源。我們的合同製造商通常 根據某些批准的供應商名單代表我們購買這些組件，我們與供應商沒有任何長期安排。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些組件相關的交貨期較長，因此無法快速更改數量和交貨計劃。我們過去經歷過並可能在未來經歷組件短缺，這些組件供應的可預測性可能是有限的。雖然零部件短缺在歷史上一直是無關緊要的，但在未來可能會是實質性的。如果這些組件的供應商出現組件短缺或供應中斷，我們可能無法及時開發替代來源。為這些 組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們滿足要求或及時完成訂單的能力。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將損害我們滿足向客户和用户交付預定產品的能力。這可能會損害我們與渠道合作伙伴和用户的關係，並可能導致我們產品的發貨延遲，並 對我們的經營業績產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。如果我們無法 及時購買足以滿足我們要求的這些組件，我們將無法向客户和用户交付產品和服務。

我們 對供應商、合同製造商和物流提供商的控制有限，這使我們面臨重大風險，包括 可能無法及時或充足地獲得或生產高質量的產品。

我們 對我們的供應商、合同製造商和物流提供商的控制有限，包括他們特定製造流程的各個方面以及他們的勞動力、環境或其他做法，這使我們面臨重大風險，包括以下方面：

我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，包括我們的創始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer 以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。特別是，我們高度依賴我們的聯合創始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer以及我們管理團隊的其他成員的貢獻。任何關鍵人員的流失都可能使我們難以管理運營和研發活動，減少我們的員工留存和收入，並削弱我們的競爭能力。雖然我們已經與我們的關鍵人員 簽訂了僱傭協議，但這些協議沒有特定的期限，並且允許隨意僱用，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係 。

對高技能人才的競爭通常很激烈，特別是在我們所在的以色列，我們可能會花費大量成本來吸引他們 。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。我們 經常遇到招聘和留住具有適當資質的高技能員工的困難，我們預計還會繼續遇到困難 。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。

我們 收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，這使我們必須遵守政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的 法律義務，而我們實際或認為未能遵守此類 義務可能會損害我們的業務。

我們 收集、存儲、處理和使用個人信息和其他用户數據，我們還依賴不直接受我們 控制的第三方來完成這些工作。我們用户的神經手指和手部信號以及與運動相關的數據和其他個人信息可能包括但不限於姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付帳户信息、手腕尺寸和周長、 以及生物識別信息，如神經信號、手部運動旋轉和加速、基於GPS的位置和手部活動模式。 由於我們管理的個人信息和數據的數量和敏感性以及我們產品的性質，我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)遭到破壞或失敗，未經授權的人員可能會訪問敏感的用户數據。如果我們或我們的用户選擇與之共享其數據的第三方服務提供商、業務合作伙伴或第三方應用程序遭遇系統入侵，危及我們用户的敏感數據，我們的產品和服務的使用率可能會下降，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，並且我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。根據泄露信息的性質， 如果發生數據泄露或對我們用户數據的其他未經授權的訪問，我們還可能有義務通知用户該事件 ，我們可能需要為受該事件影響的個人提供某種形式的補救措施。越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的個人 數據時採用了消費者通知要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些 義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何泄露用户數據的事件的負面宣傳。我們的用户還可能會意外泄露或失去對其密碼的控制，從而讓人覺得我們的系統 不安全，不能抵禦第三方訪問。此外，如果與我們合作的第三方，如許可我們技術的供應商、開發商或消費電子產品客户，違反適用的法律、協議或我們的政策，此類違規行為也可能使我們用户的 信息處於風險之中，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們 依賴第三方應用商店來分發我們的移動應用。

我們 依賴第三方應用商店，這可能會阻礙我們及時更新我們的應用、構建新功能、集成、 功能和增強功能或對訪問收費。

我們 通過蘋果和谷歌等公司管理的智能手機和平板電腦應用商店 分銷移動Mudra Inspire、Mudra Band應用程序和其他未來應用程序。我們不能向您保證，我們分發移動應用程序的第三方應用程序商店將保持其當前結構，或者此類應用程序商店不會向我們收取列出我們的應用程序以供下載的費用 。我們還依賴這些第三方應用商店來使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序 並整合新的功能、集成、功能和增強功能。此外，這些公司中的某些公司現在是我們的競爭對手，其他公司 將來可能成為我們的競爭對手，它們可能會停止允許或支持通過其產品訪問我們的平臺， 可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們，或者可能更改訪問條款以降低我們的平臺的可取性 或更難訪問，在每種情況下都是出於競爭原因。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們作為一家上市公司的義務，受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和構成要素需要我們的高級管理層高度重視 ，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們經歷了一段時間的顯著增長或擴張，可能會給我們的資源帶來巨大壓力，我們可能無法 執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

我們 可能會經歷快速增長，這將對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求。我們可能會在使用我們產品的客户和組織數量以及我們收集和處理的數據量方面 出現顯著增長。此外，我們的組織結構和運營可能會變得更加複雜，這要求我們擴展我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。

隨着我們業務的持續增長，我們將面臨整合、發展、培訓和激勵不斷增長的員工基礎以及維護我們的公司文化方面的挑戰。此外，我們潛在的持續增長將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配。我們的增長可能會給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷以及其他資源帶來巨大壓力。此外，隨着我們業務的擴展和客户羣的持續增長，我們必須繼續保持高水平的客户服務和滿意度，這一點很重要。因此，我們將需要擴展我們的帳户管理、 我們的客户服務和其他人員，以便我們能夠繼續提供個性化帳户管理和客户服務以及 個性化功能、集成、功能和增強。如果我們不能以保持高水平的客户服務和企業文化的關鍵方面的方式管理我們的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引員工、用户和組織的能力。

我們 最近開始在廣告和其他營銷活動上投入大量資金以獲取新用户，我們預計 將增加這些廣告和營銷努力，但這可能不會成功或不划算。

我們 最近開始在廣告和其他營銷活動上投入大量資金，如在線廣告和社交媒體，以獲取新用户，我們預計未來我們的營銷費用將會增加，因為我們將繼續投入大量資金 來獲取新用户並提高對我們產品和服務的認知度。我們預計將加大廣告和營銷力度。雖然 我們尋求以我們認為最有可能鼓勵人們使用我們的產品和服務的方式來組織我們的廣告活動，但在我們擴展我們的 營銷投資、準確預測用户獲取或充分了解或估計驅動 用户行為的條件和行為時，我們可能無法識別滿足我們預期廣告支出回報的廣告機會。如果由於任何原因，我們的廣告活動在吸引新用户方面不如預期成功和/或成本效益高，我們可能無法收回廣告支出，我們的用户獲取速度可能無法滿足市場預期， 這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。不能保證我們的廣告和其他營銷努力會增加我們產品和服務的銷售額。

我們 依賴第三方數據中心服務提供商。數據中心設施運行的任何中斷或無法續訂服務都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的 服務使用由第三方運營的數據中心託管。我們既不控制數據中心的運營，也不控制我們的第三方數據中心服務提供商。第三方數據中心服務提供商可能沒有義務以商業上合理的條款與我們續訂其服務，或者根本沒有義務續訂。如果我們無法以商業上合理的條款續訂這些服務，我們可能會被要求 將我們的服務器或數據轉移到新的數據中心設施或聘用新的服務提供商，並且我們可能會在這樣做的過程中產生鉅額成本和 我們的平臺可能中斷。

我們的第三方數據中心服務提供商、與他們簽訂合同的電信網絡提供商或電信提供商在其用户之間分配容量的系統 出現問題 可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心服務提供商可以決定關閉他們的設施或停止向我們提供服務，而不需要足夠的通知。此外，我們的第三方數據中心服務提供商或他們的合同方面臨任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。此外，如果我們的數據中心出現任何故障，無法滿足我們對容量的需求，都可能對我們的業務產生不利影響。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的數據。我們數據中心的中斷以及未來我們平臺的中斷可能會減少我們的收入，導致我們發放 退款，使我們承擔潛在的責任，或者損害我們留住用户和吸引新客户的能力。

我們信息技術或IT系統的中斷 可能會中斷我們的運營，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴我們的IT系統以及第三方的系統來開發新產品和服務、運營我們的網站、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、響應用户查詢以及管理庫存和我們的供應鏈。我們的服務器和設備可能會受到網絡安全犯罪、贖金劫持、計算機病毒、入侵和未經授權篡改計算機系統的類似破壞的影響。我們不能保證我們當前的IT系統完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似威脅的侵害。繞過我們的IT安全系統導致IT安全漏洞的網絡攻擊可能會導致我們的IT業務系統嚴重中斷和/或業務信息丟失。在我們使用備份信息恢復之前，任何此類 事件都可能對我們的業務產生重大不利影響。如果此類中斷或不確定性導致客户計劃延遲或取消，或我們的機密數據或我們的 知識產權被盜用或泄露，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到數據安全風險的影響，我們的數據安全措施可能不足以應對這些風險，使我們的系統 容易受到威脅，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在我們正常的業務過程中，我們可能會收集、處理、存儲和傳輸大量的數據和信息，包括 用户的數據。我們已採取措施，將存儲在我們互聯網數據中心的數據與存儲在第三方供應商處的數據分開。未來可能會發生安全事件，導致未經授權訪問、丟失或泄露此類信息， 導致監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他潛在責任，以及負面宣傳，這可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利影響。 網絡攻擊、計算機惡意軟件和其他信息安全措施或基於互聯網的惡意活動繼續增加 ，產品和服務的雲原生平臺提供商已成為攻擊目標，導致其信息安全遭到破壞。 預計將繼續成為目標。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和 漏洞的風險。

我們的產品也可能 受到欺詐性使用和計劃的影響，包括第三方在未經我們的授權的情況下訪問客户帳户或查看我們平臺上的數據。雖然我們為保護我們收集、處理、存儲和傳輸的信息的安全性和完整性做出了重大努力，但我們不能完全降低這些風險，也不能保證無意或未經授權使用或泄露此類信息不會發生，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問此類信息。此外，我們還依賴第三方供應商採取適當措施來保護其信息系統上信息的安全性和完整性。我們可能無法預測或阻止可能用於獲取未經授權的訪問或危害我們系統的所有技術，因為此類技術經常變化，通常在事件發生後才能檢測到。 此外，我們不能確定是否能夠解決我們的軟件中可能在未來發現的任何漏洞。隨着我們繼續擴展產品和平臺的特性和功能並推出新產品，我們預計未來還會出現類似的問題，我們預計將花費大量資源來防範安全事件。 此外，任何實際或可疑的網絡安全事件或我們安全措施或我們第三方供應商的安全措施的其他危害，無論是由於黑客努力、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、釣魚、社會工程或其他原因，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、損害我們的 業務，損害我們的品牌和聲譽，補救此類事件的影響和防止未來 事件的鉅額成本，網絡中斷造成的收入損失，以及客户和用户信任度的下降。對隱私、數據保護、 和信息安全的擔憂也可能導致我們的一些客户停止使用我們的產品和平臺，並拒絕續訂他們的訂閲， 並使獲得新客户變得更加困難。如果我們不能有效地應對這些風險，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

許多政府已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。根據合同，我們還必須將某些數據安全違規事件通知某些客户。為了保護客户的信息，我們採取了多種安全措施，以應對與數據傳輸、使用、存儲、導出和呈現相關的安全風險。我們採用了 訪問控制策略，每當有訪問非公共數據的請求時，都需要用户身份驗證。此外， 我們還實施了一個加密程序，對我們存儲的敏感和機密信息進行加密。儘管我們做出了努力，但我們或其他人(如我們的競爭對手或客户)經歷的安全事件可能會導致公開披露，並對我們、我們的客户或整個建築軟件行業造成廣泛的負面宣傳。

有關保護個人信息的監管要求 正在不斷演變，可能會受到不同的解釋，這使得我們在這方面的責任範圍 不確定。我們目前對如何收集、存儲、處理和使用用户數據和信息採用數據隱私政策，我們只能在嚴格遵守此類政策的情況下使用此類數據和信息來提供和改進我們的服務、內容和廣告 。儘管沒有發生任何重大數據泄露或類似事件，並且我們不斷努力遵守我們的隱私政策以及所有適用的法律和法規，但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策的行為都可能導致政府當局或其他人對我們進行調查和其他訴訟或採取行動， 這可能會導致我們失去用户和業務合作伙伴。

不能保證 我們與客户訂閲中的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。成功地對我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們經營的行業相關的風險

本20-F表格年度報告中包含的對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。

增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。這份《Form 20-F》年度報告中有關可穿戴計算設備、可穿戴設備和消費電子行業市場預期增長的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了本文所述的預測增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們成功實施我們的業務戰略，這一戰略 受到許多風險和不確定性的影響。因此，本年度報告中20-F表格中包含的市場增長預測不應被視為對我們未來增長的指示。

可穿戴計算設備市場仍處於增長的早期階段，如果它不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或者增長速度達不到我們的預期，我們的業務和運營業績將受到損害。

可穿戴計算設備市場相對較新且未經驗證，也不確定可穿戴設備和可穿戴計算機是否會保持較高的需求水平和廣泛的市場接受度。我們的成功在很大程度上將取決於人們是否願意廣泛採用這些產品和服務。在一定程度上，我們的產品和服務的採用將取決於聯網可穿戴計算設備的日益普及，以及可穿戴計算設備市場的新進入者，以提升整個市場和我們自己的平臺的形象。我們的輸入技術設備主要用於控制Apple Watch和探索可穿戴電腦和消費電子產品的輸入方法。然而，它們還沒有被廣泛應用於其他消費電子設備，如AR眼鏡、VR耳機和其他產品更常使用的大屏幕顯示器。此外，一些個人可能不願或不願意使用可穿戴輸入設備，因為他們擔心與數據隱私、安全、準確性和舒適性相關的風險。 如果廣大公眾沒有意識到我們的神經輸入設備的好處，或者由於對隱私、數據安全、準確性、舒適性或其他原因的擔憂而選擇不採用它們，則這些產品和服務的市場可能無法進一步發展 ，它的發展可能比我們預期的更慢，或者它可能無法實現我們預期的增長潛力，這些都將對我們的運營業績產生不利影響。這個相對較新的市場的發展和壯大也可能被證明是一種短期趨勢。

新冠肺炎疫情 可能損害我們的業務和運營結果。

鑑於新冠肺炎傳播的不確定性 以及政府的授權，我們實施了混合工作模式，將辦公 和遠程工作相結合。我們繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導 而調整我們目前的政策。我們可能會暫停親自出差和開展業務，或採取其他可能對客户的成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響的措施 ，挑戰我們及時與客户簽訂合同的能力，減緩我們的招聘努力，或者造成運營或其他挑戰，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

此外，新冠肺炎已經並可能在很長一段時間內繼續中斷我們客户的運營，包括旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。更廣泛地説， 新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷，這可能會減少 技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務和運營業績。遠程工作的增加可能會增加暴露漏洞，從而導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險，我們對適用的法律和法規要求以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導意見的理解可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導意見隨着未來的發展而演變。

到目前為止，新冠肺炎對我們的主要影響 一直是我們的B2B活動。由於經濟的不確定性，消費電子公司和消費電子品牌暫停了新產品的發佈。此外，由於許多面對面的會議、貿易展和會議被取消，因此尋找新的B2B客户對我們來説更具挑戰性。因此，新冠肺炎阻止了我們與現有客户一起前進，也阻止了我們獲得新的B2B客户。

新冠肺炎也對我們的製造和生產產生了影響。由於新冠肺炎，採購組件導致交付期延長和組件短缺， 價格比新冠肺炎之前更高。製造週期現在更長了。此外，我們無法親臨制造現場，導致溝通和迭代週期較長。我們還見證了運輸成本的增加和運輸時間的延長。

雖然新冠肺炎大流行的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如遏制和緩解行動的程度和 有效性，包括對經濟活動的限制和繼續開展高效的全球疫苗接種運動，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響仍然未知。雖然我們已經制定並預計將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎的潛在負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能會限制我們努力的有效性 。因此，目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的長期影響， 因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。

我們在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

數字計算機的輸入法和外圍設備市場競爭激烈，公司提供各種有競爭力的產品和服務。 我們計劃開發和提供更多用於控制計算機和數字設備並與其交互的消費電子產品。 其他消費產品將包括各種設備的應用程序，這些設備將在硬件功能之外為消費者增加價值 。然而，如果我們不能成功地開發出更多的消費產品，我們的經營業績可能會受到影響。我們預計，隨着新的和現有的競爭對手推出新的或增強的產品和服務， 這些產品和服務可能比我們的產品和服務更具競爭力，我們市場上的競爭將在未來加劇。數字設備輸入法市場有許多參與者， 包括專業消費電子公司，如蘋果，或蘋果、Facebook，Inc.或Facebook，以及谷歌有限責任公司，以及傳統的外圍設備和輸入解決方案公司，如微軟公司、羅技國際公司和Razer。此外，許多基礎廣泛的大型消費電子公司要麼在我們的市場上競爭，要麼在鄰近市場競爭，或者已經宣佈了這樣做的計劃，包括 蘋果和Facebook。例如，2021年12月，蘋果向用户發佈了Apple Watch AssistiveTouch功能，用於控制Apple Watch，具有不需要任何額外傳感器的手勢識別功能。我們還與各種與外圍設備相關的售後輸入設備展開競爭，這些設備可以在零售店和網上商店從眾多製造商那裏購買。我們相信，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都擁有顯著的競爭優勢，包括更長的經營歷史， 能夠在更廣泛的產品和服務組合中利用他們的銷售努力和營銷支出，更大和更廣泛的客户羣，與更多供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的關係，更高的品牌認知度，能夠利用他們可能運營的應用商店，以及比我們更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。我們的競爭對手和潛在競爭對手也可能開發出與我們相同或更好的產品或服務 ，使其產品和服務獲得更高的市場接受度，並通過利用與我們不同的分銷渠道來增加銷售額。我們的一些競爭對手可能會為了獲得市場份額而大幅打折其產品和服務，這可能會給我們帶來定價壓力、降低利潤率、失去市場份額或無法增加市場份額 。如果我們不能有效地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

經濟低迷或經濟不確定性可能會對消費者的可自由支配支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產品和服務 可能被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費支出水平的因素包括： 總體經濟狀況，以及其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟不確定性仍然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化 或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務產生負面影響。

我們業務未來的成功有賴於繼續使用互聯網作為商務、通信和業務解決方案的主要媒介。我們 可能被要求遵守有關在外國司法管轄區使用互聯網的法律或法規，例如歐盟的《一般數據保護條例》或GDPR以及美國的《加州消費者隱私法》。這些 法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品以符合這些變化。雖然我們已採取措施 促進遵守適用的法律法規並跟蹤其發展，但我們不能向您保證我們將始終遵守 。此外，修改我們的產品以確保合規可能非常耗時，即使在技術上不是不可能的話。如果我們不能遵守這些法律法規，或者如果我們不能及時修改我們的產品，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，政府機構可能會開始對訪問互聯網徵收税收、費用或其他費用。這些法律和變化可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，並減少對我們等基於互聯網的服務的需求。由於我們的供應商 也在互聯網上提供服務，因此此類措施可能會增加我們的運營成本，與傳統軟件相比，我們可能無法保持具有競爭力的定價。這些影響加在一起可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，將互聯網用作商業工具可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為一種商業工具的接受度一直受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種 中斷和其他延遲。如果互聯網使用受到這些問題的不利影響 ，對我們服務的需求可能會受到影響。

我們的業務受各種美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法規。 如果我們的平臺未能遵守適用的法律法規，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務可能會不時涉及跨境數據傳輸，這可能會使我們和使用我們產品的客户受到隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人 數據、財務數據、健康或其他類似數據和一般網絡安全相關的義務。多個司法管轄區對信息的收集、分發、使用、安全和存儲，包括個人身份信息的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提議了限制或要求。

在美國， 美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及應用於此類數據的安全措施實施 標準。我們繼續看到 加強了對隱私、網絡安全和數據保護的監管，包括在美國通過了更嚴格的特定主題州法律 。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予 加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息、 以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的擴展權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，我們可能需要修改我們的做法並採取其他步驟來努力遵守CCPA 。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

同樣，許多其他國家和政府機構，包括歐盟成員國，都有關於收集和使用從位於歐盟的個人或在其管轄範圍內運營的企業獲得的個人數據的 法律法規，這些法規往往比美國的限制更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露識別或可能用於識別個人身份的個人數據，如姓名、電話號碼、電子郵件地址 以及在某些情況下IP地址和其他在線識別符的安全。例如，歐盟通過了GDPR，它加強了企業的數據保護義務 ，並要求代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理器) 與歐洲數據保護當局合作，實施安全措施並保留個人數據處理活動的記錄。 違反GDPR可引發相當於或超過2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。鑑於其義務的廣度和深度，滿足GDPR的要求需要大量的時間和資源，包括根據GDPR的要求對我們目前使用的技術和系統進行審查。還有其他歐盟法律和條例 (及其成員國的實施)，管理對消費者和電子通信的保護。我們已採取措施 履行GDPR下的某些義務，並使我們符合GDPR，但我們可能需要採取額外的步驟以 遵守GDPR。如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，我們可能會 受到懲罰和罰款，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響，我們在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們還繼續看到 司法管轄區實施數據本地化法律，要求將個人信息或某些子類別的個人信息存儲在來源地的司法管轄區。這些法規可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們繼續 在這些市場提供服務，而不會產生顯著的額外成本。

此外，儘管我們努力使我們的產品和平臺符合適用的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被修改， 這些義務可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，它們可能會相互衝突， 其他法規要求、合同承諾或我們的做法。我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準 可能對我們的業務產生的影響。多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本、延遲 或減少對我們服務的需求、限制我們在某些地點提供服務的能力、影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的產品和解決方案的能力，或者使我們面臨來自私人行為者和調查的索賠和訴訟、 訴訟以及數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們還可能受到與收集、使用和披露我們的個人、財務和其他數據有關的 合同義務的約束，或者可能認為有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私、網絡安全或數據保護相關的組織 ，這些組織要求遵守其有關隱私和數據保護的規則。

我們、我們的產品或我們的平臺未能或認為 未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他外國隱私、網絡安全或數據保護 法律、法規、政策、行業標準或法律義務，未能約束我們的供應商和承包商遵守適當的 協議或管理他們的做法，或任何導致未經授權訪問或獲取、發佈或傳輸與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據的系統故障或安全事件，都可能導致政府 調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟，罰款和處罰、負面宣傳或潛在的業務損失。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

除了新冠肺炎全球大流行所證明的 之外，我們的業務還容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們依賴的第三方系統以及運營和合同製造商，例如我們租賃的數據中心，也面臨類似的風險。例如， 地震、火災或洪水等重大自然災害可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們的公司辦公室位於以色列，這是一個經常遭受恐怖襲擊和戰爭行為的國家。此外，我們的合同製造商生產我們產品的工廠位於經常遭受颱風和地震的亞洲部分地區。恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商、合同製造商和物流提供商的業務或整個經濟造成中斷 。我們的 服務器還可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷 ，這可能會導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護 或恢復計劃，例如影響以色列的自然災害或我們擁有數據中心或存儲大量產品庫存的其他地點。由於我們嚴重依賴我們的數據中心設施、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響 並直接或間接中斷供應商的業務，這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。

與衝突礦物相關的法規可能會導致我們產生額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

作為一家上市公司，我們 受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案要求我們對我們的產品進行 盡職調查並披露我們的產品是否含有衝突礦物。遵守這些要求可能會對生產我們產品所用組件所用材料的來源、供應和定價產生不利影響。此外，我們會為遵守披露要求而增加成本，包括與進行盡職調查程序以確定我們產品的生產可能使用或必需的礦物來源有關的成本，以及(如適用)該等盡職調查活動對產品、流程或供應來源造成的潛在變化。如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法更改我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，則我們也可能面臨聲譽損害 。

與我們的財務狀況和運營相關的風險

我們可能需要籌集發展業務所需的額外資本，而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資本，或者根本無法籌集資本，而出售額外的股票或股權或債務證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

業務增長和運營 我們的業務將需要大量現金支出以及資本支出和承諾。如果手頭現金和經營活動的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資， 為我們的增長提供資金。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集到所需的現金，或者根本無法。融資條款可能會稀釋我們的股東 或可能稀釋我們的股東，如下所述，新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於當前的每股價格。新證券持有人還可以享有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權 。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金修改我們的增長和運營計劃(如果有)，這將損害我們發展業務的能力 。

我們可能需要通過私募和公開發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式來籌集額外的資本 。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力 ，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們的經營業績 或其他經營指標可能會大幅波動，這可能會導致我們證券的交易價格下降。

我們的經營業績 和其他經營指標在過去一直波動，並可能在每個報告期內繼續波動。我們預計，由於多種因素，這一趨勢將持續下去，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括：

上述任何一項因素或上述部分因素的累積效應可能會導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的經營業績或其他經營指標的變異性和不可預測性 可能導致我們無法達到我們的預期或任何分析師的預期(br}涵蓋我們或投資者在特定時期的收入或其他經營業績)。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期 ，我們證券的市場價格可能大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括 證券集體訴訟。

如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，我們的經營業績 可能會受到嚴重損害。

為確保充足的庫存供應 我們必須根據我們對產品未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向供應商和合同製造商下單 。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響 ，包括客户對我們的產品和服務或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少、競爭對手推出的產品和服務、總體市場狀況的意外變化以及 經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們可能面臨獲取充足和及時的產品供應以滿足需求水平的挑戰，我們認為這會對我們的收入產生負面影響。我們可能不會直接或與我們的合同製造商或物流提供商一起攜帶大量庫存，以滿足短期需求增長，這一事實可能會加劇這種風險。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

庫存水平超過客户需求 可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售過剩庫存，這將 導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。相反，如果我們低估了客户對我們產品和服務的需求 ，我們的合同製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們截至2021年12月31日的年度財務報表 包含一段説明段落，説明對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。如果我們未來會有持續經營的意見，這可能會嚴重限制我們籌集額外資金的能力， 這可能會阻止我們以合理的條款獲得新的融資，甚至根本不能。

部分原因是我們自成立以來每年都出現虧損，我們截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表包含一段解釋性的 段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些事件和情況以及其他 事項表明，截至2021年12月31日存在重大不確定性，這可能會讓人對我們繼續經營 的能力產生重大懷疑。截至2022年12月31日的年度財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。到目前為止，公司沒有從其活動中產生顯著的收入 ，並且發生了大量的運營虧損。管理層預計本公司將繼續產生鉅額運營虧損，並將繼續主要通過利用其現有財務資源、銷售其產品以及通過 額外籌集資本來為其運營提供資金。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1340萬美元。如果我們 在未來收到持續經營意見，可能會在很大程度上限制我們未來通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。進一步的財務報表可能包括關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過現有的現金、債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們已完成IPO，但未來可能需要更多融資。 我們無法確定是否會以可接受的條款獲得更多資金。如果沒有可用的資金，我們可能需要 推遲、縮小或取消我們產品的研究或開發計劃或商業化工作。如果我們在未來收到持續經營意見，這可能會限制我們籌集額外資金並繼續作為持續經營企業運營的能力。

我們的財務業績 受到美元、以色列謝克爾對當地貨幣價值變化的影響。

我們對外幣匯率變動的主要風險敞口涉及全球非美元計價的銷售和運營費用。外幣相對於美元的貶值 對我們以外幣計價的銷售額和 收益的美元價值產生了不利影響，通常會導致我們提高國際定價，這可能會減少對我們產品的需求。在某些情況下， 出於競爭或其他原因，我們可能決定不提高本地價格以完全抵消美元的走強，或者根本不提高價格 這將對我們外幣計價的銷售和收益的美元價值產生不利影響。相反，以色列謝克爾或外幣相對於美元的升值將增加我們在以色列的運營成本，並可能導致我們 提高我們的國際定價，降低競爭力。此外，外幣走強還可能增加我們以這些貨幣計價的產品組件的成本，從而對毛利率產生不利影響。

我們未來可能無法 保持收入增長率或盈利能力。

我們最近的收入增長 不應被視為我們未來業績的指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們的收入增長率將在 未來一段時間內放緩，原因可能包括競爭加劇、對我們產品和服務的需求放緩、我們整體市場的增長放緩、我們由於任何原因未能繼續利用增長機會，或者我們的業務成熟 。

我們尚未實現季度或年度盈利 。我們預計短期內我們的支出將大幅增加，尤其是我們對我們的研發以及銷售和營銷組織進行了重大投資，擴大了我們的國際業務和基礎設施， 開發了新的產品和服務，並增強了我們現有的產品和服務。此外，在作為上市公司運營方面，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們的 收入不增加以抵消運營費用的增加，我們在未來可能無法盈利。

與普通股和認股權證所有權有關的風險

我們的現任管理人員和超過5%的普通股的董事和持有人目前實益擁有我們約55.1%的普通股，他們將能夠對提交給我們的股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年3月20日，我們的現任管理人員、董事和持有超過5%的普通股的股東實益擁有我們普通股的總計約55.1% 。因此，他們能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制。 這種股權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常 認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。因此，如果這些股東一起行動， 可能會對需要我們股東批准的事項產生重大影響，甚至單方面批准，包括董事選舉 和批准合併或其他企業合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

我們不知道普通股或認股權證的市場是否會持續，也不知道普通股或認股權證的交易價格是多少，因此您可能很難出售您的證券。

雖然我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，但活躍的普通股或認股權證交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股或認股權證市場價格的情況下出售您的普通股或認股權證。由於這些和其他因素，你可能無法以發行價或高於發行價出售你的證券，或者根本無法出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，並可能削弱我們以股權證券為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或服務的能力。

我們從來沒有為我們的股本支付過 現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過現金股利，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股利。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。我們的董事會擁有 是否分配股息的完全自由裁量權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。詳情見“項目8.A.--合併報表和其他財務信息 --分紅”。

管理層將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將在分配認股權證的淨收益(如果有的話)方面擁有廣泛的酌情權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。

認股權證與我們的普通股分開在納斯達克上市，這可能為投資者提供套利機會，可能對我們普通股的交易價格產生不利的 影響。

由於權證在納斯達克上交易，投資者可能會被提供一個套利機會，這可能會壓低我們普通股的價格。

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克的所有適用持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

2022年11月25日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知 ，通知我們不符合最低投標價格要求，因為我們普通股的收盤價在之前 連續30個工作日低於每股普通股1.00美元。我們有180個日曆日，即到2023年5月22日，可以重新遵守最低投標價格要求 。如果我們不能在2023年5月22日之前重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日的寬限期。要符合資格，我們將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他上市標準，最低投標價格要求除外，並且 我們將需要向納斯達克股票市場有限責任公司發出書面通知，表明我們打算在該 第二個合規期內重新遵守該要求。

我們打算監控我們的 普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以重新遵守最低競價要求，包括啟動反向股票拆分。如果我們未能在分配的合規期內重新獲得合規，包括可能獲得的任何延期 ，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，我們的普通股將被從納斯達克退市。 屆時，我們可以對納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證會小組提出上訴。

不能保證我們能夠 重新遵守最低投標價格要求，或者如果我們以後確實能夠重新遵守最低投標價格要求， 我們現在或將來將能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法保持 遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股或認股權證 因我們未能遵守最低投標價格要求，或由於我們未能繼續遵守任何其他在納斯達克繼續上市的要求而被從納斯達克退市，並且沒有資格在另一家交易所上市，則我們的普通股和認股權證可以在場外交易市場進行交易，或者在為 未上市證券設立的電子公告板(如粉單或場外交易公告板)進行交易。在這種情況下，出售或獲取我們普通股或認股權證的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體可能更難獲得報道，這可能會導致我們的普通股或認股權證價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難 籌集額外的資本。

這些認股權證具有投機性。

除另有規定 外，我們的認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權，而只是 代表在有限時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，認股權證持有人可於發行日期 起計五年前，行使其收購普通股的權利，並支付每股普通股4.00美元的行使價，而在該日期之後，任何未行使的認股權證將會失效且沒有進一步價值。不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價。如果我們的普通股價格 在該等認股權證可行使期間內未超過該等認股權證的行使價，則該等認股權證可能沒有任何 價值。

根據2021年4月SPA的規定，參與2021年4月融資的阿爾法和其他 投資者可能有權獲得額外的普通股和他們 持有的認股權證相關的額外股份，前提是我們參與未來的稀釋發行。

根據我們於2021年4月與Alpha Capital Anstalt或Alpha及某些其他投資者訂立的SPA，自2021年4月22日起至(I)投資者適用禁售期屆滿後第90個日曆 日或(Ii)自2021年4月22日起三年內，如果吾等或我們的子公司 將在除豁免發行以外的股權交易中發行任何普通股或普通股等價物，使任何 個人或實體有權以低於每股2.25美元的有效每股價格收購普通股(受 反向和正向股票拆分等事先調整的約束)，或SPA稀釋性發行，則無需額外對價， 我們將立即向2021年4月融資的阿爾法和其他投資者發行等同於 (A)每股2.25美元的收購價除以第三方在SPA稀釋發行中每股普通股的實際現金對價支付的金額，減去(B)根據2021年4月SPA融資結束時向阿爾法和其他投資者發行的普通股數量。雖然我們預計SPA稀釋性發行不會在2021年4月22日起的三年內發生，但如果SPA稀釋性發行將在適用鎖定到期後的第90個日曆日之前進行， 我們無法預測第三方將為SPA稀釋性發行中發行的每股普通股支付的新現金對價金額 ，因此無法確定將發行的額外證券對股東的稀釋程度。 這可能會進一步稀釋您的股份所有權。例如，由於我們的IPO，我們已向Alpha 和2021年4月融資的其他投資者發行了總計169,125股普通股。請參閲項目7.B-關聯方交易-與阿爾法的購買協議，瞭解如何計算阿爾法和其他投資者從2021年4月的融資中獲得的額外普通股或額外股份的金額。

就業法案將 允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們證券的市場價格產生不利 影響。

只要我們仍然是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們就打算 利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免，包括：

我們打算利用其中的一些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將保持新興成長型公司 ，直至(1)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明，我們首次出售普通股權證券的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元)，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場價格可能會更加波動，可能會下降。

作為“外國 私人發行人”，我們受到的披露要求沒有國內註冊者嚴格，也是被允許的，並且在 未來可能會選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求， 這可能導致比適用於美國國內註冊者的規則給予投資者的保護要少。

作為外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能受到與美國國內註冊商和其他非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不受交易法下 美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表季度報告或 以8-K表提交當前報告的要求、交易法第14節適用於美國國內註冊人的委託書規則，或交易法第16節適用於美國國內註冊人的內幕報告和短線獲利規則。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則 將允許我們遵循以色列的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們將遵循適用於以色列公司的以色列法律法規。然而，適用於以色列公司的以色列法律和法規 不包含任何可與美國委託書規則、美國關於提交10-Q表格或8-K表格報告的規則或美國規則有關上述在短時間內從交易中獲利的內部人的責任規則相媲美的條款。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內以Form 20-F形式提交年度報告，而非加速提交者的美國 國內註冊者被要求在每個財年結束後 後90天內以Form 10-K形式提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人 選擇性地披露重大信息，儘管我們將受到以色列法律和法規的約束，其效力與公平披露規則基本相同。因此，即使我們被要求以6-K表格的形式提交報告，披露我們根據以色列法律已經公佈或必須公開的有限信息，或需要向股東分發的有限信息 ，這對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國註冊人的 股東披露的相同類型或金額的信息。

這些豁免和寬大處理 將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法 ，作為美國國內註冊商，我們的監管和合規成本可能要高得多。

對於美國聯邦所得税而言，我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”或PFIC，也可能在隨後的任何納税年度成為被動外商投資公司。如果我們是或將要成為PFIC，通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果 。

我們可能會被視為 PFIC或在未來成為PFIC。我們是否為PFIC的決定是每年進行的，將取決於我們的收入和資產的構成 不時。在以下任何課税年度，我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC：(1)至少75%的毛收入是“被動收入”，或(2)按價值計算，平均至少有50%的資產產生 被動收入或為產生被動收入而持有。就此目的而言，被動收入一般包括(但不限於)產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例份額都被考慮在內。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於普通股的市值。因此， 不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。 持有我們的認股權證的美國納税人的徵税方式類似於擁有普通股的美國納税人，如果該納税人通過出售認股權證實現了 收益。如果持有認股權證的美國納税人行使認股權證購買普通股，則分配任何已實現收入的持有期包括認股權證的持有期。美國權證持有人被視為根據上述普通收入分配和利息收費制度應納税的PFIC股票持有人。如果美國納税人沒有 選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人，以及美國納税人出售或以其他方式處置普通股和認股權證所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有普通股和認股權證的持有期內按比例分配；(2)分配給本課税年度的金額以及我們是PFIC的 第一個課税年度第一天之前的任何期間將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個納税年度的金額將按適用於該年度的適用類別的納税人的有效最高税率徵税，並將就可歸因於該其他納税年度的由此產生的税項徵收利息費用。此外，如果美國國税局(IRS)確定我們在一年內是PFIC，而我們已經確定我們 不是PFIC，那麼美國納税人可能已經太晚了，無法及時進行QEF或按市值計價的選舉。在我們是PFIC期間持有普通股和認股權證的美國納税人將遵守上述規則，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC ，但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格説明提交IRS表格， 進行QEF選舉。我們不打算通知持有普通股和認股權證的美國納税人，如果我們相信我們將在任何納税年度被視為PFIC ，以便美國納税人考慮是否進行QEF選舉。此外，我們不打算每年向此類美國納税人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份 進行和維持有效的QEF選舉。強烈建議持有普通股和認股權證的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下就普通股和認股權證進行QEF或按市值計價選舉對他們的資格、方式和後果。請參閲“第10.E項税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司“瞭解更多 信息。

與我們 知識產權相關的風險

我們可能無法 在世界各地充分保護或執行我們的知識產權，而且我們這樣做的努力可能代價高昂。

如果我們不能 充分保護或執行我們技術的專有方面，競爭對手可能會訪問我們的專有技術 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們目前試圖通過專利法、著作權法、商標法和商業祕密法、不正當競爭法、員工和第三方保密協議以及類似手段來保護我們的技術 。儘管我們做出了努力，但其他各方可能會試圖披露、獲取或使用我們的技術或系統。我們的競爭對手也可以圍繞我們的專利獨立開發類似的產品或設計。此外，一些國家的法律 沒有像其他國家的法律那樣充分保護我們的所有權。因此，我們可能無法在美國、中國或國外充分保護我們的所有權 權利。

對產品和服務的專利進行申請、起訴和 保護，並在世界所有國家監測其侵權行為，費用將高得令人望而卻步 ，而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國聯邦和州法律或中國的法律那麼廣泛。競爭對手可能使用我們的技術在我們未獲得專利保護的司法管轄區開發自己的產品或服務，並可能將侵權產品或服務出口到我們擁有專利保護的地區，但這些地區的專利執行不像在美國那樣嚴格。這些產品或服務可能會與我們的產品或服務競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

在一些司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，這可能會使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權的競爭產品或服務的營銷。 在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 我們未來的專利可能面臨被宣佈無效或狹隘地解釋的風險，使我們的專利申請的發放面臨風險。並可能激起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們可能獲得的任何損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。 因此，我們在世界各地監控和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的 商業優勢。

此外，我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟 都可能代價高昂且耗時 ，並可能導致我們的知識產權無效或無法強制執行，或者以其他方式給我們帶來負面後果 。在未來，我們可能會因第三方涉嫌侵犯我們的知識產權而成為索賠和訴訟的一方。即使我們就這種侵權行為起訴其他各方，該訴訟也可能對我們的業務產生不利後果。任何此類訴訟 解決起來可能既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層的時間和注意力。此外， 此類訴訟可能導致法院或政府機構宣佈訴訟所依據的我們的專利或其他知識產權無效或無法強制執行，這將嚴重損害我們的業務。

如果我們無法 保護我們的域名，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名或URL，例如wearabledevices.co.il和udra-band.com。我們為社交媒體經營商註冊了數字名稱，例如Facebook和LinkedIn，我們在業務中使用這些名稱。如果我們無法維護我們在這些域名和數字名稱上的權利，我們的競爭對手或其他第三方可以利用我們的品牌認知度，將這些域名 用於自己的利益。此外，我們可能無法或可能選擇不獲取或維護其他國家/地區特定版本的“可穿戴設備”或“Mudra”域名和數字名稱或其他可能類似的URL。美國和其他地方的域名和數字名稱法規 通常由互聯網監管機構執行，可能會 更改。如果我們失去在特定國家/地區使用域名或數字名稱的能力，我們可能會被迫在該國家/地區營銷我們的解決方案，包括開發新品牌和創建新的促銷材料，或者選擇不在該國家/地區銷售我們的解決方案。任何一種結果都可能對我們的業務和經營業績造成實質性損害。監管機構可以建立更多頂級域名，指定更多域名或數字名稱註冊商，或修改持有域名或數字名稱的要求 。因此，我們可能無法在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區獲得或維護使用 名稱“Wearable Devices”或“Mudra”的域名或數字名稱。此外，管理域名和數字名稱的法規與保護商標和類似專有權利的法律之間的關係因司法管轄區而異，在某些司法管轄區並不明確。與我們類似的域名和數字名稱已在美國和其他地方註冊，我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌或商標價值的域名或數字名稱。在我們的域名和數字名稱中保護和執行我們的權利 並確定他人的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本， 分散管理層的注意力，並不利於我們的決定。

我們可能會成為第三方提起訴訟的對象，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

我們業務所處的行業具有大量專利的特點，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能有問題， 其中一些專利可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此，業界在專利保護、執行和侵權方面存在大量不確定性 。近年來，全球範圍內發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們可能成為索賠和訴訟的對象，指控我們侵犯了第三方專利和其他知識產權。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果解決對我們不利，可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，對我們的產品或業務運營實施臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或無法執行。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能頒發專利，因此目前可能有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品稍後可能會侵犯已頒發的專利。 如果我們的任何產品侵犯了有效且可強制執行的專利，或者如果我們希望避免對此類產品的任何涉嫌侵權行為提起潛在的知識產權訴訟，我們可能會被阻止銷售此類產品，或者選擇不銷售此類產品，除非我們獲得了可能不可用的許可證。或者，我們可能被迫支付鉅額版税或重新設計我們的一個或多個產品，以避免 任何侵權或指控。此外，如果我們的客户、業務合作伙伴或第三方因使用我們的產品而被起訴侵權，我們可能會面臨賠償或其他補救措施的責任。

我們也可能無法成功 重新設計我們的產品以避免任何被指控的侵權行為。如果針對我們的侵權索賠成功，或我們未能 或無法以可接受的條款和及時的基礎開發和實施非侵權技術或許可被侵權的技術，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，此類訴訟無論成功與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，並且會分散管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務 。此外，此類訴訟，無論勝訴與否，都可能嚴重損害我們在消費者電子產品客户和整個行業中的聲譽。

我們使用“開源”軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用的技術 有一部分採用了“開源”軟件，我們未來可能會採用開源軟件。此類開放源碼軟件 通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利的 條件的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品和服務， 我們將基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼公開，或者我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品，或在知識產權保護和執法方面的限制 。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件 合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能被要求公開或免費提供包含 或此類許可軟件的修改的任何源代碼。如果作者或分發我們使用的開源軟件或 許可證的其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售我們包含開源軟件的產品和服務 。上述任何一項都可能擾亂我們產品和服務的分銷和銷售，損害我們的業務。

專利政策和規則更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的強制執行或 辯護的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利申請中可能頒發的任何專利的價值，或縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利 。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈， 在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個提交我們擁有和許可的專利或未決申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。假設可專利性的所有其他要求都得到滿足，在2013年3月15日之前，在美國，第一個提出權利要求的發明而沒有不適當的延遲申請的人有權獲得專利，而通常在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月15日之後，根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，美國已轉向第一個申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。總體而言，Leahy-Smith法案及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會 受到質疑我們知識產權清單的索賠。

我們可能會受到索賠的約束，即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權中擁有權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能有 因參與開發我們產品或服務的顧問或其他人的義務衝突而產生的庫存糾紛。 可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層和其他員工的注意力。

與在以色列的行動有關的風險

以色列的情況影響我們的運營，可能會限制我們生產或銷售產品的能力，以及我們籌集額外資金的能力。

我們的總部、行政辦公室和研發辦公室位於以色列的Yokne‘am Illit。此外，我們的主要員工、管理人員和董事大多是以色列居民。以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。 自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國的組織發生了多次武裝衝突。此外，幾個國家(主要是中東國家)限制與以色列做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動 還是其他原因。任何涉及以色列的敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的業務和業務結果以及我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府 目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們無法 向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者如果維持，將足以全額補償我們造成的損害。 我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行幾天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們達到40歲(或某些預備役人員的年齡更大)，在發生軍事衝突的情況下，可能被要求服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能出現軍事預備役徵召。我們的運營可能會因此類徵召而中斷，其中可能包括徵召我們的 管理層成員。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構都表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇、以及宏觀經濟狀況的其他變化。這些擬議的變化也可能對以色列的勞動力市場造成不利影響，或者導致政治不穩定或內亂。如果這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。

我們可能會被要求 為我們的以色列員工的發明支付金錢報酬，即使此類發明的權利已正式轉讓給我們。

我們與我們的以色列員工簽訂了協議 ，根據該協議，這些個人同意在其僱傭範圍內創造的任何發明要麼由我們獨家擁有，要麼轉讓給我們，具體取決於司法管轄區，員工不保留任何權利。我們知識產權的一部分是我們的以色列員工在為我們工作期間開發的。根據以色列第5727-1967號《專利法》[br}或《專利法》，僱員在受僱期間並在上述受僱範圍內構思的發明被視為“職務發明”。職務發明在默認情況下屬於僱主，如果僱員和僱主之間沒有達成其他具體協議，則屬於僱主。專利法還規定，如果沒有就服務發明的報酬達成協議 ，即使所有權轉讓給僱主，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會應確定僱員是否有權獲得這些發明的報酬。委員會 尚未確定委員會強制執行的薪酬的計算方法。雖然以前一直認為，僱員可以書面、口頭或行為方式放棄其獲得報酬的權利，但以色列勞工法院正在審理的訴訟正在質疑 根據僱傭協議是否可以強制執行這種放棄。儘管我們的以色列員工同意我們獨家擁有與他們的發明相關的任何權利，但我們可能會面臨要求為員工的服務發明支付報酬的索賠。 因此，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或版税，或者被迫 提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的某些研發活動獲得了以色列 政府撥款，其條款可能要求我們支付版税並滿足 特定條件，以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件， 我們可能會被要求支付之前收到的罰款和退款。

我們的研究和開發工作 部分資金來自承擔特許權使用費和不承擔特許權使用費的贈款，截至2022年12月31日，我們從IIA應計或收到的本金總額約為180萬美元 。對於有版税的贈款，我們承諾按3.0%-3.5%的比率支付版税，這些版税來自我們在以色列創新局(IIA)下開發的產品的銷售收入，計劃最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的LIBOR年利率計息。 2021年9月，負責確定年利率的以色列銀行發佈了一項指令，規定在2023年6月，將以與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的浮動利率計算的美元貸款的年利率將被有擔保的隔夜融資 利率或SOFR取代。截至2022年12月31日，我們應計或收到的與IIA贈款有關的或有負債本金總額約為180萬美元，外加LIBOR利息。根據經修訂的以色列第5744-1984年《工業研究、發展和技術創新法鼓勵法》和相關條例，或《研究法》和相關IIA規則和條例的贈款條款，除非事先獲得IIA的書面批准，否則由IIA資助的項目所產生的產品的製造必須在以色列進行。2022年12月，我們獲得了IIA的批准，將我們的部分製造活動轉移到海外。

作為在以色列境外生產獲得批准的條件(或在聲明將高達10%的生產轉移到國外之後)，我們將被要求支付增加的 版税，通常為3%-3.5%的標準版税之外的1%，而且我們對IIA的負債總額可能會增加到我們從IIA獲得的贈款的120%到300%之間，這取決於在以色列以外的生產量 (已支付給IIA的版税較少)。

此外，我們還被要求 遵守《研究法》關於過去那些撥款的要求。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時，這些專有技術轉讓或許可轉讓或許可，以及此類產品、技術或專有技術在以色列境外的製造或製造權轉讓，都是未經IIA事先批准的。我們關於可能受到這些限制的專有技術、技術或產品的義務是，未經IIA研究委員會批准，不得將我們的Mudra Inspire產品和Mudra Band產品的全部或部分研發所獲得的信息、技術或產品的信息、權利和生產權轉讓給任何人。因此，向以色列境內或境外的第三方轉讓或許可專有技術，或將與這些技術的這些方面有關的製造或製造權轉讓到以色列境外，都需要獲得IIA 委員會的酌情批准。我們可能不會獲得這些批准。 此外，IIA可能會對它允許我們轉讓技術或開發的任何安排施加某些條件。

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可 到以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移到以色列境外可能涉及支付大筆款項，具體取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間 和其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉讓我們的技術資產的能力，或外包或轉移以色列境外任何產品或技術的開發或製造活動的能力 。此外，在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們 需要向IIA支付的任何金額。

根據以色列現行法律，我們可能無法 執行禁止競爭的契約，這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。

我們與所有員工簽訂了競業禁止協議，所有這些協議均受以色列法律管轄。這些協議禁止我們的員工 與我們的競爭對手競爭或為其工作，通常是在他們任職期間和終止僱傭後的12個月內。 然而，以色列法院不願執行前員工的競業禁止承諾，並傾向於在相對較短的時間內(如果有的話)在有限的地理區域執行這些條款，而且只有當員工為 僱主提供了特定於該僱主業務的獨特價值，而不僅僅是關於員工的職業發展時。如果我們 不能執行競業禁止公約，我們可能會面臨額外的競爭。

以色列法律的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法 規範合併，要求收購超過規定門檻的股份時提出收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項。 例如，合併不得完成，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天。此外，目標公司每一類證券的多數必須批准合併 。此外，只有當收購方收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應時，才能完成對公司所有已發行和流通股的要約收購。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數被要約人的批准 ，除非在要約收購完成後，收購人將持有本公司至少98%的流通股。此外，股東，包括那些表示接受要約收購的股東，可以在要約收購完成後六個月內的任何時間，要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應改變收購對價 ，除非收購人在其要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權，並且收購人或公司在要約答覆日期之前 公佈了有關要約的所有必要信息。

此外，以色列税收 考慮因素可能會使潛在交易對我們或我們所在國家/地區未與以色列簽訂免税條約的股東失去吸引力。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所 。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期納税，但規定延期納税取決於滿足若干條件，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股份的出售和處置受到某些限制。 此外，對於某些換股交易，延期納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有出售股份，也應繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。

執行美國法院對我們和我們在以色列或美國的高管和董事的判決，在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高管和董事以及這些專家送達訴訟程序，可能很困難。

我們是在以色列註冊成立的。我們幾乎所有的高管和董事都居住在美國以外，我們的所有資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此，針對我們或這些人中的任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不能在美國收取 ，也不能由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會 拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須由 專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。 以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

我們修訂和重述的公司章程可能被視為具有反收購效力。

我們修改和重述的公司章程的某些條款可能會使我們的控制權變更更難實現。我們修訂和重述的公司章程將規定一個由三個級別的董事會組成的交錯董事會。每個類別的董事 在其當前任期屆滿時被選為三年任期，每年我們的股東將選出我們的一個類別的董事。這種保密的董事會規定可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。通常需要至少召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能改變我們董事會的多數席位。因此，董事會保密條款可能會增加現任董事保留其職位的可能性。交錯的董事任期可能會推遲、推遲或阻止試圖改變對我們的控制權，即使控制權的改變 可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。

您作為股東的權利和責任將在關鍵方面受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任 受我們修訂和重述的公司章程以及以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面不同於美國公司股東的權利和責任。尤其是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常方式行事，不得濫用其在該公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修訂和重述公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決，以及不歧視其他股東的一般義務。此外，股東 如果知道自己有權決定股東大會上的投票結果，或者有權任命或阻止董事或公司高管的任命，則有對公司公平的義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。可用於幫助我們理解這些責任的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些條款可能會被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東(有關更多信息，請參閲“股本説明 -限制本公司控制權變更的條款”)。

一般風險因素

由於首次公開募股，我們的成本大幅增加。我們的管理層需要投入大量時間來制定新的合規計劃，以及 遵守持續的美國要求。

作為美國的一家上市公司，我們產生了在IPO之前沒有發生的額外的鉅額會計、法律和其他費用。我們還將產生與美國證券交易委員會的公司治理要求相關的成本，並將產生與第404條和薩班斯-奧克斯利法案其他條款的要求相關的成本。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本 ，引入了新的成本，如投資者關係、證券交易所上市費和股東報告，並使一些活動 更加耗時和昂貴。此類流程和系統的維護和測試可能需要我們聘請外部顧問，還會產生其他重大成本。未來影響美國上市公司的法律和法規的任何變化，包括 第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款，以及美國證券交易委員會通過的規則和法規，只要它們適用於我們，就會導致我們在應對此類變化時增加成本。這些法律、規則和法規可能會使我們更難 或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫 接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的承保範圍。這些 要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的 董事會委員會或擔任高管。

如果我們從事未來的併購活動或戰略合作伙伴關係，這可能需要管理層的高度關注，可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們可以對其他公司、產品或技術進行投資。我們可能無法找到合適的收購候選者 並且我們可能無法以優惠的條款完成收購(如果有的話)。如果我們完成收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購都可能被用户或投資者視為負面。此外， 如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們還可能評估 各種戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

我們面臨與全球開展業務相關的 風險。

根據不同司法管轄區和地區的法律、法規和慣例，我們的業務受到全球開展業務所固有的風險的影響。 除了與貨幣匯率相關的風險外，這些風險還包括外匯管制的變化、税收的變化、進口限制、出口管制限制、適用法律的變化或違反，包括美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》，經濟和政治不穩定，國家之間的爭端，知識產權保護減弱或不足，以及在重要地理區域的業務中斷或破壞，無論原因如何。包括戰爭、恐怖主義、暴亂、內亂或社會動盪。如果不遵守影響我們全球業務的法律法規或對其進行重大更改，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於產品成本增加，我們的營業利潤率 可能會下降。

我們的業務受到許多因素在定價和成本方面的巨大壓力，包括激烈的競爭、我們 產品中使用的組件成本、勞動力成本、有限的採購能力、通脹壓力、用户要求我們降低產品和服務價格的壓力，以及消費者需求的變化。生產我們產品所用原材料的成本受能源價格、消費者需求、大宗商品價格和貨幣波動、全球疫情減緩製造業產能以及其他通常不可預測和我們無法控制的因素的影響 。用於生產我們產品的原材料成本或在美國和國際上開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流等產生不利的 影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或大量賣空我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們籌集資金的能力。

在公開市場上出售大量我們普通股或其他股權相關證券，可能會壓低我們普通股的市場價格。如果我們的普通股出現重大賣空，這一活動可能導致的價格下跌可能會 導致股價進一步下跌，進而可能導致普通股的長期持有者出售其股票，從而 促進普通股在市場上的銷售。此類出售還可能削弱我們在未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售額外的 股權證券來籌集資金的能力。

我們普通股和認股權證的市場價格 可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們的普通股和認股權證的市場價格可能會波動。這種波動性可能會阻止您以您購買證券的價格或更高的價格出售您的證券。我們普通股和認股權證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響，而我們對這些因素幾乎無法控制。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

在過去，經歷過股票市場價格波動的公司 都會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任 。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 相反地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

普通股和/或權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證 分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了他們對普通股的推薦，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對推薦，我們的普通股和/或認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量 下降。

我們對財務報告的內部控制 目前不符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所設想的所有標準，如果 未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

考慮到我們業務的規模和複雜性，以及我們創收的早期階段，我們在 2021年沒有一位能幹的首席財務官。2022年1月，我們聘請了一位經驗豐富且有能力的首席財務官，他具有足夠的美國公認會計準則知識和美國公共 公司報告經驗，並開始記錄我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第 404(A)節的要求，該節要求對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估。我們正在處理我們對財務報告的內部控制，我們將建立與財務報告相關的正式政策、流程和做法，並確定關鍵的財務報告風險，包括評估潛在影響 以及將這些風險與我們組織內的特定領域和活動聯繫起來。

我們目前不需要 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，因此，不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404節的要求，其中要求我們的管理層在我們的年度報告中證明財務和其他信息，並將 要求我們提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求 每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們將不會被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行首次 年度評估，直到我們首次提交20-F表格年度報告的第二年。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了在規定的期限內實現第404節的合規，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能需要 聘請外部顧問並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性， 繼續採取適當措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續報告和改進財務報告內部控制的過程。我們預計在2023年底之前遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。

作為公共實體，我們將被要求及時完成初步評估。如果我們無法實施並記錄降低財務報告風險所需的政策、流程和控制 ，則我們可能無法及時遵守第404(A)條的要求或不能充分遵守。影響我們內部控制的事項可能會導致我們無法及時報告我們的財務信息 ，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則 。由於投資者對我們公司失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們的證券價格下跌。

我們修改和重述的公司章程 規定，除非我們同意替代法院，否則美國聯邦地區法院應是唯一的獨家法院，用於解決根據《證券法》提出的任何申訴，這可能會限制我們的股東 選擇司法法院解決與我們、我們的董事、股東或其他員工的糾紛。

我們修改和重述的公司章程 規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的唯一獨家法院。證券法第22條為美國聯邦和州法院創造了對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的 修訂和重述的組織章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是唯一的獨家法院，用於解決根據《證券法》提出的任何申訴。這一排他性論壇條款將不適用於因執行《證券交易法》產生的任何責任或義務而提起的訴訟，我們的股東不能也不會因為我們的排他性論壇條款而被視為放棄了我們對美國聯邦證券法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規的遵守 。

任何個人或實體購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司章程的前述規定。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括根據《證券法》提出的訴訟、訴訟或訴訟程序的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰 ，法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的獨家法院條款 存在不確定性。如果法院發現 我們修改和重述的公司章程中包含的排他性法律論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響 。

儘管我們認為全球獨家證券論壇條款 對我們有利，因為它提高了美國聯邦證券法的適用一致性以色列公司法第5759-1999號，或者是公司法，或紐約州法律如果適用， 在適用的訴訟類型中，此類排他性訴訟論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工的糾紛的某些訴訟費用，這可能會阻礙針對我們和我們的現任和前任董事、股東、高管或其他員工的此類索賠的訴訟。

如果我們違反合同，我們可能會受到責任索賠，而我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在與組織和合作夥伴的合同中承擔着許多義務。儘管我們實施了程序、系統和內部控制來遵守我們的合同，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、 員工或承包商的疏忽或故意行為。我們的保單可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能導致的潛在重大損失。此外，我們的保險可能不會覆蓋針對我們的所有索賠 ，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。此外，我們未來可能無法以經濟合理的條款獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險。

我們的管理層在首次公開招股中出售普通股和行使認股權證所得款項淨額的使用方面擁有廣泛的酌情決定權，並可能無法有效地使用這些資金。

我們目前打算在首次公開招股中出售普通股和行使認股權證所得款項淨額，用於研究和開發新技術和現有產品、在新地區的營銷和銷售活動以及營運資金和一般公司用途。然而，我們的管理層在應用任何此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配認股權證淨收益的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。在使用之前，我們可能會將行使認股權證所得的淨收益以不產生收入的方式進行投資。我們管理層做出的決策可能不會為您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估作為其決策依據的經濟、財務或其他信息 。

第 項4.公司信息

A.公司的歷史和發展

我們於2014年在以色列註冊成立。我們的 普通股和權證目前分別在資本市場掛牌交易，代碼分別為“WLDS”和“WLDSW”， 。我們是一家成長型公司，正在開發一種非侵入性神經輸入接口，其形式為可穿戴腕帶 ，用於控制使用微妙的非觸摸手指運動的數字設備。

我們的主要執行辦事處位於以色列2066736 Yokne‘am Illit，Yokne’am Illit，Ha-Tnufa街5號。我們在以色列的電話號碼是972.4.6185670。我們的網站地址是Www.wearabledevices.co.il。 我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以引用方式併入本20-F表格年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分，本20-F表格年度報告中對我們網站的提及僅為無效的文本參考 。Mudra Wearable，Inc.是我們在美國的代理商，其地址是24A無軌電車廣場#2203，郵編：DE 19806。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節或經《就業法案》修訂的《證券法》所界定。因此， 我們有資格並打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” ，或直到(A)在我們的年總收入超過1.235美元的第一個財年的最後一天，(B)在我們成為根據1934年美國證券交易法或交易法規則12b-2定義的“大型加速申報公司”之日，如果在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日， 由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元， 或(C)在之前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，就會發生這種情況。

我們是一家外國私人發行人，符合證券法和交易法下的規則。我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守美國證券交易委員會的某些法律法規和納斯達克股票市場的某些法規，包括委託書規則、短期利潤奪回規則以及某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外，我們不需要像根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。

B.業務概述

我們是一家成長型公司，正在開發一種可穿戴腕帶形式的非侵入性神經輸入接口，用於使用微妙的非接觸式手指運動來控制數字設備。自2014年我們的技術推向市場以來，我們一直在與B2B和B2C客户合作，作為我們推拉戰略的一部分。 我們目前正處於從研發到將我們的技術商業化到B2B產品的過渡階段。同時，我們正處於生產我們的第一個B2C消費產品--“Mudra Band”腕帶的最後階段，這是Apple Watch的售後服務 配件腕帶，可以無縫控制iPhone、Mac電腦、AppleTV和Pad等蘋果生態系統設備。

我們公司的願景是創造一個世界，在這個世界裏，用户的手成為與技術進行非觸摸交互的通用輸入設備。我們相信，我們的技術 正在為元宇宙設定標準輸入界面。根據Futurum Research在2021年1月發表的一篇文章《CES 2021：Mudra手環和可穿戴設備如何定義沉浸式客户體驗的未來》，Mudra手環有潛力 為設備佩戴者帶來全新水平的無障礙和身臨其境的體驗。此外，根據這篇文章， Mudra Band區別於類似技術的是其與現有命令交互的附加方法，而不是將該技術固定在受控設備中。此外，我們還根據我們收到的數十條針對我們的技術的反饋意見 ，並瞭解了用户使用多個數字設備生成命令的首選方法，而Mudra Band採用了這些首選方法。我們打算將數字設備的交互和控制轉變為與真實生活體驗一樣自然和直觀。 我們設想的未來是，人類可以使用可穿戴界面和設備，彼此之間以及與計算機共享技能、思想、情感和動作。我們相信，在不久的將來，在與可穿戴計算和數字設備交互時，基於神經的接口將變得無處不在，就像觸摸屏是智能手機的通用輸入方法一樣。

我們的Mudra平臺將我們自己的專有傳感器和人工智能算法 整合到一個時尚的腕帶中，使用户能夠通過微妙的手指動作和手勢控制數字設備， 無需身體接觸或接觸。這些數字設備包括消費電子產品、智能手錶、智能手機、AR眼鏡、VR耳機、電視、個人電腦和筆記本電腦、無人機、機器人等。

我們的B2B開發工具包產品Mudra Inspire 於2018年開始向B2B客户銷售，作為第一個業務參與點，併為我們的早期收入做出了貢獻。在2021年CES上，我們的旗艦B2C產品Apple Watch的Mudra腕帶榮獲創新獎和最佳可穿戴設備獎。產品 已進入生產的最後階段。

我們的早期收入包括我們Mudra Inspire的銷售額 以及與幾個B2B客户的試點交易。2022年和2021年，我們的收入分別為4.5萬美元和14.2萬美元，綜合虧損和淨虧損分別為650萬美元和260萬美元。

已有100多家公司購買了我們的Mudra Inspire開發套件，其中30家是跨國科技公司。這些公司正在探索其產品的各種輸入和控制用例 ，涉及多個國家和行業，包括消費電子製造商、消費電子品牌、電子組件製造商、IT服務和軟件開發公司、工業公司和公用事業提供商。 我們與這些公司的目標是通過許可將Mudra技術商業化，以便將其集成到這些公司的產品和服務的硬件和軟件中。我們估計，從我們第一次被介紹給客户到簽署許可協議將有三到五年的時間。截至2023年3月20日，我們尚未與這些公司中的任何一家簽署許可協議。

除了消費電子產品，我們最近還擴展了我們的品牌，包括神經科技和腦機接口傳感器，其他垂直領域包括Industry 4.0- 工業革命的新階段，專注於互聯互通、自動化、機器學習和實時數據、數字健康、運動分析等。

我們平臺的核心是Mudra，在梵語中意思是“手勢”。Mudra-我們的SNC技術和腕帶-跟蹤用户手腕皮膚表面的神經信號，我們的算法將其破譯為手指和手部運動所產生的手勢。該界面將每個手勢 與特定的數字功能綁定在一起，允許用户在沒有物理觸摸或接觸的情況下輸入命令。Mudra手勢很自然地執行， 手勢可以根據用户的意圖、所需的功能和受控的數字設備進行定製。Mudra可以檢測多種手勢類型，包括手部運動、手指運動和指尖壓力等級。除了控制用例，我們的Mudra技術和SNC傳感器還可用於多個監控用例，在這些用例中，我們可以監控神經和手的運動，以實現數字健康目的、運動分析性能和行業4.0解決方案。

圖1：我們的Mudra平臺

上面的圖1顯示了我們當前產品的外觀和主要功能 ，其中包括用於Apple Watch的黑白Mudra Band和Mudra Inspire(從上圖從右到左)。我們的手勢是離散或連續的手和手指的動作，從手腕的神經信號中破譯出來。我們的 界面可以使用單個界面控制多個數字設備。除了消費電子產品，我們最近還擴展了我們的品牌，包括神經科技和腦/計算機接口監控，其他垂直領域包括Industry 4.0、數字健康、 體育分析等。

我們的優勢

我們相信我們的優勢包括：

行業概況和市場機遇

總目標市場

每個數字設備--無論是佩戴在身上、放在書桌上、手持在手中，還是掛在牆上--都需要一個界面。我們瞄準的數字設備的總可尋址市場(TAM) 可以分為三個細分市場-可穿戴計算機、面部計算機和家用數字設備。我們將 Mudra視為所有數字設備的全方位輸入、操作和控制界面，使用微妙的手指動作和手勢將物理世界與數字設備 連接起來。

人機界面的基本支柱是文本、導航和數字元素交互。最常見的接口解決方案包括PC鍵盤和鼠標 。其他常見界面包括用於手機和平板電腦的觸摸屏、用於電視的手持控制器、遊戲機、VR耳機和用於AR眼鏡的太陽區觸摸板和/或手勢攝像頭。語音助理現在通常與智能家居設備一起使用。

技術進步的速度一直由用户界面決定。隨着計算機的未來越來越多地向可穿戴設備傾斜，特別是隨着智能手錶和智能眼鏡進入市場，可穿戴計算的人機交互方法也需要重新發明。我們相信，該行業可預見的未來是基於身體不同部位的可穿戴計算機，而不是侷限於躺在桌子上的計算機。

數字計算機外設和輸入設備行業在過去70年中發生了巨大變化。它始於20世紀50年代，打孔卡是主要的輸入法。從20世紀60年代開始，打孔卡被QWERTY鍵盤取代，用於輸入文本和進行二維導航。計算機鼠標是在20世紀80年代推出的，它允許用户在圖形用户界面上導航數字元素並與其交互。20世紀90年代，TouchPad作為筆記本電腦的鼠標替代品變得流行起來。手勢識別攝像頭在21世紀初推出，用於檢測身體、手和手指的運動。2010年底，觸摸屏作為移動智能手機的輸入變得無處不在。

所有設備中用於輸入、交互、控制和操作的技術包括：

根據國際數據公司(IDC)2022年12月發表的一篇名為《可穿戴設備的市場份額》的文章，2022年，可穿戴設備的總出貨量將達到5.156億台 ，其中約1.52億隻是智能手錶，約3900萬隻是智能腕帶。IDC預測，到2026年，可穿戴設備市場發貨量將達到6.283億台，其中智能手錶將達到1.942億台。IDC在2022年12月發表的文章《IDC Tracker預計，隨着宏觀經濟壓力的持續，可穿戴設備的增長將停滯》，該行業預計將顯示出健康的5.1%的五年複合年增長率，或CAGR。如果我們假設每台手腕可穿戴設備的平均售價為160.00美元，根據我們的研究，我們認為這個價格是一個合理的估計，那麼從2023年到2026年，可穿戴設備市場代表着超過1,140億美元的機會增長。

根據IDC在2022年12月發表的一篇名為《AR&VR耳機的市場份額》的文章，2022年Face電腦的出貨量將達到1116萬台，其中1028萬台是VR設備，88萬台是AR設備。IDC預測，2026年，人臉電腦市場的出貨量將達到3109萬台，其中2756萬台將是VR設備。該類別預計將顯示出31.5%的同比增長。 如果我們假設每台計算機的平均售價為599.00美元，我們認為這是基於我們的研究得出的合理估計， 這個市場代表着2022年至2026年期間投入解決方案和服務的增長機會超過500億美元。人臉電腦被認為是到本世紀末有可能取代智能手機的設備。該產品類別包括AR眼鏡和VR頭盔設備。

智能計算設備包括智能手機、平板電腦、臺式計算機和筆記本電腦。根據IDC的文章《全球智能手機預測更新，2022-2026：2022年12月》，2022年類別產品的出貨量將達到約12.4億部。IDC預測，2026年，這一市場的出貨量將達到13.9億部。

隨着智能家居用户擴展其智能家居生態系統並尋求更復雜的互聯體驗，智能家居設備出貨量預計將穩步增長。智能家居 產品類別包括智能電視和大型顯示器、視頻娛樂、家庭監控/安全系統以及其他設備。根據IDC於2022年4月發佈的《IDC全球智能家居設備季度跟蹤》，2021年智能電視、流媒體棒和聯網機頂盒的總出貨量約為3.108億台。根據IDC的預測，這一市場將在2026年達到3.743億台。

考慮到上述數字， 我們的目標TAM是2023至2026年間的110.5億台設備出貨量。智能計算和智能家居設備類別 提出了幾個需要解決的挑戰，然後我們才能利用這一機遇。我們面臨的主要挑戰之一 是確定消費者是否不願採用我們的產品和服務來替代遙控器、觸摸屏、鍵盤和鼠標等傳統設備。

因此，我們計劃通過首先專注於可穿戴設備和Face電腦設備類別，專注於為用户提供最大價值。我們相信，隨着我們繼續擴展我們的平臺，隨着消費者越來越多地將環境計算和智能家居產品和服務的互聯世界視為可穿戴設備的替代或補充，我們將有機會將我們的潛在市場擴展到更廣泛的消費電子產品類別和市場。

神經控制接口市場

由於幾個重要趨勢，全球神經控制接口市場正在擴大 ，包括：

我們的技術

我們的技術基於六個層次，形成了三大支柱--硬件、軟件和人性化軟件。我們自下而上地開發硬件和軟件，並定義用户體驗。 使用我們收集並在用户提供反饋時收集並持續收集的領域專業知識和見解，我們定義了與可穿戴設備和數字設備交互的標準 。我們的技術層相互依賴，並針對手腕區域進行了優化，因此 創建了重要的保護護城河-每層與相鄰層之間存在非常高的相互依賴性，開發類似的 解決方案需要每一層的專業知識。

第一個支柱是硬件，包括電極、包括形狀因素和材料在內的頻帶設計、SNC傳感器和微型化的撓性-剛性電子設備。我們研究和開發電極材料和幾何形狀，以獲得經久耐用的電極，該電極在腕部皮膚接觸時保持其物理性能 ，並經受數千次磨損/關閉循環。錶帶設計包括對錶帶的曲率進行建模，以貼合手腕區域， 日常佩戴時感覺舒適舒適。SNC傳感器是專門為手腕內側區域開發的；因此，它們能夠感知低能量生物電勢，並保持最佳帶寬並將外部幹擾源降至最低。小型化的柔性剛性電子設計和製造提供了帶有動態半柔性印刷電路板的柔性外殼，以滿足嚴格的 材料清單和組裝設計要求以及消費者法律。

圖2：Mudra技術的三大支柱

上圖2顯示了我們的 技術的三大支柱。

第一個支柱是硬件，包括電極、包括形狀因素和材料在內的頻帶設計、SNC傳感器和微型化的撓性-剛性電子設備。

第二個支柱是軟件，包括 跨平臺軟件引擎、人工智能學習算法和軟件應用。我們開發了獨特的跨平臺 軟件引擎，該引擎支持實時信號處理，並能夠在多個操作系統上進行跨平臺算法緩解 。這使我們能夠在計算能力較低的可穿戴設備和數字設備上運行我們的軟件，並簡化跨平臺的算法 ，而無需為每個操作系統重新編寫算法。我們的機器學習算法和深度學習神經網絡 人工智能體系結構利用最先進的少數幾次學習算法的方法，基於非常少量的樣本進行分類，基於獨特的生物信號進行分類，我們為其創建唯一且不可用的訓練和驗證集。 我們通過非常短的校準過程為多個用户實現了96%以上的準確率。我們開發適用於移動和桌面操作系統的軟件應用程序，這些應用程序集成了算法，併為用户提供所需的手勢和功能。

第三個支柱是HumanWare和用户體驗 ，它是用户執行的手勢和手指手勢，以及與這些手勢綁定以輸入命令和控制設備的功能。我們開發了一套手勢，創造了一種自然的互動，並針對人類而不是計算機進行了優化。因此，我們讓用户自然地沉浸在其中，以控制他們的設備，並提高意圖的保真度。此外，我們還開發了功能 ，允許用户在連接的設備之間切換和切換，並通過使用免提和免觸摸的手指和手腕微妙動作，在iPhone、iPad、Mac電腦和Apple TV設備以及其他連接設備(包括智能眼鏡)之間提供無縫的控制過渡。

我們的Mudra平臺支持離散手勢、連續手勢和空中觸控手勢：

圖3：Mudra平臺手勢類型

上面的圖3顯示了Mudra 手勢的三種類型-離散手勢、連續手勢和空中觸摸手勢。

我們專門為每個 控制的設備和場景定製手勢集，因為我們堅信每個設備的外形因素和用户輸入都應該根據用户的意圖進行專門定製，而不是為所有設備和功能預定義一組手勢。每家電子公司或電子 品牌可能需要不同的硬件、軟件和Human Ware解決方案捆綁包，併為其設備、系統和設計提供集成接口。

我們的核心產品和解決方案

Mudra平臺

我們的神經接口平臺Mudra旨在 使我們的客户和用户能夠通過以下方式改善數字設備的交互和控制：

我們的產品

我們提供B2B和B2C兩種產品。

B2B產品。我們為我們的企業客户提供兩種方式訪問我們的技術：(I)付費試點項目，包括購買Mudra Inspire或研究軟件以評估體驗和驗證技術，以及(Ii)根據許可協議將SNC傳感器模塊集成到客户設備(包括AR/VR耳機、智能手機、智能手錶、電視和筆記本電腦)。通常，我們與B2B客户合作驗證我們的技術，目標是將我們的技術集成到客户的設備中。我們還提供SNC傳感器模塊的許可，可以選擇許可我們的操作系統或操作系統、軟件包和算法軟件包。

我們的B2B產品包括：

我們認為，提供我們自己的消費產品提供了巨大的盈利機會，因為我們可以利用元數據挖掘來構建大型手勢和手指手勢數據庫 。

我們的B2C產品包括：

我們的平臺設備跟蹤什麼

我們的產品跟蹤以下信號， 我們的算法對這些信號進行解密，以分類用户意圖、手勢和手指手勢：

兼容性和無線同步

為了接觸到最廣泛的企業客户和客户用户，我們專注於確保我們的設備與廣泛的移動設備和操作系統兼容。目前，我們的 平臺可以與iOS8及以上、Android 8.0及以上、Windows 10及以上操作系統的移動設備同步。

我們的客户

我們的客户包括企業和個人消費者，因為我們在B2B和B2C領域都有業務。我們將“客户”定義為購買了我們產品的個人或實體。 我們將對我們的產品感興趣或可能對其感興趣的個人視為“消費者”。

B2B市場

我們的B2B客户市場包括消費電子 公司、消費電子品牌、工業製造公司、IT和軟件解決方案提供商、軟件開發工作室和學術機構。隨着公司和用户對神經輸入解決方案採用率的提高，我們的平臺與任何可穿戴設備或計算機普遍兼容的可能性也增加了，從而創造了積極的網絡效應 ，從而促進了我們的增長。此外，我們從龐大的用户和客户羣接受的數據使我們能夠增強我們的產品功能， 提供更好的見解，併為我們的用户提供更有價值的體驗。

我們與我們的 客户一起探索各種用例。用例是定義明確的場景，涉及用户、用户目標或任務、受控設備和用户的環境。例如，騎自行車的人可以控制專為騎自行車而設計的AR智能眼鏡上數據層的顯示，並使用非接觸式的細微手指移動來滾動、滑動和選擇數據層和數字項目。騎車時，騎車人戴上手套，手指緊握在自行車方向盤上。

圖4：我們的B2B客户數量和用例

在上面的圖4中，左邊的圖表顯示了購買Mudra Inspire的商業客户總數，2018年下半年為27人(均為新客户)，2019年為82人(其中55人為新客户)，2020年為103人(其中21人為新客户)，2021年為121人(其中18人為新客户)， 和2022年的126人(其中5人為新客户)。如果一家公司的另一個團隊購買了Mudra Inspire，我們將該團隊視為 新客户。如果是同一個團隊購買了Mudra Inspire，我們不會將其視為新客户。

右圖顯示了將我們的Mudra技術集成或實施到他們的設備、產品或服務中的業務客户使用案例總數：2018年下半年21個(全部為新用例)，2019年59個(其中38個為新用例)，2020年74個(其中15個為新用例)，2021年89個(其中15個為新用例)，2022年92個(其中3個為新用例)。

消費類電子產品公司

我們將消費電子公司定義為B2B 市場，這些客户擁有開發、製造和營銷各種消費電子設備所需的所有資源。 該市場中的客户正在探索我們的Mudra技術作為當前和未來產品的輸入方法，這些產品包括AR眼鏡、智能手錶、VR耳機、遊戲機、移動電話、智能電視、語音助理、智能家居和大型顯示器。

我們估計，從我們第一次被介紹給客户到簽署許可協議需要三到五年的時間。可能會在前面介紹以下七個階段中的一些階段，以確定客户的資格。

合約的第一階段通常發生在 客户在簽署付費試點後收到Mudra Inspire開發套件時。在此階段，我們向客户介紹我們的技術，包括我們的尖端算法、產品外形規格、手勢和綁定功能以及用户體驗。在此 期間，客户通常會評估這些因素並對技術進行整體驗證。

在第二階段，客户定義了用於評估我們的Mudra技術以實現其業務目標的用例 。這包括定義用户功能，以及定義將用於控制設備的手勢。第二階段主要關注最終用户體驗，也就是我們所説的“HumanWare”層。

第三階段側重於客户在技術文檔中列出的 需求、願望和“值得擁有的”功能。此階段與客户有長期的直接互動，包括支持、對話和對我們技術範圍的進一步探索。

第四階段包括詳細的書面軟件 要求規範文檔，這是試點交易的一部分。其結果通常是軟件或移動應用程序 ，其中包括客户對手勢在特定設備和操作系統上執行特定功能的特定請求。這一階段還可能包括定義新手勢、從用户那裏收集新手勢數據、開發算法和編寫程序。

在第五階段，客户成功完成試點交易後，將討論解決方案和集成方法的完整技術規範，包括： 腕部設備外形係數、材料和設計的定義；軟件和計算單元要求的定義；一整套手勢和交互；最後，完整的產品規範和集成方法。

在第六階段，我們定義了業務模式 和收入模式、許可範圍、站點許可權和許可期。我們提供的商業模式包括固定的年度許可費和每售出的每台設備的可變版税。業務模式和定價取決於所需的集成級別、開發週期、專有權、參考工程設計的範圍以及客户預期的銷售量 。

在第七個也是最後一個階段，與客户簽訂了商業合同。提供了開始系列製造和集成到消費電子客户設備中所需的所有集成設計信息。

消費電子品牌

我們將消費電子品牌定義為B2B 市場，在這個市場中，這些客户擁有開發、製造和營銷單一產品或消費電子設備產品線的所有必要資源。這個市場的客户正在探索我們的Mudra技術作為當前和未來產品的輸入方法。 我們正在與領先的消費電子品牌合作，將Mudra技術整合到他們的產品中。

對於這類客户，我們尋求在批量採購訂單中輸入 ，或者創建聯合品牌設備或白色標籤。我們負責根據客户的規格開發和製造 手腕裝置。

這一細分客户的業務模式是 收取研發成本，以根據客户規格調整我們的Mudra技術。我們以商定的價格向客户批量銷售設備 。這一客户羣的最低訂貨量為每年10,000台。

工業企業

我們將工業公司定義為B2B細分市場，客户在汽車、飛機、能源、醫療、基礎設施和公用事業等各種行業4.0領域開展業務。

正如上面簡要解釋的，Industry 4.0指的是工業革命的新階段，主要關注互聯互通、自動化、機器學習和實時數據。 Industry 4.0包含工業物聯網(IoT)和智能製造，將物理生產和運營與智能數字技術、機器學習和大數據相結合，為 專注於製造和供應鏈管理的公司創建更全面、更緊密連接的生態系統。

這一市場中的客户正在想方設法提高 盈利能力，降低生產線和裝配線的成本，優化製造流程，並使其員工更有效率 ，更不容易受到錯誤或人身傷害。

我們與工業公司一起對Mudra技術進行了幾次評估，其中包括開發用於監控裝配線員工手工活動的新手勢。客户的動機 是：

製造和裝配線包含多個手動任務，員工重複執行這些任務，而不會受到精度或員工身體狀況的監控。 使用我們的Mudra技術來監控員工的行動和執行任務的方式，可以減少裝配線上的錯誤，並持續 提高員工的工作效率和工程流程。基本上，生產線或裝配線上的手工操作 可以定義為我們的Mudra技術的手勢。我們為這些客户提供他們的員工可以佩戴的腕帶，並監控手和手指的運動。本地計算機設備，如智能手機、平板電腦或PC，連接到基於雲的服務器，收集、分析 並識別某一人工任務是否正確執行，從而防止後期生產過程中的損失。它還可以 監控員工的移動頻率並推斷員工的壓力，以便在工作期間或超過 時間時發出業績下降警報。

根據客户反饋和試點交易， 該細分客户的業務模式是SaaS。我們提供腕部設備、特定軟件以及雲和集成解決方案。 客户按實施解決方案的站點和用户數付費，按月或按年自動續訂。

信息技術、軟件解決方案提供商

我們將信息技術或軟件解決方案提供商定義為B2B市場，在該市場中，客户為第三方客户提供從概念到安裝的項目管理需求。該市場中的客户傳統上被聘為消費電子公司、消費電子品牌或工業 公司部門的供應商，以將Mudra技術作為解決方案的一部分集成到他們的客户中。常見用例包括為工業機器人、無人機和其他機器或設備定義新的 輸入法。業務模式類似於我們將 直接面對客户客户時使用的業務模式，可以是許可協議、批量訂單或SaaS模式。

軟件開發工作室

我們將軟件開發工作室定義為B2B市場，在這裏客户在電腦遊戲和移動應用程序中尋找新的機會。客户可以利用其現有的 用户和客户羣，利用新的創新型數字健康、娛樂和遊戲應用程序。業務模式是根據月度或年收入從客户羣中分成收入。軟件細分市場包括開發人員、設計師和藝術家，他們通力合作，致力於提供引人入勝的高視覺和高技術質量的遊戲。

學術界

我們有來自學術界和研究型大學的一些客户，他們探索使用我們的Mudra技術來幫助肢體殘疾人士，以及為手部活動受限的個人提供輸入和交互的新替代方法 。

B2C市場

我們已開始以預購或提前預訂的形式直接向消費者提供我們的產品。Apple Watch的Mudra腕帶是我們的第一款消費產品，於2020年6月推出。該錶帶連接到Apple Watch，允許用户非觸摸式操作和控制蘋果生態系統產品。我們有超過1200名支持者通過我們的2020 Indiegogo眾籌活動預訂了Mudra Band系列，並直接從我們的網站預訂了800多個預購或提前預訂Www.mudra-band.com.

與客户和用户建立直接聯繫使我們能夠了解、改進和增強我們的產品。這也使我們能夠挖掘元數據來建立手和手指 動作和手勢數據庫，我們認為這些數據庫具有巨大的盈利機會。Apple Watch的Mudra腕帶針對四個主要消費市場：(I)蘋果愛好者並喜歡購買蘋果相關產品的用户；(Ii)技術早期採用者並喜歡購買創新消費電子產品的用户；(Iii)活躍的運動和健身用户；以及(Iv)在Indiegogo眾籌活動中訂購該設備的眾籌支持者 。

我們計劃開發和提供更多用於控制計算機和數字設備並與其交互的消費類電子產品。我們預計，更多的消費者產品將 包括各種設備的應用程序，這些應用程序將為消費者增加硬件功能以外的價值。

Mudra輸入技術對我們的客户的價值

智能手錶的操作方法包括觸摸屏、按鈕、數字表冠、表圈和手腕手勢。通過將我們的Mudra技術集成到智能手錶中，我們的企業客户可以：

我們的Mudra技術使智能手錶最終用户 能夠享受非接觸式的手錶操作體驗。用户無需物理觸摸即可操作應用程序和觀看操作系統功能，使用同一隻手微妙的手指移動，同時進行多任務處理或移動，保持可見的顯示。

手機的使用一直受到觸摸屏的限制，觸摸屏是一種需要不斷觸摸的界面。通過將Mudra腕帶與移動電話相連接，我們的企業客户 可以：

我們的Mudra技術使手機最終用户 能夠受益於將手機轉變為固定的工作中心、視頻流和遊戲中心。用户可以通過將非接觸式交互與連接的生態系統設備集成在一起，獲得更多的手機體驗，從而獲得全新的體驗 。

AR眼鏡使用半透明顯示透鏡將數字數據和數字全息圖覆蓋到用户的真實世界視野中。AR眼鏡輸入解決方案包括手勢識別攝像頭、寺廟區域觸摸板、有線遙控器、手持點擊器、手持遙控器和語音命令。

通過將我們的Mudra技術與AR眼鏡相集成，我們的企業客户可以：

使用我們的Mudra技術時，AR眼鏡 最終用户可以享受一種自然、免提且更安全的輸入方法，以便與數字覆蓋進行交互。用户可以使用 自然直觀的手勢和腰部手勢來操作設備，而不會因為在半空中揮手而導致的疲勞。用户的真實環境是清晰的，不會被手擋住。

VR頭戴式耳機使用覆蓋眼睛的數字顯示屏，讓用户沉浸在完全由計算機生成的替代環境中，顯示由計算機生成的視頻捕獲，完全遮擋用户的自然環境。VR耳機輸入解決方案包括手持控制器、手勢攝像頭、鍵盤、鼠標、輸入手套和語音命令。

通過將我們的Mudra技術與VR眼鏡相集成，我們的企業客户可以：

使用我們的Mudra技術時，VR耳機 最終用户將沉浸在真實的VR體驗中。與數字全息圖的交互，如抓取、投擲、握住和拖動，可使用手和手指的移動而不是按下按鈕來完成。使用我們的Mudra技術可以讓用户完全沉浸在娛樂的數字體驗中，感覺就像是現實生活中的互動。

2023年2月，我們發佈了新的Mudra Air-Touch 功能，允許用户在連接的設備之間進行切換。此功能使用免提和免觸摸的細微手指和手腕動作，在iPhone、iPad、Mac電腦和Apple TV設備以及其他連接設備(包括智能眼鏡)之間提供無縫的控制過渡 。隨着環境計算變得越來越普遍，並且有多個連接的設備，平穩地切換和從一個設備控制到另一個設備對於無縫沉浸式用户體驗至關重要。 我們相信，我們新的Mudra Air-Touch開關和切換功能是我們產品功能向前邁出的重要一步， 進一步履行了我們為元宇宙設定輸入標準的使命。

競爭

人機界面的基本輸入支柱是通過文本、導航和數字元素交互。最常見的界面解決方案包括用於PC的鍵盤和鼠標、用於移動手機和平板電腦的觸摸屏、用於電視、遊戲機和VR耳機的手持控制器、用於AR眼鏡的寺廟區域觸摸板和/或手勢攝像頭，以及用於智能家居設備的語音識別。

數字設備的輸入法和外圍設備市場正在發展和競爭，各公司在多個價位提供各種有競爭力的產品。 成熟的行業標準技術包括物理或數字鍵盤、PC鼠標、手持控制器、觸摸屏、語音助手和手勢攝像頭。這些類別的參與者眾多，包括羅技國際公司、Razer和微軟等專業消費電子公司 。此外，您還可以在 零售店和網上商店從眾多製造商那裏購買各種各樣的售後產品。語音助理現在可以通過蘋果、谷歌、亞馬遜、微軟和三星等多家科技消費公司 獲得。

也有許多基礎廣泛的大型消費電子公司在我們的市場或鄰近市場競爭，或者已經宣佈了這樣做的計劃。例如，蘋果在2021年12月向用户發佈了用於控制Apple Watch的Apple Watch AssistiveTouch功能，通過相同的手勢來控制Apple Watch ，而Facebook在2019年9月收購了我們以前的直接競爭對手CTRL-Labs。

還有多個參與者利用新出現的可穿戴式、傳感器和生物電勢信號來提供神經和可穿戴式接口。神經手腕領域的競爭對手包括Pison Technology Inc.和CoolSo Inc.以及Wispr.ai，而基於腦電的公司包括Neuralink Corporation和NextMind (於2022年3月被Snap收購)。

我們相信，我們的競爭優勢包括：

基於這些變數，我們認為我們在這一市場上的競爭比全球競爭更有利，這將使我們能夠保持和擴大我們的領先地位。

我們的增長戰略

我們打算在神經輸入技術方面取得領先地位，並將我們的業務擴展到數字和可穿戴計算機。我們增長戰略的關鍵要素包括：

知識產權

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們在硬件、軟件、傳感器和用户體驗方面開發和維護我們技術的專有方面的能力。 我們的政策是為我們收購或開發的任何潛在重要的新技術獲得適當的專有權利保護 。我們目前擁有兩項美國專利：第一項專利涉及手腕可穿戴手勢控制系統，該系統使用生物電位信號 控制數字設備並提供用户反饋，第二項專利是第一項專利的延續，增加了 檢測用户施加的指尖壓力以模擬控制數字設備的能力。此外，我們還有一箇中國專利申請， 和一個美國專利申請。截至2023年3月20日，我們在中國沒有開展任何實質性業務。

除專利法外，我們還依賴外觀設計、版權、商業祕密、域名和商標權，以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。我們試圖通過與所有B2B客户羣、其他客户和供應商、分銷商達成協議、與員工和顧問達成專有信息協議以及其他類似措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。我們在美國的主要註冊商標是我們的產品線名稱(“Mudra”)。 我們不能確定我們是否能成功地保護我們的專有權利。雖然我們相信我們的專利、專利申請、硬件、軟件和其他專有技術具有價值，但不斷變化的技術使我們未來的成功主要取決於我們成功實現持續創新的能力。

未來可能需要訴訟以強制執行我們的專有權利，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對他人的侵權或無效索賠為我們辯護 。此類訴訟或類似訴訟的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，需要從他人那裏獲得有爭議的權利許可，或者要求我們停止營銷或使用某些產品，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，解決任何 知識產權訴訟索賠的成本，無論索賠是否有效，都可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括法律費用和支出以及管理層資源的轉移。

目前，我們不是任何侵犯知識產權的未決訴訟的當事人。

研究與開發

我們熱衷於開發創新產品和服務，讓計算機的交互和控制變得自然和直觀，就像現實生活中的體驗一樣。我們相信，我們未來的成功取決於我們開發新產品和功能的能力，以擴展我們現有平臺的多功能性和性能，我們計劃繼續投入大量資源，為我們的用户提升性能、功能、便利性和風格。我們的研發團隊支持設計和開發我們的手腕穿戴設備、專有傳感器、固件、 算法和移動應用程序。該團隊由專職研究人員、電氣工程師、機械工程師、固件工程師、現場運營工程師和移動應用程序開發人員組成。我們的研發團隊主要設在我們位於以色列約克納姆伊利特的總部。

截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的研發費用淨額分別約為230萬美元和約140萬美元。

研發費用淨額增加，主要是由於人工成本、股份薪酬費用和分包商增加了51.3萬美元。此外，2022年IIA在我們的研發費用中的參與為零，而IIA在2021年的參與金額為28.8萬美元。

我們認為，在2015至2023年期間收到IIA的這些贈款是一個積極的信號，表明我們的技術是創新和可行的。我們獲得這些資助的目的是 開發Mudra SNC核心技術，為Apple Watch硬件架構開發Mudra Band，以及為Mudra Band開發製造工藝。

我們繼續從IIA和以色列的其他組織尋求非稀釋贈款。

製造、物流和履行

我們將產品的製造外包給幾家合同製造商。這些合同製造商在位於亞洲和以色列的工廠生產我們產品的組件。我們產品中使用的組件由我們直接採購，或由我們的合同製造商代表我們從我們選擇的位於世界各地的各種組件供應商 採購。

我們的運營員工協調我們與合同製造商和組件供應商的關係。我們相信，與建立自己的製造設施相比，使用外包製造能夠以更低的成本實現更大的規模和靈活性 。我們持續評估我們現有的合同製造商和組件供應商，包括是否使用新的或替代的合同製造商或組件供應商。

我們與第三方履行合作伙伴合作，從世界各地的最終制造設施交付我們的產品，這使我們能夠縮短訂單履行時間、降低運輸成本 並提高庫存靈活性。

銷售渠道

直接面向消費者渠道。我們通過我們在Mudra-band.com的在線商店直接向美國和其他國家/地區的消費者營銷和提供我們的產品。我們通過線上和線下廣告以及營銷促銷活動吸引消費者訪問我們的網站。

我們計劃在提高產能的同時提供更多渠道 。

零售渠道。我們計劃在零售店銷售我們的產品 ，目前正專注於與我們的零售商建立密切的關係，與他們合作，在店內和他們的電子商務網站上以引人注目的方式銷售我們的產品，通過他們的營銷努力推廣我們的產品，並對他們的銷售人員進行關於我們產品的培訓。零售渠道商店還可能包括消費電子產品和專業零售商、電子商務零售商、大眾零售商、百貨商店和俱樂部零售商，以及無線運營商的商店。

營銷與廣告

我們的營銷和廣告計劃 側重於建立全球品牌知名度、增加產品採用率和推動銷售。我們的B2C營銷和廣告努力主要通過數字營銷、渠道營銷、時事通訊和公共關係來瞄準消費者。我們還在探索微影響力人士和品牌大使的代言機會。我們的B2B營銷和廣告努力通過思想領先 內容創作、入站營銷、會議和商展來瞄準商業客户。

C.組織結構

我們有一家全資子公司--Mudra Wearable Inc.或Mudra Wearable，它是在特拉華州註冊成立的。Mudra Wearable有一名員工擔任美國業務執行副總裁總裁 。Mudra Wearable負責我們產品在美國的營銷和分銷。

D.財產、廠房和設備

我們的總部設在以色列Yokne‘am Illit的Ha-Tnufa街5號。該設施佔地約732平方米，約合7880平方英尺。本租約 將於2025年1月31日到期，可選擇將租賃期再延長兩個租期，每個租期再延長12個月。在第一個租賃年度，我們為該設施支付的月租金為57,794新謝克爾(約16,800美元)，並將在第二個租賃年度增加 至72,722新謝克爾(約21,100美元)。在期權租賃期間，租賃支付可能比第二個租賃年度增加 至10%。

我們之前的辦事處位於以色列約克納姆伊利特哈塔西亞街2號。該設施佔地約200平方米，約合2140平方英尺。我們當前的 租約於2018年7月1日簽訂，2022年9月30日到期，現在按月租約。截至2022年12月31日，我們每月支付的租金約為14,950新謝克爾(約合4,800美元)。我們終止了本租約，自2023年3月31日起生效。

我們認為，我們目前的辦公空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合開展我們的業務。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

A.運營業績

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告20-F表中其他地方的相關注釋一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的 預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。實際效果可能由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定性，包括“關於前瞻性陳述的警示説明”和本年度報告20-F表其他部分的“風險因素”中確定的風險和不確定性，這些風險和不確定性與這些預期大不相同。我們對截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的討論和分析可在我們於2023年2月17日對初步招股説明書的第二次修訂 中找到(作為我們F-1表格註冊聲明的一部分，文件編號333-262838)。

概述

我們公司開發了一種用於控制數字設備的智能非侵入式 神經輸入接口。自2014年成立以來，我們已經開發了Mudra技術，該技術允許通過神經輸入接口控制數字設備。

我們正處於快速增長階段和收入的早期階段。我們目前正處於從研發到商業化的過渡階段，將我們的技術 轉化為B2B產品和B2C產品。

我們正在完成我們的第一款B2C消費產品--Mudra Band的製造工作，預計將於2023年第三季度發貨至提前預訂訂單 。直接向消費者銷售將使我們能夠了解、改進和增強我們的消費產品供應，並使我們能夠挖掘元數據以建立一個大型的手部和手指動作和手勢數據庫，這將帶來巨大的盈利機會 。

首次公開募股

2022年9月15日，我們完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金和發行費用之前，我們獲得了約1,600萬美元的總收益， 在扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得了約1,490萬美元的淨收益 ，在扣除其他發行成本後，我們獲得了約1,330萬美元的淨收益。普通股和權證獲批在納斯達克上市，並於2022年9月13日開始交易，代碼分別為“WLDS”和“WLDSW” 。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成宏觀經濟狀況的重大不確定性，其對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延。我們考慮了 新冠肺炎對我們的估計和假設的影響，並確定截至2022年12月31日和2021年12月31日對我們的合併財務報表沒有實質性不利影響。 

運營結果的組成部分

收入

收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認 ，且確認的金額反映了我們根據合同應為換取這些服務或商品而支付的對價。我們遵循五個步驟來記錄收入：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。

試點交易有多個履約義務 ，通常需要幾個月但不到一年的時間。

每一次Mudra Inspire開發套件銷售還具有 多項性能義務。

在這些交易中，每項義務：硬件(針對Mudra Inspire開發套件)和API(針對Mudra Inspire開發套件)以及定製的軟件應用程序和技術支持(針對試點交易)都是不同的 並且可以單獨識別。

分配給交付項目的金額在交付時確認，分配給API的金額在API期間確認，分配給技術支持的金額 在服務期間(試驗期)確認。

Mudra Inspire開發套件的付款條件是硬件交付時，而試點交易的付款條件是在試用期 內。

運營費用

我們目前的運營費用 由四個部分組成-材料成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般 和管理費用。人工成本是運營成本中最重要的組成部分 ，包括工資(包括福利)和基於股份的薪酬。

材料成本

材料成本主要包括我們銷售的產品的零部件成本。

研究和開發費用，淨額

研發費用主要由人工成本構成、分包商和材料。費用在發生時計入費用，扣除國際投資協定的政府贈款。我們預計，隨着我們繼續開發產品和招聘更多的研發人員，我們的研發費用將大幅增加。

銷售和營銷費用，淨額

銷售和市場營銷費用主要由人力成本組成。諮詢公司和數字廣告公司。2021年，成本淨額來自以色列經濟和工業部(IMEI)的政府撥款。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要由人工成本構成、專業服務費和設施.

首次公開募股 費用

首次公開募股 費用：由與IPO相關的專業服務費.

財務 收入和支出

財務收入包括存款利息，財務支出包括高級擔保信貸的利息、銀行手續費和貨幣淨匯率差。.

2022年和2021年12月31日終了年度比較

經營成果

下表總結了我們在所述期間的運營結果 。

收入

在截至2022年12月31日的一年中，收入 從截至2021年12月31日的約142,000美元減少了約97,000美元，或68%，降至約45,000美元。減少的主要原因是，2021年的收入包括與交付的試點交易有關的收入中的8.4萬美元。

材料成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年，材料成本約為1萬美元.

研究和開發費用，淨額

研發費用 ，淨增長大約 $860 千人，即61%，至截至2022年12月31日的年度約230萬美元。從大約截至2021年12月31日的財年為140萬美元。增加的主要原因是勞動力成本增加了約757,000美元 ，這主要是由於研發人員工資和獎金的增加，但被2022年分包商費用減少205,000美元所抵消。此外，在2022年期間，基於股份的薪酬支出增加了約74,000美元。 此外，2022年沒有收到IIA贈款，2021年收到了約288,000美元。

銷售和營銷費用(淨額)

銷售和市場推廣費用 ，淨增長大約 $705 千人， 或106%，至大約 $1,370 千人在截至2022年12月31日的年度內，從大約 $665 上千人截至2021年12月31日的年度。增加的主要原因是勞動力成本增加了約49.4萬美元，主要是由於銷售人員工資和獎金的增加，以及基於股份的薪酬增加了約28.9萬美元。

一般和行政費用

一般和 行政費用增加了2%大約 $1,320 千，000,000或 210%，至大約 $1,948 千人截至2022年12月31日的年度，從大約 $628 千人 ，用於截至2021年12月31日的年度。增加的主要原因是增加了約684美元千人 勞動力成本，增加約400美元上千人從事專業服務以及 以股份為基礎的薪酬支出增加約12.8萬美元。

首次公開募股費用

首次公開發行費用 包括與編制和提交表格F-1中的註冊聲明 直接相關的具體可識別的增量費用，如法律和印刷費用。

財務收入(費用)，淨額

財務費用，淨額約為3800萬美元千人截至2022年12月31日的年度收入與財務收入相比，淨額約為55美元。千人截至2021年12月31日的年度。融資支出淨額主要是由於優先擔保信貸的利息、銀行手續費 和貨幣匯率差額淨額被存款利息所抵消。

綜合淨虧損

由於上述原因，截至2022年12月31日的年度，我們的總綜合虧損和淨虧損約為649萬美元，而截至2021年12月31日的同期為約261萬美元，增加約388萬美元，增幅為149%。

B.流動性 和資本資源

概述

我們仍處於開發階段，處於創收的早期階段。因此，自成立以來，我們一直遭受運營的經常性虧損和運營的負現金流 。我們的業務主要通過向某些投資者發行可轉換證券 轉換為股權、發行股票和認股權證以及以色列政府贈款獲得資金。

2022年9月15日，我們完成了IPO。關於首次公開招股，我們發行和出售了3,750,000股普通股和8,625,000股認股權證(在賦予承銷商部分行使超額配售選擇權的效力後)。在IPO方面，我們在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用之前收到了約1,600萬美元的毛收入 (扣除約110萬美元的承銷折扣和佣金後的淨收益 和扣除其他發行成本後的約1,330萬美元)。

自我們成立至首次公開招股為止，我們主要通過發行股票和發行可轉換證券來為我們的業務提供資金，總收益約為630萬美元(扣除發行費用)，以及通過以色列政府贈款，總收益約為 180萬美元。於2022年期間，吾等訂立保險箱的總收益為500,000美元，其中100,000美元於首次公開招股結束時以現金支付 ，其餘金額於首次公開招股結束時轉換為普通股。於2022年第三季度 ，我們收到一項高級擔保信貸安排協議下的總計800,000美元，如下所述，已於2022年9月19日全額償還。截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是現金，總額約為1040萬美元。

截至2022年12月31日，公司累計虧損1340萬美元，預計將繼續通過發行可轉換證券、普通股和認股權證以及以色列政府贈款為其運營提供資金。不能保證將獲得此類融資。我們相信我們現有的現金，包括首次公開募股的收益, 將足以支持營運資本和資本支出 要求2024年6月。

我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括：

在我們能夠產生由經營活動提供的大量經常性收入、利潤和現金流之前，我們預計將通過現有的 現金、債務或股權融資以及政府贈款和行使期權和認股權證的收益來滿足未來的現金需求。在 事件中，我們如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果是的話我們是無法籌集額外的資本或產生擴大業務和投資於持續創新所需的現金流，我們可能 無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

下表彙總了我們在指定的 期間的現金流。

經營活動

我們產生了負現金流。我們從運營活動中獲得的現金主要用於支付勞動力成本、專業服務和IPO成本。

經營活動中使用的現金 主要包括我們的經一定調整後的淨虧損非現金項目項目， 包括股份薪酬, 折舊費用及各期間營業資產和負債的變動情況。 

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額分別約為570萬美元和約210萬美元。本期間影響營運現金流的主要因素分別為截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的淨虧損約650萬美元及約260萬美元，但分別被約766,000美元及約511,000美元的非現金調整所部分抵銷。

用於投資活動的現金淨額

用於投資活動的現金 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：是66美元。上千人和36美元。分別為1000美元，主要用於購買計算機和軟件。

融資活動提供的現金淨額

通過資助活動提供的現金 截至2022年12月31日的年度內：總計為。大約是$14.9 百萬美元，主要是由於我們發行了3,750,000股普通股和認股權證以購買8,625,000股普通股的對價，保險箱轉換為118,204股普通股和行使40,000股認股權證為股份。

為活動提供資金提供的現金 截至2021年12月31日止年度內總計為大約 $2.9 百萬美元，主要是由於發行1,343,374股普通股和 認股權證購買671,687股普通股，總代價為292.5萬美元，扣除發行費用後。

2022年1月，我們的董事會授權我們購買一系列保險箱，總收益高達300萬美元，其中我們從 購買的保險箱中獲得了50萬美元。根據保險條款，在吾等完成股權融資(定義見下文)的情況下，根據吾等訂立的保險箱收到的任何金額將自動轉換為我們的普通股，折價幅度為該股權融資中每股購買價格的20%，除非該等投資者選擇收取相當於其投資金額的現金付款。股權融資是一項或一系列交易，其主要目的是籌集總計至少5,000,000美元的資本，不包括所有已發行的(I)保險箱和(Ii)其他可轉換證券(如有)，據此，我們以固定的貨幣前估值發行和出售普通股 。在首次公開招股或控制權變更交易(定義見下文)的情況下，安全金額應在投資者根據該等交易作出選擇時，(I)以每股價格折讓20%的價格轉換為我們的普通股，或(Ii)在交易結束時償還給投資者(如果沒有足夠資金償還所有安全投資者，則視情況而定)。在首次公開募股的情況下，將安全金額轉換為普通股也受到一定的鎖定期和其他轉讓限制。如果發生解散事件(例如，自願或非自願終止運營、解散或我們的清盤)，應在此類事件完成之前或同時向投資者償還安全金額。此外，我們向每位安全投資者發行認股權證，以購買普通股，行使價為每股6.345美元，總金額最高可達25,000美元(可行使的普通股總數為15,760股直至：(I)自2022年1月起計十八(18)個月； 或(Ii)控制權變更事件，通常包括(A)任何個人或集團直接或間接成為我們超過50%的已發行有投票權證券的實益擁有人的交易， 有權投票選舉我們的 董事會成員，或(B)任何重組、合併或我們的合併，或(C)出售、租賃或以其他方式處置我們的所有或基本上 所有資產。首次公開招股完成後，根據保險箱收到的10萬美元以現金償還，40萬美元 按每股普通股4.23美元的公開發行價轉換為118,204股普通股。

於2022年7月4日，吾等與Pure Capital訂立高級擔保 信貸融資協議或信貸融資協議，以不時向Pure Capital借款，以 為我們的持續活動提供資金，並支付與我們的IPO或信貸融資有關的某些開支。 於2022年7月、8月及9月，我們根據信貸融資協議從Pure Capital收到800,000美元，並已於2022年9月19日從IPO所得款項中全額償還。

信貸安排的利息為年息4%，相當於40,000美元(1,000,000美元的4%)，無論是否有未償還的信貸，都應累算利息)。根據信貸融資協議，未償還信貸連同應計及未付利息已於(I)2024年6月30日、(Ii)若干違約或控制權變更的慣常事件，或(Ii)於信貸融資協議日期後(A)金額不少於3,000,000美元的單一 融資交易或(B)吾等合共至少6,000,000美元的多項融資交易完成後的較早時間 到期及應付。未償還信貸優先於吾等欠任何第三方的任何其他債務 ，並須受登記浮動抵押的約束，以抵押吾等於浮動抵押完成之日的所有資產 ，相等於未償還信貸總額及其未付及應計利息 。

IPO完成後，於2022年9月19日，我們從IPO所得款項中向Pure Capital償還了總計800,000美元的未償還信貸。

此外，信貸融資協議規定，我們將與Pure Capital簽訂為期三年的諮詢協議，該協議不應包括在諮詢開始日期(定義見下文)後為方便起見而由我們終止的條款，根據該協議，Pure Capital將向我們提供新聞發佈相關服務 和其他相關戰略服務，以換取每月20,000美元的基本費用加增值税，或基本月費，其中基本 月費將在IPO完成時自動增加到35,000美元，或增加的費用。為免生任何疑問， 該增加的費用應追溯到諮詢協議開始時，因此我們將欠Pure Capital從初始諮詢協議開始到我們的IPO結束日期之間的基本月費和增加的費用之間的差額 ，該諮詢協議應在以下日期簽署並生效： (I)我們的IPO，(Ii)一筆不少於3,000,000美元的融資交易或(Iii)總金額不低於6,000,000美元的多筆融資交易，或諮詢開始日期。吾等和Pure Capital應作出合理努力，在信貸融資協議簽署日期後的第一個實際可行日期簽訂諮詢協議。如果與我們的IPO相關發行的認股權證(或其他可轉換證券)的70%或以上是在該工具的有效期內行使的，則 基本月費將立即增加到70,000美元，該增加將追溯到諮詢開始之日； 為免生疑問，即使三年後，基本增加仍將保持有效和全面生效。 Pure Capital於2022年9月15日開始向我們提供諮詢服務。

最後，信貸安排協議規定，自2022年7月4日起，在信貸安排協議期限內，Pure Capital將擔任我公司任何發售或融資交易的戰略顧問 ，每次發售或融資交易超過5,000,000美元，以換取每次發售和/或交易結束時100,000美元的費用，這不包括我們的IPO。

2022年6月，我們收到了我們的股東之一Alpha的合同要求的書面同意，或2022年6月的同意，以在美國進行我們的普通股首次公開募股 ，以換取從此次發行所得的現金中支付300,000美元和某些 價格保護條款，這筆金額在IPO完成後於2022年9月28日支付。

根據2021年4月SPA，吾等自2021年4月22日起至(I)投資者適用禁售期屆滿後第90個日曆日或(Ii)自2021年4月22日起三年內(如果吾等或吾等附屬公司將在除豁免發行以外的股權交易中發行任何普通股或普通股等價物)與Alpha及某些其他投資者訂立 協議，任何個人或實體 有權以低於每股2.25美元的有效每股價格收購普通股(受反向和正向股票拆分等事先調整的 )，然後，無需額外考慮，我們將立即向2021年4月融資的阿爾法和其他 投資者發行該數量的額外普通股，其數量等於(A)每股收購價2.25美元除以第三方在SPA稀釋發行中每股普通股實際支付的新現金對價的金額(B)根據2021年4月SPA融資結束時向阿爾法和其他投資者發行的普通股數量。

2022年9月20日，我們股價的成交量加權平均值 低於認股權證2.00美元的行權價。因此，於2022年12月14日(權證發行日期後的第90個歷日)收市後生效，認股權證的行權價 根據其條款調整至2.00美元，即行權價調整。

根據2022年6月的同意，參與2021年4月融資的投資者 放棄了於IPO日期進行該等調整的權利，並將該等調整(如有)推遲至IPO結束後的第90個歷日生效。行權價格調整後，於2023年2月16日，我們向阿爾法和2021年4月融資的其他投資者發行了總計169,125股普通股。由於我們的IPO，我們沒有任何剩餘的 義務來發行額外的證券。

資產負債表外安排

我們的總部設在以色列Yokne‘am Illit的Ha-Tnufa街5號。該設施佔地約732平方米，約合7880平方英尺。我們從2023年2月1日起租賃了此辦公室，租約將於2025年1月31日到期，並可選擇將租期延長兩個額外的 租賃期，每個租賃期再延長12個月。在第一個租賃年中，我們為該設施支付的月租金為57,794新謝克爾(約16,800美元)，在期權租賃期間的第二個租賃年中，租金將增加到72,722新謝克爾(約21,100美元)。 與第二個租賃年度相比，租賃支付最高可增加10%。

我們之前的辦事處位於以色列約克納姆伊利特哈塔西亞街2號。該設施佔地約200平方米，約合2140平方英尺。我們當前的 租約於2018年7月1日簽訂，2022年9月30日到期，現在按月租約。截至2022年12月31日，我們每月支付的租金約為14,950新謝克爾(約合4,800美元)。我們終止了本租約，自2023年3月31日起生效。

我們與IIA的研發協議有與 相關的表外安排。根據適用的法律，我們必須按IIA提供的資金開發的產品銷售額的3%-3.5%的比率支付版税，最高金額相當於IIA收到的研發贈款的100%，與美元掛鈎，包括按LIBOR利率計算的應計利息。我們有義務償還以色列政府收到的贈款，但僅限於基金產品(目前是本公司的所有產品)的收入。向IIA支付的特許權使用費 每半年支付一次。2021年9月，負責確定年利率的以色列銀行發佈了一項指令，其中規定，2023年6月，美元貸款的年利率將被有擔保的隔夜融資利率或SOFR取代，該利率與LIBOR利率掛鈎。我們相信，這一變化不會對我們的業績或財務狀況產生實質性影響。截至2022年12月31日，我們有向IIA支付本金180萬美元的或有義務。

此外，《研究法》的撥款條款要求，除非事先獲得國際投資局的書面批准，否則從國際投資局資助的項目中生產的產品必須在以色列進行。2022年12月，我們獲得了IIA的批准，將我們的部分製造活動轉移到國外。作為在以色列境外生產獲得批准的條件(或在聲明將高達10%的生產轉移到國外後)，我們將被要求支付增加的版税，通常為標準版税 費率3%-3.5%之外的1%，並且我們對IIA的負債總額可能會增加到我們從IIA獲得的贈款的120%到300%之間，這取決於在以色列境外進行的製造數量(減去已經支付給IIA的版税)。如需瞭解更多信息， 另見“項目10.E--税收--以色列的税收考慮和政府計劃--研究和發展的税收優惠和補助金”。

2023年1月，IIA批准了一項計劃，以 為我們在以色列的可穿戴神經接口製造工藝的進一步開發提供資金，從2023年2月1日起為期12個月。批准的項目金額約為90萬美元，其中IIA將提供60%的資金。

我們還在與IMEI的銷售和營銷協議方面 進行了表外安排。根據適用法律，如果確定的目標市場的出口收入與基準年度相比增加31.1萬美元，公司將被要求按增加的3%的比率支付特許權使用費。 向IMEI支付的特許權使用費按公司自2022年開始的每一年在美國市場的Mudra Band的年度收入超過公司2020年來自美國市場的實際收入加上100萬新謝克爾(即， 每年在美國市場超過約311,000美元的收入的3%)。向IMEI支付的特許權使用費按年支付 。

截至2022年12月31日，從IMEI收到的贈款的最高債務 取決於有權獲得的未來銷售額，為102,000美元。

我們不認為資產負債表外安排和承諾(我們的租賃合同除外，這可能會對我們的支出和運營結果產生一些影響)合理地 可能會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

C.研究和開發、專利和許可證等。

有關我們的研究和開發計劃的説明以及我們在過去兩年中根據這些計劃產生的金額，請參閲項目5.a.運營 結果-運營費用-研發費用淨額和項目5.a.運營結果-截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較-研究和開發費用，淨額。

D.趨勢信息

截至本年度報告之日，我們僱傭了28名全職員工(包括一名美國員工)和10名兼職員工。我們打算在2023年期間繼續並增加員工數量和開支，主要用於支持我們的業務發展活動、我們的Mudra技術的持續研發活動，以及製造Mudra Band，包括購買組件、製造組件、 和組裝產品。

首次公開募股完成後，我們正在 完成我們的第一款B2C消費類產品“Mudra Band”的製造工作，預計將於2023年第三季度向提前預訂的訂單發貨。

E.關鍵會計估計數

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。關鍵會計政策是對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。下面討論的最關鍵的會計政策涉及在確定公司合併財務報表中的最終報告餘額時，管理層、歷史因素和估計需要高度參與的領域。

收入確認

當(或作為)承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時，收入被確認，其金額反映了我們在 交換這些服務或貨物的合同中應支付的對價。我們按照五個步驟記錄收入：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。

試點交易有多個履約義務 ，通常需要幾個月但不到一年的時間。

每一次Mudra Inspire開發套件銷售都有多個 性能義務。

在這些交易中，每項義務：硬件 和API(用於Mudra Inspire開發套件)以及定製的軟件應用程序和技術支持(用於試點交易)是不同的 並可單獨識別：

Mudra Inspire開發套件銷售的付款條件是在試用期內硬件交付和試點交易後支付。

政府撥款

該公司從以色列政府獲得經批准的研發項目和營銷活動的特許權使用費贈款。這些贈款在 公司有權獲得此類贈款時根據相關協議規定的產生的成本或實現的里程碑進行確認，幷包括 分別從研發或銷售和營銷費用中扣除。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至2023年3月20日有關我們的高管、主要員工和董事的信息：

首席執行官、董事會主席阿什爾·達漢

Asher Dahan先生自2014年3月以來一直擔任董事首席執行官和代理首席財務官，並自2022年3月6日以來擔任董事會主席。2014年3月，Dahan先生與Guy Wagner先生和Leeor Langer先生共同創立了我們的公司。從2013年到2015年，Dahan先生在以色列英特爾海法擔任電氣驗證經理。2006至2012年，他在以色列英特爾海法工作，擔任高速接口技術主管和工程師。達漢先生擁有理科學士學位。奧特布拉德學院電氣工程專業。Dahan先生同時擔任我們的首席執行官和董事會主席， 根據公司法和公司法規定(根據公司法第121節決定的有效期)，第5776-2016年，允許這種雙重職位在IPO完成後五年內擔任。

首席財務官Alon Mualem

阿隆·穆阿利姆先生自2022年1月7日以來一直擔任我們的首席財務官。Mualem先生曾於2019年1月至2022年1月擔任以色列上市公司Eltek Ltd.(納斯達克代碼：ELTK)的首席財務官。穆阿利姆先生於2007年至2018年9月擔任夏普林克遊戲有限公司(納斯達克代碼：SBET)(前身為以色列上市公司Mer TelManagement Solutions Ltd.)的首席財務官。在此之前，Mualem先生在2005至2007年間擔任國際通信服務公司Xfone，Inc.(美國證券交易所和TASE： XFN)的首席財務官。此前，穆阿利姆先生曾擔任高科技公司的財務總監兼首席財務官，以及Somekh Chaikin的審計經理。畢馬威國際會計師事務所成員 Mualem先生擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位，是有執照的註冊會計師(以色列)。

首席運營官Tamar Fleisher

Tamar Fleisher女士自2023年1月起擔任我們的首席運營官。作為我們的首席運營官，Fleisher女士領導和擴展我們的全球業務運營，主要責任是加快運營業績並管理我們在Mudra Band的製造和生產流程。Fleisher女士曾於2021年8月至2022年12月在Serenno Medical Ltd.擔任產品管理首席運營官和董事 ，這是一家醫療保健公司，擁有改善急性腎臟損傷和液體管理的領先技術 。在此之前，她在2018年1月至2021年8月擔任StemRad Ltd.的產品管理董事，在提供個人輻射防護解決方案和技術方面處於世界領先地位。在此之前，Fleisher女士在2015年10月至2017年12月期間擔任Librus Design Ltd.的總經理兼設計和工程主管，該公司專門從事塑料產品的設計和工程 。弗萊舍女士擁有霍倫理工學院工業設計學士學位。

總裁和董事首席科學官蓋伊·瓦格納

蓋伊·瓦格納先生 自2014年3月起擔任董事首席科學官，自2016年3月起擔任總裁公司首席科學官。瓦格納先生與Asher Dahan先生和Leeor Langer先生於2014年3月共同創建了我們的公司。2005至2014年，瓦格納先生在以色列英特爾海法擔任硬件工程師。瓦格納先生擁有理科學士學位。奧特布拉德學院電氣工程專業。

首席技術官Leeor Langer

Leeor Langer先生自2016年3月起擔任我們的首席技術官。2014年3月，蘭格先生與阿舍·達漢先生和蓋伊·瓦格納先生共同創立了我們的公司。從2014年到2015年，Langer先生在CMT Medical Technologies Ltd.擔任算法開發人員，為醫療X射線應用程序開發圖像處理技術。在此之前，他於2012年至2014年在BrandShield Ltd.擔任算法工程師，為數字品牌保護開發排名算法 。2009-2012年間，蘭格先生在以色列的英特爾公司擔任工具開發人員和算法工程師，為電氣驗證實驗室開發信號處理方法。蘭格先生有理科學士學位。以色列理工學院電氣工程專業畢業，獲理學碩士學位。特拉維夫大學應用數學專業。蘭格以優異的成績畢業，並在同行評議的期刊上發表了他的論文和數字病理學論文。

首席營銷官Shmuel Barel

Shmuel Barel先生自2018年3月起擔任我們的首席營銷官。巴雷爾先生曾於2014年1月至2018年3月擔任諮詢公司SamsProjects的所有者。 巴雷爾先生於2010年2月至2013年12月擔任全球投資和銷售公司Media World Ltd.的高級營銷分析師。在此之前，2006年至2010年，Barel先生在國際半導體設備和軟件供應商應用材料公司(納斯達克： AMAT)擔任應用和培訓工程師。在此之前，Barel先生於2006年2月至2010年1月在以色列主要航空航天製造商以色列飛機工業公司擔任計算機輔助設計工程師。Barel先生擁有巴伊蘭大學的MBA學位、以色列理工學院的系統工程碩士學位和特拉維夫大學的機械工程理學學士學位。

奧菲爾·雷梅茲，業務發展部執行副總裁總裁

自2021年11月以來，奧菲爾·雷麥斯先生一直擔任我們的業務發展執行副總裁總裁。在此之前，Remez先生在2017年6月至2021年10月期間擔任我們首席執行官的顧問。2014年1月至2021年10月，雷梅茲先生擔任Adshir Ltd.董事會成員。Remez先生擁有特拉維夫大學數學和計算機科學碩士學位(以優異成績畢業)。

伊萊·巴查爾，董事

Eli Bachar先生 擔任我們的自2016年以來一直在董事。從2013年到2021年，巴沙爾是一個系列投資者。 從2014年到2021年，他是Xjet3D的董事用户。2015年至2019年，巴沙爾先生是6超6願景有限公司的董事成員。2014年至2021年，他是GetSat有限公司的董事 成員。2013年至2021年，巴沙爾先生是思蘭蒂姆有限公司的董事員工。2017年至2021年，他是丘比克斯有限公司的董事員工。巴查爾先生擁有萊克曼大學(以前稱為IDC Herzliya)工商管理和管理學士學位。

巴里·卡普蘭，董事，美國業務執行副總裁總裁

Barry Kaplan先生自2021年7月起擔任美國業務執行副總裁總裁 。在我們首次公開募股之前，卡普蘭先生還在2018年4月至2022年9月期間擔任董事。2012年至2021年，卡普蘭在Stuhrling Origin LLC擔任運營總監。2003至2012年間，卡普蘭先生創立並擔任奢侈珠寶和手錶零售商Gem Nation Corporation的首席執行官。2014年至2017年，他擔任Alexander Watch LLC的首席執行官兼首席設計師。卡普蘭先生擁有商學學士學位(B.Com)和會計學學士學位(B.Acc.榮譽。)來自威特沃特斯蘭德大學(南非)。卡普蘭曾在均富集團擔任會計實習生，是一位專家，並出版了有關奢侈手錶行業的作者。

雅科夫·高盛，獨立董事

雅科夫·高盛先生自2022年9月以來一直擔任我們的董事之一 。他通過自己的全資公司Maanit-Goldman Management&Investments(2002)Ltd.為戰略金融領域的公司提供諮詢服務。自2017年8月以來，他一直擔任坎菲特生物製藥有限公司(紐約證券交易所代碼：CANF)的外部董事。戈德曼先生還曾擔任Avgol Industries 1953 Ltd.、Mivne Real Estate(K.D)Ltd.和Prashkovsky Investments and Construction Ltd.的董事顧問。2004年10月至2008年9月，他曾擔任以色列註冊會計師協會同行評議協會的專業祕書。從1981年開始，戈德曼先生在Kesselman&Kesselman(普華永道的以色列會員事務所)工作了19年，從1991年到2000年，他先後擔任該事務所的合夥人和高級合夥人。從2000年9月到2001年11月，戈德曼先生擔任ArgoquestHoldings，LLC董事的管理人員。戈德曼先生擁有特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位，是一名註冊會計師(以色列)。

伊拉娜·盧裏，獨立董事

Ilana Lurie女士自2022年9月以來一直擔任我們的董事之一。Lurie女士是董事的首席財務官兼首席運營官，在大型科技公司和初創企業的國際財務和運營方面擁有豐富的經驗。在過去10年中，Ilana領導了重要的幾輪融資以及債務重組流程。自2018年9月以來，她一直擔任Eltek Ltd.(董事代碼：ELTK)的外部納斯達克。Lurie女士在NovelSat從研發到生產的過渡過程中發揮了關鍵作用，她目前以首席財務官和首席運營官的身份領導IO Tech的這一活動。2012至2020年間，Lurie女士一直擔任Landa Ventures投資組合公司NovelSat的首席財務官。在加入NovelSat之前，Lurie女士擔任惠普公司(紐約證券交易所股票代碼：HPQ)企業服務事業部(前身為EDS)的財務經理。從2006年到2011年，Lurie女士在奈斯科技公司(納斯達克/多倫多證券交易所股票代碼：NSTC)擔任過多個財務管理職位，當時Ness Technologies是一家上市公司。Lurie女士在耶路撒冷希伯來大學獲得了金融和營銷專業的學士學位和MBA學位。

家庭關係

我們執行管理層的任何成員與我們的董事之間沒有家族關係。

選舉董事和管理層成員的安排

我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解挑選的。

B.薪酬

下表彙總了我們在截至2022年12月31日的年度向所有董事和高級管理人員支付的全部薪酬。此表不包括我們為補償任何此等人員在此期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有金額反映了截至2022年12月31日的年度的公司成本，單位為千美元。以新謝克爾支付的金額按3.36新謝克爾=1.00美元的匯率折算為美元，這是基於以色列銀行在此期間報告的新謝克爾與美元之間的平均代表性匯率 。

只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不會被要求遵守適用於美國國內公司的代理規則，即披露某些高管個人的薪酬 。根據《公司法》，我們必須披露給予我們五名薪酬最高的高管的薪酬。下表反映了在截至2022年12月31日的 年度內或就該年度給予的補償。

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們已與每位高管簽訂了書面僱傭協議 。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，我們還與每位高管和董事簽訂了協議，根據協議，我們將向每位高管 賠償一定的金額，並且這些責任不在董事和高管保險的覆蓋範圍內。

2022年3月6日，我們的董事會決定修改僱傭協議並批准我們每位高管的新薪酬條款，這符合我們公司的最佳利益，但需得到我們股東的批准。協議修正案 在2022年3月14日召開的股東大會上獲得批准。

有關我們的期權和期權計劃的條款説明，請參閲“項目6.C.董事會慣例-股票期權計劃”” 下面。

董事的服務合同

除董事兼任執行董事外，我們並無與董事訂立任何書面協議，就其終止受僱於本公司時提供 福利作出規定。

C.董事會慣例

我們的董事會目前由五名成員組成。我們修訂和重述的公司章程規定，董事會成員(包括外部董事，如適用)的董事會人數應由我們的董事會確定，條件是 不少於3人，不超過12人。根據《公司法》，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們的股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定， 受我們與他簽訂的僱傭協議的限制。所有其他行政人員均由我們的首席執行官 任命。他們的僱傭條款受制於我們的薪酬政策和任何適用法律的條款，並受董事會薪酬委員會、董事會的批准，在某些情況下還須經我們的股東大會批准，並受制於我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭協議的條款。我們的董事會成立了審計委員會，薪酬委員會，財務報表審查委員會。

我們的公司章程規定將董事會分成三個類別，交錯三年任期(如果適用，不包括外部 董事)。在本公司每次年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或改選的任期將於選舉或連任後的第三次年度股東大會上屆滿，因此每年只有一類董事的任期屆滿。 退任和連任的董事應為自其任職以來任職時間最長或上次 連任任職時間最長的董事。或者，如果不能連任的董事同意連任， 確定股東周年大會日期和議程的董事會會議(以簡單多數通過)將 決定哪些董事將在相關股東大會上連任。

根據《公司法》和我們修訂並重述的公司章程，每名董事成員(外部董事(如果適用)除外)的任期將持續到其被任命後的下一次股東周年大會為止，或直至其辭職，或除非其在本公司股東大會上以多數票罷免，或在發生某些事件時被免職。

此外，在某些情況下，我們修訂和重述的公司章程細則允許我們的董事會任命董事 來填補我們董事會的空缺，或者除了代理董事之外(受董事人數限制)， 直到下一屆年度股東大會或特別股東大會，在此大會上可以任命或終止董事。在某些情況下，外部董事(如果適用)在最初三年任期後可再當選最多兩個三年任期。 外部董事僅在《公司法》規定的有限情況下才可被免職。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%投票權的股東都可以提名董事。然而，任何此類股東只有在已向本公司董事會發出書面通知，表明其擬進行此類提名的情況下，才可作出此類提名。任何此類通知必須包括某些信息，包括被提名的董事被提名人 當選後同意擔任我們的董事，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能 並能夠履行他或她的職責。此外，被提名人必須提供這些技能的詳細信息，並證明《公司法》沒有任何可能阻止其當選的限制，並確認根據《公司法》向我們提供了所有必需的選舉信息 。

根據《公司法》，我們的董事會必須確定必須具備會計和財務專業知識的最低董事人數。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會已經確定，我們公司必須具備會計和財務專業知識的董事的最低人數為1人。

董事會必須推選一名董事擔任董事長主持董事會會議，也可以免去該董事的董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其親屬不得擔任董事會主席，公司不得將董事長或其親屬的權力授予首席執行官。此外，直接或間接向首席執行官報告 的人不得擔任董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告的權力 ；董事長不得擔任公司或控股公司的其他職務 ，但可以擔任董事或受控公司董事長。但是，《公司法》允許公司股東在每次確定後，在不超過三年的時間內確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官，或被授予首席執行官的權力， 首席執行官或其親屬可擔任董事長或被授予董事長權力。 公司股東的這種決定需要：(1)出席並就該事項投票的股東(控股股東和與決定有個人利害關係的股東除外)至少過半數股份的批准。 (棄權股東持有的股份不應被考慮)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。自2022年3月6日以來，我們的首席執行官Asher Dahan先生 兼任我們的董事會主席。根據公司法和公司法規定(根據公司法第121條決定的有效期)，Dahan先生同時擔任我們的首席執行官和我們的 董事會主席，這允許這種雙重職位在IPO完成後 為期五年。

董事會可以在符合公司法規定的情況下，將其部分或全部權力轉授給董事會的委員會， 董事會可以隨時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成，但受一定的限制。 除非董事會另有明確規定，董事會不得進一步授權這些委員會。 我們的審計委員會、財務報表審查委員會和薪酬委員會的組成和職責如下所述。

董事會監督管理層如何監督我們的風險管理政策和程序的合規性，並針對我們面臨的風險審查風險管理框架的充分性。董事會由一名內部審計師協助發揮監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果將報告給我們的審計委員會。

根據我們於2021年4月簽訂的股份購買協議或Alpha SPA，我們 向我們的其中一個實益股東Alpha提供了董事會觀察權。有關更多信息，請參閲項目7.B-關聯方交易-股份購買 與Alpha的協議。阿爾法的董事會觀察權將持續到我們進行首次公開發行我們的普通股 ，根據證券法下的有效註冊聲明登記，或我們董事會確定的另一個司法管轄區的證券法 ，籌集總額至少10,000,000美元，並導致我們的普通股在交易市場(不包括由場外市場公司運營的任何市場)或合格IPO上市。我們還有義務獲得Alpha對合格IPO的事先書面同意，我們於2022年6月收到這份同意，作為交換，我們將從我們的IPO收益中向Alpha支付300,000美元，我們相信這將構成合格IPO。在2022年9月28日IPO完成後，我們已從IPO收益中向Alpha支付了300,000美元，作為他們同意 IPO的補償。

外部 個董事

根據《公司法》，在以色列註冊成立的上市公司必須任命兩名外部董事進入董事會。 其中一名外部董事必須具備《公司法》所定義的“財務和會計專業知識”。此外，外聘董事必須符合《公司法》規定的嚴格獨立性標準，包括： 外聘董事任期限制、薪酬條款限制等。

根據《公司法》頒佈的 規定，沒有控股股東的公司的股票在以色列境外的指定交易所上市交易，包括納斯達克資本市場，只要該公司滿足適用的外國法律法規的要求，包括適用於在該國設立的公司的證券交易所規則，且與任命獨立董事以及審計和薪酬委員會的組成有關，則該公司可豁免遵守《公司法》的各種公司治理要求。此類豁免包括免除任命外部董事的要求和外部董事必須是某些委員會成員的要求，以及免除董事薪酬限制 。我們目前沒有控股股東，我們使用這一豁免來遵守本文所述的要求 。

《公司法》規定的獨立董事

“獨立董事”是指符合與外部董事相同的非關聯標準的外部董事或董事(但以下條件除外)：(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司)和(Ii)對會計和財務專業知識或專業資格的要求)，並且連續九年以上不是公司的董事成員。為此目的，停止作為董事服務兩年或更短時間不應被視為切斷該董事服務的連續性。

根據《公司法》頒佈的條例 規定，如果董事所在的公眾公司的股票在以色列境外的指定交易所上市交易，包括納斯達克資本市場，根據相關的非以色列規則，他或她有資格成為獨立的董事，並且符合某些非關聯標準，這些標準沒有上文所述適用於獨立董事的標準那麼嚴格，根據公司法規定：(I)他或她作為董事的服務沒有連續九年以上；(Ii)他或她已獲審計委員會批准；及(Iii)他或她的薪酬應符合公司法及根據公司法頒佈的規定。為此目的，在兩年或更短的時間內停止作為董事的服務不會被視為切斷該董事服務的連續性。

此外，根據本條例，該公司可重新委任一名人士為獨立董事，任期超過九年， 每個任期不得超過三年，前提是審計委員會和董事會按先後次序決定，根據獨立董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，重新委任 多一任期符合公司的最佳利益。

備用 個導向器

我們修訂和重述的公司章程規定，在《公司法》允許的情況下，任何董事都可以指定一人為替補，以代替其職務，罷免該替補並任命另一人，以及指定一名替補代替因任何原因而離職的替補 。根據《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經在擔任另一個董事的替補董事的人，不得被任命為替補董事。 然而，已經擔任董事的人可以被任命為董事會委員會成員的替補董事，只要他或她還沒有擔任該委員會的成員，並且如果替補董事將 取代外部董事，他或她必須是外部董事人員，並且必須具備“財務和會計專業知識” 或“專業知識”，具體取決於他或她要取代的外部董事人員的資歷。根據要替換的外部董事的資歷， 不具備必要的“財務和會計經驗”或“專業知識”的人員不能被任命為外部董事的候補董事 。根據《公司法》沒有資格被任命為獨立董事的人，不得被任命為根據《公司法》符合資格的獨立董事的替補董事。除非指定的董事對指定的時間或範圍有限制，否則指定的董事在任何情況下都有效，直到指定的董事不再是董事或終止指定為止。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會，審計委員會，薪酬委員會和財務報表審查委員會。

審計委員會

根據《公司法》，我們必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成，如果適用，包括所有外部董事(其中一人必須擔任委員會主席)。審計委員會不得包括： 董事長；公司的控股股東或控股股東的親屬； 受僱於公司或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事； 或者從控股股東那裏獲得大部分收入的董事。根據《公司法》，審計委員會主席由審計委員會成員選舉產生。

此外，根據《公司法》，上市公司審計委員會的多數成員必須是獨立董事。

根據《公司法》，我們的審計委員會負責：

我們的 審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動(參見“以色列法律規定的關聯方交易的管理-批准”)，除非在批准時委員會的多數成員 出席，其中多數成員由公司法規定的獨立董事組成，包括至少一名外部董事(如果適用)。

我們的董事會通過了一項審計委員會章程，其中規定審計委員會的職責符合 美國證券交易委員會和納斯達克規則的規則(以及公司法對該委員會的要求)，其中包括：

納斯達克 審計委員會上市規則

根據納斯達克規則，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的， 懂財務，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們審計委員會的每個成員都是“獨立的”，這一術語在納斯達克規則中有定義。我們審計委員會的所有 成員都符合納斯達克規則對金融知識的要求。我們的董事會已確定 戈德曼先生是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克規則定義的必要財務經驗 。

財務報表審核委員會

根據《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命一個財務報表審查委員會，該委員會 由具有會計和財務專長或閲讀和理解財務報表能力的成員組成。財務報表審查委員會的職能是討論並就下列問題向董事會提出建議(包括髮現不足之處的報告)：(1)與編制財務報表有關的估計和評估；(2)與財務報表有關的內部控制；(3)財務報表披露的完整性和適當性；(4)公司在重大事項上採取的會計政策和實施的會計處理；以及(5)價值評估，包括評估所依據的假設和評估以及財務報表中的輔助數據。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師被邀請參加我們財務報表審查委員會的所有會議。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須 由至少三名董事組成，包括所有外部董事(如果適用)，如果適用，他們必須構成薪酬委員會成員的 多數。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是 董事，其薪酬不超過可能支付給外部董事的金額。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制：(A)誰可能不是委員會成員；以及(B)誰可能 不在上述委員會審議期間。

我們的薪酬委員會按照書面章程行事，並在涉及其獨立性、權限和實踐的方方面面遵守《公司法》、根據公司法頒佈的條例以及我們修訂和重述的公司章程的規定。 我們的薪酬委員會遵循本國的做法，而不是遵守納斯達克規則規定的薪酬委員會成員資格和章程 要求。

我們的薪酬委員會審查並建議我們的董事會(並根據我們薪酬政策的規定)：(1)年度基本薪酬(2)年度獎勵獎金，包括具體目標和金額；(3)股權薪酬；(4)僱傭協議、遣散費安排和控制權變更協議和條款 ；(5)退休補助金和/或退休獎金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委員會的職責將包括向公司董事會建議有關公職人員聘用條款的政策，我們將其稱為薪酬政策。這一政策得到了我們董事會的採納和股東的批准(見“管理層-董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易”)。根據《公司法》，如果未經股東批准，董事會可以採用薪酬政策，但條件是股東反對批准該政策後，薪酬委員會和董事會重新審議此事，並確定採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。

薪酬政策必須作為有關高管和董事僱用或聘用財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須與某些因素相關，包括公司目標的推進、公司業務及其長期戰略，以及為高管創造適當的激勵。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須考慮以下 其他因素：

薪酬政策還必須包括以下原則：

薪酬政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施。

薪酬委員會負責：(1)向公司董事會推薦薪酬政策以供其批准(並隨後獲得股東批准)；以及(2)與薪酬政策和公司高管薪酬有關的職責，包括：