0000077476錯誤定義14A百事可樂00000774762022-01-012022-12-3100000774762021-01-012021-12-3100000774762020-01-012020-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentExclusionOfChangeInPensionValueMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentExclusionOfChangeInPensionValueMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentExclusionOfChangeInPensionValueMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentExclusionOfChangeInPensionValueMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentExclusionOfChangeInPensionValueMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentExclusionOfChangeInPensionValueMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentInclusionOfPensionServiceCostMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentInclusionOfPensionServiceCostMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentInclusionOfPensionServiceCostMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentInclusionOfPensionServiceCostMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentInclusionOfPensionServiceCostMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentInclusionOfPensionServiceCostMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentExclusionOfPriorServiceCostMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentExclusionOfPriorServiceCostMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentExclusionOfPriorServiceCostMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentExclusionOfPriorServiceCostMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentExclusionOfPriorServiceCostMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentExclusionOfPriorServiceCostMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentAggregateValueForStockAwardsIncludedInStockAwardsMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentAggregateValueForStockAwardsIncludedInStockAwardsMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentAggregateValueForStockAwardsIncludedInStockAwardsMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentAggregateValueForStockAwardsIncludedInStockAwardsMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentAggregateValueForStockAwardsIncludedInStockAwardsMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentAggregateValueForStockAwardsIncludedInStockAwardsMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentEquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentEquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentEquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentEquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentEquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentEquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2021-01-012021-12-310000077476PEP:PEOAdjustmentEquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2020-01-012020-12-310000077476PEP:NonPEONEOAdjustmentEquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2020-01-012020-12-31000007747612022-01-012022-12-31000007747652022-01-012022-12-31000007747622022-01-012022-12-31000007747662022-01-012022-12-31000007747632022-01-012022-12-31000007747672022-01-012022-12-31000007747642022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

目錄表

美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 14(A)節的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的其他方提交

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

百事公司

(註冊人姓名載於其章程 )(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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目錄表

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目錄表

	宣佈增長10% 在我們每股的年化股息中， 代表我們的 連續第51年增長， 與預期的2023年6月股息支付一起生效

 

 

 

 

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目錄表

尊敬的百事公司股東朋友們：

 

拉蒙·拉瓜爾塔

董事會主席兼首席執行官

我很高興邀請您參加我們於2023年5月3日(星期三)上午9：00召開的2023年度股東大會。東部夏令時。今年的活動將以虛擬方式舉行，可訪問 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PEP2023。

我們的戰略框架在2022年繼續被證明是強大的，因為我們在充滿活力的一年中提供了強勁的運營業績

儘管又是充滿活力的一年，出現了困難和不可預測的情況，如地緣政治緊張局勢高度加劇和嚴重的通脹壓力，但我們的業務保持了彈性 ，又一次實現了強勁的業績。這是我們在2019年制定的議程的證明，該議程旨在加快增長，並通過成為更快, 更強和更好。今年的出色業績 表明，我們在業務上所做的投資以及將我們的戰略端到端業務轉型PepsiCo PosiCo(PEP+)置於我們所做的一切的中心，旨在推動整個組織的長期可持續業績和價值 我們正在幫助我們在市場上獲勝，併為我們的股東、我們的同事和社區創造價值。

用PEP+獲勝使我們成為一名平手 更快，甚至更強甚至更好公司

百事公司成了平局更快公司 通過增加關鍵投資來鞏固我們的品牌和業務，這使我們能夠實現又一年的強勁業績 。2022年，百事公司實現了超過860億美元的收入，報告和有機收入分別增長了8.7%和14.4%，每股核心不變貨幣收益分別增長了17%和11%。我們宣佈，2023年向股東提供的預期現金回報總額約為77億美元，其中包括67億美元的股息和10億美元的股票回購。我們在地域加速戰略方面正在取得進展，在我們的許多市場保持或獲得了份額 ，並重塑了我們的投資組合，其中包括剝離Tropicana、Naked和其他精選果汁品牌，並簽訂了一項新的分銷協議，在美國分銷Celsius功能飲料。

百事公司成了平局更強通過推進我們的整體成本管理計劃(例如，擴大我們全球業務服務的規模和範圍，該計劃可幫助 減少各職能部門的宂餘)來幫助提高整個公司的生產率、標準化和流程改進。我們還繼續轉變我們的能力和文化，特別是通過數字化和創新。我們添加了 數字功能，如人工智能、機器學習和自動化。我們繼續發展我們的文化和人才 ，通過更具權威性的地方結構進行重組，分層以實現連接和快速推向市場，並通過採取措施支持性別平等和增加 管理層的多樣化代表來推進我們的多樣性、公平和包容性議程。

而且，百事公司成了收支平衡更好公司通過繼續錨定和提升PEP+，包括：

■	積極的農業
	–	繼續實現到2030年將再生農業推廣到700萬英畝的目標，並與Archer Daniels Midland公司建立合作伙伴關係，在我們共享的北美供應鏈中推廣這些做法；
	–	創建我們第一個積極的農業供應商行動手冊，通過實施和衡量再生農業的影響的步驟，指導我們在多個大陸的合作伙伴；
■	正價值鏈
	–	建立一個新的全球包裝目標，到2030年，20%的飲料服務將通過可重複使用的模式交付；
	–	在拉丁美洲某些設施實現淡水零消耗，並朝着到2025年在高用水風險地區將運營用水效率提高25%的目標前進；
	–	2022年7月發行我們的第二隻綠色債券，金額為12.5億美元，重點是在我們的運營和價值鏈中投資再生農業、脱碳和氣候適應能力、循環經濟和減少原始塑料垃圾，以及淨正水影響；以及

	*百事公司 2023年委託書	1

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目錄表

■	積極的選擇
	–	繼續擴大添加較少的糖、鈉和飽和脂肪的產品組合，同時推動飲料和方便食品的新包裝解決方案。

過去幾年證明瞭我們已經知道的事情--我們有正確的戰略和合適的人員來繼續蓬勃發展。2022年為百事公司提供了一個機會，向世界展示了一家大型全球公司同時進行表演和轉型是可能的。這一切之所以成為可能，是因為我們的領導人和同事展現出的主人翁精神，我為他們做出勇敢決策的方式感到非常自豪。 他們迅速適應了每個當地市場，在受到地緣政治和自然災害不利影響的領域對我們的同事表現出了同情和慷慨。這有力地證明瞭我們的百事公司價值觀，也是我們的獨特之處。

我們的董事會積極參與我們的戰略。

作為我們公司的管理人員，我們的董事會在指導我們的整體長期戰略方面發揮着至關重要的作用。我們的董事會在戰略制定和風險監督領域擁有豐富的經驗， 為公司面臨的最重要問題提供見解。在又一年的不確定性和挑戰中，我們的董事會繼續成為寶貴的資源，提供他們的專業知識和不知疲倦的支持。我感謝每一位成員，感謝他們在這段非常時期的參與和忠告。

我們重視董事會中思想、經驗和背景的多樣性

隨着我們公司長期戰略的發展，董事會在董事提名人選中尋求的技能、資歷、屬性和經驗也在不斷髮展。我們為我們董事會的持續發展及其在茶點方面的往績感到自豪。我們相信，我們的董事提名者帶來了不同的觀點和視角，以及反映我們全球業務的一系列全面的屬性、觀點和經驗。

今年我們有兩位新的董事提名者，詹妮弗·貝利和蘇珊·M·戴蒙德。Bailey女士擁有豐富的信息技術領域知識和重要的商業和技術創新專長，而Diamond女士則擁有深厚的財務、會計、戰略和風險方面的知識，以及對增長和創新的寶貴 見解。我毫不懷疑，貝利女士和戴蒙德女士都將是我們董事會的巨大財富。

您的反饋對我們很重要

我們從股東和其他利益相關者那裏得到的反饋對百事公司的成功至關重要。我們有一個長期的做法，定期與我們的股東和其他利益相關者就我們業務的各個方面進行接觸。這些重要的外部觀點有助於為我們的決策和戰略提供信息。通過持續的 對話，我們希望繼續拓寬我們的視野，加強我們的公司治理框架。這樣做將確保 我們制定了正確的戰略，以滿足我們快速變化的業務環境的不斷變化的需求，並 對我們的股東和其他利益相關者的優先事項和長期利益保持響應。

展望未來

雖然未來很難預測，而且每年都可能帶來一系列獨特的機會和挑戰，但我們將專注於正確的優先事項，使我們能夠在2023年實現又一年的強勁業績，同時創造微笑，為我們的消費者、我們的客户、我們的社區、 我們的股東、我們的星球和彼此帶來巨大的改變。我仍然一如既往地相信我們通過PEP+戰略取得勝利，並相信我們有能力成為一家真正偉大的公司。

你的投票很重要

無論您是否計劃虛擬出席年會，我們 鼓勵您立即投票。您可以通過電話或在線投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，請填寫、簽名、註明日期並返回隨附的代理卡或投票指示表格。

我謹代表我們的董事會和百事公司的所有同事，感謝您的支持以及您對我們的信任和信任。

真誠地

 

拉蒙·拉瓜爾塔

董事會主席兼首席執行官
2023年3月21日

2	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

 

安達臣山路700號

購買，紐約10577

關於2023年股東周年大會的通知

*	在考慮了各種因素後，包括與僅通過遠程通信方式舉行的年度會議相關的成本節約和效率提高、與實體會議相比，虛擬會議為股東和其他利益攸關方提供了更多的機會，以及由於沒有實體會議而減少了年度會議的碳足跡，我們計劃將今年的年度會議定為僅限虛擬會議。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快投票。

 

*百事公司 2023年委託書

3

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目錄表

目錄表

Proxy語句摘要	5
董事選舉(委託書第1號)	11
“董事”選舉要求和多數票政策	12
董事提名者	12
董事會的組成和更新	20
全面、持續的董事會繼任規劃以及董事遴選和提名程序	20
導演的屬性和經歷	21
個別被提名人的屬性	21
對董事會多樣性的考慮	21
“董事”定位與繼續教育	22
董事會和委員會的評估	22
董事候選人的股東推薦和提名	23
百事公司的公司治理	24
我們的管治理念	24
我們的全球行為準則	24
我們的董事會	25
董事會領導結構	25
董事獨立自主	28
關聯人交易	28
董事會各委員會	30
董事會在戰略監督中的作用	33
董事會對風險管理的監督	34
董事會在人力資本管理和人才開發中的作用	36
股東和利益相關者的參與度	39
我們對可持續商業實踐的承諾	41
政治捐款政策	43
與委員會的溝通	43
2022年董事補償	44
批准委任獨立註冊會計師事務所(委託書第2號)	46
審計委員會報告	46
審計及其他費用	48
對高管薪酬的諮詢批准(委託書項目3)	49
高管薪酬	50
薪酬問題的探討與分析	50
2022薪酬彙總表	69
2022年基於計劃的獎勵撥款	71
2022年財政年度末傑出股票獎	72
2022年期權行權和股票歸屬	73
2022年退休福利	74
2022年非限定延期補償	78
終止或控制權變更時可能支付的款項	80
薪酬委員會報告	81
CEO薪酬比率	82
薪酬與績效	84
根據股權補償計劃獲授權發行的證券	86
關於未來股東諮詢批准高管薪酬的頻率的諮詢投票(委託書項目4)	87
股東建議(委託書項目編號5-8)	88
股東提案--獨立董事會主席(委託書第5號)	88
股東提案-全球透明度報告(委託書第6號)	91
股東提案--生殖健康立法影響報告(代理項目7)	94
股東提案--淨零排放政策一致性報告(代理項目8)	97
百事公司普通股的所有權	100
關於年會的信息	102
投票程序	102
出席年會	104
2023年代理材料	104
其他事項	106
2024年股東提案和董事提名	106
附錄A-GAAP和非GAAP信息的對賬	A-1

百事公司的這份委託書(“百事公司”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)包含反映我們對公司未來業績的看法的陳述，這些陳述構成了“1995年私人證券訴訟改革法”(“改革法”)所指的“前瞻性陳述”。構成《改革法案》含義內的前瞻性陳述的表述一般是通過包含以下詞語來確定的：“目標”、“預期”、“相信”、“動力”、“估計”、“預期”、“表達的信心”、“預測”、“未來”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃，“”位置“”、“”潛在“”、“ ”“項目”、“”尋求“”、“”應該“”、“”戰略“”、“”目標“”、“將” 或類似的陳述或此類詞語和其他類似表達的變體。前瞻性陳述基於當前可獲得的信息、運營計劃以及對未來事件和趨勢的預測。它們本質上涉及風險和不確定性 ，可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：與烏克蘭致命衝突有關的風險；對百事公司產品的未來需求；對百事公司聲譽或品牌形象的損害；產品召回或與產品質量和安全有關的其他問題或擔憂；百事公司有效競爭的能力；百事公司吸引、培養和保持一支高技能和多樣化的員工隊伍或有效管理員工隊伍變化的能力；水資源短缺；零售業格局或對任何關鍵客户銷售的變化；百事公司製造業務或供應鏈的中斷，包括商品、包裝、運輸、勞動力和其他投入成本的持續上升；百事公司產品生產、製造、分銷或銷售市場的政治或社會狀況；百事公司在發展中和新興市場發展業務的能力；百事公司運營所在國家經濟狀況的變化；未來網絡事件和我們信息系統的其他中斷；未能成功完成或管理戰略交易；百事公司對第三方服務提供商和企業範圍系統的依賴；氣候變化或應對氣候變化的措施；罷工或停工；未能從百事公司的生產力舉措中實現好處；對未來業績的估計和潛在假設惡化，可能導致減值費用；匯率波動或其他變化；任何下調或可能下調百事公司信用評級的 ；針對百事公司產品徵收或擬徵收新税或增税；對百事公司產品的營銷或銷售施加限制；與使用或處置塑料或其他包裝材料有關的法律法規變化 ；未能遵守個人數據保護和隱私法 ；所得税税率提高、所得税法修改或與税務機關存在分歧；未能充分保護百事公司的知識產權或侵犯他人的知識產權；未能遵守適用的法律法規；以及潛在的訴訟、索賠、法律或監管程序的責任和費用， 查詢或調查。有關這些和其他可能導致百事公司實際業績與本文所述大相徑庭的因素的更多信息，請參閲百事公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括最新的Form 10-K年度報告以及隨後的Form 10-Q和8-K報告。告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。百事公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

4

百事公司發佈2023年股東委託書。

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董事選舉 (委託書項目1)

根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名以下15名人士參加2023年年會 的選舉。如獲提名，獲提名人的董事任期由選舉起至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者當選及符合資格為止，或直至其去世、辭職或免職為止。目前所有被提名的人都是百事公司的董事，他們是在2022年年會上由股東選出的，除了詹妮弗·貝利和蘇珊·M·戴蒙德，他們是第一次被提名進入董事會，並由獨立的第三方諮詢公司推薦提名和公司治理委員會審議。 該公司幫助識別、評估和對潛在的董事候選人進行盡職調查。董事會感謝肖娜·布朗，她不會在2023年年會上競選連任，自2009年以來，她作為董事的模範服務 。

我們的董事會有一個全面的、持續的董事繼任規劃流程，旨在建立一個高度獨立、資歷良好、具有多樣性、經驗和背景的董事會，以 有效並提供強有力的監督。我們的董事會定期評估公司的需求，並根據需要向董事會添加新的屬性、觀點和經驗，以使公司在不斷變化的全球格局中獲得最佳定位。

我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會已經 確定董事被提名者擁有多樣化和平衡的屬性、觀點和經驗組合，能夠有效地 監督百事可樂的長期業務戰略。以下頁面包括每個被提名人的個人信息，以及有助於被提名人入選我們的 2023年年會的某些重要技能、資歷、屬性和經驗的亮點。

我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會 致力於確保我們的董事會具有廣泛的背景、屬性、觀點和經驗。 下圖總結了每一位董事被提名人的一些值得注意的屬性和經驗，並突出顯示了董事會作為一個整體的多樣化和平衡的屬性和經驗組合。董事會將這些屬性視為其正在進行的董事繼任規劃流程的一部分，並與百事公司的長期業務戰略需求保持一致。這份高級別的摘要 並不是每個董事提名人對董事會貢獻的詳盡清單。

屬性/體驗

阿格巴耶

貝利

康德

煮

庫珀

鑽石

都柏林

蓋斯

拉瓜爾塔

劉易斯

頁面

波拉德

瓦塞拉

沃克

威瑟

上市公司首席執行官

金融專業知識/金融界

消費品

風險管理

公共政策

科學/醫學/研究/創新

技術/數據分析/電子商務/數字營銷/網絡

多樣性

發展中和新興市場/國際住宅

人口統計背景

非裔美國人或黑人

西班牙裔或拉丁裔

白色

兩個或兩個以上種族或民族

性別

女性

男性

我們的納斯達克董事會多樣性矩陣發佈在我們的網站 上Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-demographics#nasdaq-matrix.

多元化的董事會和代表

任期範圍*

不同時代的人**

女性和/或 種族/民族多樣性

平均任期：7.1年

平均年齡：61.4 60%的年齡在65歲或以下

*	任期和年齡截至2023年3月21日。

	*百事公司 2023年委託書	11

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目錄表

董事選舉(委託書第1號)

此外，所有董事都應具備坦率、正直和專業精神等個人特質，並必須能夠投入大量時間參與公司的監督。關於董事會遴選過程的更多信息，包括董事會對多樣性的考慮，見本委託書第20-23頁“董事會的組成和更新”。

儘管我們的董事會預計任何被提名人都不會 無法在我們的年會上參選董事，但如果發生這種情況，委託書將投票支持我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會指定的其他一個或多個 個人。

董事 選舉要求和多數票政策

所有董事會成員每年由我們的股東 在無競爭選舉(即提名人數不超過待選董事人數的選舉)中以多數票選出，這意味着投票支持董事的票數必須超過投票反對該董事的票數，才能選舉董事進入董事會。在競爭激烈的選舉中，如果董事提名的人數超過了待選董事的人數，董事將以多數票選出。根據我們的公司治理準則中規定的 我們的董事辭職政策，如果董事被提名人在無競爭選舉中獲得的反對票多於支持票，則他或她必須提出辭去董事會職務。提名和公司治理委員會將就辭職要約向董事會提出建議。獨立董事將在股東投票通過後90天內，考慮本公司及其股東的最大利益，決定是否接受董事的辭職，本公司將迅速 公開披露該決定。根據本政策提出辭職的董事可能不會出席提名和公司治理委員會或董事會就是否接受辭職提議的審議 或投票。

董事提名名單

塞貢·阿格巴耶 董事自：2020 年齡：58		獨立委員會成員： ■**審計
Segun Agbaje自2021年以來一直擔任尼日利亞跨國金融機構Guaranty Trust Holding Company Plc(GTCO Plc)的集團首席執行官。2011年至2021年，他曾擔任董事的董事總經理和擔保信託銀行的首席執行官。阿格巴傑先生於1991年加入擔保信託銀行，成為一名開拓性的員工，並擔任過責任越來越大的職位，包括2000年至2002年擔任董事高管，2002年至2011年擔任董事副行長，並於2011年擔任董事代理董事總經理。在加入Guaranty Trust Bank之前，Agbaje先生於1988年至1990年在安永會計師事務所擔任審計師。 其他上市公司董事職位： ■  當前：Guaranty Trust Holding Company Plc(GTCO Plc) ■  上一次(過去5年內)：Guaranty Trust Bank(至2021年)		技能和資格 Agbaje先生為我們的董事會帶來了對金融和銀行事務的深入瞭解，以及他在金融服務業30多年的經驗所獲得的金融專業知識。他還對複雜的業務和快速增長的市場，特別是撒哈拉以南非洲地區，做出了寶貴的瞭解。作為其在該地區擴張戰略的一部分，百事公司最近在該地區收購了先鋒食品公司。他在擁抱 以及擴展新技術和關鍵能力方面的知識和經驗非常寶貴，因為百事公司將繼續投資於創造 股東價值的機會。

12	百事公司發佈2023年股東委託書。

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董事選舉(代理 項目1)

詹妮弗·貝利 董事提名者 年齡：60
詹妮弗·貝利自2014年以來一直在美國跨國科技公司蘋果擔任蘋果支付互聯網服務副總裁總裁。貝利女士監督了以下服務的發佈：Apple Pay是Apple的變革性移動支付服務類別，已在70多個國家推出；Apple Wallet現在允許數百萬客户在iPhone或Apple Watch上安全地存儲和訪問交通卡、會員卡、非接觸式車票 以及更多內容；Apple Card旨在通過數字優先的免費信用卡幫助客户過上更健康的財務生活 。她領導蘋果支付和商務服務的全球團隊，包括Apple Pay、Apple Wallet、Apple Card、Apple Cash、iPhone上的Tap to Pay和Apple Gift Card，並監督此類服務的擴展。貝利曾在2003年至2014年擔任蘋果全球在線商店副總裁總裁。在加入蘋果之前，1999年至2001年，貝利女士在金融服務公司MyCFO擔任在線服務和運營總監高級副總裁。1995年至1999年，她還在網景通信公司擔任網絡中心高級副總裁。貝利目前是美國紅十字會理事委員會的成員。 其他上市公司董事職位： ■  當前： 無 ■  上一次(過去5年內)：無		技能和資格 貝利女士為我們的董事會帶來了信息技術領域廣泛的知識，包括數字和支付專業知識，以及她在蘋果領導各種職能部門近20年的經驗所獲得的消費者營銷。百事公司將 受益於貝利女士的經驗和對為蘋果的環境、社會和治理計劃做出貢獻的濃厚興趣 ，以及重要的業務和技術創新專業知識，將幫助公司成功駕馭 快速變化的數字格局。此外，貝利女士擁有強大的國際管理和消費者業務背景，並擁有董事會監督經驗，因為她是美國最大的非營利組織之一的董事 。

 

塞薩爾·康德 董事 自： 2016 年齡：49		獨立委員會成員： ■他的薪酬水平。主席當選人。 ■首席執行官提名與公司治理
塞薩爾·孔德自2020年以來一直擔任NBC環球新聞集團的董事長，該集團是一家全球媒體和娛樂公司的一部分。在這一職位上，孔德先生負責監督NBC新聞、MSNBC和CNBC，包括電視和數字資產的編輯和商業運營。2015年至2020年，孔德先生擔任NBC環球國際集團和NBC環球電信企業的董事長。從2013年到2015年，他在NBC環球擔任執行副總裁總裁，負責NBC環球國際和NBC環球數字企業。2009年至2013年，孔德先生擔任Univision Networks的總裁，Univision Networks是美國領先的媒體公司，擁有西班牙語電視網絡、廣播電臺和數字平臺。2003年至2009年，孔德先生在Univision Networks擔任各種高級管理職務，並因將其 轉變為領先的全球多平臺媒體品牌而受到讚譽。在加入Univision之前，Conde先生曾在2002至2003年間擔任國務卿科林·L·鮑威爾的白宮研究員。孔德先生目前還在幾個非營利性組織的董事會任職，包括佩利媒體中心和阿斯彭研究所。 其他上市公司董事職位： ■  當前：沃爾瑪。 ■  上一次(過去5年內)：歐文斯·康寧(至2019年)		技能和資格 孔德先生是一位經驗豐富的全球高管，在商業、金融和媒體方面有着出色的記錄。他為我們的董事會提供了關於當今消費者和媒體格局的多樣化和可操作的視角，在百事公司繼續 建立新的全方位營銷能力和適應世界各地不斷變化的人口結構的過程中，他的獨特見解尤其有價值。孔德先生還帶來了他通過在國內和全球媒體公司的經驗以及他在全球社會和企業責任倡議方面的領導能力而形成的市場和消費者洞察力。

	*百事公司 2023年委託書	13

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董事選舉(委託書第1號)

伊恩·庫克 主持董事 董事發件人： 2008 年齡：70		獨立 委員會 會員資格： ■首席執行官提名與公司治理
伊恩·庫克於2007年至2020年擔任跨國消費品公司高露潔棕欖公司的董事董事，2009年至2019年擔任董事長，2019年至2020年退休。庫克先生於1976年加入英國高露潔棕欖公司，並在世界各地擔任過一系列高級管理職務。2002年，他出任執行副總裁總裁，負責北美和歐洲業務。 2004年，他擔任首席運營官，負責北美、歐洲、亞洲和非洲業務； 2005年，他開始負責高露潔棕欖在全球的所有業務，2005年至2007年擔任總裁和首席運營官 。他最近在2007年至2018年擔任高露潔棕欖的總裁兼首席執行官，並於2018年至2019年擔任首席執行官。庫克先生還在幾個非營利性組織的董事會任職，包括紀念斯隆·凱特琳癌症中心、公立學校新視野和卡拉穆爾音樂與藝術中心。 其他上市公司董事職位： ■  當前： 無 ■  以前的 (在過去5年內)：高露潔棕欖公司(至2020年)		技能和資格 庫克先生為我們的董事會帶來了消費品行業的深厚知識，以及他在高露潔棕欖公司40多年的職業生涯中積累的運營領導經驗，包括他作為首席執行官的12年，以及他直接參與風險管理和風險監督。他對我們業務的廣泛瞭解 以及他領導跨國消費品公司的經驗使他作為百事公司 董事的主席與我們的董事長兼首席執行官進行協作，具有獨特的地位。他還對行業趨勢有廣泛的瞭解，並在高露潔棕欖公司擔任過全球多個國家和地區的各種高級管理職位，獲得了豐富的全球領導經驗。庫克先生的資歷還包括金融、品牌建設、公司治理、人力資本管理以及人才發展和繼任規劃方面的專業知識。

 

伊迪絲·W·庫珀 董事自：2021 年齡：61		獨立委員會成員： ■**審計
伊迪絲·W·庫珀在高盛公司工作了20多年，最近的職務是2011年至2017年擔任總裁執行副總裁兼人力資本管理全球主管 ，並於2008年至2011年擔任董事董事總經理兼人力資本管理全球主管。庫珀女士的職業生涯始於1991年至1996年在摩根士丹利和1986年至1991年在銀行家信託公司從事衍生品銷售。庫珀女士於2020年共同創立了Medley，這是一個以會員制為基礎的個人和職業成長社區。庫珀女士還在幾個非營利性組織的董事會任職，包括現代藝術博物館、史密森國家非裔美國人歷史文化博物館和西奈山醫院。 其他上市公司董事職位： ■  當前： 亞馬遜公司；MSD收購公司 ■  以前的 (在過去5年內)：EQT AB(到2022年)，Slack Technologies，Inc.(到2021年)；Etsy，Inc.(到2021年)		技能和資格 庫珀女士為我們的董事會帶來了人力資源領域的廣泛知識，包括招聘和人才開發，這些知識是從在高盛領導人力資本管理職能部門近十年的經驗中獲得的。百事公司在吸引和培養高素質人才以及推進其對多元化、公平和包容性的承諾方面，得益於她卓越的人才管理專業知識 。此外， 她在金融服務業的領先組織中擁有30多年的管理和銷售領導經驗，具有強大的財務背景。庫珀女士還在多個行業擁有豐富的公司治理和高管薪酬經驗，這是她在其他上市公司的董事會服務的結果。

14	百事公司發佈2023年股東委託書。

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董事選舉(代理 項目1)

蘇珊·M·戴蒙德 董事提名者 年齡：49
蘇珊·M·戴蒙德自2021年以來一直擔任Humana Inc.的首席財務官，這是一家綜合健康和健康公司。戴蒙德女士曾在2019年至2021年擔任Humana之家解決方案部門的總裁，並於2017年至2019年擔任Humana的醫保部門的高級副總裁。戴蒙德女士於2006年加入Humana，她職業生涯的大部分時間都在Humana的Medicare和Home業務中擔任各種財務和運營領導職務。在加入Humana之前，戴蒙德女士曾在初創、風險支持的科技公司擔任過六年的財務領導職務，並在路易斯維爾的一家風險投資公司擔任了五年的首席財務官，與多個行業的初創公司合作。她目前在Humana擁有所有權權益的幾個私人實體的董事會 任職。 其他上市公司董事職位： ■  當前： 無 ■  上一次(過去5年內)：無		技能和資格 戴蒙德女士為我們的董事會帶來了深厚的財務、會計、戰略和醫療保健方面的知識，她在醫療保健行業工作了15年，尤其是擔任首席財務官和Humana Inc.家庭解決方案業務的總裁。她還在增長和創新方面提供了寶貴的見解，包括消費者細分戰略、數據分析和以消費者為中心的尖端技術，以及可持續性和多樣性。公平和包容 是通過她在Humana推進醫療公平的經驗獲得的。此外，通過在大型上市公司的運營部門擔任首席財務官和總裁的經歷，戴蒙德女士還提供了運營 領導經驗，以及在戰略、財務、風險和合規問題以及風險管理方面的豐富經驗。

 

迪娜·都柏林 董事自：2005 年齡：69		獨立委員會成員： ■--薪酬問題 ■*可持續發展、多樣性和公共政策
迪娜·都柏林從1998年起擔任全球領先的金融服務公司摩根大通的執行副總裁兼首席財務官，直至2004年退休。在這一職位上，她負責全球財務管理、公司財務、税務和投資者關係。都柏林女士之前曾在摩根大通及其前身公司擔任過多個職位，包括公司財務主管、金融機構部門董事的管理和資產負債管理主管。都柏林女士之前還曾在微軟、埃森哲和德意志銀行的董事會以及哈佛商學院擔任過教職。她曾在多個非營利性組織的董事會任職，目前擔任哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院顧問委員會主席、安永會計師事務所獨立審計質量委員會成員、黑斯廷斯中心和威徹斯特土地信託基金董事會成員。 其他上市公司董事職位： ■  當前： Motive Capital Corp II；T.Rowe Price Group，Inc. ■  以前的 (在過去5年內)：Motive Capital Corp(至2022年)；德意志銀行(Deutsche Bank AG)(監事會至2018年)		技能和資格 都柏林女士在金融服務業的卓越職業生涯中，特別是在擔任摩根大通執行副總裁總裁和首席財務官期間，為我們的董事會帶來了在金融、會計、戰略和銀行事務以及資本市場運營方面的深厚專業知識。她還通過在摩根大通的工作經驗以及在其他幾家上市公司的董事會服務中獲得了寶貴的風險管理見解，其中包括T.Rowe Price Group，Inc.。此外，Dublon女士還就新興市場、公共政策和可持續發展相關事項提供了獨特的視角，這些事項是在與專注於公共衞生和婦女問題以及倡議的全球非營利組織合作時獲得的。

	*百事公司 2023年委託書	15

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董事選舉(委託書第1號)

米歇爾·蓋斯 董事自：2019 年齡：55		獨立 委員會 會員資格： ■**審計
米歇爾·加斯自2023年以來一直擔任李維斯·施特勞斯公司的總裁。加斯女士曾於2018年至2022年擔任領先的全方位渠道零售商科爾公司的首席執行官兼董事首席執行官，並於2017年至2018年擔任候任首席執行官兼首席採購與客户官，2015年至2017年擔任首席商品及客户官， 2013年至2015年擔任首席客户官。在加入Kohl‘s之前，Gass女士於1996年至2013年在星巴克公司擔任過各種管理職位，包括從2011年至2013年擔任星巴克歐洲、中東和非洲地區(歐洲、中東和非洲)的總裁；西雅圖最佳咖啡公司的總裁；全球營銷和品類執行副總裁總裁；以及在其他品牌、營銷、產品管理和戰略職能方面的領導 。在加入星巴克之前，Gass女士在寶潔公司工作。Gass女士目前在零售業領袖協會和全國零售聯合會的董事會任職。 其他上市公司董事職位： ■  當前： 利維·施特勞斯公司 ■  以前的 (在過去5年內)：科爾公司(至2022年)		技能和資格 Gass女士為我們的董事會帶來了關於全方位零售和消費品行業的深刻知識 ，這些知識來自於在國內和國際零售和消費品行業30多年的經驗。百事公司得益於她在市場營銷、產品創新和消費者品牌方面的廣泛瞭解，她曾在李維斯、科爾、星巴克和寶潔擔任過各種職務。她在Kohl‘s工作期間，她在轉變Kohl’s經營方式以適應和擁抱技術和電子商務機會方面的見解尤為寶貴，因為我們正在繼續加強我們的全方位渠道能力 ，以在不斷變化的消費者偏好環境中解決類似問題。此外，通過領導大型零售上市公司Kohl‘s以及在李維斯和星巴克運營業務的經驗，Gass女士還提供 運營領導經驗，領導和發展強大的管理團隊，以及創建和實施 戰略計劃。

 

拉蒙·拉瓜爾塔 董事自：2018 年齡：59
拉蒙·L·拉瓜爾塔自2018年以來一直擔任百事可樂首席執行官和董事董事會成員，並於2019年擔任董事會主席。拉瓜爾塔先生曾在2017年至2018年擔任百事公司的總裁。在擔任總裁之前，拉瓜爾塔先生在歐洲擔任過各種責任日益增加的職位 ，包括2006年至2008年擔任百事歐洲商務副總裁總裁，2008年至2012年擔任百事東歐地區首席執行官，2012年至2015年擔任百事歐洲發展及新興市場總裁總裁，2015年至2015年擔任百事歐洲首席執行官，以及2015年至2017年擔任撒哈拉以南非洲地區首席執行官。從2002年到2006年， 他擔任伊比利亞零食和果汁總經理，從1999年到2001年，他擔任希臘零食總經理。在1996年加入百事公司擔任西班牙零食營銷副總裁之前，總裁先生曾在Chupa Chupps，S.A.工作，在那裏他曾在亞洲、歐洲、中東和美國的多個國際任務中工作。他目前還擔任世界經濟論壇糧食系統倡議理事會的聯合主席。 其他上市公司董事職位： ■  當前： Visa。 ■  以前的 (在過去5年內)：無		技能和資格 拉瓜爾塔先生為我們的董事會帶來了強大的領導力 技能和豐富的消費品包裝經驗，他在百事公司擔任各種高級運營和高管職位的20多年中積累了豐富的經驗。拉瓜爾塔先生還對全球市場和可持續發展做出了寶貴的貢獻，他在眾多國際高級管理職位上獲得了寶貴的視角，包括在歐洲生活和領導歐洲撒哈拉以南非洲部門，該部門的業務遍及三大洲，包括髮達、發展中和新興市場。他是巴塞羅那人，會説多種語言，包括英語、西班牙語、法語、德語和希臘語。通過領導歐洲撒哈拉以南非洲事業部以及後來擔任百事公司的總裁，他在戰略規劃、運營、營銷、品牌發展和物流方面擁有豐富的經驗。他作為百事公司董事長兼首席執行官的角色在管理層和董事會之間建立了關鍵的聯繫，使董事會能夠 從管理層對業務的角度來履行其監督職能。

16	百事公司發佈2023年股東委託書。

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董事選舉(代理 項目1)

戴維·J·劉易斯爵士 董事自：2020 年齡：58		獨立委員會成員： ■**審計
2014年至2020年，戴夫·J·劉易斯爵士擔任跨國雜貨和百貨零售商樂購集團的首席執行官。在加入樂購之前， 他於1987年至2014年在全球消費品公司聯合利華(英國)擔任過各種管理職位，包括 在歐洲、亞洲和美洲擔任過各種領導職務，包括2011年至2014年擔任個人護理部門的總裁； 2010年至2011年擔任美洲區的總裁；以及2007年至2010年擔任英國和愛爾蘭的董事長。戴夫爵士目前擔任總部位於英國的跨國消費者保健公司Haleon plc的董事長和Xlink的董事長，還擔任多個非營利性組織和慈善組織的董事會成員，包括英國世界野生動物基金會主席和英國慈善基金會Leverhulme Trust的受託人。他還是冠軍12.3項目的主席，這是一個聯合國項目，旨在為到2030年實現聯合國可持續發展目標12.3增添動力。他還擔任消費者、零售和生命科學商業理事會的聯合主席，該理事會成立的目的是為英國首相提供建議。此外，他還在2021年擔任英國政府供應鏈諮詢小組的聯合主席。為了表彰他對英國商業和食品行業的貢獻，戴夫爵士在2021年新年榮譽榜上被女王伊麗莎白二世授予爵士頭銜。 其他上市公司董事職位： ■  當前： Haleon公司 ■  以前的 (在過去5年內)：樂購公司(Tesco PLC)(至2020年)		技能和資格 戴夫爵士在零售和消費包裝產品行業擁有30多年的豐富經驗，為我們的董事會帶來了豐富的國際消費者經驗和商業戰略、品牌管理和客户發展方面的專業知識。他在面向消費者的品牌以消費者為中心、零售戰略、運營和供應鏈管理方面 貢獻了獨特的全球視角。通過他領導冠軍12.3以及與非營利性和慈善組織合作的 經驗，他還提供了有關可持續發展相關事項和企業在社會中的作用的寶貴 知識，因為百事公司繼續專注於其可持續發展目標並追求戰略，以推動可持續的長期增長。

 

David·佩奇，醫學博士 董事自：2014 年齡：66		獨立委員會成員： ■--薪酬問題 ■*可持續發展、多樣性和公共政策
David C.佩奇，醫學博士，麻省理工學院和懷特黑德生物醫學研究所的生物學教授，懷特黑德生物醫學研究所是麻省理工學院附屬的獨立非營利性研究和教育機構，也是霍華德·休斯醫學研究所的研究員。 他的研究重點是男性和女性之間的遺傳和分子差異，以及這些差異在健康和疾病中所起的作用。2005年至2020年，他擔任懷特黑德研究所的董事和總裁。在這一職位上，他領導了一個專注於癌症研究、遺傳學、基因組學、發育生物學、幹細胞研究、再生醫學、寄生蟲病和植物生物學的科學家團隊。他的榮譽包括麥克阿瑟獎獎學金、《科學》雜誌評選的年度十大科學進展(1992年和2003年)和2011年3月的迪梅斯發展生物學獎 。他是美國國家科學院、國家醫學科學院和美國藝術與科學學院的成員。佩奇博士是哈佛醫學院和哈佛大學牙醫學院訪問委員會的主席。 其他上市公司董事職位： ■  當前： 無 ■  以前的 (在過去5年內)：無		技能和資格 佩奇博士為我們的董事會帶來了他在這些領域30多年的經驗中獲得的科學和醫學專業知識，以及對食品和飲料行業公司感興趣的學術和商業科學研究的交集 的獨特視角。鑑於百事公司將戰略重點放在營養和健康領域，他的觀點 尤其有價值 ，併為百事公司應對新冠肺炎疫情提供了參考。佩奇博士在取得重大科學發現和創新突破方面的經驗與百事公司在消費者偏好和監管舉措不斷變化的環境下的研發計劃、創新管道和可持續發展目標高度相關。

	*百事公司 2023年委託書	17

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董事選舉(委託書第1號)

羅伯特·C·波拉德 董事自：2015 年齡：68		獨立委員會成員 ： ■--薪酬問題 ■*提名和公司治理委員會椅子
羅伯特·C·波拉德自1987年以來一直擔任Pohlad Holdings的總裁，Pohlad Holdings是一家由多個家族實體組成的公司，經營着多個行業的多項業務，包括商業房地產、汽車銷售、自動化和機器人工程以及體育和娛樂。從2002年到2010年被百事可樂收購為止，波拉德先生一直擔任獨立上市公司百事美洲公司的董事長兼首席執行官。百事美洲公司於1998年由幾家獨立的瓶裝公司組成，在波拉德先生的領導下，它在收購時成長為百事公司產品的第二大瓶裝公司。 之前，波拉德還在裝瓶公司擔任過其他幾個高管職位。Pohlad先生是普吉特灣大學董事會成員和主席，也是明尼蘇達大學醫學院來訪者董事會成員和主席。 其他上市公司董事職位： ■  當前：無 ■  上一次(過去5年內)：無		技能和資格 Pohlad先生為我們的董事會帶來了豐富的飲料 和他在百事美洲公司及其前身擔任各種高級運營和高管職位的20多年中獲得的財務經驗 。Pohlad先生對利用大規模分銷系統和全球品牌有着深刻的理解，尤其是飲料和裝瓶業務，這對百事公司來説是無價之寶。此外，通過在眾多領域運營業務和投資的經驗，Pohlad先生獲得了領導和發展強大的管理團隊、創建和實施有效的戰略計劃、滿足繼任規劃需求和品牌建設的專業知識。

 

Daniel·瓦塞拉醫學博士 董事自：2002 年齡：69		獨立委員會成員： ■--薪酬問題 ■首席執行官提名與公司治理
Daniel，醫學博士，1999年至2013年擔任全球創新型醫療解決方案公司諾華製藥的董事長，並於1996年至2010年擔任諾華製藥的首席執行官。1992年至1996年，Vasella博士在Sandoz製藥有限公司擔任首席執行官、首席運營官、高級副總裁總裁以及全球發展和企業營銷主管。1988年至1992年，他還在Sandoz製藥公司任職。瓦塞拉博士目前擔任高級管理人員的教練。 他還在幾家私營公司的董事會任職。 其他上市公司董事職位： ■  當前： 美國運通公司；SciClone製藥(控股)有限公司 ■  以前的 (在過去5年內)：XBiotech Inc.(至2018年)		技能和資格 瓦塞拉博士為我們的董事會帶來了他在營養、健康和健康領域的專業知識，這些領域對百事公司非常重要，特別是在新冠肺炎疫情的背景下，他還擁有領導經驗和全球視野，這些都是他在擔任諾華公司董事長兼首席執行官期間獲得的。通過他對諾華公司的領導和他在上市公司董事的經驗，他還為百事公司提供了廣泛的業務、公司治理、運營、管理和營銷技能，以及人力資本管理和人才發展、繼任規劃和制定公司戰略的經驗。 此外，他還貢獻了他在監管事務方面的知識和經驗，他是通過領導 在快速變化的市場中高度監管的全球業務而發展起來的。

18	百事公司發佈2023年股東委託書。

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董事選舉(代理 項目1)

達倫·沃克 董事自：2016 年齡：63		獨立委員會成員： ■首席執行官提名與公司治理 ■*可持續性、多樣性 和公共政策椅子
達倫·沃克自2013年以來一直擔任慈善組織福特基金會的總裁，並於2010年至2013年擔任福特基金會負責教育、創意和言論自由的副總裁。在加入福特基金會之前，沃克先生於2002年加入慈善組織洛克菲勒基金會，並於2005年至2010年擔任總裁副祕書長，負責基金會倡議。 1995年至2002年，他擔任紐約市哈萊姆區社區發展組織阿比西尼亞發展公司的首席運營官。在此之前，沃克曾在瑞銀集團的金融和銀行業擔任過多個職位。沃克先生目前在幾個非營利性組織的董事會任職，包括國家美術館、林肯藝術表演中心、高線之友和卡內基音樂廳。沃克先生目前還擔任美國影響投資聯盟諮詢委員會主席，是外交關係委員會和美國藝術與科學學院的成員。 其他上市公司董事職位： ■  當前： 拉爾夫·勞倫公司；Block，Inc.(前身為Square，Inc.) ■  以前的 (在過去5年內)：無		技能和資格 沃克先生為我們的董事會帶來了他對企業在社會中的角色的洞察 他作為福特基金會的總裁和他在其他非營利性和慈善組織的領導 。通過他在各種社會和社區倡議方面的經驗， 他為董事會提供了關於人力資本管理、人才發展以及多樣性和包容性的獨特視角，以及對公共政策和可持續發展相關事項的見解，這些事項在百事公司繼續 專注於其可持續發展目標和追求戰略以推動長期增長的過程中具有特別重要的意義。此外，他還通過對福特基金會運營的經驗和監督，對新興市場和社區有了獨特的瞭解。
阿爾貝託·韋瑟 董事自：2011 年齡：67		獨立委員會成員： ■*審計委員會：椅子
1999年至2013年年中，Alberto Weisser擔任全球食品、大宗商品和農業綜合企業Bunge Limited的董事長兼首席執行官，並擔任執行主席至2013年底。韋瑟曾在1993至1999年間擔任邦吉的首席財務長。此前，魏澤先生曾在化工公司巴斯夫集團擔任過各種與財務相關的職位。2015至2018年間，他還擔任Lazard Ltd.的高級顧問。他目前在淡馬錫國際私人有限公司的美洲顧問小組任職。新加坡的一家投資公司。其他上市公司董事職位： 其他上市公司董事職位： ■  當前： 拜耳股份公司；林德公司 ■  以前的 (在過去5年內)：無		技能和資格 Weisser先生為我們的董事會帶來了他在大宗商品方面的豐富經驗和敏鋭的理解，這是他在擔任邦吉有限公司董事長兼首席執行官期間獲得的。在當今動盪的全球經濟環境下，這些技能對百事公司尤為重要。 魏澤先生對一家大型多元化上市公司面臨的戰略、財務、風險和合規問題有着深刻的瞭解，並擁有豐富的國際經驗，尤其是在新興市場方面。Weisser先生在擔任Bunge Limited首席財務官和其他高級財務相關職位的六年經驗中，還 貢獻了強大的財務敏鋭和專業知識。

	*百事公司 2023年委託書	19

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董事會組成 和更新

我們相信，董事會受益於帶來新視角的新董事和任期更長的董事的組合，這些董事帶來了寶貴的經驗、連續性和對公司的深入瞭解。董事會努力保持任期、更替、多樣性、屬性、觀點和經驗的適當平衡。 為了促進董事會的深思熟慮，我們有：

■	制定了全面、持續的董事會繼任規劃程序；
■	執行理事會和委員會年度評估程序；
■	採取了一項政策，董事在年滿75歲後不得競選董事會成員，董事的任期被視為提名過程中的一個因素。

在董事提名的人中，有5人於2018年初加入董事會，2名董事提名的人是新的董事會候選人。我們董事提名者的平均年齡 和我們獨立董事提名人的平均年齡分別為61.4歲和61.6歲。我們所有董事被提名人的平均任期為7.1年，我們獨立董事被提名人的平均任期為7.3年。

全面、持續的董事會繼任規劃以及董事遴選和提名流程

董事會定期評估其組成，評估 個別董事的技能、資歷、屬性和經驗，以確保整體董事會組成與百事公司長期業務戰略的需要保持一致。董事會每年在年會上對提名的董事進行評估。董事會根據持續的評估審查潛在的董事職位空缺，並定期在董事會會議上審查潛在的候選人 。提名和公司治理委員會通過考慮潛在的候選人並確定合適的個人供董事會進一步考慮，來協助這一過程。提名委員會和公司治理委員會會不時聘請獨立的第三方諮詢公司，幫助確定、評估和對符合董事會當前需求的潛在董事候選人進行盡職調查。

提名和公司治理委員會還 協助董事會考慮董事首席執行官和各委員會主席等董事會職位的繼任規劃。

■	董事首席執行官的任期為 三年。董事會在提名委員會和公司治理委員會的指導下，每年對董事主席的業績進行評估。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會獨立成員 再次選舉伊恩·庫克為2021年董事董事會主席，從2022年開始，任期三年 。有關我們獨立的董事主席職責的更多信息，請 參閲本委託書第25頁開始的“董事會領導結構”。
■	除董事會另有決定外，各委員會主席的任期為三年，連續三年任期不超過三年。董事會重新選舉了審計委員會主席，從2022年開始第三屆任期，薪酬委員會主席，從2020年開始第二屆任期， 併為提名和公司治理委員會以及可持續發展、多樣性和公共政策委員會選出了從2021年開始的新的委員會主席。早在2023年，董事會選舉了新的薪酬委員會主席，其任期將在2023年年會之後生效。

20	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

董事會的組成和更新

導演的屬性和經歷

董事會希望其現任和潛在董事 具有可利用的廣泛屬性、觀點和經驗，以造福於百事公司及其股東 ，並與百事公司長期業務戰略的不斷變化的需求保持一致。目前，董事會特別感興趣的是 保持包括以下內容的各種屬性和經驗：

■：上市公司首席執行官包括在一家大型全球上市公司擁有深厚的運營、CEO經驗 ■：金融專業知識 /金融界包括大型全球上市公司的高級金融領導經驗或金融機構的高級領導經驗 ■銷售消費品 包括在大型消費品企業 的高級領導經驗 ■：風險管理包括 處理重大風險相關挑戰的經驗 ■：公共政策包括 高級政府、監管、慈善或公共政策領導經驗，或在與我們業務相關的領域中的決策角色 ■：科學/醫學 /研究/創新包括高級領導經驗或推動技術、工程、醫學或其他研究創新的科學/研究角色

■：技術/數據分析/電子商務/ 數字營銷/網絡營銷包括在數字公司的高級領導經驗或電子商務、數據分析、雲工程系統、數字營銷或網絡安全等領域的專業知識 ■促進了多樣性包括 通過性別、種族、民族和/或國籍方面的經驗，瞭解多樣性對擁有多樣化消費者基礎的全球企業的重要性 ■負責發展中國家和新興市場 市場/國際 住所 包括專注於發展中和新興市場的全球商業經驗，或居住或在美國以外居住的大量時間。

個別被提名人的屬性

所有董事還應具備某些個人特質，在履行其尋找合格的董事會成員候選人的職責時，提名和公司治理委員會將考慮候選人的以下特質：

■	相關知識，背景多樣性，在商業、財務、會計、技術和網絡安全、市場營銷、國際商業、政府、人力資本管理和人才開發等領域的觀點和經驗；
■	領導力、性格、判斷力的個人素質，以及候選人是否在社會上享有正直、信任、尊重、能力和遵守最高道德標準的聲譽；
■	對商界有價值的角色和貢獻；以及
■	候選人是否沒有衝突，是否有所需的時間進行準備、參加和出席會議。

此外，提名和公司治理委員會在確定是否應重新提名現任董事時，會定期考慮每位現任董事在董事會的任職年限和貢獻，以及 董事會的總體任期組合和所有獨立董事的平均任期。

對董事會多樣性的考慮

提名和公司治理委員會和董事會密切關注確保在我們的董事會中有廣泛的背景和經驗 。我們董事提名的人中有60%是女性和/或種族/民族多元化的個人。

在董事的遴選和提名過程中，提名和公司治理委員會和董事會尋求實現董事會內部的多樣性， 代表我們全球業務的廣泛觀點和視角。提名和公司治理委員會 堅持公司的理念，即維護一個不受基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、年齡、國籍、殘疾、退伍軍人身份或適用法律規定的任何其他受保護類別的歧視的環境。這一程序旨在讓董事會成員包括具有不同背景、觀點和經驗的成員，包括與公司業務相關的適當財務和其他專業知識。

	*百事公司 2023年委託書	21

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目錄表

董事會的組成和更新

雖然不是一項正式的政策，但百事公司的董事提名程序要求考慮一系列類型的多樣性，包括種族、性別、民族、文化、國籍和地理位置。事實上，多樣性是董事會確定的維持現任和潛在董事 的關鍵標準之一。因此，提名和公司治理委員會致力於積極 尋找高素質的女性和少數族裔候選人，以及具有不同背景、技能和經驗的候選人， 以將其納入董事會被提名人的遴選池中。董事會還每年評估其成員的多樣性，作為其評估過程的一部分。

董事定位與繼續教育

我們為所有 新董事制定了關於他們作為董事和他們將擔任的特定董事會委員會成員的全面情況介紹計劃。 該情況介紹計劃包括與高級管理人員一對一會面，儘可能訪問百事公司的運營 和大量的書面材料，使新董事熟悉百事公司的業務、財務業績、戰略計劃、高管薪酬計劃以及公司治理政策和實踐。當董事 擔任領導角色時，還會提供額外的培訓，例如成為委員會主席。

我們還提供繼續教育計劃，以幫助 董事提高他們的技能和知識，以便更好地履行職責，並認識和適當處理可能出現的問題。這些計劃可能是董事會和委員會定期會議的一部分，也可能是由合格的第三方就各種主題提供的。此外，本公司還為任何希望參加董事外部繼續教育項目的董事支付一切合理的費用。

董事會和 委員會評估

我們的董事會不斷尋求改善其業績。 每年進行一次正式評估，董事們全年都會在董事會和委員會會議期間和之外分享觀點、反饋和建議。根據百事公司的公司治理準則和董事會各委員會章程，董事會及其各委員會至少每年進行一次評估。

我們的流程使董事能夠就以下主題提供匿名的 保密反饋：

■	理事會/委員會的信息和材料；
■	董事會/委員會會議機械師；
■	理事會/委員會的組成和結構(包括經驗、技能、資歷、觀點、背景和人口多樣性的組合)；
■	董事會/委員會的責任和問責(包括在戰略、風險管理、經營業績、首席執行官和管理層繼任規劃、高級管理層發展、公司治理、可持續性和公司文化方面)；
■	董事會的行為和文化；以及
■	董事會成員的整體表現。

為了提高董事會和每個委員會的效率， 提名和公司治理委員會、每個委員會的成員和獨立董事單獨在由獨立主持的董事領導的執行會議上審查和處理評估結果，並與管理層成員一起 。

這一積極參與深思熟慮的討論的過程，包括就從董事會和委員會組成到董事會成員整體表現的各種議題， 對董事會的更新和繼任規劃產生了重大影響。為了證明這一評估過程的有效性，董事提名的人中有五人自2018年初加入董事會，兩名董事提名的人是 董事會選舉的新候選人。這一更新表明，董事會專注於保持屬性、觀點和經驗之間的適當平衡，以符合百事長期業務戰略的不斷變化的需求。

提名和公司治理委員會每年 審查評估流程的格式，包括定期進行由 第三方促成的個別董事評估。評價過程有助於確定繼續改進董事會和各委員會業績的機會，因此董事會和各委員會繼續酌情改進做法和程序。董事會 還審查提名和公司治理委員會關於董事會、其每個委員會和董事主席業績的定期建議。

22	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

董事會組成 和更新

董事候選人的股東推薦和提名

提名和公司治理委員會將 考慮股東對董事被提名者的推薦，並使用與其他候選人相同的標準進行評估。 提名和公司治理委員會主席將審查從股東那裏收到的推薦，以確定 每個候選人是否符合公司治理準則中規定的最低標準，如果符合，候選人的專業知識和特定技能和背景是否適合董事會當前的需求。任何股東推薦必須 發送給百事公司的公司祕書，地址為紐約10577，安德森山路700號，並且必須包括有關推薦候選人的詳細背景 信息，以證明該個人如何符合董事會成員資格標準。

我們的章程允許股東代理訪問。股東 如果希望提名董事以納入我們的委託書或直接在年度股東大會上提名，請參閲本委託書第106頁的“2024年股東提案和董事提名” 以瞭解更多信息。

	*百事公司 2023年委託書	23

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目錄表

百事公司的公司治理

我們的治理理念

我們相信，強有力的公司治理和道德文化是財務誠信、投資者信心和可持續業績的基礎。

強大的公司治理和堅定不移的承諾 以正確的方式開展業務是百事公司的長期優先事項。我們在最高層的強硬基調始於我們的 董事會，它通過以下行動展示了其對促進董事會和整個公司的公開、誠實、公平和誠信的關注：

■	採用公司治理準則，為公司建立一套共同的期望，以協助董事會及其委員會履行職責， 至少每年審查這些準則，並適當更新準則，以反映不斷變化的監管要求， 不斷髮展的最佳實踐和來自我們股東和其他利益相關者的意見；
■	採納公司的全球行為準則並監督合規，包括確保企業文化列入董事會議程；
■	定期在審計委員會和我們的全球首席合規官和道德官之間舉行執行會議；
■	建立一種讓員工向董事會提出問題的方式，並鼓勵信任文化，使各級員工都能放心地暢所欲言；
■	通過董事會對百事公司綜合風險管理框架的監督，培養誠信和風險意識的企業文化，包括董事會全年定期審查特定的高優先級風險。

重要的公司治理文件. 以下關鍵公司文檔可在以下位置獲取Www.Pepsico.com 在……下面《我們是誰》--《公司治理》《全球行為準則》以及《我們的審計、薪酬、提名和公司治理章程》，以及董事會的可持續發展、多元化和公共政策委員會。

我們的全球行為準則

百事公司為其致力於通過賦予員工責任和建立信任來實現可持續增長而感到自豪。

這一承諾在一定程度上體現在我們強大的 全球行為準則上，該準則旨在為我們的董事和員工提供指導，指導他們在為百事公司工作時如何合法和合乎道德地行事。百事公司努力在整個運營過程中清楚而定期地傳達其價值觀，包括為員工開展年度全球行為準則培訓計劃。每年，百事公司的所有董事和高管，包括我們的所有高管，都會證明他們遵守了我們的全球行為準則。通過這些 努力，我們專注於發展一種文化，使整個公司的員工能夠負責任地行事，並通過遵守我們的全球行為準則和我們的核心價值觀 建立信任：尊重工作場所；信任市場； 公平的商業關係、誠實的商業行為和世界的目標。

禁止套期保值和質押. 為了進一步使百事公司董事、高管和員工的利益與我們股東的利益保持一致，根據百事公司的全球行為準則和內幕交易政策，公司 禁止所有董事、高管和員工從事旨在對衝或抵消百事股票市值下跌 的活動(包括購買預付可變遠期合約、套頭、交易所基金或股票互換或從事賣空等金融工具)。此外，董事、高級管理人員和員工不得在保證金賬户中持有百事公司的證券，或質押百事公司股票或百事公司股票期權作為貸款或其他方面的抵押品。

24	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

百事公司的公司治理

我們的董事會

我們的董事會代表我們股東的利益，並根據《北卡羅來納州商業公司法》和我們的管理文件監督公司的業務和事務。董事會成員都是每年選舉產生的，他們監督公司的業務和事務，包括參加董事會和委員會會議，審查提供給他們的材料，與董事長和首席執行官以及管理層和合夥人的主要成員進行接觸，引入外部專家，並討論股東和其他利益相關者的反饋 。

傑出的董事會成員出席率. 每個董事都將定期出席董事會會議和股東年會 。在2022財年，我們的董事會召開了5次會議，我們的委員會總共召開了23次會議 。在2022財年，在任的董事出席的董事會和適用的委員會會議(每次都是在董事服務期間舉行的)都沒有少於總次數的75%。我們當時在任的14名董事全部出席了2022年股東年會。

董事會領導層結構

百事公司的管理文件使董事會能夠為公司確定適當的董事會領導結構，並允許董事會主席和首席執行官的角色 由相同或不同的個人擔任。這種方法使董事會有機會根據公司的需要，根據我們運營的動態環境以及董事會對公司領導力的不時評估來確定這兩個角色 應該分開還是合併。

董事會根據情況需要定期考慮不同的結構，並對此持開放態度。在對其領導結構的最新評估中，董事會確定 目前董事長和首席執行官的組合結構，加上強大的獨立主席董事，如第26頁所述，在對百事公司的業務和董事會活動進行有效的獨立監督和強大而一致的公司領導之間取得了恰當的平衡，併為 公司提供了此時最佳的領導結構。考慮到複雜且充滿活力的消費者和零售業格局，這種結構實現了清晰而統一的戰略願景，在此時是有益的。這種領導結構，加上由獨立董事擔任公司四個委員會的主席，還加強了董事會對重大風險的監督，因為董事長兼首席執行官 處於獨特的 地位，可以識別新出現的風險，而董事主席和委員會主席則對公司的風險管理計劃進行獨立監督。

在確定領導層結構時，董事會充分考慮了一些因素，包括：(I)公司的戰略目標，(Ii)百事公司面臨的獨特機遇和挑戰，(Iii)百事公司業務和全球足跡的廣度和複雜性，(Iv)董事的各種能力，(V)董事會的動態，(Vi)市場最佳實踐，(Vii)百事公司的股東基礎和投資者反饋，(Viii)當前行業環境和(Ix)百事公司在關鍵戰略舉措方面的進展情況 。董事會還反映了本公司由積極參與的董事會(完全由我們的董事長和首席執行官以外的獨立董事組成)所行使的強大的獨立監督職能 ，以及我們的獨立主席董事和僅由獨立董事組成並由獨立董事擔任主席的四個常設董事會委員會所提供的獨立領導。

董事會認識到公司領導層結構對我們股東的重要性，並將繼續定期評估董事會領導層結構，同時仔細考慮通過與我們的股東接觸而獲得的意見。

	*百事公司 2023年委託書	25

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目錄表

百事公司的公司治理

拉蒙·L·拉瓜爾塔 董事長兼首席執行官			伊恩·庫克 主持董事 原董事長、總裁、首席執行官 高露潔棕欖公司官員
獨立董事相信，我們現任董事會主席兼首席執行官拉蒙·L·拉瓜爾塔是一位經驗豐富的領導者，擁有深厚的運營經驗，尤其是在國際市場 ，並通過拉瓜爾塔先生在百事公司工作20多年擔任各種執行和一般管理職務而獲得的對公司、食品和飲料行業以及風險管理實踐的廣泛瞭解，在董事會和管理層之間架起了高效的橋樑。作為董事長兼首席執行官，拉瓜爾塔先生最適合瞭解公司面臨的關鍵問題，並就關鍵業務事項與內部和外部各部門進行有效溝通。在百事公司面臨重大變革的這段時期，隨着我們實施關鍵的戰略和持續轉型計劃，並駕馭快速發展的商業環境，獨立董事們認為，由一位明確的董事長和首席執行官同時擔任董事長和首席執行官，並具有執行公司戰略和創造股東價值的遠見和領導力，對公司最有利。			由於 他在高露潔棕欖公司40多年的職業生涯中領導一家跨國消費品公司的豐富經驗，包括他擔任首席執行官的12年，以及他直接參與風險管理和風險監督，庫克先生 對百事公司及其業務的深刻了解是他在我們董事會多年的服務中獲得的，他具有獨特的地位，可以與我們的董事長和首席執行官合作，同時提供 強有力的獨立管理。 除了下文將進一步介紹的董事董事長的核心職責外，庫克先生還是一名積極參與的董事人士，經常與董事長兼首席執行官和其他高級管理層成員就對公司重要的各種主題進行溝通，包括 業務戰略以及公司識別和降低關鍵風險的方法。 鑑於庫克先生憑藉其行業相關知識、運營、風險監督和治理經驗以及出眾的人際交往和溝通能力而表現出的強大領導力，獨立董事再次選舉庫克先生為董事的主席，從2022年開始，任期三年。

董事主席的角色定位。 我們的公司治理指引規定，如果董事會主席不是獨立的董事，則應由董事會獨立成員根據提名 和公司治理委員會的建議指定一名獨立的董事 擔任董事首席執行官。董事首席執行官的任期為三年。

董事會在提名和公司治理委員會的指導下，每年對主持董事的業績進行評估。我們董事獨立董事長的職責非常強大，與其他上市公司的獨立“首席董事”通常所承擔的職責一致。

主持董事會議職責：
■	主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議
■	擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人。
■	有權批准送交委員會的資料
■	批准董事會的會議議程，包括董事會審議他或她認為適當的任何事項，包括風險相關事項
■	批准會議安排，以確保有足夠的時間討論所有議程項目
■	與董事會委員會主席合作，監督董事會和委員會的年度評估，包括評估董事會識別、評估、處理和監測公司企業風險的過程的有效性和適當性
■	有權召集獨立董事會議
■	如果大股東要求，確保他/她可以進行諮詢和直接溝通。

26	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

百事公司的公司治理

除了這些職責和協助董事會履行其一般職責外，庫克先生作為董事的主席，在過去幾年中還履行了其他職責 包括：

■	在每一次定期安排的董事會會議上舉行的獨立董事執行會議之後與董事長和首席執行官會面，以提供對獨立董事審議情況的反饋。
■	在董事會會議期間定期與董事長和首席執行官交談，討論任何令人擔憂的問題，通常是在與其他獨立董事協商之後；
■	與提名和公司治理委員會合作，指導董事會的治理進程，包括就董事會和委員會的結構、規模和組成提出建議，包括董事會繼任規劃，以及董事會履行職責的方法；
■	定期與董事長和首席執行官以外的高級管理層成員會面；以及
■	代表董事會與股東進行溝通，包括就可持續發展事項進行溝通。

	*百事公司 2023年委託書	27

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目錄表

百事公司的公司治理

董事獨立自主

獨立性決定

本公司的《公司治理準則》規定，獨立的董事是指符合董事會對納斯達克獨立性的定義的董事。這一定義 包含在《公司治理指南》中，該指南可在Www.pepsico.com在 下《我們是誰》--《公司治理》在決定董事是否存在董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的任何關係時，董事會會考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於董事的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。

與這些考慮一致，董事會 已肯定地決定，我們所有非管理層董事被提名人(如下所列)在美國證券交易委員會和納斯達克規則的含義 內是獨立的。董事會此前還確定，目前在董事會任職的肖娜·L·布朗是獨立的。

獨立的董事提名者
塞貢·阿格巴耶	蘇珊·M·戴蒙德	羅伯特·C·波拉德
詹妮弗·貝利	迪娜·都柏林	Daniel·瓦塞拉
塞薩爾·康德	米歇爾·蓋斯	達倫·沃克
伊恩·庫克	大衞·J·劉易斯	阿爾貝託·韋瑟
伊迪絲·W·庫珀	David C.佩奇

在作出上述獨立性決定時， 董事會已徹底考慮本委託書第 29頁“與關連人士的交易”項下所述的關係，並認定該等關係並不損害波拉德先生的獨立性或其在履行董事責任時作出獨立判斷的能力。

獨立董事的執行會議

獨立董事在公司管理層不在場的情況下，定期舉行董事會及其委員會的執行會議。這些執行會議由獨立 主持董事(在董事會會議上)或由獨立委員會主席(在委員會會議上)主持。在2022年舉行的所有定期董事會會議上，獨立董事在執行會議上舉行了會議。各委員會還定期舉行執行會議。

關聯人交易

董事會已通過書面相關人士交易政策和程序，這些政策和程序一般適用於任何交易或一系列交易：

■	本公司或其附屬公司曾經或現在是參與者；
■	自公司上一個完成的財政年度開始以來，所涉及的金額超過或預計將超過12萬美元；以及
■	相關人士(即董事、董事代名人、高管、超過本公司普通股百分之五的實益擁有人，或上述任何一項的任何直系親屬)擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

上述交易提交審計委員會審查批准或批准。

28	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

百事公司的公司治理

審查和批准與關聯人的交易

在決定是否批准、批准或不批准進行關聯人交易時，審計委員會會考慮所有相關事實和情況，並考慮以下因素：

■	該交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；
■	該交易是否會損害外部董事的獨立性
■	交易是否會對董事或公司高管構成不正當的利益衝突 。

審計委員會已根據與相關人士進行有限交易的政策審議並通過了長期有效的預先批准。公司的總法律顧問保存了一份根據政策被視為預先批准的交易清單，供任何董事會成員審查。

與關聯人的交易

董事會徹底審議了涉及羅伯特·C·波拉德的以下關係 ，並認定這些關係不會損害波拉德先生的獨立性或他在履行董事公司董事職責時作出獨立判斷的能力：

■	Pohlad先生間接擁有美國職業棒球大聯盟明尼蘇達雙胞胎棒球隊三分之一的投票權，其餘投票權由他的兄弟William Pohlad和James Pohlad間接擁有。明尼蘇達雙胞胎的無投票權權益由Pohlad先生及其直系親屬間接擁有，並通過信託基金為Pohlad先生的後代及其家族成員的後代的利益而擁有。波拉德的直系親屬受僱於明尼蘇達雙胞胎，其中包括擔任董事會主席的詹姆斯·波拉德。此外，波拉德的兒子是明尼蘇達州雙胞胎俱樂部的現任執行長，擔任執行主席。在2022財年，百事公司嚮明尼蘇達雙胞胎支付了約77萬美元的贊助協議，百事公司從明尼蘇達雙胞胎 和一個獨立的第三方收到了大約860,000美元的付款，涉及在明尼蘇達雙胞胎體育場銷售百事公司的產品。明尼蘇達雙胞胎和百事可樂之間的交易 分別和合計不到明尼蘇達雙胞胎和百事可樂在2022、2021和2020財年的年收入 的1%。
■	Pohlad先生和他的兄弟間接擁有美國職業足球大聯盟球隊明尼蘇達聯隊約13%的股權。在2022財年，百事公司就贊助協議嚮明尼蘇達聯隊支付了約220,000美元，而百事公司從明尼蘇達聯隊和一家獨立第三方收到了約180,000美元，與明尼蘇達聯隊體育場銷售百事公司產品有關。在2022、2021和2020財年，明尼蘇達聯合航空公司和百事公司之間的交易，無論是單獨的還是總計的，都不到明尼蘇達聯合航空公司和百事公司年收入的1%。
■	Pohlad先生和他的直系親屬間接擁有ESXL LLC約13%的股權，ESXL LLC是一家總部位於紐約的體育組織，是在線電子遊戲聯盟特許經營運營商CDXL，LLC的母公司。在2022財年，百事公司向CDXL，LLC支付或同意支付約665,000美元，與一項贊助協議有關，根據該協議，百事公司成為一項專業視頻遊戲比賽的獨家飲料贊助商。在2023財年，百事公司預計將間接向ESXL LLC支付約45萬美元，用於計劃在2023財年推出Doritos品牌促銷活動。

明尼蘇達雙子隊和明尼蘇達聯隊的百事可樂產品的贊助協議和銷售正在進行中，與CDXL，LLC的贊助協議於2022年12月到期，與ESXL LLC的交易是2023財年的一次性安排。Pohlad先生正在、也沒有參與這些公平交易的談判。董事會徹底考慮了該等關係，並確定該等關係不會損害波拉德先生的獨立性或他在履行作為本公司董事的責任時作出獨立判斷的能力。

此外，米根·斯皮蘭還是百事公司北美飲料(PBNA)的大客户經理，也是擔任百事公司財務總監兼高級副總裁的瑪麗·T·加拉格爾的女兒。 斯皮蘭女士在2022財年總共獲得了約152,000美元的薪酬，並參與了百事公司的一般福利和福利計劃。Spillane女士的薪酬是根據百事公司適用於具有同等資歷和職責且擔任類似職位的員工的僱傭和薪酬做法確定的。加拉格爾女士在她女兒的工作中沒有實質性的利益，也沒有與她合住一個家庭。

	*百事公司 2023年委託書	29

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目錄表

百事公司的公司治理

董事會委員會

董事會有四個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理以及可持續性、多樣性和公共政策。50%的委員會由不同的董事擔任主席。下表列出了各董事會委員會的現任成員：

	審計*	薪酬*	提名 和  公司  治理	可持續性，  多樣性 和 公共政策
塞貢·阿格巴耶	E
肖納·L·布朗
塞薩爾 康德
伊恩·庫克(董事大會主席)
伊迪絲·W·庫珀
迪娜 都柏林
米歇爾·加斯	E
大衞·J·劉易斯	E
拉蒙·L·拉瓜爾塔
David C.佩奇
羅伯特·C·波拉德
Daniel{br]瓦塞拉
達倫 沃克
阿爾貝託 威瑟	E

=	委員會主席
E    =	審計委員會財務專家
*	肖納·L·布朗將不會在2023年年會上競選連任，塞薩爾·孔德將在2023年年會後擔任薪酬委員會主席。如果我們的股東在2023年年會上當選為董事會成員，詹妮弗·貝利和蘇珊·M·戴蒙德將加入審計委員會。

30	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

百事公司的公司治理

	*百事公司 2023年委託書	31

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目錄表

百事公司的公司治理

薪酬顧問

薪酬委員會已聘請FW Cook擔任其獨立的外部顧問。賠償委員會審查了其與FW Cook的關係，認為FW Cook的獨立性和存在潛在的利益衝突，並確定FW Cook的參與不會引起任何利益衝突或 其他將對FW Cook的獨立性產生不利影響的問題。在得出這一結論時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括美國證券交易委員會和納斯達克規則中關於薪酬顧問利益衝突和獨立性的六個因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

肖娜·L·布朗、塞薩爾·孔德、迪娜·都柏林、David·C·佩奇、羅伯特·C·波拉德和Daniel·瓦塞拉在2022財年擔任公司薪酬委員會成員。薪酬委員會的任何成員現在或過去都不是本公司的高級職員或僱員。薪酬委員會成員於2022年內概無與本公司或其任何附屬公司 擁有任何關係，據此，根據美國證券交易委員會有關披露與波拉德先生以外相關人士交易的適用規則(br}，如本委託書第29頁所述)，須予披露。在另一家公司的高管擔任百事公司董事會或薪酬委員會 期間的任何時間，本公司的高管目前均未 在該公司的董事會或薪酬委員會任職。

32	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

百事公司的公司治理

董事會在戰略監督中的作用

董事會的主要職責之一是監督公司的戰略，董事會在戰略制定和對公司面臨的最重要問題的洞察方面擁有豐富的經驗和專業知識。制定公司的戰略路線涉及管理層和董事會之間的高度建設性接觸。我們的整個董事會作為戰略委員會，定期討論公司的主要優先事項， 考慮並根據全球經濟、消費者和其他重大趨勢以及食品和飲料行業的變化和監管舉措調整公司的長期戰略。

■	董事會每年對公司的長期戰略計劃、年度運營計劃和資本結構進行廣泛的 審查。
■	在全年和幾乎每次董事會會議上，董事會都會收到管理層的信息和最新信息，並就公司的戰略(包括我們各部門的戰略計劃、競爭環境、可持續發展舉措和人力資本管理戰略，包括與多樣性、公平和包容性相關的事項)與高級領導積極接觸。
■	百事公司的獨立董事還定期舉行沒有公司管理層出席的定期高管會議，會上討論戰略。
■	董事會還定期討論和審查股東和利益相關者對戰略的反饋意見。

董事會還定期收到正式和非正式的最新情況 ，並參與與管理層就可能影響公司的任何關鍵全球事件的討論。例如，在 2022年間，董事會積極參與監測烏克蘭致命衝突和新冠肺炎疫情對公司戰略的潛在影響。

	*百事公司 2023年委託書	33

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目錄表

百事公司的公司治理

董事會對風險管理的監督

董事會認識到，實現我們的戰略和運營目標涉及風險，其中許多風險會隨着時間的推移而演變。董事會對百事公司的綜合風險管理框架負有監督責任，該框架旨在識別、評估、確定優先順序、處理、管理、監控和溝通公司運營中的這些風險，並培養誠信和風險意識的企業文化。按照這種方法， 董事會的主要職責之一是就公司業務的關鍵方面與高級管理層進行監督和互動，包括公司最高風險的風險評估和風險緩解。

董事會接收管理層關於公司最高風險的定期更新 並提供反饋，包括負責監督受影響領域的管理層成員的最新情況、與管理這些風險相關的治理流程、加強公司風險緩解工作的項目狀況以及影響行業和威脅格局的最新事件。在評估最高風險時，董事會和管理層考慮對公司業務、財務狀況和經營結果的短期、中期和長期潛在影響，包括在評估風險、風險放大因素和新興趨勢時查看內部和外部環境，並將風險範圍 視為優先考慮公司的風險緩解措施的一部分。董事會通過演示文稿、備忘錄和其他書面材料、電話會議和其他適當的溝通方式收到最新情況，並有許多討論和反饋的機會， 並隨着情況的變化不斷評估其應對最大風險的方法。百事公司的風險監督流程和披露控制程序旨在適當地將關鍵風險上報給董事會，並分析需要披露的潛在風險 。

董事會還定期收到外部專家和顧問關於可能影響公司戰略和財務業績的全球宏觀經濟趨勢和條件的最新信息，包括地緣政治衝突、經濟不穩定、勞動力市場趨勢、不斷變化的消費者行為、零售顛覆和數字化。

風險管理 框架

34	百事公司發佈2023年股東委託書。

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百事公司的公司治理

風險識別和緩解的來源

百事可樂 風險委員會(中國)  ■  它由跨職能、地理位置多樣的高級管理團隊組成，包括百事公司董事會主席兼首席執行官、首席財務官、總法律顧問、部門首席執行官以及企業事務、人力資源、研究和開發、信息技術、可持續發展、戰略、轉型、國際飲料、商業、全球運營、營銷和財務規劃與分析部門的負責人。 ■   定期召開會議，以確定、評估、確定優先級，並解決最重要的戰略、財務、運營、合規、安全、聲譽和其他風險 ■   負責向董事會報告風險緩解工作的進展情況

司/主要國家風險委員會 ■   由跨職能的高級管理團隊組成 ■   定期召開會議，以確定、評估、確定優先順序並解決部門和國家/地區特定的業務風險

疏忽 某些關鍵風險
疏忽 供應鏈 和商品通脹風險		於2022年期間，董事會從管理層收到有關外部因素對我們的運輸、勞動力和商品的供應和成本以及我們的製造業務和供應鏈的影響的 信息，並與管理層積極接觸，這些外部因素包括地緣政治事件，如烏克蘭的致命 衝突、新冠肺炎大流行、通貨膨脹的成本環境、供應鏈中斷(包括原材料短缺) 和勞動力短缺，以及公司為緩解該等因素的潛在影響所做的努力。
監管網絡安全相關風險		鑑於網絡安全風險 可能會影響董事會各委員會的各個職責領域，董事會認為董事會全體成員對網絡安全事務保持直接監督是有用和有效的。董事會接收和提供來自 管理層(包括公司全球首席信息官和首席信息安全官)關於網絡安全治理流程、加強內部網絡安全的項目狀態的定期更新的反饋，並討論任何重大網絡事件，包括整個行業最近發生的事件和新出現的威脅形勢。
忽視氣候變化相關風險		可持續發展、多樣性和公共政策委員會協助董事會監督氣候變化帶來的長期風險的管理，包括為保護公司免受氣候變化負面影響而採取的具體行動。此外，委員會還審查百事公司的可持續發展計劃和目標，這些計劃和目標與減少我們整個價值鏈運營中的氣候影響有關，並監督我們在實現這些目標方面的進展。
人力資本管理相關風險監管		董事會積極參與監督高級管理層的發展和繼任以及百事公司的關鍵人力資本管理戰略。薪酬委員會監督所有重要員工福利計劃和計劃的設計，提名和公司治理委員會監督首席執行官和董事的繼任計劃，可持續發展、多樣性和公共政策委員會監督與多樣性、公平和包容性相關的舉措和進展。每個委員會都向董事會全體成員提交報告和反饋，以供其集體審查和討論。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第36頁開始的“董事會在人力資本管理和人才開發方面的作用”。

	*百事公司 2023年委託書	35

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百事公司的公司治理

薪酬委員會在2023年2月的會議上審查了2022年年度薪酬風險評估的結果，並得出結論，公司整體薪酬計劃產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

本公司相信，董事會的領導結構(在本委託書第25-27頁“董事會領導結構”中詳細討論)支持董事會的風險監督職能，董事長和首席執行官具有識別新風險的獨特地位，而獨立主持董事和董事會四個委員會的主席對公司的風險管理項目提供獨立監督。

董事會在人力資本管理和人才開發中的作用

董事會認為，人力資本管理和人才開發對百事公司的持續成功至關重要。它們是我們戰略框架中不可或缺的要素，我們努力創造一個多元化和包容性的工作場所，提供有意義的機會，在競爭激烈的人才格局中吸引和留住最優秀和最聰明的人才。

我們董事會對領導力發展和繼任規劃的參與是系統和持續的，董事會就每個領域的重要決策提供意見。董事會 主要負責CEO的繼任規劃和對其他高管職位的監督。提名和公司治理委員會監督有關CEO繼任計劃的流程和協議的制定，並每年審查這些協議。為協助董事會，首席執行官每年向董事會提供對高級管理人員及其接替首席執行官職位的潛力的評估，評估是與董事主席以及提名和公司治理委員會主席協商後製定的。董事會定期與高潛力的高管舉行會議，包括小組會議和一對一會議。董事會 監督了首席執行官當前直接下屬的任命，其中包括全球七名種族/民族多元化的高管 和/或女性，這表明我們專注於建立一支高技能和多元化的高管團隊，帶來反映我們全球業務的廣泛意見和觀點 。

至於更廣泛的組織，我們的董事會正在積極地 監督我們的企業文化，並繼續專注於發展符合我們長期戰略的文化 。這包括加強整個公司的一系列行為，我們認為這些行為對於提升績效至關重要，我們稱之為 百事可樂的方式包括無所畏懼地發表意見，提高人才和多樣性的標準，以及誠信行事。

此外，董事會及其適用的委員會定期與組織各級員工進行接觸，就廣泛的其他人力資本管理主題提供監督，包括人才吸引和留住、多樣性、公平和包容性、薪酬公平、健康和安全、培訓和發展以及 薪酬和福利。在設計和評估員工計劃和福利時，以及在監控當前實踐中的潛在改進領域時，會考慮員工反饋。

董事會成立於2017年的可持續發展、多樣性和公共政策委員會，協助董事會更有針對性地監督百事公司的政策和計劃以及涉及關鍵可持續性、多樣性、公平和包容性以及公共政策事務，並確保這些主題仍然是我們業務戰略成功的核心。

36	百事公司發佈2023年股東委託書。

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百事公司的公司治理

人力資本管理亮點

百事公司在董事會的監督和 指導下，採取了重大行動來加強我們多元化和包容性的文化，保護和培訓我們的員工，並維護我們作為一個偉大工作場所的聲譽。

		方法		最近 活動和亮點		其他內容  信息
多樣性、公平性和 包含		我們相信，我們的多元化、公平和包容的文化是一種競爭優勢，可以推動創新，增強我們吸引和留住人才的能力，並增強我們的聲譽。我們不斷努力提高不同員工的吸引力、留住和晉升能力，以確保我們維持一支高素質的人才管道，同時也代表我們所服務的社區。		2020年，百事公司在美國啟動了耗資超過5.7億美元的種族平等之旅，旨在打破系統性的機會壁壘，首先在美國推出一系列舉措，重點是增加黑人和西班牙裔在百事公司的代表性，以反映美國的勞動力可用性，支持黑人和西班牙裔擁有的企業 ，並在五年內提升黑人和西班牙裔美國社區的地位。這一承諾包括到2025年增加百事公司黑人和西班牙裔管理人員的具體目標。 我們還在繼續努力招募、培養和留住女性，包括我們的轉型領導力計劃、百萬女性導師以及我們的女性包容網絡和有色人種女性員工資源 小組。 我們致力於使我們的行動透明，並在我們的網站上提供勞動力人口統計報告，該報告每六個月更新一次，以顯示我們在實現目標方面的進展情況。		有關我們的種族平等之旅和促進多樣性的倡議的更多信息，以及我們提交給美國平等就業機會委員會的美國2021綜合EEO-1報告，可以在我們的網站上找到，網址為Www.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOPERS-a-z/員工-人口統計數據.
培訓與發展		百事公司通過各種全球培訓和發展計劃為員工提供支持和發展，這些計劃建立並加強員工的領導力和專業技能，包括職業發展計劃、指導計劃和內部學習機會，例如我們的內部全球在線學習資源PEP U學位。		通過PEP U學位，我們提供行業雜誌、TED演講和播客等學習解決方案。Pep U Degreed 還利用人工智能和機器學習來建議個性化的學習資源。2022年，百事員工完成了100多萬小時的培訓，包括獲得PEP U學位。 2022年，百事公司增加了對技能提升和再技能的投資，為符合條件的美國員工--包括一線和專業人員--提供了100多個學位、證書和貿易項目的全免學費。 百事公司還繼續提供每年最高5,250美元的本科生或8,000美元的研究生課程的學費報銷。 此外，百事公司於2020年推出了全球員工表彰計劃--微笑，為管理人員和同行提供機會，為他們的團隊成員百事可樂之路行為或里程碑。自上線以來，該平臺上產生了超過100萬個微笑。		有關我們如何支持員工成長和發展的更多信息，請訪問我們的網站： Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-learning-and-development.

	*百事公司 2023年委託書	37

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百事公司的公司治理

		方法		最近 活動和亮點		其他內容 信息
健康與安全		保護我們全球員工的安全、健康和福祉是百事公司的首要任務。我們 努力實現無傷害工作環境。 此外，我們在美國和美國以外提供各種計劃，旨在幫助員工及其家人改善身體、財務和情緒健康。		我們提供關於如何降低潛在安全風險的培訓，並繼續投資於新興技術以保護我們的員工免受傷害，包括利用車隊遠程信息處理和分心駕駛預防技術，從而減少道路交通事故，並部署可穿戴的人體工程學風險降低設備。 百事公司為我們的員工提供全面和有競爭力的健康和健康福利。百事公司 提供的醫療福利包括對複雜和慢性疾病的支持，包括諮詢服務和護理管理 計劃。例如，百事公司的自籌醫療計劃提供了訪問Health ACE的權限，這是一個保密的健康倡導者 ，可幫助員工瞭解他們的健康福利，包括有關計劃覆蓋範圍的問題、解決索賠問題 以及將員工與幫助滿足其醫療需求的資源和計劃聯繫起來。 在美國，百事公司的福利計劃通過靈活的福利和政策幫助促進包容性，包括在某些地點提供現場託兒設施，營銷超出聯邦指導方針的具有競爭力的育兒假政策，以及試行新計劃，如工作分享和兼職工作安排。		有關我們對員工健康和安全的承諾的更多信息，請訪問我們的網站：Www.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOPERS-A-Z/環境-健康-和-安全.

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百事公司的公司治理

股東和利益相關者參與

我們相信，與我們的股東和其他利益相關者進行定期、透明的溝通對於百事公司的長期成功至關重要。

我們重視股東和其他利益相關者的意見，從他們那裏得到的意見是我們公司治理實踐的基石。通過這些合作，我們試圖確保百事公司的公司治理是一個動態的框架，既能適應快速變化的商業環境的需求，又能響應我們股東和其他利益相關者的優先事項。

我們全年以各種方式與我們的股東和其他利益相關者互動：

■	我們的投資者關係團隊定期與股東、潛在股東和投資分析師會面。這些會議適當地包括我們的董事會主席兼首席執行官以及副董事長兼首席財務官。 這些會議通常側重於我們的投資組合戰略、財務和運營業績以及資本配置。
■	我們管理團隊的成員還定期與股東和其他利益相關者討論我們的可持續發展戰略和計劃、人力資本管理、公司文化、多元化、股權和包容性、公司治理和高管薪酬實踐，並就這些和其他各種感興趣的話題徵求反饋意見。
■	在制定關鍵的可持續發展計劃和目標時，我們經常徵求利益相關者的反饋。例如，在百事積極(PEP+)框架的開發過程中，我們讓多個地理區域的50多名利益相關者參與其中，其中包括多邊組織、非營利組織和學術界成員。
■	每年，在年度股東大會之前的兩個月期間，我們通常會聯繫我們的75名最大的 股東，他們在2022年約佔我們普通股流通股的48%，提出討論廣泛的話題 。
■	在年度股東大會之後，我們將繼續開展外展工作，以更好地瞭解從股東那裏收到的反饋以及對我們的股東重要的問題。

正如我們的公司治理準則所反映的那樣， 如果大股東提出要求，我們的董事主持人可以進行諮詢和直接溝通。我們的參與計劃還涉及來自公司許多不同部門的董事以及高級管理人員和同事，包括來自百事公司公關、投資者關係、高管薪酬、合規和道德、法律、公共政策和政府事務以及可持續發展團隊的 。

此外，我們還與其他股東和利益相關者進行了持續的對話，並經常與主要的非營利性組織合作，定期與不同的利益相關者會面，這些非營利組織將投資者、非政府組織和企業聚集在一起，支持可持續發展。在這些 會議期間，我們的股東和其他利益相關者與我們就氣候變化、包裝、營養、水資源稀缺、公共衞生、人力資本管理、多樣性、公平和包容性、種族平等、性別薪酬平等、人權和與百事供應鏈相關的環境問題、可持續農業、可持續發展報告和 各種其他問題與我們進行交流。我們還通過積極參與領先的公司治理組織，如哈佛法學院公司治理計劃、機構投資者委員會、公司治理學會和斯坦福機構投資者論壇，與其他關鍵利益攸關方進行接觸。

反饋將為我們董事會的決策提供信息。董事會及其委員會定期收到關於我們參與的最新情況 ，並在每次定期召開的董事會會議上向董事會發送溝通摘要，以提供對股東和其他利益相關者的反饋以及對他們重要的議題範圍的見解。在董事會會議期間，百事公司的董事們也有機會就股東的反饋意見進行討論和提問。我們的參與活動 使我們從股東和其他利益相關者那裏獲得了寶貴的反饋，他們提供了重要的 外部觀點，為我們的決策和戰略提供了依據。

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百事公司的公司治理

例如，由於近年來與我們的股東和其他利益相關者的對話和合作 ：

治理		■   董事會於2017年設立了可持續發展、多樣性和公共政策委員會，從而完善了各委員會的作用。該委員會協助董事會對涉及關鍵可持續性、多樣性、公平和包容性以及公共政策事項的百事公司的政策和計劃以及相關風險進行更有針對性的監督。 ■   我們發佈了一份全球勞動力人口統計數據報告和我們提交給美國平等就業機會委員會的美國2021年綜合EEO-1報告，可在 上查閲Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-demographics. ■   我們在2019年修改了公司章程，取消了股東批准的 絕對多數投票標準。 ■   董事會在過去幾年中修訂了我們的公司治理準則，以： –  具體提到食品安全和網絡安全是董事會監督的領域 以反映當前的做法； –  將董事非執行董事可以任職的上市公司董事會總數從5個減少到4個，並將上市公司董事和公司高管的總數限制在2個以內； –  突出董事會對多樣性的重視，明確表示其 承諾積極物色高度合格的婦女和少數族裔候選人，以及具有不同背景、技能和經驗的候選人，以納入董事會提名人選的遴選名單； –  強調董事會參與人力資本管理和人才開發，將這些經驗添加到為個別董事尋求的素質清單中；以及 –  明確董事會在可持續性方面的監督作用，這是公司業務戰略不可分割的一部分。 ■   董事會於2016年為股東實施了代理訪問權 。
可持續性		■   我們確保定期參與團隊包括一名具有可持續發展或公共政策專業知識的成員，該成員可與股東就可持續發展問題進行對話。 ■   隨着百事積極(PEP+)的推出，我們繼續將目標融入我們的業務戰略和品牌中，推動三大支柱-積極農業、積極價值鏈和積極選擇-的行動和進步，將多個行業領先的 目標匯聚到一個全面的框架下，同時我們繼續實施一系列圍繞下一代農業、水管理、可持續包裝、產品、氣候變化和人的重點計劃，以幫助建立一個更可持續的食品體系。有關PEP+的更多信息，請訪問Www.Pepsico.com/Pepsopopositive. ■   我們還繼續增強公司的可持續發展報告套件，並在2021年將我們的年度可持續發展報告發展為簡化的ESG摘要，可在Www.pepsico.com/our-impact/sustainability/2021-esg-summary，它與我們ESG 主題A-Z平臺中更詳細、更常青的報告無縫鏈接，網址為Www.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOPERS-a-z。 此外，我們繼續發佈年度ESG業績指標，並將我們的公開披露與包括可持續發展會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露工作組(TCFD)在內的關鍵報告框架保持一致。 ■   我們在2020年發佈了第一份人權報告，其中提供了關於我們在整個價值鏈中促進人權的努力的全面信息，並提供了2022年我們突出的人權問題的最新情況 ，可在Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/human-rights. ■   2023年，我們還發布了百事基金會上一財年慈善捐款的報告，可在Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/philanthropy， 以方便讀者的格式提供將在其美國納税申報單中提供的信息。
補償		■   我們 對股東的反饋進行全面審查。2023年，薪酬 委員會更新了薪酬同行組，以確保根據業務概況和相對規模的變化 保持適當。我們將維持2020年建立的當前薪酬計劃，因為它與我們的業務戰略以及我們的核心 原則保持一致，並將繼續考慮股東的反饋。

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百事公司的公司治理

我們致力於可持續的業務實踐

我們專注於讓我們的公司更快、更強、更好在滿足我們的股東、客户、消費者、合作伙伴和社區的需求的同時，關愛我們的星球並激勵我們在世界各地的員工。

自從我們在15年前首次闡明我們的目標議程以來，我們的長期可持續發展目標已融入我們的業務 ，我們仍然相信我們強大的可持續發展議程將使百事公司能夠運營一家成功的全球公司，為社會和我們的 股東創造長期價值。

全年，董事會和相關的 委員會會收到管理層的最新消息，並與管理層討論可持續發展、人力資本管理(包括多樣性、股權和包容性)以及公共政策事項，包括公司在這些主題上的主要計劃和相關目標，以及實現這些目標的進展情況。

為了協助我們的董事會進行監督，並使其與我們的可持續發展議程保持一致，董事會還在2017年通過設立可持續發展、多樣性和公共政策委員會來完善其委員會的角色。該委員會完全由獨立董事組成，協助董事會 對公司的政策、計劃和涉及關鍵可持續性、多樣性、公平和包容性以及公共政策事項的相關風險進行更有針對性的監督。

PEP+進度

百事公司很高興分享我們在可持續發展之旅中取得的進展。2021年，我們推出了百事積極(PEP+)，這是一項端到端的戰略轉型，可持續發展和人力資本是公司如何通過在全球範圍內運營並激勵地球和人類的積極變化來創造增長和價值的核心。PEP+將指導百事公司如何轉變其業務運營：從 以更可持續的方式採購配料和製造和銷售產品，到利用其每天與消費者建立的10多億個聯繫 將可持續發展納入主流，並讓人們做出對自己和地球更好的選擇。PEP+推動三大支柱的行動和進步-積極的農業、積極的價值鏈和積極的選擇-將我們在2030年及以後的眾多行業領先目標匯聚在一個全面的框架下，我們 繼續實施一系列圍繞下一代農業、水管理、可持續包裝、 產品、氣候變化和人的重點倡議，以幫助建立一個更可持續的食品體系。我們的可持續發展績效目標擴大了我們的努力，以響應不斷變化的消費者和社會需求，並專注於為我們所有的利益相關者建設更健康的未來。

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百事公司的公司治理

有關詳細信息，請 訪問Www.Pepsico.com/PepsiCoPositive.

(1)	對於種植者來源的作物，可持續採購指的是滿足百事公司可持續農業計劃(SFP)的獨立驗證的環境、社會和經濟原則。有關百事可樂SFP和適用標準的更多信息，請參閲Www.Pepsico.com/ESG-TOPERS-A-Z/ANGING.
(2)	我們通過RSPO質量平衡實體認證供應鏈模型保持我們的採購，並採購了De Minimis 獨立小農信貸，以在2022年實現100%RSPO認證。
(3)	結果反映了SodaStream投資組合的排除。結果包括採購Bonsuro信用和驗證我們的供應鏈的組合方法。
(4)	基於2021年我們排名前26位的飲料市場和23個排名前23位的方便食品市場的數據，前者佔我們全球飲料量的79%，後者佔我們全球方便食品銷量的86%。結果反映了杭州好木斯食品有限公司(BE&CHEARY)投資組合被排除在外。
(5)	這一目標正在使用包括可再生能源證書在內的多樣化解決方案組合來實現。結果 反映排除了BE&CHEYY投資組合。與前一年相比有所下降，主要原因是俄羅斯無法獲得可再生能源證書。
(6)	世界資源研究所的渡槽工具所界定的水風險高的地點。結果反映排除了 第三方設施。2006-2015年間，自設定目標之日起，全球運營部門的用水效率提高了26%。
(7)	基於72個國家/地區實施的薪酬公平計劃，這72個國家/地區合計佔我們受薪員工總數的99%以上。 在控制了工作級別、地理位置和績效評級等合法薪酬驅動因素後， 基於基本薪酬。

除非另有説明，否則我們收購的BE&Cheery、BFY Brands，Inc.、Pioneer Food Group Ltd.(“Pioneer Foods”)、Rockstar Energy Beverages和SodaStream的相關信息均包括在本文中。對組織變更(例如，收購、合併和資產剝離)進行 評估，以確定它們是否對我們的可持續績效產生重大影響，並在數據可用時，對受組織變更影響的指標的所有報告年份進行重新預測，以一致地反映組織變更的影響。

我們的年度可持續發展報告-ESG 摘要-以及基於網絡的環境、社會和治理(ESG)主題A-Z位於公司的 網站上，網址為Www.pepsico.com在……下面“我們的影響力”--“可持續性” 介紹我們的可持續發展目標，並提供數據，以及我們為實現這些目標所做的努力的例子。

42	百事公司發佈2023年股東委託書。

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百事公司的公司治理

政治捐款政策

2005年，董事會通過了公司的政治繳費政策，並不時進行修訂。政治捐款政策規定，除其他事項外，百事公司的政治捐款詳情每年都會在我們的網站上公佈，雖然公司一般不會從公司資金中向美國以外的候選人提供捐款，但它將適當地 在我們的網站上公佈任何此類捐款和其他政治捐款。

政治捐款政策與公司的其他政策和程序一起指導百事公司處理政治捐款的方法。按照《憲章》的規定， 可持續發展、多樣性和公共政策委員會負責監督這項政策，並負責審查公司的主要公共政策趨勢、問題和監管事項、公司在公共政策過程中的參與以及公司的政治活動和支出。此外，我們的董事會還會根據需要接收有關公司公共政策舉措和發展的信息。

為了與我們的透明目標保持一致，我們的政治捐款政策和我們的年度美國政治捐款張貼在Www.pepsico.com在……下面“我們的影響”--“ESG專題A-Z”--“道德規範與治理”--“公共政策參與、政治活動和貢獻準則”。此外，多年來，我們通過包括以下信息，大大加強了我們的網站對政治支出和遊説活動的披露：
■	百事公司季度聯邦遊説報告的鏈接；
■	百事公司在美國與聯邦遊説相關的支出總額 ；
■	關於我們的主要遊説優先事項以及我們的董事會對政治支出和遊説活動的監督的信息；
■	與所有捐款有關的標準，包括候選人的整體品格、誠信、個人行為、公共服務記錄以及支持多樣性、公平和包容性的承諾；
■	代表百事公司遊説的主要行業協會和政策團體的全球名單，百事公司每年向該公司捐款超過25,000美元；以及
■	我們直接與之簽約的説客的名字。

與委員會的溝通

百事可樂公司法律部審查發送給董事會的所有通信，並定期向董事會提供與董事會或董事會委員會的職能有關的通信摘要，或其他需要董事會關注的通信摘要。此類函件的副本也可向董事會 提供。董事可隨時討論本公司收到的董事會通訊。此外， 公司法部門只能將某些通信轉發給董事主持人、相關委員會主席或通信所針對的個別董事會成員。有關百事公司會計、內部會計控制或審計事項的問題將直接提交審計委員會成員。公司法部門不得向董事會提供與董事會或其委員會的職責和職責無關的項目，包括但不限於商業招攬、廣告和調查；捐贈和贊助請求；工作 簡歷等推薦材料；與產品相關的溝通；主動提出的想法和商業建議；以及被確定為非法或其他不適當的材料。

股東和其他相關方可以通過下列任何一種方式向董事會、董事會委員會、董事主席、獨立董事集體或個人發送通信：

通過電話採訪。		作者：郵編：		網上論壇。
1-866-626-0633		百事公司董事會 收件人：公司祕書 百事公司 安達信山路700號 購買，紐約10577		通過我們的網站提交通信Www.pepsico.com在……下面“我們是誰”-“公司治理”- “聯繫董事會”

	*百事公司 2023年委託書	43

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2022年董事補償

非僱員董事在董事會的服務報酬 如下所述。作為本公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬 。

年度補償

我們的董事會每年都會審查我們針對非僱員董事的薪酬計劃的競爭力。基於競爭分析的結果， 在董事會獨立薪酬顧問FW Cook的支持下，並根據薪酬委員會的建議，董事會決定在2022年維持目前的年度現金預留金120,000美元，並批准從2022年10月1日起將年度股權預留金從190,000美元增加到200,000美元。做出這一調整是為了保持我們的董事薪酬計劃相對於百事公司同行的競爭力，並進一步使董事的利益與我們的股東 保持一致。

董事年度薪酬

額外補償 每年額外的3萬美元現金預付金 ■  提名和公司治理委員會主席 ■  可持續性、多樣性和公共政策委員會主席 額外的每年4萬美元的現金預付金 ■  審計委員會主席 ■  薪酬委員會主席 每年額外50,000美元的現金預付金 ■  主持董事

200,000美元的年度股權保留金以百事公司普通股的虛擬單位形式提供，這些單位立即歸屬百事公司，並於董事退休或從百事公司董事會辭職一週年後的日曆 季度的第一天支付，或自董事選擇的較後日期起支付。2022年10月1日授予每個董事的百事公司普通股虛擬單位數是通過將200,000美元的股權預留價值除以百事公司普通股在授予日期後的下一個工作日的收盤價得出的，即165.25美元。因此，每個董事都獲得了1,210個虛擬單位，每個虛擬單位 代表有權獲得一股百事普通股和股息等價物。股息等價物再投資於額外的虛擬單位。董事亦可選擇在董事選定的延遲期結束後，將其現金薪酬延至虛擬單位支付。

董事因出席董事會和委員會會議以及獲得商務旅行和意外保險而產生的費用將得到報銷。董事 不收取任何會議費用，也沒有退休計劃或任何福利，如人壽保險或醫療保險。董事 有資格通過百事基金會獲得匹配的慈善捐款，該基金會通常向所有百事 員工提供。

初始股份授權書

每位新任命的非員工 董事在加入董事會時將一次性獲得1,000股百事普通股。這些股份將立即歸屬，但必須持有至董事退出董事會。

治理功能

我們針對 非僱員董事的薪酬計劃具有以下市場領先的治理功能：

股東批准的薪酬上限 。2016年，我們的股東批准了非員工董事薪酬上限，作為百事公司長期激勵計劃續簽的一部分。這一上限限制了在單個日曆年度內可授予任何非員工董事的獎勵，金額如下：年度股權獎勵500,000美元，年度現金聘用金500,000美元，以及任何新任命或當選的非員工董事的一次性初始獎勵250,000美元。我們目前針對非僱員董事的薪酬計劃 完全在這些限制之內。

股權要求。 為了強化我們的所有權理念，非僱員董事必須持有至少600,000美元的百事可樂普通股(相當於年度現金保留額的五倍)。由非僱員董事(或直系親屬)直接持有的百事普通股或影子單位，無論是在董事的遞延補償賬户中，還是以信託形式 為直系親屬的利益而持有，都算作滿足這一要求。

44	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

2022年董事 薪酬

非僱員董事自被任命起有五年 年的時間來滿足他們的股權要求。我們所有的非僱員董事都已達到或正在按計劃在五年內滿足其所有權要求。

追回條款。 根據我們長期激勵計劃的條款，違反百事公司全球行為準則、 違反適用的競業禁止條款或從事嚴重不當行為的非僱員董事可能面臨財務後果。我們的長期激勵計劃允許百事公司在確定 非員工董事存在任何此類違規行為的情況下，取消該非員工董事的未償還股權獎勵。長期激勵計劃還允許百事公司收回在違規前12個月內從行使的股票期權中獲得的所有收益。

禁止對衝和質押 。我們的內幕交易政策禁止 所有董事(包括非僱員董事)使用任何策略或產品(如衍生證券或賣空技術)對衝百事可樂普通股價值的潛在變化。此外，董事不得在保證金賬户中持有百事公司的證券，也不得將百事公司的股票或百事公司的股票期權質押為貸款抵押品。

有限交易 窗口。我們的董事(包括非僱員董事)只有在滿足強制性清算要求後，才能 在批准的交易窗口內交易百事證券。

2022年非員工董事薪酬

下表彙總了截至2022年12月31日的財年非僱員董事的薪酬。

名字		賺取的費用或 以現金支付 ($)(1)		庫存 獎項 ($)(2)		所有 其他 補償 ($)(3)		總計 ($)
塞貢·阿格巴耶		120,000		200,000		—		320,000
肖娜·L·布朗		160,000		200,000		—		360,000
塞薩爾·康德		120,000		200,000		—		320,000
伊恩·庫克		170,000		200,000		—		370,000
伊迪絲·W·庫珀		120,000		200,000		—		320,000
迪娜·都柏林		120,000		200,000		10,222		330,222
米歇爾·蓋斯		120,000		200,000		10,222		330,222
大衞·J·劉易斯		120,000		200,000		—		320,000
David C.佩奇		120,000		200,000		10,222		330,222
羅伯特·C·波拉德		150,000		200,000		—		350,000
Daniel·瓦塞拉		120,000		200,000		10,222		330,222
達倫·沃克		150,000		200,000		—		350,000
阿爾貝託·韋瑟		160,000		200,000		—		360,000

(1)	預約費反映了2022年6月為2021年12月1日至2022年5月31日期間的服務而拖欠的60,000美元，以及2022年12月為2022年6月1日至2022年11月30日期間的服務而拖欠的60,000美元。以下董事選擇將他們在2021-2022年的全部現金薪酬推遲到百事公司的董事延期計劃中：阿格巴傑將12萬美元的預聘費推遲到683個虛擬股票單位 ，瓦塞拉博士將12萬美元的預聘費推遲到683個虛擬股票單位 。阿格巴傑先生和瓦塞拉博士分別於2022年6月1日和2022年12月1日延期的百事可樂普通股的虛擬單位數是通過將遞延現金 補償除以百事普通股在授予日(或下一個交易日)的收盤價而確定的，後者分別為166.49美元和185.90美元。
(2)	報告的股票獎勵金額代表根據基於股份支付的會計準則計算的2022年授予的影子股票單位的全部授予日期公允價值。
(3)	本欄中報告的金額代表百事基金會匹配的禮物、公司飛機的個人使用、其他 慈善捐款或承諾以及禮物的價值。董事的配偶或其他家庭成員可以乘坐公司的飛機，這一情況很少見。董事完全負責與公司飛機的任何個人使用相關的所有個人所得税。根據匹配捐贈計劃，百事基金會將現金或股票捐贈匹配到公認的免税組織 。百事基金會的年度捐款上限通常為10,000美元，在我們鼓勵員工回饋的年度全公司捐款活動中，這一上限在2022年10月增加到20,000美元。 百事基金會的匹配禮物捐款適用於所有百事公司員工和百事公司非員工董事。 關於MME。都柏林和Gass以及佩奇博士和Vasella博士，百事可樂基金會分別做出了10,000美元的對等捐贈。

	*百事公司 2023年委託書	45

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目錄表

批准任命獨立註冊會計師事務所(委託書第2號)

審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督(考慮到對股東批准的投票)。審計委員會已任命畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)為百事公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威自1990年以來一直是百事公司的獨立註冊會計師事務所。雖然我們的章程或其他方面並不要求我們尋求股東批准畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所，但我們這樣做是為了良好的公司治理 。如果股東不批准任命，審計委員會將在決定是否保留畢馬威時考慮投票結果。審計委員會認為，繼續保留畢馬威作為我們獨立的註冊會計師事務所符合我們股東的最佳利益。即使畢馬威的選擇獲得股東批准， 如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於本年度內的任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

畢馬威的代表預計將在2023年年會上出席並回答適當的問題，如果他們願意的話，他們將有機會在會議期間發表聲明 。

審計委員會報告

百事公司的審計委員會向董事會報告，並代表董事會行事。審計委員會完全由符合納斯達克和適用證券法的適用獨立性和其他要求的董事組成。審計委員會的大部分成員都是美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的宗旨和職責載於其章程，該章程經董事會批准和通過，並可在百事公司的網站上查閲，網址為：Www.pepsico.com在……下面“我們是誰”--“公司治理。”審計委員會章程至少每年審查一次，並酌情更新，以應對監管要求、權威指導、不斷髮展的監管做法和投資者反饋方面的變化。

在2022年期間，審計委員會召開了八次會議，履行了章程中概述的每一項職責，包括審查和評估百事公司風險管理和監督流程的指導方針和政策，監督百事公司遵守法律和法規要求的情況(包括與全球首席合規和道德官會面，討論百事公司的合規計劃)。瞭解百事公司法律部遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第307條第205部分有關律師職業行為標準的最新情況，並定期單獨會見百事公司總法律顧問、全球首席合規與道德官、總審計師、首席財務官和獨立註冊會計師事務所的代表(有關審計委員會職責的其他信息，請參閲本委託書第31頁)。在2022年期間，審計委員會還審查和考慮了烏克蘭的致命衝突和新冠肺炎疫情對其每個責任領域的影響，包括對百事公司獨立註冊會計師事務所的監督、百事公司財務報表的質量和完整性以及對財務報告的內部控制、百事公司的內部審計職能和企業風險管理流程。

獨立註冊會計師事務所的選擇與監管審計委員會協助董事會監督百事公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。審計委員會負責任命、補償、保留和監督百事公司獨立註冊會計師事務所的工作，包括批准該事務所提供的任何服務， 定期審查和評估主要審計合夥人的業績，監督 畢馬威首席審計合夥人的必要輪換，並通過審計委員會主席作為其代表審查和考慮首席審計合夥人的選擇 。畢馬威自1990年以來一直是百事公司的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的首席審計合夥人在2022年審計完成後輪換，目前的首席審計合夥人需要在2027財年審計完成後輪換 。

46	百事公司 2023年委託書發佈。

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目錄表

批准任命獨立註冊會計師事務所(委託書第2號)

審計委員會認識到保持百事公司審計師獨立性的重要性，無論是在事實上還是在表面上。2022年，審計委員會收到並審查了畢馬威根據公共公司會計監督委員會(PCAOB)適用要求就畢馬威與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並與畢馬威討論了公司獨立於百事可樂和管理層的問題。這些討論 包括審查畢馬威非審計服務的性質和向其支付的費用，以及此類服務與保持畢馬威獨立性的兼容性(有關更多信息，請參閲本委託書第48頁)。審計委員會同意畢馬威的結論，即他們獨立於百事公司及其管理層。

審計委員會還定期 考慮是否應該輪換百事公司的獨立註冊會計師事務所。除了畢馬威獨立於百事可樂和管理層之外，審計委員會在決定是否重新聘用畢馬威時還考慮了其他幾個因素，包括：畢馬威員工的素質、工作和質量控制；畢馬威與獨立性有關的政策；畢馬威的全球影響力；考慮到百事公司業務和全球業務的廣度和複雜性，以及畢馬威對百事公司財務報表和財務報告內部控制進行審計的能力和專業知識。 審計委員會還與畢馬威討論了PCAOB對畢馬威的檢查報告的狀況或結果，並與畢馬威討論了針對畢馬威的某些未決和已解決的法律和監管程序。

基於上述情況，審計委員會保留畢馬威作為百事公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，並建議股東批准這一任命(有關股東投票的更多信息，請參閲本委託書第46頁)。

關於財務報表的審核和 建議。百事公司管理層負責編制百事公司的財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性。畢馬威負責 就百事公司的財務報表發表意見，並根據其審計結果對百事公司財務報告的內部控制提出意見。審計委員會本身不編制財務報表或進行審計，其成員 不是百事公司財務報表的審核員或審核員。

在履行監督職能時，審計委員會會見了管理層和畢馬威，審查和討論了百事公司經審計的財務報表和財務報告的內部控制，向管理層和畢馬威提出了與這些事項有關的問題，並與畢馬威討論了適用的PCAOB審計準則要求討論的事項。這些會議和討論包括對百事公司在編制財務報表時採用的關鍵會計政策和所用會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)、重要會計估計和判斷的合理性、畢馬威在審計期間確定的關鍵審計事項以及百事公司合併財務報表中的披露進行審查。基於本報告中描述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便 提交給美國證券交易委員會。

審計委員會
Alberto Weisser，主席	米歇爾·蓋斯
塞貢·阿格巴耶	大衞·J·劉易斯
伊迪絲·W·庫珀

上述報告中包含的信息不會被視為美國證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”，也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)、 或修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)將此 信息納入任何文件中，除非本公司明確 通過引用併入此類報告。

	*百事公司 2023年委託書	47

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目錄表

批准任命獨立註冊會計師事務所(委託書第2號)

審計及其他費用

下表列出了本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威提供的專業審計服務產生的費用、本公司2022財年和2021財年年度合併財務報表的審計費用以及畢馬威在2022和2021財年提供的其他服務的費用。

		2022				2021
審計費(1)		$	26,938,000			$	29,526,000
審計相關費用(2)		$	1,656,000			$	1,476,000
税費(3)		$	188,000			$	166,000
所有其他費用(4)		$	—			$	—

(1)	2022年和2021財年的審計費用包括審計公司年度綜合財務報表的費用，審計公司財務報告內部控制有效性的費用，審查公司季度報告中包含的財務報表的費用，以及與法定申報或業務有關的服務 。
(2)	2022年和2021年財政年度與審計相關的費用主要包括對某些員工福利計劃的審計， 發放慰問信、商定的程序和其他證明報告。
(3)	2022年和2021年財政年度的税費主要包括國際税務合規服務。
(4)	畢馬威 在2022或2021財年沒有參與上述以外的任何服務。

預先審批政策和程序

我們理解獨立註冊會計師事務所在對百事公司合併財務報表的審計中，無論在表面上還是在事實上都需要保持其客觀性和獨立性。因此，審計委員會通過了百事可樂政策 ，對審計、審計相關和非審計服務進行預先批准。該政策規定，審計委員會將根據政策條款聘請 獨立註冊會計師事務所對百事公司的合併財務報表和與審計相關的、 税務和其他非審計服務進行審計。該政策規定，獨立註冊會計師事務所的全球主要審計合夥人每年將與審計委員會一起審查獨立註冊會計師事務所預計在來年提供的服務和相關的費用估計，審計委員會將考慮預先批准該等服務的時間表。該政策還規定，審計委員會將專門 預先批准獨立註冊會計師事務所對未通過 年度程序預先批准的服務的聘用。根據該政策，審計委員會主席有權在審計委員會會議之間預先批准任何審計、與審計相關的、税務或其他非審計服務，但此類臨時預先批准須在下次審計委員會會議上與全體審計委員會進行審查。此外，審計委員會在其每一次定期會議上都會收到一份關於獨立註冊會計師事務所已獲預先批准進行、已被要求提供或預計將在年內提供的審計、審計相關、税務和其他非審計服務的情況報告。審計委員會根據《審計、審計相關服務和非審計服務預審批政策》，對畢馬威在2022財年和2021財年期間提供的所有服務進行了預審批。

48	百事公司 2023年委託書發佈。

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目錄表

對高管薪酬的諮詢批准 (委託書項目3)

根據交易法第14A條，本公司要求股東進行諮詢投票，批准本委託書第50頁開始的“高管薪酬”部分披露的我們指定高管的薪酬。雖然這次投票不具約束力，但百事公司重視股東的意見，並將與我們的股東參與度記錄保持一致，在做出未來的薪酬決定時將考慮投票結果。

在考慮您的投票時，我們 邀請您查看從本委託書第50頁開始的薪酬討論和分析。正如《薪酬討論與分析》中所述，我們認為，百事公司的高管薪酬計劃將高管薪酬的很大一部分與百事公司的業績掛鈎，並提供具有競爭力的薪酬水平，旨在招聘、留住和激勵對百事公司的長期成功至關重要的有才華的高管，從而有效地將高管的利益與股東的利益 保持一致。

我們要求我們的股東 在諮詢投票中投票支持以下決議：

決議通過後，百事公司的股東在諮詢的基礎上批准了根據S-K條例第402項披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、2022年薪酬摘要表、其他薪酬表以及本委託書第50-86頁為2023年股東大會 股東大會的相關説明和説明。

董事會採取了一項政策，即每年就我們近地天體的賠償問題提供諮詢批准。高管薪酬的下一次諮詢批准將在2024年股東年會上進行，除非董事會 根據本委託書第87頁第4項委託書的結果修改其關於舉行此類諮詢批准的頻率的政策，以供我們的股東投票表決。

	*百事公司 2023年委託書	49

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目錄表

高管薪酬

薪酬討論和 分析

《薪酬討論與分析》介紹了百事可樂的高管薪酬理念和計劃，更具體地説，討論了確定近地天體薪酬的流程。

拉蒙·拉瓜爾塔		休·F·約翰斯頓		西爾維烏·波波維奇		史蒂文·威廉姆斯		柯克·坦納
董事會主席 和百事公司首席執行官		執行副主席 總裁副局長(“執行副總裁“) 和首席財務官 高級船員(“首席財務官“)，百事公司		歐洲首席執行官		百事食品首席執行官 北美(“PFNA“)		百事飲料首席執行官 北美(“PBNA“)

百事公司戰略和願景

我們堅持不懈地努力以PEP+取勝，成為飲料和方便食品領域的全球領導者使我們能夠在2022年實現強勁的業績和財務業績，同時將可持續發展和人力資本置於我們如何創造價值和增長的中心。

在我們董事長兼首席執行官的堅定領導下，這一願景一直 由我們成為一個均衡的戰略抱負所指引更快、更強、更好組織。

更快		更強大		更好
贏得市場，(甚至)更加以消費者為中心，擴大我們的投資		轉變我們的能力和成本，並利用新技術為我們帶來優勢		將使命感融入我們為地球和社區制定的商業戰略中

自我們的戰略願景於2019年推出以來，我們的業務 一直致力於利用在我們的人員、品牌、供應鏈、上市系統、製造能力和數字能力方面所做的大量投資，以建立競爭優勢並使我們能夠實現我們的抱負， 為我們的股東帶來強勁的市場表現和積極的回報。

50	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

2022年百事業績亮點

百事公司在2022年超過了其大部分經營業績目標 ，儘管供應鏈和通脹壓力持續存在，以及全球經濟持續波動和不確定性 。我們強勁的業績突顯了我們多元化投資組合的實力和來自我們的更快、更強、更好商業抱負，因為我們繼續展示出彈性。

為了激勵高管為股東提供可持續的長期價值，薪酬是根據對執行公司戰略至關重要的關鍵指標來衡量的。我們2022年的業績亮點包括：

有機收入 生長[4]

巖心常數 貨幣每股收益增長[4]

自由現金流 不包括某些 件物品[4]

TSR

返還給 股東的現金

14.4%

11%

69億美元

6.8%

77億美元

百事公司薪酬原則

我們的高管薪酬計劃旨在使我們高管的利益與我們的股東保持一致，並以以下核心原則為基礎。

付錢 性能		■這會使大多數高管的薪酬面臨風險，其中短期和長期激勵都取決於相對於預定目標的績效 ■授予高管的薪酬獎勵 永遠不會僅限於繼續受僱 ■只有當百事公司實現其內部業績目標時，才能實現目標支出
與以下項目對齊 業務 戰略		■將 績效目標直接與每個目標綁定更快、更強、更好推動我們願景的抱負 ■*營收 和市場份額指標強化了我們的需求更快、底線和資本管理指標提供平衡，以幫助我們更強，並將目標整合到戰略業務要務中，使我們能夠更好
股東 價值創造		■直接將薪酬與實現旨在促進可持續長期股東價值創造的業績目標掛鈎 ■*將維持 超出僱用範圍的高級領導層的股權要求
市場薪酬 競爭力		■他們將提供具有市場競爭力的計劃，使百事公司能夠吸引和留住優秀的人才 ■*獎勵 超額成就，允許人才差異化
正在交付 個人和 ESG目標		■他們將認可個人和ESG目標的實現，以推進百事公司的戰略業務需求，為每位高管的角色和責任量身定做 ■將 目標嵌入到與農業、氣候、水、包裝、人員、擴展產品組合和/或創新包裝解決方案中的一個或多個相關的個人目標中

 

[4]	為了以與管理層評估我們的經營結果和趨勢一致的方式評估業績，薪酬委員會將在非GAAP基礎上衡量的某些業務業績指標作為薪酬業績指標應用於長期和年度激勵獎勵。請參閲本委託書的附錄A，以瞭解這些非GAAP財務指標相對於報告的GAAP財務指標的描述和對賬，並參閲百事公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的2022年年報第44-49和52頁，瞭解這些指標不包括的項目的更詳細描述。

	*百事公司 2023年委託書	51

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目錄表

高管薪酬

2022年百事公司業績對CEO薪酬的影響

董事長兼首席執行官業績摘要

董事會通過嚴格評估與薪酬委員會制定的預定業務措施相關的業績來評估Laguarta先生的業績 並對個人業績進行調整。年度獎勵完全基於績效，範圍從目標的0%到 200%。

2022年，Laguarta先生的年度獎勵是通過參考本委託書第56頁開始的“2022年年度獎勵”部分下的業務績效指標和業務結果確定的 ，主要側重於實現以下各項措施的預定目標：

■	有機收入增長[5]
■	不包括某些項目的自由現金流[5]
■	相對競爭表現
■	核心不變貨幣淨收入增長[5][6]

除了業務績效指標外，薪酬委員會還通過評估拉瓜爾塔先生相對於百事公司短期和長期業務戰略的進展來考慮他的個人業績，並強調實現我們的抱負更快、更強、更好面向我們的員工、社區、消費者、客户、星球和股東。

2022年，拉瓜爾塔先生在持續的挑戰環境中提供了強有力的戰略領導，以推動百事公司超越其大部分財務目標，同時仍專注於為股東創造長期價值，並駕馭動態的運營環境。在拉瓜爾塔先生的領導下，2022年的財務、運營和個人業績 重點包括：

更快	■實現有機收入增長[5]2022年增長14.4%，重點是連續五個季度實現兩位數的有機收入增長[5]
	■創造了 有機收入增長[5]北美部門為14%，國際部門為16%，全球飲料業務為10%，全球方便食品業務為18%，反映了我們 投資組合的地域和類別多樣性 ■增長 核心不變貨幣每股收益[5]11%，超出外部指導，為股東帶來價值 ■它在美國、巴西、中國、英國、印度、巴基斯坦、沙特阿拉伯、西班牙、土耳其、荷蘭、澳大利亞、 和智利獲得了可口的市場份額 ■它在墨西哥、巴西、澳大利亞、中國、印度、埃及、巴基斯坦、沙特阿拉伯、越南和尼日利亞獲得了 飲料市場份額，加強了我們在市場中取勝的戰略。

 

[5]	為了以與管理層評估我們的經營結果和趨勢一致的方式評估業績，薪酬委員會將在非GAAP基礎上衡量的某些業務業績指標作為薪酬業績指標應用於長期和年度激勵獎勵。請參閲本委託書的附錄A，以瞭解這些非GAAP財務指標相對於報告的GAAP財務指標的描述和對賬，並參閲百事公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的2022年年報第44-49和52頁，瞭解這些指標不包括的項目的更詳細描述。
[6]	指可歸因於百事可樂增長的核心不變貨幣淨收入。

52	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

更強	■ 我們的供應鏈實現了自動化和數字化，以更大的敏捷性和更快的上市速度支持我們的創新渠道，在美國、土耳其、英國和墨西哥等大型市場推出了關鍵的數字平臺
	■繼續 採取重大步驟釋放資本用於進一步投資，包括成功剝離Tropicana、Naked，並選擇其他果汁品牌，將持續業務影響降至最低 ■*我們整個產品組合的先進包裝和風味創新，以滿足不斷變化的消費者和社會偏好，同時通過更有營養的方便食品和無糖飲料擴大積極的產品選擇 ■在員工採購、計劃、報告、製作、移動和銷售我們的產品所需的位置嵌入分析和自我報告，從而在整個組織內促進了更智能、數據驅動的決策制定 ■我創建了一個新的國際飲料組織，該組織將加快我們裝瓶網絡的轉型，專注於更強大的 能力，以執行我們的PEP+議程 ■提升 專注於可持續性、供應鏈效率和數字化轉型的外部戰略合作伙伴關係，包括與麻省理工學院和Corteva農業科學公司的合作
更好	■在2022年領導了我們的PEP+可持續發展戰略，通過推動我們的運營、我們的文化、我們的員工、我們的價值鏈和我們的社區的變化，將百事公司轉變為ESG領域的行業領先者，並在我們的三個戰略領域取得進展：積極的農業、積極的價值鏈和積極的選擇，從而加強並將目標嵌入百事公司
	■確保將PEP+議程整合到百事可樂的許多業務流程中，同時確保資本投入到計劃中，以繼續推進PEP+目標 ■它採取了有意義的行動，通過再生做法加強農業系統，這些做法有可能改善土壤健康，減少温室氣體排放，並更有效地利用農場的水。例如，通過與Archer Daniels Midland Company建立開創性的 合作伙伴關係，我們的目標是在我們共享的北美供應鏈內將再生農業擴展到200萬英畝，這將有可能在2030年前消除140萬噸温室氣體 ■我們將重點 放在水管理上，因為我們相信水是增長和繁榮的核心，解決當地缺水的根本原因， 拉丁美洲四個設施內循環水系統的實現加強了這一點，這些設施的運行不使用 市政供水的任何水。我們還積極參與高用水風險地區的補給項目，並與南非世界野生動物基金會建立了夥伴關係，以改善淡水供應。 ■為我們的全球包裝轉型制定了明確的路線圖，在我們提供更可持續的包裝 並推動塑料更循環經濟的旅程中採取了重要行動，包括承諾在我們的包裝中進一步使用回收材料， 我們所有擁有飲料產品組合的地理部門都推出了100%回收聚對苯二甲酸乙二醇酯(RPET)碳痠軟飲料，22個市場至少有一種產品採用100%rPET包裝 ■在我們到2040年實現淨零排放的征程中，我們在氣候問題上採取了進一步的行動。2022年，我們宣佈與施耐德電氣合作的PEP+RENEW，旨在教育百事可樂的價值鏈合作伙伴有關可再生電力的選擇，並通過綜合購電協議和其他可再生電力採購選項加快向可再生電力的過渡 ■*先進的 我們的人員議程，繼續我們以多樣性、公平和包容性領導的傳統，同時我們依賴我們 團隊的多樣性來創新和建立我們的品牌，並通過在所有關鍵人口結構中增加代表性來加強，包括黑人和西班牙裔在管理層的代表性分別增加了9.0%和10.1%，因為我們仍在實現到2025年將美國管理層代表性提高到10%的目標 ■它在實現我們在五年內投資5000萬美元加強黑人擁有的企業的目標方面取得了重要進展。到目前為止，包括百事基金會的黑人餐廳加速器在內的百事可樂挖掘計劃已經為布萊克擁有的餐廳投資了2230萬美元

	*百事公司 2023年委託書	53

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目錄表

高管薪酬

董事長兼首席執行官的薪酬決定

如2022年委託書所披露，為表彰拉瓜爾塔先生於2021年取得的成就及確保適當的市場薪酬競爭力，董事會批准自2022年2月起將其基本工資上調4.8%。為了進一步肯定拉瓜爾塔先生自2018年擔任首席執行官以來的持續業績和領導力 同時通過確保大部分薪酬仍以業績為基礎來繼續強化按業績支付薪酬的理念，董事會批准了2023年170萬美元的年薪，比2022年增加4.6%，2022年年度現金激勵632萬美元，以及2023年LTI獎勵，授予日期價值1550萬美元。Laguarta先生將在2023年LTI獎金上實現的實際支出將取決於核心貨幣每股收益增長、有機收入增長以及薪酬委員會為2023-2025年業績期間設定的相對TSR業績目標的實現情況。

強有力的薪酬治理

薪酬委員會監督高管薪酬計劃，並對照競爭實踐、法律和法規發展以及公司治理趨勢對計劃進行評估 。薪酬委員會將以下市場領先的治理功能納入我們的計劃。

	我們所做的 *嚴格的追回條款： 百事公司擁有強大的追回條款，提供了取消和收回全部或部分已授予、贏得和授予的獎勵的權利，並在發生不當行為時有回溯期。 *雙重觸發歸屬：LTI 只有當高管在控制權變更後兩年內被非自願無故解僱或因正當理由辭職，或者如果收購方未承擔獎勵時，才允許加速歸屬 *負責任的共享使用情況：份額 由於我們負責任地使用LTI計劃下的份額，因此利用率仍低於我們同行組的中位數 嚴格的股權要求： 高管必須持有價值兩到八倍於其基本工資的百事公司股票(取決於職位)， 持股要求在受僱後延長12個月 具有挑戰性的激勵目標： 激勵獎勵的目標是在績效期間開始時考慮到我們的業務戰略、運營目標和外部指導而設定的 風險緩解：我們的薪酬計劃包括平衡的績效指標、追回條款和用於識別風險的監督流程				我們不做的事 *沒有僱傭協議：我們的高管 都沒有僱傭協議、離職或控制權變更協議 *沒有補充的高管退休計劃：我們沒有任何補充的高管退休計劃，因為我們的近地天體與其他類似情況的員工參加相同的養老金計劃 *沒有税收匯總：我們不提供津貼或福利的税收匯總 ，除非所有類似情況的員工都可以享受標準的外籍人士税收均衡化福利 *禁止套期保值和質押：根據我們的內幕交易政策， 高管不得對衝和質押公司股票 *不重置財務目標：我們不重置內部 激勵目標，這些目標用於在績效期間開始時確定高管的績效獎勵支出 *沒有重新定價：我們不會對股票期權獎勵進行重新定價， 我們的計劃明確禁止用水下期權換取現金。

54	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

與我們的股東互動

百事公司有一個長期的做法，定期與 股東全年接觸。每年，在年度股東大會之前的兩個月期間，我們通常會聯繫我們的75名最大股東，他們約佔我們2022年普通股流通股的48%，提出討論一系列廣泛的話題，包括高管薪酬。在年度股東大會之後，我們將繼續我們的外展工作，以更好地瞭解從股東那裏收到的反饋以及對我們的股東重要的問題。

我們的薪酬委員會在其對計劃組件、目標和支出的年度審查中考慮了股東的反饋，以保持對新興高管薪酬做法的認識， 確保我們按業績支付薪酬的持續實力，並保持股東的大力支持。

我們高管薪酬計劃的組成部分

下面概述了我們高管薪酬計劃的主要組成部分，以確保薪酬與可持續長期股東價值的創造直接相關。

	*百事公司 2023年委託書	55

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目錄表

高管薪酬

2022年指定高管的目標薪酬組合

為了使近地天體的薪酬水平與公司的業績保持一致， 我們的薪酬組合最強調基於績效的激勵。

董事長和首席執行官的目標薪酬組合		NEO平均目標薪酬組合 (不包括董事長和首席執行官)

基本工資

薪酬委員會每年審查我們的近地天體的工資，因為年度工資增長不是自動的或保證的。

2022財年支付給我們近地天體的基本工資 列於本委託書第69頁的2022年薪酬摘要表中。

名字		基本工資為 2021財年 年終 ($000)		基本工資為 2022財年 年終 ($000)		百分比 增加
拉蒙·L·拉瓜爾塔		1,550		1,625		5%
休·F·約翰斯頓		1,000		1,000		0%
西爾維烏·波波維奇		750		750		0%
史蒂文·威廉姆斯		800		800		0%
柯克 製革工人		800		800		0%

2023年第一季度，威廉姆斯先生和坦納先生的基本工資增至85萬美元，波波維西先生的基本工資增至80萬美元，以保持與外部同行的競爭力 。

2022年年度激勵獎

我們根據百事公司高管激勵薪酬計劃(“EICP”)為我們的近地天體提供年度現金激勵機會。根據EICP頒發的獎項旨在 推動公司、業務部門和個人業績。

在確定支付給每位高管的實際年度獎勵時，薪酬委員會同時考慮業務和個人業績。下圖説明瞭除董事長和首席執行官(其薪酬已在前面討論過)外，每個NEO的年度獎勵獎金的計算方法。

56	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

業務績效指標。 我們的年度激勵計劃採用高管直接影響的指標，以確保年度績效與實際激勵支付之間的聯繫。薪酬績效指標的選擇考慮了我們的業務戰略，以 推動我們的經營目標的有效執行和交付。薪酬委員會可能會不時作出調整 ，以促進歷史業務業績和趨勢的年度可比性，這與管理層 評估經營業績的方式一致。下表列出了每個NEO的2022年績效指標，它們構成了年度獎勵 獎的業務績效部分：

		拉蒙·拉瓜爾塔		休·F·約翰斯頓		西爾維烏·波波維奇		史蒂文·威廉姆斯		柯克·坦納
		百事公司		百事公司		歐洲		全氟碳酸鹽法(1)		PBNA
有機 收入增長		●		●		●		●		●
自由 不包括某些項目的現金流		●		●		●		●		●
核心 貨幣每股收益持續增長		●
相對 有競爭力的業績		●		●		●		●		●
核心 貨幣淨收入持續增長[7]		●		●
核心 貨幣營業利潤持續增長						●		●		●

(1)	威廉姆斯先生的年度激勵獎基於菲多利北美公司(“FLNA“) 和桂格食品北美公司(”QFNA“)的薪酬績效衡量。

為確定Laguarta先生的年度獎勵，董事會將按照本委託書“董事長和首席執行官業績摘要”一節中所討論的預先確定的目標，審查上述業務業績指標。所有其他近地天體的業務業績是使用 在業績期間開始時確定的30%有機收入增長、30%核心不變貨幣淨收入增長的權重來計算的。 ^[7]/核心恆定貨幣營業利潤增長、30%的相對競爭業績和10%的自由現金流(不包括某些項目)，如果未實現某些業績目標，獎金分數將以目標為上限。

業務成果。在確定2022年的年度獎勵時，薪酬委員會根據下表中註明的預先確定的績效目標評估了公司的實際績效。業績目標是在考慮外部指導的情況下設定的，並且設計嚴格，需要我們的近地天體做出承諾，以確保它們實現我們傳達給股東的財務目標。

績效指標[8]		績效目標		實際結果
有機收入增長		5.7%		14.4%
不包括某些項目的自由現金流		73億美元		69億美元
核心貨幣每股收益持續增長		8%		11%
核心不變貨幣淨收入增長[7]		8%		11%

業務部門業績目標和相對競爭業績預期旨在具有挑戰性，因此未予披露，因為此類披露將對公司造成競爭損害 。這些目標被設定在實現我們的綜合財務目標和為股東創造價值所必需的水平。

在確定最終的年度獎勵支出時，薪酬委員會除了考慮其他定量和定性因素外，還會考慮與上表中概述的績效目標相關的實際業務結果。賠償委員會對為賠償目的而從業務結果中剔除的任何例外情況進行嚴格而有力的審查。如果行使這些調整，這些調整可能是積極的，也可能是消極的，以確保 高管既不會因為他們無法控制的特殊因素而受到獎勵，也不會受到懲罰。

相對競爭業績 (“RCP”)。除上述財務業績指標外，RCP是根據獨立市場研究領導者報告的市場份額數據和我們對其他相關因素(包括數據可用性、數據質量、對某一類別的戰略重要性、消費者感知和品牌資產)的分析，評估適用食品和飲料類別(如調味品、液體飲料、穀類食品、 和/或現代乳製品)的市場份額同比變化的指標。

[7]	指可歸因於百事可樂增長的核心不變貨幣淨收入。
[8]	請參閲本委託書的附錄A，以瞭解這些非GAAP財務指標相對於報告的GAAP財務指標的描述和對賬，並參閲百事公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的2022年年報第44-49和52頁，瞭解這些指標不包括的項目的更詳細描述。

	*百事公司 2023年委託書	57

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目錄表

高管薪酬

個人績效指標。 薪酬委員會根據與個人對百事公司戰略業務需求的貢獻相關的目標來評估個人績效，如提高運營效率、推動創新、提高客户滿意度 、增強環境可持續性以及管理和發展多樣化和有才華的員工隊伍。戰略性的 業務要求具有挑戰性。它們既可以是定量的，也可以是定性的，對於每個高管 官員來説是不同的。

隨着PEP+被整合到我們的核心業務戰略中，高管 必須對推動我們實現長期可持續發展目標的行動和進展的戰略要務負責。 因此，所有高管都將ESG目標納入他們的個人績效目標，通常根據他們各自的職責範圍進行定製。

薪酬委員會徹底審查業績年度的所有業績，評估每位高管在實現我們更廣泛的可持續性目標方面的進展情況 百事公司的數字ESG摘要，可在Www.pepsico.com/our-impact/sustainability/2021-esg-summary。 考慮與我們價值鏈每個階段相關的整體成就，包括但不限於：農業、氣候、水、包裝、人員、擴展產品組合和/或創新包裝解決方案。

薪酬委員會將考慮這些結果，並結合高管對百事公司業務需求的更廣泛貢獻，將 轉化為各自的業績乘數，乘數從0%到150%不等，以增強支出的差異化。

58	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

Neo 性能摘要。在確定2022年的年度獎勵時，薪酬委員會考慮了除主席和首席執行官之外的近地天體取得的以下成就，如上文所述。

		NEO 性能		2022年補償(000美元)
休·F·約翰斯頓 執行副總裁兼副董事長 和百事可樂首席財務官		速度更快： ■  使百事可樂在2022年連續第50年增加股息，通過62億美元的股息和15億美元的股票回購，向股東返還77億美元現金，優先考慮投資者回報 ■  支持成功剝離北美和歐洲的某些果汁品牌，確保業務持續 定位於未來的成功 更強大： ■  實施重大企業轉型計劃，在本財年實現至少10億美元的生產力節約，再投資於現代化和協調信息技術系統 ■  通過推進支持人工智能的分析來鞏固業務並建立長期競爭優勢，為公司的數字化轉型提供了思想領導 更好的： ■  發行百事公司自2019年以來的第二次綠色債券，發行12.5億美元的優先債券，期限為10年，重點是投資 ，在減少原始塑料垃圾、脱碳、用水效率和可再生農業方面實現關鍵的環境可持續倡議		Johnston先生的2022年年度激勵獎是根據之前披露的績效衡量標準確定的，左側突出顯示了成就。 約翰斯頓先生的2022年LTI獎於2022年3月以66%的PSU和34%的LTC的形式頒發。

		NEO 性能		2022年補償(000美元)
西爾維烏·波波維奇 歐洲首席執行官		速度更快： ■  繼續實現有機收入增長，在前所未有的地緣政治和宏觀經濟不確定性中保持韌性 ■  在英國、西班牙、土耳其和荷蘭獲得了美味小吃的份額 更強大： ■  與羅馬尼亞優質泉水Aqua Carpatica簽訂戰略協議，根據協議，百事公司將擁有Aqua Carpatica 20%的股份，並將有權在羅馬尼亞和波蘭分銷Aqua Carpatica的產品，並有機會將其擴展到其他國家 ■  投資於突破性的初創公司和數字解決方案，旨在增強企業供應鏈的可持續性 更好的： ■  在英國為Walkers和Doritos品牌推出低鈉和低飽和脂肪產品，提供更智能的零食選擇 而不影響消費者瞭解和喜愛的口味 ■  宣佈了到2030年在所有歐洲薯片和薯片袋中淘汰原始化石塑料的目標 ■  除了支持烏克蘭社區外，還部署了資源來幫助那些面臨烏克蘭持續衝突和人道主義危機的人		波波維西先生的2022年年度激勵獎是根據之前披露的業績衡量標準確定的，左側突出顯示了成績。 波波維西先生的2022年LTI獎於2022年3月以66%的PSU和34%的LTC的形式頒發。

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目錄表

高管薪酬

		NEO 性能		2022年補償(000美元)
史蒂文·威廉姆斯 PFNA首席執行官		速度更快： ■  實現了 有機收入增長[9]分別為FLNA和QFNA的17%和13%，核心不變貨幣營業利潤 增長[9]FNA和QFNA分別為11%和6% ■  獲得了兩位數的淨收入增長，包括受歡迎、值得信賴的品牌，包括Doritos、Cheetos、Lay‘s、Ruffles、Tostitos和Fritos，以及面向更有營養的零食的新興品牌，如PopCorners、SmartFood和SunChips ■  在宏觀和美味零食類別中獲得 市場份額 更強大： ■  投資於以消費者為中心的創新以促進整個產品組合的增長，包括擴大Doritos 品牌的口味和首次推出菲多利迷你 ■  擴展了 多種包裝組合，以更小的包裝尺寸解鎖增量場合，以滿足消費者不斷變化的需求和偏好 更好的： ■  通過推出桂格隨身零食多包裝、桂格膨化格蘭諾拉麥片和桂格燕麥麪粉，專注於積極的選擇 ■  宣佈了一支新的電動車隊，以支持在2040年前實現整個企業價值鏈的淨零排放		Williams先生的2022年年度激勵獎是根據之前披露的業績衡量標準確定的，左側突出顯示了成就。 威廉姆斯先生的2022年LTI獎於2022年3月以66%的PSU和34%的LTC的形式頒發。

		NEO 性能		2022年補償(000美元)
柯克 製革工人 pBNA首席執行官		速度更快： ■  實現了 有機收入增長[9]11%的pBNA ■  加速了幾個商標品牌的增長，包括佳得樂、百事可樂、Mountain Dew和Aquafina的兩位數淨收入增長 ■  隨着pBNA尋求擴大利潤率， 投資轉向增長更快、利潤更高的類別，核心匯率持續增長 加強了利潤率[9]9% 更強大： ■  與Celsius Holdings，Inc.簽訂了長期戰略分銷協議，以推動能量飲料類別的增長和創新 ■  通過將波士頓啤酒公司的產品Hard MTN Dew的分銷擴展到11個州，擴大了在美國低度酒精類別的分銷業務 更好的： ■  在百事可樂、山露水和佳得樂等我們的標誌性品牌中投資了零糖產品，並更新了我們的即飲茶、汽水和強化水以及能量飲料的陣容，為消費者提供了更多積極的產品選擇 ■  通過專門為運動員配製的多方面能量和運動飲料Fast Twitch，提升了pBNA在運動營養類別中的地位		Tanner先生的2022年年度激勵獎是根據之前披露的績效衡量標準確定的，左側突出顯示了成就 。 坦納先生的2022年LTI獎於2022年3月以66%的PSU和34%的LTC的形式頒發。

[9]	請參閲本委託書的附錄A，以瞭解這些非GAAP財務指標相對於報告的GAAP財務指標的描述和對賬，並參閲百事公司截至2022年12月31日的財務年度Form 10-K的2022年年度報告的第44-49和52頁，以瞭解這些指標不包括的項目的更詳細描述。

60	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

長期激勵獎

百事公司的LTI計劃是100%基於性能的。該設計有助於確保適當程度的專注於成功實現關鍵的運營目標，並相對於我們的同行實現股東價值的持續增值。

LTI獎的授予 是100%基於業績的，取決於是否實現了雄心勃勃的三年財務目標，與百事公司LTI計劃的條款和條件保持一致。在爭奪關鍵人才的競爭環境中，為期三年的懸崖歸屬條款也是一個關鍵的保留工具。

授予的獎勵 包括兩個不同的組成部分：PSU和LTC獎勵。每位高管的目標獎助金價值基於他們的 角色。

績效 庫存單位

PSU激勵我們的高管專注於關鍵的運營業績目標，我們相信這些目標將轉化為長期可持續的股東回報 。PSU以百事可樂股票的形式支付，外加收益股票在歸屬期內應計的股息。

50%權重		每股收益增長 3年核心不變貨幣每股收益增長率平均值 股東遵循的一種衡量財務成功的關鍵因素的指標，包括收入增長、費用控制、隨着時間的推移對企業進行的投資的有效性以及底線盈利能力。
50%權重		有機收入增長 有機收入年均增長率的3年平均值 股東遵循的一項指標，重點是加速營收增長和提高股東回報。
派息		目標的0-200%

長期現金獎勵

LTC獎 側重於相對TSR業績，加強了與長期股東價值創造的一致性。LTC獎勵以現金形式 發放，以反映百事公司在LTI計劃下負責任地使用股票。

100% 權重		相對 TSR性能 TSR績效相對於我們在授予時設置的代理對等組的績效，為期3年。
		目標支付要求我們提供積極的3年期TSR。當排名落在所示的百分比之間時，使用線性插值法。
派息		目標的0-200%

	*百事公司 2023年委託書	61

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目錄表

高管薪酬

長期激勵獎支出

2020年PSU支出

由於強勁的三年運營業績，2020年的PSU支付了目標的200%。

年核心常量的3年平均值 貨幣每股收益增長[10]		3年有機食品年平均值 收入增長[10]
■  百事公司三年(2020-2022)核心不變貨幣每股收益的平均增長[10]薪酬績效衡量標準為10.8% 高於薪酬委員會在2020年設定的10.3%的上限 ■  在計算這一薪酬績效指標時，百事公司2020年核心不變貨幣每股收益增長進行了調整，以排除因2020年新冠肺炎疫情而產生的某些費用，如百事公司截至2020年12月26日的財年10-K表格中的2020年年報 所述		■  百事公司 三年(2020-2022)有機收入平均增長[10]薪酬績效衡量標準為9.4%，高於薪酬委員會在2020年設定的5.5%的最高薪酬績效指標 ■  在計算 這一薪酬績效指標時，百事公司2020年的有機收入增長進行了調整，不包括因2020年新冠肺炎疫情而獲得的產品退貨準備金，如百事公司截至2020年12月26日的財年Form 10-K的2020年年報 中所述

名字		PSU 授與		PSU 掙來		派息 目標的一部分
拉蒙·L·拉瓜爾塔		61,600		123,200		200%
休·F·約翰斯頓		35,200		70,400		200%
西爾維烏·波波維奇		22,629		45,258		200%
史蒂文·威廉姆斯		17,600		35,200		200%
柯克 製革工人		22,629		45,258		200%

2020年長期現金獎勵支出

考慮到我們的股東總回報(包括股息)，2020 LTC 獎勵以目標的148%支付，在三年的業績期間表現優於我們的代理同行組的中位數。

3年 相對TSR百分位數與。代理對等組

■  基於百事公司在截至2022年12月31日的三年業績期間43.8%的TSR，百事公司相對於我們的代理同行組排名第74個百分位數

名字		LTC獲批 ($000)		LTC收入 ($000)		派息 目標的一部分
拉蒙·拉瓜爾塔		4,165		6,164		148%
休·F·約翰斯頓		2,380		3,522		148%
西爾維烏·波波維奇		1,530		2,264		148%
史蒂文·威廉姆斯		1,190		1,761		148%
柯克·坦納		1,530		2,264		148%

長期特別獎勵

PSU特別獎勵

2022年沒有向近地天體頒發特別的PSU獎，我們的近地天體也沒有特別的PSU獎懸而未決。

[10]	請參閲本委託書的附錄A，以瞭解這些非GAAP薪酬績效指標相對於報告的GAAP財務指標的描述和調整，並參閲百事公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的2022年度報告第44-49和52頁，以瞭解這些指標不包括的項目的更詳細描述。

62	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

退休和福利計劃

	退休和退休後醫療 ■  我們的近地天體與其他處境相似的員工參加相同的退休計劃，並且在確定其相對於其他員工的福利時不會獲得任何增強 ■  百事公司 為2011年1月1日之前受僱的大多數美國受薪員工維護固定福利養老金計劃，併為2011年或以後受僱的美國受薪員工維護固定繳款計劃 ■  對於不能參加本國計劃的在美國以外工作的某些員工，還保留了一個單獨的退休計劃 ■  自2025年12月31日起，近地天體參加的固定福利養老金計劃下受薪員工的應計項目將被凍結 ，員工將繼續參與固定繳款計劃，詳細信息請參見第74頁開始的“2022年退休福利”部分 ■  我們的近地天體也有資格享受與其他類似情況的員工相同的退休醫療保險 ■  沒有為近地天體提供增強的保險，如高管人壽保險				健康 和移動性優勢 ■  高級管理人員與其他處境相似的員工享有相同的醫療福利 ■  總部設在美國的醫療福利對於公司醫療保健計劃的所有參與者來説通常是相同的；但是，我們的高管需要為他們的保險支付兩到三倍於非執行員工的費用 ■  國際醫療福利計劃各不相同，但高管通常會獲得相關廣泛計劃中提供的福利 ■  百事公司的全球流動計劃通過最大限度地減少員工在國際任務中的財務損失或收益，為全球人才分配到其他國家的職位提供了便利 ■  搬家的高管根據所有百事公司受薪員工都可享受的流動計劃獲得支持，有資格獲得搬家費用的報銷 ，例如家庭用品運輸和與搬家相關的適用税收
	額外津貼 ■  與我們的績效工資理念一致，我們將高管福利限制在公司汽車津貼、年度體檢和個人使用公司飛機的範圍內。 ■  某些高管也可能被要求使用公司的地面交通工具 ■  根據 一項獨立的安全研究，薪酬委員會一般要求CEO使用公司飛機來加強個人安全，並增加可用於商業目的的時間 ■  某些例外情況允許使用商業航空，前提是百事可樂全球安全團隊事先評估了風險和旅行行程 ，建立了旅行安全協議 ■  高管 對與個人使用公司飛機相關的個人所得税承擔全部責任 ■  除首席執行官外，少數獲準使用公司飛機的高管必須向百事公司報銷私人航班每年超過薪酬委員會規定的有限小時數的全額可變運營成本。 ■  個人 首席執行官以外的高管在超過預定時間門檻的情況下使用公司飛機必須得到首席執行官的批准				高管收入遞延 ■  根據百事可樂高管收入遞延計劃(“EIDP”)，符合條件的美國高管可以選擇將其基本工資的最高75%和年度現金獎勵的最高100%以遞延納税的方式投入影子投資基金。 ■  高管 可以選擇將其延期賬户名義上投資於基於市場的基金，包括百事可樂普通股基金 ■  EIDP 不保證回報率，不匹配延期，並且沒有一隻基金提供“高於市場”的收益 ■  EIDP 是一個不合格且沒有資金的計劃，其中賬户餘額是無擔保和有風險的，其主要特徵在第78頁開始的“2022非合格延期補償”一節中進行了説明

	*百事公司 2023年委託書	63

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目錄表

高管薪酬

同級組

薪酬委員會每年評估代理對等組的組成。

如何選擇 薪酬對等組		■  可比 規模(基於收入和市值) ■  強大的 消費品牌 ■  創新文化 ■  百事公司高管人才的競爭對手 ■  主要 專注於企業對消費者模式 ■  重要的國際業務
如何使用薪酬對等組		■   評估高管薪酬水平是否與公司業績保持相對一致 ■  要計算我們在三年績效期間的相對TSR績效並確定LTC獎勵的支出，請執行以下操作 ■  評估高管薪酬計劃設計的競爭力和福利普及率

百事可樂 薪酬同級小組

在2022業績年度，我們的同級團隊沒有發生任何變化。薪酬委員會 根據業務概況和相對規模的變化進行了更新，以確保同業集團繼續保持適當的規模，自2023年業績年度起生效。蘋果、通用電氣公司、國際商業機器公司和微軟公司因商業模式偏離或最近交易的規模變化而被撤職。聯邦快遞公司和Verizon。 根據他們的規模、勞動力人口、強大的品牌和以消費者為基礎的關注而被添加到同齡人組中。

2022個代理對等點
						2023代理對等點
蘋果 Inc. 通用電氣公司 國際商業機器公司。 微軟 公司		3M 公司 百威英博(百威英博) 可口可樂公司 高露潔棕欖公司 達能(Danone) 通用磨坊，Inc. 強生 &Johnson 卡夫亨氏公司 麥當勞 公司 Mondelēz國際公司		雀巢公司 耐克， Inc. 輝瑞。 寶潔公司 星巴克 公司 聯合利華 PLC 聯合包裹服務公司 沃爾瑪 Inc. 迪士尼(Br)		聯邦快遞 公司 Verizon 通信公司

百事可樂 vs.2022年同級組

*	基於截至2022年12月31日且截至2023年3月1日的四個財政季度
**	基於2022年年終數據

64	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

我們的高管薪酬計劃的治理特點

我們認為，百事公司的薪酬計劃應確保我們的高管繼續對業務結果負責，並對業務及其員工的資產承擔責任。與這一目標一致，我們的董事會在我們的高管薪酬計劃中融入了強大的 治理功能。

風險緩解

百事公司的高管薪酬計劃包括旨在阻止員工承擔可能威脅公司財務健康和生存能力的不必要和過度風險的功能 。

平衡 績效指標 年度激勵計劃 使用由頂線指標(如有機收入)、底線指標(如營業利潤)和旨在加強資本管理的指標(如現金流)組成的平衡財務指標。		對之前的責任 業務單位結果 對於在不同業務部門擔任新領導職位的任何高管， 年度獎勵的全部或部分通常根據前一個業務部門的業績確定，以追究該高管對持續 業績的責任。		強調長期利益 股東價值創造 LTI獎勵是高管薪酬中最重要的元素，專注於為高管創造長期股東價值，其衡量標準是相對於同行而言，提供卓越的長期經營業績和股價表現。		嚴苛 追回條款 根據百事公司的年度激勵、LTI和高管延期計劃，該公司有權在某些情況下取消並向高管追回獎勵和收益，例如嚴重不當行為。

股權要求

根據百事公司的股權指導方針，高管必須持有價值相當於其年度基本工資的指定 倍數的百事公司普通股，具體如下：

高管(或直系親屬)在401(K)計劃、遞延薪酬賬户或為直系親屬利益的信託中持有的百事可樂普通股或等價物股票將計入滿足要求。根據LTI計劃授予的未行使的股票期權以及未授予的PSU和受限股票單位(“RSU”)不計入 滿足適用的股權要求。

高管 自首次持有特定級別的股權之日起計有五年時間，以滿足股權要求 。百事公司的所有高管都已經達到或即將在五年內滿足他們的所有權要求。

終止或從百事公司退休的高管必須繼續持有達到適用股權水平所需的100%的股份，直至終止或退休後至少六個月，並繼續持有達到適用股權水平所需的至少50%的股份，直至終止或退休後至少12個月。

股份保留政策

為了確保我們的高管對百事公司的股票持股表現出堅定的承諾，董事會採取了股票保留政策。 該政策將高管在每個日曆 年內行使股票期權時可以獲得的現金收益限制在該高管所有現金既有股票期權總價值的20%以內。

*百事公司 2023年委託書

65

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目錄表

高管薪酬

超過20%上限的任何收益必須在行使之日起至少一年內以百事公司普通股的形式持有。此外，高管還被要求持有至少50%的股份，扣除適用的預扣税金後，在 歸屬和支付PSU時收到的股份，以進一步執行百事公司的股權指導方針。

保持所需股權級別的高管 不受股份保留政策的約束。

無僱傭合同

我們的所有近地天體都沒有簽訂僱傭合同或離職協議，我們也不會維持正式的計劃或政策，以保證在非自願終止僱傭的情況下獲得現金遣散費或繼續享有醫療和福利福利。與我們獎勵業績的做法一致，僱傭不能得到保證，公司或NEO可以隨時終止 僱傭關係。在某些情況下，薪酬委員會或董事會可同意在離職高管離職時向他們提供離職金和福利。此類終止是在個案的基礎上處理的，同時考慮到終止的性質和各種其他因素。

追回款項條文

遵守我們的全球行為準則，以及以正直行事，這是七項指導行為之一百事公司的方式 ，是以正確的方式做生意的基礎。為了強調這一點，百事公司的高管薪酬計劃有嚴格的追回條款，允許公司取消EICP和LTI計劃中尚未支付的獎勵， 強制償還根據LTI計劃條款授予的任何股票期權的行使收益，並收回任何股權獎勵的 價值，無論這些獎勵是基於業績還是基於時間，已經授予和/或從EICP和LTI計劃支付。

如果高管從事了可能對公司有害的行為，例如違反競業禁止、不徵求或不披露條款，或包括但不限於疏忽，導致或促成對公司財務業績進行會計調整的嚴重不當行為，則會觸發追回條款。

更改管制條文

除股東批准的LTI計劃下的控制權保護髮生變化外，百事公司不 不為我們的近地天體維護正式政策，這些政策規定了預先確定的現金遣散費、持續的健康和福利福利、 養老金服務抵免、税收總額或任何其他控制權福利變化。

LTI計劃 為非僱員董事和包括高管在內的所有員工提供LTI獎勵的控制權變更保護。 如果參與者在百事公司控制權變動後的兩年內被無故解僱或因正當理由辭職，或者如果收購實體未能承擔或更換獎勵，則應根據其條款支付未授予獎勵和基於業績的獎勵，就好像已達到目標績效水平一樣。我們利用“雙觸發”授權，以確保管理人才在控制權變更後協助成功整合，並與主流治理實踐保持一致。

禁止套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止包括高管在內的員工從事旨在對衝或抵消百事股票市值任何下跌的活動(包括購買預付可變遠期合約、套圈、交易所基金或股票掉期等金融工具，或從事賣空)。此外，員工，包括高管， 不得在保證金賬户中持有百事公司的證券，或將百事公司的股票或百事公司的股票期權質押為貸款或其他抵押 。

有限交易窗口

高管人員只有在滿足強制性清算要求後，才能在批准的交易窗口內進行百事可樂證券交易。

負責任的股權授予做法

百事公司的股權授予做法確保所有的授予都是在固定的預先確定的授予日期進行的，並且是以行使價格或授予價格 等於該日期百事公司普通股的“公平市場價值”進行的。

66	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

■	股票期權、PSU和RSU 股票期權、PSU和RSU 授予是根據我們的股東批准的LTI計劃按“公平市價”授予的，公平市值的定義是在授予日將股票價格的高低四捨五入到最近一個季度的平均值。這些公式緩解了我們在設置股權獎勵授予價格時股價日內波動的影響。
■	百事公司不追溯、重新定價或授予 股票期權。我們的股東批准的LTI計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價獎勵或交換現金或其他證券的水下期權 。
■	根據我們的股東批准的LTI計劃，股票期權、RSU、PSU和LTC獎勵通常需要三年的最低行使期。根據LTI計劃，總計獎勵最高可達LTI計劃可用股份總數的5%，其歸屬期限不得少於三年，但不得少於一年。
■	百事公司負責使用我們LTI計劃下的股份，股份利用率低於我們同行的中位數。
■	對高管的股權獎勵授予由薪酬委員會的一個小組委員會批准，該小組委員會完全由非僱員董事組成，該術語在《交易法》第16b-3條中有定義。

税務方面的考慮

從歷史上看，薪酬委員會在確定高管薪酬時會考慮《國税法》第162(M)條的影響 ，主要目標是支持百事公司的業務需求和員工戰略。

自2018年1月1日起生效，162(M)條基於績效的例外不再適用，100萬美元的扣減限額適用於CEO、CFO和該年度其他三位薪酬最高的高管。扣除限額 也適用於2016年後任何前一年受扣除限額限制的所有人員，並繼續適用於在任何時候支付的補償 ，包括在終止合同或退休後以及在死亡後。

	*百事公司 2023年委託書	67

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目錄表

高管薪酬

我們的決策過程

薪酬委員會

薪酬委員會根據競爭行為、監管發展和公司治理趨勢來監督和評估百事可樂的高管薪酬計劃。

簡

二月

3月

四月

可能

六月

7月

八月

9月

奧克特

十一月

12月

2月會議 ■   認證基於績效的激勵支出 ■   向董事會的獨立成員建議CEO薪酬，而無需管理層參與 ■   批准董事長和首席執行官的績效目標和其他目標 ■   根據公司業績、市場數據、職責和其他因素批准高管薪酬

3月會議 ■   為高管激勵設置具體的績效目標 獎勵 ■   審查委託書中與薪酬相關的披露

9月會議 ■   向董事會報告董事薪酬和股票所有權指導方針 ■   建立用於確定公司績效和高管薪酬基準的同業集團公司 ■   審查高管薪酬的趨勢和最佳實踐

11月會議 ■   審查委員會章程、委員會的評估結果和下一年的工作計劃 ■   根據需要審查和批准高管薪酬政策，如股權和追回條款

薪酬 如果有特別事項需要討論或批准，委員會的會議可能會更頻繁地舉行。

	獨立顧問				百事公司管理層
	薪酬委員會已聘請FW Cook作為其獨立的外部顧問，並在做出薪酬決定時考慮FW Cook的分析和建議				百事公司的管理團隊負責就百事公司高管(董事長和首席執行官除外)的薪酬決定向薪酬委員會提供意見。
	■   直接向薪酬委員會提供有關董事長和首席執行官薪酬的建議 ■   與管理層合作，定期審查公司的高管薪酬計劃，並向委員會建議可能進行的更改，以更好地反映不斷髮展的最佳實踐並提高效率 ■   定期審查公司的薪酬理念、同行羣體和目標競爭定位，以確保合理性和適當性 ■   FW Cook提供的所有服務僅限於高管和董事薪酬諮詢 ■   禁止FW Cook與百事可樂管理層或員工進行任何其他工作，並可在沒有管理層參與的情況下直接接觸薪酬委員會成員 ■   薪酬委員會根據美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準對FW Cook的獨立性進行了評估，得出結論認為不存在利益衝突				■   提供有關百事公司業務戰略和業績的意見 ■   定期審查股東反饋，在重新評估和/或設計公司高管薪酬計劃時將其納入考慮範圍 ■   董事長兼首席執行官向薪酬委員會提供基於商定目標的實現情況和其他領導業績的自我評估 ■   董事長兼首席執行官向薪酬委員會提供其他高管的績效評估和薪酬建議

68	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

2022薪酬彙總表

下表彙總了近地天體根據美國證券交易委員會規則在截至2022年12月31日的財年的補償情況 。我們還鼓勵您查看從第52頁開始的董事長和首席執行官的績效和薪酬決定摘要，以瞭解百事董事會如何看待薪酬。

																		非股權激勵計劃 補償(美元)												更改日期： 養老金
名稱 和 校長職位		年(1)				薪金 ($)(2)				獎金 ($)				股票 獎勵 ($)(3)				小計 為 每年一次 支出 ($)(4)				小計 長久以來- 術語 支出 ($)(5)				年收入合計 每年一次 長長的- 術語 支出 ($)(6)				值 和 不合格 延期 補償 收益 ($)(7)				所有 其他 補償 ($)(8)				總計 ($)
拉蒙·L·拉瓜爾塔 該公司董事長 董事會兼首席執行官 執行主任			2022				1,644,712				—				9,404,937				6,320,000				6,164,200				12,484,200				4,251,779				602,600				28,388,228
			2021				1,542,308				—				8,745,056				6,006,640				4,216,000				10,222,640				4,415,239				581,364				25,506,607
			2020				1,469,231				—				9,694,125				3,550,000				1,753,125				5,303,125				4,344,395				676,106				21,486,982
休·F·約翰斯頓 副董事長， 執行副總裁兼首席財務官			2022				1,019,231				—				4,620,072				2,891,700				3,522,400				6,414,100				1,210,440				131,461				13,395,304
			2021				1,000,000				—				4,620,000				2,958,380				2,635,000				5,593,380				1,849,787				141,198				13,204,365
			2020				1,000,000				—				4,620,000				2,079,000				2,045,313				4,124,313				2,533,163				102,612				12,380,088
西爾維烏·波波維奇 歐洲首席執行官			2022				764,423				—				2,111,991				2,059,430				2,264,400				4,323,830				297,469				1,886,345				9,384,058
			2021				750,000				—				1,980,038				1,584,000				1,264,800				2,848,800				264,701				2,632,231				8,475,770
			2020				750,000				—				3,573,412				1,381,100				1,075,250				2,456,350				240,751				1,029,101				8,049,614
史蒂文·威廉姆斯 PFNA首席執行官			2022				815,385				—				2,310,036				2,594,880				1,761,200				4,356,080				484,099				146,890				8,112,490
			2021				784,615				—				1,980,038				1,406,240				411,060				1,817,300				1,583,633				149,035				6,314,621
柯克 製革工人 pBNA首席執行官			2022				815,385				—				2,310,036				1,240,800				2,264,400				3,505,200				—				117,885				6,748,506
			2021				800,000				—				1,980,038				2,535,000				1,328,040				3,863,040				1,589,710				157,918				8,390,706
			2020				800,000				—				2,970,056				1,386,000				1,028,500				2,414,500				2,444,261				64,061				8,692,878

(1)	威廉姆斯先生在2021年之前並不是NEO，因此，只有他在2021年和2022年的薪酬信息在薪酬摘要表中披露。
(2)	2022年，薪金數額反映了在包括第53周在內的財政年度內向近地天體支付的實際基本工資。
(3)	股票獎勵的報告金額是指根據股票支付會計準則計算的股票獎勵的授予日期公允價值合計。有關計算授予日公允價值時使用的假設和方法的討論 ，請參閲適用會計年度公司年度報告Form 10-K中的公司綜合財務報表附註6。
	2022年，本欄中報告的金額代表 PSU獎勵的授予日期公允價值。如果百事超過其業績目標，獲獎者最高可獲得目標獲批PSU數量的200% 。下表反映了低於門檻、 目標和最高績效收益水平的PSU獎勵的授予日期公允價值。

			2022年PSU大獎的價值
	名字		以下 閾值				在At Target 級別 ($)				最多 200%級別 ($)
	拉蒙·拉瓜爾塔			—				9,404,937				18,809,874
	休·F·約翰斯頓			—				4,620,072				9,240,144
	西爾維烏·波波維奇			—				2,111,991				4,223,982
	史蒂文·威廉姆斯			—				2,310,036				4,620,072
	柯克·坦納			—				2,310,036				4,620,072

(4)	如本委託書第56頁開始的薪酬討論和分析中的“2022年度 激勵獎”部分所述，報告的金額 反映了該年度根據年度激勵薪酬計劃所獲得的薪酬，並於下一年3月支付。
(5)	如本委託書第62頁薪酬討論和分析的“長期激勵獎勵 支出”部分所述，2022年報告的長期支出金額 反映了根據2020年授予的長期激勵獎勵和2023年3月支付的三年(2020-2022年)績效獎勵所賺取的薪酬。
(6)	表示非股權激勵計劃薪酬的年度支出和長期支出的總和。

	*百事公司 2023年委託書	69

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目錄表

高管薪酬

(7)	報告的數額反映了每個近地天體根據其參加的固定收益養卹金計劃 累積的福利的精算現值的累計變化。由於百事公司不提供高於市價或優惠的非限定遞延薪酬，因此，對於可能參與非限定遞延薪酬計劃的任何NEO，名義收益 不包括在本專欄中。
	養老金價值的變化反映了2022年用於確定現值的年齡、服務、收入和基於市場的假設的變化。這些因素導致Tanner先生的養老金價值負變化 $(243,204)，根據美國證券交易委員會報告規則，養老金價值負變化在薪酬彙總表中報告為零。
(8)	下表提供了每個近地天體報告的2022年數額的詳情：

	名字		個人信息使用 公司的 飛機 ($)(A)				汽車津貼 而且是個人的 土地的使用 交通運輸 ($)(B)				全球 移動性 ($)(C)				税收 均衡 ($)(D)				慈善事業 投稿 ($)(E)				合計 所有其他 補償 ($)
	拉蒙·L·拉瓜爾塔			469,055				28,316				95,229								10,000				602,600
	休·F·約翰斯頓			106,111				25,350																131,461
	西爾維烏·波波維奇(F)			7,296				37,991				376,028				1,459,595				5,435				1,886,345
	史蒂文·威廉姆斯			101,040				25,350												20,500				146,890
	柯克 製革工人			92,507				25,378																117,885

(A)	個人使用公司飛機的價值是基於公司的累計增量成本，該成本通常根據可變運營成本(如燃料、維護、着陸費、機組人員費用、餐飲和途中費用)或與使用包機相關的成本進行分配。很少情況下，高管的配偶或其他家庭成員可能會乘坐公司的飛機。近地天體完全負責 與公司飛機的任何個人使用相關的所有個人所得税。
(B)	汽車津貼和個人使用地面交通 包括汽車使用的現金津貼、與公司提供的車輛的個人使用相關的成本或公司提供的地面交通(如燃料和司機補償)給公司的累計增量成本。高管的配偶或其他家庭成員很少使用公司提供的地面交通工具。近地天體完全負責 與個人使用公司提供的地面交通工具相關的所有個人所得税。顯示給波波維西先生的價值是他的公司提供的車輛以及2022年使用的燃料的年度租賃，根據 2022年每月平均匯率1瑞士法郎=1.0494美元換算成美元。
(C)	報告的金額反映了由於拉瓜爾塔先生遷往美國而根據百事公司的標準全球流動計劃提供的福利支出，以及波波維西先生在瑞士的全球流動福利的成本。這些福利包括納税準備援助、住房、生活費和回籍假津貼以及家用物品儲存。全球流動計劃通過最大限度地減少員工因國際任務而受到的任何財務損失或收益，為員工分配本國以外的職位提供便利。
(D)	對於Popovici先生，這反映了根據我們的標準流動計劃，估計的淨税收均衡化總額，旨在支付他的薪酬超過他在本國 應產生的税款的税款。
(E)	此欄中報告的金額代表百事可樂 基金會匹配的禮物以及其他慈善捐款或承諾。根據匹配捐贈計劃，百事基金會將現金或股票捐贈匹配到公認的免税組織。百事可樂基金會的年度捐款上限通常為10,000美元，在我們鼓勵員工回饋的年度全公司捐款活動中，這一上限在2022年10月增加到20,000美元。所有百事公司員工和百事公司非員工董事均可獲得與百事公司基金會匹配的禮物捐贈。
(F)	在瑞士期間向波波維西先生提供的全球流動福利的一部分是以瑞士法郎支付的，並根據2022年1瑞士法郎=1.0494美元的平均月匯率 轉換為美元。

70	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

2022年基於計劃的獎勵撥款

下表彙總了2022年向近地天體提供的年度獎勵 獎、長期技術委員會獎和PSU。本委託書第50頁開始的《薪酬討論與分析》中介紹了百事公司年度計劃和LTI計劃的具體條款。

								估計的未來												預計未來支出												格蘭特 椰棗交易會
								非股權下的支出												在股權激勵下												的值
								獎勵 計劃獎勵												計劃 獎項												股票價格和
名字		格蘭特 日期(1)		批准 日期(1)		授予 類型		閥值 ($)				目標 ($)				極大值 ($)				閾值 (#)				目標 (#)				最大值 (#)				選項 獎項(2)
拉蒙·L·拉瓜爾塔		—		2/2/2022		年度獎勵計劃(3)(4)			—				3,225,000				6,450,000
		3/1/2022		2/2/2022		長期現金(5)			—				4,845,000				9,690,000
		3/1/2022		2/2/2022		PSU(6)															—				57,699				115,398				9,404,937
休·F·約翰斯頓		—		2/2/2022		年度獎勵(3)			—				1,750,000				5,250,000
		3/1/2022		2/2/2022		長期現金(5)			—				2,380,000				4,760,000
		3/1/2022		2/2/2022		PSU(6)															—				28,344				56,688				4,620,072
西爾維烏·波波維奇		—		2/2/2022		年度獎勵(3)			—				1,125,000				3,375,000
		3/1/2022		2/2/2022		長期現金(5)			—				1,088,000				2,176,000
		3/1/2022		2/2/2022		PSU(6)															—				12,957				25,914				2,111,991
史蒂文·威廉姆斯		—		2/2/2022		年度獎勵(3)			—				1,200,000				3,600,000
		3/1/2022		2/2/2022		長期現金(5)			—				1,190,000				2,380,000
		3/1/2022		2/2/2022		PSU(6)															—				14,172				28,344				2,310,036
柯克·坦納		—		2/2/2022		年度獎勵(3)			—				1,200,000				3,600,000
		3/1/2022		2/2/2022		長期現金(5)			—				1,190,000				2,380,000
		3/1/2022		2/2/2022		PSU(6)															—				14,172				28,344				2,310,036

(1)	與前幾年一致，薪酬委員會在2月的例會上批准了2022個PSU和LTC獎勵。 這些獎勵的批准日期為2022年2月2日，授予日期為2022年3月1日。
(2)	所報告的金額是根據按股份支付會計準則計算的2022年授予近地天體的所有PSU的授予日公允價值總和。有關用於計算所報告的PSU授予日期公允價值的假設和方法的討論，請參閲公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的公司2022年年度報告中的合併財務報表附註6。
(3)	報告的金額 反映了EICP2022年年度現金獎勵的潛在範圍，如本委託書第56頁開始的薪酬討論和分析中的“2022年年度 獎勵”部分所述。
(4)	拉瓜爾塔先生的目標 和最高年度獎勵反映了他在2022年2月收到的基本工資調整按比例增加。
(5)	報告的金額 反映了股東批准的LTI計劃下2022年LTC獎勵支付的潛在範圍。實際獲得的LTC獎勵 是根據百事公司在三年績效期間相對於代理同行羣體的TSR所達到的預先設定的績效目標所達到的成就水平來確定的，並將在授予日期的三週年時支付。
(6)	2022年PSU實際獲得的百事可樂普通股數量將根據在核心不變貨幣每股收益增長和有機收入增長方面取得的業績水平來確定，與三年業績期間確定的預先確定的派息規模保持一致。如果百事可樂的業績低於預先設定的業績目標，則獲得的PSU數量將減少到低於目標數量。“目標”欄中報告的金額反映了績效目標達到100%時可支付的PSU數量，而“最大”欄中報告的金額反映了 如果超過績效目標將支付的最大PSU數量。
	近地天體賺取的PSU 將於授予日三週年時以百事可樂普通股的形式歸屬和支付，但按比例歸屬於55歲至61歲(含55歲至61歲)退休時至少10年的服務，以及在62歲或以上退休時全額歸屬 至少10年的服務，每種情況下都取決於在整個三年績效期間內實現適用的業績目標。截至2022財年末，拉瓜爾塔、約翰斯頓和威廉姆斯有資格按比例歸屬。儘管達到了業績水平，薪酬委員會仍有權酌情減少為解決2022年PSU賠償而發行的股票數量 。

	*百事公司 2023年委託書	71

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目錄表

高管薪酬

2022年財政年末傑出股權獎

下表列出了截至2022年12月31日近地天體的所有未償還股票期權、PSU、 和RSU獎勵。此表中報告的股權獎勵的具體條款和條件在本委託書第50頁開始的薪酬討論和分析的“長期激勵獎勵”部分 中進行了説明。授予近地天體的LTI獎沒有轉讓給任何其他人、信託或實體。

		選項 獎勵												股票 獎勵(1)(2)
名字		證券編號： 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練		第 個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使		選擇權 鍛鍊 價格 ($)		選擇權 授予 日期		選擇權 歸屬 日期		選擇權 過期 日期		格蘭特 日期		歸屬 日期		數 共 個 股票 或單位 的股票數量 那 有 不 既得 (#)				市場 價值評估 股票價格或 單位數： 庫存 那 有 不 既得 ($)				權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 那 還沒有嗎 既得(3) (#)				權益 獎勵 平面圖 獎項： 市場 或支付 的價值 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 我們有 不 既得 ($)
拉蒙·L·拉瓜爾塔														3/1/2022		3/1/2025			—				—				57,699				10,423,901
														3/1/2021		3/1/2024			—				—				66,629				12,037,195
														3/1/2020		3/1/2023			—				—				61,600				11,128,656
休·F·約翰斯頓														3/1/2022		3/1/2025			—				—				28,344				5,120,627
														3/1/2021		3/1/2024			—				—				35,200				6,359,232
														3/1/2020		3/1/2023			—				—				35,200				6,359,232
西爾維烏·波波維奇														3/1/2022		3/1/2025			—				—				12,957				2,340,812
														3/1/2021		3/1/2024			—				—				15,086				2,725,437
														3/1/2020		3/1/2023			—				—				22,629				4,088,155
史蒂文·威廉姆斯														3/1/2022		3/1/2025			—				—				14,172				2,560,314
														3/1/2021		3/1/2024			—				—				15,086				2,725,437
														3/1/2020		3/1/2023			—				—				17,600				3,179,616
柯克·坦納														3/1/2022		3/1/2025			—				—				14,172				2,560,314
														3/1/2021		3/1/2024			—				—				15,086				2,725,437
										`				3/1/2020		3/1/2023			—				—				22,629				4,088,155

(1)	表中列出的每個PSU獎項在授予日期後三年授予，但必須在授予日期之前繼續在百事公司服務，並在三年績效期間實現適用的績效目標。每個獎項將在退休時按比例授予 55歲至61歲之間(含)至少10年的服務，並將在62歲或以上退休時全額授予 至少10年的服務，前提是達到適用的業績目標。截至2022財年末，拉瓜爾塔、約翰斯頓和威廉姆斯有資格按比例獲得所有權。
(2)	表 中反映的未歸屬PSU的市值是將未歸屬PSU的數量乘以180.66美元，即百事公司在2022年12月30日，也就是2022年財年最後一個交易日的收盤價。
(3)	此列中顯示的數字反映了授予的目標 PSU數量。儘管達到了業績水平，薪酬委員會仍保留減少為了結這些賠償而發行的股票數量的酌處權。

72	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

2022年期權行權和已授予股票

		選項 獎勵(1)				股票 獎勵(2)
名字		股份數量： 後天 關於運動 (#)		價值 已實現 關於體育鍛煉 ($)(3)		第 個 股票 後天 關於資產歸屬 (#)		價值 已實現 論財產歸屬問題 ($)(3)
拉蒙·拉瓜爾塔		—		—		72,384		11,787,734
休·F·約翰斯頓		—		—		31,115		5,067,078
西爾維烏·波波維奇		—		—		14,935		2,432,165
史蒂文·威廉姆斯		—		—		7,837		1,276,255
柯克·坦納		—		—		15,682		2,553,814

(1)	執行股票期權的方式與百事公司的股票保留政策一致，該政策在本委託書第65頁開始的薪酬討論和分析的“高管薪酬計劃的治理特徵”部分進行了描述。
(2)	下表列出了2022年授予近地天體的PSU和RSU獎項。

	名字		類型		格蘭特 日期		派息 日期		數量： 個共享 獲得獎勵(#)				數 個股份 在 歸屬(#)				價值 實現 打開 歸屬權(美元)				分紅 等價物 已支付($)
	拉蒙·拉瓜爾塔		PSU		3/1/2019		3/1/2022			56,897				49,785				8,107,487				600,532
	拉蒙·拉瓜爾塔		PSU(A)		3/1/2018		3/1/2022			36,782				22,599				3,680,247				353,674
	休·F·約翰斯頓		PSU		3/1/2019		3/1/2022			35,560				31,115				5,067,078				375,325
	西爾維烏·波波維奇		PSU		3/1/2019		3/1/2022			17,069				14,935				2,432,165				180,153
	史蒂文·威廉姆斯		RSU(B)(C)		3/1/2019		3/1/2022			1,846				1,846				300,621				22,271
	史蒂文·威廉姆斯		PSU(D)		5/1/2019		3/1/2022			5,037				4,407				717,680				49,072
	史蒂文·威廉姆斯		PSU(C)		3/1/2019		3/1/2022			1,810				1,584				257,954				19,107
	柯克·坦納		PSU		3/1/2019		3/1/2022			17,922				15,682				2,553,814				189,164

	(A)	2018年3月1日授予Laguarta先生 的獎勵取決於在三年業績期間(2018-2020)實現年度業績目標，以及 在支付日期之前繼續受僱。
	(B)	2019年3月1日授予Williams先生的RSU獎勵 是按比例授予的，因為Williams先生在年滿55歲並至少服務了 10年後，有資格於2021年提前退休。
	(C)	授予Williams先生的獎項是在他晉升到高級管理人員職位和相關薪酬結構之前授予的。
	(D)	威廉姆斯先生於2019年5月1日被授予與他晉升為PFNA首席執行官有關的獎項。
(3)	行使股票期權時實現的價值等於NEO出售行使時獲得的股份的每股金額(全部發生在行使日)，減去股票期權的行權價乘以行使期權時獲得的股份數量。股票獎勵的變現價值等於百事公司普通股在歸屬之日的市價高低的平均值乘以歸屬時獲得的股份數量。歸屬時實現的股份數量和價值包括歸屬時為滿足預扣税金要求而扣留的股份。

	*百事公司 2023年委託書	73

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目錄表

高管薪酬

2022年退休福利

下表介紹了我們的近地天體在2022年期間參與的由百事公司贊助的固定福利和固定繳費計劃的摘要。參加這些計劃的近地天體的福利通常使用與其他合格僱員相同的公式確定。近地天體不會獲得每個計劃中其他合格員工無法獲得的增強功能。

正如在前一年委託書中披露的那樣，2020年12月，百事公司宣佈，自2025年12月31日起，根據以下概述的固定收益養老金計劃，將停止為受薪員工 提供未來的服務應計費用，未來，所有受薪 員工將參與固定繳款計劃，這些計劃也概述如下。

	百事公司員工 退休計劃I(“PERP-I”)	百事公司 養老金均衡計劃 (“PEP”)	百事 國際退休計劃- 固定福利計劃(“PIRP-DB”)
符合條件的近地天體	■ 拉蒙·L·拉瓜爾塔(有資格提前退休) ■ 休·F·約翰斯頓(有資格提前退休) ■  史蒂文·威廉姆斯(有資格提前退役) ■*柯克 坦納		■ 拉蒙·L·拉瓜爾塔(冷凍)
計劃類型：	合格的固定福利養老金計劃	不合格的固定福利養老金計劃	不合格的固定福利養老金計劃
資格	2011年1月1日之前聘用的美國受薪員工	有資格參加PERP-I的員工，其在PERP-I下的福利受到《美國國税法》對合格計劃薪酬或福利的限制	通常涵蓋在2011年1月1日之前受僱的非美國公民，他們是由本國發起的固定福利退休計劃的積極參與者，並且在執行由百事可樂指定參加的本國以外的任務期間不能留在該計劃中
退休時付款表格	福利一般為一次性終身年金、一次性分配、共同和遺屬年金、10年特定年金、或部分一次性和年金的組合。	■*截至2004年12月31日的應計和歸屬福利通常以相同的形式支付，同時支付罪犯-I福利 ■  在2004年12月31日之後應計或歸屬的福利應在終止時支付(根據《內部收入法》第409a條，延遲六個月支付)，以一次性支付	作為 一次性終身年金、一次性分配、共同和遺屬年金、10年特定年金或部分一次性和年金的組合 應支付的福利
優勢 時機選擇	■  正常 65歲、服務5年的退休福利 ■  未扣減 最早在62歲、服務10年的情況下應支付的提前退休福利 ■  減少提前退休福利 在55歲時應支付的10年服務年限，通過將正常退休福利在62歲之前開始的每一年扣減4%來確定

74	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

	百事公司員工 退休計劃I(“PERP-I”)	百事公司 養老金均衡計劃 (“PEP”)	百事 國際退休計劃- 固定福利計劃(“PIRP-DB”)
退休 福利公式	從正常退休年齡開始的單身人壽年金一般確定如下： ■ 根據截至2025年12月31日的服務和收入，每服務10年以下的每一年增加3%的 ，再加上服務超過10年的每一年的1%，乘以高管連續五年的最高月平均收入(基本工資和年度獎金薪酬，受內部 税收法規的限制) ■ *減去高管連續五年的最高月平均收入的0.43%，最高可達適用的每月社會保障薪酬 乘以高管最多35年的服務年限	■ 與PERP-I相同的條款和條件，不考慮《國税法》對薪酬和福利的限制 ■ *抵銷 PERP-I項下的實際應付福利	■  與PERP-I和PEP下的公式基本相同，沒有社保抵銷 ■ 根據任何公司計劃或政府強制退休計劃支付的退休福利抵消
殘疾/ 死亡撫卹金	■ *所有在服務10年後成為殘疾並在退休前保持殘疾的參與者通常在其殘疾期間繼續獲得服務，但不超過2025年12月31日 ■  如果僱員死亡，符合退休資格的僱員的配偶或家庭伴侶有權獲得相當於50%共同遺屬選擇下的遺屬津貼的撫卹金。符合退休資格的在職參與者的尚存配偶、家庭伴侶或遺產也有權獲得相當於死亡時累積的一次性撫卹金的一次性付款，抵銷可能支付的任何尚存配偶或家庭伴侶撫卹金的一次性價值。這筆特殊的死亡撫卹金由公司支付，而不是從計劃中支付		如果參與者去世，僱員的配偶或家庭伴侶有權獲得相當於50%共同遺屬選項下的遺屬津貼的撫卹金。
遞延的既得利益	■ *服務滿五年或以上的參加者，在年滿55歲且服務滿10年或年滿65歲且服務滿5年前終止受僱 ■  福利等於退休福利公式金額，使用參與者繼續受僱到65歲的潛在計分服務年數按比例按分數計算，分子是參與者在終止時的計分服務年限，分母是參與者如果繼續受僱到65歲的潛在計分服務年數 ■  PERP-I和PIRP-DB下的遞延既得利益從65歲開始作為年金支付；然而，參與者可以選擇在精算減少的基礎上最早在55歲開始享受福利，以反映較長的支付期。從PERP-I終止的參與者有資格在終止後365天內獲得一次性總付福利，前提是參與者沒有2005年之前獲得的PEP福利。從PIRP-DB終止的參與者也有資格在終止後365天內獲得一次性總付福利。PEP項下的遞延既得利益應在55歲晚些時候或終止時支付(受《國税法》第409a條規定的六個月延遲和支付形式的限制)

	*百事公司 2023年委託書	75

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目錄表

高管薪酬

	百事儲蓄計劃-自動退休 捐款計劃(“ARC”)	百事 國際退休計劃- 確定捐款計劃(“PIRP-DC”)
符合條件的 個近地天體	■ 沒有一個近地天體參加ARC	■ 西爾維烏·波波維奇
計劃類型：	限定繳費計劃	不合格的 固定繳費計劃
資格	通常涵蓋2011年1月1日或之後聘用的美國受薪員工	通常 涵蓋2011年1月1日或之後受僱的非美國公民，他們在執行國外任務期間不能繼續參加本國退休計劃 ，並由百事公司指定參加
付款表格： 退休後	福利以一次性分配或分期付款的形式支付。	福利 以一次性分配的形式支付
優勢 時機選擇	歸屬 退休/終止後應付賬款餘額
退休 福利 公式	■ 繳費 的計算方法是將一個百分比(基於年齡和服務年限的2%至9%)乘以符合條件的工資，受美國國税法的限制 ■ *百事公司根據服務年限提供50%的匹配貢獻 ，最高可達合格薪酬的4%或6%	■ 薪酬 積分的計算方法是將符合條件的薪酬積分百分比(範圍為5%到12%)乘以符合條件的年化薪酬 ■ 根據美國30年期國債利率分配利息抵免 ■ 被根據任何公司計劃或政府規定的退休計劃支付的退休福利抵消 ■ *任何一年的PIRP-DC繳費總額不得超過該年有效的《美國國税法》年度補償限額
傷殘/死亡 福利	如果參與者死亡，配偶、家庭伴侶或受益人有權獲得既得賬户餘額。
延期 歸屬 福利	退休/終止後應支付的既有賬户餘額

76	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

下面的2022年退休福利表中報告的累計福利現值表示基於截至2022年12月31日的測量日期的年齡、服務和收入而獲得的福利的累計福利義務。

名字		計劃名稱		數量： 年份 記入貸方 服務 (#)		現在時 的價值 累計 效益 ($)(1)		付款 在過去的時間裏 財政年度 ($)
拉蒙·L·拉瓜爾塔(2)		百事國際退休計劃-DB		21.0		3,849,414		—
		百事公司員工退休計劃I		5.3		137,616		—
		百事可樂養老金均衡化計劃				18,277,286		—
休·F·約翰斯頓		百事公司員工退休計劃I		32.8		1,644,673		—
		百事可樂養老金均衡化計劃				17,816,633		—
西爾維烏·波波維奇		百事國際退休計劃-DC		5.3		1,193,819		—
史蒂文·威廉姆斯		百事公司員工退休計劃I		26.0		1,123,951		—
		百事可樂養老金均衡化計劃				4,798,245		—
柯克 製革工人		百事公司員工退休計劃I		30.5		1,067,395		—
		百事公司 養老金均衡計劃				7,661,053		—

(1)	這些金額是根據僱主關於養老金核算的指導意見 根據《美國證券交易委員會》披露規則所要求的假設， 使用精算方法和以下財政年終估值中所示的假設計算得出的：每個新僱員將一直服務到退休 在可以獲得未減少的退休福利的最早日期(即62歲或以上)；百事員工退休計劃I的貼現率為5.41%，百事公司養老金均衡計劃為5.41%，百事國際退休計劃為5.43%。和福利根據退休時5.75%的一次性轉換率轉換為一次性付款。
(2)	上面報告的拉瓜爾塔先生的金額反映了他於2017年9月1日過渡到美國的情況。2017年，Laguarta先生在百事國際退休計劃-DB下獲得積分服務，從他受僱之日開始，取代了他之前在西班牙的僱傭條款下的服務終止福利 ，因為他在搬到美國後不再有資格享受。

	*百事公司 2023年委託書	77

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目錄表

高管薪酬

2022非合格延期補償

高管收入遞延計劃

符合條件的 個近地天體	■ 休·F·約翰斯頓 ■ 史蒂文·威廉姆斯 ■ 柯克·坦納
描述	不合格且沒有資金的計劃，允許某些在美國的合格員工將部分年度薪酬推遲到以後的日期。 參與者的餘額是無擔保的，受制於百事公司債權人的債權，在公司破產的情況下可能會被沒收
延期 限制	符合條件的百事高管 可以延期支付最高75%的基本工資和100%的年度現金獎勵薪酬。對於任何延期付款，公司不提供相應的 出資
計劃餘額退回	高管根據高管從公司提供的影子基金列表中選擇的影子基金(列於下表腳註3)中的投資，從名義賬户中賺取回報。EIDP不保證回報率，而且沒有一隻基金提供高於市場收益的收益
分配	■   在 選擇推遲時，高管必須選擇在特定日期或離職時收到未來付款 ■ *儘管參與者選擇了付款 ，如果離職 (退休除外)發生在選定的付款日期之前，2000年後的延期付款將在離職時一次性支付 ■ *2004年後向根據《國税法》第409A條被指定為僱員的高管支付的延期付款，因離職而觸發 在離職後六個月延遲支付
付款表格	現金支付，一次性或分期付款(每季度、半年或每年)，最長20年，最長80歲

有關百事公司EIDP的更多詳細信息，請參閲本委託書第63頁的薪酬討論和分析 的“高管收入遞延”部分。

78	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

補充儲蓄計劃

符合條件的 個近地天體	■   沒有 近地天體參與百事公司自動退休繳費均衡計劃 (“ARC-E”)
描述	ARC-E是由百事公司贊助的非限定、 非選擇性固定繳款遞延補償計劃，旨在為員工提供福利，這些員工在百事儲蓄計劃的ARC部分下的福利因美國國税法對合格計劃薪酬和福利的限制而受到限制
資格	美國 2011年1月1日或之後聘用的受薪員工
退休時付款表格	福利以一次性分配方式支付
優勢 時機選擇	■ 退休/終止後的已歸屬帳户餘額 ■ *因離職而向根據《國税法》第409A條被指定為僱員的高管支付的款項 在離職後六個月延遲支付
退休 福利公式	繳費的條款和條件與第74頁“2022年退休福利”一節中所述的條款和條件相同，不考慮《國税法》對補償和福利的限制。任何年度的ARC和ARC-E繳費總額不能 超過該年度有效的《美國國税法》年度薪酬限額
傷殘/死亡福利	如果參與者死亡， 配偶、家庭伴侶或受益人有權獲得既得賬户餘額

下表提供了近地天體在2022年和財政年度末參與我們的非合格遞延補償計劃的信息。

名字		執行人員 投稿 在 最後 財政年度 ($)				註冊人 投稿 在 最後 財政年度 ($)				集料 上一季度的收益增長 財年 年 ($)(1)				集料 提款/ 分配 ($)(2)				集料 平衡點： 上一財年 年終 ($)(3)
休·F·約翰斯頓			—				—				326,907				910,727				3,602,815
史蒂文·威廉姆斯			—				—				(421,089	)			—				2,422,961
柯克 製革工人			—				—				(66,474	)			—				299,494

(1)	百事公司 不提供高於市場或優惠價格的薪酬，因此，名義收入不包括在2022年摘要 薪酬表中。
(2)	約翰斯頓先生報告的金額 代表他之前遞延的1998年和2004年年度獎勵薪酬的分配情況。
(3)	此列中報告的金額 均未反映在有關Johnston、Williams和 Tanner先生的2022年薪酬彙總表中。EIDP項下近地天體的延期餘額名義上投資於以下影子基金，2022年回報率如下：百事普通股基金：+6.65%，貝萊德終身路徑退休基金：-14.66%，貝萊德國際股指基金：-13.90%，貝萊德小盤股指基金：-20.50%，貝萊德中型股指基金：-13.13%，貝萊德大盤股指基金：-18.14%，貝萊德全美股票指數基金：-19.25%，證券加成基金：+1.74%，道奇和考克斯債券賬户：-10.26%，定義適用聯邦利率基金：+3.54%。

	*百事公司 2023年委託書	79

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目錄表

高管薪酬

終止合同或控制權變更時的潛在付款

終止僱用/退休

我們的近地天體中沒有一個 有任何規定遣散費或遣散費的安排。

在財政年度結束時，如果一名NEO因任何原因從百事公司退休、終止或辭職，他們將有權 根據本委託書第74頁開始的“2022年退休福利”部分和從本委託書第78頁開始的“2022年非限定遞延補償”部分披露的條款和條件計算退休福利和任何未償還餘額。

我們的 近地天體未歸屬的年度LTI獎勵在55歲至61歲(含)退休時按比例授予，並在62歲或之後死亡、殘疾或退休時按比例完全授予。要符合退休資格，高管必須年滿 55歲並具有10年或10年以上的服務年限。對於特別獎勵，退休後不會加速授予。在死亡或長期殘疾的情況下，特別獎勵完全授予。即使在授予之後，PSU和LTC獎勵仍取決於預先設定的績效目標的實現情況。

下表列出了每個NEO的未歸屬股票期權、PSU、RSU和LTC獎勵的價值，以及PSU和RSU上的應計股息等價物，如果NEO的僱傭在2022財年的最後一天，即2022財年的12月31日因無故終止、退休、死亡或長期殘疾而終止，則將歸屬或被沒收：

		離職/退休  (百萬美元)(1)								死亡/長期殘疾  ($ 單位：百萬)(1)
名字		背心				沒收				背心				沒收
拉蒙·拉瓜爾塔			30.0				18.7				18.7				—
休·F·約翰斯頓			16.3				9.5				9.5				—
西爾維烏·波波維奇			—				13.3				13.3				—
史蒂文·威廉姆斯			7.8				4.5				4.5				—
柯克·坦納			—				13.6				13.6				—

(1)	PSU和RSU的估值為180.66美元，這是百事公司在2022年12月30日，也就是2022年財年最後一個交易日的收盤價。 死亡和長期殘疾歸屬金額不包括已獲得的既有股票期權的價值，也不包括高管可能因滿足退休資格標準而獲得的未歸屬PSU、RSU和LTC獎勵的價值。 截至2022年財年結束，拉瓜爾塔、約翰斯頓和威廉姆斯有資格按比例獲得年度LTI獎勵。

控制權的變化

百事公司(PepsiCo) 一直以來都維持着一種“雙觸發”的歸屬政策。這意味着，未授予的股票期權、PSU、RSU和LTC獎勵僅在參與者在百事可樂控制權變更後兩年內被無故終止或因正當理由辭職，或收購人未能承擔或更換未完成獎勵的情況下授予。

對於每個近地天體 ，下表説明：

■	股票期權、PSU、RSU、LTC獎勵以及PSU和RSU上的應計股息等價物的價值，這些股票期權、PSU和RSU將在不終止僱傭的情況下發生控制權變更 ；以及
■	股票期權、PSU、RSU、LTC獎勵以及PSU和RSU上的應計股息等價物的價值，在NEO無故終止或 有充分理由辭職時，或如果收購人在控制權變更時沒有承擔或更換未完成的獎勵 時，將歸屬於PSU和RSU。

		控制權的變化 (百萬美元)
名字			總收益 ：  更改中 僅控制				總收益 ：符合資格  在以下情況下終止 更改控件中的 (1)
拉蒙·L·拉瓜爾塔			—				18.7
休·F·約翰斯頓			—				9.5
西爾維烏·波波維奇			—				13.3
史蒂文·威廉姆斯			—				4.5
柯克 製革工人			—				13.6

(1)	此 列中報告的金額假設控制權變更和終止均發生在2022財年12月31日，也就是2022財年的最後一天。股票期權、PSU和RSU的估值基於百事公司在2022年12月30日，也就是2022年財年最後一個交易日180.66美元的收盤價。金額不包括因繼續服務而獲得的既得期權，或高管因滿足退休資格條件而可能獲得的未歸屬PSU、RSU和LTC獎勵 。截至2022財年末，拉瓜爾塔、約翰斯頓和威廉姆斯有資格按比例獲得年度LTI獎。

80	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於此審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析 包括在本委託書中，並以引用方式納入公司截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告。

薪酬委員會
肖納·L·布朗，塞薩爾·孔德主席	迪娜·都柏林 David C.佩奇	羅伯特·C·波拉德 Daniel·瓦塞拉

上述報告中包含的 信息不會被視為美國證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”，也不會將這些信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非 本公司明確將此類報告納入作為參考。

	*百事公司 2023年委託書	81

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目錄表

高管薪酬

CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條的要求，我們披露了我們首席執行官的年度總薪酬與我們中值員工的年度總薪酬的比率。作為一家全球性組織，我們在79個國家和地區擁有員工，為200多個國家和地區的消費者和客户提供服務。我們的目標是提供與員工的職位和地理位置相稱的具有競爭力的薪酬，同時將薪酬 與公司和個人績效掛鈎。

要 提供本披露的背景信息，瞭解我們的運營範圍非常重要。

■	全球 多樣化的員工隊伍。我們超過一半的員工位於美國以外的地區，這些地區的生活成本明顯低於美國，包括髮展中和新興市場，如墨西哥、中東、中國、南非、巴西和印度。根據市場趨勢、生活成本、 和勞動力成本，我們員工的薪酬元素和薪酬水平可能因國家/地區而有很大差異。這些因素，加上貨幣匯率的波動，都會影響員工薪酬的中位數 和由此得出的比率。
■	前線是戰略優勢。 百事公司擁有龐大的全球一線員工 ，這得益於我們的直營店交付模式以及許多市場的內部製造和供應鏈。我們相信，生產、銷售、運輸和銷售我們的產品的一線員工是百事公司的戰略優勢。百事公司的集成方法使我們能夠更快地將創新產品和套餐推向市場，使我們能夠更快地 對市場變化做出反應，並在商店層面建立無與倫比的客户關係。

計算方法

在 2021年，為了確定我們的中位數員工並計算此類員工的年度總薪酬，我們使用了2021年之前使用的一致方法、 估計和假設來確定任何以前的中位數員工。

收集有關我們全球員工人數的 數據。 由於在我們擁有員工的所有國家/地區收集薪酬信息很複雜，而且其中一些國家/地區的員工人數 有限 ，我們使用了適用的美國證券交易委員會規則允許的最低限度豁免，將來自41個國家/地區的約5,383名員工排除在外，如下所述，這些員工分成我們的可報告部分，於2021年生效。

■	非洲、中東和南亞：666個國家：孟加拉國、埃塞俄比亞、黎巴嫩、尼日利亞
■	亞太地區、澳大利亞、新西蘭和中國 地區-1,344：香港、印度尼西亞、日本、馬來西亞、新西蘭、菲律賓、新加坡、韓國、臺灣、越南
■	歐洲-2226個國家：奧地利、阿塞拜疆、白俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、格魯吉亞、匈牙利、意大利、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、立陶宛、盧森堡、挪威、瑞典、瑞士、烏茲別克斯坦
■	拉丁美洲-1,147：百慕大、玻利維亞、哥斯達黎加、薩爾瓦多、巴拿馬、巴拉圭、烏拉圭

截至2021年10月1日，不包括的員工佔全球總人口309,076人的比例不到5%。在某些國家/地區，我們的就業水平會受到季節性變化的影響。在我們使用De Minimis豁免後，我們確定的中位數員工人數為來自38個國家/地區的303,693人。

我們 收集了2020年10月1日員工的全年薪酬數據，這依賴於我們的內部工資和税收記錄，而不是使用統計抽樣。

始終如一地 應用薪酬措施。我們的員工 通過多種薪酬要素獲得薪酬，這些薪酬要素高度依賴於我們員工所在國家/地區的角色、市場實踐和法定 要求。由於全球薪酬要素的差異， 我們根據美國證券交易委員會規則將在測算期內實現的所有基於現金的薪酬加上基於股權的薪酬確定為員工年度薪酬總額的適當表示 。

■	對於未在整個會計年度工作的全職和兼職新聘員工，薪酬按年計算 。
■	我們使用12個月平均匯率將每個非美國員工的總薪酬折算為美元，從而確定中位數。
■	我們計算中位數員工的總薪酬的方式與確定彙總薪酬表中顯示的近地天體薪酬的方式相同， 包括退休福利價值。

82	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

該比率

拉瓜爾塔先生的年度總薪酬與上一財年員工薪酬中值的比率 如下所示為合理估計數，計算方式與適用的美國證券交易委員會規則一致。

■	員工的總薪酬中值為52,315美元。
■	計算總補償的方式與我們確定彙總補償表中顯示的近地天體補償的方式相同，包括退休福利的價值 。
■	儘管我們得出的結論是，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生重大變化，這將對我們的薪酬比率披露產生重大影響，但上面提到的員工中位數與2022年委託書中確定的員工中位數不同。之前的中位數 上一財年員工薪酬在2022年發生了顯著變化，這主要是因為 員工跳槽到了新崗位並獲得了顯著的加薪。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，上面確定的中位數員工 的薪酬與2022年委託書中引用的中位數員工基本相似，這是基於首先選擇中位數員工所使用的薪酬衡量標準。
■	如第69頁的薪酬彙總表 所示，我們CEO的薪酬為28,388,228美元。

根據這一信息，拉瓜爾塔先生的年度總薪酬與2022年僱員薪酬中位數的比率估計為543比1。

	*百事公司 2023年委託書	83

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目錄表

高管薪酬

薪酬 與績效

下表概述了根據美國證券交易委員會規則，向首席執行官(“PEO”)和非指定高管(“非PEO”)“實際支付”的高管薪酬(稱為“實際支付的薪酬”或“CAP金額”)與公司在下文規定的時間範圍內的財務業績之間的關係。賠償委員會不使用補充額作為作出賠償決定的基礎。有關我們的薪酬委員會在做出薪酬決定時如何使薪酬與績效保持一致的討論，請查看本委託書第 50頁開始的薪酬討論和分析。

所使用的財務業績衡量標準是公司的TSR、同業集團的TSR(根據S-K法規第201(E)項披露)和公司的淨收入，其中每一個都是美國證券交易委員會規則所要求的財務業績衡量標準。美國證券交易委員會規則還要求發行人選擇其最重要的其他財務業績指標，該指標用於將支付給這些高管的CAP金額 與公司業績聯繫起來，即核心貨幣每股收益增長，如美國證券交易委員會要求的 表所示。

		摘要 補償				補償				平均 摘要 補償表				平均值 薪酬 實際上 已付給				初始定額100美元的價值 投資依據：								公認會計準則 淨額				公司 已選擇 測量： 核心 常量
年		表 合計 PEO ($)(1)				實際上 已支付 至 PEO($)(2)				非PEO合計 近地天體 ($)(1)				非PEO 近地天體 ($)(2)				TSR ($)				同業集團 TSR ($)(3)				收入 (2.6億美元)				幣種 每股收益 生長(4)
2022			28,388,228				39,459,410				9,410,089				13,789,185				143.76				132.87				8,978				11%
2021			25,506,607				42,875,825				9,096,366				15,171,885				134.65				122.05				7,679				12%
2020			21,486,982				22,842,981				8,459,321				9,727,328				111.71				106.77				7,175				10%

(1)	PEO是拉蒙·拉瓜爾塔 表中的所有年份。非近地天體是休·F·約翰斯頓(所有年份)、柯克·坦納(所有年份)、西爾維烏·波波維奇(全部年份)、史蒂文·威廉姆斯(2022年和2021年)和David·約曼(2020年)。

	以下估值假設使用 來計算股權獎勵的公允價值，有別於授予時用於計算公允價值的估值，如SCT金額所反映的 ：使用的不是用於股票結算補償的目標金額，而是每個年度的年終業績預測 。使用的股票價格為：2022年12月30日：180.66美元；2021年12月23日：169.78美元；2020年12月24日：145.06美元；2019年12月27日： 美元。
(3)	同業組別是行業組別的標普平均指數，是根據百事公司在飲料和食品業務的銷售額，加權兩個適用的標普行業組別(標普包裝食品和肉類和標普軟飲料指數，它們是與非酒精飲料和食品相關的行業組別)的回報率得出的。百事公司的回報率和行業組的標準普爾平均指數計算 至2022年12月31日。
(4)	請參閲本委託書的附錄A ，以瞭解該非GAAP薪酬績效指標相對於報告的GAAP財務指標的描述和調整 。在計算這一薪酬業績指標時，百事公司2020年核心不變貨幣每股收益增長進行了調整，以排除2020年因新冠肺炎而產生的某些費用。

84	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

高管薪酬

以下圖表以圖形方式顯示了過去三年我們的PEO和非PEO近地天體的CAP金額與我們累積的TSR、同級組TSR、GAAP淨收入和核心不變貨幣每股收益增長的關係⁽⁵⁾，以及TSR與對等組TSR的關係：

(5)	請參閲本委託書的附錄A ，瞭解這些非GAAP財務指標相對於報告的GAAP財務指標的描述和對賬，以及 百事公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的2022年度報告第44-49和52頁， 有關這些指標不包括的項目的更詳細描述。
(6)	指可歸因於百事可樂 增長的核心不變貨幣淨收入。

我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略保持一致，並通過為績效支付來創造長期股東價值，近地天體薪酬的很大一部分受到風險和績效的影響。反映了我們強烈的績效薪酬理念 我們向股東提供的強勁業績通常轉化為高於目標的年度- 和長期激勵獎勵，如上所示。

值得注意的是，支付給我們高管的CAP金額不一定反映高管在所述財年將獲得的實際價值，因為該價值將取決於各種因素。例如，高管將獲得的PSU的價值最終將取決於授予時的股價以及適用的三年績效週期內實現的財務業績指標，因此在授予時之前仍有被沒收或減少的風險 。

此薪酬與績效部分中包含的 信息不會被納入證券法或交易法 規定的任何文件中，除非本公司通過引用明確納入此類信息。

	*百事公司 2023年委託書	85

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目錄表

高管薪酬

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日根據我們的股權補償計劃可能發行的百事可樂普通股的信息 。

計劃 類別		中國證券公司的數量。 將於下列日期簽發： 行使權力 傑出的成就 期權、認股權證： 和權利(A)。			加權平均數 中國的行權價格 未償還債務期權， 認股權證和 權利(B)：			證券數量 保持可用 為將來在以下條件下發行 股權和薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄)(C)
股權 證券持有人批准的薪酬計劃(1)		16,524,934	(2)		$124.63	(3)		36,615,715	(4)
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃		—			—			—
總計		16,524,934			$124.63	(3)		36,615,715

(1)	包括 LTI計劃。
(2)	這筆金額包括5,713,615個PSU和RSU，如果授予，將以百事可樂普通股的股票結算。這一金額還包括百事可樂董事延期計劃下的306,927個虛擬單位，這些單位將在適用的延期期間結束時根據長期投資計劃以普通股的形式結算。對於截至2022年12月31日績效期間已結束的PSU，表中報告的金額反映了根據在績效期間結束時衡量的實際績效，高於和低於目標水平的實際PSU數量。表中報告的金額假設截至2022年12月31日尚未歸屬的PSU的目標績效水平 。如果假設此類PSU的最高盈利水平，截至2022年12月31日，行使和/或結算未償還獎勵時將發行的百事可樂普通股總數為17,312,977股。
(3)	加權-僅行使未償還期權的平均價格 。
(4)	股東批准的LTI計劃是百事公司目前發行股權獎勵的唯一股權薪酬計劃。截至2007年5月2日，LTI 計劃取代了公司先前的計劃，即股東批准的2003年長期激勵計劃，2003年計劃下沒有進一步的獎勵 。LTI計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票、限制性股票單位以及業績股份和單位。LTI計劃批准發行的股票數量等於195,000,000股加上公司先前股權補償計劃下相關獎勵的股票數量，這些股票在2007年5月2日之後被取消或到期，但沒有交付股票。根據LTI計劃，授予的任何股票期權 在一對一的基礎上減少可用股票數量，在2010年5月5日之前授予的任何RSU或其他全額獎勵在一對一的基礎上減少可用股票數量，在2010年5月5日或之後授予的任何RSU或其他全額獎勵以一到三的基礎減少可用股票數量。

86	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

諮詢 關於未來股東諮詢批准高管薪酬的頻率的投票(委託書項目4)

根據《交易所法案》第14A條，本公司要求 股東在諮詢投票中建議，未來股東是否應每隔一年、兩年或三年批准我們近地天體的薪酬。雖然這次投票不具約束力，但百事公司重視股東的意見，並將在確定未來股東諮詢批准高管薪酬的頻率時考慮投票結果。

在百事公司2017年年會上，百事公司的大多數股東 表示傾向於就高管薪酬進行年度股東諮詢投票，百事公司董事會 採納了這一做法。

按照我們目前的做法，並基於股東偏好 和當前的市場慣例，董事會建議每年就高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率。

	*百事公司 2023年委託書	87

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目錄表

股東提案 (委託書編號5-8)

基於上述原因，股東提交了以下提案 。股東提案將在我們的2023年年會上投票表決，如果股東提案人或代表股東提案人的合格代表適當提出的話。根據聯邦證券法規， 我們已包括股東提案，包括股東支持者提交的任何支持性聲明。我們 不相信這些股東提案中關於百事公司的某些斷言是正確的。我們沒有試圖駁斥 所有這些不準確的地方。然而，我們的董事會建議投票反對這些提案中的每一項，理由是在每項提案之後闡述的原因。

股東提案--獨立董事會主席(委託書第5項)

保羅·切瑟，國家法律和政策中心，位於弗吉尼亞州福爾斯丘奇，107Park Washington Court，22046，他在至少三年內擁有價值至少2,000美元的百事普通股， 提交了以下提案：
請求董事會通過設立獨立主席的政策

已解決：

股東要求董事會通過作為政策，並根據需要修改管理文件，要求此後董事長和首席執行官的職位分別由兩人擔任，如下：

董事會主席的遴選：董事會要求將董事會主席和首席執行官的職位分開。

董事會主席應儘可能由獨立人士擔任 董事。

董事會可以選擇一位非獨立董事的董事會臨時主席擔任，同時董事會尋找一位獨立的董事會主席。

董事長不得為公司前首席執行官。

董事會主席的選擇應符合適用的法律和現有合同。

支持聲明：

百事可樂公司的首席執行官也是董事會主席。 我們認為，這些角色-每個角色都有獨立的、不同的責任，對一個成功的公司的健康至關重要 -如果由單一的公司官員擔任，就會大大減少，從而削弱其治理結構。

專家觀點證實了我們的立場：

	根據機構投資者委員會(https://bit.ly/3pKrtJK)，)的説法，兼任主席的首席執行官可能會對董事會及其議程施加過度影響，削弱董事會對管理層的監督。 將主席和首席執行官的職位分開可以減少這種衝突，而獨立主席提供了首席執行官和董事會其他成員之間最明顯的權力分離。
	德勤(https://bit.ly/3yQGgel))在2014年的一份報告中總結道，“董事長應該領導董事會，董事長和首席執行官(CEO)之間應該有明確的職責分工。”
	兩位商法教授為《哈佛商業評論》(https://bit.ly/3xvclOA)在2020年3月表示， “讓首席執行官主持董事會可能會損害董事會的討論質量，削弱公司的風險管理能力 ...將首席執行官和董事會主席的工作分配給兩個人可以幫助提高公司提出的問題的質量 。當這些問題仍然很弱時，該組織就不太可能制定降低風險的戰略。
	代理顧問格拉斯·劉易斯在2021年建議(https://bit.ly/3xwuJwa))：“獨立主席的存在促進了一個深思熟慮和充滿活力的董事會的創建，而不是由高級管理層的觀點主導。此外，我們認為，這兩個關鍵角色的分離消除了CEO負責自我監督時不可避免地發生的利益衝突。

88	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

股東提案(代理 項目編號5-8)

	*百事公司 2023年委託書	89

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目錄表

股東建議(委託書項目編號5-8)

90	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

股東提案(代理 項目編號5-8)

股東提案-全球透明度 報告(委託書第6項)

約翰·C·哈林頓，哈靈頓投資公司，第二街1001號，325套房，加利福尼亞州94559，他在至少三年內擁有價值至少2,000美元的百事可樂普通股， 提交了以下提案：

全球透明度報告

已解決：股東要求公司每年發佈一份關於全球公共政策和政治影響的透明度報告，披露公司在美國以外的支出和活動 。此類報告應披露前一年針對候選人或競選活動、遊説、科學宣傳和慈善捐款的公司資金和實物支持，包括：

•	收件人和金額
•	活動發生的日期和時間範圍
•	本公司是非政府組織的成員或向非政府組織付款，包括貿易和商業協會、科學或學術組織和慈善機構。
•	這些活動的基本原理。

董事會和管理層可酌情確定一個最低限度的門檻，如向受助人提供總額低於250美元的捐款，低於此門檻則不需要逐項披露。

支持聲明：

食品公司在很大程度上依賴消費者的信任、品牌親和力和公眾善意。如今，公職人員、記者、非政府組織，甚至社交媒體經常聚焦於與公司形象、品牌或聲明的價值觀大相徑庭的企業倡導。

食品行業很容易受到公司對阻礙政策制定的科學倡導和贊助行業協會可能削弱公共衞生政策的相互矛盾的支持。ⁱ 例如，百事公司支持的貿易協會康墨西哥公司遊説墨西哥政府推遲食品標籤法規，由於對公眾健康的負面影響而受到廣泛批評。^II

根據最近發佈的透明度指數，百事可樂在披露國際企業政治活動方面得分較低。^三、2021年，先鋒 告誡：

“公司政治活動治理不善，再加上與公司聲明的戰略不一致或活動缺乏透明度，可能會表現為財務、法律、 和聲譽風險，這些風險可能會影響長期價值”。^四.

最重要的是，我們公司在塑料上的矛盾行為表明了透明度的必要性。2018年，我們公司簽署了一項全球承諾，淘汰我們不需要的塑料物品，並 創新，使我們真正需要的所有塑料都被設計成安全地重複使用、回收或堆肥。

然而，根據2022年的報道，我們公司支持回收飲料紙盒行動聯盟(AARC)，該聯盟遊説反對印度的一次性塑料禁令。^v AARC的這種支持似乎沒有出現在百事可樂的行業協會成員名單中。^VI

百事可樂最近的説法增加原汁原味的塑料生產損害了我們的品牌信譽。^第七章

作為一家真正的全球公司，百事公司在200多個國家和地區開展業務，^VIII在全球擁有約291,000名員工。^IX2020年，百事公司42%的運營利潤來自美國以外的地區。^x 雖然我們公司披露了與美國政治活動有關的零星信息，但 影響和參與公共政策的支出外面美國的信息披露甚至更差。

	*百事公司 2023年委託書	91

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目錄表

股東建議(委託書項目編號5-8)

我們認識到百事可樂“業務受到地方、州、國家、地區和全球各級公共政策的影響”，如果按照我們公司的建議採用“強有力的全球行為準則” ，則本決議要求的全面披露不應構成挑戰。^XI

i	Https://www.corporateaccountability.org/wp-content/uploads/2020/09/Partnership-for-an-unhealthy-planet.pdf
II	Https://ojo-publico.com/1702/mexico-empresas-ponen-de-pretexto-la-pandemia-para-aplazar-etiquetado
三、	Https://www.corporateaccountability.org/wp-content/uploads/2022/04/FTT_Factlndex_Final.pdf
四.	Https://about.vanguard.com/investment-stewardship/perspectives-and-commentary/INVSPOLS_032021.pdf
v	Https://www.reuters.com/world/india/drinks-firms-spooked-india-refuses-exempt-some-plastic-straws-ban-2022-04-08/
VI	Https://www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/public-policy-engagement-political-activities-and-contribution-guidelines#disclosure
第七章	《2022年全球承諾進展報告》，第11頁。https://emf.thirdlight.com/link/f6oxost9xeso-nsjoqe/@/#id=2
VIII	Https://www.pepsico.com/about/about-the-company
IX	Statistics/536974/pepsico-s-number-of-employees-worldwide/：//www.Statista.com/
x	Https://www.pepsico.com/docs/album/annual-reports/pepsico-inc-2020-annual-report.pdf?sfvrsn=d25439e4_4
XI	Https://www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/public-policy-engagement-political-activities-and-contribution-guidelines#disclosure

92	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

股東提案(代理 項目編號5-8)

	*百事公司 2023年委託書	93

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股東建議(委託書項目編號5-8)

股東提案--生殖健康立法影響報告(代理項目7)

您代表Longview Largecap 500 Index，2020 Milvia，Suite500，Berkeley，CA 94704，持有價值至少2,000美元的百事可樂普通股至少三年， 提交了以下提案：

鑑於：獲得生殖權利正在全美的州和聯邦各級受到挑戰 。目前，一系列法律拼湊在一起，規範獲得墮胎和更廣泛的生殖權利。自2011年以來，州立法機構已經通過了600多項限制性法律。現在有12個州禁止墮胎。其他州已經制定了保護這些權利的立法。

94	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

股東提案(代理 項目編號5-8)

這種拼湊而成的法律增加了百事公司的複雜性，截至2021年年底，該公司在全美僱傭了約2.6萬名女性。許多百事員工現在將面臨為他們自己或他們的家人獲得生殖保健的額外挑戰。

限制獲得生殖保健的費用由僱主和僱員共同承擔。不能墮胎的婦女離開勞動大軍的可能性是那些能夠在需要時墮胎的婦女的三倍，陷入貧困的可能性是她們的四倍。(https://bit.ly/37grmMw).)婦女政策研究所估計，州一級的墮胎限制每年可能使50多萬年齡在15歲至44歲之間的婦女失去工作。

根據2022年的一項調查，大多數40歲以下的女性， 無論政治派別如何，都更願意為支持墮胎的公司工作。(《福布斯》，8.2.22)在2021年對美國消費者的一項調查中，64%的人表示，僱主應該確保員工能夠獲得生殖健康保健，42%的人更有可能購買公開支持生殖保健的品牌。(https://bit.ly/3nmzd2U).)調查 一直顯示，大多數美國人希望保持羅伊訴韋德案框架完好無損。

百事公司的使命聲明包括承諾“創造有意義的工作機會、學習新技能和建立成功的職業生涯，並保持一個多元化和包容性的工作場所。”百事公司可能會發現，在禁止墮胎的州招聘員工會更加困難。(https://bit.ly/3Ctj3ZI).)這可能會損害百事公司實現多樣性和包容性目標的能力，對公司業績、品牌和聲譽造成負面影響。

已解決：股東要求百事可樂董事會在2023年12月31日之前發佈一份公開報告，省略機密和特權信息，並支付合理的費用， 描述因制定或擬議的嚴格限制生育權的國家政策而給公司造成的任何已知和潛在的風險和成本，並詳細説明公司可能部署的訴訟和法律合規以外的任何戰略，以最大限度地減少或緩解這些風險。

支持性聲明：董事會的分析將在其酌情決定權下包括：

	–	討論這些擬議或現有的國家政策對員工招聘、留住、 和生產率的任何影響；
	–	公司在提議或制定限制性法律和戰略的州關閉或擴大業務的決定；
	–	考慮到這些 政策的公司的任何公共政策倡導或相關政治捐款政策，
	–	以及任何計劃或現有的人力資源戰略或員工教育戰略，以響應這些擬議的 或現有的國家政策。

	*百事公司 2023年委託書	95

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目錄表

股東建議(委託書項目編號5-8)

96	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

股東提案(代理 項目編號5-8)

股東提案-淨零排放政策一致性報告(代理項目8)

國家公共政策研究中心，2005年馬薩諸塞州大道，華盛頓特區，20036，他在至少三年內擁有價值至少2,000美元的百事普通股，他提交了 以下提案：

關於淨零排放政策的一致性報告

已解決：百事公司以合理的 費用發佈年度報告，分析公司前一年的內部人員、差旅和相關政策以及公司支出與公開公佈的公司價值觀和政策的一致性 有關公司和全球實現淨零碳排放的需要 。

支持聲明：公司正在通過公開承諾減少碳排放並使公司政策與國際氣候變化目標保持一致來參與環境行動。 已有300多家公司和組織簽署了氣候承諾，這是亞馬遜共同創立的2019年倡議，目標是到2040年實現所有企業的淨零碳排放。¹ 近100家公司和組織也承諾通過能源部的更好的氣候挑戰，到2030年減少50%的碳排放。²

毫無疑問，根據政治和激進分子的時間表，而不是從技術可行性、財政合理性或國家和自由國家安全的考慮制定的此類脱碳計劃，將給更廣泛的公民帶來巨大的困難。我們已經看到斯里蘭卡的災難，能源和地緣政治的不安全，以及歐洲飆升的能源價格 這是激進分子的類似脱碳目標的結果，而不是經過充分考慮的時間表。³

儘管美國公司公開承諾高風險且代價高昂的政治日程脱碳，但最近的 報告表明，領導這些活動的董事和高管並沒有使他們的高管或個人 實踐與他們的公開承諾保持一致。根據ISS企業解決方案公司的數據，2021年，美國公司在首席執行官和董事長個人使用的私人飛機上的支出達到了十年來的最高水平。⁴ ISS的研究顯示，2021年標準普爾500指數成份股公司的支出增長了35%，達到近3400萬美元，為2012年以來的最高水平。⁵ 它估計，2021年，公司在私人飛機上的平均支出約為17萬美元。⁶

2021年，百事公司在私人航空旅行上的支出為50萬美元，遠遠超過了平均水平。⁷ 事實上，根據ISS的數據，百事公司的支出使其躋身美國公司前15名。⁸

這一巨大成本破壞了該公司關於解決其認為如此關鍵的氣候變化問題的 公開聲明。⁹ “你有規矩，但我不有規矩”的心態在整個企業高管中都很普遍。至關重要的是，公司必須解決並消除公司定位和高管行為之間的不一致，並向股東和公眾報告百事高管和董事的工作場所足跡。

當消費者 無法信任公司領導人做出的承諾，尤其是那些不遵守自己政策的人時，公司面臨的聲譽和財務風險比比皆是。一份一致性報告 ，檢查百事公司針對高管的規則以及這些規則所取得的結果在多大程度上與其面向外部的承諾保持一致，對於找出可能對公司產生負面影響的公司偽善至關重要。

1	Https://sustainability.aboutamazon.com/about/goals-and-progress；https://www.theclimatepledge.com/us/en/the-pledge/about； https://abcnews.Go.com/Business/200-companies-pledge-net-emissions-2040-pressure-private/story?id=80124841
2	Https://www.energy.gov/articles/doe-announces-pledges-90-organizations-slash-emissions-50-within-decade
3	Https://www.wsj.com/articles/sri-lanka-protests-economic-crisis-11657446163；https://www.zerohedge.com/geopolitical/sir-lanka-protesters-storm-presidents-house-amid-economic-meltdown； https://www.reuters.com/markets/commodities/fertiliser-ban-decimates-sri-lankan-crops-government-popularity-ebbs-2022-03-03/； https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-07-27/europe-gas-extends-scorching-rally-as-russia-supply-set-to-slump；https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-07-27/europe-gas-extends-scorching-rally-as-russia-supply-set-to-slump；
4	Https://www.ft.com/content/acc17817-e14c-443c-91f4-b1e611de2dbf；https://www.nasdaq.com/articles/executive-private-jet-use-soars-to-10-year-high
5	Https://www.ft.com/content/acc17817-e14c-443c-91f4-b1e611de2dbf；https://www.businessinsider.com/us-company-spending-on-private-jets-hit-10-year-high-2022-6； https://news.yahoo.com/american-companies-spending-private-jets-160310310.html?guccounter=1&guce_referrer=aHR0cHM6Ly9kdWNrZHVja2dvLmNvbS8&guce_referrer_sig=AQAAADsMmGv_tk1E91iItRMaHDIuVzdMU8stNxFg196xgngqr-WSNes3Bh6AwgvKqhZCIbbSRss_LVBGhJZSnYffUqV-sms2ci_BUw_YkQwEcuFNrBnXzWvluiBQNqjGuQ_V8X1wjXOkLSupho_pdDtX8vj7YP-w-9ODm2xCZL99fq2H
6	Https://www.ft.com/content/acc17817-e14c-443c-91f4-b1e611de2dbf
7	Https://archive.ph/INkg4#selection-4303.1-4303.108

	*百事公司 2023年委託書	97

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目錄表

股東建議(委託書項目編號5-8)

8	Https://archive.ph/INkg4#selection-4303.1-4303.108
9	Https://about.fb.com/news/2021/11/our-commitment-to-combating-climate-change/#：~：text=We%27re%20expanding%20our%20Climate.to%20%20氣候%20科學%20中心

98	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

股東提案(代理 項目編號5-8)

	*百事公司 2023年委託書	99

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目錄表

百事公司普通股的所有權

高級管理人員和董事的股權

下表顯示了截至2023年3月1日，每個董事(包括每個被提名人)、本委託書第69頁 2022年薪酬摘要表中確定的每個近地天體以及所有現任董事和高管作為一個整體在公司收益遞延計劃中實益擁有的普通股數量和持有的虛擬單位數。 每個虛擬單位代表着相當於一股普通股的經濟價值。除另有註明外，董事及行政人員對錶所示其股份行使獨家投票權及投資權。所有股份均不受 質押。

截至2023年3月1日，我們的現任董事和高管作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的不到1%。

個人或團體名稱		股份數量： 百事公司普通股 實益擁有(1)		幻影編號： 百事可樂旗下子公司 持有的普通股 在百事公司的延期中 節目(2)		總計
塞貢·阿格巴耶		700		6,204		6,904
肖娜·L·布朗		1,000		39,278		40,278
塞薩爾·康德		1,000		12,231		13,231
伊恩·庫克		3,569		36,870		40,439
伊迪絲·W·庫珀		1,075		2,623		3,698
迪娜·都柏林		2,455		38,228		40,683
米歇爾·蓋斯		1,000		6,470		7,470
休·F·約翰斯頓		65,360		20,080		85,440
拉蒙·拉瓜爾塔		188,218		—		188,218
大衞·J·劉易斯		1,265		3,871		5,136
David C.佩奇		1,000		14,998		15,998
羅伯特·C·波拉德(3)		1,144,659		14,297		1,158,956
西爾維烏·波波維奇		59,023		—		59,023
柯克·坦納		62,844		—		62,844
Daniel·瓦塞拉		14,011		63,711		77,722
達倫·沃克		1,000		11,054		12,054
阿爾貝託·韋瑟		1,000		25,060		26,060
史蒂文·威廉姆斯		46,312		—		46,312
全體董事和執行幹事(24人)		1,797,464		297,432		2,094,896

(1)	所顯示的股票包括董事和高管有權在2023年3月1日後60天內獲得的以下股票：(1)通過行使既得股票期權：所有董事和高管作為一個集團，22,148股；(2)根據其他股權獎勵：約翰斯頓先生，35,473股；拉瓜爾塔先生，63,389股；波波維奇先生，28,512股；坦納先生，23,860股；威廉姆斯先生，21,888股；所有董事和高管作為一個集團，252,779股。此外，報告的金額還包括根據以下高管在百事可樂儲蓄計劃中的持股情況分配給他們的普通股等值金額：約翰斯頓先生，299股；坦納先生，580股；威廉姆斯先生，390股；以及所有高管作為一個整體，1,608股。
(2)	反映在百事高管收入遞延計劃和百事董事遞延計劃中持有的普通股的虛擬單位。
(3)	展示給羅伯特·C·波拉德的股份包括一家有限責任公司持有的90萬股，波拉德分享了該公司的投票權和投資權，以及他的配偶間接持有的27股。

100	百事公司發佈2023年委託書聲明

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目錄表

百事公司普通股的所有權

某些實益擁有人的股份擁有權

下表列出了公司所知的持有我們已發行普通股5%以上的實益所有者的個人或團體的信息。

受益人姓名或名稱及地址		股份數量： 普通股 實益擁有		佔班級的百分比 傑出的(1)
先鋒集團100先鋒大道。 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		130,504,608	(2)	9.5%
貝萊德股份有限公司 東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055		110,125,154	(3)	8.0%

(1)	基於截至我們記錄日期2023年3月1日的2023年年會上有權投票的已發行普通股數量。
(2)	僅根據先鋒集團2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月30日其持股情況的附表13G/A。先鋒集團還報告説，截至2022年12月30日，它對0股我們的普通股擁有唯一投票權，對124,543,289股我們的普通股擁有唯一的處分權，對2,037,472股我們的普通股擁有共同投票權，對5,961,319股我們的普通股擁有共同的處分權。
(3)	僅根據貝萊德公司2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的持股情況13G/A表。貝萊德股份有限公司還報告稱，截至2022年12月31日，其對98,341,280股本公司普通股擁有唯一投票權，對110,125,154股本公司普通股擁有唯一處分權，對0股本公司普通股擁有共同投票權和共同處分權。

	百事公司發佈2023年委託書聲明	101

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目錄表

關於年會的信息

投票程序

誰可以在年會上投票？

在我們的記錄日期，即2023年3月1日，只有在業務收盤時登記在冊的普通股股東才有權收到股東周年大會的通知並在股東大會的任何延期或休會上投票。截至記錄日期，已發行普通股有1,377,314,655股，有權在股東周年大會上投票，每股普通股有一票投票權。

我該怎麼投票？

無論您是登記在冊的股東(即，如果您的股票是以您自己的名義在我們的轉讓代理登記的)，還是以街道名義持有的股票的實益擁有人(即，如果您通過經紀商、銀行或其他登記持有人持有您的股票)，您都可以通過以下四種方式中的任何一種進行投票：

■	在年會之前通過 互聯網。您可以通過訪問 進行投票Www.proxyvote.com並輸入 《代理資料上網通知》(《互聯網可用通知》)、代理卡或投票指導表中的16位控制號。
■	通過電話。 您可以通過撥打代理卡或投票指導表中提供的免費電話進行投票，也可以撥打互聯網可用通知上列出的網站上提供的免費電話進行投票。
■	郵寄的。如果您通過郵寄方式收到或索取代理材料的打印副本，您可以通過填寫代理卡 (如果您是登記在冊的股東)或投票指示表(如果您是實益所有者)並將其裝在所提供的 信封中寄回，由代理投票。
■	在年會期間通過互聯網。 即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前通過互聯網、電話或郵件進行投票。您也可以在年會期間(直到投票結束為止)通過訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/PEP2023，輸入互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格中的16位控制編號，並按照網站上的説明 進行操作。

如果我在遞交委託書時沒有給出具體的投票指示，會發生什麼情況？

■	登記在冊的股東。被指定為代理人的人將按照您的指示對您的股票進行投票。除以下有關百事可樂儲蓄計劃所持股份的説明外，如果您妥善簽署的委託書中沒有包含投票指示，被指定為代理人的人將根據董事會的投票建議對您的股票進行投票。
■	以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，您有權指示您的銀行或經紀人如何投票您的股票，並要求按照您的指示投票您的股票。如果您不向您的銀行或經紀公司發出指示，根據證券交易所規則，它仍有權就“常規”事項投票您的股票，但不允許就“非常規”事項投票您的股票。在非常規事項的情況下，您的股票將被視為該提議的“經紀人無投票權”。

代理項目2(批准獨立註冊會計師事務所的任命)是本公司認為將被視為“例行公事”的事項。

代理項目1(董事選舉)、代理項目3(批准高管薪酬的諮詢)、代理項目4(就未來股東諮詢批准高管薪酬的頻率進行諮詢投票)和代理項目5-8(股東提案)是本公司認為將被視為“非常規”的事項。

如果您是實益所有人，且未就某些事項向您的銀行或經紀公司發出投票指示，本公司相信您的銀行或經紀公司可以就您的股份投票，但不能就第1或3-8號代理項目投票。

102	百事公司發佈2023年委託書聲明

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目錄表

有關年度會議的信息

參加百事儲蓄計劃的員工可以投票嗎？

是。如果您是參加百事儲蓄 計劃(其中一部分構成員工持股計劃)的員工，您可以投票表決截至2023年3月1日營業時間結束時在您的百事儲蓄計劃賬户中被視為 的股票(如果有)。

要做到這一點，您必須按照您收到的與百事儲蓄計劃中的這些股票相關的代理材料中的説明，通過 互聯網或電話簽署並返回代理卡或投票。投票指示必須在晚上11：59之前收到。2023年4月30日東部夏令時，以便受託人(代表百事儲蓄計劃參與者投票股票)有足夠的時間將投票指示列成表格。 受託人將對您指示的股票進行投票。如果您未提供投票指示，受託人將按照受託人已收到正確投票指示的其他參與者的百事儲蓄計劃股票的比例投票您的百事公司 儲蓄計劃股票。

在年會上舉行和辦理業務所需的法定人數是多少？

有權就某一事項投過半數票的記錄持有人親自出席或委託代表出席，即構成就該事項採取行動的法定人數。“贊成”和“反對”、“棄權”和“經紀人反對票”都將被算作出席，以確定 是否已確定法定人數。一旦本公司普通股股份為任何目的被代表出席會議， 在會議剩餘時間和任何續會中，該股份被視為出席會議的法定人數，除非已經或必須為續會設定新的記錄日期。如果會議開幕時未達到法定人數，會議可通過對休會動議進行多數票表決而不時休會。

批准每一項提案的投票要求是什麼？

假設年會的法定人數為：

■	根據第1號委託書提名的每個董事必須獲得多數票中的一票支持其當選；
■	對於第4號提案，關於未來諮詢批准高管薪酬的頻率的諮詢投票，將認為獲得最多投票的頻率選項(即每一年、兩年或三年)將被視為股東選擇的頻率；以及
■	對於所有其他事項，每項提案都需要獲得過半數的贊成票才能通過。

棄權票和中間人反對票不被視為對某一事項投了棄權票或反對票，因此不會影響投票結果。

在我投票後，我可以撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？

您可以在年會最終投票之前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票，方法是在年會之前或期間通過互聯網再次投票，或通過電話、 填寫、簽署、註明日期並在晚些時候寄回新的代理卡或投票指示表格。只有您最近在年會上或之前收到的 委託書才會被計算在內。但是，除非您再次投票，否則您在年會上的虛擬出席者不會 自動撤銷您的代理人資格。

誰來計票？

我們聘請了Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.的代表作為選舉檢查人員，以統計選票並證明投票結果。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們預計將在年會上公佈初步投票結果。 我們還將在美國證券交易委員會規則規定的時間內公佈提交給美國證券交易委員會的8-K表格的投票結果。

委託書是如何徵集的，費用是多少？

我們提供這些委託書材料是為了讓我們的董事會徵集將在我們的年度會議上投票的委託書。我們承擔與徵集代理有關的所有費用 。我們已經聘請InnisFree併購公司徵集代理人，估計費用為18,500美元，外加費用。

	*百事公司發佈2023年委託書：聲明	103

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目錄表

關於年會的信息

除了通過郵寄和電子方式徵集委託書外，百事公司還打算要求經紀商和銀行被提名人向其委託人徵集委託書，並將向經紀商和銀行被提名人支付其徵集費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過郵寄、電話、電子或傳真或親自徵集委託書。他們將不會因這些活動而獲得任何額外的補償。

出席年會

我怎樣才能出席年會？

考慮到各種因素，包括與僅通過遠程通信進行的年度會議相關的成本節約 和效率提升、虛擬會議與實體會議相比為股東和其他利益相關者提供的更多訪問權限，以及由於沒有實體會議而減少了 年度會議的碳足跡，我們計劃將今年的 年度會議定為僅限虛擬會議。股東將不能親自出席年會。要獲準參加虛擬2023年會，您需要登錄到Www.VirtualSharholderMeeting.com/PEP2023使用互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格中找到的16位控制號碼。 如果您是股票的受益者，如果您 對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有帳户的銀行、經紀人或其他機構。沒有控制號碼的嘉賓也可以出席會議，但將沒有 投票或提問的選項。

年會將於上午9：00準時開始。東部夏令時 時間2023年5月3日。網絡直播的在線訪問將於上午8：45左右開始。東部夏令時，以便您有時間登錄並測試設備的音頻系統。我們建議您在指定的開始時間 之前訪問會議。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在上發佈的技術支持電話 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PEP2023。年會網絡直播的重播將在我們的網站上播放，網址為Www.pepsico.com在年度會議後的投資者部分至少30天內。

我是否可以提問並參加虛擬年度會議 ？

如上所述，登記在冊的股東和股份的實益所有人將能夠 通過提問和投票來參加年會。今年的股東問答會議將包括在會議期間和會議之前提交的問題。您可以在會議開始前大約五天提交問題，地址為Www.proxyvote.com使用互聯網可用性通知、代理卡或投票指導表中的16位控制號登錄後。問題 可以在年會前不久和會議期間在線提交，方法是使用16位控制號碼登錄：Www.VirtualSharholderMeeting.com/PEP2023。 在年會期間，我們將在時間允許的情況下回答與公司相關的問題。如果我們收到基本上 類似的書面問題，我們計劃將這些問題組合在一起，並提供單一答覆，以避免重複，並留出 時間討論其他問題主題。對於在2023年年會期間未以其他方式解決的適當問題，我們將在會後在我們的投資者關係網站上發佈我們的回覆，或將相關回復直接傳達給提交回復的股東 。

有關參加虛擬年會的規則和程序的其他信息將在我們的年度會議行為規則中提供，股東可以在會議期間在會議網站上查看。

2023年代理材料

為什麼我會收到這些代理材料？

我們的董事會已經在互聯網上向您提供了這些材料，或者已經將這些材料的印刷版郵寄給您，與董事會 徵集委託書有關，以供我們的年度股東大會使用。作為股東，您受邀出席股東年會，並就本委託書所述事項進行表決。

這些材料包括什麼？

這些代理材料包括：

■	本股東周年大會委託書；及
■	我們的2022年年度報告。

104	百事公司發佈2023年委託書聲明

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目錄表

關於年會的信息

如果您通過郵寄收到這些材料的印刷版，這些 材料還包括年度會議的委託卡或投票指導表。

為什麼我收到的是郵件中的互聯網可用性通知，而不是打印的代理材料？

根據美國證券交易委員會規則，我們沒有將我們的委託材料的打印副本郵寄給我們的所有股東，而是選擇通過互聯網提供這些文件的訪問權限，以向選定的股東提供此類材料。因此，在2023年3月21日左右，我們向大多數股東發送了互聯網可用性通知 。

這些股東可以通過撥打免費電話或通過電子郵件發送互聯網可用性通知上的地址來訪問互聯網可用性通知中提到的網站上的代理材料 ，或請求接收打印的代理材料集。我們鼓勵您利用互聯網上提供的代理材料，以幫助節約自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。

我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？

互聯網可用性通知為您提供了有關如何執行以下操作的説明：

■	在互聯網上查看我們的年度會議代理材料；
■	在您看過我們的代理材料後，投票您的股票；
■	索取委託書材料的印刷本；以及
■	指示我們將我們未來的代理材料通過電子郵件發送給您。

百事公司將為每個簽約接受電子交付的股東種下一棵樹。選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將降低我們的交付成本，並有助於減少我們年會對環境的影響。自2016年以來，我們已經根據註冊電子交付的股東數量種植了近8.82萬棵樹。

代理材料的副本可在以下位置查看Www.Pepsico.com/proxy23.

您可能已經通過電子郵件收到了代理材料。即使您收到了我們的代理材料的打印副本，您也可以選擇通過電子郵件接收未來的代理材料。如果您這樣做，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含查看這些代理材料的鏈接和指向代理投票站點的鏈接。您選擇通過電子郵件接收代理材料的 將一直有效，直到您終止該選擇，或者只要您提供的電子郵件地址有效。

什麼是“持家”？

如果您是受益人，除非收到您的相反指示，否則您的銀行或經紀人可以向 兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份 單一委託書和年度報告，以及個人代理卡，或個人互聯網可用性通知。這一程序， 稱為持家，減少了股東收到的重複材料的數量，並減少了郵寄費用。股東 可以通過聯繫布羅德里奇(電話：1-8665407095br}或致函紐約州11717號梅賽德斯路51號房管部布羅德里奇)來撤銷他們對未來房屋託管郵件的同意或登記房屋託管。或者，如果您希望 收到今年年會的一套單獨的代理材料，我們將根據要求立即將它們發送給百事公司的股東關係經理，地址為紐約10577安德森山路700號，百事公司股東關係部經理，郵編：(914)253-3055或郵箱：Investors@Pepsico.com。

我在哪裏可以找到年報？

提交給股東的2022年年度報告，包括財務報表， 隨本委託書一起交付或提供。

應任何股東的要求，百事公司將免費將截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(包括財務報表、時間表和展品清單) 發送給百事公司的股東關係部經理，地址：紐約10577，安德森山路700號，郵編： 郵箱：Investors@Pepsico.com。您也可以通過美國證券交易委員會在互聯網上獲取我們的Form 10-K年度報告 ，網址為Www.sec.gov，或登錄我們的 網站Www.pepsico.com在……下面“投資者”-“金融 信息”-“美國證券交易委員會備案文件”。

	*百事公司發佈2023年委託書：聲明	105

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目錄表

關於年會的信息

其他事項

董事會不知道要在年會之前提出的其他事項。 如任何其他事項應於股東周年大會或其任何延期或延期前妥善處理，則委託書內指定的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

2024年股東提案和董事提名

股東建議列入2024年年會的委託書

百事歡迎股東的評論或建議。如果股東希望在2024年股東周年大會上正式審議一項提案，並將其列入公司在該次會議上的委託書，我們必須在2023年11月22日營業結束時或之前收到書面提案，該提案必須在其他方面符合交易所法案第14a-8條的規定。

董事提名列入2024年年會委託書

董事會在我們的章程中實施了一項代理訪問條款 ，允許連續持有我們已發行普通股至少三年的股東或最多20名股東團體提名並在我們的代理材料中包括最多佔在任董事人數的20%的董事被提名人或兩名被提名人(以數額較大者為準)，只要 股東和被提名人滿足章程中的要求。如果一名股東或一羣股東希望 根據本公司章程第2.9節的這些代理訪問條款，提名一名或多名董事候選人列入本公司2024年股東周年大會的委託書 ，我們必須在不早於2023年10月23日營業時間結束至 營業時間結束之前收到關於任何此類提名的正式書面通知，且提名必須在其他方面符合我們的章程。然而，如果2024年年會 不是在今年年會週年紀念日之前30天或之後60天內召開，我們必須在不早於150號下班前收到此類通知^這是在該會議的前一天，不遲於120會議較後一天的營業結束^這是上述會議的前一天或10天^這是會議日期公佈後的第二天。

將在2024年年會上提交的其他提案或董事提名

根據我們的章程，如果股東希望在2024年股東年會上提出其他業務或提名董事候選人，我們必須在2024年1月4日至2024年2月3日營業時間結束之前收到關於此類業務或提名的適當書面通知。但是，如果2024年年會不是在今年 年會週年紀念日之前30天或之後60天，我們必須在不早於120號下班前收到這樣的通知^這是在這樣的會議之前的一天，不遲於90年代較晚的時間結束^這是上述會議的前一天或10天^這是會議日期公佈後的第 天。任何該等通知必須包括附例所指明的資料。如果 股東未能在截止日期前完成，或不符合交易所法案規則14a-4的要求，則被指定為代理人的人士將被允許在年度會議上提出該問題時行使其酌情投票權。

除了滿足我們的章程 中與董事候選人提名有關的提前通知條款，包括上文規定的較早通知截止日期，以遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則 ，打算按照交易法第14a-19條徵集代理以支持董事被提名人的股東還必須在2024年3月4日之前提供通知，其中列出規則14a-19所要求的信息。如果2024年年會日期從2023年年會日期起變動超過30個日曆日，則該通知必須在年會日期之前60個日曆日或本公司公佈2024年年會日期後的第10個日曆日之前發出。

所有建議或提名通知(視情況而定)必須寄給百事可樂公司祕書，地址：紐約10577，安德森山路700號。

106	百事公司發佈2023年委託書聲明

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目錄表

附錄A-公認會計準則和會計準則的核對

非GAAP信息

(百萬美元，每股除外；未經審計)

有機收入增長，¹ 核心不變貨幣運營 利潤增長，核心不變貨幣淨收入增長，² 核心貨幣每股收益持續增長，³ 自由現金流、 和不包括某些項目的自由現金流是非公認會計準則財務指標。我們在內部使用這些非GAAP財務指標 來做出運營和戰略決策，包括編制年度運營計劃和評估我們的整體業務績效，以及作為薪酬績效衡量標準。我們認為，提出非GAAP財務指標提供了額外的 信息，以便於比較我們的歷史運營結果和基本運營結果中的趨勢，併為我們如何評估業務提供了 額外的透明度。我們還相信，通過提供這些指標，投資者可以使用我們評估財務和業務業績及趨勢時使用的相同指標來查看我們的 業績。

我們在評估 是否針對可能重大或可能影響對我們持續財務和業務業績或趨勢的瞭解的項目進行調整時，會考慮定量和定性因素。 我們可以進行調整的項目包括：與按市值計價的收益或虧損相關的金額(非現金)；與重組計劃相關的費用；與合併、收購、剝離和其他結構變化相關的費用；與資產剝離相關的收益；資產減值費用(非現金)；與養老金和退休人員醫療相關的 金額(包括所有結算和削減損益)；與頒佈新法律有關的費用或調整；與税法變化等規章制度或條例有關的費用；與解決税收狀況有關的金額；與重組我們的業務相關的税收優惠 ；債務贖回、現金投標或交換要約；以及貨幣淨資產的重新計量。在2021年第四季度之前，某些非實質性養老金和退休人員醫療相關結算和削減損益不被視為影響可比性的項目 。養老金和退休人員醫療相關服務成本、利息成本、計劃資產預期回報率、 和其他定期養老金淨成本繼續反映在我們的核心業績中。有關對本文中包含的GAAP財務指標進行調整的説明，請參閲下面的説明。

非公認會計原則信息應被視為補充性質 ，並不意味着孤立地考慮或作為根據公認會計原則編制的相關財務信息的替代品。此外，我們的非GAAP財務指標可能與其他公司提出的類似非GAAP財務指標不同或具有可比性 。

詞彙表

在引用我們的非GAAP財務指標時，我們使用以下定義：

恆定貨幣：假設外匯匯率不變的財務結果 換算時使用的匯率是根據上一年可比期間的實際匯率計算的。為了計算我們的不變貨幣結果，我們根據需要將本年度的美元結果乘以或除以本年度的平均匯率，然後根據需要將這些金額乘以或除以上一年的平均匯率 。

核心：核心結果是非GAAP財務指標，從我們的歷史結果中排除了 某些項目。有關這些排除項目的更多信息，請參閲我們的2022 Form 10-K《項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中的《影響可比性的項目》。在本報告所列期間，核心結果不包括下列項目：

■	按市值計價的淨影響：按市值計價的商品衍生品在公司未分配費用中的淨損益。當這些部門在營業利潤中確認基礎商品的成本時，這些損益隨後反映在部門業績中。

1	出於補償業績衡量的目的，2020年的增長不包括與新冠肺炎大流行相關的某些費用。
2	指可歸因於百事可樂增長的核心不變貨幣淨收入。
3	就薪酬業績衡量而言，2020年增長不包括與新冠肺炎相關費用的影響，例如與擴大福利和一線激勵、提供個人防護裝備和增加衞生設施、預期信貸損失準備金、預付款準備金和庫存減記相關的費用。有關2020年新冠肺炎收費的更多信息，請參閲百事公司截至2021年12月25日的財年Form 10-K年度報告的第31-33頁和第68頁。

	*百事公司發佈2023年委託書：聲明	A-1

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目錄表

附錄A--公認會計原則和非公認會計原則的對賬 信息(百萬美元，每股金額除外；未經審計)

■	重組和減值費用：與2019年公開宣佈的多年生產率計劃有關的支出，該計劃被擴大和延長至2028年底，以利用該計劃倡議內的更多機會。
■	與收購和資產剝離相關的費用：收購和資產剝離相關費用主要包括對收購日資產負債表中所收購存貨的公允價值調整(在銷售成本中記錄)、合併和整合費用以及與資產剝離相關的成本(在銷售、一般和行政費用中記錄)。合併和整合費用包括支持南非社會經濟項目的負債、與或有對價相關的收益、與員工相關的成本、合同終止成本、關閉成本和其他整合成本。資產剝離相關費用反映了交易費用，包括諮詢、諮詢和其他專業費用。
■	與Juice交易相關的收益：2022年第一季度，我們將我們的純果樂、裸露和其他精選果汁品牌出售給PAI Partners，價格約為35億美元，並在一家新成立的合資企業(Juice交易)中持有39%的非控股權益。我們確認了百事可樂北美飲料(PBNA)和歐洲部門與果汁交易相關的收益。
■	減值及其他費用：我們確認了俄羅斯-烏克蘭衝突費用、品牌組合減值費用和如下所述的其他減值費用。

俄羅斯-烏克蘭衝突指控：關於烏克蘭的致命衝突，我們確認了與無限期無形資產和財產、廠房和設備減值、預期信貸損失準備、庫存減記和其他成本相關的費用。

品牌組合減值費用：由於管理層決定重新定位或停止銷售/分銷某些品牌並出售投資，我們確認了無形資產、投資和財產、廠房和設備減值以及其他費用。

其他減值費用：我們確認了與我們的某些無限期無形資產相關的減值費用 ，這反映了加權平均資本成本的增加 以及我們對未來財務業績的最新估計。

■	養老金和退休人員醫療相關影響：與養卹金和退休人員醫療有關的影響主要包括與超過年度服務和利息費用總和的一次性分配有關的結算費用，以及削減收益。
■	與現金投標報價相關的費用：由於我們部分長期債務的現金收購要約，我們記錄了一筆費用，主要代表投標票據賬面價值支付的投標價格和用於緩解現金收購要約的利率風險的國庫利率鎖定損失。
■	與美國國税局審計相關的税收優惠：我們確認了我們與美國國税局(IRS)達成的協議產生的非現金税收優惠，以解決2014至2016年税務審計中評估的問題之一。該協議涵蓋2014至2019年的納税年度。
■	與TCJ法案相關的税收支出：與減税和就業法案(TCJ法案)相關的税收支出反映了根據TCJ法案對強制性過渡税責任的調整。

有機收入增長⁴: 根據外匯換算、收購、資產剝離和其他結構變化的影響進行調整的措施，以及每五年或六年一次的額外一週業績的影響(53^研發報告周)，包括我們2022年的財務業績。對收購和資產剝離進行調整 反映了併購活動，包括2021年我們在非洲、中東和南亞(AMESA)部門收購先鋒食品的淨收入增加了一個月的影響，以及亞太地區、澳大利亞和新西蘭以及中國地區(APAC)部門的樂觀情緒，因為我們將這些收購的報告日曆與我們部門的報告日曆保持一致，以及資產剝離和其他結構性變化，包括合併子公司和非合併股權投資的所有權或控制權的變化 。我們認為有機收入增長在評估我們的業務結果時提供了有用的 信息，因為它排除了我們認為不能指示持續業績的項目 或我們認為影響與前一年具有可比性的項目。

自由現金流和不包括某些項目的自由現金流：淨額 經營活動提供的現金減去資本支出，加上房地產、廠房和設備的銷售。由於淨資本支出 對我們的產品創新計劃和保持運營能力至關重要，我們認為這是經常性的 和必要的現金使用。因此，我們認為投資者應該

4	出於補償業績衡量的目的，2020年的增長不包括與新冠肺炎大流行相關的某些費用。

A-2	百事公司發佈2023年委託書聲明

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目錄表

附錄A-GAAP和非GAAP信息的對賬(百萬美元，每股金額除外；未經審計)

在評估我們來自經營活動的現金時，也要考慮淨資本支出。自由現金流主要用於收購和融資活動，包括償還債務、派息和股票回購。自由現金流不是衡量可用於可自由支配支出的現金的指標，因為我們有某些非可自由支配的債務，如償債，並未從該衡量標準中扣除。不包括某些 項目的自由現金流(即可能重大或可能影響對我們持續財務和業務業績或趨勢的瞭解的項目 或趨勢-請參閲下面的經營活動對賬提供的淨現金)是管理層使用的薪酬績效衡量標準 。我們認為投資者在評估我們的自由現金流結果時也應該考慮這些特定的項目。

有關這些非GAAP財務指標的更多信息，包括2022年和2021年排除項目的更多信息，請參閲百事公司截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告的第44-49和52頁。

百事公司淨收入增長對賬

		年 結束
		12/31/2022				12/25/2021				12/26/2020
報告 淨收入增長，GAAP衡量標準			9	%			13	%			5	%
影響 ：
對外兑換翻譯			3				(1	)			2
收購和資產剝離			4				(2	)			(3	)
53研發 報道周			(1	)			—				—
有機 收入增長，非GAAP衡量標準(a)			14	%			10	%			4	%
排除新冠肺炎相關項目的影響			不適用				不適用				—
有機 收入增長，不包括以上項目，非GAAP衡量標準(a)			14	%			10	%			4	%
2020-2022年三年平均增長，非公認會計準則衡量(a)			9.4	%(b)

		季度 結束
		12/31/2022				9/3/2022				6/11/2022				3/19/2022				12/25/2021
報告 淨收入增長，GAAP衡量標準			11	%			9	%			5	%			9	%			12	%
影響 ：
對外兑換翻譯			3				3				3				1				—
收購和資產剝離			4				4				5				3				(0.5	)
53研發 報道周			(4	)			—				—				—				—
有機 收入增長，非GAAP衡量標準(a)			15	%			16	%			13	%			14	%			12	%

不適用-調整不適用於計算 此績效衡量標準。

(a)	不符合公認會計原則的財務衡量標準。有關非公認會計準則計量的進一步討論，請參閲第A-1-A-3頁。
(b)	平均百分比基於未四捨五入的金額。

注-由於四捨五入原因，上述某些金額可能不是總和。

	百事公司發佈2023年委託書聲明	A-3

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目錄表

附錄A--公認會計原則和非公認會計原則的對賬 信息(百萬美元，每股金額除外；未經審計)

稀釋每股收益業績調節

		截至的年度
		12/31/2022				12/25/2021				12/26/2020
報告的 稀釋每股收益，GAAP衡量標準			17	%			7	%			(2	)%
影響 ：
按市值計價 淨影響			0.5				1				—
重組 和減值費用			2				—				(1	)
收購 和資產剝離相關費用(a)			1				(3	)			3
與Juice交易關聯的收益			(44	)			—				—
減值 和其他費用			45				—				—
養老金 和退休人員醫療相關影響			3.5				(2	)			(1	)
與現金投標報價相關的費用			(10	)			8				—
税收 與國税局審計相關的福利			(5	)			—				—
税收 與tcj法案相關的費用			(2	)			2				—
核心 稀釋每股收益增長，非GAAP衡量(b)			9	%			13	%			—	%
外匯換算的影響			2				1.5				2
核心 不變貨幣稀釋每股收益增長，非GAAP衡量標準(b)			11	%			12	%			2	%
不包括新冠肺炎費用的影響			不適用				不適用				8
核心 不變貨幣稀釋每股收益增長，不包括上述項目，非公認會計準則衡量標準(b)			11	%			12	%			10	%
2020-2022年三年平均增長，非公認會計準則衡量(B)(C)			10.8	%

不適用-調整不適用於計算 此績效衡量標準。

(a)	2021年，收購和剝離相關費用包括與我們收購Rockstar Energy Beverages相關的或有對價安排下的加速付款相關的收益，以及與對南非社會經濟項目做出貢獻有關的税收優惠，但被其他收購和剝離相關費用部分抵消。
(b)	不符合公認會計原則的財務衡量標準。有關非公認會計準則計量的進一步討論，請參閲第A-1-A-3頁。
(c)	平均百分比基於未四捨五入的金額。

注-由於四捨五入原因，上述某些金額可能不是總和。

A-4	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

附錄A--公認會計原則和非公認會計原則的對賬 信息(百萬美元，每股金額除外；未經審計)

經營活動對賬提供的現金淨額

		截至2022年12月31日止的年度
經營活動提供的現金淨額，GAAP衡量標準		$	10,811
資本支出			(5,207	)
房地產、廠房和設備的銷售			251
自由現金流，非公認會計準則衡量標準(a)			5,855
可自由支配的養卹金和退休人員醫療繳費			160
與可自由支配的養老金和退休人員醫療繳費有關的淨現金税收優惠			(36	)
與重組費用有關的付款			226
與重組費用相關的淨現金税收優惠			(46	)
與《TCJ法》有關的税款支付			309
與收購和剝離相關費用有關的付款			46
與收購和剝離相關費用有關的淨現金税收優惠			(9	)
期貨變動保證金的變動			47
與現金收購要約相關的費用的淨現金税收優惠			(2	)
與減值和其他費用有關的付款			45
與減值和其他費用相關的淨現金税收優惠			(5	)
與果汁交易收益相關的税款支付			294
自由現金流，不包括某些項目，非公認會計準則衡量(a)		$	6,884

可歸因於百事可樂增長調節的淨收入

		截至2022年12月31日止的年度
可歸因於百事可樂增長的淨收益，GAAP衡量			17	%
影響 ：
按市值計價 淨影響			0.5
重組 和減值費用			2
收購 和資產剝離相關費用			1
與Juice交易關聯的收益			(44	)
減值 和其他費用			45
養老金 和退休人員醫療相關影響			3.5
與現金投標報價相關的費用			(10	)
税收 與國税局審計相關的福利			(5	)
税收 與tcj法案相關的費用			(2	)
核心 可歸因於百事可樂增長的淨收入，非公認會計準則衡量(a)			8	%
外匯換算的影響			2
核心 可歸因於百事可樂增長的不變貨幣淨收入，非公認會計準則衡量(a)			11	%

(a)	不符合公認會計原則的財務衡量標準。有關非公認會計準則計量的進一步討論，請參閲第A-1-A-3頁。

注-由於四捨五入原因，上述某些金額可能不是總和。

	百事公司發佈2023年委託書聲明	A-5

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目錄表

附錄A--公認會計原則和非公認會計原則的對賬 信息(百萬美元，每股金額除外；未經審計)

淨收入增長對賬

		截至的年度 12/31/2022
		FLNA				QFNA				PBNA				北美				國際				全球 飲料				全球 方便 食物
報告 淨收入增長，GAAP衡量標準			19	%			15	%			4	%			11	%			6	%			2	%			15	%
影響 ：
對外兑換翻譯			—				0.5				—				—				7				2				3
收購和資產剝離			—				—				9				5				3				8				1
53研發 報道周			(2	)			(2	)			(2	)			(2	)			—				(1	)			(1	)
有機 收入增長，非GAAP衡量標準(a)			17	%			13	%			11	%			14	%			16	%			10	%			18	%

營業利潤增長對賬

		截至2022年12月31日止的年度
		FLNA				QFNA				PBNA
報告的 營業利潤增長，GAAP衡量標準			9	%			4.5	%			122	%
影響 ：
重組 和減值費用			—				1				2
收購 和資產剝離相關費用			—				—				2
與Juice交易關聯的收益			—				—				(124	)
減值 和其他費用			1.5				—				7
核心營業利潤增長，非公認會計準則衡量(a)			11	%			6	%			8	%
外匯換算的影響			—				—				—
核心 不變貨幣營業利潤增長，非公認會計準則衡量(a)			11	%			6	%			9	%

(a)	不符合公認會計原則的財務衡量標準。有關非公認會計準則計量的進一步討論，請參閲第A-1-A-3頁。

注-由於四捨五入原因，上述某些金額可能不是總和。

A-6	百事公司發佈2023年股東委託書。

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目錄表

微笑能讓你
差別很大

 

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目錄表

700Anderson Hill RoadPurchaase，NY 10577-1444

你的投票很重要 一週7天、每天24小時通過互聯網/電話投票   通過互聯網投票-Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式傳遞信息。2023年5月2日東部夏令時(百事可樂儲蓄計劃參與者除外)。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。   在會議期間 -轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/PEP2023   你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。   投票電話：1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。2023年5月2日東部夏令時(百事可樂儲蓄計劃參與者除外)。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。   郵寄投票 在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給百事公司，地址為C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。   百事公司儲蓄計劃 所有通過互聯網、電話或郵件提交的百事可樂儲蓄計劃參與者的投票必須在晚上11：59之前收到。2023年4月30日東部夏令時。

 

若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：

	D97994-P83584-Z84052		把這部分留作你的記錄
	這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。		分離並僅退回此部分

 

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目錄表

 

 

關於將於2023年5月3日召開的年度股東大會的代理材料的重要通知 ：通知 以及代理聲明和年度報告可在www.Pepsico.com/proxy23上查閲。

 

D97995-P83584-Z84052

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