附錄 3.5

經修訂和重述

章程
OF
GX 收購公司II
（“公司”）

第 I 條

辦公室

第 1.1 節。已註冊辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於 (a) 公司在特拉華州的主要營業地點或 (b) 在特拉華州擔任公司註冊代理人的公司或個人的辦公室。

第 1.2 節。其他辦公室。除了在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可能在特拉華州內外設有其他辦公室和營業地點，例如公司董事會（”板”) 可能會不時決定或根據公司業務和事務的要求而定。

第 II 條

股東會議

第 2.1 節。年度會議。年度股東大會應在特拉華州內外的地點舉行，的時間和日期應由董事會確定並在會議通知中註明，前提是根據第 9.5 (a) 節，董事會可以自行決定會議不得在任何地點舉行，而是隻能通過遠程通信舉行。在每次年會上，有權就此類事項進行表決的股東應選出公司的董事來填補在該年會之日到期的董事任期，並可以處理可能在會議之前適當提出或適用法律要求的任何其他事務。

第 2.2 節。特別會議。在遵守適用法律的要求的前提下，出於任何目的或目的，只能由公司總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議，或按其指示召開公司股東特別會議，特此明確拒絕公司股東召開特別會議。除非前述句子另有規定，否則任何其他人或個人都不得召集公司股東特別會議。股東特別會議應在特拉華州內外的地點舉行，其時間和日期應由董事會確定並在公司會議通知中註明，前提是董事會可以自行決定會議不得在任何地點舉行，而是隻能根據第 9.5 (a) 條通過遠程通信手段舉行。

第 2.3 節。通知。每次股東大會的書面通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及遠程通信方式，（如果有），通過這種方式，股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，前提是該日期與確定有權投票的股東的記錄日期不同會議通知應按照第 9.3 節所允許的方式發送給每位有權在上表決的股東除非《特拉華州通用公司法》另有要求，否則公司確定有權收到會議通知的股東的記錄日期，該日期不得少於 10 天，也不得早於會議日期 60 天DGCL”)。如果該通知適用於年會以外的股東大會，則還應説明召開會議的目的或目的，並且在該會議上處理的業務應僅限於公司會議通知（或其任何補充文件）中所述的事項。已發出通知的任何股東大會均可由董事會推遲，已發出通知的任何股東大會均可被董事會取消。取消或推遲會議的通知應發給公司每位有權在會議上投票的登記股東。

第 2.4 節。法定人數。除非適用法律另有規定，否則公司的公司註冊證書可能會不時修改或重述（”公司註冊證書”) 或本章程，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份表決權的多數的公司已發行股本持有人親自出席股東大會（如果適用）或通過代理人出席股東大會，則構成該會議上業務交易的法定人數，除非特定業務為由類別或一系列股票作為一個類別進行表決，股票持有人代表此類類別或系列的已發行股份的多數表決權應構成此類業務交易該類別或系列的法定人數。如果的法定人數不得出席或由代理人代表出席公司的任何股東會議，則會議主席可以不時按照第 2.6 節規定的方式延期會議，直到有法定人數出席。出席正式召開的會議的股東可以繼續處理業務直到休會，儘管退出的股東足夠多，留出的股東少於法定人數。如果公司直接或間接持有該另一家公司董事選舉中有權投票的股份的多數表決權權由公司直接或間接持有，既無權投票，也不得計入法定人數；但是，前提條件不限制公司或任何其他公司對所持股份進行投票的權利以信託身份這樣做。

第 2.5 節。對股票進行投票。

(a) 投票名單。公司祕書（”祕書”）應編制或促使負責公司股票分類賬的高級管理人員或代理人在每次股東大會前至少 10 天編制和制定有權在該會議上投票的登記股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期比會議日期少於 10 天，則名單應反映自會議日期前第十天起，有權投票的股東，按字母順序排列，顯示地址以及在中註冊的股票數量和類別（每位股東的姓名）。本第 2.5 (a) 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，此類名單應在會議前至少 10 天內向任何股東開放，供任何股東審查：(i) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是在會議通知中提供訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在主要營業地點該公司。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保僅向公司股東提供此類信息。如果會議要在某個地方舉行，則在整個會議期間，應在會議時間和地點編制和保存清單，任何在場的股東均可查閲。如果第 9.5 (a) 節允許的股東大會僅通過遠程通信方式舉行，則該名單應在會議期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放審查，並且訪問該名單所需的信息應在會議通知中提供。除非法律另有規定，否則股票賬本應是唯一的證據，證明誰是有權審查本第 2.5 (a) 節所要求的名單或有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東。

(b) 表決方式。在任何股東大會上，每位有權投票的股東都可以親自或通過代理人投票。如果獲得董事會授權，股東或代理持有人在通過遠程通信進行的任何會議上進行的投票可以通過通過電子傳輸（定義見第 9.3 節）提交的投票來實現，前提是任何此類電子傳輸必須列出或提交，公司可以據此確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。董事會或股東大會主席可酌情要求在該會議上進行的任何投票均應以書面投票方式投出。

(c) 代理。每位有權在股東大會上投票或在不開會的情況下以書面形式表示同意或異議公司行動的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在自之日起三年後對此類代理進行表決或採取行動。表面上聲明不可撤銷的代理的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。在會議通過命令之前，無需向祕書提交代理書，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東授權另一個個人作為代理人代表該股東行事的方式的前提下，以下任何一項均應構成股東授予此類權力的有效手段。任何股東都不得擁有累積投票權。

(i) 股東可以簽署一份書面文件，授權另一人或多人作為代理人代表該股東行事。執行可以通過股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面或通過任何合理的方式（包括但不限於傳真簽名）將該人的簽名粘貼到此類書面上來完成。

(ii) 股東可以授權其他人作為代理人代表該股東行事，方法是將電子傳輸傳輸給代理人的人或代理招標公司、代理支持服務組織或由代理人正式授權接收此類傳輸的代理人，前提是任何此類電子傳輸必須設置或者在提交時附上可以確定電子設備的信息傳輸由股東授權。授權另一個個人或個人充當股東代理人的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製品均可取代或代替原始寫作或傳輸，以替代任何和原始寫作或傳輸的所有用途；前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是整個原始寫作或傳輸的完整複製品。

(d) 必要投票。在所有有法定人數出席的股東大會上，董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票決定。在有法定人數出席的會議上向股東提出的所有其他事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票的投票決定，除非根據適用的法律、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則，該事項需要進行不同的表決，其中如果這種條款應管轄和控制該事項的決定。

(e) 選舉檢查員。董事會可以而且應根據法律要求，在任何股東大會之前任命一名或多名人員為選舉檢查員，他們可能是公司的僱員或以其他身份為公司服務，在該股東大會或其任何休會中行事，並就此提交書面報告。董事會可以任命一人或多人作為候補檢查員，接替任何未採取行動的檢查員。如果董事會沒有任命選舉監察員或候補成員，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。檢查員應確定並報告已發行股份的數量和每股的投票權；確定親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議的股份數量以及任何代理人和選票的有效性；計算所有選票和選票並報告結果；確定並在合理的時間內保留對任何決定提出的質疑的處置記錄由檢查員核實；並證明他們對出席會議的股份數量的決定他們對所有選票和選票的計數。在選舉中競選職位的人不得擔任該選舉的檢查員。檢查員的每份報告均應採用書面形式，由檢查員簽署，如果有多名檢查員參加此類會議，則由檢查員中的大多數人簽署。如果檢查員不止一人，則大多數人的報告應為檢查員的報告。

第 2.6 節。休會。不管是否達到法定人數，任何股東會議，無論是年度還是特別會議，都可以由會議主席不時休會，在同一地點或其他地方重新召開。如果在舉行休會的會議上宣佈了延會的日期、時間、和地點（如果有），以及可以視為股東和代理持有人親自出席並在延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需就任何此類延期會議發出通知。在休會的會議上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人（視情況而定），可以交易可能在最初會議上交易的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出延會通知。如果休會後為延期會議確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據第 9.2 節為此類延期會議的通知確定一個新的記錄日期，並應將延會通知每位有權在該延期會議上投票的登記股東，自該續會通知確定的記錄日期起。

第 2.7 節。提前商務通知。

(a) 年度股東大會。不得在年度股東大會上交易任何業務，除了 (i) 由董事會或根據董事會指示發佈的公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，或 (ii) 由董事會或根據董事會指示或有權在該年會上投票的登記在冊股東以其他方式在年會之前適當地提出的業務除外。

(b) 股東特別會議。只有根據公司的會議通知在特別股東大會上開展的業務才可以在特別股東大會上進行。

第 2.8 節。召開次會議。每次年度股東大會和特別股東大會的主席應為總裁（如果他或她是董事），或者在總裁缺席（或無法或拒絕採取行動）或者如果總裁不是董事的情況下，應由董事會任命的其他人。股東將在會議上投票的每項事項的民意調查開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的規則和條例來舉行股東大會。除非與本章程或董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席均有權和授權召集和休會，制定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議正常進行的所有行為。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(c) 限制公司登記在冊的股東出席或參加會議，他們經正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人；(d) 限制在規定的開會時間之後進入會議；以及 (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間。除了作出可能適合會議進行的任何其他決定（包括但不限於就會議任何規則、規章或程序，無論是董事會通過的還是會議主席規定的管理和/或解釋作出決定）之外，如果事實允許，會議主席還應確定並向會議宣佈問題的事務沒有妥善地提交會議以及會議主席是否應該這樣做決定，會議主席應就此向會議宣佈，任何未妥善提交會議的此類事項或事項均不得處理或審議。除非在董事會或會議主席確定的範圍內，否則根據議事規則要求舉行股東會議。每次年度股東大會和特別股東大會的祕書應為祕書，或在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，由會議主席指定行事的助理祕書。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 2.9 節。同意代替會議。

(a) 除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則股東在任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議、不經事先通知和不經表決的情況下采取，前提是所採取行動的書面同意應由有權就此進行表決的已發行股票持有人簽署，且票數不少於最低票數在一次會議上批准或採取此類行動是必要的，在這次會議上，所有有權就此進行表決的股份都是出席並投票，，並應通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高管或代理人。向公司註冊辦事處交付應以專人或掛號信或掛號信的方式交付，需要退貨收據。

(b) 每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在最早按照本第 2.9 節和 DGCL 要求的方式向公司交付同意書後的 60 天內，由足夠數量的有權投票採取行動的持有人簽署的書面同意書送交給公司，否則公司通過交付其在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或高級職員或公司的代理人保管記錄股東會議記錄的賬簿。送達公司的註冊辦事處應以專人或掛號信或掛號信的形式送達，需要退貨收據。

第第三條

導演

第 3.1 節。權力；數字。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或未要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。根據公司註冊證書，董事人數應完全由董事會決議確定。

第 3.2 節。選舉；資格。除非本章程另有規定並遵守公司註冊證書，否則每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職務的董事，應在該董事的繼任者當選並獲得資格之前，或者直到該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。董事不必是是股東。公司註冊證書或本章程可能會規定董事的資格。

第 3.3 節。補償。可以報銷董事出席董事會每次會議的費用（如果有）。任何此類報酬均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許董事會委員會成員擔任委員會成員，例如報酬和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會會議

第 4.1 節。年度會議。董事會應在每次年度股東大會休會後儘快在年度股東大會的地點舉行會議，除非董事會應確定其他時間和地點，並按照董事會特別會議要求的方式發出通知。除非本第 4.1 節另有規定，否則無需向董事發出任何通知即可合法召開本次會議。

第 4.2 節。定期會議。董事會可以在不時確定的時間、日期和地點（內或特拉華州以外）舉行定期的董事會會議，恕不另行通知。

第 4.3 節。特別會議。出於任何目的或目的 (a) 董事會特別會議 (a) 可由總裁召集，(b) 應由總裁或祕書根據至少大多數當時在職董事或唯一董事的書面要求召集，並應在致電的人確定的時間、日期和地點（特拉華州內或境外）舉行會議，或者，如果應董事或唯一董事的要求召開，則按此類書面請求中的規定進行。根據第 9.3 節的規定，董事會每次特別會議的通知應在會議前至少 24 小時發送給每位董事 (i)，前提是該通知是親自發出的口頭通知，也可以通過電話或書面通知親自發送，或通過電子傳輸和交付形式發出；(ii) 如果此類通知由全國認可的隔夜送達服務發出，則至少在會議前兩天；以及 (iii) 如果此類通知是通過美國郵政發送的，則至少在會議前五天。如果祕書未能或拒絕發出此類通知，則通知可以由召集會議的官員或要求開會的董事發出。在董事會例行會議上可能處理的任何和所有業務都可以在特別會議上進行處理。除適用法律、公司註冊證書或本章程可能另有明確規定外，的業務在任何特別會議的通知或豁免通知中均無需在特別會議的通知或豁免中具體説明的交易目的和目的。如果所有董事都出席，或者沒有出席的董事根據第 9.4 節放棄了中的會議通知，則可以隨時舉行特別會議，恕不另行通知。

第 4.4 節。法定人數; 需要投票。董事會多數成員構成董事會任何會議業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時將會議延期，除非在會議上宣佈，直到達到法定人數。

第 4.5 節。同意代替會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則的所有董事會或委員會，的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸的形式同意，以及書面或書面或電子傳輸或傳輸（或其紙質複製件）都與訴訟記錄一起提交，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取董事會或委員會的。如果會議記錄以紙質形式保存，則應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則此類文件應採用電子形式。

第 4.6 節。組織。董事會每次會議的主席應為總裁（如果他或她應為董事），或者在總裁缺席（或無法行事或拒絕採取行動）或如果總裁不是董事的情況下，則從出席的董事中選出主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

文章 V

董事委員會

第 5.1 節。設立。董事會可通過董事會決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在指定此類委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、變更成員或解散。

第 5.2 節。可用力量。在適用法律和董事會決議允許的範圍內，根據第 5.1 節成立的任何委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要印章的文件上蓋上公司印章。

第 5.3 節。候補成員。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 5.4 節。程序。除非董事會另有規定，否則委員會的時間、日期、地點（如果有）和會議通知應由此委員會決定。在委員會會議上，委員會委員人數的過半數（但不包括任何候補委員，除非該候補成員取代了在該會議時或與該會議有關的任何缺席或被取消資格的委員），應構成事務處理的法定人數。除非適用法律、公司註冊證書、本章程或董事會另有明確規定，否則出席任何法定人數為的會議的大多數成員的行為應為委員會的行為。如果委員會會議未達到法定人數，則出席會議的成員可以不時將會議休會，直至達到法定人數，除在會議上發佈公告外，無需另行通知。除非董事會另有規定，以及除本章程另有規定外，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改、修改和廢除業務行為規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會開展業務的方式應與董事會根據本章程第 III 條和第 IV 條獲授權開展業務的方式相同。

第第六條

軍官

第 6.1 節。軍官。董事會選出的公司官員應為總裁、祕書、財務主管以及董事會可能不時確定的其他官員。董事會選出的每位官員均應具有與各自的職位相關的權力和職責。這些官員還應具有董事會不時授予的權力和職責。總裁還可任命開展公司業務所必需或可取的其他官員。此類其他官員應擁有本章程中規定的權力和職責，任期應由董事會規定規定，或者，如果該官員由總裁任命，則應由任命人員規定。

第 6.2 節。任期；免職；空缺。公司高級管理人員應根據第 6.1 節任命，任職至其繼任者被董事會正式選出並獲得資格為止，或者直到他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。董事會可隨時有理由或無理由將任何官員免職。除非董事會另有規定，否則總統任命的任何官員也可視情況被總統免職，無論是否有理由。公司任何民選職位出現的任何空缺均可由董事會填補。總裁任命的任何職位出現的任何空缺均可由總裁填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選出，在這種情況下，由董事會選舉該官員。

第 6.3 節。其他軍官。董事會可以下放任命其他官員和代理人的權力，也可以將其免職或下放其不時認為必要或可取的罷免這些官員和代理人的權力。

第 6.4 節。多名公職人員；股東和董事官員。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第 VII 條

股票

第 7.1 節。已認證和未認證股票。除非董事會另有決定，否則公司的股份將無憑證。

第 7.2 節。多個類別的股票。如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，公司應 (a) 在公司的任何證書的正面或背面全部或摘要列出每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制代表此類股票類別或系列的股票的發行或 (b)，如果是無憑證股份在發行或轉讓此類股票後的合理時間內，向其註冊所有者發送書面通知，其中包含上文 (a) 條款規定的證書上要求提供的信息；但是，除非適用法律另有規定，否則可以在此類證書的正面或背面註明，或者，在這種情況下，除非適用法律另有規定，以代替上述要求對於無憑證股票，公司將在此類書面通知下免費向其提供一份聲明每位要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利以及此類優惠或權利的資格、限制或限制的股東。

第 7.3 節。簽名。每份代表公司股本的證書（如果有）均應由公司任意兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可能是電子簽名。如果任何已簽署證書或已在證書上籤發電子簽名的官員、過户代理人或註冊商在該證書籤發之前不再是此類官員、過户代理人或註冊商，則該證書可以由公司簽發，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或註冊商相同。

第 7.4 節。對價和股票支付。

(a) 在不違反適用法律和公司註冊證書的前提下，可以以這種對價發行股票，對於面值為的股票，其價值不低於其面值，也可以向董事會不時確定的此類人員發行。對價可以包括任何有形或無形財產或公司的任何收益，包括現金、本票、提供的服務、服務合同或其他證券，或它們的任意組合。

(b) 在不違反適用法律和公司註冊證書的前提下，除非在為代表任何已部分支付的股本而簽發的每份證書的正面或背面，或者在公司賬簿和記錄中對於部分支付的非憑證股份，應列出為其支付的對價總額 br} 以及在此之前支付的金額，包括上述代表憑證股票的證書的時間，或所述無憑證股票已發行。

第 7.5 節。證書丟失、被銷燬或被錯誤拿走。

(a) 如果代表股票的證書的所有者聲稱該證書已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則公司應以無證書形式簽發代表此類股票或此類股份的新證書，前提是所有者：(i) 在公司注意到代表此類股份的證書已被受保護買家收購之前申請此類新證書；(ii) 應公司要求， } 向公司交付一筆保證金，足以補償公司可能提出的任何索賠以涉嫌丟失、銷燬或不當獲取此類證書或簽發此類新證書或無憑證的股份為由對公司提起訴訟；以及 (iii) 符合公司規定的其他合理要求。

(b) 如果代表股份的證書丟失、顯然被銷燬或被錯誤拿走，並且所有者未能在所有者得知此類損失、明顯銷燬或不當佔有後的合理的時間內將這一事實通知公司，並且公司在收到通知之前登記了這些股份的轉讓，則所有者不得就向公司提出任何索賠以無憑證形式代表此類股份或此類股份的新證書。

第 7.6 節。轉移的股票。

(a) 如果向公司提交了代表公司股份的證書，並附有要求登記此類股份轉讓的背書，或者向公司出示了要求登記無憑證股份轉讓的指示，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

(i) 對於經認證的股票，代表此類股份的證書已交出；

(ii) (A) 對於經認證的股票，背書由證書中規定的有權獲得此類股票的人作出；(B) 對於未經認證的股票，由此類無憑證股票的註冊所有者發出指示；或 (C) 對於憑證股票或無憑證股票，背書或指示由任何其他適當的人作出實際有權代表相應人員行事的代理人；

(iii) 公司已獲得簽署此類背書或指示的人的簽名保證，或公司可能要求的背書或指示是真實和授權的其他合理保證；

(iv) 轉讓並未違反公司根據第 7.8 (a) 條對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及

(v) 適用法律規定的此類轉讓的其他條件已得到滿足。

(b) 每當股份的任何轉讓是為了抵押擔保，而不是絕對的，如果向公司出示此類股份的證書進行轉讓時，或者，如果此類股份沒有證書，則當向公司提交轉讓登記指示時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做。

第 7.7 節。已註冊股東。在到期出示代表公司股份的轉讓證書或要求登記無憑證股份轉讓的指示之前，公司可以將註冊所有者視為專門有權出於任何正當目的檢查公司股票賬本和其他賬簿和記錄、對這些股票進行投票、接收有關此類股份的股息或通知以及以其他方式行使所有者所有權利和權力的人 br} 的此類股份，但那個人除外誰是此類股份的受益所有人（如果持有有表決權的信託或由被提名人代表該人持有），在提供此類股份實益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以這樣檢查公司的賬簿和記錄。

第 7.8 節。公司限制轉讓的影響。

(a) 在DGCL允許並在代表此類股份的證書上顯著註明的情況下，對轉讓或註冊公司股份的轉讓或登記，或對任何個人或羣體可能擁有的公司股份數量的書面限制，或者在中，對公司向註冊所有者發出的通知、發售通告或招股説明書中包含的無憑證股份的數量施加書面限制在發行或轉讓此類股份之前或之後的合理時間內，可以對此類股份的強制執行此類股份的持有人或持有人的任何繼任者或受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人，對持有人的人身或財產負有類似責任。

(b) 公司對公司股份的轉讓或註冊或對任何個人或羣體可能擁有的公司股份數量施加的限制，即使在其他方面是合法的，也對沒有實際瞭解這種限制的人無效，除非：(i) 股份已通過認證並在證書上明確註明此類限制；或 (ii) 股份未經認證，此類限制已包含在公司發送的通知、發行通告或招股説明書中在發行或轉讓此類股份之前或之後的合理時間內，向此類股份的註冊所有者發放。

第 7.9 節。法規。董事會應有權力和權力，在遵守任何適用的法律要求的前提下，就股票或代表股份的證書的發行、轉讓或登記制定董事會認為必要和適當的額外規則和條例。董事會可以任命一個或多個過户代理人或註冊服務機構，並可能要求代表股票的證書必須由如此指定的任何過户代理人或註冊商簽名才能使其有效。

第 VIII 條

賠償

第 8.1 節。有權獲得賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如果適用法律存在或以後可能對其進行修改，公司應向曾經或現在是當事方或受到威脅要成為任何威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序（以下簡稱 a）的一方的人進行賠償並使其免受損害。”繼續進行”），原因是他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或正在擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理人，包括就員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”），此類訴訟的依據是否是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對此類受保人合理承擔的所有責任和損失及費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA 消費税和罰款以及在和解中支付的金額）提起訴訟與有關的訴訟、訴訟或程序；但是，前提是，除第 8.3 節中關於以下內容的規定外強制執行賠償權的訴訟，只有在該訴訟（或部分訴訟）獲得董事會批准的情況下，公司才應就該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償。

第 8.2 節。對預付開支的權利。除了第 8.1 節賦予的賠償權外，受保人還應有權在適用法律未禁止的最大範圍內向公司支付在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護或以其他方式參與所產生的費用（包括不限限制的律師費）（以下簡稱預付開支”）；但是，如果DGCL要求，則受保人以公司董事或高級職員的身份（而不是以此類受保人過去或現在提供服務，包括但不限於為員工福利計劃提供的服務）的任何其他身份預付的費用只能在收到承諾後支付（以下簡稱 “承諾”），如果最終確定此類受保人無權根據本第八條或其他條款獲得賠償，則由此類受保人或代表此類受保人償還所有預付的款項。

第 8.3 節。受保人的權利提起訴訟。如果公司在收到書面索賠後的 60 天內未全額支付根據第 8.1 節或第 8.2 節提出的索賠，除非是預付費用的索賠，在這種情況下，適用期限應為 20 天，則受保人可以在此後隨時對公司提起訴訟，以收回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司提起的根據承諾條款收回預付款的訴訟中全部或部分勝訴，則受保人也有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (a) 受保人為執行本協議下的賠償權而提起的任何訴訟中（但是不是在受保人為強制預付費用而提起的訴訟中）中，應作為辯護，並且（b）在公司根據承諾條款為收回預付費用而提起的任何訴訟中，公司都有權收回此類費用沒有其他上訴權的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”），受保人未達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準。既不是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前做出因受保人符合DGCL規定的適用行為標準而向受保人提供賠償是適當的，也不是由受保人作出的的實際裁定公司（包括非此類行動當事方的董事作出的決定），由這樣的組成的委員會如果受保人未達到此類適用的行為標準，則董事、獨立法律顧問或其股東）應推定受保人未達到適用的行為標準，或者，對於由受保人提起的此類訴訟，應作為此類訴訟的辯護。在受保人為強制執行本協議下的賠償權或預付費用而提起的任何訴訟中，或公司為根據承諾條款收回預付款而提起的任何訴訟中，根據本第八條或其他條款，證明受保人無權獲得賠償或此類費用預付的責任應由公司承擔。

第 8.4 節。權利的非排他性。根據本第八條向任何受保人提供的權利不得排斥該受保人根據適用法律可能擁有或以後可能獲得的任何其他權利、、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他權利。

第 8.5 節。保險。公司可以自費購買保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL對此類費用、責任或損失進行賠償。

第 8.6 節。對其他人的賠償。本第八條不得在法律授權或允許的範圍和方式範圍內限制公司向受保人以外的人提供賠償和預付費用的權利。在不限制上述內容的前提下，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人，以及應公司要求擔任其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他人授予獲得賠償和預付費用的權利，包括有關服務在本第八條規定的最大範圍內適用於員工福利計劃關於本第八條規定的賠償和預付被保險人的費用。

第 8.7 節。修正案。在適用法律允許的範圍內董事會或股東對本第 VIII 條的任何廢除或修改，或適用的法律的變更，或通過本章程中與本第 VIII 條不一致的任何其他條款，都僅在適用法律允許的範圍內（除非適用法律的修正或變更允許公司向受償人提供更廣泛的賠償權利追溯性基礎（超過之前允許的範圍），並且不會以任何方式削弱或對任何權利產生不利影響或針對在此類廢除或修正或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為在本協議下存在的保護；但是，修正或廢除本第八條需要持有公司所有已發行股本中至少 66.7% 表決權的股東投贊成票。

第 8.8 節。某些定義。就本第八條而言，(a) 提及”其他企業” 應包括任何員工福利計劃；(b) 提及”罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；(c) 提及”應公司的要求提供服務” 應包括向任何員工福利計劃、其參與者、或受益人徵收職責或涉及該人提供的服務的任何服務；以及 (d) 本着誠意行事並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為 “不違背員工福利計劃的最大利益 ” 就DGCL第145條而言，公司”。

第 8.9 節。合同權利。根據本第八條向受保人提供的權利應為合同權利，對於不再擔任董事、高級職員、代理人或僱員的受保人，此類權利應繼續有效，並應為受保人的繼承人、執行人和管理人的利益提供保障。

第 8.10 節。可分割性。如果本第八條的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何的影響或損害；以及 (b) 在最大可能範圍內，本第八條的規定（包括但不限於本條的每個此類部分）包含任何被認為無效、非法或不可執行的此類條款（）的 VIII 應解釋為使... 生效被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖。

第九條

其他

第 9.1 節。會議的地點。如果該會議通知中未指定本章程要求通知的任何股東會議、董事會或董事會委員會的地點，則該會議應在公司的主要業務辦公室舉行；但前提是，如果董事會自行決定不在任何地點舉行會議，而是應通過遠程通信手段舉行根據第 9.5 節，則此類會議不得在任何地點舉行。

第 9.2 節。修復記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則的記錄日期不得超過該日期之前的60天或少於10天這樣的會議的。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為作出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日之前的下一個工作日營業結束日期，或者，如果免除通知，則應在會議舉行日之前的下一個工作日營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為延期會議確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權收到此類延會通知的股東的記錄日期定為，該日期與決定確定的日期相同或更早的日期有權在休會的會議上根據本第9.2 (a) 節的上述規定進行投票的股東。

(b) 為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者確定有權對任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議的日期已通過，，哪個記錄日期不得超過此類行動之前 60 天。如果未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束時。

第 9.3 節。表示發出通知的。

(a) 致董事的通知。每當根據適用法律要求向任何董事提供公司註冊證書或本章程通知時，此類通知均應 (i) 以書面形式通過郵寄發送，或通過國家認可的送貨服務發送，(ii) 通過傳真通信或其他形式的電子傳輸，或 (iii) 通過親自或電話發出口頭通知。給董事的通知將被視為，如下所示：(i) 如果是在董事實際收到通知時，以親自送達、口頭或電話方式發出；(ii) 如果通過美國郵件發出，存放在美國郵件中，並預付郵資和費用，則寄給公司記錄上顯示的董事地址，(iii) 如果發給第二天由全國認可的隔夜送貨服務進行配送，存入此類服務並預付費用，寄給負責人公司記錄中出現的董事地址，(iv) 如果是通過傳真電信發送，則發送到公司記錄中該董事的傳真傳輸號碼，(v) 如果是通過電子郵件發送，則發送到公司記錄中該董事的電子郵件地址，或 (vi) 如果通過任何其他電子傳輸形式發送，則發送到公司記錄中該董事的地址、地點或電話號碼（如適用）。

(b) 致股東的通知。每當根據適用法律要求向任何股東提供公司註冊證書或本章程通知時，此類通知可以 (i) 以書面形式發送，通過美國郵政發送，或通過全國認可的隔夜配送服務在次日送達，或 (ii) 通過股東同意的電子傳輸形式發送，在範圍內由 DGCL 第 232 條允許並受其約束。給股東的通知應被視為按以下方式發出：(i) 如果是親自送達，則當股東實際收到時，(ii) 如果通過美國郵政發送，當存入美國郵政並預付郵資和費用，寄給股東，地址為公司股票賬本上顯示的股東地址，(iii) 如果寄往第二天送達通過全國認可的隔夜送貨服務，存入此類服務並預付費用，然後寄給股東股東的地址出現在公司股票賬本上，以及 (iv) 如果是通過發出通知的股東同意的電子傳輸形式提供的，以其他方式滿足上述要求，(A) 如果是通過傳真，則發送到股東同意接收通知的號碼時，(B) 如果是通過電子郵件，則發送給股東同意接收通知的電子郵件地址，(C) 如果是在電子網絡上發帖並單獨發帖向股東發出此類特定帖子的通知，以 (1) 此類張貼和 (2) 單獨發出此類通知，以及 (D) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，則以較晚者為準。股東可以通過向公司發出書面撤銷通知，撤銷該股東對通過電子通信接收通知的同意。如果 (1) 公司在獲得此類同意的情況下無法通過電子傳輸連續兩次發送公司根據發出的通知，以及 (2) 祕書或助理祕書或公司的轉賬代理人或其他負責發出通知的人得知這種無能為力，則任何此類同意均應被視為已撤銷；但是，不得將無意中未將這種無力視為撤銷使任何會議或其他行動無效。

(c) 電子傳輸。 ”電子傳輸” 是指不直接涉及紙張物理傳輸的任何通信形式，這種通信可以創建記錄，該記錄可由收件人保留、檢索和審查，並且此類接收者可以通過自動化過程直接以紙質形式複製，包括但不限於通過電報、傳真通信、電子郵件、電報和電報傳輸。

(d) 致共享相同地址的股東的通知。在不限制公司向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知，如果向共享地址的股東發出單一書面通知，則經發出此類通知的地址的股東同意，即生效。股東可以通過向公司提交書面撤銷通知來撤銷該股東的同意。任何股東在公司向公司發出書面通知表示打算髮送此類單一書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，均應被視為已同意收到此類單一書面通知。

(e) 通知要求的例外情況。每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向與之通信不合法的任何人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何與之通信為非法的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出此類通知的效力和效力相同。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信不合法的人除外。

每當公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定要求向任何股東發出通知時，(1) 將連續兩次年度股東大會和所有股東會議或採取行動的通知通知在這兩次連續的年會之間，沒有與該股東會開會的股東書面同意，或 (2) 在12-期間所有證券的股息或利息，以及至少兩次支付（如果通過頭等郵件發送）一個月內，如果已通過公司記錄上顯示的股東地址郵寄給該股東且退回無法送達，則無需向該股東發出此類通知。採取或在不通知該股東的情況下舉行的任何行動或會議都應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果任何此類股東向公司提交書面通知，説明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則證書無需説明未向根據DGCL第230 (b) 條不要求發出通知的人發出通知。如果通知是通過電子傳輸發出的，則本段第一句第 (1) 小節中關於發出通知的要求的例外情況不適用於因無法送達而退回的任何通知。

第 9.4 節。通知豁免。每當根據適用法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，由有權獲得該通知的個人或個人簽署的對此類通知的書面豁免，或者有權獲得該通知的人員通過電子傳輸的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於此類必需的通知。所有此類豁免均應保存在公司的賬簿中。出席會議即構成對該會議的通知的豁免，除非某人以會議不是合法召集或召集為由出席會議的明確目的是反對任何業務的交易。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明擬交易的業務或股東特別會議的目的。

第 9.5 節。通過遠程通信設備參加會議。

(a) 股東會議。如果獲得董事會自行決定授權，並在遵守董事會可能採用的指導方針和程序的前提下，有權在該會議上投票的股東和未親自出席股東大會的代理持有人可以通過遠程通信：

(i) 參加股東會議；以及

(ii) 被視為以親自出席並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行，前提是 (A) 公司應採取合理措施，核實每個被視為出席並通過遠程通信獲準在會上投票的人都是股東或代理持有人，(B) 公司應採取合理措施為此類股東和代理持有人提供參加會議的合理機會，並且有權投票，對提交給適用股東的事項進行投票，包括有機會在基本上與此類程序同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (C) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保留此類投票或其他行動的記錄。

(b) 董事會會議。除非受到適用法律、公司註冊證書或本章程的另有限制，否則董事會成員或其任何委員會可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見。這種參與會議應構成親自出席會議，除非某人蔘加會議的明確目的是以會議不是合法召集或召集為由反對任何事務的交易。

第 9.6 節。分紅。董事會可以不時申報公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司股本的股份支付），公司也可能支付股息，但須遵守適用法律和公司註冊證書。

第 9.7 節。儲備。董事會可以從公司可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何正當目的，可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。

第 9.8 節。合同和可轉讓票據。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書，均可由董事會不時授權的公司高管、高級管理人員或其他僱員或僱員以公司的名義和代表公司簽署和交付。此類權限可以是一般性的，也可以僅限於董事會可能確定的特定情況。官員可以以公司的名義和代表公司簽署和交付任何合同、債券、契約、租約、抵押貸款或其他文書。在董事會施加的任何限制的前提下，官員可以將以公司名義和簽署和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書的權力下放給該人的監督和授權下的公司其他員工，但有一項諒解，但是，任何此類權力下放均不得解除該官員行使此類下放的權力的責任。

第 9.9 節。財務年。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

第 9.10 節。海豹。董事會可以採用公司印章，該印章的形式應由董事會決定，並可由董事會修改。可以使用印章，使印章或其傳真被印記、貼上或以其他方式複製。

第 9.11 節。圖書和唱片。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第 9.12 節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員都可以通過書面形式或通過電子方式向總統或祕書發出辭職通知。除非辭職指明較晚的生效日期或在某項或多項事件發生時確定的生效日期，否則辭職應在辭職提交時生效。除非其中另有規定，否則接受這種辭職不是使其生效的必要條件。

第 9.13 節。Surety 債券。根據總裁或董事會可能不時指示，的高級職員、僱員和代理人（如果有）應受保税，以便忠實履行職責，並在他們死亡、辭職、退休、取消資格或被免職時歸還他們擁有或控制的所有書籍、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產公司，金額和擔保公司由總裁或董事會決定。此類債券的溢價應由公司支付，如此提供的債券應由祕書保管。

第 9.14 節。其他公司的證券。授權書、代理人、會議通知豁免、書面同意和其他與公司擁有的證券相關的文書，可由總裁或董事會授權的任何其他官員以公司的名義和代表公司簽署。任何此類官員均可以公司的名義並代表公司採取任何此類高管認為可取的所有行動，在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票，或者以公司作為持有人的名義書面同意該公司的任何行動，以及在任何此類會議上或就任何此類會議採取的任何行動同意應擁有並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，而這些權利和權力作為所有者其中，該公司可能已經行使並擁有了。董事會可能會不時賦予任何其他人或個人類似的權力。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The Bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws.