附錄 3.2

第二份已修改並重述
公司註冊證書
OF
GX 收購公司。II

第 I 條
名稱

該公司的名稱是 GX Acquisition Corp. II（”公司”).

第 II 的目的

公司的目的是從事任何合法行為或活動，DGCL 現已存在或此後可能對其進行修改和補充，DGCL 下可能為之組建公司。

第第三條
註冊代理

公司在特拉華州註冊辦事處的地址是 19808 年特拉華州紐卡斯爾郡威爾明頓市小瀑布大道 251 號，公司在該地址的註冊代理人的名稱是 Corporation Service 公司。

第四條
大寫

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的各類股本，每股面值為每股0.0001美元的總股數為9,100,000股普通股（”普通股”)，包括 (a) 1,60萬股A類普通股（”A 類普通股”) 和 (b) 7,500,000 股 B 類普通股（”B 類普通股”).

第 4.2 節普通股。

(a) 投票。

(i) 除法律或本第二修正和重述證書另有要求外，普通股持有人應僅擁有公司的所有投票權，但B類普通股的持有人對董事的選舉或罷免無表決權。

(ii) 除非法律或本第二修正和重述證書另有要求，否則普通股持有人應有權就正確提交給公司股東且普通股持有人有權投票的每項事項對每股此類股份進行一票。

(iii) 除非法律或本第二修正和重述證書另有要求，否則在公司股東的任何年度或特別會議上，A類普通股的持有人應擁有投票選舉或罷免董事的專有權，A類普通股持有人和B類普通股持有人作為單一類別共同投票，應擁有的排他性權利對所有其他適當提交給股東投票的事項進行表決。儘管有上述規定，除非法律或本第二修正和重述證書另有要求，否則任何系列普通股的持有人都無權對本第二修正和重述證書的任何修正案進行表決，這些修正案僅與的其他系列普通股的權利、優惠、特權（或其資格、限制或限制）或其他條款有關，如果的持有人受到此類影響普通股系列（如適用）享有獨家權利，要麼單獨發行，要麼與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本第二經修訂和重述的證書或DGCL就此進行投票。

(b) 股息。在遵守適用法律的前提下，普通股持有人有權在公司董事會宣佈時獲得此類股息和其他分配（以公司現金、財產或股本支付）（”板”）不時從公司合法可用的任何資產或資金中抽出，並應按每股平均分配此類股息和分配。

(d) A 類普通股購買權。每股 A 類普通股均受 NioCorp Developments Ltd. 的單方面購買權的約束（”NioCorp”），在每種情況下，都是為了換取 NioCorp 的 11.1829212 股普通股（ ”交換”），而且，在NioCorp對任何A類普通股行使此類單方面購買權後，交易所將立即成立，任何人（包括該A類普通股的持有人）無需採取進一步行動。

第 4.3 節權利、認股權證和期權。公司有權創建和發行權利、認股權證和期權，使持有人有權從公司收購其任何類別或類別的任何股本，此類權利、認股權證和期權由董事會批准的文書作證或以董事會批准的文書為證。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使次數以及其他條款和條件；但是，行使任何可發行股本時獲得的對價不得低於其面值。

文章 V

董事會

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了法令明確賦予董事會的權力和授權外，本第二修正和重述的證書或經修訂的和重述的公司章程（不時修訂），章程”），特此授權董事會行使公司可能行使或採取的所有權力和行為，但須遵守 DGCL、本經修訂和重述的證書以及公司股東通過的任何章程的規定；但是，前提是公司股東此後通過的任何章程均不得使先前的任何法案無效如果此類章程未獲通過，本來是有效的。

第 5.2 節人數、選舉和任期。

(a) 公司的董事人數應根據董事會多數成員通過的一項或多項決議不時完全由董事會確定。

(b) 在董事會另有決定之前，董事人數應不少於一人。每位董事應在繼任者當選並獲得資格之前任職，但前提是該董事根據本第二修正和重述的證書提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。減少董事人數不得縮短任何現任董事的任期。所有董事均應當選，任期將在公司下一次年度股東大會時屆滿。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺。由於董事人數增加而產生的新設立的董事職位和由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的任何董事空缺只能由填補，只能由當時剩餘在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事（而不是由股東擔任）填補，這樣選出的任何董事都應任職直到他或她的繼任者當選並獲得資格，但前提是該董事先前獲得的資格死亡、辭職、退休、取消資格或免職。如果任何時候都沒有剩餘的董事在職，則任何此類空缺只能由A類普通股持有人投贊成票來填補。

第 5.4 節刪除。只有擁有當時所有已發行A類普通股中至少多數投票權的持有人投贊成票，才能隨時將任何或所有董事免職。

第第六條

章程

為進一步推動而不是限制法律賦予的權力，董事會應有權並獲得明確授權通過、修改、修改或廢除章程；但是，通過、修改、修改或廢除章程需要獲得董事會多數成員的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，前提是，除了法律或本第二修正和重述證書要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，還需要持有當時所有已發行股份中至少過半數投票權持有人對股票投贊成票公司持有人將通過、修改、修改或廢除章程；但還規定沒有章程此後由公司股東通過，將使董事會先前在未通過此類章程的情況下本應有效的任何法案無效。

第 VII 股東特別會議

第7.1節特別會議。在遵守適用法律的要求的前提下，公司股東特別會議可以出於任何目的或目的，在任何時候召開特別會議，只能由董事會主席、公司首席執行官或根據董事會多數成員通過的決議進行指示，特此明確拒絕公司股東召開特別會議。除上述句子另有規定外，公司的股東特別會議不得由任何其他人召集。

第 VIII 條
有限責任；賠償

第 8.1 節 “董事責任限制”。除非董事故意違反公司或其股東的忠於公司或其股東的義務，否則公司董事對公司或其股東不承擔個人金錢損害賠償責任，除非董事故意違反了忠於公司或其股東的職責，惡意行事或者故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他或她作為董事的行為中獲得不當的個人利益。對上述判決的任何修改、修改或廢除均不得對公司董事在本協議項下就此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。

第 8.2 節補償和預付費用。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，如適用法律存在或以後可能對其進行修改，公司應賠償每位身為或曾經成為當事方或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的當事人或以其他方式參與任何受威脅的的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或程序的人，並且使其免受傷害 (a”繼續進行”) 因為他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，是應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（和”受保人”)，此類訴訟的依據是否是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對此類責任和損失及開支（包括但不限的律師費、判決、罰款、ERISA 消費税和罰款以及和解中支付的金額）提起訴訟與此類訴訟有關的受償人。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，向受保人在最終處置之前進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到由受保人或代表其作出的承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付的費用如果最終確定以下情況，將償還所有預付的款項根據本第 8.2 節或其他條款，受保人無權獲得賠償。本第 8.2 節賦予的獲得賠償和預付費用的權利應為合同權利，對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，此類權利應繼續有效，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。儘管本第 8.2 (a) 節有上述規定，但除強制執行賠償權和預支權的訴訟外，只有在董事會批准該訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才應就此類訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償和預付費用。

(b) 本第 8.2 節賦予任何受保人獲得賠償和預付費用的權利不應排除任何受保人根據法律、本經修訂和重述的證書、章程、協議、股東或無權董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

(c) 除非法律另有要求，否則公司股東對本第 8.2 節的任何廢除或修改，或通過本第二修正和重述證書中與本 8.2 節不一致的任何其他條款，均應僅是潛在的（除非此類法律修正或變更允許公司在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利在此之前允許的），並且不得以任何方式削弱或不利影響任何權利或保護在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的任何作為或不作為引起或與之相關的任何訴訟（無論此類訴訟最初受到威脅、啟動或完成的時間）的的此類不一致條款時存在。

(d) 本第 8.2 節不應限制公司在法律授權或允許的範圍和方式內向受保人以外的人提供賠償和預付費用的權利。

第九條

經修訂和重述的公司註冊證書的修正案

公司保留隨時修改、修改、變更或廢除本第二份經修訂和重述的證書中包含的任何條款，以及當時有效的特拉華州法律批准的可以添加或插入的其他條款的權利，其方式與本第二修正和重述證書及DGCL現在或以後規定的方式相同；以及，除了設定的除外在文章中第四 ‎八, 本文賦予股東、董事或任何其他人的任何性質的所有權利、優惠和特權均受本第二修正和重述證書（現形式或以下修訂）的約束，均受本條保留的權利的約束 ‎IX；但是，，對本第二修正和重述證書中影響B類普通股持有人在任何重大方面的權利、優先權和特權的任何條款的任何修改、變更、變更或廢除都需要交易所股東當時持有的B類普通股大多數持有人的表決、批准或同意，作為單獨的類別進行投票、批准或同意。

文章 X
某些訴訟的獨家論壇

第 10.1 節論壇。在不違反本第 10.1 節最後一句的前提下，除非公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內，否則特拉華州財政法院應是任何股東（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(ii) 任何訴訟聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司的信託義務公司或公司股東，(iii) 根據DGCL或本第二修正和重述的證書或章程的任何條款對公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 對公司及其受內部事務原則管轄的董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，如果提起到特拉華州以外，則對股東提起索賠提起訴訟將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序，除非特拉華州衡平法院認定存在不可或缺的一方不受大法官法院管轄（且不可或缺一方在作出裁決後的十天內不同意大法官法院的屬人管轄權）的任何訴訟 (A)，(B) 賦予除大法官法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或 (C) 大法官對其沒有的屬事管轄權。儘管如此，(i) 本第 10.1 節的規定不適用於為強制執行經修訂的 1934 年《證券交易法》或根據該法頒佈的規則和條例或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他責任或義務而提起的訴訟，以及 (ii) 除非公司書面同意選擇替代法庭，即聯邦地方法院美利堅合眾國應在法律允許的最大範圍內作為專屬管轄地用於解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》或據此頒佈的規則和條例提起的訴訟理由的投訴。

第 10.2 節同意管轄權。如果任何訴訟的標的在上述第 10.1 節的範圍之內，是在特拉華州法院以外的法院提起的 (a”外國行動”) 以任何股東的名義，該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為立即執行上文第 10.1 條而提起的任何訴訟擁有個人管轄權（和”FSC 執法行動”) 以及 (ii) 在任何此類 FSC 執法行動中，向該股東送達外國訴訟中作為該股東代理人的法律顧問。

第 10.3 節可分割性。如果本第二修正和重述證書的任何條款因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下以及本第二修正和重述證書的其餘條款（包括但不限於任何部分）的有效性、合法性和可執行性本第 10.3 節中包含任何被認為無效的此類條款的句子，非法或不可執行（本身並不被視為無效、非法或不可執行），此類條款對其他個人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 10.3 節的規定。