美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 3 月 22 日（2023 年 3 月 16 日）

麋鹿溪資源公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

南優勝美地街 7000 號， 115 號套房

一百週年， 科羅拉多州 80112

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(720) 639-4647

GX 收購公司 II

美洲大道1325號， 28^th 地板

紐約， 紐約州 10019

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

介紹性説明

除非上下文另有要求， “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指交易生效後的GX（現稱為Elk Creek Resources Corp.）及其合併子公司（定義見下文）。此處使用但未定義的術語，或 定義未以引用方式納入此處的術語，具有NioCorp（定義見下文）和GX於2023年2月8日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的聯合代理 聲明/招股説明書中對這些術語的各自含義。

正如先前披露的那樣，2022 年 9 月 25 日，特拉華州的一家公司（“GX” 或 “公司”）GX Acquisition Corp. II（現名為 Elk Creek Resources Corp.）、根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司 NioCorp Developments Ltd. 和特拉華州 的直接全資子公司 Big Red Merger Sub Ltd. NioCorp（“合併子公司”）簽訂了業務合併協議 （“業務合併協議”）。在分別獲得GX和NioCorp的股東和股東的批准以及所有其他成交條件的滿足或豁免之後，業務合併協議所設想的交易已於 完成並於2023年3月17日（“截止日期”）完成。2023年3月16日對公司經修訂和重述的公司註冊證書 的修訂是本8-K表最新報告中要求報告的最早事件。

根據業務合併 協議，以下交易在截止日期發生：(i) Merger Sub與GX合併併入GX，GX在合併（“首次合併”）中倖存下來（“首次合併”）；（ii）未選擇行使與交易相關的贖回權的 股東持有的GX所有A類股票（“GX A類股票”）均轉換為股票作為第一次 合併中的倖存公司，GX 的 A類普通股（此類股票，“首次合併的A類股票”）；(iii) NioCorp 購買了所有首次合併的A類股份以換取NioCorp （“NioCorp 普通股”）（“交易所”）（“交易所”）的無面值普通股；（iv）NioCorp承擔了GX 認股權證協議和GX的每份股票購買認股權證（此類認股權證，“GX 認股權證”）規定的義務，該認股權證是已發行和未兑現的GX A類股票（此類認股權證，“GX 認股權證”）就在交易所生效之前，每份此類假定 認股權證都轉換為收購NioCorp普通股的認股權證（此類認股權證，“NioCorp假設認股權證”）；(v) 全部為第一份認股權證合併A類股票由NioCorp出資給了公元前0896800 Ltd.，該公司根據 省的法律組建，也是NioCorp（“中級控股公司”）的直接全資子公司，以換取中級Holdco的額外股份，使GX成為中級Holdco的直接子公司；（vi）內布拉斯加州公司Elk Creek Resources Corp. 也是中級控股公司的直接全資子公司，與GX合併併入了GX， GX作為中級的直接子公司在合併後倖存下來Holdco 並將其更名為 Elk Creek Resources Corp.（ “第二次合併”，與第一次合併一起是 “合併”）；以及（vii）在第二次合併的生效時間 之後，作為第二次合併的倖存公司 NioCorp 和 GX 分別以 10比1（“反向股票拆分”）進行了反向股票分割（“反向股票拆分”）。 業務合併協議所設想的合併、交易所和其他交易在此統稱為 “交易”。這些交易構成 GX 的初始業務合併，該術語是在第一次合併之前的 GX 經修訂和重述的公司註冊證書 中定義的。

交易的結果是：

在 (i) 贖回 28,506,605 股 GX A 類股票、(ii) 隨後向顧問發行 74,909 股 GX A 類股票以及 (iii) 包括反向 股票拆分在內的交易生效後，立即有 30,081,661 股 NioCorp 普通股、7,957,404 股二次合併的 B 類股票和 15,66666,667 份 NioCorp 假定認股權證 傑出的。

上述對企業合併協議的描述受 的約束，並全部受業務合併協議全文的限制，該協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄2.1附於此 ，該協議以引用方式全部納入本介紹性説明中。

本表 8-K 最新報告的導言 説明中列出的信息以引用方式納入本第 2.01 項。

本表 8-K 最新報告的導言 説明中列出的信息以引用方式納入本第 3.01 項。

在收盤日，在收盤時 ，公司通知納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）交易已經完成 ，並要求暫停GX A類股票、GX認股權證和GX公共單位（定義見商業合併 協議）在納斯達克的交易，並撤回其證券在納斯達克的上市。公司要求納斯達克向美國證券交易委員會提交 一份通知，要求美國證券交易委員會在表格25上除名 ，以根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 第12（b）條，將GX A 股票、GX認股權證和GX公共單位從納斯達克退市，並取消此類證券的註冊。公司打算在2023年3月27日左右向美國證券交易委員會提交一份15號表格，暫停 公司根據《交易法》第13條和第15（d）條對GX A類股票、GX認股權證和 GX公共單位的報告義務。

本表8-K表最新報告介紹性説明 中列出的有關發行第二次合併B類股票的信息以引用 方式納入了本項目3.02。

與合併有關的7,957,404股Second B類股份的發行、發行和出售是依據1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2） 條規定的註冊豁免進行的。此類二次合併B類股票的發行、發行和出售 未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，如果沒有在美國證券交易委員會註冊或 法的註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售此類二次合併B類股票 。

本表 8-K 最新報告中 介紹性説明以及第 2.01 項、第 3.01 項和第 5.01 項下提供的信息以引用方式納入本第 3.03 項。

2023 年 3 月 16 日，根據業務合併協議的條款，對公司經修訂的 和重述的公司註冊證書進行了修訂。在第一次 合併生效時，(i) 經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）已全部修訂和重述 ，並且 (ii) 對公司章程 進行了全部修訂和重述（“經修訂和重述的章程”），每份章程均符合業務條款 合併協議。在第二次合併生效時，根據業務合併協議（“第三次修訂的 和重述的公司註冊證書”）的條款，對公司的第二次修訂和重述的公司註冊證書 進行了修訂和全面重述。反向股票拆分生效後，對公司的第三修正案 和重述的公司註冊證書進行了修訂，以實現這種反向股票拆分。

(i) 2023 年 3 月 16 日提交的經修訂和重述的公司註冊證書 修正案、(ii) 經修訂和重述的公司註冊證書、(iii) 第三修正案和 重述的公司註冊證書、(iv) 經修訂和重述的公司註冊證書修正案以及 (v) 經修訂的 和重述的公司章程的副本作為附錄 3.1、3.2、3.3 提交，分別為此 3.4 和 3.5，並以引用方式納入此處 。

2023 年 3 月 17 日，交易發生後的公司母公司 NioCorp 的董事會 (i) 批准、重申和確認了 BDO USA LLP（“BDO”）作為NioCorp的獨立註冊會計師事務所對NioCorp 及其子公司進行審計，以及 (ii) NioCorp 的授權官員，立即生效，聘請BDO擔任 NioCorp 及其子公司（包括交易產生的公司）的 獨立註冊會計師事務所。因此，交易前公司獨立註冊會計師事務所Marcum， LP（“Marcum”）獲悉 ，它將由BDO取代成為公司的獨立註冊會計師事務所，立即生效 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Marcum關於公司 資產負債表的報告、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東赤字 和現金流以及相關附註不包含負面的 意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改， 除以下內容外。

Marcum關於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東赤字 和現金流的報告以及相關附註包含解釋性段落 ，指出 “所附財務報表是在假設公司將繼續經營 的情況下編制的。正如附註1中更全面描述的那樣，公司存在嚴重的營運資金缺口，產生了鉅額成本 ，需要籌集額外資金來履行其義務和維持運營，公司的業務計劃 取決於業務合併的完成。這些情況使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。”

在2020年9月24日（成立之日） 至2021年12月31日的財政年度，以及截至2023年3月17日（ Marcum解僱之日）的後續過渡期內，公司與Marcum在任何會計原則或實踐、 財務披露或審計範圍或程序問題上均未存在分歧，這些分歧如果沒有得到滿意的解決，也沒有任何分歧的 Marcum，本來會讓 它在關於這個問題的報告中提及分歧的主題公司的財務報表。

在2020年9月24日（成立之日） 至2021年12月31日的財政年度期間，以及截至2023年3月17日（ Marcum解僱之日）的後續過渡期，沒有 “應報告的事件”（定義見交易所 法案S-K法規第304 (a) (1) (v) 項）。

公司已向Marcum提供了 上述披露的副本，並要求Marcum向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意 上述聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。Marcum 於 2023 年 3 月 22 日發出的 信的副本作為本表 8-K 最新報告的附錄 16.1 提交，並以引用方式納入此處 第 4.01 項。

本表 8-K 最新報告中 介紹性説明以及第 2.01 項、第 3.03 項和第 5.02 項下提供的信息以引用方式納入本第 5.01 項。

交易的結果是，公司的控制權 發生了變化，該公司現在是NioCorp的全資子公司。此前，該公司由 GX Sponsor II LLC 控制。

根據業務合併協議， NioCorp必須促使GX確定的兩名董事在收盤時成為NioCorp的董事，NioCorp的董事會 根據此類要求任命了馬塞利和凱勒為董事會成員。

本表 8-K 最新報告的介紹性説明中列出的 信息以引用方式納入本第 5.02 項。

關於交易的完成， 正如自第一次 合併生效時間（定義見業務合併協議）起生效的業務合併協議（不是因為與公司有任何分歧）所設想的，(i) 傑伊·布魯姆、迪恩·凱勒、希勒爾·温伯格、 Marc Mazur和James W. Harpel均不再擔任該協議的成員公司董事會及其任何委員會，以及 (ii) Jay R. Bloom、Dean C. Kehler、Andrea J. Kellett、Michael Maselli、Arthur Baer 和 (ii) 喬丹·布魯姆不再擔任公司高管各自的 職位。

自首次合併生效時起， 公司任命（i）馬克·史密斯、斯科特·霍南和尼爾·沙阿分別為董事會成員，（ii）斯科特·霍南 為總裁，尼爾·沙阿為財務主管兼祕書。

交易的結果是，交易完成後，公司 不再是空殼公司。交易的實質性條款在介紹性説明中以及本表 8-K 最新報告第 2.01 項、第 3.03 項和第 5.02 項下提供的信息 中進行了描述，並以引用方式納入第 5.06 項 。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

6