sond-202123100018193952022FY假的00018193952022-01-012022-12-310001819395美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001819395US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-3100018193952022-06-30iso421:USD00018193952023-03-06xbrli: 股票 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
表單 10-K/A
（第1號修正案）
___________________________________
（Mark One）
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022
或者
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☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-39907
___________________________________
SONDER 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
___________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 85-2097088 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | （美國國税局僱主 證件號） |
| | |
第 15 街 101 號 舊金山, 加利福尼亞 | | 94103 |
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(617) 300-0956
註冊人的電話號碼，包括區號
___________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | 聲音 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | SONDW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的o 沒有x
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。 是的 o 沒有x
用勾號指明註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的x 不是 o
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了所有需要提交的交互式數據文件 根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條，在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）。 是的x 不是 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | x |
非加速過濾器 | o | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 x
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值為美元214.7百萬。註冊人表現出色 219,282,857截至2023年3月17日的普通股。
以引用方式納入的文檔
沒有。
目錄
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| 頁面 |
解釋性説明 | 3 |
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第三部分 | 4 |
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第 10 項。董事、執行官和公司治理 | 4 |
項目 11。高管薪酬 | 11 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 22 |
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 24 |
項目 14。首席會計師費用和服務 | 29 |
| |
第四部分 | 30 |
| |
項目 15。附錄和財務報表附表 | 30 |
項目 16。10-K 表格摘要 | 34 |
| |
簽名 | 35 |
解釋性説明
2023年3月16日，Sonder Holdings Inc.（“Sonder”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）在10-K表上提交了截至2022年12月31日的財年的年度報告（“原始文件”）。我們正在將這份10-K/A表年度報告（以下簡稱 “修正案”）作為原始申報的第1號修正案提交，目的是修改原始申報的第三部分第10、11、12、13和14項，以包括此類項目所需的信息。此前，根據10-K表格G（3）的一般指示，原始申報中省略了這些信息。本修正案全面修訂並重申了原始申報第三部分的第10、11、12、13和14項。
此外，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們還將2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條要求的當前註明日期的認證作為證據。我們正在修改並重新提交第四部分，以反映這些認證的納入。由於本修正案中不包含財務報表，因此我們不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。
除上述情況外，未對原始申報進行其他更改。除非此處另有説明，否則我們尚未更新原始申報中包含的披露以反映原始申報之日之後發生的任何事件。提交本修正案並不表示除第三部分第10至14項以外的原始申報項目中包含的任何陳述在原始申報之後的任何日期都是真實或完整的。本修正案應與原始文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他和後續文件一起閲讀。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
董事會
下表列出了截至2023年3月17日我們每位董事的摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年齡 | | 自導演以來(1) | | 當前任期到期 | | 位置 | | 獨立 | | AC | | 抄送 | | NCG |
吉爾達·佩雷斯-阿爾瓦拉多 | | 42 | | 2021 年 9 月 | | 2023 年年會 | | 導演 | | 是的 | | — | | — | | M |
米歇爾·弗萊米爾 | | 56 | | 2022 年 9 月 | | 2023 年年會 | | 導演 | | 是的 | | M | | — | | C |
Frits van Paasschen(2) | | 61 | | 2020 年 2 月 | | 2024 年年會 | | 導演 | | 是的 | | M | | C | | — |
珍妮絲·西爾斯 | | 62 | | 2021 年 8 月 | | 2024 年年會 | | 導演 | | 是的 | | C、F | | M | | — |
Sanjay Banker | | 48 | | 2023 年 1 月 | | 2024 年年會 | | 導演；高級顧問 | | 沒有 | | — | | — | | — |
弗朗西斯·戴維森(3) | | 30 | | 2014 年 1 月 | | 2025 年年會 | | 董事；首席執行官 | | 沒有 | | — | | — | | — |
納比爾·凱悦 | | 46 | | 2016 年 2 月 | | 2025 年年會 | | 導演 | | 是的 | | — | | — | | M |
| Prashant（Sean）Aggarwal | | 57 | | 2022 年 10 月 | | 2025 年年會 | | 導演 | | 是的 | | — | | M | | M |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
AC：審計委員會 | C: 椅子 |
CC：薪酬委員會 | M：會員 |
NCG：提名、公司治理和社會責任委員會 | F: 金融專家 |
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(1) 對於我來説。佩雷斯-阿爾瓦拉多和西爾斯以及範帕申先生、戴維森先生和凱悦先生，這個日期反映了董事被任命為Legacy Sonder（“Legacy Board”）董事會成員的日期。在2022年1月18日業務合併結束時，Legacy董事會的所有董事都成為了公司的董事。
(2) 首席獨立董事。
(3) 董事會主席。
任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解使該董事被選為公司董事。
下文列出了每位董事的簡要傳記，其中包括有關每位董事的具體和特殊經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使提名、公司治理和社會責任委員會認為該董事應在董事會任職。
吉爾達·佩雷斯-阿爾瓦拉多
自2022年1月業務合併結束以來，吉爾達·佩雷斯-阿爾瓦拉多一直擔任桑德的董事之一，此前自2021年9月起擔任Legacy Sonder的董事之一。Perez-Alvarado女士目前擔任仲量聯行酒店與酒店業的全球首席執行官和房地產顧問，自2004年10月以來一直在該行業工作。她同時領導該集團的Global Hotel Desk，這是一支由跨境投資銷售專業人員組成的專業團隊，總部設在中東、亞太地區、美洲和歐洲。在此之前，從2002年5月到2004年9月，佩雷斯-阿爾瓦拉多女士在專業服務公司普華永道的酒店和休閒諮詢業務工作。她是房地產投資信託基金黑石抵押貸款信託基金（紐約證券交易所代碼：BXMT）的董事會成員。Perez-Alvarado 女士擁有康奈爾大學酒店管理學士學位和企業研究所（IE 商學院）工商管理碩士學位。
Perez-Alvarado女士為董事會帶來了她在房地產和酒店行業的全球經驗以及她對酒店房地產融資的廣泛瞭解。
米歇爾·弗萊米爾
米歇爾·弗萊米爾 自 2022 年 9 月起擔任桑德的董事之一。弗萊米爾女士最近在2021年5月至2022年5月期間擔任差旅管理平臺CWT（前身為Carlson Wagonlit Travel）的首席執行官。Frymire女士負責領導公司渡過疫情的影響，推動公司的全球戰略，並監督對公司產品和技術平臺的重大投資。作為差旅管理平臺，CWT 受到 COVID-19 疫情的嚴重影響，在幾乎所有債務持有人的支持下，該公司於 2021 年 11 月 11 日在美國德克薩斯州南區破產法院申請了預先打包的第 11 章破產。第二天，即2021年11月12日，CWT的重組計劃獲得了破產法院的批准，CWT得以在2021年11月19日退出第11章。在擔任首席執行官之前，Frymire女士曾擔任總裁兼首席財務官，負責通過在CWT建立綜合協作式的業務支持和變革方法來推動全球業務戰略和轉型。她負責監督CWT的全球會計和財務、採購、房地產、企業戰略和規劃、人力資源和技術職能。在2019年1月加入CWT之前，弗萊米爾女士在2017年至2019年期間擔任美國風險保險集團有限責任公司的首席財務官，該公司是一傢俬營專業業務承保經理和批發經紀商。從2015年到2017年，她擔任Service King碰撞修復中心的首席財務官。從 2009 年到 2015 年，她在 The Service Master Companies, Inc. 擔任過各種職務，最近擔任企業 FP&A 和戰略副總裁。從 2009 年到 2013 年，弗萊邁爾女士擔任 TruGreen 的首席財務官，從 2005 年到 2009 年，弗萊邁爾女士擔任喜達屋酒店及度假村全球公司的度假所有權首席財務官。從 1998 年到 2005 年，弗萊邁爾女士在達美航空公司擔任過各種職務，包括財務、營銷、國際、網絡和技術副總裁。在此之前，弗萊米爾女士在1994年至1998年期間擔任大陸航空財務規劃、分析和系統董事總經理。最後，從1991年到1994年，弗萊米爾女士擔任美國航空集團公司FP&A的高級財務分析師。弗萊米爾女士擔任房地產投資信託基金Spirit Realty Capital, Inc.（紐約證券交易所代碼：SRC）的董事會董事和審計和提名與治理委員會成員，以及Cedar Fair, L.P. 的董事會董事和審計委員會成員（紐約證券交易所代碼：FUN），位於美國和加拿大的遊樂園、水上樂園和酒店的所有者和運營商。Frymire 女士擁有奧斯汀學院的經濟學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀麥康姆斯商學院的工商管理碩士學位。
弗萊米爾女士為董事會帶來了她在財務和金融專業知識方面的豐富經驗、內部和外部風險監督方面的知識和經驗，以及旅遊行業的行政領導和管理經驗。
Frits Dirk van Paasschen
弗裏茨·德克·範·帕申自2022年1月業務合併結束以來一直擔任桑德的董事之一，此前曾在2020年2月擔任Legacy Sonder的董事之一。2007 年 9 月至 2015 年 2 月，van Paasschen 先生擔任喜達屋酒店及度假村全球有限責任公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家被萬豪國際集團收購的酒店公司。在加入喜達屋之前，他在 2005 年 2 月至 2007 年 9 月期間擔任庫爾斯釀造公司的總裁兼首席執行官。他在總部位於荷蘭的專門從事營養和健康的科學公司Royal DSM、專門從事廚房用具和家居用品的消費零售公司Williams-Sonoma, Inc. 和特殊目的收購公司Crown PropTech Acquisions的董事會任職。van Paasschen先生還曾在多傢俬營公司的董事會任職，並擔任一家全球投資公司的顧問。van Paasschen 先生擁有阿默斯特學院的經濟學和生物學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
van Paasschen 先生為董事會帶來了他在房地產和酒店行業的廣泛知識以及他的國際經驗。
珍妮絲·L·西爾斯
珍妮絲·西爾斯自2022年1月業務合併結束以來一直擔任桑德的董事之一，此前自2021年8月起擔任Legacy Sonder的董事之一。1988年4月至2009年1月，西爾斯女士在投資銀行美國銀行證券擔任過各種職務，包括房地產、博彩和住宿投資銀行集團董事總經理兼西部地區負責人。她同時擔任金融服務公司美國銀行的舊金山市場總裁。在此之前，西爾斯女士曾在化學銀行和花旗集團擔任房地產經濟學家。她在單户住宅租賃公司Invition Homes Inc.（紐約證券交易所代碼：INVH）的董事會中擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。西爾斯女士還擔任生命科學房地產投資信託基金IQHQ, Inc. 的董事會審計委員會主席和薪酬委員會成員。西爾斯女士曾擔任多家族房地產投資信託基金艾塞克斯房地產信託公司（紐約證券交易所代碼：ESS）和生命科學房地產投資信託基金BioMed Realty Trust（2016年被黑石集團收購）的董事會和審計委員會主席。她還曾在多家非營利組織和私營公司的董事會任職，包括紐約和加利福尼亞辦公樓的所有者The Swig Company的董事會主席。西爾斯女士擁有特拉華大學經濟學和市場營銷學士學位。
西爾斯女士為董事會帶來了她豐富的財務背景和在商業房地產行業工作的經驗。
Sanjay Banker
桑傑·班克自2023年1月起擔任桑德的董事之一和桑德的高級顧問。班克先生此前曾在2022年1月至2022年12月期間擔任公司總裁兼首席財務官，在此之前，他自2019年1月起擔任公司的前身公司首席財務官，自2020年9月起擔任公司總裁。在加入公司之前，班克先生於2013年3月至2019年1月在投資公司TPG Growth任職，最近擔任該公司的合夥人。從2004年9月到2013年3月，他在投資公司貝恩資本工作，最近擔任該公司的負責人。在此之前，班克先生於1996年9月至2004年8月在管理諮詢公司麥肯錫公司工作，最近擔任該公司的參與經理。Banker 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
班克先生為董事會帶來了他作為我們前總裁兼首席財務官的見解和經驗。
弗朗西斯·戴維森
自2022年1月業務合併結束以來，弗朗西斯·戴維森一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。戴維森先生與他人共同創立了Legacy Sonder，此前自2014年1月起擔任其首席執行官兼董事長。戴維森先生曾就讀於麥吉爾大學，在那裏他學習哲學和經濟學。2012年夏天，在麥吉爾大學讀完第一年後，戴維森將大學公寓轉租給了蒙特利爾的度假者。在接下來的兩年中，他繼續管理許多不同城市其他學生的空置公寓，最終讓麥吉爾轉而全職追求Sonder，其願景是通過在任何地方提供卓越的住宿來重新定義酒店業。
戴維森先生為董事會帶來了他作為現任首席執行官以及Legacy Sonder首席執行官和聯合創始人的視角和經驗。
納比爾·凱悦
自2022年1月業務合併結束以來，納比爾·凱悦一直擔任桑德的董事之一，此前自2016年2月起擔任Legacy Sonder的董事之一。凱悦先生於2012年2月加入風險投資公司Spark Capital，目前擔任普通合夥人。他曾在多傢俬營公司的董事會任職。從 2010 年 8 月到 2012 年 2 月，凱悦先生擔任社交遊戲開發商 Zynga Inc. 的總經理。在此之前，從2007年3月到2010年8月，凱悦先生擔任Conduit Labs的首席執行官。Conduit Labs是一家由他共同創立的早期社交遊戲公司，後來被Zynga收購。Hyatt 先生在普渡大學學習計算機科學，並擁有馬裏蘭學院藝術學院的設計學士學位。
凱悦先生為董事會帶來了他在科技行業的運營經驗以及對高增長公司的廣泛瞭解。
Prashant（Sean）Aggarwal
普拉尚特（肖恩）阿格瓦爾自2022年10月起擔任桑德的董事之一。自2012年3月以來，阿格瓦爾先生一直擔任Soar Capital LLC的首席執行官，他專注於對早期科技公司的投資。2011年11月至2015年2月，阿格瓦爾先生在在線房地產公司Trulia, Inc. 擔任首席財務官。從2008年6月到2011年10月，阿格瓦爾先生在在線支付公司PayPal, Inc. 擔任財務副總裁。從 2003 年 3 月到 2008 年 5 月，Aggarwal 先生在 eBay Inc. 擔任過各種財務職務，包括財務副總裁。在加入Ebay Inc. 之前，Aggarwal先生曾在電子商務公司亞馬遜公司擔任財務總監。阿格瓦爾先生的職業生涯始於金融服務公司美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司的投資銀行業務。阿格瓦爾先生目前是家庭安全公司Arlo Technologies和運輸公司Lyft, Inc. 的董事會成員，他還擔任該公司的董事會主席。此外，在過去的五年中，他曾在在線旅遊公司Yatra Online, Inc. 的董事會任職。Aggarwal 先生擁有西北大學凱洛格管理學院的管理學碩士學位。
Aggarwal先生為董事會帶來了他在科技公司擔任高管的豐富運營經驗，以及他對財務、財務報告、戰略、運營和風險管理的深刻理解。
執行官員
下表列出了截至2023年3月17日有關我們執行官的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年齡 | | 使用 Sonder 進行的位置 |
弗朗西斯·戴維森 | | 30 | | 首席執行官兼董事（董事會主席） |
| 多米尼克·布爾高 | | 51 | | 首席財務官 |
馬丁·皮卡德 | | 37 | | 首席房地產官 |
菲利普·羅滕伯格 | | 53 | | 總法律顧問兼祕書 |
| 克里斯·貝裏 | | 48 | | 高級副總裁兼首席會計官；臨時首席財務官 |
任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解使執行官被選為公司高管。
戴維森先生的傳記可以在本第1號修正案第6頁開頭找到董事會其他成員的傳記。以下是我們的其他執行官的傳記，包括我們的其他指定執行官。
多米尼克·布爾高
多米尼克·布爾高 自 2023 年 3 月起擔任桑德的首席財務官。Bourgault 先生從在線鑽石和高級珠寶的先驅零售商 Blue Nile, Inc.（“Blue Nile”）加入公司，他在 2020 年 3 月至 2022 年 10 月期間擔任該公司的首席財務官。在 Blue Nile 之前，Bourgault 先生在 Expedia Group, Inc.（“Expedia”）工作。他於 2002 年 10 月加入 Expedia，擔任過各種財務職務，責任越來越大，包括在 2019 年 11 月至 2020 年 3 月期間擔任 Expedia、投資組合和零售首席財務官，2019 年 7 月至 2019 年 10 月擔任 Brand Expedia 集團首席財務官，2012 年 1 月至 2016 年 9 月擔任企業財務高級副總裁，2014 年 10 月至 8 月擔任 Hotels.com LP 臨時首席財務官 2015 年，合作伙伴服務集團財務副總裁2010 年 6 月至 2012 年 1 月，Expedia Worldwide 在 2009 年 2 月至 2010 年 7 月期間擔任財務規劃和分析高級總監，並在 2002 年至 2010 年期間擔任過各種財務規劃和分析領導職務。Bourgault 先生擁有蒙特利爾高等商學院的工商管理學士學位，是一名加拿大特許專業會計師。
馬丁·皮卡德
馬丁·皮卡德 是Sonder的創始人之一，自2022年8月起擔任其首席房地產官。在此之前，皮卡德先生自2022年1月業務合併結束以來一直擔任Sonder的全球房地產主管，並自2019年2月起擔任Legacy Sonder的全球房地產主管。他曾在2015年5月至2019年2月期間擔任Legacy Sonder的財務副總裁。2013年9月至2015年3月，皮卡德先生擔任他共同創立的在線廣告市場Adzura Inc. 的首席執行官。Picard 先生擁有康考迪亞大學會計學商業學士學位。
菲利普·羅滕伯格
菲利普·羅滕伯格自2022年1月業務合併結束以來一直擔任桑德的總法律顧問兼祕書，在此之前，自2018年11月起擔任Legacy Sonder的總法律顧問兼祕書。在加入Sonder之前，Rothenberg先生於2011年5月至2018年11月在電動汽車和清潔能源公司特斯拉公司擔任過各種法律職務，包括最近擔任法律副總裁。2007 年 8 月至 2011 年 4 月，羅滕伯格先生擔任美國證券交易委員會公司財務部的律師顧問。Rothenberg 先生擁有弗吉尼亞大學經濟學和外交事務學士學位、南卡羅來納大學國際商業研究碩士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。
克里斯·貝裏
克里斯·貝裏 自 2022 年 8 月起擔任桑德的高級副總裁兼首席會計官，自 2023 年 1 月起擔任其臨時首席財務官。在加入Sonder之前，Berry先生於2017年2月至2022年4月擔任阿拉斯加航空集團公司（紐約證券交易所代碼：ALK）的副總裁、公司財務總監兼首席會計官。貝裏先生於2005年加入阿拉斯加航空集團公司，在美國證券交易委員會的報告、會計業務和投資者關係中擔任過各種職務，職責越來越多，包括2014年2月至2017年2月的會計董事總經理、公司財務總監兼首席會計官，2010年10月至2014年2月的投資者關係董事總經理，以及2005年3月至2010年10月的財務報告和會計總監。Berry 先生擁有路易斯安那大學門羅分校的工商管理學士學位和華盛頓州的註冊會計師執照。
家庭關係
任何董事與我們的任何執行官之間都沒有家庭關係。
法律訴訟
在任何重大法律訴訟中，公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何登記在冊的所有者或持有公司任何類別表決權證券超過5％的受益人，或任何此類董事、高級職員、關聯公司或證券持有人的任何關聯人都是對公司或其任何子公司不利的一方，或者擁有對公司或其任何子公司不利的重大權益。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的官員、董事和實益擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人還必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及無需其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，由於管理錯誤，此類表格和不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，所有必需的報告均已及時提交，但以下情況除外：
•Hyatt和van Paasschen先生以及女士每人遲交了一份報告限制性股年度補助金的表格 4。佩雷斯-阿爾瓦拉多和西爾斯；以及
•Banker、Davidson、Picard和Rothenberg先生均遲交了一份根據對符合條件的員工持有的合格期權進行重新定價的一次性要約條款對未償還股票期權的某些修正的表格4。
商業行為與道德守則
董事會通過了《商業行為與道德準則》，適用於所有員工和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、其他執行官和其他高級財務人員。我們的《商業行為與道德準則》的副本可在我們網站investors.sonder.com的投資者關係部分的 “公司治理——文件與章程——治理文件” 下找到。本第1號修正案未以引用方式納入本網站上的或可通過我們網站訪問的信息。如果我們對《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《商業行為與道德準則》條款進行任何實質性修改，或批准豁免的日期和性質（包括獲得豁免的人的姓名），我們將立即在我們網站的 “投資者關係” 部分披露修訂或豁免的日期和性質（包括獲得豁免的人的姓名）我們的網站 investors.sonder.com根據表格 8-K 第 5.05 項的要求，在 “公司治理——文件和章程——治理文件” 下。
董事提名程序的重大變更
自上次披露這些程序以來，股東可以向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有重大變化。
審計委員會和審計委員會財務專家
公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》第3（a）（58）（A）條單獨指定了一個常設審計委員會。審計委員會的成員是女士們。西爾斯（主席）和弗萊米爾和範帕申先生。董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的所有成員都是 “獨立的”，符合納斯達克的所有財務知識要求。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，西爾斯女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，董事會依據西爾斯女士過去的業務經驗，如上文標題下所述。董事會.”
董事會多元化
治理委員會負責識別、審查和推薦董事會成員候選人，並考慮董事資格，包括但不限於專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地域等多元化因素，以及其他有助於董事會觀點和經驗總體組合的個人素質和特質。
我們的導演代表着各種各樣的技能和背景。以下董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式報告了董事會自我識別的多元化統計數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至 2023 年 3 月 17 日） |
| 董事總數 | | 8 |
| 第一部分：性別認同 | | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 導演 | | 3 | | 5 | | — | | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亞洲的 | | — | | 2 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | 1 | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 2 | | 3 | | — | | — |
| 兩個或多個種族或民族 | | — | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | | — |
| 沒有透露人口統計背景 | | — |
董事薪酬
我們的董事在指導我們的戰略方向和監督Sonder的管理方面發揮着至關重要的作用。擔任董事所承擔的許多責任和風險以及投入的大量時間要求我們提供與董事工作量和機會成本相稱的足夠薪酬。
董事會通過了一項管理非僱員董事現金和股權薪酬的薪酬政策，該政策在業務合併結束時生效（“外部董事薪酬政策”）。外部董事薪酬政策是根據獨立薪酬顧問關於同類公司的做法和薪酬水平的意見制定的。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。根據外部董事薪酬政策，我們的每位非僱員董事都會因下述服務獲得現金和股權薪酬。我們還將繼續向非僱員董事報銷參加董事會或委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用。
外部董事薪酬政策包括在任何財政年度向非僱員董事支付、發行或授予的現金預付金或費用和股權獎勵的最高年度限額為75萬美元，在個人擔任非僱員董事的第一年提高到100萬美元。就該限制而言，股權獎勵的價值基於授予日的公允價值（根據公認會計原則確定）。就限制而言，因個人作為僱員的服務或作為顧問（非僱員董事除外）的服務而向其支付的任何現金補償或授予的股權獎勵均不算在內。最高限額並未反映向我們的非僱員董事發放的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
現金補償
根據外部董事薪酬政策，我們的非僱員董事有權因其服務獲得以下現金補償：
•每年35,000美元，用於擔任董事會成員；
•擔任首席獨立董事的年薪為15,000美元；
•每年20,000美元，用於擔任審計委員會主席；
•每年10,000美元，用於擔任審計委員會成員；
•每年12,000美元，用於擔任薪酬委員會主席；
•作為薪酬委員會成員每年 6,000 美元；
•每年8,000美元，用於擔任治理委員會主席；以及
•每年4,000美元，用於擔任治理委員會成員。
根據外部董事薪酬政策，每位擔任委員會主席的非僱員董事只能獲得作為委員會主席的額外年度現金費，而不是作為委員會成員的年費，前提是每位擔任首席獨立董事的非僱員董事都有權獲得擔任董事會成員的年費和作為首席獨立董事的額外年費。向非僱員董事支付的所有現金款項均由我們按比例按季度拖欠支付。
股權補償
初始獎項
每位在外部董事薪酬政策生效之日後首次成為非僱員董事的人將在該人首次成為非僱員董事之日（“初始起始日期”）或之後的第一個交易日獲得限制性股票單位（“初始獎勵”）的初始獎勵，涵蓋授予日公允價值（根據公認會計原則確定）等於320,000美元的普通股；前提是由此得出的任何分數將四捨五入到最接近的整數份額。初始獎勵將按以下方式授予：初始獎勵所涉股份中有三分之一將計劃在初始起始日期之後每年授予初始起始日的同一天（或者，如果特定月份沒有相應的日期，則為該月的最後一天），在每種情況下，都以非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任非僱員董事。如果該人既是董事會成員又是僱員，則由於解僱而成為非僱員董事將無權獲得初始獎勵。
年度大獎
除被排除在外的董事外，每位非僱員董事將在保單生效之後的每屆股東年會當天自動獲得限制性股票單位的年度獎勵（“年度獎勵”），涵蓋授予日公允價值（根據公認會計原則確定）為16萬美元的多股普通股；前提是第一份年度獎勵授予在保單生效後首次成為非僱員董事的個人外部董事薪酬政策的日期將為授予日期公允價值等於 (A) 160,000 美元乘以 (B) 分數的乘積，(i) 其分子等於非僱員董事的初始開始日期與該個人首次成為非僱員董事之後舉行的首次股東年會之日之間的完全完成天數，以及 (ii) 其分母為 365；並進一步前提是，由此產生的任何分數將四捨五入至最接近的整數。每項年度獎勵將在 (i) 授予日一週年或 (ii) 授予日之後的下一次股東年會之日中較早者全額發放，在每種情況下，都以非僱員董事在適用的授予日期之前繼續擔任非僱員董事為前提。
如果 “控制權變更”（定義見2021年股權激勵計劃），則每位非僱員董事將在控制權變更完成之前將根據外部董事薪酬政策發放的未償公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵，前提是該非僱員董事在此日期之前繼續擔任非僱員董事。
2022 年董事薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的年度支付給我們每位非僱員董事的實際薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2)(3) | | 總計 ($) |
納比爾·凱悦 | | $ | 42,880 | | $ | 159,999 | | $ | 202,879 |
| Frits van Paasschen | | $ | 72,000 | | $ | 159,999 | | $ | 231,999 |
珍妮絲·西爾斯 | | $ | 61,000 | | $ | 159,999 | | $ | 220,999 |
吉爾達·佩雷斯-阿爾瓦拉多 | | $ | 39,000 | | $ | 159,999 | | $ | 198,999 |
米歇爾·弗萊米爾(4) | | $ | 14,932 | | $ | 320,000 | | $ | 334,932 |
Prashant（Sean）Aggarwal(4) | | $ | 8,682 | | $ | 320,000 | | $ | 328,682 |
Manon Brouillette(5) | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
_______________
(1) 包括根據外部董事薪酬政策向我們的非僱員董事支付的年度預付費以及委員會和主席費（以及範帕申先生的首席獨立董事費）。董事費通常按季度拖欠支付。因此，2022年第四季度賺取的董事費用是在2023年初支付的。
(2) 本欄中顯示的金額代表根據外部董事薪酬政策向桑德非僱員董事授予的以下基於時間的限制性股票單位的授予日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算：(i) 弗萊邁爾女士和阿格瓦爾先生以外的每位董事在2022年6月7日獲得87,431份限制性股票單位的年度董事補助金；(ii) 弗雷女士的年度董事補助金為87,431個 2022年9月12日，首次向董事補助142,857個限制性股票單位；(iii) 向阿格瓦爾先生發放了首次董事補助金截至2022年10月24日為169,312個限制性股票單位。欲瞭解更多信息，請參閲上面標題為 “” 的部分董事薪酬—股權薪酬。”有關這些獎勵估值時使用的假設摘要，請參閲附註10。我們經審計的合併財務報表的股權激勵計劃和股票薪酬包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，該報告於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交。
(3) 截至2022年12月31日，每位現任非僱員董事的未償股票獎勵和/或期權數量如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 未歸屬的限制性股票單位 | | 傑出期權獎 |
納比爾·凱悦 | | 87,431 | | — |
| Frits van Paasschen | | 87,431 | | 208,494 |
珍妮絲·西爾斯 | | 110,928 | | — |
吉爾達·佩雷斯-阿爾瓦拉多 | | 112,103 | | — |
米歇爾·弗萊米爾 | | 142,857 | | — |
Prashant（Sean）Aggarwal | | 169,312 | | — |
(4) 弗萊米爾女士和阿格瓦爾先生分別於2022年9月12日和2022年10月24日加入董事會。
(5) Brouillette 女士在董事會任職至 2022 年 9 月 12 日。
項目 11。高管薪酬
作為一家在酒店與科技行業交匯處競爭激烈的市場中運營的公司，Sonder將其員工視為其成功的關鍵資產和關鍵驅動力。Sonder的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵有才華的員工，使我們能夠在快速變化的競爭環境中取得成功，實現Sonder的酒店業轉型使命。Sonder希望其高管團隊表現出強大的領導力和管理能力，並加強其文化，所有這些對於Sonder的成功都至關重要。
桑德的高管薪酬計劃以長期留住和價值創造目標為導向，其結構旨在確保高管薪酬機會的很大一部分與績效和股東價值的實現掛鈎。
Sonder 的薪酬理念努力實現以下目標：
•提供具有市場競爭力的薪酬機會，聘用、激勵和留住對我們的成功至關重要的高績效高管；
•提供固定現金薪酬和長期激勵措施，鼓勵高管團隊承擔適當程度的風險，並使他們的利益與公司利益相關者的利益保持一致；
•確保Sonder的薪酬計劃對處境相似的高管是公平的，以推動合作以實現其長期業務目標；以及
•對於除桑德首席執行官以外的高管，桑德的薪酬計劃有兩個基本組成部分：基本工資以及為期四年的股票期權的初始和定期授予。
本節概述了桑德的高管薪酬計劃，包括對理解以下彙總薪酬表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。
薪酬摘要表
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度授予、由我們的指定執行官獲得或支付給我們的指定執行官的薪酬的信息，但皮卡德先生除外，他在截至2020年或2021年12月31日的財年中不是指定執行官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | | 年 | | 工資(1)(2) | | 獎金(3) | | 股票獎勵(4) | | 期權獎勵(5)(6)(7) | | 所有其他補償(8) | | 總計 |
弗朗西斯·戴維森 首席執行官 | | 2022 | | $ | 360,000 | | | $ | — | | $ | 20,132,605 | | $ | 1,119,110 | | $ | — | | $ | 21,611,715 |
| | 2021 | | $ | 360,000 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,969,640 | | $ | — | | $ | 3,329,640 |
| | 2020 | | $ | 180,493 | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 180,493 |
Sanjay Banker 總裁兼首席財務官(9) | | 2022 | | $ | 473,680 | | | $ | — | | $ | 4,219,996 | | $ | 1,694,930 | | $ | 35,687 | | $ | 6,424,292 |
| | 2021 | | $ | 465,461 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 45,825 | | $ | — | | $ | 511,286 |
| | 2020 | | $ | 345,731 | | | $ | 108,219 | | | $ | — | | $ | 2,513,500 | | $ | — | | $ | 2,967,450 |
馬丁·皮卡德 首席房地產官 | | 2022 | | $ | 359,534 | | | $ | — | | $ | 2,109,992 | | $ | 1,152,688 | | $ | — | | $ | 3,622,213 |
__________
(1) 本欄中的2020年金額反映了2020年實際支付給執行官的金額，包括從2020年3月29日至2020年9月27日對所有執行官（皮卡德先生除外，他在2020年不是指定執行官）生效的與 COVID-19 相關的減薪。在與 COVID-19 相關的減薪期間，（i）戴維森的年薪從36萬美元降至0美元，（ii）班克先生的年薪從373,680美元減少到317,628美元，下降了15％。
(2) 本欄中皮卡德先生的金額是使用加拿大銀行加元兑2022年美元的年度匯率折算成美元的，即1.00美元=1.3013加元或1.00加元=0.7685美元。
(3) 每個財政年度的獎金金額反映了執行官在適用財政年度獲得的全權獎金金額。銀行家先生在2020財年的全權獎金於2021年1月一次性支付。
(4) 本列中的金額代表根據財務會計準則委員會（FASB）的會計準則編纂（ASC）主題718（“FASB ASC Topic 718”）計算得出的2022年根據管理股權激勵計劃向每位指定執行官授予的績效股票獎勵的授予日公允總價值。對於戴維森先生而言，本專欄中的金額也代表509,609美元的增量公允價值，這歸因於戴維森先生在2022年12月對股權獎勵的修改。有關對符合條件的股票期權獎勵進行一次性重新定價的更多信息，請參閲下面標題為 “對傑出股票獎勵的重新定價或重大修改——修改首席執行官績效限制性股票獎勵” 的部分。
(5) 本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的2020年、2021年和2022年向每位指定執行官（皮卡德先生除外，他在2020年或2021年不是指定執行官）授予的獎勵的總授予日公允價值。請參閲註釋 10。對桑德截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的股權激勵計劃和股票薪酬於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交，以討論桑德在確定桑德股權獎勵的授予日公允價值時所做的假設。對於2022財年，本列中的金額也代表自重新定價之日起根據FASB ASC Topic 718計算得出的增量公允價值，涉及根據公司附表TO的要約對符合條件的股票期權獎勵進行的一次性重新定價，該要約於2022年12月結束。截至重新定價日，戴維森先生、銀行家先生和皮卡德先生持有的重新定價期權的增量公允價值總額分別為157,621美元、408,648美元和376,765美元。有關對符合條件的股票期權獎勵進行一次性重新定價的更多信息，請參閲標題為 “” 的部分傑出股權獎勵的重新定價或重大修改 - 對符合條件的未償期權獎勵進行重新定價，” 見下文。
(6) 本專欄中戴維森先生在2022財年的金額反映了961,489美元的增量公允價值，這歸因於戴維森在2022年12月修改了股權獎勵。有關修改戴維森先生股權獎勵的更多信息，請參閲標題為 “” 的部分傑出股權獎勵的重新定價或重大修改 - 對首席執行官績效股票期權獎勵的修改，” 見下文。
(7) 本欄中銀行克先生在2022財年的金額包括1,286,282美元，這是班克先生於2022年12月31日辭去我們的總裁兼首席財務官職務時加速歸屬所有未償還期權的結果。有關Banker先生辭職時股權獎勵的處理的更多信息，請參閲標題為 “” 的部分被任命為就業安排執行官——Sanjay Banker，” 見下文。
(8) 包括在班克先生於2022年12月31日辭去公司總裁兼首席財務官職務後向他支付的COBRA保費金額（包括14,553美元的税收總額）。
(9) 正如公司在2022年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中宣佈的那樣，班克先生擔任公司總裁兼首席財務官的最後一天是2022年12月31日。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息，此前進行了調整以反映業務合併的影響（如適用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 可行使的未行使期權標的證券數量 (#) (1) | | 不可行使的未行使期權標的證券數量 (#) | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (2) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (3) | | 股權激勵計劃獎勵：未得股份、單位或其他未歸屬權利的市場或支付價值 ($) (2) |
| 弗朗西斯·戴維森 | | — | | | 4,728,634 | | (4) | $ | 1.74 | | (5) | 2/19/2031 | | | 1,873,563 | | (6) | $2,323,218 | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | 9,299,998 | | $11,531,998 |
| Sanjay Banker | | 2,087,420 | | | — | | (7) | 1.39 | (8) | 1/28/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2,009 | | | — | | (9) | 1.74 | (5) | 6/18/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1,544,399 | | | — | | (10) | 1.74 | (5) | 11/5/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 11,582 | | | — | | (11) | 1.74 | (5) | 11/11/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 馬丁·皮卡德 | | 25,740 | | | — | | (12) | 0.67 | (8) | 8/3/2027 | | | — | | | — | | | 999,996 | | | $1,239,995 |
| | 28,313 | | | — | | (13) | 0.67 | (8) | 11/9/2027 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 165,095 | | | — | | (14) | 1.39 | (8) | 1/28/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 243,242 | | | — | | (15) | 1.39 | (8) | 1/28/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 154 | | | — | | (16) | 1.39 | (8) | 1/28/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1,544 | | | — | | (17) | 1.39 | (8) | 1/28/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 63 | | | 14 | | (18) | 2.85 | (8) | 11/15/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 177,605 | | (19) | 1.74 | (5) | 2/7/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 1,376 | | (20) | 1.74 | (5) | 2/7/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 1,487 | | (21) | 1.74 | (5) | 6/18/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 61,776 | | (22) | 1.74 | (5) | 11/5/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 243,391 | | (23) | 1.74 | (5) | 2/19/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 23,166 | | (24) | 1.74 | (5) | 11/11/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 1,048,544 | | (25) | 1.74 | (5) | 8/16/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1) 2020年之前授予的所有股票期權都是根據加拿大Sonder Inc.股票期權計劃授予的。2020年和2021年授予的所有股票期權都是根據2019年計劃授予的。2022 年授予的所有股票期權都是根據2021年計劃授予的。
(2) 本列中的金額代表授予每位指定執行官的獎勵在授予日期的總公允價值，是根據FASB的ASC主題718計算得出的。有關這些獎勵估值時使用的假設摘要，請參閲附註10。我們經審計的合併財務報表的股權激勵計劃和股票薪酬包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，該報告於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交。
(3) 本列中的金額代表2022年5月15日根據2021年管理股權激勵計劃（“MEIP”）授予的基於績效的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，該獎勵（i）在普通股價格（定義見MEIP）等於或大於13.00美元（觸發事件I）之日授予（ii）1/6％，於普通股當天歸屬價格等於或大於15.50美元（觸發事件 II），（iii）普通股價格等於或大於18.00美元（觸發事件III）之日的1/6，（iv）1/6第一
普通股價格等於或大於20.50美元（觸發事件IV）的日期，（v）普通股價格等於或大於23.00美元（觸發事件V）之日的1/6，（vi）普通股價格等於或大於25.50美元（觸發事件VI）之日的1/6％，但每種情況都取決於執行官在普通股價格等於或大於25.50美元（觸發事件六）之日繼續工作適用的歸屬日期。RSU 的績效期於 2027 年 7 月 17 日到期。
(4) 代表2021年2月19日授予的購買股票的期權，但須遵守基於績效的歸屬條件，行使價為6.09美元，此前進行了調整以反映業務合併的影響（“績效股票期權”）。戴維森先生選擇根據公司一次性的合格股票期權重新定價要約（“要約”）投標績效股票期權進行重新定價，該要約已於2022年12月1日（“重新定價日期”）到期。在重新定價日，根據要約條款，績效股票期權（i）將其每股行使價重新定價為1.74美元，重定價日公司在納斯達克全球精選市場上的一股普通股的收盤價重新定價為1.74美元，以及（ii）收到了修改後的歸屬時間表，根據戴維森先生的持續服務，績效股票期權的所有股票在2023年12月1日之前都沒有資格歸屬通過這樣的日期。管理績效股票期權的原始協議規定，如果公司分別在2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日之前實現反映市值目標的某些股價目標（均為 “市值目標”），則受績效股票期權約束的股票將分成三等份歸屬，前提是戴維森先生在適用的衡量日期之前繼續擔任員工。為了衡量市值目標的實現情況，公司的股價是公司普通股在任何連續30個日曆日內收盤價的簡單平均值，前提是，如果公司發生控制權變動，為了衡量市值目標的實現情況，公司的股價將等於公司股東獲得的公司普通股每股對價的公允市場價值自該控制權變更之日起估值的公司控制權的變化。如果在適用的截止日期之前未能實現市值目標，則公司將免費沒收受該目標約束的股份。根據2019年計劃，可以對市值目標進行公平調整，以適應任何資本化調整。最初要求在2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日之前實現的市值目標約為15.20美元、21.10美元和24.05美元。2022年12月28日，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）修訂了管理績效股票期權的協議，並將實現市值目標和所需實現市值目標的日期分別調整為2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日，分別調整為4.53美元、6.39美元和7.14美元。
(5) 代表重新定價日公司一股普通股在納斯達克全球精選市場上的收盤價。
(6) 代表受基於服務的歸屬條件約束的374,713股股票，以及受基於績效的歸屬條件約束的1,498,851股股票。這些股票是在行使2019年11月15日授予的期權時發行的，戴維森先生於2019年12月2日通過向桑德發行了金額為2460萬美元的期票，全額行使了8,243,677股股票。2022年1月14日，在業務合併結束之前，Legacy Sonder回購了戴維森持有的Legacy Sonder的1,855,938股普通股（經業務合併影響調整後相當於我們2,725,630股普通股），出售所得用於完全抵消戴維森向公司發出的本金和應計利息總額的本金和應計利息總額截至交易之日為25,704,735.34美元。受該獎勵約束的股份中有2,997,701股歸屬於72股股份從2017年10月1日起每月分期付款，通常視戴維森先生在每個適用的歸屬日期內的持續工作而定。5,245,976股股票須在實現基於績效的歸屬條件後歸屬：2,248,275股股票因流動性事件歸屬，1,498,850股股票歸屬於融資事件，如果桑德在11月15日當天或之前實現5,000,000,000美元的市值目標，則歸屬1,498,850股股票，2026 年，前提是戴維森先生在此授予日期之前仍是員工。2022 年 12 月 28 日，薪酬委員會修改了該限制性股票獎勵，並將要求在 2026 年 11 月 15 日之前實現的績效目標從 50 億美元的市值目標調整為 5.27 美元的股價目標。為了衡量每股5.27美元業績限制性股票目標的實現情況，公司的股價是公司普通股連續30個日曆日收盤價的簡單平均值，前提是，如果公司發生控制權變動，為了衡量每股5.27美元的績效限制股票目標的實現情況，公司的股價將等於對價的公允市場價值公司收到的每股普通股自控制權變更之日起估值的公司股東。如果目標未能在2026年11月15日之前實現，則該限制性股票獎勵將無法歸屬。根據經修訂的Legacy Sonder 2015股票計劃，可以對目標進行公平調整，以適應任何資本化調整。受2021年2月設立的流動性事件歸屬條件和融資事件歸屬條件約束的股票。根據基礎期權協議，該獎勵受某些加速收益的約束，如下文 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述。
(7) 代表2019年1月28日授予的購買普通股的期權，該期權於2020年1月28日歸屬25％，並在此後的36個月內按月等額分期付款，通常前提是班克先生在每個適用的歸屬日之前繼續工作。如下文進一步描述的那樣，自班克先生於2022年12月31日辭去桑德總裁兼首席財務官一職以來，未償還的期權全面加速並立即歸屬。
(8) 代表授予之日一股Legacy Sonder普通股的公允市場價值，由Legacy Board確定，經調整以反映業務合併的影響。
(9) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2020年6月18日授予的購買普通股的期權，行使價為3.00美元。Banker先生選擇根據要約投標該期權進行重新定價。在重新定價日，根據要約條款，該期權（i）將其每股行使價重新定價為1.74美元，即重新定價日公司在納斯達克全球精選市場上一股普通股的收盤價，以及（ii）收到了修改後的歸屬時間表，即在2023年12月1日之前任何受該期權約束的股票都沒有資格歸屬，但前提是班克先生在該日期之前繼續服務。如下文進一步描述的那樣，自班克先生於2022年12月31日辭去桑德總裁兼首席財務官一職以來，未償還的期權全面加速並立即歸屬。
(10) 代表在應用調整以反映業務合併的影響後，於2020年11月5日授予的與班克先生被任命為總裁有關的普通股的期權，行使價為2.93美元。Banker先生選擇根據要約投標該期權進行重新定價。在重新定價日，根據要約條款，該期權（i）將其每股行使價重新定價為1.74美元，即重新定價日公司在納斯達克全球精選市場上一股普通股的收盤價，以及（ii）收到了修改後的歸屬時間表，即在2023年12月1日之前任何受該期權約束的股票都沒有資格歸屬，但前提是班克先生在該日期之前繼續服務。如下文進一步描述的那樣，自班克先生於2022年12月31日辭去桑德總裁兼首席財務官一職以來，未償還的期權全面加速並立即歸屬。
(11) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2021年11月11日授予的購買普通股的期權，行使價為8.23美元。Banker先生選擇根據要約投標該期權進行重新定價。在重新定價日，根據要約條款，該期權（i）將其每股行使價重新定價為1.74美元，即重新定價日公司在納斯達克全球精選市場上一股普通股的收盤價，以及（ii）收到了修改後的歸屬時間表，即在2023年12月1日之前任何受該期權約束的股票都沒有資格歸屬，但前提是班克先生在該日期之前繼續服務。如下文進一步描述的那樣，自班克先生於2022年12月31日辭去桑德總裁兼首席財務官一職以來，未償還的期權全面加速並立即歸屬。
(12) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2017年8月3日授予的購買普通股的期權。自2017年5月1日起，該期權每月歸屬1/48次，100％歸屬。
(13) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2017年11月9日授予的購買普通股的期權。自2017年8月1日起，該期權每月歸屬1/48次，100％歸屬。
(14) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2019年1月28日授予的購買普通股的期權。該期權於2020年1月28日歸屬了25％，於2020年1月31日的1/48歸屬，隨後在當月的最後一天以等額的每月分期付款歸屬了1/48的期權。這個選項是 100% 既得的。
(15) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2019年1月28日授予的購買普通股的期權。自2018年2月1日起，該期權每月歸屬1/48次，100％歸屬。
(16) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2019年1月28日授予的購買普通股的期權。該期權於2019年12月14日歸屬25％，2019年12月31日的1/48歸屬，隨後在當月的最後一天以等額的每月分期付款歸屬了1/48的期權。這個選項是 100% 既得的。
(17) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2019年1月28日授予的購買普通股的期權。該期權於2018年3月27日歸屬25％，2018年3月31日的1/48歸屬，隨後在當月的最後一天以等額的每月分期付款歸屬了1/48的期權。這個選項是 100% 既得的。
(18) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2019年11月15日授予的購買普通股的期權。該期權於2020年8月13日歸屬了25％，此後按月等額分期支付了1/48的期權。
(19) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2020年2月7日授予的購買普通股的期權，行使價為2.85美元。自2020年3月4日起，該期權最初每月下注1/48次。皮卡德先生選擇根據要約競標該期權進行重新定價。在重新定價日，根據要約條款，該期權（i）將其每股行使價重新定價為1.74美元，即重新定價日公司在納斯達克全球精選市場上一股普通股的收盤價，以及（ii）收到了修改後的歸屬時間表，即在2023年12月1日之前任何受該期權約束的股票都沒有資格歸屬，前提是皮卡德先生在該日期之前繼續服務。
(20) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2020年2月7日授予的購買普通股的期權，行使價為2.85美元。該期權最初於2016年5月5日歸屬25％，2016年6月30日為1/48，此後在36個月內按月等額分期付款。皮卡德先生選擇根據要約競標該期權進行重新定價。在重新定價日，根據要約條款，該期權（i）將其每股行使價重新定價為1.74美元，即重新定價日公司在納斯達克全球精選市場上一股普通股的收盤價，以及（ii）收到了修改後的歸屬時間表，即在2023年12月1日之前任何受該期權約束的股票都沒有資格歸屬，前提是皮卡德先生在該日期之前繼續服務。
(21) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2020年6月18日授予的購買普通股的期權，行使價為3.00美元。該期權在授予之日100％歸屬。皮卡德先生選擇根據要約競標該期權進行重新定價。在重新定價日，根據要約條款，該期權（i）將其每股行使價重新定價為1.74美元，即重新定價日公司在納斯達克全球精選市場上一股普通股的收盤價，以及（ii）收到了修改後的歸屬時間表，即在2023年12月1日之前任何受該期權約束的股票都沒有資格歸屬，前提是皮卡德先生在該日期之前繼續服務。
(22) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2020年11月5日授予的購買普通股的期權，行使價為2.93美元。該期權原定於2021年11月5日授予25％，之後在36個月內按月等額分期付款。皮卡德先生選擇根據要約競標該期權進行重新定價。在重新定價日，根據要約條款，該期權（i）將其每股行使價重新定價為1.74美元，即重新定價日公司在納斯達克全球精選市場上一股普通股的收盤價，以及（ii）收到了修改後的歸屬時間表，即在2023年12月1日之前任何受該期權約束的股票都沒有資格歸屬，前提是皮卡德先生在該日期之前繼續服務。
(23) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2021年2月19日授予的購買普通股的期權，行使價為6.09美元。該期權原定於從 2021 年 3 月 1 日起，在 48 個月內按月等額分期分期授予1/48的資產。皮卡德先生選擇根據要約競標該期權進行重新定價。在重新定價日，根據要約條款，該期權（i）將其每股行使價重新定價為1.74美元，即重新定價日公司在納斯達克全球精選市場上一股普通股的收盤價，以及（ii）收到了修改後的歸屬時間表，即在2023年12月1日之前任何受該期權約束的股票都沒有資格歸屬，前提是皮卡德先生在該日期之前繼續服務。
(24) 表示在應用調整以反映業務合併的影響後，於2021年11月11日授予的購買普通股的期權，行使價為8.23美元。該期權原定於從 2021 年 10 月 1 日起，在 48 個月內按月等額分期分期授予1/48的資產。皮卡德先生選擇根據要約競標該期權進行重新定價。在重新定價日，根據要約條款，該期權（i）將其每股行使價重新定價為1.74美元，即重新定價日公司在納斯達克全球精選市場上一股普通股的收盤價，以及（ii）收到了修改後的歸屬時間表，即在2023年12月1日之前任何受該期權約束的股票都沒有資格歸屬，前提是皮卡德先生在該日期之前繼續服務。
(25) 代表2022年8月16日授予的購買普通股的期權，行使價為2.55美元。該期權原定於 2022 年 9 月 16 日起，在 48 個月內按月等額分期分期授予1/48的資產。皮卡德先生選擇根據要約競標該期權進行重新定價。在重新定價日，根據要約條款，該期權（i）將其每股行使價重新定價為1.74美元，即重新定價日公司在納斯達克全球精選市場上一股普通股的收盤價，以及（ii）收到了修改後的歸屬時間表，即在2023年12月1日之前任何受該期權約束的股票都沒有資格歸屬，前提是皮卡德先生在該日期之前繼續服務。
指定執行官就業安排
Sonder簽訂了僱傭協議或確認性錄取通知書，規定了Sonder每位指定執行官的僱用條款和條件，如下所述。
弗朗西斯·戴維森
Legacy Sonder於2021年9月14日與其首席執行官戴維森先生簽訂了一封確認要約信。戴維森的錄取通知書規定，年基本工資為36萬美元，並有資格參與桑德的員工福利計劃。截至本第1號修正案頒佈之日，戴維森先生的年基本工資為36萬美元。
Sanjay Banker
Legacy Sonder於2021年9月14日與其總裁兼首席財務官班克先生簽訂了一封確認要約信。班克先生的錄取通知書規定，年基本工資為473,680美元，並有資格參與Sonder的員工福利計劃。根據貝克先生的確認性要約信，桑德授予他的任何股票期權都將在終止後的四年內行使（前提是期權在期限/到期日之後不得行使，並且可以根據授予期權的適用股權計劃的要求提前終止期權）。
自2022年12月31日（“銀行家離職日”）起，班克先生辭去了公司總裁兼首席財務官的職務以及在公司及其關聯公司擔任的所有其他職務。根據2022年10月15日信函協議（“銀行家協議”）的條款，（i）在銀行家分離日，公司加速了當時未歸屬股份的100％，但須受銀行家未償還期權獎勵的約束；（ii）從2023年1月1日起，班克先生（a）同意在2023財年以兼職員工的身份為公司提供服務，以及（b）被提名為第三類董事的董事會成員，但須遵守公司的外部董事薪酬政策。銀行家先生有權在自銀行家分離之日起四 (4) 年內行使既得期權，但前提是班克先生因控制權變更或相關股權激勵計劃中定義的類似交易而提前取消其期權。公司還同意向班克先生和任何符合條件的家庭成員提供一次性現金補助，總金額等於十二（12）個月的COBRA保險。除了外部董事薪酬政策規定的補償外，班克先生還將因擔任高級顧問而獲得總額為473,680美元的報酬，分十二個月等額分期支付，但在《銀行家協議》中描述的某些情況下，銀行克先生將被沒收。《銀行家協議》還包括非競爭和保密條款以及Banker先生解除索賠。
馬丁·皮卡德
Legacy Sonder與其首席房地產官皮卡德先生簽訂了僱傭協議，該協議於2020年2月10日生效。皮卡德先生的錄取通知書規定了年度基本工資和參與桑德員工福利計劃的資格。自2022年8月16日以來，皮卡德先生的年基本工資為48萬加元。
員工福利計劃
我們的指定執行官有權參與我們的股權激勵計劃，並有資格以與所有其他員工相同的條件參與我們的401（k）計劃。我們不為指定執行官維持任何補充健康或福利計劃。
養老金福利
我們不維持任何固定福利養老金計劃。
不合格的遞延薪酬
我們不維持任何不合格的遞延薪酬計劃。
終止或控制權變更後的潛在付款
弗朗西斯·戴維森
戴維森於2019年11月授予的購買8,243,677股桑德普通股的期權（在應用調整以反映業務合併的影響之後）（“戴維森2019年期權協議”）（“戴維森2019年期權協議”）規定，(i) 如果戴維森在 “流動性事件”（定義見戴維森2019年期權協議）或 “首次公開募股” 之後的一年之外終止工作”（定義見戴維森 2019 年期權協議）由 Sonder 或 for 以外的關聯實體創建原因”（定義見戴維森2019年期權協議）、死亡或殘疾，或者戴維森先生出於 “正當理由”（定義見戴維森2019年期權協議）、2,997,701股股票中的六分之一（1/6）（在應用調整以反映業務合併的影響之後），根據戴維森2019年期權協議（“戴維森定時股份”）進行基於時間的歸屬將全額歸屬的戴維森時基股票數量較少，因為當時仍未流通和未歸屬，以及 (ii) 如果戴維森先生的僱用被解僱在流動性事件發生後的一年內，Sonder或關聯實體因原因、死亡或傷殘除外，或者戴維森先生出於正當理由進行首次公開募股，當時已發行和未歸屬的戴維森時代股份的100％將全額歸屬。
Sonder 執行官遣散費計劃
遺產委員會批准了桑德的控制權和遣散費的主要高管變更計劃（“遣散費計劃”），該計劃自2021年10月7日起生效。桑德的每位指定執行官都參與了遣散費計劃，但班克除外，他在銀行家協議中同意，根據遣散費計劃，公司沒有進一步的義務向他提供任何遣散費。
根據遣散費計劃，如果在 “控制權變動”（定義見遣散費計劃）（此類期限為 “控制期變更”）之前的三個月內或之後的12個月內，桑德終止對高管的僱用，或高管出於 “正當理由”（如遣散費計劃中定義的條款）以外的 “原因”（定義見遣散費計劃），並在此後的60天內終止對高管的僱用此類解僱，高管以桑德規定的形式執行豁免和解除對桑德有利的索賠，該形式變為有效且不可撤銷，高管將有權獲得 (i) 一次性付款，相當於戴維森先生的200％，對皮卡德先生而言，相當於高管當時年基本工資的100％，（ii）一次性補助金等於戴維森先生的200％，對於皮卡德先生，相當於該財年高管目標年度獎金的100％ 解僱，或者，如果沒有為該年度設定目標年度現金獎勵，則高管有權獲得的目標年度現金獎勵金額（如果有）前一個財政年度（前提是如果桑德在適用的解僱年度沒有維持獎金計劃，則不會一次性支付此類款項），（iii）如果高管或高管的任何符合條件的受撫養家庭成員擁有符合條件的健康保險，則一次性補助金等於戴維森先生的24個月，對於皮卡德先生而言，相當於12個月的適用月保費，用於維持團體健康保險福利 COBRA，以及 (iv) 將加速權歸於當時未歸屬的100％受高管當時每項未償還的股權獎勵約束的股票（對於帶有績效歸屬的獎勵，所有績效目標和其他歸屬標準都將被視為在目標實現水平上實現），任何加速股票期權都可以在加速之日或期權到期日後最長兩年的較早者之前行使。
根據遣散費計劃，如果在控制期變更期以外，桑德因故解僱高管，死亡或殘疾除外，或者該高管出於正當理由辭職，並且在解僱後的60天內，高管以桑德規定的生效且不可撤銷的形式執行了有利於桑德的豁免和索賠，則該高管將有權獲得 (i) 一次性付款就戴維森而言，等於高管的200％，就皮卡德先生而言，等於高管的100％然後是當前的年度基本工資，(ii) 一次性支付的款項等於戴維森先生的200％，對皮卡德先生而言，相當於高管在解僱會計年度的目標年度獎金金額的100％，或者，如果沒有為該年度設定目標年度現金獎勵，則高管有權在上一個財政年度獲得的目標年度現金獎勵金額（如果有）（前提是此類一次性補助金將如果 Sonder 在相應的解僱年份沒有維持獎金計劃，則不予發放），以及 (iii) 如果高管或高管的任何符合條件的受撫養家庭成員都有符合條件的健康保險，一次性補助金等於戴維森先生24個月，對於皮卡德先生，則相當於12個月的適用月保費，用於維持COBRA規定的團體健康保險延續福利，並且 (iv) 薪酬委員會或董事會將有權自行決定加快和歸還高管當時未償還的股權獎勵，和/或延長任何解僱後的演習期或該高管當時未償還的所有股票期權。
遣散費計劃將由董事會薪酬委員會管理。管理人將通過任何其他法定遣散費義務或合同遣散費（包括根據桑德與高管之間生效的任何要約函或僱傭協議）、代替通知的工資義務以及桑德或僱用該高管的Sonder的母公司或子公司向高管支付的任何其他類似補助金，這些福利與高管的資格解僱的形式相同遣散費遣散費計劃提供的福利。
根據遣散費計劃，如果向高管支付的任何款項都需要繳納《美國税法》第4999條徵收的消費税（根據美國税法第280G條，這筆款項被歸類為降落傘補助金），除非該高管與桑德之間的協議中另有明確規定，否則該高管將獲得最大税後補助金福利，即使這意味着桑德向高管支付的總薪水較低，以最大限度地減少或消除美國税法第 4999 條可能徵收的消費税。
傑出股權獎勵的重新定價或重大修改
對符合條件的未償期權獎勵進行重新定價
2022年12月1日（“重新定價日”），公司結束了對符合條件的股票期權（無論是歸屬還是未歸屬）進行重新定價的要約，修改了歸屬條款，使所有先前歸屬的期權在重新定價日均未歸屬。對於高級領導層員工（包括我們指定的執行官），首次授予日期已修改為自重新定價之日起十二（12）個月。對於其他員工，第一個歸屬日期已修改為自重新定價日期起六 (6) 個月。在修訂後的首次歸屬日，任何先前歸屬或本應根據先前的歸屬計劃歸屬的期權都將全部歸屬，而其餘未歸屬期權將根據原來的歸屬時間表恢復歸屬。由於重新定價，我們指定執行官持有的以下數量的期權的行使價降至每股1.74美元，或重定價日公司普通股的收盤價：(i) 涵蓋戴維森先生持有的4,728,634股普通股的期權；(ii) 涵蓋班克先生持有的1,557,990股普通股的期權；(iii) 涵蓋1,557,990股普通股的期權；以及 (iii) 涵蓋1,557,990股普通股的期權皮卡德先生持有的7,345股普通股。
對首席執行官績效股票期權獎勵的修改
2022年12月28日，薪酬委員會修改了基於績效的歸屬股票期權，購買了戴維森持有的4,728,634股公司普通股（“績效股票期權”）（此類修正案，“期權修正案”）。
根據2019年計劃的條款和條件以及戴維森與Legacy Sonder之間的期權協議（“績效股票期權協議”），績效股票期權最初由Legacy Sonder於2021年2月授予戴維森先生。2022年1月18日，與業務合併相關的績效股票期權由公司承擔，並轉換為按調整後的行使價購買公司普通股的期權，但在其他方面仍受2019年計劃和績效股票期權協議中規定的相同條款和條件的約束。戴維森先生選擇根據公司提出的對合格股票期權進行重新定價的提議，對績效股票期權進行重新定價。因此，在重新定價日，對績效股票期權進行了修訂，將其行使價從每股6.09美元降至1.74美元，並規定在2023年12月1日之前任何受績效股票期權約束的股票都沒有資格歸屬，前提是戴維森先生在該日期之前繼續任職，但在其他方面仍受2019年計劃和績效股票期權協議中規定的相同條款和條件的約束。
績效股票期權協議規定，如果公司分別在2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日之前實現反映市值目標的某些股價目標（均為 “市值目標”），則受績效股票期權約束的股票將分成三等部分歸屬，前提是戴維森先生在適用的衡量日期之前仍是員工。為了衡量市值目標的實現情況，公司的股價是公司普通股連續三十（30）個日曆日收盤價的簡單平均值，前提是，如果公司發生控制權變動，為了衡量市值目標的實現情況，公司的股價將等於公司獲得的每股普通股對價的公允市場價值公司股東在此類控制權變更中的估值，截至目前控制權變更的日期。如果在適用的截止日期之前未能實現市值目標，則公司將免費沒收受該目標約束的股份。根據2019年計劃，可以對市值目標進行公平調整，以適應任何資本化調整。
在期權修正案之前，要求在2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日之前實現的市值目標約為15.20美元、21.10美元和24.05美元。根據期權修正案，薪酬委員會將實現市值目標和所需實現市值目標的日期分別調整為2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日，以及4.53美元、6.39美元和7.14美元。
對首席執行官績效限制性股票獎勵的修改
同樣在2022年12月28日，薪酬委員會修訂了戴維森持有的1,498,850股未歸屬普通股（“績效限制性股票”）（此類修正案，“限制性股票修正案”）。
戴維森根據Legacy Sonder股票期權計劃的條款和條件以及戴維森與Legacy Sonder之間的股權獎勵協議（“績效補助協議”）於2019年11月15日授予戴維森的購買Legacy Sonder股票的期權 “提前行使”，於2019年12月2日購買了業績限制性股票。
受績效補助協議約束的股票分為四個獨立的歸屬部分：（i）一部分需要按時間歸屬，（ii）一部分取決於Legacy Sonder的公開交易（“IPO股份”），（iii）一部分取決於Legacy Sonder實現某些融資交易（“融資股份”），以及（iv）一部分取決於Legacy Sonder實現的市場估值為 2026年11月15日之前的50億美元，包括績效限制性股票。2021年2月18日，對績效補助協議進行了修訂，以全面加快IPO股份和融資股份的歸屬，並明確績效限制股票應有資格通過特殊目的收購公司交易進行歸屬，以其他方式使用等值股價而不是市場實現適用於績效限制性股票的業績目標。2022年1月18日，在業務合併方面，業績限制性股票由公司承擔並轉換為公司普通股的未歸屬股份，但在其他方面仍受經修訂的Legacy Sonder 2015股權計劃和績效補助協議中規定的相同條款和條件的約束。
在《限制性股票修正案》之前，到2026年11月15日實現50億美元市值目標所需的公司普通股每股估計價格約為18.05美元。根據限制性股票修正案，薪酬委員會將要求在2026年11月15日之前實現的績效目標從50億美元的市值目標調整為5.27美元的股價目標。為了衡量每股5.27美元績效限制股目標的實現情況，公司的股價是公司連續三十（30）個日曆日內每股普通股收盤價的簡單平均值，前提是，如果公司發生控制權變動，為了衡量每股5.27美元績效限制股目標的實現情況，公司的股價將等於公允市場價值公司收到的公司普通股每股對價自控制權變更之日起估值的公司股東。如果在2026年11月15日之前未能實現目標，則績效限制性股票將無法歸屬。根據Legacy Sonder股票期權計劃，可以對目標進行公平調整，以適應任何資本化調整。
加速發放銀行家先生的期權獎勵
根據銀行家協議的條款，由於班克先生辭去公司總裁兼首席財務官的職務，自銀行家終止之日起，加快了銀行家未償還期權獎勵的百分之百（100％）的歸屬。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2022 年，公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的成員是珍妮絲·西爾斯、弗裏茨·範帕申和普拉尚特（肖恩）阿格瓦爾。薪酬委員會的成員都不是我們或我們任何子公司的高管或僱員。我們的現任執行官目前均未在薪酬委員會或2022年任職，也沒有在任何其他有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會任職。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了我們所知的有關截至2023年3月1日的普通股實益所有權的某些信息：
• 我們已知是我們任何類別有表決權證券中超過5％的受益所有者的每個人；
• 我們的每位指定執行官；
• 我們的每位董事；以及
• 所有現任執行官和董事作為一個整體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可在2023年3月1日後的60天內行使或行使的期權和認股權證，則擁有該證券的實益所有權。表後腳注中的限制性股票單位數量已進行調整，以反映業務合併的影響。
我們有表決權證券的所有權百分比基於截至2023年3月1日已發行和流通的219,282,247股普通股，並假設潛在Earn Out股份中高達14,500,000股普通股中沒有一股無法在2023年3月1日後的60天內獲得，因此不包括在內。
除非另有説明，否則我們認為下表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。據我們所知，任何執行官或董事實益擁有的普通股均未被質押為擔保。除非另有説明，否則以下每位股東的郵寄地址均為 c/o Sonder Holdings Inc.，位於科羅拉多州東84大道500號，A-10套房，80229。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人姓名 | | 實益所有權的金額和性質 | | 普通股百分比 |
5% 的股東 | | | | |
與 Atreides 有關聯的實體(1) | | 20,252,480 | | 9.2% |
富達附屬實體(2) | | 16,075,136 | | 7.3% |
隸屬於Spark Capital的實(3) | | 14,678,559 | | 6.7% |
| 董事和指定執行官 | | | | |
弗朗西斯·戴維森(4) | | 10,775,774 | | 4.9% |
Sanjay Banker(5) | | 3,645,410 | | 1.7% |
馬丁·皮卡德(6) | | 515,557 | | * |
| 納比爾·凱悦 | | — | | * |
Frits Dirk van Paasschen(7) | | 248,046 | | * |
| 珍妮絲·西爾斯 | | 11,749 | | * |
| 吉爾達·佩雷斯-阿爾瓦拉多 | | 12,336 | | * |
| 米歇爾·弗萊米爾 | | — | | * |
| Prashant（Sean）Aggarwal | | — | | * |
| 所有董事和執行官作為一個整體（11 人） | | 16,147,705 | | 7.4% |
________________
* 佔桑德已發行普通股的不到1％。
(1) 實益所有權僅基於Atreides Management、LP、Atreides Management, LLC和Gavin Baker（作為普通股的管理成員，就Atreides基金會主基金有限責任公司持有的普通股和由Atreides Management, LP）（統稱為 “Atreides Filers”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。截至2022年12月31日，Atreides Filers對20,252,480股股票擁有共同的投票權和處置權。這些股票歸Atreides基金會主基金有限責任公司所有，某些獨立管理的賬户由Atreides Management, LP管理。Atreides Foundation Master Fund LP有權獲得和/或有權指示從桑德超過百分之五的普通股中獲得股息或出售所得收益。
Atreides Filers的營業地址是馬薩諸塞州波士頓市國際廣場一號4410套房 02110。
(2) 受益所有權僅基於FMR LLC和Abigail P. Johnson（作為FMR LLC的董事、董事長和首席執行官）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。FMR LLC 擁有唯一的投票權
截至2022年12月31日，16,073,896股股票以及16,075,136股的唯一處置權。截至2022年12月31日，阿比蓋爾·約翰遜對無股份擁有唯一投票權，對16,075,136股擁有唯一處置權。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股都將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成了FMR LLC的控股集團。
FMR LLC的營業地址為馬薩諸塞州波士頓夏街245號 02210。
(3) 實益所有權自2023年3月1日起生效，部分基於Spark Capital IV, L.P.（“Spark IV”）、Spark Capital Founders IV, L.P.（“Spark IV FF”，與Spark IV合併 “實體Spark”）和Spark Management Partners IV, LLC（“Spark IV GP”）於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。包括（i）Spark IV FF持有的143,810股普通股和（ii）Spark IV持有的14,534,749股普通股。所有此類證券均由Spark IV記錄在案。Spark IV GP是每個Spark實體的普通合夥人，可能被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處置權。保羅·康威、亞歷克斯·芬克爾斯坦、桑託·波利蒂和比揚·薩貝特是Spark IV GP的管理成員，可能被視為共享對這些證券的投票權、投資權和處置權。董事會成員納比爾·凱悦持有Spark IV GP的權益，但對這些證券不擁有投票權、投資權或處置權。凱悦先生否認Spark實體持有的股份的實益所有權，除非他在該股份中擁有金錢權益。
Spark Entities 的營業地址為馬薩諸塞州波士頓市紐伯裏街 137 號 8 樓 02116。
(4) 包括 (a) 戴維森先生實益持有的3,354,392股普通股，其中 (i) 1,498,850股受公司回購權的約束，如果桑德在2026年11月15日當天或之前實現5.27美元的股價目標，該回購權將終止；(ii) 208,173股將根據戴維森的持續工作進行按時歸屬，以及 (b) 7,7,73股 421,382股特別投票普通股。
(5) 由3,645,410股普通股組成，這些期權受未償還期權約束，這些期權可在2023年3月1日後的60天內行使。
(6) 包括 (a) 皮卡德先生實益持有的51,400股普通股和 (b) 464,157股普通股，前提是未償還的期權，這些期權可在2023年3月1日後的60天內行使。
(7) 包括 (a) 範帕申先生直接持有的69,959股普通股和 (b) 178,087股普通股，受未償還期權的約束，這些期權可在2023年3月1日後的60天內行使。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
關於業務合併，我們的股東批准了2021年管理層股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃。我們還承擔了Legacy Sonder2019年股權激勵計劃（不時修訂）（“2019年Legacy Sonder股權激勵計劃”）和2015年2月25日的Legacy Sonder股票期權計劃（不時修訂和重述）（“遺留股票期權計劃”）下的所有未償獎項，每項計劃事先均已獲得Legacy Sonder股東的批准。此外，根據納斯達克上市規則5635 (c) (4)，董事會於2023年1月通過了2023年激勵性股權激勵計劃（“2023年激勵計劃”），其股票儲備為500萬股（5,000,000）股，供新員工加入公司，以此作為對他們接受公司工作的實質性激勵。
下表列出了截至2022年12月31日在行使公司所有股權薪酬計劃下的股票期權、認股權證和權利時可能發行的公司普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a)
行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | (b) 未平倉期權的加權平均行使價(2) | | (c) 根據股權薪酬計劃仍可供發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(3)(4) |
股東批准的股權薪酬計劃(1) | 60,430,798 | | | $ | 5.05 | | | 16,200,722 | |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | | | $ | — | | | — | |
____________
(1)包括Legacy Sonder股票期權計劃下的6,671,173期權、Legacy 2019年股權激勵計劃下的2628,714份未償還期權以及2021年股權激勵計劃下未償還的39,070,933份期權和未歸屬的限制性股票單位。該數字還包括公司2021年管理股權激勵計劃下已發行的最大12,059,978股績效股，這是根據績效股份獎勵可發行的最大股票數量。
(2)不反映 (a) 欄中包含的未歸屬限制性股票單位或績效股票獎勵，因為這些獎勵沒有行使價。
(3)包括根據2021年股權激勵計劃可供未來發行的8,887,778股股票，根據2021年管理股權激勵計劃可供未來發行的2440,022股股票，以及根據2021年員工股票購買計劃可供未來發行的4,872,922股。
(4)根據2021年股權激勵計劃可供發行的股票數量在公司從2022財年開始至2031財年結束的每個財年的第一天自動增加，金額等於（i）32,820,155股，（ii）上一財年最後一天已發行股票總數的5％，或（iii）董事會確定的股份數量中的最小值。從2022財年開始至2041財年結束，根據2021年員工股票購買計劃可供發行的股票數量在公司每個財年的第一天自動增加，金額等於 (i) 6,564,031股、(ii) 上一財年最後一天已發行股份的1％或 (iii) 董事會確定的股份數量中的最小值。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
導演獨立性
董事會已明確確定，除班克先生和戴維森先生以公司僱員身份外，所有董事候選人和續任董事都與公司沒有任何關係，這會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，這些人是適用的納斯達克上市標準和相關證券以及其他有關 “獨立” 定義的法律、規章和法規所指的獨立董事（”獨立董事”）。董事會審計委員會（“審計委員會”）、治理委員會和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的所有成員均為獨立董事。
某些關係和關聯方交易
除了本第1號修正案其他地方所述的董事和執行官的薪酬和賠償安排外，以下是對自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：
• 我們已經或將要成為參與者。
• 涉及的金額超過或超過 120 萬美元；以及
• 我們的任何董事、執行官或持有超過我們已發行資本5％的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將要擁有直接或間接的物質利益。
註冊權協議
在業務合併結束時，根據合併協議，（i）公司、（ii）Gores Metropoulos Sponsonor II, LLC（“保薦人”）、HRM Holdings II, LLC和蘭德爾·博特、邁克爾·克萊默和約瑟夫·加託（統稱為 “初始股東”），以及（iii）那些在業務合併結束前擔任GMII獨立董事的Legacy Sonder股東是 2021 年 4 月 29 日該特定投票和支持協議（統稱為 “Legacy Sonder 支持股東”）的當事方，與公司和初始股東，即 “註冊權持有人”）簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，註冊權持有人有權獲得與 (a) 任何 (1) 普通股或保薦人持有並在公司首次公開募股結束之日發行的任何認股權證（“私募認股權證”）、(2) 轉換時發行的普通股有關的某些註冊權保薦人成員持有的9,897,715股F類股票，以及蘭德爾·博特、邁克爾·克萊默和約瑟夫·加託各持有25,000股F類股票（在企業合併完成前保薦人沒收了1,277,285股F類股票之後）（“創始人股份”），在行使私募認股權證時，（3）作為Earn Out股票發行或可在轉換任何Earn Out股份時發行的普通股，在業務合併之前由Legacy Sonder的股東持有，（4）可轉換股票轉換時發行或可發行的普通股Legacy Sonder根據經修訂的2021年3月12日票據購買協議（“Legacy Sonder可轉換票據”）向某些買方發行的本票，或在行使根據Legacy Sonder與其他各方於2021年3月12日左右簽訂的票據購買協議發行的認股權證以及 (5) 公司就上述任何此類普通股發行或可發行的任何其他股權擔保在前述條款中 “(1)” 至 “(4)”，通過股票分紅或股票拆分或與股份、資本重組、合併、合併或其他重組或其他組合的聯繫，在每種情況下，均由該註冊權持有人持有，但須遵守註冊權協議中規定的某些限制。
GMII 的業務前合併關係和關聯方交易
註冊權
根據註冊權協議，在轉換營運資金貸款時發行的創始人股份、私募認股權證和公共認股權證（如果有）的持有人擁有註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊公共認股權證和公共認股權證和創始人股票所依據的普通股。此外，持有人對公司在完成業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
關聯方注意事項
在業務合併完成之前，GMII向發起人借款150萬美元，為業務合併的支出提供資金。公司在業務合併結束時償還了這筆貸款。
行政服務協議
2021 年 1 月 19 日，GMII 達成協議，每月向戈爾斯集團支付 20,000 美元的經常性費用，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。服務從公司證券首次在納斯達克上市之日開始，並在業務合併結束時終止。
Legacy Sonder 的業務前合併關係和關聯方交易
弗朗西斯·戴維森期票
2019年12月2日，Legacy Sonder授予戴維森先生使用Legacy Sonder的全額追索權本票（和擔保協議），行使總行使價為2460萬美元的期權獎勵的權利，利率為每年2.00％，每半年複利一次。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，該票據下的未償借款總額，包括利息，分別為2560萬美元、2520萬美元和2470萬美元。在業務合併完成之前，貸款的未償本金和利息總額已全額償還。
2021 年可轉換本票
2021年3月，根據2021年3月12日的票據購買協議，Legacy Sonder向某些投資者發行了本金總額為1.65億美元的Legacy Sonder可轉換票據，Legacy Sonder為此獲得了1.65億美元，以換取Legacy Sonder同意在其中所述的某些事件發生時向投資者發行其股本。在業務合併完成之前，Legacy Sonder可轉換票據立即自動轉換為Legacy Sonder普通股。
下表彙總了Legacy Sonder向其股本超過5％的持有人發行的Legacy Sonder可轉換票據。
| | | | | | | | |
股東姓名(1) | | 附註本金金額 ($) |
隸屬於富達的實體* (2) | | $ | 25,000,000 | |
| Westcap Sonder Co-Invest 2021，LLC* | | $ | 10,750,000 | |
__________________
*連同其關聯實體，擁有Legacy Sonder超過5％的股份。
(1)有關本表中包含的股東及其持股的更多詳細信息見標題為 “” 的部分某些受益所有人和管理層的擔保所有權.”
(2)富達附屬實體，包括富達山弗農街信託基金：富達系列成長型公司基金，Fidelity Mt.弗農街信託基金：富達成長公司基金、富達成長公司混合池、富達山弗農街信託基金：富達增長公司K6基金、富達證券基金：富達藍籌股增長基金、富達藍籌股增長混合池、富達證券基金：富達Flex大型股成長基金、富達證券基金：富達藍籌增長K6基金、富達藍籌增長機構信託和FIAM目標日期藍籌股增長混合池，共同實益擁有Legacy Sonder5％以上的已發行股份。
現有的 PIPE 投資
某些投資者（包括與富達有關聯的實體（300萬股），持有Legacy Sonder股本的5％以上）與GMII簽訂了認購協議，這些協議與業務合併的完成基本上是同時完成的，根據該協議，這些投資者認購了A類股票（重述證書生效後成為普通股）。
新的PIPE投資
2021年10月27日，公司與富達關聯的實體簽訂了認購協議，這些實體持有Legacy Sonder股本的5％以上，根據該協議，與富達關聯的這些實體已同意以每股8.89美元的價格購買總計2,812,148股A類股票（在重述證書生效後成為普通股）。訂閲協議與業務合併的完成基本上是同時完成的。
僱傭協議
Legacy Sonder與其某些執行官簽訂了僱傭協議和錄取通知書協議。參見標題為 “” 的部分高管薪酬——指定執行官就業安排.”
經修訂和重述的投資者權利協議
Legacy Sonder是截至2020年4月3日修訂和重述的投資者權利協議的當事方，該協議與Legacy Sonder股本的某些持有人，包括某些董事、高級管理人員和Legacy Sonder股本的5％持有人，該協議向此類持有人授予了註冊權和信息權等。該協議在業務合併完成後終止。
經修訂和重述的優先拒絕權和共同銷售協議
Legacy Sonder是截至2020年4月3日經修訂和重述的優先拒絕權和共同出售協議的當事方，該協議與Legacy Sonder股本的某些持有人包括某些董事、高級管理人員和Legacy Sonder股本的5％持有人，該協議賦予Legacy Sonder和某些股東購買某些股東提議將其出售給其他方的Legacy Sonder資本股的權利。該協議在業務合併完成後終止。
經修訂和重述的投票協議
Legacy Sonder是截至2020年4月3日修訂和重述的投票協議的當事方，該協議與Legacy Sonder股本的某些持有人包括某些董事、高級管理人員和Legacy Sonder股本的5％持有者，這些股東同意就包括董事選舉在內的某些事項對其在Legacy Sonder股本中的股份進行投票。該協議在業務合併完成後終止。
賺取股份
除了在企業合併結束時支付的對價外，Legacy Sonder普通股、Sonder Canada Inc.的AA系列普通可交換優先股以及業務合併生效前夕的Legacy Sonder認股權證（持有人包括某些董事、高級管理人員和公司股本的5％持有人）的持有人還可以按比例獲得最多不超過14,500,000股普通股的額外股份（“Earn Out 股”）”）作為普通股的對價實現公司、Sunshine Merger Sub I, Inc.、Sunshine Merger Sub II, LLC和Legacy Sonder於2021年4月29日修訂的協議和合並計劃（“合併協議”）所設想的某些基準股價（每次實現此類基準都是 “觸發事件”）。如果在合併協議規定的期限內沒有發生觸發事件，則公司無需發行Earn Out股票。
董事和高級職員賠償
Legacy Sonder的章程和章程規定，在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，為其董事和高級管理人員提供賠償和預付費用，但某些有限的例外情況除外。Legacy Sonder與其每位董事簽訂了賠償協議。業務合併的結果是，這些協議被公司每位業務合併後董事和高管的新賠償協議所取代。
審查、批准和批准與關聯方的交易
董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了公司關於識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的政策和程序（“關聯人交易政策”）。就關聯人交易政策而言，“關聯人交易” 是指一項交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）或任何擬議的交易、安排或關係，其中公司是參與者，任何 “關聯人” 擁有、曾經或將要擁有直接或間接的重大利益（如《交易法》第S-K條第404（a）項所設想的那樣）和所涉及的總金額超過十二萬美元（12萬美元）。
根據本政策，涉及對作為員工、顧問或董事向公司提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。就公司的政策而言，關聯人是 (i) 任何擔任公司董事或執行官的人，或者自公司上一財年開始以來的任何時候擔任公司董事或執行官的人；(iii) 公司董事候選人；(iii) 任何被公司知道是公司任何類別有表決權證券中超過百分之五 (5%) 的受益所有者的任何個人或實體（每種證券均為 “5%”）股東”）；（iv）上述任何人的任何直系親屬；或（v）公司的關聯公司（即子公司）。
根據關聯人交易政策，公司的每位董事和執行官（如果他們以其他方式受僱於公司或與公司有關聯，則為5％的股東）將向公司的總法律顧問或其指定人員通報他們所知道的任何潛在關聯人交易。審計委員會將（與管理層一起）定期（不少於每季度）審查（i）任何擬議的關聯人交易，或（ii）他們已知悉但事先未獲得審計委員會批准的任何關聯人交易。在每種情況下，審計委員會的審查將包括此類交易的條款、業務目的和擬議價值。審查後，審計委員會將批准、批准或不批准此類交易。在某些有限的情況下，如果任何此類交易或一系列關聯交易所涉及的總金額預計低於二十五萬美元（25萬美元），則審計委員會主席可以審查和批准關聯人交易。任何此類批准都將在下一次定期會議上報告給審計委員會。
為了提前確定關聯人交易，公司將依賴公司執行官、董事和某些重要股東提供的信息。
在考慮關聯人交易時，審計委員會將在與關聯人交易相關的範圍內考慮以下因素：
•關聯人交易對公司是否公平，其優惠條件是否低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的通常條款；
•關聯人在交易中的權益範圍；
•公司進行關聯人交易是否有商業原因；
•關聯人交易是否會損害外部董事的獨立性，包括任何董事在董事會委員會任職的能力；以及
•考慮到交易規模、董事、執行官或關聯人的總體財務狀況、董事、執行官或關聯人在交易中的直接或間接權益以及任何擬議關係的持續性質以及審計委員會認為相關的任何其他因素，關聯人交易是否會給公司的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突。
關聯人交易政策允許對某些交易進行長期預先批准，包括 (1) 為我們的董事或執行官提供某些薪酬安排，(2) 與另一家公司的交易，關聯人的唯一關係是作為非執行員工、董事或少於該公司10％股份的受益所有人，前提是所涉及的總金額不超過該公司年收入的1,000,000美元或2％中較高者，並且交易的條件不低於在相同或類似情況下向無關聯第三方提供的通常條件，（3）我們向慈善組織或基金會提供的慈善捐款，或在哪所大學關聯人的唯一關係是作為非執行僱員或董事，前提是所涉及的總金額不超過100萬美元或該組織年收入總額的2％，（4）關聯人的利益完全來自我們的普通股所有權且所有普通股持有人按比例獲得相同福利的交易，以及（5）根據我們的組織文件或任何協議支付的任何補償或預付費用。除了我們的關聯人交易政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯人交易。
上述所有交易都是在關聯人交易政策通過之前進行的。
項目 14。主要會計費用和服務
獨立註冊會計師事務所費用信息
下表中截至2022年12月31日的年度的費用已支付給 德勤會計師事務所（PCAOB ID 號 34, 加利福尼亞州舊金山），該公司的獨立註冊會計師事務所。
| | | | | |
| 年末 |
| 2022年12月31日 |
審計費(1) | $ | 2,924,750 | |
與審計相關的費用(2) | 263,600 | |
| 税費 | — | |
所有其他費用(3) | 1,895 | |
| 總計 | $ | 3,190,245 | |
__________________(1)審計費用包括與我們公司及其子公司的年度審計以及財務報告內部控制的有效性、對10-Q表季度報告和10-K表年度報告的審查以及國際上要求的法定審計相關的費用。
(2)與審計相關的費用包括與提交我們的8-K/A表格最新報告以及S-3和S-8表格註冊聲明相關的專業服務費用。
(3)所有其他費用包括與德勤提供的產品和服務（在線研究工具）相關的費用。
下表中截至2021年12月31日的年度費用已支付給我們之前的獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown PC。
| | | | | |
| 年末 |
| 2021年12月31日 |
| 審計費 | $ | 55,000 | |
| 總計 | $ | 55,000 | |
下表中截至2021年12月31日的年度費用已支付給Gores Metropoulos II, Inc.的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所。
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| 年末 |
| 2021年12月31日 |
| 審計費 | $ | 409,500 | |
| 所有其他費用 | $ | 780,000 | |
| 總計 | $ | 1,189,500 | |
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會制定了管理我們使用獨立註冊會計師事務所服務的政策。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。
業務合併完成後，Withum和Deloitte提供的上表中列出的所有服務均已獲得董事會的批准。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
以下文件作為本修正案的一部分提交：
1.財務報表：本修正案未提交任何財務報表。
2.財務報表附表：本修正案未提交財務報表附表。
3.以下列出的證物作為本修正案的一部分提交，或以引用方式納入此處，每種情況如下所示。
展覽索引
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| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展覽 | | 表單 | | 文件編號 | | 展品編號 | | 申報日期 | | 隨函提交或提供 |
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| 2.1 | | Gores Metropoulos II, Inc.、Sunshine Merger Sub I, Inc.、Sunshine Merger Sub II, LLC和Sonder Holdings Inc.之間於2021年4月29日簽訂的合併協議和計劃。 | | 8-K | | 001-39907 | | 2.1 | | 2021年4月30日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | Gores Metropoulos II, Inc.、Sunshine Merger Sub I, Inc.、Sunshine Merger Sub II, LLC和Sonder Holdings Inc.自2021年10月27日起生效的第1號修正案。 | | 8-K | | 001-39907 | | 2.1 | | 2021年10月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 經修訂和重述的Sonder Holdings Inc的公司註冊證書 | | 8-K | | 001-39907 | | 3.1 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | Sonder Holdings Inc. 經修訂和重述的章程 | | 8-K | | 001-39907 | | 3.1 | | 2022年11月30日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 公司的股票證書樣本 | | 8-K | | 001-39907 | | 4.1 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 公司的認股權證樣本 | | S-1 | | 333-251663 | | 4.3 | | 2020年12月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | Gores Metropoulos II, Inc.、Computershare Inc. 和北卡羅來納州Computershare Trust Company作為認股權證代理人於2021年1月22日簽訂的認股權證協議 | | 8-K | | 001-39907 | | 4.1 | | 2021年1月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | Sonder Holdings Inc.、Computershare Inc. 和北卡羅來納州Computershare Trust Company之間的認股權證協議形式，日期為2022年1月19日 | | S-1 | | 333-262438 | | 4.4 | | 2022年1月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 證券描述 | | 10-K | | 001-39907 | | 4.5 | | 2022年3月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 現有訂閲協議的表格 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.1 | | 2021年4月30日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 現有訂閲協議的修訂表格 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.1 | | 2021年10月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | 新訂閲協議的表格 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.2 | | 2021年10月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展覽 | | 表單 | | 文件編號 | | 展品編號 | | 申報日期 | | 隨函提交或提供 |
| 10.4 | | Sonder Holdings Inc.（f/k/a Gores Metropoulos II, Inc.）、Gores Metropoulos Sponson II, LLC、Gores Holders 和 Sonder Holders 之間修訂和重述的註冊權協議 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.4 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.5 | | 股份退出協議 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.3 | | 2021年10月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6# | | 管理股權激勵計劃 | | S-4 | | 333-257726 | | 10.4 | | 2021年7月7日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.7# | | 管理股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.7 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8# | | 2021 年股權激勵計劃 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.8 | | 2021年12月13日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.9# | | 2021年股權激勵計劃下的期權協議形式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.9 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10# | | 2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.10 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11# | | Legacy Sonder 2019年股權激勵計劃 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.11 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12# | | Legacy Sonder 2019 股權激勵計劃下的期權協議形式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.12 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13# | | Legacy Sonder 股票期權計劃 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.13 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14# | | Sonder Holdings Inc. 2023 年激勵股權激勵計劃 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.1 | | 2023年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15# | | 2023年激勵股權激勵計劃下的期權獎勵協議形式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.2 | | 2023年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16# | | 2023年激勵性股權激勵計劃下的限制性股票單位協議形式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.3 | | 2023年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17# | | 主要行政人員控制權變更和遣散費計劃及相關協議形式 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.7 | | 2021年10月18日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18# | | 2021 年員工股票購買計劃 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.9 | | 2021年11月26日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.19 | | 截至2018年3月22日，作為墨菲信託UDT和Sonder USA Inc定居人和受託人的託馬斯·墨菲和瑪蒂娜·墨菲之間簽訂的第15街101號的工業總租約 | | S-4 | | 333-257726 | | 10.8 | | 2021年7月7日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展覽 | | 表單 | | 文件編號 | | 展品編號 | | 申報日期 | | 隨函提交或提供 |
| 10.20 | | 截至2019年12月3日，作為墨菲信託UDT和Sonder USA Inc的定居人和受託人的託馬斯·墨菲和瑪蒂娜·墨菲之間簽訂的第15街101號租賃第一修正案，該修正案由託馬斯·墨菲和瑪蒂娜·墨菲簽署。 | | S-4 | | 333-257726 | | 10.9 | | 2021年7月7日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.21# | | Sonder Holdings Inc. 於 2021 年 9 月 14 日向桑傑銀行發出的要約信 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.10 | | 2021年9月17日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.22# | | Sanjay Banker 與 Sonder USA Inc. 之間的協議，日期為 2022 年 10 月 15 日 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.1 | | 2022年10月17日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23# | | Sonder Holdings Inc. 於 2021 年 9 月 14 日向弗朗西斯·戴維森發出的要約信 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.11 | | 2021年9月17日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.24# | | Sonder USA Inc. 與 Philip Rothenberg 簽訂的僱傭協議，自 2018 年 11 月 5 日起生效. | | 8-K | | 001-39907 | | 10.21 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 10.25# | | Sonder USA Inc. 與 Martin Picard 簽訂的僱傭協議 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.23 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26 | | 2021 年 4 月 29 日由 Gores Metropoulos II, Inc.、Sunshine Merger Sub I, Inc.、Sunshine Merger Sub II, LLC 及其股東方簽訂的投票和支持協議形式 | | S-4 | | 333-257726 | | 10.13 | | 2021年7月7日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.27 | | 外部董事薪酬政策 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.25 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28 | | 2021年12月10日的票據和認股權證購買協議，由Sonder Holdings Inc.、BlackRock Financial Management, Inc.-固定收益集團代表管理的基金和賬户以及Senator Investment Group L.P. 簽訂於2021年12月10日 | | S-4/A | | 333-257726 | | 10.17 | | 2021年12月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.29 | | 綜合修正案，自2022年12月21日起由Sonder Holdings Inc.、Sonder Holdings LLC、Sonder USA Inc.、Sonder Hospitality USA Inc.和Sonder USA（其擔保方）、簽名頁上列出的投資者以及作為抵押代理的Alter Domus（美國）LLC之間簽署，自2022年12月21日起生效 | | 10-K | | 001-39907 | | 10.29 | | 2023年3月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展覽 | | 表單 | | 文件編號 | | 展品編號 | | 申報日期 | | 隨函提交或提供 |
| 10.30 | | 截至2022年12月21日，硅谷銀行與附表一所列借款人之間的貸款和擔保協議 | | 10-K | | 001-39907 | | 10.30 | | 2023年3月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | | 賠償協議的形式 | | 8-K | | 001-39907 | | 10.28 | | 2022年1月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 | | 10-K | | 001-39907 | | 21.1 | | 2023年3月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 德勤會計師事務所的同意 | | 10-K | | 001-39907 | | 23.1 | | 2023年3月16日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | | 10-K | | 001-39907 | | 31.1 | | 2023年3月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | | 10-K | | 001-39907 | | 31.2 | | 2023年3月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.3 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.4 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | | 10-K | | 001-39907 | | 32.1 | | 2023年3月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | | 10-K | | 001-39907 | | 32.2 | | 2023年3月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展覽 | | 表單 | | 文件編號 | | 展品編號 | | 申報日期 | | 隨函提交或提供 |
| | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | | | |
_____________
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
* 就經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）第18條而言，該認證被視為未提交，也未受該節責任的約束，也不得視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
項目 16。10-K 表格摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| SONDER 控股公司 |
| | |
| 來自： | /s/ 弗朗西斯·戴維森 |
| 姓名： | 弗朗西斯·戴維森 |
| 標題： | 首席執行官 |