EA-202303220000712515錯誤00007125152023-03-222023-03-22 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告的事件日期) 2023年3月22日
電子藝術公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 0-17948 | | 94-2838567 | |
| (法團的國家或其他司法管轄權) | | (委員會文件編號) | | (税務局僱主身分證號碼) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 紅木海岸公園大道209號 | 紅杉城， | 加利福尼亞 | 94065-1175 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (650) | 628-1500 | | |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| | | | | | | | | | | |
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)： |
| | | |
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| | | |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| | | |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| | | |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | | 電子藝界 | | 納斯達克全球精選市場 |
| | | | | | | | | | | |
| 用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。 |
| * | ☐ |
| | | |
| 如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ |
第1.01項是達成實質性最終協定的基礎。
2023年3月22日，(《截止日期)，電子藝術公司，特拉華州的一家公司(The公司)，在其正常業務過程中為其現有的無擔保承諾的5億美元循環信貸安排(再融資而這種現有的信貸安排，優先信貸安排“)。再融資的目的是取代未動用、將於2024年8月29日到期的先前信貸安排。
關於再融資，本公司簽訂了一項無抵押承諾的5億美元循環信貸安排(“循環信貸安排)，根據信貸協議(《信貸協議》)信貸協議)，由本公司不時與貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(管理代理“)。在先前的信貸安排下沒有提取任何款項。循環信貸安排將於2028年3月22日終止(“到期日“)除非根據信貸協議延長到期日。信貸協議包含(1)增額選擇權，容許本公司在符合若干要求的情況下，與現有貸款人及/或新貸款人作出安排，為循環貸款提供合共達5億元的額外承擔；及(2)延長選擇權，容許本公司在符合若干要求的情況下，與現有貸款人及/或新貸款人安排將循環信貸安排延長一年(“擴展選項“)。根據信貸協議，延期選擇權不得行使超過兩次。根據信貸協議發放的貸款所得款項可用於一般企業用途。於截止日期，並無根據信貸協議作出任何貸款。
循環信貸機制下的貸款可以美元、歐元、英鎊、日元、加拿大元、任何其他可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣，並經行政代理和每一貸款人同意。以美元計價的貸款按基本利率加適用利差計息，或根據有擔保的隔夜融資利率加每年0.10%的信貸利差調整的前瞻性期限利率計息。調整後的定期SOFR匯率“)加上適用的利差，在每種情況下，這些利差都是基於公司的債務信用評級。以美元以外的貨幣計價的貸款按信貸協議中規定的利率計息。該公司還有義務為這種規模和類型的信貸安排支付其他慣例費用。對於以美元計價的貸款，如果貸款按調整後的期限SOFR利率計息，則按季度到期並在利息期限結束時支付利息(如果貸款的利息期限超過三個月，則每隔三個月支付一次利息)。對於以美元以外的貨幣計價的貸款，利息應在信貸協議中規定的時間到期並支付。本金連同所有應計及未付利息於到期日到期及應付，因該日期可因延期選擇權而延長。公司可以在任何時候提前償還貸款並終止全部或部分承諾，而無需支付溢價或罰款，但須符合某些條件。
信貸協議包含慣常的正面及負面契諾，包括限制或限制本公司及其附屬公司招致附屬公司債務、授予留置權及處置所有或幾乎所有資產的能力的契諾，每種情況均須受這種規模及類型的信貸安排的慣常例外情況所規限。該公司還必須遵守債務與EBITDA的比率。
信貸協議載有違約的慣例事件，除其他事項外，包括不付款違約、契約違約、重大債務的交叉違約、破產和無力償債、重大判決違約和控制權變更違約，每種情況均受這種規模和類型的信貸安排的慣例例外情況的限制。違約事件的發生可能導致信貸協議項下債務的加速償還和適用利率的提高。
摩根大通銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司和高盛美國銀行擔任循環信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。
信貸協議項下若干貸款人及其聯營公司在與本公司或本公司聯營公司的日常業務過程中已從事，並可能於日後從事投資銀行業務及其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
信貸協議的前述描述僅為摘要，其全部內容通過參考信貸協議進行限定，該信貸協議作為附件10.1附於本協議，並通過引用將其併入本文。
第1.02項涉及實質性最終協議的終止。
於截止日期，就本公司訂立循環信貸安排而言，本公司終止優先信貸安排及其所有相關協議。請參閲公司於2019年8月29日提交的8-K表格，以瞭解優先信貸安排的條款説明。
第2.03項是關於設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務。
在上面的項目1.01中提出的信息通過引用結合於此。
項目9.01列出了財務報表和展品。
(D)展品。
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 10.1 | | 信貸協議，日期為2023年3月22日，由藝電公司、不時的貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理簽署。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| | |
展品索引
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
10.1 | | 信貸協議，日期為2023年3月22日，由藝電公司、不時的貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理簽署。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| | |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 電子藝術公司。 |
| | | | |
| 日期： | 2023年3月22日 | 發信人： | 雅各布·J·沙茨 |
| | | 雅各布·J·沙茨 | |
| | | 首席法務官兼公司祕書 |