附件10.25
超凡股份有限公司
股票期權授予通知書
姓名：佈雷特·黑爾
資助金編號：
批出日期：2023年2月13日
授予類型：不合格股票期權
授予股份：1,000,000
行權價格：1.23美元
到期日：2033年2月13日
歸屬時間表：如果參與者在適用的歸屬日期是本公司或關聯公司的員工，則該期權將成為可行使的(行使時發行的股票將被歸屬)如下：
25%在包括授予日一週年的日曆季度的中點，2.083%在此後每個月的月底。
上述權利是累積的，並受本協議的其他條款和條件的約束。
本公司及參與者確認已收到本購股權授出通知，並同意所附購股權協議的條款，以及上文所述的購股權授出條款。
超凡股份有限公司
作者：/s/Maria Sainz
姓名：瑪麗亞·塞恩斯
職務：總裁兼首席執行官
/s/佈雷特·黑爾
參與者：佈雷特·黑爾
超凡股份有限公司
非限制性股票期權協議
由特拉華州一家公司HyperFine，Inc.(“該公司”)與其姓名出現在股票期權授予通知上的個人(“參與者”)在股票期權授予通知中所載的授予日期達成的協議。
鑑於，公司希望根據2023年2月2日與公司的要約書的條款，授予參與者購買其A類普通股的選擇權，每股面值0.0001美元，作為參與者進入公司擔任首席財務官和首席行政官的誘因材料；以及
鑑於，本公司和參與者各自打算在此授予的期權應為非限制性股票期權。
因此，考慮到下文所列的相互契約，並出於其他善意和有價值的考慮，本協議雙方同意如下：
除另有規定或文意另有所指外，本協議中使用的下列術語具有下列含義：
管理人是指董事會，除非董事會已將代表其行事的權力授權給委員會，在這種情況下，管理人一詞指的是委員會。
聯屬公司是指為本守則第424節的目的而直接或間接為公司的母公司或附屬公司的公司。
董事會是指公司的董事會。
對參與者而言，原因是指：(A)對公司或任何聯屬公司不誠實，(B)不服從、重大瀆職或不履行職責，(C)未經授權披露機密信息，(D)參與者違反參與者與公司或任何聯屬公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或類似協議的任何條款，或公司或任何聯屬公司的任何重大書面政策，以及(E)對公司或任何聯屬公司的業務造成重大損害；但是，參與者與公司或關聯公司之間的協議中的任何條款，如對終止原因的定義相互衝突，並且在終止時有效，則應取代該定義。管理人對原因存在的判斷將對參與者和公司產生決定性的影響。
A類普通股是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。
法典是指1986年修訂的《美國國税法》，包括任何後續的法規、規章和指導方針。
委員會是指董事會有權行事的董事會委員會。
公司交易是指單一實體在單一交易或一系列相關交易中合併、合併或出售本公司全部或幾乎所有資產，或收購本公司所有已發行有表決權股票(或類似交易)，但僅為改變註冊狀態或本公司為尚存法團的交易除外。如公司交易涉及收購要約，而收購要約合理地預期隨後會有合併(由管理人決定)，則公司交易將於收購要約完成時被視為已發生。
殘疾或殘疾是指《守則》第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾。
董事是指董事會的任何成員。
員工是指公司或關聯公司的任何員工(包括但不限於同時擔任公司或關聯公司高管或董事的員工)。
《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
A類普通股的公允市值意味着：
如果A類普通股在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，並且定期報告A類普通股的銷售價格，則A類普通股在適用日期的綜合磁帶或其他可比報告系統上的交易日的收盤價或最後價格，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；
如果A類普通股不在全國證券交易所交易，而是在場外交易市場交易，如果在第(1)款所述的交易日沒有定期報告A類普通股的銷售價格，如果定期報告A類普通股的買入和要價，則A類普通股在適用日期交易的交易日的場外交易收盤時買入和要價之間的平均值，如果該適用日期不是交易日，則為該交易日之前的最後一個市場交易日；和
如果A類普通股既不在國家證券交易所上市，也不在場外交易市場交易，則管理人應根據適用法律善意地確定其價值。
非合格期權是指不符合《守則》第422節規定的激勵性股票期權的股票期權。
購股權指根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予作為誘因獎勵的無保留期權。
證券法是指經修訂的1933年美國證券法。
遺屬是指已故參與者的法律代理人和/或根據遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的任何人。
2.選擇權的授予。
本公司特此授予參與者權利及選擇權，可按本公告及美國證券及税法所載條款及條件及受所有限制，購買購股權授出通知所載全部或任何部分股份。
3.行權價格。
購股權所涵蓋股份之行權價為購股權授出通告所載每股金額，如發生股票拆分、股票反向拆分或其他影響股份持有人的事項，則可按第10節所規定作出調整(“行權價”)。付款應按照本協議第6條的規定進行。
4.選擇權的可行性。
在本協議所載條款及條件的規限下，據此授出的購股權將按購股權授出通知所述歸屬及行使，並受本協議的其他條款及條件所規限。
5.選擇權條款。
此購股權將於購股權授出通知所指定的購股權到期日終止，但須按本文所述提早終止。
如參與者不再是本公司或聯屬公司的僱員，而非因參與者死亡或傷殘，或參與者因其他原因終止(“終止日期”)，則在終止日期根據本條例第4節授予及可行使的範圍內，而並非先前根據本協議終止的認購權，可於終止日期後三個月內行使，或於購股權授出通知所指定的購股權到期日或之前行使，兩者以較早者為準
此後不得行使，但下列規定除外。在這種情況下，期權的未歸屬部分不得行使，並應於終止日到期並取消。
儘管有上述規定，如果參與者在終止日期後三個月內殘疾或死亡，參與者或參與者的遺屬可在終止日期後一年內行使該期權，但不得在股票期權授予通知中指定的期權到期日之後行使。
如果參與者的服務被公司或關聯公司因故終止，參與者行使本選擇權的任何未行使部分的權利，即使已授予，也應在收到參與者的服務被因故終止的通知之時立即終止，該選擇權隨即終止。即使本協議有任何相反規定，如果在參與者終止後，但在行使選擇權之前，管理署署長確定該參與者在終止之前或之後從事了構成原因的行為，則該參與者應立即不再有任何行使選擇權的權利，該選擇權應隨即終止。
如參賽者因傷殘而喪失工作能力，購股權可於參賽者因傷殘而終止後一年內行使，或如較早，則於購股權授出通知所指定的購股權到期日或該日之前行使。在這種情況下，選擇權應可行使：
(A)在參與者因殘疾而終止服務之日，該選擇權已成為可行使但仍未行使的範圍內；及
(B)在定期行使期權的權利的範圍內，按照參與者因喪失服務能力而終止服務之日的按比例計算，如果參與者沒有喪失能力，則在下一個歸屬日期將產生的任何額外的歸屬權利。按比例分配應以參與者因殘疾終止服務之日之前的當前歸屬期間的累計天數為基礎。
如參與者在擔任本公司或聯營公司僱員期間去世，則參與者的遺屬可於參與者去世日期後一年內行使購股權，或如較早，則可於購股權授出通知書所指明的購股權到期日或之前行使。在這種情況下，選擇權應可行使：
(X)在該期權已成為可行使但在去世日期仍未行使的範圍內；及
(Y)在定期行使期權的權利產生的情況下，在參與者死亡之日之前按比例行使任何額外的歸屬權利
不是死了。按比例分配應以參與者死亡日期之前的當前歸屬期間的累計天數為基礎。
6.行使期權的方法。
在本協議條款及條件的規限下，購股權可透過書面通知本公司或其指定人，主要以本協議附件A的形式(或本公司可接受的其他形式，包括電子通知)行使。該通知須列明行使購股權的股份數目，並須由行使購股權的人士簽署(簽署可以本公司可接受的形式以電子方式提供)。這類股票的行使價應(A)以美元現金或支票支付；或(B)在署長的酌情決定下，通過交付持有至少六個月的A類普通股(如果為避免負面會計處理而被要求)，其截至行權之日的公平市場價值(定義見下文)等於行使選擇權的股份的現金行權總價；(C)在管理人的酌情決定權下，通過讓公司從行使該期權時可發行的股份中保留一些在行使日的公平市值等於行使該期權的股份的總行權價的股份；或(D)在管理人的酌情決定權下，按照與證券經紀公司建立並經管理人批准的無現金行使程序；或(E)在管理人的酌情決定權下，通過上述(A)、(B)、(C)和(D)項的任意組合；或(F)在管理人酌情決定下，支付管理人決定的其他合法代價。本公司應在收到通知後在切實可行範圍內儘快交付該等股份，但本公司可延遲發行該等股份，直至完成任何訴訟或取得本公司認為根據任何適用法律(包括但不限於國家證券或“藍天”法律)所需的任何同意為止。已行使購股權的股份須以行使購股權人士的名義登記在本公司股份登記冊內(或如行使購股權的人士行使購股權，則須在行使購股權的通知內提出要求，則須以參與者及另一人士的名義登記於本公司股份登記冊內，並附有存續權)，並須按上文規定交付行使購股權人士的書面指示。如果根據本協議第5節的規定，該期權應由參與者以外的任何人行使，則該通知應附有該人行使該期權的權利的適當證明。在行使本文規定的選擇權時應購買的所有股票均應全額支付且不可評估。
7.部分鍛鍊。
在上述範圍內行使此項購股權可於任何時間及不時於上述限額內部分行使，惟不得根據本購股權發行零碎股份。
8.不可轉讓。
參與者不得轉讓期權，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或根據《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所定義的合格家庭關係秩序。除本款規定外，在參與者有生之年，選擇權只能由參與者行使(或在無法律行為能力或無行為能力的情況下，由參與者的監護人或代表行使)，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、質押或質押，也不得經歷執行、扣押或類似程序。任何違反本第8條規定的對期權或根據本條款授予的任何權利的轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或對期權徵收任何附加物或類似程序，均應無效。
9.在行使權利前不得以股東身分享有任何權利。
在以參與者的名義在公司的股份登記冊上登記股份之前，參與者無權作為股東持有受本協議約束的股份。除本協議第10節關於公司資本的某些變化的明確規定外，不得對記錄日期早於登記日期的股息或類似權利進行調整。
10.調整。
當發生下列事件之一時，參與者對該期權的權利應按下文規定進行調整。
(A)普通股股份的變動。如(I)股份被拆分或合併為更多或更少數目的股份，或本公司將發行任何股份作為其已發行股份的股息，或(Ii)就該等股份派發額外股份或新股或不同股份或本公司其他證券或其他非現金資產，則根據該等股份可交付的購股權及股份數目應按比例適當增加或減少，並須作出適當調整，包括在每股行使價內反映該等事件。在適當考慮到第409a節的要求後，署長還可作出本款所述類型的調整，以考慮到下文第10(B)段規定以外的對股東的分配，或任何其他情況，如果署長在適當考慮到第409a節的要求後，認為調整是適當的，以避免在期權的操作中產生扭曲。本協議中對股份的提及將被解釋為包括根據本第10(A)段進行調整所產生的任何股票或證券。
(B)公司交易。在公司交易的情況下，承擔本公司在本協議項下義務的任何實體(“繼承人董事會”)的管理人或董事會，對於期權的未行使部分，應：(I)在公平的基礎上，用與公司交易有關的流通股的應付代價或任何繼承人或收購實體的證券，為期權的繼續作出適當的撥備；或(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定必須行使該期權(在該通知日期後的指定天數內可行使的範圍內，該期權在該期限結束時終止)；或(Iii)終止該期權，以換取
相當於該等公司交易完成時應付予購股權可行使股份數目持有人的代價(或(A)當時可行使的股份或(B)管理人酌情決定就本款而言可部分或全部行使的任何該等購股權)減去其行使總價。就釐定根據上文第(Iii)款須支付的款項而言，如公司交易的全部或部分代價並非現金，則現金以外的代價應按董事會真誠釐定的公平價值估值。為免生疑問，如購股權或其部分的每股行權價等於或大於一股A類普通股的公平市價，則可取消該購股權，而無須支付任何到期款項或就該等股份支付其他款項。除非管理人另有決定，否則選擇權將在公司交易完成後立即自動終止，
(C)資本重組或重組。如本公司進行資本重組或重組，而根據該交易就已發行股份發行本公司或另一公司的證券，則參與者於資本重組或重組後行使購股權時，有權按行使或接受(如有)所支付的價格收取假若在資本重組或重組前行使購股權而應收到的置換證券數目。
(D)修改備選方案。儘管有上述規定，根據上述(A)、(B)或(C)款所作的任何調整，只有在署長確定該等調整是否會導致任何不利的税務後果後，方可作出，包括但不限於根據守則第409a節的規定。如果管理署署長確定這樣的調整將構成對選擇權的修改或對參與方造成的其他不利税收後果，則可以避免進行此類調整，除非參與方明確書面同意進行此類調整。
(E)。公司解散或清算。於本公司解散或清盤時，認購權將終止及失效；但如參與者或參與者的遺屬的權利並未以其他方式終止及失效，則參與者或參與者的遺屬有權在緊接該項解散或清盤前行使該認購權，但該認購權須於緊接該項解散或清盤前的日期可予行使。
11.税務。
參與者承認並同意：(I)參與者就本期權或根據本期權可發行的股票應繳納的任何所得税或其他税款應由參與者負責；(Ii)參與者可自由使用參與者選擇的與本協議相關的專業顧問，已從參與者的專業顧問那裏獲得與本協議相關的建議，理解其含義和重要性，並自由且不受脅迫或脅迫地訂立本協議；(Iii)參與者尚未收到或不依賴本公司或任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的任何僱員或其代表就購股權、股份或其他股份的任何税務或其他影響或影響所作的任何意見、陳述或保證
本協議預期的事項；及(Iv)倘若美國國税局根據守則第409A條認定該選項構成遞延補償，則管理人、本公司、其聯屬公司或其任何高級職員或董事均不須就與該選項相關的任何適用成本、税項或罰款負上責任。
參賽者同意，公司可以從參賽者的薪酬中扣繳聯邦、州和地方預扣税的最低法定金額，這些税款可歸因於被視為可包括在參賽者毛收入中的補償。本公司酌情決定，所需扣留的金額可以現金形式從該等薪酬中扣留，或以實物形式扣留在行使購股權時可交付予參與者的股份中。參與者還同意，如果公司沒有從參與者的薪酬中扣留一筆足以履行公司所得税預扣義務的金額，參與者將在要求時以現金形式向公司償還扣繳的金額。
12.為投資而購買。
除非在特定行使選擇權時發行的股票的發行和出售已經根據證券法進行了有效登記，否則公司沒有義務發行這種行使所涵蓋的股票，除非公司已經確定這種行使和發行將不受證券法的登記要求的限制，直到下列條件得到滿足：
(A)行使購股權的人士應在行使購股權時向本公司保證，該等人士收購該等股份是為了各自的賬户、投資，而不是為了分配任何該等股份或出售該等股份，在此情況下，取得該等股份的人士應受下列圖例的條文約束，該等圖例須註明於任何證明因行使該等行使而發行的股份的股票上：
“本證書所代表的股票已用於投資，任何人，包括質權人，不得出售或以其他方式轉讓這些股票，除非(1)(A)關於該股票的登記聲明根據修訂後的1933年《證券法》有效，或(B)本公司已收到律師的意見，認為可以根據該法豁免登記，以及(2)已遵守所有適用的州證券法；和
(B)如本公司提出要求，本公司應已收到其大律師的意見，認為可根據證券法於該特定行使時發行股份，而無須根據證券法註冊。在不限制前述一般性的原則下，本公司可延遲發行股份，直至完成本公司認為必要或適宜的任何行動或取得任何同意為止(包括但不限於國家證券或“藍天”法律)。
13.對股份轉讓的限制。
13.1參與者同意，如果本公司提議向公眾出售其任何股權證券，並且該參與者被本公司和本公司就該發行聘請的任何承銷商要求籤署一份限制出售或以其他方式轉讓股份的協議，則其將立即簽署該協議，並且不會在本公司和承銷商確定的不超過發售結束後180天的期間內轉讓參與者持有的任何股份或其他證券，無論是以私下談判的交易或公開市場交易或其他方式。外加為遵守FINRA規則或另一監管機構頒佈的類似規則所需的額外期限(該期限，即“禁售期”)。該協議應以書面形式、形式及實質內容令本公司及該承銷商合理地滿意，並符合慣常及普遍的條款及條件。無論參與者是否簽署了此類協議，在禁售期結束前，本公司均可對本公司的股票或其他證券施加停轉指示，但須受上述限制所限。
13.2參與者確認並同意，本公司、其股東或其董事及高級管理人員均無責任或義務在本公司終止對參與者的服務之前、當時或之後，向參與者披露任何有關本公司業務或影響股份價值的重大資料，包括但不限於有關本公司計劃公開發售其證券或被另一商號或實體收購或合併的任何資料。
14.沒有維持關係的義務。
參與者承認：(I)根據本協議，公司沒有義務繼續作為參與者作為公司或關聯公司的員工；(Ii)授予期權是一次性利益，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益；(Iii)有關任何該等未來授予的所有決定，包括但不限於授予期權的時間、受每項期權約束的股份數目、期權價格以及每項期權可行使的時間或次數，將由本公司全權酌情決定；(Iv)期權的價值是一項非常補償項目，超出參與者的僱傭或諮詢合同(如果有)的範圍；(V)就計算任何遣散費、辭職費、遣散費、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項而言，該選項並非正常或預期補償的一部分。
15.追回
即使本協議有任何相反規定，在觸發公司當時有效的追回政策的情況下，公司可向參與者追回從該期權獲得的任何補償，或導致參與者喪失該期權(無論是否已授予)。
16.通知。
本協議條款要求或允許的任何通知應通過認可的快遞服務、傳真、掛號信或掛號信、要求的回執發出，地址如下：
如果是對公司：
超凡股份有限公司
新惠特菲爾德街351號
康涅狄格州吉爾福德，06437
注意：首席執行官
如按公司僱傭或股票記錄中所示的參與者最近的地址發送給參與者。
任何此類通知應視為在收到通知的較早日期、向認可的快遞服務遞送後的一個工作日或以掛號或掛號信郵寄後的三個工作日發出。
17.適用法律。
本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意在康涅狄格州擁有專屬管轄權，並同意此類訴訟應在康涅狄格州法院或美國康涅狄格州聯邦法院進行。
18.協議的利益。
在不違反本協議規定的前提下，本協議應為本協議雙方的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
19.整個協議。
本協議包含本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代之前所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(與本公司的任何其他協議中包含的加速歸屬條款除外)。沒有聲明，
未在本協議中明確規定的陳述、保證、契約或協議將影響或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和規定。
20.修改和修訂。
本協議的條款和條款可由管理人修改或修訂；但是，管理人不得采取任何被視為直接或間接“重新定價”的行動，包括根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，包括根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。未經參與者同意，對本協議的任何修改或修改不得對參與者在本協議項下的權利造成不利影響。
21.放棄和同意。
只有通過有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，才可放棄本協議的條款和條款，或同意離開本協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。
22.數據隱私。
訂立本協議後，參與者：(I)授權本公司及其各聯營公司、促進授予本協議項下購股權的本公司任何代理或任何聯營公司，向本公司或其任何聯屬公司披露本公司或任何該等聯營公司為促進授出購股權而要求提供的資料及數據；(Ii)在適用法律允許的範圍內，放棄參與者可能就該等資料擁有的任何資料私隱權利；及(Iii)授權本公司及各聯營公司為本協議所載目的，以電子形式儲存及傳輸該等資料。
附件A
關於行使股票期權的通知
致：Hyperfiny，Inc.
重要通知：此形式的行使通知僅可在本公司已向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並根據該註冊聲明登記正在進行此項行使的股份的發行且該註冊聲明仍然有效的情況下使用。
女士們、先生們：
根據日期為_。
我瞭解我正在進行的投資的性質及其財務風險。本人明白，本人有責任就影響購股權行使及股份買賣的相關國家、州及地方所得税及證券法律諮詢主管税務及法律顧問。
我為這些股票支付的期權行權價如下：
請發行股票(勾選一項)：
☐對我來説；或
本人及_
地址如下：
|
|
|
附件A-1
我的股東通信的郵寄地址，如果與上面列出的地址不同，是：
|
|
|
非常真誠地屬於你，
_________________________________________
參與者(簽名)
_________________________________________
打印名稱
_________________________________________
日期
附件A-2