附錄 3.1

修正證書

OF

第三份 經修訂和重述的公司註冊證書

OF

PROGENIC THERAPEUTICS, INC.

（根據第 242 節

特拉華州通用 公司法）

Protagenic Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州 通用公司法（“通用公司法”）的規定組建和存在的公司，特此證明如下：

1。 董事會正式通過了決議，批准修訂該公司 的公司註冊證書，在1比2至1比4的範圍內進行反向股票拆分，確切的比率將由我們的董事會 自行決定在該區間內，無需獲得股東的進一步批准或授權，而且我們的董事會能夠選出 放棄此類擬議修正案，不得反向生效分拆由股東自行決定。

2。 修正案生效後，特此對公司註冊證書進行修改，以便在本公司註冊證書第四條第一段之後添加以下段落 ：

“自美國東部時間2023年3月22日下午5點01分（“生效時間”）起 ，公司將進行反向拆分（“反向 股票拆分”），其基礎是生效時每四股發行和流通的普通股應將 合併為一（1）股普通股。反向股票拆分後普通股的面值應保持每股0.0001美元 ，公司的授權股票數量將保持不變。不會發行與 反向股票拆分相關的零股。原本有權獲得部分股份的登記股東將有權將其小數份額 四捨五入至最接近的整股。生效時間前夕代表普通股 的每份證書（“舊證書”）應代表此後將舊證書所代表的普通股 股合併為的普通股數量，但須如上所述取消部分股權 。”

3。 根據 修正證書和《通用公司法》第242條，上述修正案已獲得該公司必要數量股份的持有人批准。

4。 根據《普通公司法》第242條，這份第三修正和重述的公司註冊證書修正證書修訂證書已正式通過，該證書修訂了該公司 的公司註冊證書的規定。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

見證，這份第三修正和重述的公司註冊證書的修正證書已由該公司經正式授權的官員 於 2023 年 3 月 21 日簽署。