美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 21 日

PROGENIC THERAPEUTICS, INC.

（公司章程中規定的確切 名稱）

212-994-8200

（公司的 電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行公司根據以下任何 條款承擔的申報義務，請勾選 以下相應的方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。

正如 此前披露的那樣，Protagenic Therapeutics, Inc（“公司”）於2022年11月23日 23日舉行了2022年年度股東大會（“會議”）。在會議上，公司股東批准了一項修改公司 第三次修訂和重述的公司註冊證書的提案，對公司已發行的 普通股（面值為0.0001美元）進行反向拆分，其間為一比二（1比2）至最多一比四（1比4），確切比率 將由公司董事會確定董事自行決定。

2023年3月16日，為了遵守納斯達克關於最低出價的第5550（a）（2）條，董事會批准了 對公司已發行和流通的普通股進行一比四（1比4）的反向拆分（“反向股票 拆分”）。2023年3月21日，公司向特拉華州國務卿提交了 第三份經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書，以實現反向股票 拆分。反向股票拆分於美國東部時間2023年3月22日下午5點01分生效，公司的普通股 預計將在納斯達克股票市場於2023年3月23日開盤時在經拆分調整後的基礎上開始交易。

當 反向股票拆分生效時，公司每四股已發行和流通普通股將自動 合併、轉換並更改為公司普通股的1股，授權股數 或每股面值沒有任何變化。此外，將按比例調整每股行使價和行使所有已發行股票期權、限制性股票單位和購買普通股的認股權證時可發行的股票數量 以及 根據公司股權激勵薪酬計劃預留髮行的股票數量。反向股票拆分產生的普通股 中的任何一部分都將四捨五入到下一整股。以賬面記錄形式或通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的 公司普通股的持有人無需就反向股票拆分採取任何與 有關的行動。登記在冊的股東將從公司的過户代理人那裏收到有關反向股票拆分後的 普通股所有權的信息。

公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場有限責任公司上市，現有代碼為 “PTIX”，但是 已為該證券分配了新的CUSIP編號（74365N202）。

上述 對修正證書的描述並不完整，全部參照 修正證書的全文進行了限定，修正證書作為本8-K表當前報告的附錄3.1提交，並以引用 的形式納入此處。

第 Item 7.01 監管局披露。

2023年3月22日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了反向股票拆分。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附在此 ，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，第 7.01 項（包括附錄 99.1）中包含的 信息，包括附錄 99.1，不得被視為已向證券和 交易委員會 “提交”，也不得將其視為以提及方式納入根據1919年 證券法提交的任何文件中 33，經修訂，或《交易法》，除非此類文件中以具體提及的方式明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。