附錄 1.01
資產購買協議
截至2023年3月20日的資產購買協議， （以下簡稱 “協議”），由特拉華州的一家公司 Lucy Scientific Discovery USA Inc.（“買方”）、根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司 Lucy Scientific Discovery Inc.（“買方 母公司”）和特拉華州公司（“賣方”）以及 {br 的全資子公司Wesana Health Inc. 簽訂於 2023 年 3 月 20 日} Wesana Health Holdings Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司（“Wesana Parent”）。
演奏會
答： 賣家是一家企業，除其他外，致力於開發一種名為 “SANA-013” 的新療法和專有協議，用於治療創傷性腦損傷相關的重度抑鬱症（“企業”）。
B. 賣方希望向買方出售，買方希望從賣方那裏購買賣方僅用於業務的資產， 與此相關的買方願意承擔賣方與之相關的某些責任和義務，所有責任和義務均以 的條款和條件為前提。
協議
考慮到前述 以及此處包含的共同契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方商定如下：
文章 I 購買和銷售
第 1.1 節購買 和出售資產。根據本協議的條款和條件，賣方應在收盤時向買方出售、轉讓、 轉讓、傳送和交付，或安排出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方依靠 賣方在本協議中提出的陳述、保證和契約，應直接從賣方那裏購買賣方的所有權利、所有權和利益或者是間接的，屬於賣方的資產、財產和權利，在每種情況下 均不含任何抵押權，載於附表1.1（統稱為 “購買的資產”）。
第 1.2 節不包括 資產。儘管第 1.1 節中有任何相反的規定，但賣方並未出售，買方 也未購買賣方未明確包含在所購資產中的任何資產、財產和權利，所有這些 均應由賣方保留（統稱為 “排除資產”）。
第 1.3 節假設 負債。在根據本協議購買和出售所購資產時，買方 不得在收盤時承擔賣方的任何責任或義務，除非附表1.3另有規定（“承擔的負債”）。
第 1.4 節不包括 負債。除承擔責任外，無論本協議中有任何其他相反的規定或向買方披露 ，買方均不承擔或有義務支付、履行或以其他方式解除責任（賣方應保留、支付、履行 或以其他方式解除賣方的任何負債或義務，無論是直接的還是間接的，無論是已知的還是未知的，絕對的還是偶然的，成熟或未成熟，目前存在或以後 出現（”不包括的負債”）。
第 1.5 節附加 協議。在截止日期當天或之前，賣方和買方應執行並在必要時提交其他文件，例如 （a）完成向買方轉讓所購資產並由買方承擔承擔承擔承擔負債所必需的其他文件， （b）完成本協議所設想的交易以及（c）任何一方合理要求的文件，包括 輔助協議（定義見第1.7節）。
第 1.6 節注意事項。 作為向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付所購資產的充分對價，買方應 在簽署本協議後的二十四 (24) 小時內，通過電匯方式向賣方 (a) 支付 300,000.00 美元的現金，將立即 可用資金轉入賣方預先指定的賬户， 加 (b) 收盤時，買方母公司 的100萬股普通股，無面值（“母股”）， 加(c) 收盤時，通過電匯將立即 的可用資金轉入賣方事先指定的賬户（統稱為 “交易對價”），以270,000.00美元的現金。
第 1.7 節閉幕。
(a) 出售和購買所購資產應在收盤條件和交付得到滿足的第五個工作日中部時間晚上 11:59 以電子方式舉行的收盤時間（“收盤價”）進行，或者在 允許的範圍內，免除第五條（ 以外的條件除外）中規定的各方其他義務的所有條件，根據他們的條款，只能在收盤時或截止日期），或者在其他地點、 其他時間或其他時間得到滿足賣方和買方可能以書面形式商定的日期（“截止日期”）。
(b) 在 收盤時，賣方應向買方交付或安排向買方交付以下文件：
(i) 所購資產銷售單的 對應物，形式為附錄B（“銷售單”）， 由賣方正式簽署；
(ii) 假設協議的 對應物，採用附錄 C（“假設協議”）的形式，由賣方正式簽署 ；
(iii) 附錄 D 形式的 賣方知識產權轉讓文書（“知識產權 財產的轉讓”
(iv) 封鎖協議的 對應物，形式為附錄 E（“封鎖協議”，與 銷售單、假設協議和知識產權轉讓一起是 “輔助協議”）；
(v) 保留；
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(vi) 執行 賣方董事會和股東批准本協議 和輔助協議所設想的交易的決議副本；
(vii) 賣方執行官正式簽發的 證明符合第 6.1 (a) 節中規定的條件的證書； 以及
(viii) 買方合理要求的 其他銷售憑證、轉讓和其他轉讓、轉讓或轉讓文書，其形式和實質內容令買方合理滿意 ，或以其他必要或可取的方式證明和實現所購資產的出售、轉讓、 轉讓、運輸和交付，並使買方實際佔有或控制所購資產 ，由賣方正式執行。
(c) 在 收盤時，買方應向賣方交付或安排向賣方交付以下文件：
(i) 銷售單的 副本，由買方正式簽署；
(ii) 買方正式簽署的《假設協議》的 對應協議；
(iii) 知識產權轉讓的 對應物，由買方正式簽署；
(iv) 由買方母公司正式簽署的封鎖協議的 對應協議；
(v) 保留；
(vi) 買方和買方母公司董事會批准本協議和 輔助協議所設想的交易的經認證的 決議；
(vii) 買方執行官正式簽發的 證明符合第 6.2 (a) 節規定的條件的證書； 以及
(viii) 賣方合理要求的 其他文件和文書，其形式和實質內容均可令賣方合理滿意，或 以其他必要或可取的方式證明和實現買方對承擔的承擔的責任，這些文件和文書 由買方正式簽署 。
交易對價分配 第 1.8 節。買方和賣方同意，應根據附表1.8將作為聯邦所得税負債的交易對價和承擔負債 的金額分配給 的購買資產，用於聯邦所得税的目的。在遵守適用法律的要求的前提下，此類分配（以及 因調整本協議下交易對價而產生的任何修改）對各方具有約束力，以便提交任何税收申報表、 報告或附表。
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第 1.9 節同意和豁免；進一步 保證。
(a) 本協議或輔助協議中的任何內容 均不得解釋為轉讓賣方、許可證、 或其他已購資產根據其條款或適用法律無法出售、轉讓、轉讓或交付 的任何合同或權利的協議，除非獲得第三方或政府機構的同意或豁免。賣方 應盡最大努力，買方應與賣方合理合作，以獲得此類同意和豁免， 解決本協議或輔助協議所設想的銷售、轉讓、轉讓或交付障礙， 獲得向買方轉讓所有已購資產所需的任何其他同意和豁免。如果在截止日期之前未獲得任何此類同意 或豁免，則賣方應繼續盡最大努力獲得相關的 同意或豁免，直到獲得此類同意或豁免，賣方將在任何合法且經濟上可行的安排中與買方合作，規定買方應從任何此類合同或 下的福利中獲得賣方的利息} 賣方的權利、許可證或其他購買的資產，包括賣方的履約（如果經濟的話）可行，作為代理； 提供的， ，買方應承諾為享受此類福利而支付或履行相應的責任，前提是如果獲得此類同意或豁免，則買方 應承擔本協議項下的責任。
(b) 從 開始，無論是在收盤之前、之時還是之後，賣方和買方都應執行、確認和交付所有進一步的 運輸協議、通知、假設和新聞稿以及其他文書，並應採取必要或 適當的進一步行動，向買方充分保證 打算獲得的所有財產、權利、所有權、利益、財產、補救措施、權力和特權根據本協議和輔助協議向買方轉達，並向賣方充分保證承擔 應由買方根據本協議和輔助協議承擔的責任和義務，以其他方式 使本協議及由此設想的交易儘快生效。
第
II 條
賣家的陳述和保證
賣方特此向 買家陳述並保證如下：
第 2.1 節 “組織 ” 和資格。賣方是一家依據 特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營所購資產以及開展業務 目前的業務的全部公司權力和權限。賣方具有作為外國實體開展業務的正式資格或許可，並且信譽良好，在每個 司法管轄區中，由於所購資產的所有權或運營或業務的性質 ，因此必須進行資格或許可 ，除非單獨或總體不會對所購資產或業務、 財務狀況或業務經營結果產生重大不利影響（“重大不利影響”）”)。
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第 2.2 節權限。 賣方擁有執行、交付和履行本協議和每個 輔助協議規定的義務以及完成本協議及由此設想的交易的全部公司權力和權限。 賣方對本協議和每份輔助協議的執行、交付和履行，以及本協議及由此設想的交易的完成， 均已獲得賣方所有必要的公司行動的正式有效授權。本協議已經 執行後，每份輔助協議都將由賣方正式執行和交付，並且每份輔助協議在執行後 將合法、有效、具有約束力和對賣方強制執行，除非強制執行 可能受到適用破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律的限制 公平（無論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮）。
第 2.3 節無衝突； 需要提交和同意。賣方執行、交付和履行本協議和輔助協議 ，以及賣方完成本協議所設想的交易，因此不會 (a) 與或違反 賣方公司註冊證書或章程的任何條款；(b) 與任何聯邦、州或地方 法規、法律、法規、命令、禁令或法令（“法律”）衝突或違反) 適用於賣家、企業或購買的 資產；(c) 與之發生衝突、造成違約或違約，要求根據賣方加入或賣方、 企業或任何已購資產可能受其約束、影響或受益的任何合同、協議、許可、許可或其他文書，向任何第三方發出的同意、通知或給予任何第三方任何修改、加速或取消的權利 ，或導致對任何已購置的 資產產生任何抵押權（定義見下文）；（d) 允許徵收任何費用或罰款 或要求第三方向第三方提供或支付任何款項賣方或企業；或 (e) 要求獲得任何聯邦、州或地方政府機構或其任何機構或機構 （“政府機構”）的同意 或批准、註冊或備案，或通知。
第 2.4 節所有權， 資產狀況和充足性。賣方擁有所有已購置的 資產的有效租賃權益或許可的有效所有權，不含任何費用、限制、條件、抵押權、留置權、擔保權益、不利索賠、抵押權或任何形式的限制 （統稱為 “抵押權”）。根據本協議和輔助協議，買方將 獲得所有已購資產的有效所有權、有效租賃權益或許可，且不存在任何抵押權。 購買的資產構成當前開展業務所使用或必要的所有資產和權利。 所購資產中包含的所有有形個人財產在所有重要方面均處於良好的運行狀態和維修狀態，普通 磨損除外，並且足以用於其用途。
第 2.5 節財務 數據。附表2.5中提供的所購資產的財務數據在所有重大方面都是真實和正確的， 準確地從賣方截至該日期和期限的賬簿和記錄（“賣方 財務數據”）中得出。
第 2.6 節 不存在未披露的負債。承擔的負債不包括由於 與業務有關或影響業務的任何性質的責任或義務，無論是應計的、絕對的、或有的、已知的還是未知的，除非是自賣方財務數據發佈之日起在正常業務過程中產生的與過去慣例相一致的負債和義務，無論是單獨的 還是總體而言，這些負債和義務對業務並不重要。
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第 2.7 節 中缺少某些變更或事件。自賣家財務數據發佈之日起，沒有：
(a) 任何已經或有合理可能對賣家或企業產生重大不利影響的 事件或事態發展；
(b) 任何已購資產的任何 損壞、毀壞、損失或傷亡，這些損壞、毀壞、損失或傷亡（在考慮了賣方財務數據中反映的任何可用保險範圍或儲備金後）對業務運營具有重要意義；
(c) 對任何重要賣方資產的 轉讓、轉讓、租賃、出售或其他處置，正常業務過程中除外；
(d) 任何所購資產遭受的任何 特殊破壞或傷亡損失；
(e) 賣家在與企業相關的會計或税務申報原則方面的任何 變更；
(f) 根據聯邦或州破產法的任何條款進行任何 清算、解散或提交破產申請，或同意 根據任何類似法律對賣方提交任何破產申請；或
(g) 執行上述任何操作的任何 承諾或協議。
第 2.8 節 遵守法律；許可證。據賣方所知，該業務在所有重大方面都符合 與業務的開展或運營以及所購資產的所有權或使用有關的所有適用法律。 附表 2.8 列出了任何政府機構當前向賣方簽發的所有許可、執照、特許權、批准、證書、同意、豁免、豁免、命令、 註冊、通知或其他授權（“許可證”），這些許可、許可證、特許權、證書、同意、豁免、命令、 註冊、通知或其他授權（“許可證”）所有物質方面均附有所有此類許可證。撤銷或撤回任何許可證都沒有依據，無論是 是由於本協議設想的交易還是其他原因。根據買方的 條款和適用法律，所有此類許可證均可轉讓給買方。
第 2.9 節訴訟。 任何政府、監管、行政、 司法或仲裁機構或提交給任何政府、監管、行政、 司法或仲裁機構的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、查詢、調查或仲裁（“訴訟”）均未決或賣方知情受到威脅，(a) 與 業務或所購資產或賣方的所有權或經營有關；(b) 限制或阻止 的完成此處考慮的交易；或 (c) 可能影響買方擁有和經營業務或所購的 資產的權利的交易，也沒有任何交易上述任何一項的依據。
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第 2.10 節知識產權 。
(a) 賣家擁有所有專利、專利申請、商標、商品名、 服務標誌、商業外觀、版權、域名、面具作品、示意圖、技術、專有技術、商業祕密、機密信息、 客户名單、技術信息、技術數據、工藝技術、計劃、圖紙和藍圖、發明、算法、設備， 系統、進程、計算機軟件程序和應用程序，前提是這些內容包含在所購資產中，或否則在業務中使用 。
(b) 附表 2.10 (b) -1 列出了所有：(i) 專利、專利申請（“專利權”）、註冊商標和服務標誌、 以及所購資產中包含或以其他方式用於業務的註冊版權（“賣方知識產權”）， 包括在適用的情況下，包括國內和國外的司法管轄區，其中每項 已簽發、或註冊 已經提交了哪些此類簽發和註冊申請；(ii) 書面許可、分許可證 和其他協議賣方是其中的一方，根據該協議，任何個人、公司、有限責任公司、協會、 股份公司、信託、合夥企業、合資企業、非法人組織或任何其他法律實體（均為 “個人”） 都有權使用任何購買的知識產權；以及 (iii) 書面許可、分許可和賣方所依據的其他協議授權使用與 相關的任何第三方知識產權 購買的資產或在開展業務時。據賣家所知，所有已購買的知識產權 均有效、可執行、已得到適當維護、完全生效，且未被取消、過期或放棄。 購買的資產不包括任何要求賣方向任何第三方支付任何特許權使用費的知識產權許可， 附表 2.10 (b) -2 中規定的除外。所購知識產權均不是根據與美利堅合眾國政府或任何州政府的資助協議 開發的，根據該協議，美國政府 或任何州政府擁有與此相關的權利。
(c) 公司未收到任何第三方的任何通知，也未收到任何第三方的要求或索賠，表明任何賣家知識產權不完全歸賣家 所有，也沒有收到任何賣家知識產權受強制許可的約束。據賣家所知，任何賣家 的知識產權均不受任何第三方的競爭性或幹擾性索賠。
(d) 公司已採取所有合理必要的行動來維持所有已購知識產權的註冊。所有年金、 維護費或其他必要費用，以維持在本協議發佈之日起、之前或之後的九十 (90) 天內到期的已購知識產權 中包含的任何專利權（“購買的專利權”）的待決權或權利，均已根據相關司法管轄區的適當實體地位支付。已購專利權的註冊信譽良好 ，所有已購買的專利權均未失效、被撤銷或以其他方式自願限制範圍，也未專給 公眾。在起訴已購專利權期間，賣方已知的此類已購專利權的所有現有技術材料均已向相應的專利局充分披露或經過相應專利局的考慮，並且在適用法律要求的 範圍內，賣方已向美國專利商標局引用了外國檢索報告或外國專利局在此期間引用的所有現有技術 和其他重要信息起訴相應的國外 申請。在起訴此類購買的專利權期間，賣方及其律師和代理人在與美國專利商標局的所有 交易中均完全遵守了 37 C.F.R. 1.56。
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(e) 除附表 2.10 (e) 中規定的 外，公司未收到任何關於 公司侵犯、挪用或與任何第三方擁有的任何知識產權發生衝突的書面指控、投訴、索賠、要求或通知。
(f) 據賣方所知，任何第三方，包括 公司的任何僱員或前僱員，均不得未經授權使用、披露、侵權或挪用任何已購買的知識產權 或任何第三方知識產權，也不得在向公司獨家許可的範圍內使用、披露、侵權或挪用。在本協議簽訂之日之前的六 (6) 年內，公司沒有向 任何第三方發送任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，聲稱該人侵權、挪用或與 任何已購買的知識產權發生衝突，據賣方所知，也沒有發生或威脅任何此類侵權、挪用、 或衝突。
(g) 除附表 2.10 (g) 中規定的 外，據賣方所知，任何第三方均不擁有所購資產中包含或 使用的任何知識產權，而任何特許權使用費、續訂費、維護費、許可費或其他抵押權均應到期，或者無論是否通知 或兩者兼而有之。
(h) 據賣家所知，業務行為不侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權 。
(i) 賣方的每位 現任和前任高管、僱員和顧問都簽署並向賣方交付了一份協議，其形式基本上與賣方交付給買方的一份或多份表格相同，前提是賣方將成為或可能選擇成為該人在其僱傭範圍內創造的任何知識產權 的所有者或受讓人 個人為公司履行職責，除非或除非公司有權成為或選擇成為 依法擁有此類知識產權的所有者或受讓人。
(j) 賣方在開展業務時使用的 知識產權是 (i) 由賣方 的員工在其僱用範圍內開發的，其中的所有所有權均已正確和不可撤銷地轉讓或以其他方式 並根據書面協議不可撤銷地轉讓給或歸屬於賣方；(ii) 由 第三方代表賣方開發，以及根據書面 協議，其中的所有所有權均已轉讓或以其他方式轉讓給賣方或歸屬於賣方；或 (iii) 根據許可、轉讓、衡平權或其他合同 向第三方許可或獲得，該合同具有完全效力且公司沒有重大違約行為。
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(k) 公司已與公司向其披露 公司擁有的重要機密知識產權的所有員工和第三方簽訂了書面保密協議，除非不這樣做不會產生重大不利影響。
第 2.11 節税收。 賣家及時提交了所有聯邦、州、地方和外國 税法要求其提交的與企業和所購資產有關的所有納税申報表和其他報告。所有此類退貨和報告都是正確和完整的。賣家已全額繳納所有税款或其他應付金額，包括但不限於賣方有義務從已支付或應付給員工、債權人和第三方的與業務和 所購資產相關的款項或給予的福利中預扣的所有税款。在過去十 (10) 年中，沒有對賣方進行與業務或所購資產有關的税務審查或審計 ，也沒有進行過。
第 2.12 節環境 事項。賣方和賣方擁有或租賃的任何不動產（“真實 財產”）的任何先前所有者、佔用者或使用者，以及任何其他個人或實體均未參與或允許在任何不動產上或之上進行任何運營或活動，或使用或佔用 ，以任何方式製造、生成、處理、儲存、轉讓、處理或處置，或以任何涉及釋放的方式進行 任何不動產上方、下方、內部或周圍的任何危險物質。危險物質” 是指 根據任何環境法被定義、分類或監管為 “危險廢物”、“危險 物質”、“有毒物質”、“污染物” 或 “污染物” 的任何物質、材料、化學品或廢物，包括 但不限於汽油、柴油燃料或其他石油烴、多氯聯苯、石棉、鉛或尿素 泡沫隔熱材料，其存在需要根據任何環境法進行報告、調查、監測、維護、清除、減排、緩解或補救 或者造成或威脅造成滋擾、侵入或其他侵權情況，或者對 人類健康和安全或環境構成危險。
第 2.13 節物質 合同。附表 2.13 列出了與 業務或所購資產有關的所有對業務具有重要意義的書面或口頭協議、安排或諒解（每項協議均為 “重要合同”）。每份重要合同 均有效、具有約束力和可執行性，並且具有完全的效力和效力。其中的任何一方均不違約（通知或不發出通知或 時間失效或兩者兼而有之）。賣方已向買方交付了所有重大合同的真實和完整副本，包括其任何修改。
第 2.14 節相關 方利益和交易。賣方、 賣方的任何關聯公司或其各自的高級職員、董事或僱員或其任何家庭成員（上述各項， 包括賣方，“關聯方”）與 的企業或該企業的任何關聯公司之間沒有未公開的協議、安排或諒解，也沒有任何欠賣家或來自賣家的預付款或其他款項或任何關聯方或與任何關聯方的業務。任何關聯方 (a) 擁有 或從未擁有該業務中使用的任何財產、資產或權利的任何權益，(b) 正在或曾經參與與該業務或任何收購資產相關的任何商業交易 或交易，或 (c) 正在或曾經受僱於該企業。就本協議而言，就任何個人或實體而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接 控制、受該人控制或與其共同控制的任何個人。前一句中使用的 “控制權” 一詞 是指直接或間接行使歸屬於受控公司的50％ 或更多表決權的權利，對於任何合夥企業、信託、其他實體或 協會，是指直接或間接擁有指示 受控實體的管理或政策方向的權力。
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第 2.15 節清單。 賣家所有用於或持有的與業務相關的庫存通常在質量和數量上均可使用和/或 在正常業務過程中按慣例毛利率出售。此類庫存準確反映在財務報表 和中期財務報表以及賣方與業務相關的賬簿和記錄中。此類庫存足以承擔 的業務運作，庫存水平不超過企業的正常運營要求。
第 2.16 節客户 和供應商。
(a) 附表 2.16 (a) 列出了 (i) 企業所有供應商（包括賣方及其當前 關聯公司）的名稱和地址的真實完整清單，賣方向這些供應商訂購了與買方業務相關的產品或獲得的服務，包括但 不限於許可證或其他知識產權，在 期間，每家此類供應商的總購買價格為100,000美元或以上} 截至 2023 年 2 月 28 日的 12 個月以及 (ii) 在此期間每家此類供應商向賣家開具的發票金額。賣家 沒有收到任何通知，也沒有理由相信任何此類供應商會大幅提高價格，或者 不會在截止日期之後以與當前向賣家 銷售的條件基本相同的方式向買方出售用品或服務。
第 2.17 節經紀人。 根據賣方或代表賣方做出的安排，任何經紀人、發現者或代理人不得就與本協議 設想的交易相關的任何費用或佣金向買方提出任何索賠。
第 2.18 節披露。 本協議或任何輔助協議或任何相關附表、 證書或其他文件中包含的賣方陳述或保證均不包含對重要事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述使本文或其中的 陳述不具有誤導性所必需的重大事實。
第
第三條
買家的陳述和保證
買方特此向 賣家陳述和保證如下：
第 3.1 節組織。 買方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的特拉華州公司。
第 3.2 節權限。 買方擁有執行、交付和履行本協議和每個 輔助協議規定的義務的全部公司權力和權限。買方執行和履行本協議和每份輔助協議，以及本協議及由此設想的交易 的完成，均已得到買方 所有必要的公司行動的正式有效授權。本協議已經由買方正式簽署和交付 ，並且在執行後，每份輔助協議都將由買方正式簽署和交付，並且在執行後，每份輔助協議將合法、有效、具有約束力並可對買方 強制執行。
第 3.3 節必須 申報和同意。買方執行、交付和履行本協議和每項輔助協議 ，以及買方完成本協議所設想的交易，不需要 同意或批准 ，向任何政府機構進行註冊或備案，或向任何政府機構發出通知。
第 3.4 節經紀人。 根據買方或代表買方做出的安排，任何經紀人、發現者或代理人不得就與本協議 設想的交易相關的任何費用或佣金向賣方提出任何索賠。
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第四條
買家母公司的陳述和保證
除非在買方母公司同時向賣方交付的 披露時間表（“買方母公司披露時間表”）中披露， 買方母公司特此向公司陳述和保證如下：
第 4.1 節組織。 買方母公司是一家根據不列顛哥倫比亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。
第 4.2 節權限。 買方擁有執行、交付和履行本協議和每個 輔助協議規定的義務的全部公司權力和權限。買方執行和履行本協議和每份輔助協議，以及本協議及由此設想的交易 的完成，均已得到買方 所有必要的公司行動的正式有效授權。本協議已經由買方正式簽署和交付 ，並且在執行後，每份輔助協議都將由買方正式簽署和交付，並且在執行後，每份輔助協議將合法、有效、具有約束力並可對買方 強制執行。
第 4.3 節必填的 申報、同意和備案。買方執行、交付和履行本協議和每項輔助協議 ，以及買方完成本協議所設想的交易，不需要 同意或批准 ，向任何政府機構進行註冊或備案，或向任何政府機構發出通知。買方母公司及其每家子公司 （定義見此處）提交的、買方母公司及其每家子公司已獲得或有權獲得政府激勵措施的所有文件 在所有重大方面均符合所有適用的法律，不包含對重大事實的虛假陳述 ，也未陳述任何可能導致先前向買方母公司或其任何子公司或之前支付任何金額的重大事實 br} 從其賬户中累積的待追回或拒絕。
第 4.4 節資本化 和公司記錄。
(a) 買方母公司的 法定股本由無限量的授權普通股組成，沒有面值（“買方母公司 普通股”）。截至本協議簽訂之日，(i) 已發行16,341,411股買方母公司普通股和 已發行，包括 (A) 428,290股買方母公司普通股，留待在行使未償還認股權證 時發行，用於購買根據買方母公司股票計劃（定義見下文）（“買方母公司認股權證”）授予的買方母公司普通股； 和 (B) 561,115 買方母公司普通股保留在行使已發行股票期權購買 下授予的買方母公司普通股時發行買方母公司股票計劃（“買方母公司股票期權”，以及 與買方母公司認股權證一起獲得 “買方母公司股權獎勵”），以及（ii）未發行、預留待發行或流通的買方母公司其他股本或 其他有表決權的證券。此處使用的 “買方母公司股票計劃” 是指自本協議簽訂之日起有效的買方母公司的所有員工和董事股權激勵計劃，以及買方母公司根據激勵補助金例外情況授予的買方母公司普通股股權獎勵協議 。
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(b) 買方母公司普通股的所有 已發行和流通股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估 ，無優先權，其所有權不附帶任何個人責任。沒有任何債券、債券、票據或 其他債務有權對買方母公司股東可以投票的任何事項進行表決。除買方母公司披露附表 4.4 (b) 節另有規定外，買方母公司未發行或未償還信託優先債務或次級債券。 除了在本協議簽訂之日之前發行的買方母公司股權獎勵和第 4.4 (a) 節 (ii) 和 (iii) 中提及的可轉換債務，截至本協議簽訂之日，沒有未償還的認購、期權、認股權證、看跌期權、 權利、可交換或可轉換證券或其他承諾或協議， 或以其他方式收購買方母公司的任何股本股份或任何其他股權證券或任何代表 權利的證券購買或以其他方式獲得買方母公司的任何股本或任何其他股權擔保。沒有關於買方母公司普通股 或其他股權投票或轉讓的有表決權的信託、 股東協議、代理人或其他有效的協議。除買方母公司權益獎勵外，沒有未償還的股權獎勵（包括任何現金獎勵 ，其中全部或部分付款金額是根據買方母公司或其任何子公司任何股本的價格確定的） 。此處使用的 “子公司” 或 “子公司” 是指 任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、銀行或其他組織，無論是否註冊成立， 或 (i) 此類第一人直接或間接擁有或控制至少大部分證券或其他權益的人 按其條款具有普通投票權，可以選舉董事會多數成員或其他執行者類似的功能或 (ii) 這樣的 第一人稱有權或直接或間接有權力任命普通合夥人、經理或管理成員或其他履行 類似職能的人。
(c) 買方 Parent 直接或間接擁有 每家買方母子公司的所有已發行和流通股本或其他股權所有權，不含任何留置權，並且所有此類股份或股權所有權權益均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付，不可評估，無優先權，所有權不附帶任何個人責任 其。買方母子公司沒有或受任何未償還的認購、期權、認股權證、看漲權、權利、承諾或 協議的約束，這些協議要求購買或發行該子公司 的任何股本或任何其他股權證券，或任何代表購買或以其他方式獲得 此類子公司任何股本股份或任何其他股權證券的證券。
(d) 據買方母公司所知，除了出售與買方母公司權益 獎勵相關的買方母公司普通股外，目前沒有任何內部人士打算出售其持有的買方母公司的任何證券。
(e) 買方母公司及其每家子公司的 會議記錄包含買方母公司 及其每家子公司的所有證實文件的真實和正確副本，並在所有重要方面包含截至本文發佈之日的會議記錄和董事、 委員會和股東的決議副本。
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第 4.5 節買家家長財務報表。
(a) 截至2022年6月30日和2021年6月30日買方母公司及其子公司的 經審計的合併資產負債表，以及截至該日止兩年的相關經審計的合併 運營報表和現金流量表，以及買方母公司 獨立審計師的相關報告，以及截至2022年12月31日和2022年6月30日的買方母公司及其子公司的簡明合併中期資產負債表以及相關的未經審計的簡明合併中期資產負債表經營報表和綜合損失報表，的報表 截至當日的三個月和六個月（“買方母公司財務報表”）提交給美國證券交易委員會 報告（i）的現金流均根據買方母公司及其子公司的賬簿和記錄（ 附註中可能指出的除外）編制，(ii) 均根據報告所示 所述期限內持續適用的公認會計原則編制（附註中可能指明的除外）其中），以及（iii）在所有重大方面都公允地陳述了合併的 財務狀況和經營業績以及買方母公司及其子公司截至各自日期以及 中所述相應時期的現金流，除非其中另有説明。
(b) 自 2022 年 1 月 1 日起，買方母公司及其任何子公司均未收到任何關於買方母公司 或其任何子公司或其各自的內部會計控制的會計或審計實踐、程序、方法或方法存在重大缺陷的重大書面投訴、指控、斷言或 索賠，包括關於 買方母公司或其任何子公司從事非法會計或的任何投訴、指控、斷言或索賠審計實踐。
第 4.6 節未披露 負債。截至本協議簽訂之日，買方母公司或其任何子公司不存在任何要求 在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或保留的負債、債務和義務 (a) 反映在 或買方母公司財務報表附註中披露的負債、債務和義務，(b) 自最新資產負債表 發佈之日起產生的負債、債務和義務 (a) 買方母公司在正常業務過程中的財務報表，(c) 與 有關的財務報表本協議所設想的交易，(d) 在本協議（包括買方母公司披露 附表）中披露的交易，（e）根據買方母公司或其任何子公司作為一方的任何合同的條款而產生的交易，或（f）不合理地預計 會對買方母公司單獨或總體產生重大不利影響。
第 4.7 節相關 方債務。買方母公司及其任何子公司均未向其任何股東、高級職員、董事或僱員或與買方母公司 或任何其他未與買方母公司 保持距離的未償貸款或其他未償還債務 或任何其他目前未償還的子公司，S-1表格中所述的情況除外。
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第4.8節法律訴訟。 截至本協議簽訂之日，(a) 在每種情況下，均未對買方母公司 或其任何關聯公司採取任何待處理或威脅的行動，除非在合併 基礎上預計不會單獨或總體上對買方母公司或任何子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大 不利影響 (a “買家母公司的重大不利影響”），以及（b）買家母公司及其任何關聯公司均不受任何未決訂單的約束，除非合理地預計不會對買方母材料產生單獨或總體影響 。
第 4.9 節 “買家家長 美國證券交易委員會報告”。在截止日期之前，買方母公司於2022年1月1日向美國證券交易委員會（“SEC” 提交的經隨後修訂的S-1表格（“S-1表格”）已宣佈生效。買方母公司向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明、 表格、報告、聲明、認證和其他文件（包括其中包含的所有證物和其他信息、修正案 及其補充文件）（“美國證券交易委員會報告”）自提交之日起均符合經修訂的1933年《證券法》的適用要求，或者， 如果被隨後的文件修改或取代，則在所有重大方面均符合經修訂的1933年證券法 的適用要求，以及據此頒佈的規則和條例（“證券法”）、1934 年《交易法》、經修訂的 以及根據該法頒佈的規章制度（“交易法”），以及《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）， ，以及據此頒佈的適用規章制度，均自美國證券交易委員會報告 提交之日起生效。所有美國證券交易委員會報告的真實和完整副本可在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索 數據庫中公開獲得。買方母公司的子公司無需向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或文件。在 向美國證券交易委員會提交文件時（或者，如果修改或被隨後的文件所取代），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重要事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述任何需要以提及方式陳述或納入其中或為 在其中作出陳述所必需的任何重要事實，除非在某種程度上具有誤導性，否則不具有誤導性美國證券交易委員會此類報告中的 信息已被修改或被後來的美國證券交易委員會報告所取代。
第 4.10 節交易所 清單。只要母股由賣方或其指定人持有，買方母公司將盡商業上合理的努力 維持母股在美國國家證券交易所的上市，並將盡商業上合理的努力 維持買方母公司作為美國證券交易委員會註冊人的身份，但不得違反該交易所的要求以及 按照《交易法》的要求提交或提供報告的要求。
第 4.11 節法律合規。 除非合理預期不會對買方母公司單獨或總體產生重大不利影響，否則 買方母公司或其任何子公司均未違反政府機構發佈的任何法律或命令。
第 4.12 節 中缺少某些變更。自 2021 年 12 月 31 日以來，沒有發生過任何已經或可以合理預期會單獨或總體上對買方母公司產生重大不利影響的事件或事件。
第 4.13 節税收和 納税申報表。買方母公司及其子公司已在所有要求其提交納税申報表的司法管轄區按時提交了所有重要的 納税申報表（包括所有適用的延期），並且所有此類納税申報表在所有重大方面均真實、正確且 完整。買方母公司及其任何子公司都不是延長 內提交任何重要納税申報表的受益人（延期提交正常業務過程中獲得的納税申報表除外）。買方母公司及其子公司所有應繳的重大 税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時全額繳納。買方母公司的每個 及其子公司都預扣並繳納了與向任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方支付或欠款有關的 金額所需預扣和支付的所有重大税款。買方母公司及其任何 子公司均未批准延長或豁免適用於任何仍然有效的重大税收的時效期限。 買方母公司及其任何子公司均未收到與任何 重大税額有關的書面評估或擬議評估通知，也未就買方母公司及其子公司的任何重大税收或買方母公司及其子公司的資產提出書面或待決爭議、索賠、審計、審查或其他訴訟 的威脅。買方母公司 及其任何子公司都不是任何税收共享、分配或賠償協議或安排（僅限買方母公司與其子公司之間或買方母公司之間的此類協議或安排除外 ）的當事方或受其約束。
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第 4.14 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排，經紀人、finder 或代理人不得就與本協議 所設想的交易相關的任何費用或佣金向賣方提出任何索賠。
第 4.15 節無其他 陳述或保證。除買方母公司在本第四條中作出的陳述和保證外，買方 母公司和任何其他人均不對買方母公司、其子公司或 其各自的業務、業務、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或潛在客户作出任何明示或暗示的陳述或擔保，買方母公司 特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，買方母公司 和任何其他人均未就 向賣方或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證，即 (i) 與買方母公司、其任何子公司 或其各自業務相關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或 (ii) 除買方母公司在本第四條中作出的陳述和保證外，任何 向賣家或其任何人提供的口頭或書面信息關聯公司或代表在對買方母公司進行盡職調查 、本協議的談判或本協議所設想的交易過程中。
文章
V
盟約
第 5.1 節已保留。
第 5.2 節在收盤前進行 業務。在本協議簽訂之日和收盤之日之間，除非買方另有書面協議，否則 賣方只能在與過去慣例一致的正常情況下創辦業務，並應保持所購資產基本完好無損，並維護業務與與其有重要業務關係的供應商的當前關係。 放大而非侷限於，在本協議簽訂之日和截止日期之間，未經買方事先書面同意 發行、出售、質押、處置或以其他方式抵押任何已購資產，賣方不得直接或間接就所購資產進行或提議 採取以下任何行動。
關於信息的第 5.3 節契約 。從本協議簽訂之日起至截止日期，賣方應讓買方及其官員、 董事、負責人、員工、顧問、審計師、代理人、銀行家和其他代表（統稱為 “代表”） 在任何合理的時間內（包括檢查和複製）完全訪問所購資產和賣方代表、 財產、辦公室、工廠和其他設施，以及與之相關的賬簿、記錄和賬户購買的資產，並應向 買方提供此類財務、運營和買方可能合理要求的與所購資產相關的其他數據和信息。
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第 5.4 節加拿大 證券交易所合規。
(a) 在本協議簽訂之日後 在商業上可行的情況下，Wesana Parent應儘快召開股東大會（“Wesana Parent 股東大會”），以獲得本協議和輔助協議中設想的交易的任何必要批准， 此類股東大會應在本協議簽訂之日後儘快舉行。在召開 這樣的Wesana Parent股東大會時，Wesana Parent應向適用的加拿大證券委員會 提交或安排提交一份管理信息通告，根據 適用法律和證券交易所的要求，在所有重大方面説明其中必須包含的事項。
(b) 在 遵守本協議的條款和條件的前提下，Wesana Parent應在Wesana Parent為獲得股東批准而準備的所有材料中，建議其股東投票贊成本協議和輔助協議中考慮的 交易。根據本協議的條款和條件， （如果適用），Wesana Parent 將徵求支持本協議和輔助協議 中設想的交易的代理人，為此，Wesana Parent 將促使 Wesana Parent 管理層徵求 代理人就授予該代理持有人全權代理人進行投票在此類會議上支持本協議 和輔助協議中設想的交易。
(c) Wesana Parent 應為買方提供合理的機會，讓買方審查和評論發送給 Wesana Parent 股東的與本第 5.4 節所設想的事項有關的任何管理信息通告（“通告”） 或其他材料， 應合理考慮買方及其律師提供的所有評論，但有一項諒解， 的最終裁決尊重此類評論的形式和實質內容材料應由 Wesana Parent 製作； 提供的, 然而，未經買方事先書面批准 ，採取合理行動，Wesana Parent 不得在此類通告或其他材料中包含任何僅與買方有關的披露。
(d) 買方和買方母公司將及時向Wesana Parent提供Wesana Parent可能確定的根據適用法律或證券交易所要求必須包含的有關買方和買方母公司的所有信息，供Wesana Parent包含在通告和任何其他與之相關的文件中， 並應確保此類信息不包含任何虛假陳述（定義見 《證券法》（安大略省）。 買方和買方母公司特此向Wesana Parent和賣方及其代表作出賠償，使Wesana Parent和賣方及其代表免受通告 或通告 或任何其他相關文件中包含的任何虛假陳述或涉嫌虛假陳述所包含的任何 和所有責任、索賠、要求、損失、成本、損害賠償和合理開支由買方、買家母公司或其代表提供以供納入其中， 包括任何政府機構基於 此類虛假陳述或涉嫌的虛假陳述下達的任何命令或提起的任何調查、調查或訴訟的結果。
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(e) 如果 買方和買方家長在任何時候得知通告或任何其他相關文件 包含與買方或買方母公司有關的任何虛假陳述或以其他方式需要任何修改或補充 ，他們將立即通知 Wesana Parent，並將立即向 Wesana Parent 發出書面通知，説明其全部細節。在任何此類情況下，買方和Wesana Parent將相互合作，編寫、提交和傳播通告 或其他文件（視情況而定）的任何必要補充或修訂，以及與之相關的任何相關新聞稿或其他必要或理想的文件。 根據Wesana Parent的合理判斷，本第4.4 (e) 條中的任何內容均不禁止Wesana Parent根據適用法律 及時履行Wesana Parent的披露義務或履行Wesana Parent董事會的信託義務所必需的公開披露或提交補充文件或修正案。
關於某些事項的第 5.5 節通知 。
(a) 賣方應立即向買方發出書面通知，告知 (a) 發生或未發生任何會使賣方在此作出的任何陳述 或保證（如果在該事件發生之日或之後立即作出）不真實或不準確，包括對本協議附表要求的任何更改 ；(b) 已經發生或有合理可能發生 的任何事件、變更或發展} a 重大不利影響；(c) 賣方未能遵守本協議規定的任何盟約或協議 或本來會導致買方無法履行本協議下義務 的任何條件的任何事件或條件；(d) 任何個人或實體發出的任何通知或其他通信，聲稱完成本協議所設想的交易需要徵得 或可能需要此類個人或實體的同意；或 (e) 與本協議所設想的交易有關的任何待決 或威脅採取的行動協議。此類通知不得被視為糾正了任何違反本協議中 任何陳述或保證的行為，也不得視為對確定第 6.1 節中規定的條件 的滿足程度、賣方是否遵守此處規定的任何契約或買方根據第 7.2 節獲得賠償 的權利具有任何效力。
(b) 買方母公司應立即向賣家發出書面通知，告知 (a) 發生或未發生任何會使 買方母公司在此作出任何陳述或保證的事件（如果在該事件發生之日或之後立即作出，則不真實或不準確）， 包括與買方母公司披露時間表有關的任何必要更改；(b) 已經發生的任何事件、變化或發展 或者有理由可能對買家母公司造成重大不利影響；(c) 買家母公司未遵守 的任何不遵守任何規定本協議下應遵守的契約或協議，或者任何可能導致賣方無法履行本協議 下任何條件的事件或條件；(d) 任何個人或實體 發出的聲稱完成本協議 所設想的交易需要或可能需要徵得此類個人或實體的同意的任何通知或其他通信；或 (e) 任何行動與本協議所設想的交易有關的待決或威脅進行。 此類通知不得被視為糾正了任何違反本協議中任何陳述或保證的行為，也不得被視為對於 確定第 6.1 節規定的條件的滿足程度、買方和買方母公司是否遵守此處規定的任何 契約或賣方根據第 7.2 節獲得賠償的權利，具有任何效力。
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第 5.6 節機密性。 在截止日期之前，賣方和韋薩納母公司以及買方和買方母公司均應 並應要求其關聯公司和代表保密，僅向其關聯公司或代表披露，僅在本協議所設想的交易中使用 他們從其他 方或該另一方的關聯公司或代表那裏獲得的所有機密信息和數據與該另一方或該另一方的關聯公司 或交易有關在此考慮（除非適用法律要求披露此類信息或數據，否則 因違反本節而向公眾提供的信息或數據除外）。
第 5.7 節進一步 保證。各方同意勤奮、迅速和真誠地完成本協議 所設想的交易。在截止日期之後，賣方應不時簽署並向買方交付買方 可能合理要求的銷售文書、 轉讓、轉讓、轉讓、同意、保證、授權書和其他此類文書，以便將所購資產的所有權利、所有權和權益授予買方。買方和賣方應就所購的 資產的過渡、任何税務機構對任何此類申報表的審計或審查或任何與納税責任有關的司法或行政 程序向對方提供對方合理要求的協助，並應各自保留和向對方提供可能與 相關的任何記錄或其他信息退貨，審計，審查或程序。
第 5.8 節排他性。
(a) 賣方和 Wesana Parent 同意，在本協議簽訂之日至 2023 年 7 月 31 日之前，即本協議的終止和終止 ，根據本協議的條款和條件，賣方和 Wesana Parent 均不得采取一切必要行動，確保其關聯公司或任何相應代表均不得直接或 間接：
(i) 徵求、發起或鼓勵任何人提出與直接或間接收購或購買 全部或任何部分所購資產有關的任何其他建議或要約，無論是通過出售資產、出售股票、合併還是其他方式實現（“提案”）； 或
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(ii) 參與 與 有關的任何討論、對話、談判或其他溝通，或向 提供與 有關的任何信息，或以任何方式合作，協助、參與、促進或鼓勵任何其他 人為尋求實現上述任何目的所做的任何努力或嘗試。賣家應立即停止並要求終止迄今與任何人就上述任何內容進行的所有現有討論、對話、 談判和其他溝通。
(b) 賣家或 Wesana Parent（如適用）應立即通知買家，但無論如何，如果有 此類提議或報價，或就此與任何人進行任何詢問或其他接觸，則應在 48 小時內以口頭和書面形式通知買家。向買方發出的任何此類通知均應 合理詳細地説明提出此類提議、報價、詢問或其他聯繫的人的身份，以及此類提議、報價、詢問或其他聯繫的條款和條件 。未經買方 事先書面同意，賣方和Wesana Parent均不得解除任何人或放棄賣方或其關聯公司加入的任何保密或停頓協議中的任何條款 ，但是，在每種情況下，雙方都承認並同意，根據其條款自動終止或解除任何此類 協議不違反本第 5.8 (b) 節。
(c) 儘管 本協議中包含任何相反的內容，但如果賣方或 Wesana Parent 收到任何人主動提出的善意 書面提案，則在本協議發佈之日之後，也在 Wesana Parent 的股東批准本協議中設想的交易之前，該交易不是由於嚴重違反本第 5.8 條而產生的，也是 董事會批准本協議中設想的交易母公司（“Wesana 董事會”）在與其財務顧問及其 外部法律顧問協商後，本着誠意作出決定法律顧問，此類提案（不考慮此類提案所依據的任何融資、盡職調查或准入條件） 構成或可以合理預期構成或導致高級提案，賣方和Wesana Parent及其代表 可以直接或通過其顧問：
(i) 向該人提供 或提供訪問或披露與其有關的信息以及訪問其人員、子公司、資產和業務運營 的訪問權限；
(ii) 參與 並參與有關此類提案的任何討論或談判；以及
(iii) 允許 此類人員就 Wesana Parent 可能認為 適當的提案與Wesana Parent的股東聯繫和/或協商。
在採取上述 (i) 至 (iii) 條款中與提案相關的任何行動後不超過兩 (2) 天，賣方和 Wesana Parent 應 向買方和買方家長提交或安排交付書面通知，説明賣方和 Wesana Parent 打算參與或參與有關該提案的討論或談判，賣方應向買方提供副本 或訪問向提出此類提案的人提供的與賣方有關的所有非公開信息，但事實並非如此此前 在向買家或買家家長提供此類非公開信息後的兩 (2) 個工作日內向買家或買家家長提供。
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(d) 儘管 本協議中有任何相反的內容，但如果賣方或 Wesana Parent 決定接受上級提案，則 賣方和/或 Wesana Parent 可以就該高級提案簽訂任何收購協議，但前提是：
(i) 賣方 和 Wesana Parent 應書面通知買方其已收到此類高級提案，並且 Wesana 董事會已確定 (X) 此類提案構成高級提案，(Y) Wesana 董事會打算就該高級提案簽訂收購協議 ，以及與該高級提案 相關的任何擬議收購協議的副本 （以及任何重要輔助提案）協議）將與提出此類高級提案的人簽署，以及 （如果適用）Wesana董事會就Wesana董事會在與其財務顧問協商 後確定的財務價值或範圍發出的書面通知應歸因於高級提案中提供的任何非現金對價；
(ii) Wesana 董事會應 (A) 在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定 提案仍然是高級提案；(B) 在與外部法律顧問協商後，未能促使賣方和 Wesana Parent 終止本協議就此類高級提案簽訂收購協議將與信託機構不一致 Wesana 董事會的職責；以及
(iii) 在 就此類高級提案簽訂收購協議之前或同時，賣方和Wesana Parent根據第 8.1 (h) 節終止 本協議。
(e) “Superior 提案” 是指在本協議簽訂之日當天或之後由一個或多個人 共同行動（買方及其關聯公司除外）以書面形式提出的未經請求的善意提案，該提案或涉及該提案：
(i) Wesana Parent 的 董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定 ，考慮到該提案的所有條款和條件，如果按照其 條款完成（但不假設任何未完成的風險），該提案將產生對Wesana Parent或Wesana Parent的股東 更有利的交易從財務角度來看，Ana Parent（如適用），而不是本協議所設想的交易；以及
(ii) Wesana Parent 的 董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，在考慮了該提案的所有法律、財務、 監管和其他方面，考慮到該提案和提出該提案的人的所有法律、財務、 監管和其他方面，本着誠意確定 有能力毫不拖延地按照其條款完成。
(f) 如果 Wesana Parent 的董事會本着誠意行事，在與外部法律顧問協商後，首先確定 不進行此類披露將與Wesana Parent（或 ）董事會的信託義務不一致，則本協議中的任何內容 均不妨礙 Wesana Parent 的董事會向Wesana Parent 的證券持有人披露任何信息適用法律另有要求的其他披露。
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第 5.9 節買家母公司 股票。在截止日期之前，買方母公司應分配、保留並確保買方母公司有足夠的授權股本 來發行足夠數量的母股以履行買方母公司在本協議下的義務， 應促使根據本協議條款發行的所有此類母股獲得正式授權、有效發行 已全額支付且不可估值的母股。
第 5.10 節 Piggy-Back 註冊權。
(a) 如果 在截止日期之後的任何時候，(i) 公司提議根據《證券法》註冊普通股以現金公開發行此類股票（“擬議註冊”），但 表格S-8或S-4表格上的註冊聲明或為類似目的頒佈的任何繼任表格或其他表格除外，以及（ii）涵蓋所有出售 的註冊聲明母股屆時無效，可供賣方出售，Wesana Parent（買方母公司 應在此時出售），立即就此類擬議註冊向賣方和Wesana Parent發出書面通知。自收到此類通知後，賣方和Wesana 母公司應在十 (10) 個工作日內向買方母公司提交書面申請，説明賣方和Wesana Parent打算出售的 份額以及預期的分配方式。收到 此類請求後，買方母公司應盡最大努力使所有被要求註冊的母公司股票根據《證券法》進行註冊 ，以允許根據該請求中規定的預期的 分配方法進行出售或其他處置； 提供的, 然而，買方母公司有權推遲或撤回 根據本第 5.10 (a) 節進行的任何註冊，而無需向賣方和 Wesana Parent 承擔任何義務。如果 與為買方母公司賬户或擁有合同 權利要求公司註冊買方母公司普通股的買方母公司股東進行任何承銷公開發行有關，則其管理承銷商應對 可能包含在註冊聲明中的買方母公司普通股數量施加 限制，因為 是這樣做的承銷商、營銷或其他因素表明，此類限制是促進此類發行所必需的，那麼 買方母公司有義務在註冊聲明中僅包含賣方和韋薩納母公司要求納入本協議的與 相關的母公司股份的有限部分，前提是承銷商允許的。
(b) 對於註冊聲明， 除了履行其在本協議下的義務，包括但不限於上述第 5.10 (a) 節規定的義務外，買方 母公司還應：
(i) 編寫 並向美國證券交易委員會提交與註冊 聲明相關的註冊聲明和招股説明書的修正和補充，以遵守《證券法》的規定或維持註冊 聲明的有效性；
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(ii) 根據《證券法》的要求，向賣方和韋薩納母公司提供 註冊聲明中包含的招股説明書副本，包括初步的 招股説明書，以及賣方和Wesana Parent 可能合理要求的其他文件，以促進母公司股份的處置；
(iii) 在 承銷公開發行母股的情況下，以買方母公司合理接受的通常和慣例形式與該發行的管理承銷商簽訂和履行承銷協議 下的義務；
(iv) 在得知任何事件的發生後立即通知賣家和 Wesana Parent，這些事件導致招股説明書在註冊聲明中包含 ，當時實際上包含不真實的重大事實陳述，或者沒有説明根據當時存在的情況 必須陳述的重大事實，或者沒有説明根據當時存在的情況 作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實準備並向美國證券交易委員會提交，並向賣方和Wesana Parent提供合理數量的副本補充 或對招股説明書進行必要的修訂，使此類招股説明書不包含不真實的重大事實陳述，或者 省略陳述在招股説明書中必須陳述的重大事實，或者鑑於當時存在的 情況，招股説明書中的陳述不具有誤導性；
(v) 盡一切商業上合理的努力防止發佈任何暫停令或其他暫停註冊 聲明生效的命令，如果發佈了此類命令，則應儘早撤回該命令，並將該命令的發佈及其解決情況通知賣方和 Wesana Parent；
(vi) 在註冊聲明和任何繼任者註冊聲明生效之日向賣方和韋薩納母公司提供 ， (x) 確認此類有效性的書面通知，據該律師所知，沒有任何中止令，以及 (y) 在 承保案中，以此類形式和形式提供一份註明該日期的外部法律顧問意見的副本按要求向承銷商提供 ；以及
(vii) 允許賣方和 Wesana Parent 的 律師根據要求在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的合理時間內審查註冊聲明及其所有修正和補充，以及美國證券交易委員會工作人員就賣方和/或 Wesana Parent以及買方母公司對此的迴應 發表的任何評論（或者，如果是 的工作人員發表的評論）美國證券交易委員會，在買方母公司收到通知後的合理時間內（但不超過1周）。
(c) 在 根據註冊聲明註冊母股方面，賣方和Wesana Parent應：
(i) 及時以書面形式向買方母公司提供買方母公司應合理要求的有關其本身以及母公司股份的預期處置方法 的信息，以實現母股的註冊；
(ii) 在 收到買方母公司關於發生第 5.10 (b) (iv) 節或 5.10 (b) (v) 節所述任何此類事件的通知後，立即停止根據該註冊聲明出售或以其他方式處置此類母股，直到 提交第 5.10 (b) (iv) 節所述的修正案或補充文件或撤回止損單第 5.10 (b) (v) 節中提及，並盡商業上合理的努力來維護此類通知及其內容的機密性；
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(iii) 在 中，如果賣方或Wesana Parent參與了此類母股的承銷發行，則簽訂慣例 和合理的承銷協議，並執行買方母公司和此類發行的管理承銷商 可能合理要求的其他文件；
(iv) 在 適用法律要求的範圍內，向此類母股的購買者交付招股説明書；
(v) 在買方母公司出售其持有的所有母公司股份時通知買方母公司，並根據買方母公司的要求（在任何十二個月內，發生頻率不得超過 的四 (4) 次），通知買方母公司截至最近一天賣方和韋薩納母公司持有的 母股數量；以及
(vi) 如果賣方或 Wesana Parent 為納入此類註冊 聲明或相關招股説明書而以書面形式提供的任何信息不真實，或者沒有説明其中要求陳述或根據當時的情況使此類信息 不具有誤導性所必需的重大事實，則通知買方母公司；立即停止根據該註冊聲明出售或以其他方式處置此類母股 在必要時對招股説明書提交修正案或補充文件 此類招股説明書不包含不真實的重大事實陳述，也沒有省略説明其中必須陳述的重大事實，或者 根據當時存在的情況使招股説明書中的陳述不具有誤導性；並盡商業上合理的努力 酌情協助買方母公司使此類修正案或補充文件為此目的生效。
(d) 無論註冊 聲明是否生效， 買家母公司均應承擔與根據本第 5.10 節進行任何此類註冊有關的所有費用。
第 5.11 節要求 註冊權限。
(a) 如果 在截止日期之後的任何時候 (i) 自 第 144 條允許公開發售母股之日起 第 144 條（“規則 144”），賣方和 Wesana Parent 連續六 (6) 個月無法公開轉售任何母股，並且母股未按其他方式登記 根據上述第 5.10 節提交的註冊聲明，以及 (ii) 買方家長收到賣家和 Wesana Parent 的書面請求 (“需求申請”）要求買方母公司對所有 的母股進行登記（該請求應説明待處置的母股數量以及此類母股的預期處置 方法），買方母公司應儘快提交併盡最大努力在此後的 180 天內進行此類登記 ，並允許或促進出售和分配所有此類母股的。
(b) 無論註冊 聲明是否生效，根據本第 5.11 節， 買方母公司均應承擔與任何此類註冊有關的所有費用。
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第 5.12 節第 144 條信息。
(a) 在 (i) 賣方和 Wesana Parent 可以不經註冊且不考慮 因規則 144 或任何其他類似效力規則而存在任何交易量限制或 (ii) 所有母股根據註冊聲明或第 144 條或任何其他類似規則出售 之日以較早者為準，買方母公司應提交所有必需的報告 將由其根據《證券法》和《交易法》提起訴訟，應在 合理要求的範圍內採取進一步行動賣方或Wesana Parent允許賣方和Wesana Parent根據規則144出售母公司股票（因為此類規則可能會不時修改 ）。
(b) 在 與賣方或 Wesana Parent 根據本第 5.12 節就根據第 144 條轉售母公司 股份提出的任何此類請求中，買方母公司應要求其法律顧問就賣方和韋薩納母公司根據 規則144出售母公司股份向買方母公司註冊商 和過户代理人提出許可的法律意見，其費用和開支應完全由買方家長承擔。
第 5.13 節 資金的使用。收盤後，買方母公司應從收盤時的手頭現金中撥出並使用至少300萬美元用於 用於治療重度抑鬱症的SANA 013的研發；前提是，在買方母公司董事會 的合理決定中，此類資金的分配和SANA 013的研發符合買方母公司股東的最大利益 。
第
第六條
關閉的條件
關於買方義務的第 6.1 節 條款。買方完成本協議所設想的交易的義務應以 在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提，買方可自行決定以書面形式 免除其中任何條件：
(a) 本協議中包含的賣方的 陳述和保證在作出時和截止日期 時均應是真實和正確的，或者，對於自指定日期起作出的陳述和保證，自該指定日期起 的陳述和保證應真實無誤。賣方應在收盤前或收盤時履行本協議 要求其履行的所有契約和協議。買方應已收到賣方 正式授權的官員的證書，其大意如前幾句所述。
(b) 任何 政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈或執行任何禁止完成本協議所設想的 交易的法律。
(c) 任何 訴訟均不得懸而未決或威脅 (i) 質疑本協議所設想的交易或以其他方式尋求與之相關的賠償 ，或 (ii) 試圖禁止或限制買方擁有、經營或控制企業或 所購資產的能力。
(d) 買方應已收到所有同意、豁免、批准和授權的簽字原件，包括但不限於根據第 5.4 節考慮的 Wesana Parent 股東批准的證據 證據 ，在每種情況下，賣方在完成所考慮的交易時應獲得法律、 法規、規則、法規、合同或協議的批准根據本協議。
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(e) 買方應已收到每份輔助協議的已執行原件。
(f) 買方應已收到買方合理要求的與業務、所購資產和此 考慮的交易有關的其他文件。
(g) 附表 5.1 (g) 中列出的第三方或任何政府機構的所有 同意、授權或批准均已獲得 。
(h) 不得發生任何單獨或總體上已經或有合理可能產生重大不利影響的變化、事件或發展或潛在的變化、事件或發展。
關於賣方義務的第 6.2 節 條件。賣方完成本協議 所設想的交易的義務以在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提，賣方可自行決定以 書面形式免除其中任何條件：
(a) 本協議中包含的買方的 陳述和保證在作出時和截止日期 時均應是真實和正確的，或者，對於自指定日期起作出的陳述和保證，自指定日期起 的陳述和保證應真實和正確。買方應在收盤前或收盤時履行本協議 要求其履行的所有契約和協議。賣方應已收到買方 正式授權的官員開具的證書，其大意如前幾句所述。
(b) 任何 政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈或執行任何禁止完成本協議所設想的 交易的法律。
(c) 任何 訴訟均不得懸而未決或威脅 (i) 質疑本協議所設想的交易或以其他方式尋求與之相關的賠償 ，或 (ii) 試圖禁止或限制買方擁有、經營或控制企業或 所購資產的能力。
(d) 賣方和Wesana Parent應已收到每種情況下所有同意、豁免、批准和授權的已執行原件，因為賣方和 Wesana Parent可能要求賣方和 Wesana Parent在完成本協議和輔助協議所設想的交易時獲得 。
(e) 賣方應已收到每份輔助協議的已執行原件。
(f) 買方 母公司應根據買方母公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的有效註冊聲明 成功完成其普通股的首次公開募股，總收益不低於5,000,000.00美元，並應提供令賣方和韋薩納母公司滿意的證據 在收盤時買方母公司的合併營運資金 至少為4美元 ,000,000，考慮到其所有或有和非或有負債合併後的情況，買方家長 可以合理地預期將手頭至少300萬美元的現金用於研發 SANA-013，用於治療 重度抑鬱症。
(g) 買方 Partent 的普通股應已在美國國家證券交易所上市。
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(h) 任何 超過 5% 的 Wesana Parent 已發行和流通股份中行使了與本協議 所考慮的交易有關的異議權或就該交易提起訴訟，根據該百分比是在轉換為次級 有表決權股份的基礎上計算的，包括Wesana Parent的已發行超級投票股份和多股有表決權的股份，假設將 相同股份轉換為Wesana Parent的次級有表決權股份。
(i) 不得單獨或總體發生任何變化、事件或發展，也不得單獨或總體上對買方或買方母公司的業務、財務狀況或經營業績產生或合理可能產生重大不利影響。
(j) 對於本協議和加拿大證券交易所 輔助協議所設想的交易，任何 必要的批准（視情況而定）都將由Wesana Parent獲得。
(k) 根據適用法律和證券交易所的要求，本協議和輔助協議中考慮的 交易將由Wesana Parent 的股東在Wesana Parent 股東大會上批准。
第
VII 條
賠償
第 7.1 節 “生存”。
(a) 本協議中包含的賣方、買方和買方母公司的 陳述和保證以及根據本協議交付的任何附表、證書或其他 文件或與本協議所設想的交易有關的任何附表、證書或其他 文件應在收盤後繼續有效，直到截止日期第二個 週年； 提供的, 然而，那個：
(i) 第 2.1 節、第 4.1 節和第 4.1 節、與組織和 存在有關的第 2.2 節、第 2.2 節 4.2 和與權限有關的第 4.2 節、與所購的 資產有關的第 2.4 節和第 2.17 節和第 4.4 節中規定的 陳述和保證（第 2.1 節， 2.2 節，第 2.4 節，第 2.4 節，第 2.17 節，第 4.1 節，第 4.2 節，此處將第 4.1 節和 4.2 節統稱為 “基本陳述”），以及本案中的任何陳述 欺詐、故意失實陳述或故意違規的，應無限期有效；以及
(ii) 第 2.11 節中規定的與税收有關的 陳述和保證應持續到有關納税義務的適用時效到期後的第 120 天 營業結束之前（使任何 豁免、減免或延期生效）。
(b) 本協議中包含的賣方和買方各自的 契約和協議應在協議項下的所有履行義務之日後的訴訟時效期結束後繼續有效 。
(c) 除非在陳述和擔保的有效期 到期之前向另一方發出關於實際、威脅或潛在索賠的通知，否則 的賣方、買方和買方母公司對任何此類陳述、擔保、 契約或協議均不承擔任何責任，在這種情況下，此類陳述和保證在該索賠最終解決之前將繼續有效 ，無需開始任何行動來延長存活期或 保留此類索賠。
26
第 7.2 節賣家的賠償 。賣方應保護買方及其關聯公司以及上述各方（以下統稱為 “買方賠償 各方”）遭受的所有損失、損害賠償、責任、缺陷、索賠、價值縮減、利息、 裁決、判決、罰款、成本和開支（包括律師費、成本），並使其免受損害以及 在調查、準備或抗辯上述內容時產生的其他自付費用）（以下統稱為 “損失”），聲稱 因以下原因而發生、遭受或遭受上述任何情況所致、遭受或遭受的：
(a) 任何 違反賣方在本協議或任何輔助協議或任何附表、證書 或根據本協議或本協議交付的其他文件中作出的任何陳述或保證，或與本協議或其所設想的交易有關的任何陳述或保證；
(b) 任何 違反賣方在本協議或任何輔助協議中包含的任何契約或協議的行為；
(c) 任何 不包括的負債；
(d) 在截至截止日期或之前的所有期間，或根據本協議對 交易徵收的與所購的 資產相關的或買方應承擔的任何 税款（包括與之相關的任何利息、增值和罰款），或任何期限內任何此類税款的按比例部分（基於賬面臨時結算） } 在截止日期之後結束但包括截止日期以及與本協議下產生的與税收賠償有關的任何成本或開支；以及
(e) 賣方未能遵守任何批量銷售或批量轉讓的條款和條件或任何司法管轄區 的類似法律，這些法律可能適用於向買方出售或轉讓任何或全部已購資產。
第 7.3 節：買家家長的賠償 。買方母公司應拯救、辯護、賠償賣方及其關聯公司以及 各自的代表、繼承人和受讓人（以下統稱為 “賣方賠償 各方”）免受上述任何 由於、產生或與之相關的任何損失，並使其免受損害：
(a) 任何 違反買方或買方母公司在本協議或任何輔助協議 或根據本協議或本協議交付的任何附表、證書或其他文件中作出的陳述或保證，或與 本協議或其所考慮的交易有關的任何陳述或保證；以及
(b) 任何 違反買方或買方母公司在本協議或任何輔助協議中包含的任何契約或協議的行為。
第 7.4 節程序。
(a) 通知 和為第三方索賠辯護的機會。如果發生任何買方賠償方或賣方賠償方 （視情況而定，“受賠償方”）聲稱根據第 7.2 節或 7.3 節屬於應賠償事件，並且該事件與第三方索賠有關，則尋求賠償的受賠償方應以書面形式通知另一方 一方或多方有義務提供賠償（“賠償方”）立即但不得遲於 30 天， 在此受賠償方收到任何此類索賠、事件或事宜的書面通知後， 可以尋求； 提供的， 即受賠償方未能按照本第 7.4 (a) 節的規定發出通知不應解除任何賠償 方在第 7.2 節或第 7.3 節下的義務，除非這種不履行在實際和實質上 損害了任何此類賠償方的權利。要求向賣方發出的任何書面通知均應發送給賣家 代表。
27
(b) 第三方 方索賠。如果任何非買方、賣方或其關聯公司 （或繼任者）提出任何訴訟或要求導致賠償索賠（“第三方索賠”），則賠償方 可以選擇向受賠償方提供賠償，並對任何此類索賠或由此產生的任何訴訟進行辯護， 但前提是 (i) 賠償方的律師應為此類索賠或由此產生的任何訴訟進行辯護， 應得到受賠償方的批准（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲批准），(ii) 在受賠償方根據 第 7.4 (a) 節就第三方索賠向賠償方發出書面通知後， 賠償方在三十 (30) 天（如果第三方索賠 的性質要求更早）內，以書面形式通知受賠償方 受賠方將賠償受賠方因第三方索賠而可能遭受的任何損失的全部損失（與受賠償方 有權根據本條獲得賠償的責任相關的範圍（VII）；（iii）賠償方向受賠償方提供了受賠償方合理接受的充分 保證，即賠償方將有足夠的財務資源來抵禦 第三方索賠並履行其在本協議下的賠償義務；(iv) 此類第三方索賠僅涉及金錢賠償 且此類金錢賠償金的總和大於最高金額的兩倍根據本協議，賠償方必須賠償 受賠償方；(v) 此類第三方索賠不尋求針對 受賠償方或所購資產的禁令或其他衡平法救濟；(vi) 賠償方積極 勤奮地為第三方索賠進行辯護；(vii) 受賠償方根據其合理判斷，不應向第三方索賠進行辯護根據律師的建議， 得出結論：(A) 受賠方和賠償方在行為中存在利益衝突在這樣的抗辯中； 或 (B) 有一種或多種物質抗辯可供受賠償方使用，而賠償方卻不可用。 如果賠償方對由此產生的任何此類索賠或訴訟進行辯護，則受賠償方應合理地 合作進行辯護或起訴。此類合作應包括保留賠償方合理要求或 與此類第三方索賠合理相關的記錄和信息，以及（應賠償方 的請求）向賠償方提供記錄和信息。受賠償方可以參與此類辯護，費用由受賠償方 承擔，其中應包括其選擇的律師。如果 (A) 不允許賠償方為上述 7.4 (b)、 或 (B) 第 7.4 (b)、 或 (B) 節中規定的第三方索賠進行辯護，則受賠償方有權在每個適用司法管轄區（如果涉及多個司法管轄區）僱用自己選擇的一名律師來代表受賠方 根據本節 7.4 (b) 的要求為此類第三方索賠進行辯護，或者以其他方式未能履行其義務或滿足與之相關的條件，如上文第 7.4 (b) 節所述。在每種此類情況下，受賠償方均可代表 賠償方為此類第三方索賠進行辯護，併為其賬户和風險進行辯護。如果賠償方對此類第三方索賠進行辯護，(1) 它應讓受賠償方 合理地瞭解辯護狀況，並且 (2) 未經受賠償方 的書面同意（不得不合理地拒絕或拖延同意），賠償方不得就此達成和解。
(c) 直接 索賠。如果受賠償方認為其有權就與第三方 索賠無關的損失（“直接索賠”）獲得賠償方的賠償，則受賠償方應將此通知賠償方，該通知應 (i) 在可行範圍內（根據受賠償方當時掌握的信息）以合理的詳細程度具體説明 所涵蓋損失的個人 項通過這種通知，(ii) 概述索賠的性質和與此類損失有關的數額， 和 (iii) 包括任何索賠的副本合理可用的支持文件；前提是 未能按照本 7.4 (c) 節的規定發出通知，不得解除任何賠償方在第 7.2 節或第 7.3 節下的義務，除非這種不履行實際上和實質上損害了任何此類賠償方的權利。
第 7.5 節 追訴令。賣方根據第 7.2 節承擔的所有義務均應通過註銷在收盤時發行的價值等於適用賠償義務價值的母公司 股份來履行，每股價格為 參照最終確定賣方此類賠償義務之日前二十個 (20) 個交易日的母股平均收盤價確定 符合第七條。
第 7.6 節補救措施 不受調查、披露或知情的影響。如果本協議所設想的交易已完成，則買方特此明確保留就因違反此處包含的任何陳述、 保證或契約而產生或與之相關的任何損失尋求賠償或其他補救措施的權利，儘管買方 或其任何代表就揭示任何此類違規行為發生的任何事實或情況進行了任何調查、向買方 或其任何代表披露、知情或推斷知情或在本協議執行和交付後的 。根據上述規定，賣方同意，由於 不作為對賣方違反本協議中任何陳述、保證或契約的指控的法律或衡平法辯護，因此 在任何涉及違反或涉嫌違反本協議中的任何陳述、保證或契約或其任何賠償的訴訟中， 不得尋求有關買方或其任何代表知情或信賴的信息，通過證詞、發現或其他方式 或試圖在任何情況下引入證據或論點就買方或其任何代表 在收盤前知情或不信任任何此類陳述、保證或契約提起訴訟。
28
第
VIII 條
終止
第 8.1 節終止。 本協議可在收盤前的任何時候終止：
(a) 經買方和賣方共同書面同意 ；
(b) (i) 由賣方提出，如果賣方沒有嚴重違反本協議規定的義務，並且買方在任何方面違反或未能履行 本協議中包含的任何陳述、保證或契約，而這種違反或不履行 (A) 將 導致第 6.2 節中規定的條件失效，(B) 無法或尚未在 15 年內得到糾正在 向買家交付有關此類違約或不履約的書面通知幾天後，而且 (C) 未被賣家放棄，或 (ii) 買方，如果買方沒有嚴重違反本協議規定的義務，並且賣方違反或未能在任何方面履行 本協議中包含的任何陳述、保證或承諾，而這種違反或不履行 (A) 將 導致 第 6.1 節中規定的條件失效，(B) 在 向賣方交付書面貨物後的 15 天內無法或尚未得到糾正有關此類違約或不履約的通知，並且 (C) 買方尚未放棄；
(c) (i) 由賣方承擔，如果第 6.2 節中規定的任何條件在 2023 年 7 月 31 日之前無法滿足，或者 (ii) 在第 6.1 節中規定的任何條件在 2023 年 7 月 31 日之前無法滿足； 提供的，如果 請求終止本協議的一方未能履行本協議項下的任何義務是該條件未能在該日期或之前得到滿足的原因或應導致 ，則根據本第 8.1 (c) 節終止本協議的權利將不可用；
(d) 如果在 2023 年 7 月 31 日之前尚未完成收盤，則由 賣方或買方執行； 提供的，如果請求終止本 協議的一方未能履行 在本協議下的任何義務本應是或應導致 未能在該日期或之前完成 的主要原因，則根據本第 8.1 (d) 節終止本 協議的權利將不可用；
(e) 如果任何政府機構發佈命令、法令或裁決或採取任何 其他行動，限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，則由賣方或買方執行，此類命令、法令、 裁決或其他行動將成為最終決定，不可上訴；
(f) 由買方 負面影響，如果在本協議發佈之日和收盤之間發生了已經或有合理可能產生重大 不利影響的事件或狀況；
(g) 由 由賣方承擔，如果在本協議發佈之日和收盤之間發生了已經或有合理可能對買方或買方母公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大 不利影響的事件或狀況；或
(h) 如果Wesana Parent的董事會授權Wesana Parent的董事會根據第5.8 (d) 條就高級提案簽訂或促使賣方執行收購 協議，則由 由賣方在Wesana Parent的股東批准本協議中設想的交易之前的任何時候提交 。
尋求根據本第 8.1 節（第 8.1 (a) 節除外）終止 本協議的一方應立即就此類 終止向另一方發出書面通知。
29
第 8.2 節 終止的效果。如果按照第 8.1 節的規定終止本協議：
(a) 本 協議將立即失效，任何一方均不承擔任何責任，除了 (i) 與經紀人費用和發現者費用有關的 第 2.16 和 3.4 節、有關保密的第 5.6 節、與費用和開支有關的 第 9.1 節、與通知有關的第 9.4 節、與 第三方受益人有關的第 9.6 節、與管轄法律有關的第 9.7 節、第 9.7 節的條款 8 與向司法管轄區提交有關， 第 9.14 節與公告有關，本第 8.2 和 (ii) 節不涉及任何內容本協議將解除 任何一方因違反本協議或在本協議發佈之日或之後根據本協議 達成的任何協議而承擔的責任。
(b) 如果買方因賣方或 Wesana Parent 嚴重違反第 5.8 節規定的條款和條件而根據第 8.1 節 (b) 終止本協議，則在賣方收到根據第 8.1 節發出的終止通知 後，賣方應立即通過電匯向買方支付 300,000.00 美元的違約金可立即將資金存入買方事先指定的賬户。
第
九條
一般條款
第 9.1 節定義表。 以下術語的含義見下文提及的章節：
第 9.2 節
| 定義 | 地點 | |
| 行動 | 2.9 | |
| 附屬公司 | 2.14 | |
| 協議 | 序言 | |
| 輔助協議 | 1.7 (b) (iv) | |
| 知識產權的轉讓 | 1.7 (b) (iii) | |
| 假設負債 | 1.3 | |
| 假設協議 | 1.7 (b) (ii) | |
| 銷售單 | 1.7 (b) (i) | |
| 商業 | 演奏會 | |
| 買家 | 序言 | |
| 買方賠償方 | 6.2 | |
| 買家家長 | 序言 | |
| 買家母公司普通股 | 4.4(a) | |
| 買家家長披露時間表 | 第四條 | |
| 買家家長權益獎勵 | 4.4(a) | |
| 買家家長財務報表 | 4.5(a) | |
| 買家父母的重大不利影響 | 4.8 | |
| 買家母公司股票期權 | 4.4(a) | |
| 買家母公司股票計劃 | 4.4(a) | |
| 買家母認股權證 | 4.4(a) |
30
| 現金對價 | 1.6 | |
| 通告 | 5.4(c) | |
| 關閉 | 1.7 (a) (i) | |
| 截止日期 | 1.7 (a) (i) | |
| 控制 | 2.14 | |
| 需求請求 | 5.11(a) | |
| 直接索賠 | 7.4(c) | |
| 拖欠款 | 2.4 | |
| 《交易法》 | 4.9 | |
| 排除的資產 | 1.2 | |
| 不包括的負債 | 1.4 | |
| 財務數據 | 2.5 | |
| 表格 S-1 | 4.9 | |
| 基本陳述 | 6.1 (a) (i) | |
| 政府當局 | 2.3 | |
| 危險物質 | 2.12 | |
| 受賠償方 | 6.4(a) | |
| 賠償方 | 6.4(a) | |
| 法 | 2.3 | |
| 貸款金額 | 5.1 | |
| 封鎖 | 1.7 (b) (iv) | |
| 損失 | 6.2 | |
| 重大不利影響 | 2.1 | |
| 材料合同 | 2.13 | |
| 母公司股票 | 1.6 | |
| 專利權 | 2.10(b) | |
| 許可證 | 2.8 | |
| 人 | 2.10(b) | |
| 提案 | 5.8 (a) (i) | |
| 擬議註冊 | 5.10(a) | |
| 購買的資產 | 1.1 | |
| 購買的專利權 | 2.10(d) | |
| 不動產 | 2.12 | |
| 關聯方 | 2.14 | |
| 代表 | 5.3 | |
| 第 144 條規則 | 5.11(a) | |
| 秒 | 4.9 | |
| 美國證券交易委員會報告 | 4.9 | |
| 《證券法》 | 4.9 | |
| 賣家 | 序言 | |
| 賣家賠償方 | 6.2 | |
| 賣家知識產權 | 2.10(b) | |
| 子公司 | 4.4(b) | |
| 高級提案 | 5.8(e) | |
| 第三方索賠 | 6.4(b) | |
| 交易對價 | 1.6 | |
| Wesana 董事會 | 5.8(c) | |
| 韋薩納家長 | 序言 | |
| Wesana 母公司股東大會 | 5.4(a) |
31
第 9.3 節費用和 費用。除非本協議另有規定，否則與本協議 和輔助協議以及本協議所設想的交易有關或相關的所有費用和開支均應由承擔此類費用或 開支的一方支付，無論此類交易是否完成； 提供的，不得從根據本協議本可轉讓給買方的任何資產中支付賣方 應支付的此類費用和開支；以及 進一步提供，所有適用於 截止日期之前任何時期且在截止日期仍未繳納的房地產 税、攤款、費用、開支、公用事業成本和相關項目均應記入交易對價。此外，賣方 應支付 (a) 所有權保險費，(b) 所有轉讓税或登記税，以及 (c) 與不動產轉讓有關的所有記錄或備案費 。此外，買方和賣方應各分攤一半 (i) 企業房東為轉讓企業租約或準備新租約而收取的任何費用，以及 (ii) 任何 特許經營轉讓費。買方應對任何特許經營培訓費用承擔全部責任。
第 9.4 節修正案 和修改。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為規範還是 其他方式，除非由代表各方簽署的特別指定為本協議修正案的書面文書。
第 9.5 節豁免。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對本協議的放棄。一方的任何此類豁免 只有在該方以書面形式提出時才有效。
第 9.6 節通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達，或通過 傳真、電子郵件、隔夜快遞或掛號信或掛號信或掛號信或掛號郵件，郵費已預付，則應視為正式送達，寄至以下地址或該方可能以書面形式指定的 其他地址：
如果是給買家，則：
露西科學探索美國有限公司
301-1321 布蘭沙德街
不列顛哥倫比亞省維多利亞
V8W 0B6 加拿大
注意：Chris McElvany
電子郵件：cmcelvany@lucyscientific.com
將副本（ 不構成通知）發送至：
SMB 法律小組
休斯敦街 537 號
得克薩斯州科佩爾 75019
收件人：凱文 S. 亨德森
電子郵件：kevin@smblaw.group
如果是賣家，則是：
Wesana Health Inc.
______________________________
______________________________
注意：________________________
傳真：______________________
電子郵件：________________________
將副本（ 不構成通知）發送至：
Nauth LPC
217 Queen St W #401
安大略省多倫多 M5V 0R2
加拿大
收件人：Daniel D. Nauth
傳真：416-477-6032
電子郵件：dnauth@nauth.com
32
第 9.7 節整個 協議。本協議構成完整協議，取代所有先前的書面協議、安排和 諒解，以及雙方就本協議主題事宜 事先和同期達成的所有口頭協議、安排和諒解。除非雙方簽署並交付本協議，否則本協議的任何一方均無任何法律義務進行本協議所設想的交易 。
第 9.8 節第三方 受益人。除第六條另有規定外，本協議中的任何內容均不得授予 雙方及其各自繼承人以外的任何人，並允許轉讓任何性質的權利。
管轄 法律的第 9.9 節。本協議以及因本協議或本協議所考慮的交易 而產生或與之相關的所有爭議或爭議均應受特拉華州的內部法律管轄，並根據特拉華州的內部法律進行解釋， 不考慮由於 特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。
第 9.10 節管轄權。 雙方均不可撤銷地同意，任何 一方或其繼承人或受讓人對另一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟或訴訟均應在特拉華州 開庭的任何特拉華州或聯邦法院（或者，如果此類法院缺乏屬事管轄權，則在特拉華州任何適當的州或聯邦法院）提起和裁決， 雙方特此不予受理可撤銷地接受上述法院對其自身和其 財產的專屬管轄權，一般而言，無條件地適用於因本協議以及 本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何此類訴訟或程序。雙方同意不提起與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，除了 在特拉華州上述法院提起訴訟、訴訟或程序，除非在任何具有管轄權的法院提起訴訟，以執行特拉華州任何此類法院做出的任何判決、 法令或裁決，如本文所述。雙方進一步同意，此處提供的通知 應構成充分的程序送達，雙方進一步放棄任何關於此類服務不足的論點。 雙方特此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不以動議或辯護方式主張反訴 或其他方式，在因本協議或本協議所考慮的交易而產生或與之相關的任何訴訟或程序中，(a) 任何 聲稱其本人不受此處所述的特拉華州法院管轄，(b) 任何 聲稱其本人不受此處所述的特拉華州法院管轄，(b) 任何 聲稱其本人不受本文所述的特拉華州法院管轄，(b) br} 它或其財產免於或豁免任何此類法院的管轄，也免受此類法院啟動的任何法律程序（無論是 通過送達通知、判決前查封、為幫助執行判決、執行判決或其他目的而扣押） 和 (c) (i) 任何此類法院的訴訟、訴訟或程序是在不便的法庭提起的，(ii) 此類訴訟、訴訟或程序的地點不當或 (iii) 本協議或其標的物不得在這類 法院強制執行。
第 9.11 節分配； 繼任者。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，但 買方可以將本協議轉讓給其任何關聯公司。在遵守前一句的前提下，本協議將對雙方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。
第 9.12 節可分割性。 如果根據任何 適用法律，本協議任何條款或任何條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不影響本協議的任何其他條款。
第 9.13 節 “貨幣”。 此處的所有美元金額均以美元為單位。
第 9.14 節公開 公告。未經 Wesana Parent 的書面同意（不得無理拒絕 的同意），買方或買方家長不得就 本協議或本協議所考慮的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表書面公開聲明。
第9.15節對應物。 本協議可在對應文件（包括傳真和電子傳輸對應文件）中執行，所有協議均應被視為 一份和同一份文書，並應在雙方簽署一份或多份對應協議並將 交給另一方時生效。
[簽名頁面如下]
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為此，買方、 、賣方 和 Wesana Parent 促使各自官員 正式授權自上文首次寫明之日起執行本協議，以昭信守。
| 賣家： | ||
| wesana Health inc | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·卡西洛 | |
| 姓名： | 丹尼爾·卡西洛 | |
| 標題： | 主席 | |
| Wesana Parent： | ||
| wesana Health 控股公司 | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·卡西洛 | |
| 姓名： | 丹尼爾·卡西洛 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 買家： | ||
| 露西科學發現美國公司 | ||
| 來自： | //Chris McElvany | |
| 姓名： | 克里斯·麥克爾瓦尼 | |
| 標題： | 主席 | |
| 買家家長： | ||
| 露西科學發現公司 | ||
| 來自： | //Chris McElvany | |
| 姓名： | 克里斯·麥克爾瓦尼 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
[資產購買協議的簽名頁面 ]
附錄 A
[故意省略]
附錄 B
銷售單
[附上]
附錄 C
假設協議
[附上]
附錄 D
IP 分配
[附上]
附錄 E
封鎖協議
[附上]