upwork-202303210001627475假的00016274752023-03-212023-03-21 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): 2023年3月21日
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UPWORK INC.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
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特拉華 | 001-38678 | 46-4337682 |
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主識別號) |
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布蘭南街 475 號,430 套房 | | |
舊金山, | 加利福尼亞 | | 94107 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(650) 316-7500
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般説明A.2):
☐根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信
根據該法第12(b)條註冊的證券: | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.0001美元 | UPWK | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
項目 8.01 其他活動。
2023年3月21日,Upwork Inc.(以下簡稱 “公司”)與其2026年到期的0.25%可轉換優先票據(“票據”)的有限數量持有人簽訂了單獨的私下談判回購協議,以回購票據的本金總額約為1.968億美元(“回購”)。
公司支付的回購價格將以現金支付,並將部分基於從2023年3月22日開始的連續兩個交易日衡量期內公司普通股的每日成交量加權平均價格。儘管在衡量期結束之前,無法確定公司為完成回購將支付多少現金,但該公司估計,它將花費約1.57億美元的現金來完成回購。
該公司此前曾與某些金融機構就首次發行票據進行過上限看漲交易。儘管進行了回購,但預計所有這些交易仍將保持有效。
回購預計將於2023年3月27日左右結束,但須滿足慣例成交條件。完成後,約3.782億美元的票據本金仍將處於未償還狀態。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | | | | |
| | UPWORK INC. |
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日期:2023年3月22日 | | 來自: | /s/Jacob McQuown |
| | | 雅各布·麥昆恩 二級副總裁、副總法律顧問
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