美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定

報告日期(最早報告事件日期)：2023年3月8日

ApeIron資本投資公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

聯邦街175號，875號套房

馬薩諸塞州波士頓02110

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：1(617)279-0045

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

第1.01項訂立實質性最終協議。

企業合併協議

這 部分介紹了業務合併協議(定義如下)的重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款 。以下摘要參考《企業合併協議》全文 進行了修改，其副本作為附件2.1附於本文件。ApeIron Capital Investment Corp.的股東和其他感興趣的各方請閲讀《企業合併協議》全文。除非本協議另有規定，否則以下使用的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。

一般條款及效力

2023年3月8日，特拉華州的ApeIron Capital Investment Corp.(“ApeIron”) 與GIO World Health，Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人公司(“GIO”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)；ApeIron Capital發起人有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，以買方代表的身份(僅為業務合併協議的某些部分的目的)；GIO方的若干股東(“簽署賣方”)持有GIO已發行及已發行普通股合共98.703%的股份(“簽署賣方”，並連同其後透過簽署合併協議而成為業務合併協議訂約方的任何其他GIO股東 “賣方”)；以及Dven Patel(“賣方代表”)，就業務 合併協議的若干章節而言，以賣方代表的身份。業務合併協議所預期的交易，包括根據該協議發行ApeIron證券，在此稱為“業務合併”或“交易”。

根據業務合併協議，於交易生效時(“生效時間”)，賣方 將向ApeIron出售賣方擁有的GIO的全部股本(“已購買的 股”)，以換取新發行的ApeIron A類普通股，面值 每股0.0001美元(“ApeIron A類普通股”)。任何GIO期權、認股權證和其他可轉換證券 在交易結束前未轉換的 將自交易結束之日起終止。

業務合併注意事項

根據企業合併協議的條款，與交易有關的向GIO普通股持有人交付的對價(“對價”)將是若干新發行的ApeIron A類普通股 股票，每股票面價值0.0001美元(“ApeIron A類普通股”)，總價值等於2.5億美元乘以等於(I)購買股份總數的百分比(“購買股份百分比”)，除以(Ii)新聞局已發行及已發行股本總數。

除於成交時可交付的代價外，於成交後，若干賣方(“獲利賣方”)將有權從ApeIron獲得額外的ApeIron A類普通股股份 ，金額最多為54,000,000股乘以所購股份百分比(“獲利 股”)，前提是若干指標自生效日期起至截止截止日期(定義見業務合併協議)(“獲利期間”)的第五個 週年日為止。具體地説，就是：

申述及保證

業務合併協議 包含ApeIron、GIO和賣方各自的陳述和擔保，這些陳述和擔保是類似交易的合理慣例 ，幷包括某些限制和慣例例外(視情況而定)。此外，許多陳述和擔保 受業務合併協議中包含的特定例外或限制、根據業務合併協議的某些披露時間表提供的信息、或參考重要性、重大不利影響或類似的 限定詞的限制。《企業合併協議》中所使用的“重大不利影響”是指對任何特定個人或實體而言，對該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響，已經或合理地預期將對(I)該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。或(Ii)該人士或其任何附屬公司是否有能力 及時完成業務合併協議或其作為一方或受其約束的附屬文件所擬進行的交易，或履行其在上述協議下的義務。

沒有生存空間

商業合併協議中包含的各方的陳述和擔保自結束之日起終止，且不繼續有效，並且對於另一方的違約不具有賠償權利 。《企業合併協議》中所載各方的契諾和協議不再有效 ，但將在結束後履行的契諾和協議除外，這些契諾和協議將 繼續有效，直至完全履行。

各方的契諾

企業合併協議包括雙方關於以下事項的慣例契約：(I)在企業合併完成之前各自企業的運營和為完成企業合併而滿足條件的努力，(br}(Ii)獲取信息，(Iii)在編制S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)方面的合作，ApeIron預計將就業務合併向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交該註冊聲明 ，以及(Iv)獲得各方股東的所有必要批准。 此外，ApeIron、GIO和賣方均已同意不會根據業務合併協議中所載的習慣條款和規定 招攬或達成競爭性替代交易。

企業合併協議 還規定，在交易結束前，新聞局應：

成交的條件

每一方完成企業合併的義務取決於(I)ApeIron股東對企業合併及相關交易和事項的批准，(Ii)適用反壟斷法規定的等待期屆滿或終止，(Iii)已獲得或與任何政府當局取得或作出的所有 同意，(Iv)已收到某些第三方的同意，(V)沒有政府當局制定、發佈、頒佈、執行或進入任何法律(無論是臨時的、初步或永久)或當時有效且具有使企業合併協議預期的交易或協議成為非法的或以其他方式阻止或禁止完成預期交易的命令 ，從而，(Vi)除非對ApeIron的組織文件的修訂得到其股東的批准，以消除此類要求， ApeIron將在委託書中要求批准此交易，ApeIron在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，(Vii)ApeIron 對其組織文件進行某些修訂，(Viii)ApeIron關閉後的董事會成員已於關閉時按照《企業合併協議》的要求選舉或任命；(Ix)註冊説明書已根據1933年證券法的規定生效， 經修訂，以及(X)將在企業合併中發行的ApeIron A類普通股已在國家證券交易所上市交易。

此外，ApeIron完成業務合併的義務的條件之一是：(I)公司和賣方的陳述和擔保在截止日期和截止日期是真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣(受某些例外和總體的“重大不利影響”標準的限制)，(Ii)公司，賣方和賣方代表已在所有實質性方面履行了各自的所有義務，並在所有實質性方面遵守了各自在《企業合併協議》項下應於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾，(Iii)自《企業合併協議》之日起，對GIO及其子公司沒有發生任何重大不利 影響，這種重大不利影響仍在繼續且尚未消除，(Iv)ApeIron已收到新聞局就若干公司事宜發出的證書或其他確認，及(V)完成公司重組、(Vi)簽訂僱傭協議、(Vii)簽署供應協議及(Viii)終止若干新聞辦合約。

此外，公司和賣方完成業務合併的義務，除其他事項外，條件包括：(I)ApeIron的陳述和擔保在截止日期真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(受某些例外情況和總體的“重大不利影響”標準的約束)，(Ii)ApeIron已在所有實質性方面履行其所有義務，並已在所有實質性方面遵守其在業務合併協議下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾，(Iii)自業務合併協議之日起對ApeIron沒有任何重大不利影響，該協議仍在繼續 且尚未治癒，(Iv)簽署賣方登記權利協議(如下所述)，以及(V)新聞局和賣方 已收到ApeIron關於某些公司事務的證書或其他確認

終端

如果業務合併及相關交易未在2023年8月14日(“外部日期”)或之前完成，則ApeIron或GIO可在生效時間之前的任何時間終止業務合併協議，前提是ApeIron可將外部日期延長相當於(I)額外三個月中較短的一段時間。(Ii)截至ApeIron根據該等延期完成其業務合併的最後日期為止的 期間(使ApeIron無需股東同意的任何額外 延期生效)或(Iii)由ApeIron決定的其他日期。

業務合併協議也可在交易結束前的任何時間在某些其他慣例和有限的情況下終止，其中包括(I)經ApeIron和GIO雙方書面同意，(Ii)由ApeIron或GIO發出書面通知，如果主管司法當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止業務合併協議預期的交易，並且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，(Iii)通過新聞辦公室的書面通知，説明ApeIron違反了商業合併協議中包含的陳述、保證或 契諾，而該陳述、保證或契諾將導致相關的結束條件得不到滿足；(Iv)由ApeIron發出 書面通知，指出GIO違反業務合併協議所載陳述、保證或契諾而導致相關成交條件得不到滿足；(V)由ApeIron提出，如在業務合併協議日期後對GIO及其附屬公司有重大不利影響，且尚未解決且仍在繼續；及 (V)如ApeIron召開股東大會批准業務合併協議及業務合併，則由ApeIron或GIO提出，且未獲批准。

如果企業合併協議終止，雙方在企業合併協議下的所有其他義務(除與公告、保密、終止的效果、費用和開支、信託基金豁免和 某些雜項規定有關的義務外)將終止，除終止前與欺詐或故意違反企業合併協議有關的 以外，任何一方均不對協議的任何其他方承擔任何進一步責任。

信託賬户豁免

GIO、賣方代表和賣方代表自身及其關聯公司同意，他們及其關聯公司對ApeIron為其公眾股東持有的信託賬户(“信託賬户”)中的任何款項或信託賬户(“信託賬户”)均不擁有任何權利、所有權或權益，並同意除與交易有關的 以外，不向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分派)，並放棄任何權利。

治國理政法

業務合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受位於紐約州紐約縣的聯邦和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權管轄。除要求強制令或臨時衡平法救濟或強制執行仲裁裁決外，《企業合併協議》項下的任何爭議將由美國仲裁協會在紐約州紐約縣進行仲裁。

商業合併協議的副本作為本報告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文，並且通過引用對商業合併協議的上述描述和交易的全文進行限定。

業務合併協議 包含自該協議之日或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為各方之間的合同的目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。商業合併協議已與本報告一起以8-K表格的形式提交，以向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關ApeIron、GIO或商業合併協議任何其他方的任何其他事實信息。特別是，商業合併協議中包含的陳述、保證、契諾和協議僅為該協議的目的和截至特定日期作出，僅用於商業合併協議各方的利益，可能會受到簽約各方商定的限制(包括為了在企業合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露 ，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受到簽約各方適用的重大標準的約束，這些標準 不同於提交給美國證券交易委員會的投資者和報告和文件。投資者不應依賴陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述，將其作為企業合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述和保證及其他條款的標的 的信息可能會在業務合併協議日期後發生變化，隨後的 信息可能會也可能不會完全反映在ApeIron的公開披露中。

相關協議

本節介紹根據業務合併協議(“附屬協議”)或與業務合併協議(“附屬協議”)訂立或將訂立的若干附加協議的主要條款，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要以每份附屬協議的完整文本為參考內容，並以附件的副本作為附件加以限定。敦促股東和其他相關方閲讀此類附屬協議的全文。

投票協議

關於簽署業務合併協議，ApeIron和GIO與 某些GIO股東(“GIO內部人士”)訂立了投票協議(“投票協議”)。根據投票協議，GIO內部人士同意投票贊成企業合併協議、擬進行的交易及若干其他相關事項，以供GIO股東批准。新聞局內部人士亦同意採取某些其他行動，以支持企業合併協議及相關交易，並避免採取會對該等新聞辦內部人士履行表決協議所訂義務的能力造成不利影響的行動。投票協議還禁止在投票協議之日至截止日期之間轉讓GIO內部人士持有的GIO股份，但投票協議中規定的某些允許的轉讓除外。

投票協議表格的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式存檔，並通過引用併入本文，前面對投票協議表格的描述通過引用對其整體進行了限定。

禁售協議

在執行業務合併協議時，新聞局內部人士已同意，除某些慣常例外外， 不會(I)出借、要約、質押、扣押、捐贈、轉讓、出售、買賣任何期權或合約、出售任何期權或合約、授予任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置ApeIron A類普通股的任何股份，(Ii)訂立將 轉讓給另一人的任何互換或其他安排，全部或部分擁有ApeIron A類普通股的任何經濟後果，或(Iii)公開 披露打算做任何前述事情，直至交易結束後一年。此類限制將在以下情況下失效： 從180號開始^這是收盤後第二天，ApeIron A類普通股的交易價格大於或等於12.00美元。

鎖定協議表格的副本作為本報告的附件10.2以表格8-K的形式存檔，並以引用的方式併入本報告中，前述對鎖定協議表格的描述通過引用對其整體進行了限定。

競業禁止協議

關於《企業合併協議》的簽署，若干GIO股東(各自為“GIO主體方”) 簽訂了競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止和競業禁止協議”)，以在交易結束時生效，據此，他們同意，在交易結束後的三年內，他們將不(I)推廣以幹細胞為基礎的獻血替代品；(Ii)推廣以幹細胞為基礎的美容護膚品， (Iii)開設提供抗衰老幹細胞治療的診所(印度、墨西哥、哥斯達黎加和截至《商業合併協議》簽訂之日GIO主題黨的附屬公司目前從事此類治療的美國城市除外)，或(Iv)從事冠狀病毒感染後幹細胞治療的臨牀試驗。

各GIO主題方還同意不招攬ApeIron、GIO及其各自關聯公司的員工或客户。

競業禁止和競業禁止協議表的副本作為本報告的表8-K的附件10.3存檔，並通過引用併入本文， 前面對競業禁止和競業禁止協議表的完整描述通過引用對其進行限定 。

賣方登記權協議

關於業務合併協議的籤立 ，GIO內部人士訂立了一項登記權協議，於交易結束時生效，據此，ApeIron將向GIO內部人士提供關於(I)向GIO內部人士發行的ApeIron A類普通股 股份的登記權，以作為交易結束時的對價，及(Ii)收盤後他們收到的任何溢價股份。

賣方登記權協議表格的副本作為本報告的附件10.4以表格8-K的形式存檔，並通過引用併入本文， 上述對賣方登記權協議表格的完整描述通過引用對其進行了限定。

前瞻性陳述

本報告包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款的前瞻性陳述。本文中除歷史事實陳述外的任何陳述均為前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述包括但不限於：有關GIO和擬議交易的預期、希望、信念、意圖、計劃、前景、財務 結果或戰略以及ApeIron或GIO各自管理團隊所持有的未來、擬議交易的預期收益和預期時機、GIO未來的財務狀況和業績以及擬議交易的預期財務影響(包括未來收入、預計企業價值和現金餘額)、對擬議交易的成交條件的滿足程度。與提議的交易有關的融資交易、ApeIron的公眾股東和產品和市場的贖回水平以及GIO的預期未來業績和市場機會 這些前瞻性陳述通常由以下詞語標識：“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“估計”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“戰略”、“機會”、“計劃”，“項目”、“可能”、“潛力”、“項目”、“ ”、“預測”、“規模”、“代表”、“估值”、“應該”、“將會”、“ ”、“將會”、“將會繼續”、“將會繼續”以及類似的表述，但 沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本通訊中的前瞻性陳述大不相同， 包括但不限於：(I)擬議的交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險，這可能對ApeIron的證券價格產生不利影響；(Ii)擬議的交易可能無法在 ApeIron的業務合併截止日期之前完成的風險；以及如果ApeIron尋求延長業務合併截止日期，可能無法獲得業務合併截止日期的延長，(Iii)未能滿足完成擬議交易的條件，除其他事項外，包括要求與ApeIron和GIO之間的業務合併相關的最終協議(“業務合併協議”)和擬進行的交易必須分別由ApeIron的股東和GIO的股東批准，(Iv)未能獲得完成擬議交易所需的監管批准， (V)發生任何可能導致終止業務合併協議的事件、變更或其他情況。(Vi)宣佈或懸而未決的擬議交易對GIO的業務關係、經營業績和一般業務的影響，(Vii)擬議的交易擾亂GIO當前計劃和運營的風險，(Viii)可能對GIO或與業務合併協議或擬議交易有關的ApeIron提起的任何法律訴訟的結果，(Ix)ApeIron的證券再次在國家證券交易所上市的能力， (X)GIO運營的競爭市場的變化，競爭對手之間業績的差異，影響GIO業務的法律法規的變化，以及合併資本結構的變化，(Xi)在完成擬議交易後實施業務計劃、增長、市場和其他預期的能力，以及識別和實現其他機會的能力，(Xiii)GIO可能無法實現其業務和客户增長，以及(Xiv)GIO強制執行其當前或未來知識產權的能力 ，以及GIO可能侵犯他人知識產權的索賠。前面列出的因素並不是詳盡的。接受者應仔細考慮這些因素以及在ApeIron於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書、ApeIron於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及ApeIron提交給美國證券交易委員會的後續定期報告中描述的此類因素以及 描述的其他風險和不確定性。ApeIron將提交的與擬議交易相關的註冊聲明以及ApeIron不時向美國證券交易委員會提交或將提交的其他文件。 這些文件識別和處理可能導致實際事件和結果與前瞻性聲明中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒收件人不要過度依賴前瞻性聲明，除非法律另有要求，否則GIO和ApeIron均不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的義務，也不打算 因新信息、未來事件或其他原因更新或修改這些前瞻性聲明。GIO和ApeIron都不能保證GIO或ApeIron或合併後的公司將實現其預期。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於建議的交易(“建議的交易”)，ApeIron打算向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份表格S-4的註冊説明書 (可不時修訂或補充，“表格S-4”或“註冊 説明書”)，其中將包括與建議的交易相關的初步 委託書和招股説明書。建議ApeIron的股東在獲得初步委託書、其任何修正案、最終委託書、招股説明書和所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的文件時，立即閲讀這些文件，因為它們將包含 重要信息。然而，本文件不會包含與擬議交易有關的所有應考慮的信息。 它也不打算作為任何投資決定或與提議交易有關的任何其他決定的基礎。 最終委託書和其他相關文件一旦可用，將郵寄給ApeIron的股東，截止日期為記錄 ，以便對提議的交易進行投票。股東和其他感興趣的人還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的初步委託書、最終委託書、登記説明書和其他文件的副本，這些文件將通過引用的方式併入美國證券交易委員會

ApeIron的股東還可以通過以下方式免費獲得此類文件的副本：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110；電子郵件：appeIron@ershares.com.這些文件一旦可用，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

徵集活動的參與者

ApeIron、GIO及其各自的董事和高管可能被視為與擬議交易相關的ApeIron 股東委託書徵集的參與者。ApeIron的股東和其他感興趣的人士可以通過閲讀ApeIron於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的與ApeIron首次公開募股相關的最終招股説明書、ApeIron截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及ApeIron於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的其他文件來獲取有關ApeIron某些高管和董事的姓名、所在公司和董事的更詳細信息 。在某些情況下，這些董事和高管的名單以及他們在擬議交易中的權益信息可能不同於股東 一般情況下，將在與擬議交易有關的註冊説明書中列出。這些文件 可從上述來源免費獲得。

沒有要約或懇求

此 溝通不應構成對任何證券或擬議交易的委託、同意或授權的徵集。本通信不應構成出售或徵求購買任何證券的要約， 在任何州或司法管轄區內，也不得在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前進行任何證券出售，因為在這些州或司法管轄區，此類要約、徵求或出售將是非法的。除非 以符合經修訂的1933年證券法(“證券 法”)第10節的要求的招股説明書或豁免，否則不得發行證券。

信息源；無陳述

隨函提供的信息已準備好，供ApeIron和GIO在交易中使用。其中的信息並不是包羅萬象的。其中的信息來自各種內部和外部來源，與ApeIron的業務、過去的業績、經營結果和財務狀況有關的所有信息 完全來自ApeIron，而與GIO的業務、過去的業績、經營結果和財務狀況有關的所有信息完全來自 GIO沒有就其中的信息做出的假設的合理性、任何預測或建模或其中包含的任何其他信息的準確性或完整性 作出陳述。其中包含的有關過去性能或建模的任何數據都不代表未來的性能。

本通訊不作任何明示或默示的陳述或保證。在法律允許的最大範圍內，ApeIron或GIO，或其各自的任何子公司、附屬公司、股東、代表、合作伙伴、董事、 管理人員、員工、顧問或代理人，均不對因使用本通訊(包括但不限於任何預測或模型)而產生的任何直接、間接或後果性損失或利潤損失負責或承擔責任，任何遺漏、依賴其中包含的信息、或與之有關的意見或以其他方式產生的與GIO運營有關的信息，直接或間接，僅來自GIO，尚未由ApeIron獨立驗證 。ApeIron的獨立審計師和或新聞局的獨立審計師均未就任何預測或模型進行審核、審核、編制或執行任何程序以將其納入通信，因此，他們均未就通信的目的發表任何意見或提供任何其他形式的保證。

項目9.01財務報表和物證。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年3月14日