附錄 4.9

證券的描述

以下是Edible Garden AG Incorporated（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）於2022年5月9日發行的普通股（“普通股”）面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的簡要描述。普通股和認股權證是公司唯一根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的證券。此描述不完整，參照了我們經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及特拉華州公司法的適用條款。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些證書作為附錄的10-K表年度報告的附錄提交。

我們的公司註冊證書授權我們發行16,6666,667股股本，分為兩類：

截至2022年12月31日，該公司擁有356,587股普通股，沒有優先股，還有購買112,317股已發行普通股的交易認股權證。

普通股

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股獲得一票。我們的公司註冊證書和章程未規定累積投票權。

視可能適用於當時任何已發行的優先股的優先股而定，我們的已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），我們的董事會可能不時宣佈這些股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他負債後按比例分配給股東的合法淨資產，但前提是向任何已發行優先股的持有人提供的任何清算優先權得到滿足。

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受已發行或我們將來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些優先股的不利影響。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市交易，代碼為 “EDBL”。

認股證

概述。以下認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受作為本10-K表年度報告附錄提交的認股權證形式的限制。每份認股權證使持有人有權以等於每股150.00美元的行使價購買我們的一股普通股，但需在紐約時間2027年5月9日下午5點（“到期日”）之前按下文所述進行調整。認股權證受我們與American Stock Trust Company, LLC（“認股權證代理人”）之間的認股權證代理協議管轄，該協議作為本10-K表年度報告的附錄提交。

可鍛鍊性。在到期日之前，認股權證可隨時行使。認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出手令後行使，行使表隨附在逮捕令中，如上所示填寫和執行。如果我們未能維持與行使認股權證時可發行的普通股相關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，則認股權證持有人應有權通過認股權證中規定的無現金行使功能行使認股權證，直到有有效的註冊聲明和最新的招股説明書為止。參見下面的 “—無現金運動”。

運動限制。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，前提是持有人在行使認股權證後將擁有超過4.99％（或持有人選擇的9.99％）的已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人認股權證後將已發行股票的所有權金額增加至我們普通股數量的9.99％ 在行使生效後立即流通的股票，因為該百分比所有權為根據認股權證的條款確定。

行使價。行使認股權證時可購買的普通股每整股行使價為每股普通股150.00美元。在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，不會因以低於行使價的價格發行普通股而對認股權證進行調整。

無現金運動。如果認股權證持有人在認股權證發行後的任何時候行使認股權證，並且登記根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）發行普通股的註冊聲明當時不生效或不可用（或者招股説明書不適用於轉售認股權證所依據的普通股），則代之以原本設想的現金支付在此類行使時向我們支付總行使價時向我們作出的，持有人相反，在此類行使（全部或部分）時，只能獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。儘管有相反的情況，但如果我們沒有或沒有有效的註冊聲明，則在任何情況下都不會要求我們向持有人支付任何現金或用淨現金結算認股權證。

部分股份。行使認股權證時不會發行普通股的部分股份。如果持有人在行使認股權證時有權獲得一股股份的部分權益，則我們將在行使認股權證時為該部分支付現金調整額，其金額等於該部分乘以行使價或四捨五入至下一整股。如果持有人同時行使多份認股權證，我們將就最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以行使價。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，持有人可以選擇出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

基本面交易。如果進行認股權證中描述的 “基本面交易”，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有者，的認股權證將有權行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的種類和數額的證券、現金或其他財產。

作為股東的權利。除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

這些認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市交易，代碼為 “EDBLW”。

我們的公司註冊證書和章程條款的反收購影響

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他僱員向我們或我們的股東提起的違反信託義務的訴訟的唯一和專屬管轄地，(iii) 任何主張索賠的訴訟根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或章程或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟。但是，該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，特拉華州大法官法院和聯邦地區法院將對解決為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的任何訴訟擁有共同管轄權。儘管如此，在公司註冊證書中包含此類條款不應被視為我們或我們的股東放棄遵守聯邦證券法律、規章和法規的義務。

儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使公司受益，但這些條款可能會阻礙對公司董事和高級管理人員提起訴訟。此外，其他公司註冊證書中選擇訴訟地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院有可能認定這類條款不適用或不可執行。

股東提案和提名的預先通知

我們的章程包括一項事先通知程序，要求股東提名候選人蔘加董事選舉或在我們的任何股東大會之前處理其他事項。股東通知程序規定，只有由董事會提名或按董事會指示提名的人員，或者在將要選舉董事的會議之前及時發出書面通知的股東才有資格當選為董事，在股東大會上，只有董事會或股東在會議之前提出的業務才能進行之前已及時發出書面通知，告知該股東打算開展此類業務這樣的會議。

根據股東通知程序，為了及時在股東大會上發出股東提名或其他事務的通知，我們必須在不早於第120個日曆日營業結束之前，不遲於前一年的年會一週年之前的第90個日曆日營業結束或章程中其他規定的前90個日曆日營業結束時收到此類通知。

提議提名某人競選董事或提議開展其他業務的股東通知必須包含章程中規定的某些信息，包括提名股東的身份和地址、股東是我們有權在會議上投票的股票紀錄持有者的陳述，以及聯邦證券法要求在徵求代理人的委託書中包含的有關每位擬議被提名人或每項擬議業務事項的信息對於擬議的被提名人或擬議的業務事項。

如果不遵守適當程序，股東通知程序的效果可能是禁止競選董事或考慮股東提案，也可能阻止或阻止第三方徵求代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對此類候選人或提案的考慮是否可能對我們和我們的股東有害或有利。

對特別會議召集的限制

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司祕書根據有權在會議上投票的已發行股份中至少50％表決權的持有人提出書面要求召開。

沒有累積投票

公司註冊證書不授權對董事選舉進行累積投票。

優先股授權

根據我們的公司註冊證書，未經股東批准，我們的董事會有權發行優先於普通股持有人權利的優先股。因此，優先股雖然不是作為對收購的防禦措施，但可以快速輕鬆地發行，但可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，發行條件可能旨在推遲或防止公司控制權變更或使管理層更難解職。