美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

 ☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-41371

283 縣道 519

貝爾維迪爾, 新澤西07823

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(908) 750-3953

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求： 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 以及 “新興成長型公司” 的定義（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

參照2022年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）上次出售普通股的價格計算得出的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為：約為美元4.9百萬。

截至 2023 年 3 月 22 日，註冊人已經 1,989,645普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式納入的文檔

註冊人2022年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表的第三部分。

當我們使用 “Edible Garden”、“繼任者”、“我們” 或 “我們的” 等術語時，除非上下文另有要求，否則我們指的是Edible Garden AG Incorporated及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示聲明

這份10-K表年度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“展望”、“應該”、“戰略”、“將”、“將” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果或預期結果存在重大差異，包括：

我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中的所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些預期可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。隨着新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-K表年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應該在閲讀本報告時明白，我們未來的實際業績、活動水平、績效以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

第一部分

第 1 項。商業

概述

Edible Garden是一家受控環境農業（“CEA”）農業公司。我們使用傳統的農業種植技術與技術，以可持續和安全的方式種植新鮮的有機食品，同時提高可追溯性。我們利用傳統温室結構（例如玻璃温室）的受控環境以及水培和垂直温室來可持續地種植有機草藥和生菜。在我們的水培温室裏，我們種植沒有土壤的植物。與其在地下種一排生菜，不如使用垂直温室，我們可以通過種植而不是橫向種植，在同一區域種植許多生菜塔。可持續地種植這些產品意味着我們避免消耗自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、重複使用和回收材料來降低材料的一次性使用量。

我們的受控温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草藥和生菜，首先是使用我們的CEA技術消除户外農業的某些差異，其次是利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們還在温室中使用 “閉環” 系統。通常，在 “閉環” 系統中，排水被回收並重複用於灌溉。在我們的閉環系統中，我們還將水循環回通過反滲透收集的系統。與傳統農業相比，我們的閉環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（與傳統農場相比），從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減輕有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌等。

我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，可幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的 GreenThumb 軟件來跟蹤植物在温室中生長和移動時的狀態，這使我們能夠通過頻繁監控生長過程來增加一層質量控制，從而提高可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的各個階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性外，GreenThumb 還幫助我們更好地管理業務的日常運營。GreenThumb 是一個基於 Web 的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：

我們還使用我們的 GreenThumb 軟件來幫助監控我們產品的質量，並且我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們的客户服務人員可以回答我們產品的消費者可能遇到的任何問題，並且我們會定期要求客户就我們的產品質量提供反饋。GreenThumb 軟件、質量保證和控制流程（包括遵守食品安全標準）以及消費者和購買者的反饋相結合，使我們有責任保持草藥和生菜的質量。

我們專注於以可持續的方式生產草藥和蔬菜，從而減少自然資源的消耗，方法是在閉環系統中回收水，並在必要時使用LED燈代替傳統燈泡來加速作物的生長和產量。此外，GreenThumb 的庫存管理組件使我們能夠管理庫存水平、訂單數量和配送率，同時最大限度地提高卡車裝載量。這意味着我們能夠更好地控制滿載卡車運送我們的產品，從而避免多次交付，減少許多部分滿載的卡車運送我們的產品所產生的温室氣體過量排放。與傳統農業企業相比，我們生產和分銷過程中的這些要素共同旨在減少我們的碳足跡或我們的行為產生的温室氣體總量。

我們相信，我們對品牌 “Edible Garden” 的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅適合我們目前的產品組合，還允許我們開發 “消費品牌” 類別的其他產品。我們對可持續性、可追溯性和社會貢獻的關注，我們將其定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商提出了我們的價值主張。

我們認為 Edible Garden 的設施符合食品安全和處理標準。

我們獲得了 Primus GFS（“Primus”）、全球食品安全倡議（“GFSI”）認證計劃、美國農業部（“USDA”）的有機產品食品安全認證，我們的某些產品被非轉基因項目驗證為非轉基因（“非轉基因”）。我們根據《易腐農產品法》（“PACA”）獲得經營業務的許可。我們自願遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）制定的危害分析關鍵控制點（“HACCP”）原則。

Primus 每年對我們的成長過程和整個食品安全管理體系進行審計，以確保我們的流程和產品符合 GFSI 制定的標準。我們重視這項認證，因為我們的客户要求從獲得 GFSI 認證的生產商那裏購買產品。當我們接受 GFSI 審計時，Primus 會審核以下內容：

我們的某些產品被非轉基因項目驗證為非轉基因。為了讓產品通過非轉基因項目進行驗證，我們需要對相關產品進行年度審查。我們必須從信譽良好和安全的供應商那裏採購種子和切塊，不要在生長過程中使用生物工程產品或原料，也不要在出售給客户的最終產品中加入生物工程成分或產品。

為了維持我們的 PACA 許可證，我們會對我們的業務（包括我們的歷史和原則）進行年度審查，以確保我們履行法律規定的合同義務。這包括遵守公平交易慣例、遵守我們的合同協議和規範、及時支付所有合同以及維護信託資產。

HACCP原則要求我們每年向美國農業部提交審計。我們還必須識別農作物生產中存在的各種化學、物理和生物危害，並管理和控制這些危害，以免它們污染我們的產品或包裝。我們還必須實施和記錄關鍵控制點，並在這些關鍵控制點無法充分控制危險時實施和記錄所採取的糾正措施。

自成立以來，我們就有營業虧損的歷史，預計短期內還會出現額外的虧損。正如 “管理層的討論與分析——流動性和資本資源” 中進一步討論的那樣，我們的審計師發表了意見，認為我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

我們相信，我們品牌的力量，加上我們產品的質量、創新包裝和可追溯性，使我們所有的客户都能將Edible Garden與當地種植和可持續來源的包裝草藥和蔬菜聯繫起來。我們的口號 “Simply Local，Simply Fresh” 旨在描述我們的商業計劃：在客户銷售我們產品的區域社區的當地農場種植香草和生菜，這樣產品可以更長時間地保持新鮮度。我們相信，這一戰略使我們能夠提高當地基層的品牌知名度，同時我們發展業務以支持我們成為民族品牌的計劃。

收購

我們的增長戰略包括收購。我們的收購策略包括擴大我們的温室容量，以減少我們對合同種植者的依賴，我們認為這將有利於我們的利潤率。温室擴建還支持我們在當地種植的努力，從而降低了運輸成本。我們希望進行收購，以擴大我們的消費品供應並利用我們的市場渠道。

位於密歇根州大瀑布城的Heartland設施

2022 年 8 月 30 日，我們通過我們的全資子公司 2900 Madison Ave Holdings, LLC（“密歇根子公司”）以 288.6 萬美元的價格收購了位於密歇根州大急流城的一座佔地 5 英畝的温室設施。温室設施作為可食用花園中心地帶運營。在Edible Garden Heartland全面過渡到種植我們的草藥和生菜產品（預計在2023年上半年）之後，它將為我們的業務增加約五英畝的直接控制種植能力。我們認為，隨着時間的推移，Edible Garden Heartland的加入將有助於提高毛利率。我們預計，通過種植、採摘和運輸我們的產品來降低銷售成本，而不是與合同種植者合作種植這些產品。除了為中西部的客户提供服務外，該設施還將設有一個研發中心，專注於改進現有產品、開發新產品、植物性蛋白質和營養品的創新以及應用先進的農業技術。

紙漿

2022 年 11 月，我們收購了 Pulp 的資產，包括其可持續美食醬汁和辣椒類產品系列。Pulp 的產品系列是全天然、非轉基因和不含防腐劑的。產品包括匈牙利蠟辣醬、poblano serrano 墨西哥胡椒辣醬、弗雷斯諾辣醬、哈瓦那胡蘿蔔辣醬、莎莎瑪莎、辣椒脆片和辣椒油。

產品和客户

我們目前提供34個庫存單位（“SKU”），並預計將在我們的超市合作伙伴之間進一步交叉銷售產品以滿足他們的需求。這些產品包括：

我們還預計將在2023年夏天出售Pulp的產品，包括匈牙利蠟辣醬、波布拉諾塞拉諾墨西哥胡椒辣醬、弗雷斯諾辣醬、哈瓦那胡蘿蔔辣醬、莎莎瑪莎、辣椒脆片和辣椒油。

我們的新鮮農產品和植物性蛋白質產品目前在該國東北、中西部和中大西洋地區的4,000多家超市和食品分銷商處出售。一些銷售我們產品的超市包括沃爾瑪、塔吉特、Meijer、Wakefern Food Corporation/Shoprite、King Kullen、D'Agostino's、Kroger和Food Bazaar。我們還為大量食品分銷商提供服務。這個細分市場使我們能夠更大地滲透到小型的本地和區域超市以及食品服務業務。

自成立以來，我們的少數客户佔我們總收入的大部分。例如，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們約有76％的收入來自三個客户，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的未償貿易應收賬款總額中分別約有68％和79％來自這三個客户。儘管我們重視與這些主要客户的牢固關係，但如果我們的主要客户不繼續購買我們的產品，我們將面臨失去重要收入來源的風險。如果發生這種情況，而我們無法通過向更多客户銷售產品來取代收入，那麼我們獲得收入的能力將受到重大的負面影響。我們增長戰略的一部分是通過擴大我們的生產能力來減少這種客户集中度，這將使我們能夠將產品出售給更多的超市合作伙伴。

在正常業務過程中，我們以採購訂單為基礎向客户銷售產品，不承擔任何支出或購買承諾。我們和我們的客户每天都下達採購訂單。迄今為止，在向客户交付產品的特定季度中，沒有任何採購訂單超過我們收入的2.0％。

我們用於農產品的包裝利用最新技術來減少塑料，延長產品的保質期，減少零售收縮——所有這些都可以通過減少浪費來減少碳足跡。我們用於農產品的包裝採用生物基（甘蔗）套管。使用這種材料，我們能夠減少業務中對塑料的使用。通常，零售萎縮是庫存損失。對於我們的超市顧客來説，這種萎縮的原因之一是變質的產品，例如藥草在包裝中存放了很長時間，以至於質量變差。我們使用帶有微孔的藥草袋，允許乙烯氣體從產品包裝中逸出。乙烯氣體加速草藥和生菜的變質。通過允許這種氣體逸出，我們能夠延長產品的保質期，同時降低客户因為不得不將我們的產品丟進垃圾而遭受零售萎縮的可能性。開發者稱，例如，使用這種技術，香菜在11天后質量良好，而在其他包裝中使用7天后質量會很差¹這種袋子材料的。二氧化碳激光穿孔會形成清晰的孔，從而在袋子中營造出可控和穩定的環境，而其他典型的袋裝草藥則用冷針穿孔，這會產生不一致的孔，從而產生不可控制的氣氛。更少的產品變質意味着更少的浪費，而更少的收縮意味着我們不必生產那麼多的生菜和草藥來達到相同的零售水平。總而言之，通過使用這些包裝創新，我們應該能夠減少碳排放量並最大限度地減少碳足跡的規模。

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¹“保質期研究：草藥”，Windham Packaging, LLC。

最近，我們擴大了產品線，包括營養品和其他食品以及維生素、植物和乳清蛋白，以及其他使用使用可持續方法種植和採購的下一代植物成分的產品。

生產和地產

我們利用該國東北、中西部和中大西洋地區的黃金温室位置，使我們能夠為這些當地社區提供當地的新鮮和有機產品。我們使用可持續的温室農場網絡在當地種植和交付的產品為當地社區、零售商和消費者提供他們所需的質量和他們期望的食品安全。社區、零售商和消費者從中受益，因為這使我們能夠在不影響植物質量和營養價值的情況下在最短的時間內將產品推向市場。選擇種植地點在距離主要城市數小時之內的主要卡車運輸通道附近，以減少 “食物里程” 和燃料成本。我們相信，我們的戰略增強了我們的產品對希望在當地種植和交付產品的主要消費者羣體的吸引力。

潛在的增長能力

印第安納州、新澤西州、密歇根州和威斯康星州的温室種植符合我們嚴格的可持續發展協議，全年持續增長。(1) 我們在新澤西州貝爾維迪爾的 5 英畝、200,000 平方英尺的旗艦温室基地（“旗艦設施”）；（2）我們最近收購的位於密歇根州大急流城的 5 英畝、200,000 平方英尺的中心地帶設施（“Edible Garden Heartland”）；以及（3）合同種植者提供的合同温室空間中超過 480,000 平方英尺的可用種植容量，使我們能夠使用標準化方法和套件利用專有技術創新來運營這些水培温室並提供穩定的新鮮農產品。儘管我們可以在合同温室中使用這種不斷增長的容量，但我們不會在任何時候使用所有這些容量。我們與合同種植者合作，在靠近客户的地方種植產品，並且由於客户需求的變化或合同種植者滿足採購訂單條款的能力，我們的產品種植地點會隨着時間的推移而變化。我們相信，對於合同種植者、Edible Garden Heartland和我們的旗艦工廠，我們有足夠的潛在增長能力，可以向現有客户供應產品。

自 2022 年 1 月 1 日起，我們種植或購買了在以下地點種植的產品，其潛在增長能力如下：

訂購流程

我們依靠與合同種植者的長期關係來種植草藥和農產品，但與這些種植者沒有正式的長期合同。我們將與種植者的關係歸類為 “長期” 關係，因為我們的管理團隊成員與種植者之間的個人工作關係很長。在某些情況下，這些關係始於五年多以前。雖然人際關係是長期的，但我們通常與這些種植者沒有正式的書面合同。相反，我們和種植者使用採購訂單來交易業務。我們不斷髮展的關係要求我們的農產品嚴格按照我們專有的種植過程和我們的規格進行種植，但除此之外，將種植過程的控制權留給了合同種植者。

我們使用我們的GreenThumb軟件來分析同比銷售數據和趨勢銷售數據，以制定針對客户的特定和彙總特定產品的預測。每週，我們都會向合同種植者提供估計的預測，種植者可以使用該預測來確定草藥的數量或產量。我們使用相同的預測來確定在新澤西州貝爾維迪爾的工廠和Heartland工廠中種植哪些產品。播種的產品數量稍後將用於填寫採購訂單。該預測先於我們或客户的任何採購訂單，因為產品需要時間才能增長，而且該行業的客户經常調整訂單，以在不佔用多餘的易腐庫存的情況下滿足需求。

我們通常在收穫產品前一到兩週收到客户的採購訂單。如果我們使用合同種植者，則我們會向種植者提交採購訂單以履行訂單，並根據合同種植者與特定客户的距離以及種植者履行訂單的能力來選擇種植者。合同種植者沒有義務接受我們向種植者提交的任何訂單或任何特定的最低訂單。合同種植者承擔種植過程中的庫存風險和損失風險。在根據雙方商定的規格進行檢查後，我們會獲得農產品的所有權。但是，合同種植者應對客户在最終交付時拒絕的產品負責，對於客户拒絕的產品，我們不向合同種植者付款。我們根據客户種植和接受的產品數量向合同種植者付款，我們對合同種植者沒有其他財務義務。儘管這不是我們的慣例，但我們可以隨時以任何理由終止向合同種植者提交的採購訂單。

如果合同種植者種植的特定產品不足以完成採購訂單，我們會嘗試用來自其他種植者或新澤西州工廠的產品來補充訂單，以滿足客户的訂單。我們只向合同種植者支付我們從他們那裏購買的產品數量的費用。如果我們無法滿足客户的訂單，買家通常會找到其他產品來源，這可能會損害我們在買家中的聲譽，但不會導致我們承擔訂單費用。

如果合同種植者種植的特定產品超過了履行採購訂單所需的數量，我們會嘗試補充可能需要更多該產品的其他採購訂單。歸根結底，如果合同種植者播種的單種作物超過了填寫採購訂單所需的量，則合同種植者必須承擔這些成本。

位於新澤西州貝爾維迪爾的旗艦設施

除了我們的合同種植者外，我們還在新澤西州貝爾維迪爾經營一座佔地5英畝的旗艦設施，該設施於2015年開始商業運營。我們的工廠採用了在荷蘭開發的水培排水溝系統，專用於草藥的生產。旗艦設施還包括一個冷藏冷凍櫃，它使我們能夠為我們的分銷合作伙伴包裝草藥，以及一個正在建設中的20,000平方英尺的包裝廠。由於我們控制該工廠的種植和運輸流程，因此我們承擔該工廠種植的農產品的庫存風險、損失風險和其他風險。

我們目前與前身公司Edible Garden Corp. 簽訂了一項持續的非正式協議，根據該協議，我們在2022年和2021年分別向建造旗艦設施的土地的房東支付了每月約15,500美元和每月15,300美元的租賃款項，而我們的前身公司是該土地的承租人。我們實際上是按月租用房產，沒有固定的期限。我們沒有直接與房產出租人簽訂租約，從而賦予我們經營該物業的權利，我們與我們的前身公司或我們與房東之間也沒有描述這種安排的書面協議。我們尚未在我們的前身公司與房東之間簽訂轉租或轉讓協議，我們也不是前身公司與房東之間原始租約的當事方或受益人。我們根據這種安排與出租人運營已有一年多了，預計不會失去進入該物業的權限。我們相信我們將能夠繼續運營該物業，因為我們的運營和每月付款使當前的承租人、我們的前任公司和房東受益。我們的前身公司受益於我們對租約的有效承擔，因為我們支付的租賃款項原本是前身公司必須支付的。此外，我們的前身公司Sament Capital Investments, Inc.（“Sament”）的子公司是我們的債權人，我們償還欠Sament的款項或增加其對我們的投資價值的能力在一定程度上取決於我們繼續在該設施運營的能力。從房東的角度來看，至少自2015年以來，它一直從該物業的運營商那裏獲得持續的租賃付款，兩年多來，許多曾在新澤西州工廠工作的前身公司的人繼續在該設施工作，擔任Edible Garden的員工。如果房東沒有分配當前的租約或與我們重新談判新的租約，房東將不得不為該設施尋找其他合適的租户，這可能會給房東帶來額外費用或面臨持有空置房產的風險。我們預計，一旦房東獲得完成包裝廠施工所需的許可證，我們就會將租約分配給我們。我們不知道何時可以簽發這些許可證，也無法確定地預測預期轉讓的時間或房東同意轉讓所依據的條件。

在我們成立之前，新澤西工廠的包裝廠就開始了施工。根據我們的前身公司與房東之間的租賃條款，我們的前身公司支付了為包裝廠建造地基和建造預製建築物的費用。儘管包裝廠大樓仍然存在，但它需要公用事業和其他改進才能將該建築用於我們的業務。房東負責從縣和市政府獲得施工所需的許可證。建造包裝廠大樓時使用的許可證已經過期，我們認為，在簽發新許可證之前，房東需要為擴建物業前面的道路和增加交通信號燈提供資金，以此作為安全措施。房東獲得縣政府的適用許可後，包裝廠的建造應花費六個月至一年的時間才能完成。我們預計將投資70萬至90萬美元的資本支出，以增加暖通空調等公用事業、電力服務、化糞池系統和一口井以完成包裝廠。我們還沒有支付建造包裝廠的費用。房東知道包裝廠的建造情況。我們預計包裝廠的建設不會影響我們運營該物業的能力。

我們從多家供應商那裏採購生產原材料，包括Ball Horticulture、Brandt Box and Paper、PPC Flexible Packing、Sumit Plastics、Sun Gro Horcuture、Sunshine FPC，並預計這些供應品將繼續供我們使用。

位於密歇根州大瀑布城的Heartland設施

2022 年 8 月 30 日，我們通過密歇根子公司收購了位於密歇根州大急流城的一座佔地五英畝的温室設施，該設施將作為 Edible Garden Heartland 運營。在Edible Garden Heartland全面過渡到種植我們的草藥和生菜產品（預計在2023年上半年）之後，它將為我們的業務增加約五英畝的直接控制種植能力。我們認為，隨着時間的推移，Edible Garden Heartland的加入將有助於提高毛利率。我們預計，通過種植、採摘和運輸我們的產品來降低銷售成本，而不是與合同種植者合作種植這些產品。除了為中西部的客户提供服務外，該設施還將設有一個研發中心，專注於改進現有產品、開發新產品、植物性蛋白質和營養品的創新以及應用先進的農業技術。

分佈

Edible Garden 利用先進、可持續、環境受控的室內農業來種植和加工有機草藥和生菜。通過我們廣泛的分銷平臺和專有的預測建模，我們挑選、包裝並運送到我們網絡中的大型零售商的配送中心。我們通過 50 多個零售合作伙伴分銷我們的產品，包括全國大型零售商、地區雜貨店、分銷商、餐廳和當地供應商。

我們的種植和分銷計劃旨在在收穫後儘快將本地種植的產品送到我們的零售合作伙伴和消費者手中。我們希望確保我們的產品像收穫時一樣新鮮、未降解且營養豐富。為了實現這一目標，我們努力在產品被挑選後的不少於24小時內將其推向市場。我們目前依賴自己的車隊運送車輛以及其他獨立的運輸運營商。我們將繼續擴大覆蓋範圍，並打算增加我們的物流和運輸車隊，以包括更節能的車輛，從而減少燃料消耗，減少環境中的廢物。為了實現這一目標，我們的温室農場必須具有戰略意義。

我們持有與運輸相關的資產，並通過我們的全資子公司EG Transportation, LLC管理我們產品的分銷。該實體擁有並租賃我們用於分銷產品的送貨車輛，並持有我們業務運輸方面所需的責任保險。截至2022年12月31日，我們有11輛送貨車輛和不到10名司機。

競爭

美國的水果和蔬菜市場競爭激烈。我們的主要競爭對手是 Aero Farms、Gotham Greens、Bright Farms、Bowery Farms、這些公司中有許多可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和分銷資源，以及更多的行業經驗。我們的服務可能無法與他們的服務競爭。此外，我們當前和潛在的競爭對手可能會與大型公司建立合作關係，以獲得更多的開發或營銷資源。競爭可能導致價格降低、毛利率下降和市場份額損失。但是，我們相信以下要素將使我們在快速增長的CEA類別中具有競爭優勢：

客户關係和品牌。我們的草藥和生菜產品組合通過我們的超市合作伙伴出售，包括沃爾瑪、塔吉特、Meijer、Wakefern Food Corporation/ShopRite King Kullen、D'Agostino's、Kroger、Food Bazaar和食品分銷商。這些關鍵合作伙伴佔我們收入的大部分。我們相信，隨着我們擴大業務和產品供應，我們將繼續與這些合作伙伴一起抓住更多機會。我們還利用社交媒體、店內標牌和優質貨架定位等高效的營銷組合來提高消費者意識並強化購買力。

價值主張。我們參與重新定位食物的種植、包裝和分銷方式。我們相信這是下一代農業，對人類和我們的星球都有好處。我們相信，在完全受控的環境中擴大我們的種植業務將進一步優化產量以及新鮮度、味道和質地。此外，我們的主張側重於用更少的資源實現更多增長的明智、常識性的方法。我們所做的每件事都體現了我們的 “零廢物” 理念——從我們的產品組合和企業中採用創新的可回收包裝，減少水、電和土地的使用，零殺蟲劑和減少行駛里程。Simply Local Simply Fresh 與我們的當地農業合作夥伴一起提供所有這些產品，以具有競爭力的價格提供可獲得、可追溯的有機產品。

技術平臺。技術和數據是 Edible Garden 的競爭差異化因素。我們沒有依賴 “現成” 系統，而是創建了一個數據驅動的技術平臺，以推動工廠生產、運營、數據分析和需求規劃方面的可追溯性和集成。我們的專有平臺使我們能夠持續監控和控制旗艦工廠的植物生產投入，並與所有合同種植者整合。這使我們能夠通過中斷擴大吞吐量，並採集數據分析，以提高產量和可預測性。

管理小組。我們的管理團隊已經合作了7年。我們的首席執行官吉姆·克拉斯和首席財務官邁克·詹姆斯有着牢固的工作關係，他們共同努力推動我們的增長。我們相信，他們在各自的角色和職責中帶來了強大的高級領導力，並對我們迄今為止的成功發揮了重要作用，包括在疫情期間發展我們的業務。我們的管理團隊致力於培養業務中的年輕人才，並致力於在組織的持續發展過程中繼續推動員工發展。

行業概述

傳統户外農業. 美國的傳統農業主要由大田作物農場組成。根據美國農業部的數據，2019年美國擁有近9億英畝的農田。在過去的幾十年中，這片土地已經轉移並鞏固到越來越大的農場。如今，大型家庭農場僅佔美國農場的3％，佔總產量的42％。農產品生產也實現了區域化。美國農業局基金會報告説，薩利納斯河谷所在地加利福尼亞州蒙特雷縣供應了美國所有葉生菜的61％和頭生菜的56％。

這種區域依賴導致了漫長而複雜的配送鏈，有些農產品在上架之前要經過數天行駛數千英里。鑑於本文提及的環境和社會宏觀趨勢，我們認為傳統的田間耕作在支持不斷增長的世界人口方面也準備不足，因為它依賴大量的土地和水，而這兩者都變得越來越稀缺，可用於糧食生產的資源也越來越少。我們還認為，消費者趨勢繼續想知道他們的食物來自哪裏，以及可追溯性和食品安全（食品病原體——李斯特菌和沙門氏菌）對所有商業夥伴和消費者來説變得越來越重要。

傳統温室運營商和受控環境農業 (CEA).近幾十年來，CEA作為食品生產的替代來源獲得了市場份額。這包括温室運營公司和更多向全國零售商和雜貨店銷售的高科技温室。儘管精選作物有所增長，但到目前為止，温室仍無法從美國的傳統田間農場或綠葉蔬菜市場中獲得有意義的市場份額。這是消費趨勢的轉變以及人們意識到地球自然資源有限的結果。總體消費者行為正在從商品化農產品轉變，因為他們將消費品牌農產品視為全年可持續、安全、有機、無農藥的無農藥，這對他們和我們星球的社會結構都有好處。這就是為什麼我們相信作為市場創新者，我們可以繼續佔領市場份額和品牌知名度。

增長戰略

我們正處在重要的時刻，因為我們正在以商業上可行的規模運營，並通過增加温室和產能為更高的增長水平做好準備。我們的商業計劃是通過有機增長和收購增長相結合，在北美開發、擁有和運營商業温室。目前，在短期內，我們的温室業務將繼續種植草藥和生菜。我們希望通過在東北、中西部、中大西洋、南部和西南地區建造或收購一系列新的、規模齊全的商業温室來擴大業務規模。我們計劃將農場設在易於進入配送中心和主要人口統計中心的農場，並將產品出售給成熟的超市合作伙伴和分銷商。我們預計，這些全尺寸的商用温室將比我們目前的設施和合同種植者具有更大的生產能力，並將受益於規模經濟。我們認為，這個剛起步的行業正處於整合的初期階段，我們有機會憑藉強大的市場渠道、零售專業知識和CEA的技術，成為該領域的領導者。

未來設施的選址基於一種詳細的方法，該方法權衡了我們認為可以表明農場單位經濟性、運營可靠性和市場可及性等標準的因素。示例包括300英里半徑內的客户准入和市場深度。電力的可用性、可靠性和成本；施工成本、施工速度、場地基礎設施和許可；當地勞動力是我們選擇過程的進一步因素。

知識產權

我們依靠商標法、商業祕密、保密條款和其他合同條款相結合來保護我們的所有權，這些權利主要是我們的發明、品牌名稱、商標以及專有的豆莢和種子。Edible Garden在美國擁有商標、三項待處理的專利申請和兩項已頒發的專利。頒發的專利包括與温室管理軟件和系統（GreenThumb）相關的索賠，預計有效期至2040年11月，前提是支付了所有必需的維護費用。三項待處理的專利申請之一是最近提交的與温室管理軟件和系統有關的延續專利申請。如果這項正在申請的專利獲得批准，其有效期將至少持續到2040年11月，前提是支付了所有必需的維護費。其餘兩項專利申請，一項外觀設計專利申請和一項實用專利申請，與自動澆灌草藥和其他植被展示架有關。如果這些待處理的專利申請獲得批准，則外觀設計專利的有效期將持續到2035年2月，而實用專利的有效期將持續到2041年2月，前提是為實用專利支付了所有必要的維護費。

研究和產品開發

Edible Garden認識到消費者對其目前種植的產品/植物的植物性衍生物的認可和增長機會。作為可持續發展的領導者，研發是我們前進的重點。我們以 Vitamin Way 品牌銷售植物性營養品。這些產品由合作製造商根據我們的規格生產。我們希望通過與成熟的營養產品開發商和合同製造商Nutracom合作開發新配方，擴大我們的營養品產品套件，增加更多產品。我們相信，擴展到多個產品線，從新鮮農產品向保質期穩定的產品進行多元化將增加收入機會。

我們的可持續發展計劃-更新、再利用、回收和創新

我們遵守環境、社會和治理 (“ESG”) 標準和一套具有社會意識的運營標準。我們的環境標準考慮了我們公司作為自然管理者的表現。社會標準考察了我們如何管理與員工、供應商、客户和運營所在社區的關係。我們的治理涉及公司的領導力、高管薪酬、審計、內部控制和股東權利。

環境: 我們運營CEA温室設施的目標是成為大自然的好管理者。通過我們的閉環系統，我們可以回收水並將其回收到我們的生長過程中。我們的旗艦設施、Edible Garden Heartland 和所有合同種植設施均不使用農藥。在垂直温室中，我們每平方英尺能夠種植比傳統農場更多的草藥和生菜。我們的GreenThumb軟件使我們能夠提高包裝和運輸過程的效率，目標是減少更多的卡車運輸我們產品所產生的温室氣體和碳的過量排放。我們使用的包裝旨在減少食物變質和食物浪費，同時利用生物基材料，從而減少包裝中的塑料含量。將來，我們打算讓我們的温室充分利用太陽能、風能和水力等可再生能源替代品的地區，以及支持無温室氣體發電的供應商（如果有）。我們計劃繼續在用於包裝和灌封的產品方面進行創新，進一步使用可回收的、可生物降解的包裝從我們的產品中淘汰塑料。我們打算在2030年之前遷移到替代燃料車輛以滿足我們的運輸需求。我們承諾到2030年實現碳中和，這意味着我們的業務活動釋放到大氣中的任何二氧化碳都將通過消除等量的二氧化碳來平衡。除了我們自己的運營外，我們還將供應商、分銷商和其他合作伙伴的業務活動視為我們整體環境影響的重要組成部分。我們不斷努力尋找與我們志同道合的可持續發展願景和承諾的合作伙伴。因此，我們更願意與反映我們的可持續發展和碳中和目標的供應商和分銷商合作。我們的許多主要零售商和供應商都對可持續發展、淨零排放和零浪費做出了公開承諾，並附有明確的時間表，我們正在尋找採取類似方法來減少環境影響和碳足跡的合作伙伴。儘管我們最終依靠合作伙伴來最大限度地提高效率，但我們通過儘可能靠近超市合作伙伴配送中心的設施進行種植和配送，從而減少總碳排放量和食物里程。我們正在努力通過提高認識和提供信息和指導，幫助那些目前尚未實現可持續發展目標的合作伙伴朝着這個方向前進。但是，我們認識到，我們的一些小型合作伙伴受到資源限制，我們不會要求他們全部實現我們的2030年目標。

社交-員工: 在當地進行全年生產不僅可以獲得有競爭力的農產品價格，讓更多的消費者有機會獲得高質量的農產品，還使我們的設施能夠為社區成員提供全職的室內工作，抵消更傳統的農業企業提供的季節性工作。我們還致力於按生活工資支付工資，在當地招聘，並通過投資內部和社區培訓計劃進行內部晉升，培訓員工掌握技能，使他們能夠成為下一代農業時代21世紀勞動力的一員。我們致力於與所有員工合作，幫助我們瞭解任何問題，開發和增強我們的室內農業培訓和內部發展機會，為了兑現這一承諾，我們成立了一個員工委員會，直接向我們的管理團隊提供有關員工潛在改進的反饋。

社交-社區: 我們將優先考慮服務不足的社區，無論是我們設施所在的城市還是農村。作為一家公司，我們將繼續發展回饋這些社區的企業使命。例如，從2022年秋季開始，我們將與密歇根大學環境與可持續發展學院合作，為學生提供與我們在Edible Garden Heartland的團隊合作的機會，制定和實施應對食品行業環境和社會影響的舉措。對食物銀行、學校系統、社區反飢餓和重返社會計劃的慈善捐款也是回饋這些社區的一部分。例如，我們與 Abilities of Northwest Jersey Inc. 合作，在新澤西州貝爾維迪爾的温室為殘疾人提供水培和温室農業方面的技能培訓，並被 Abilities of Zersey 評為2020年年度最佳僱主。這些舉措旨在為這些得不到充分服務的社區提供更好的經濟和社會成果。我們的戰略將是與地方、州和聯邦項目合作，幫助確定哪些投資區或重建區將受益於我們在其社區中的温室設施，因為新設施將帶來預期的地方經濟發展和就業機會。我們預計我們的每個設施將在這些社區僱用大約 35-40 名員工。我們計劃在未來的所有選址過程中考慮服務不足的社區。

治理: Edible Garden將多元化視為一種競爭優勢，並努力全力支持公司各級的多元化努力。這種協調和重點將幫助我們引導我們的長期企業行動朝着正確的方向發展。我們的目標是在整個企業中建立多元化，特別關注管理團隊和董事會。我們的提名和治理委員會負責監督這些基本領域。

2022 年和 2021 年可持續發展、減少浪費和避免碳排放

以下措施表明了Edible Garden對2022年可持續發展、減少浪費和碳中和的持續承諾：

估計減少的排放總量：539.3 公噸二氧化碳₂. 

以下措施表明了Edible Garden對2021年可持續發展、減少浪費和碳中和的持續承諾：

估計減少的排放總量：442 公噸二氧化碳₂.

監管合規

作為食品的生產商和分銷商，我們受我們的設施所在司法管轄區和產品分銷地的法律和法規的約束。特別是，我們受FDA強制執行的《密克羅尼西亞聯邦法案》的約束。美國食品和藥物管理局有權監管美國食品的種植、收穫和製造（包括成分和成分）、加工、標籤、包裝、進口、分銷和銷售以及安全。密克羅尼西亞聯邦法案極大地增強了FDA在食品監管各個方面的權力。例如，當美國食品和藥物管理局確定食品存在摻假或貼錯標籤的可能性，並且該食品的使用或接觸會對人類或動物造成嚴重的不良健康後果或死亡時，密克羅尼西亞聯邦法案授予FDA強制召回權。儘管美國食品和藥物管理局一直通過發佈旨在降低食品生產中污染風險的法規來積極實施《密克羅尼西亞聯邦法案》的要求，但《密克羅尼西亞聯邦法案》的全部影響尚不清楚，我們無法向您保證它不會對我們的業務產生重大影響。其他司法管轄區的監管機構也有類似的權力來應對污染或摻假風險，並要求將受污染的產品從市場上撤出。不遵守任何司法管轄區的這些法律法規，或未能獲得必要的批准，都可能導致我們的產品被禁止或暫時暫停生產，或者限制或禁止其分銷，並影響我們開發新產品，從而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，美國農業部監管某些水果和蔬菜的進出美國，美國農業部還對某些標有有機聲明的產品實施種植、製造和認證要求。未能獲得必要的許可證或以其他方式遵守美國農業部的法規和要求可能會導致禁止或暫時暫停我們種植、生產或銷售有機產品的能力，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

公司歷史和結構

我們的業務是 Terra Tech Corp.（現名為 Enpressived Brands, Inc.）子公司的繼任業務（“Terra Tech”）。截至2020年3月30日，我們從Terra Tech手中收購了Terra Tech的子公司Edible Garden Corp.的幾乎所有資產。我們的公司於2020年3月28日在懷俄明州註冊成立，名為Edible Garden Incorporated。我們隨後於2020年7月20日更名為Edible Garden AG Incorporated，截至2020年10月14日，我們進行了20對1的股票分割。自2021年7月7日起，我們的母公司Edible Garden Holdings Inc. 與我們合併，成為倖存實體。自 2021 年 7 月 12 日起，我們改為特拉華州公司。2021 年 9 月 8 日，我們又進行了遠期股票分割，每股 20 對 1。2023 年 1 月 26 日，我們以 1 比 30 的比例進行了反向股票拆分。截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 77 名全職員工。

我們的主要地址是新澤西州貝爾維迪爾市519號縣道283號 07823。我們的電話號碼是 (908) 750-3953。我們維護的網站位於 www.ediblegarden.com。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為已納入本10-K表年度報告。美國證券交易委員會維護的網站位於 www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮下文和本10-K表年度報告其他地方描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨重大風險，下述風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。如果發生任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們有虧損的歷史，預計短期內將繼續蒙受損失，將來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已經發現，我們的審計師也同意，我們繼續經營的能力存在重大疑問。

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨虧損約為124.53萬美元，在截至2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損為553.8萬美元。我們預計，由於改造Edible Garden Heartland設施的預期成本、銷售和營銷支出、運營成本以及一般和管理成本的增加，我們的資本支出和運營支出將在未來增加，因此，我們的營業虧損將持續甚至增加，至少在短期內。此外，只要我們成功地擴大了客户羣，我們的支出也將增加，因為與制定和支持客户協議相關的成本通常是預先產生的，而收入通常是在關係期限內按比例確認的。您不應將我們過去的業績作為未來表現的指標。我們可能無法在不久的將來或未來的任何特定時間實現盈利。如果我們的業務確實實現了盈利，我們可能無法維持盈利。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告附有經審計的合併財務報表，其中包含一項持續經營資格，該公司對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括如果我們無法繼續經營時可能產生的任何調整。如果我們無法繼續經營下去，我們證券的持有人可能會損失全部投資。對我們繼續作為持續經營企業的能力提出的疑慮可能會使我們的股票成為對潛在投資者沒有吸引力的投資，這可能使籌集任何額外資金變得困難，並可能導致我們無法繼續經營我們的業務。

目前，我們根據與前任和土地出租人達成的非正式安排來運營旗艦設施，而不是租約。

目前，我們尚未正式租用我們在新澤西州貝爾維迪爾建造旗艦設施的土地。我們目前與前身公司Edible Garden Corp. 簽訂了一項持續的非正式協議，根據該協議，我們每月向建造我們設施的土地的出租人Whitetown Realty, LLC（“房東”）支付約21,860美元的租賃款項，而我們的前身公司是該土地的承租人。我們實際上是按月租用房產，沒有固定的期限。我們沒有直接與房產出租人簽訂租約，從而賦予我們經營該物業的權利，我們與我們的前身公司或我們與房東之間也沒有描述這種安排的書面協議。我們尚未在我們的前身公司與房東之間簽訂轉租或轉讓協議，我們也不是前身公司與房東之間原始租約的當事方或受益人。因此，如果出租人將我們驅逐出該設施和財產，我們將面臨失去使用該財產的風險。如果我們無法進入該物業並繼續在新澤西州貝爾維迪爾開展業務，我們可能：

如果發生這些風險，我們可能無法繼續開展業務，您可能會損失對我們的全部投資價值。

將來我們可能需要籌集資金，如果有的話，這些資金可能無法以優惠條件獲得，這可能會稀釋我們的普通股持有人，限制我們的運營或對我們的運營和繼續業務的能力產生不利影響。

如果將來我們需要籌集更多資金，我們無法確定我們能否以優惠條件獲得融資（如果有的話），任何融資都可能導致普通股持有人進一步稀釋。債務融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動（例如承擔額外債務、支出資本或申報分紅）的契約，或者對我們施加財務契約以限制我們實現業務目標的能力。如果我們需要額外資金並且無法以可接受的條件籌集資金，我們可能無法實現我們的業務目標，我們的股價可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的運營歷史相對較短，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

我們的運營歷史相對較短，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。雖然前身業務自2013年以來一直存在，但我們公司直到2020年3月才成立。我們已經遇到並將繼續遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面有關的風險和困難：

如果我們不能成功管理這些風險，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

從歷史上看，我們的大部分收入來自有限數量的客户，如果我們失去其中任何一個客户，或者如果我們無法通過向更多客户銷售產品來取代收入，我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，三個客户約佔我們總收入的76％，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的未償貿易應收賬款總額中分別約有61％和79％歸屬於這三個客户。這些客户通常不簽訂長期合同。我們面臨着與維持這些客户的短期需求量相關的風險，這也可能將資源從其他客户身上轉移出去。這種客户集中使我們面臨與失去一個或多個重要客户相關的風險，這將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。如果這些客户大幅減少與我們的關係，或者我們無法通過向更多客户銷售產品來取代收入，那麼我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響，這種影響可能會很大。

失去一個或多個客户，或者這些客户的購買量下降，可能會對我們的銷售和創造利潤的能力產生負面影響。

我們向全國和當地的連鎖超市出售我們的產品。如果減少對一個或多個最大客户的銷售，我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。這些客户根據價格、產品質量、消費者需求、客户服務績效、所需庫存水平以及在做出購買決策時可能對他們來説很重要的其他因素共同做出購買決策。這些客户策略或購買模式的變化可能會對我們的銷售產生不利影響。例如，客户可能面臨財務或其他困難，這可能會影響他們的運營並導致他們降低購買水平，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。任何涉及我們重要客户之一的破產或其他業務中斷也可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務的特點是利潤率低，對通貨膨脹和通貨緊縮壓力很敏感，雜貨行業的激烈競爭和整合，我們無法提高毛利率可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們行業的特點是銷售量相對較高，利潤率相對較低，隨着某些領域的競爭加劇和該行業的持續鞏固，我們的經營業績可能會受到銷售損失和毛利率下降的負面影響。雜貨業務競爭激烈，競爭格局動態且持續演變，包括來自比我們擁有更多財務和其他資源的競爭對手。我們無法保證我們能夠有效地與當前和未來的競爭對手競爭。

如果我們面臨來自客户的定價壓力，零售商的持續整合、連鎖店的增長和雜貨店的關閉可能會降低我們未來的毛利率。長期的產品成本上漲和通貨膨脹迅速上升也會對我們的毛利率和經營業績產生負面影響，以至於我們無法將此類產品成本的全部或部分增長轉嫁給客户，也無法在某種程度上轉嫁給我們的運營支出。如果我們無法提高毛利率，我們的經營業績將受到不利影響。

我們與客户和供應商的關係是基於採購訂單而不是長期購買承諾。

我們面臨不確定性，因為我們與客户和供應商的關係是基於採購訂單而不是長期的購買承諾。我們的農產品由我們在密歇根州和新澤西州擁有或控制的設施種植，也由合同種植者在第三方地點種植。根據我們的 GreenThumb 軟件得出的預測，為確保產品的可用性，我們或我們的合同種植者在收到這些產品的採購訂單之前就開始播種產品。我們對客户需求和產品組合的預測不準確可能會對我們向客户供應產品的能力產生負面影響，從而對我們的經營業績產生負面影響。在某些情況下，我們的客户可以在很少或根本不通知我們的情況下取消採購訂單或推遲我們產品的發貨。如果我們生產的產品超過向客户銷售的能力，我們將蒙受損失，我們的經營業績和財務狀況將受到損害。如果我們或合同種植者種植的特定產品不足以完成採購訂單，則我們的客户通常會找到其他產品來源，我們不會產生任何額外費用。但是，如果我們無法在一段時間內完成訂單，我們可能會損害我們在買家中的聲譽，並可能無法維持與客户的關係。同樣，我們可能會隨時以任何理由終止向合同種植者提交的採購訂單，但如果我們這樣做，我們就有可能危及與合同種植者的關係，他們可能不太可能接受我們提交的採購訂單，這將限制我們可以獲得的潛在增長能力，並可能限制我們向客户供應產品的能力。

我們依賴合同種植者作為供應商來完成客户的採購訂單，而巨大的潛在增長能力的流失將對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們在某種程度上依賴合同種植者來種植我們向客户出售的草藥和生菜。通過使用合同種植者，我們能夠提高產品的潛在生長能力，因為我們在密歇根州和新澤西州的工廠可以種植的產品數量有限。如果合同種植者大幅提高價格，我們的單位收入將低於我們的預期，如果我們無法將這些成本轉嫁給客户，可能會蒙受損失。如果我們與一家位於重要客户附近的合同種植者失去關係，我們可能無法像我們希望的那樣快地向該客户交付產品，並且可能不得不長距離運輸產品，這將對我們儘快交付產品並減少 “食物里程” 的目標產生負面影響。如果我們與大量合同種植者失去關係，無法找到合適的替代品來種植受影響產品，我們將無法完成客户的採購訂單。如果發生這種情況，我們在客户中的聲譽可能會受到影響，我們最終可能會失去這些客户，無法繼續開展業務。

我們的擔保債務可能會對您產生重要影響。

我們的擔保債務可能會對您產生重要影響。例如，它可以：

我們由Sament Capital Investments, Inc.（“Sament”）持有的擔保債務由我們位於新澤西州工廠的所有資產的擔保權益擔保，密歇根州票據由Edible Garden Heartland的抵押貸款擔保。如果我們拖欠這些貸款下的義務，貸款人將有權擁有我們的資產。我們可能會被要求處置重要資產或業務以償還債務和其他義務，而此類資產或業務的實現價值將取決於市場狀況和買家的可用性。因此，除其他外，任何此類銷售的美元金額可能不足。如果我們試圖以其他方式出售物質資產或業務，則上述抵押可能會限制我們處置重要資產或業務的能力。如果貸款人行使了對我們資產的權利，我們可能不得不停止業務，我們的股東可能會損失對我們的全部或部分投資。

我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，如果不加以糾正，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

截至2022年12月31日，我們沒有保持對控制環境的有效控制，包括我們對財務報告的內部控制。由於我們是一家財務部門員工很少的小公司，因此我們缺乏在財務報表編制過程中進行充分的職責分離的能力。由於這些實體層面的控制措施對整個組織產生了普遍影響，管理層已確定這些情況構成了重大缺陷。此外，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們缺乏支持內部控制的適當文件，而且我們對確定用户實體控制措施的報告審查不足。如果我們無法糾正重大弱點，我們的財務報告可能不可靠，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的表現可能會受到總體和區域經濟波動、通貨膨脹或經濟衰退的影響。

經濟活動的總體下降可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。經濟不確定性可能會減少消費者支出，因為消費者決定在食品預算中包括什麼，尤其是在通貨膨脹環境中食品成本比工資增長得更快的情況下。經濟的不確定性也可能導致消費者偏好的改變，並可能減少對我們產品的需求。消費者支出的變化可能導致來自競爭對手或客户的壓力增加，這可能需要我們增加促銷支出或降低某些產品的價格，從而降低收入和盈利能力。

此外，我們受到區域經濟波動的影響，因為我們的潛在增長能力位於幾個地區，包括新澤西州的貝爾維迪爾、印第安納州的弗朗斯維爾、密歇根州的大急流城和威斯康星州的希克斯頓。我們使用水培農業需要依賴當地的無病水源和種植材料。因此，這些當地原材料供應的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。

由於我們的業務集中在有限的產品上，因此我們容易受到消費者偏好變化以及影響可支配收入的經濟狀況變化的影響，這可能會損害我們的財務業績。

我們的業務並不多元化，主要包括種植、運輸和銷售新鮮香草和生菜，以及植物性蛋白質和一系列美味醬汁和辣椒類產品。消費者的偏好變化迅速，沒有任何徵兆，在許多零售概念中從一種趨勢轉向另一種趨勢。因此，我們的業務在很大程度上取決於我們預測消費者品味和偏好變化的能力。未來消費者偏好從這些產品的消費轉變也將對我們的經營業績產生重大不利影響。消費者購買專業零售產品，包括我們的產品，本質上是自由裁量的，在歷史上受到就業、工資和工資水平的變化等經濟狀況的影響，以及對當前和未來經濟狀況的信心的影響，這些問題可能受到地緣政治問題的影響，例如俄羅斯入侵烏克蘭、貿易限制、不合時宜的天氣、流行病和其他突發公共衞生事件，以及其他我們無法控制的因素。在經濟衰退時期或可支配收入較低的其他時期，例如在高度通貨膨脹時期，全權購買可能會減少。如果消費者支出下降的時期持續下去，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

管理團隊成員的離職將對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於詹姆斯·E·克拉斯和邁克爾·詹姆斯的持續貢獻。儘管我們已經為每位高管簽訂了僱傭協議，但我們無法向您保證每位高管都會在我們這裏工作一段時間。儘管我們還有其他人員為我們的業務做出貢獻，但失去其中任何一位高管都可能損害我們實施業務戰略、運營日常業務和應對快速變化的運營市場條件的能力。

如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人員，我們可能無法有效執行我們的業務戰略。

我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、銷售和營銷、運輸、財務和行政人員。例如，我們目前可將產品運送給客户的司機數量有限。我們不知道我們能否為這些職位僱用足夠的員工來實現我們的生產和交付目標，或者在我們繼續推行業務戰略的同時，如果被錄用，能否留住所有這些人員。失去一名或多名關鍵員工的服務，或者我們無法吸引、留住和激勵合格人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們無法控制的因素，例如勞動力短缺或外部價格上漲，我們的運營成本可能會超過我們的預期，我們可能無法將這些成本轉嫁給客户，這將對我們的財務業績產生負面影響。

我們依靠員工和簽約種植運營團隊來發展我們的產品並將其分銷給客户。我們依靠獲得具有競爭力的本地勞動力供應，包括熟練和非熟練職位，來持續可靠地經營我們的業務。任何勞動力短缺和我們僱用員工能力的任何中斷都會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。如果我們面臨持續的勞動力短缺，我們可能需要提高工資以吸引工人，這將增加我們生產產品的成本。我們經歷了包裝材料、天然氣供應和運輸的價格上漲，我們提高了現有員工的工資以適應通貨膨脹。如果這些增長持續或惡化，包括由於通貨膨脹壓力，並且我們無法將增加的成本轉嫁給客户，我們的毛利率將下降，我們的財務業績將受到負面影響。

我們可能無法成功整合收購的資產。

我們在2022年完成了兩項資產收購：可食用花園中心地帶和紙漿。如果我們未能準確評估和成功整合任何近期或未來的收購，我們可能無法實現預期的收益，這可能會導致收入減少、運營支出意外和損失增加。成功的集成涉及許多挑戰，包括：

此外，收購可能會對現金流、經營業績和股東利益產生不利影響，原因有很多，包括：

如果我們無法成功地將收購的資產整合到我們的業務中，我們可能會在不實現預期收益的情況下大幅增加成本，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們的任何或全部收購或未來收購的整合不成功，則可能會對我們的經營業績和股價產生重大不利影響。

我們未來的業務收購工作可能不會成功，這可能會限制我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響，未來任何收購的融資都可能導致股東稀釋並增加我們的未償債務。如果我們找到合適的收購候選人，我們可能無法成功談判條款或為收購融資。如果經濟衰退或其他引起國家或全球關注的事項持續很長時間或再次發生，我們進行和完成潛在收購的能力可能會受到重大不利影響。此外，為了成功完成有針對性的收購，我們可能會發行額外的股權證券，這可能會稀釋我們的股東所有權，或者我們可能會承擔額外的債務，這可能會增加我們現有的債務。如果我們未能成功收購業務，我們的增長和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會實施新的業務領域，例如紙漿醬料，或者在現有業務範圍內提供新的產品和服務。

作為一家處於早期階段的公司，我們可能隨時實施新的業務線。例如，在2023年第一季度，我們推出了一系列美味醬汁和辣椒類產品，以將我們的業務範圍擴大到超市。這些努力存在巨大的風險和不確定性，尤其是在我們在新業務領域或產品方面的經驗有限或者市場尚未完全開發的情況下。在開發和營銷新的業務領域和/或新產品和服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。引入和開發新業務領域和/或新產品或服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標也可能不可行。我們可能無法成功推出新產品和服務來應對行業趨勢或技術發展，或者這些新產品可能無法獲得市場認可。結果，我們可能會失去業務，被迫以較不利的條件為產品和服務定價以留住或吸引客户，可能會增加成本，或者損害我們品牌的聲譽。因此，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

我們的聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，對於我們進入新市場的成功至關重要。任何削弱消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能大大降低其價值並損害我們的業務。無論其準確性如何，我們都可能受到任何負面宣傳的不利影響。此外，社交媒體平臺和類似設備的使用也顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的互聯網通信，這些通信使個人能夠接觸到廣泛的消費者受眾和其他感興趣的人。社交媒體平臺上的信息可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，可能會迅速而廣泛地傳播，而不會給我們提供補救或糾正的機會。

我們面臨產品污染風險和產品責任索賠。

我們產品的銷售涉及對消費者造成傷害的風險。此類傷害可能是由於未經授權的人員的篡改、產品污染或變質，包括在種植、生產、包裝、儲存、處理或運輸階段引入的異物、物質、化學品或殘留物的存在。我們無法確定消費我們的產品將來不會導致與健康相關的疾病，也無法確定我們不會受到與此類問題有關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功，任何關於我們產品導致疾病或傷害的説法的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的品牌形象產生不利影響，從而嚴重損害我們的業務。

由於訴訟或其他程序，我們可能會在執行或獲取知識產權以及針對第三方索賠進行抗辯方面承擔鉅額費用。

由於訴訟或其他程序，我們可能會在執行或獲取知識產權以及針對第三方索賠進行抗辯方面承擔鉅額費用。在執行我們自己的知識產權、收購第三方知識產權或與包括專利權在內的第三方知識產權的有效性或涉嫌侵權相關的爭議方面，我們可能會面臨索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟。知識產權糾紛和訴訟可能代價高昂，會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，增加我們的經商成本，從而破壞我們的業務運營。如果我們未能在未來的任何訴訟和爭議中勝訴，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。對我們提出的第三方知識產權索賠可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條件簽訂特許權使用費和許可安排，阻止我們組裝或許可我們的某些產品，限制我們銷售產品的禁令，嚴重幹擾我們的運營或競爭市場，或要求我們履行對客户的賠償承諾。此外，在獲取用於我們產品所需的第三方知識產權時，我們可能會承擔鉅額成本。其中任何一個都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們無法為我們的產品獲得專利保護或以其他方式保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否為我們的專有產品、技術和發明獲得專利保護或將其保留為商業祕密，維護我們的商業祕密和專有知識的機密性，在不侵犯他人所有權的情況下運作，防止他人侵犯我們的商業專有權利。儘管我們努力保護我們的所有權，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露我們的技術、發明、流程或改進。我們無法向您保證，我們現有或未來的任何專利或其他知識產權將是可強制執行的，不會受到質疑、無效或規避，也不會以其他方式為我們提供有意義的保護或任何競爭優勢。此外，我們的三項待處理的專利申請可能無法獲得批准。如果我們的專利不能充分保護我們的技術，我們的競爭對手也許能夠提供與我們相似的產品。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似技術或圍繞我們的專利進行設計，我們可能無法發現未經授權使用我們的專有技術或採取適當措施來防止此類使用。將來我們可能需要簽訂知識產權許可協議，如果我們無法獲得這些許可，我們的業務可能會受到損害。上述任何事件都將導致競爭加劇和收入或毛利率降低，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權的披露商業祕密和其他專有信息，並且由於未經授權的披露或使用或其他事件，我們無法維護該信息的機密性，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有專有知識、專利難以強制執行的過程以及我們的產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有專有知識、信息或技術的任何其他要素。但是，商業祕密可能難以保護。我們尋求通過與員工、顧問、顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的專有流程。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者可能會故意或無意中向競爭對手披露我們的商業祕密信息。此外，競爭對手可能會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等效的信息和技術。此外，一些外國法律對所有權的保護程度或方式與美國法律的保護程度和方式不同。結果，我們在保護和捍衞我們在美國和國外的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權或第三方盜用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或維持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到網絡安全威脅、攻擊和其他中斷的負面影響。

我們的信息基礎架構面臨高級和持續的攻擊，在這些基礎架構中，我們管理和存儲與我們的運營相關的各種專有信息以及敏感/機密數據。這些攻擊可能包括攻擊我們的產品或以其他方式利用任何安全漏洞的複雜惡意軟件（病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序）和網絡釣魚電子郵件。這些入侵有時可能是難以識別的零日惡意軟件，因為它們不包含在市售防病毒掃描程序的特徵集中。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用或泄露我們或我們的客户或其他第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。此外，我們生產或從第三方購買的複雜軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括 “錯誤” 和其他可能意外幹擾信息基礎架構運行的問題。由於軟件或硬件故障、計算機病毒、網絡攻擊、員工盜竊或濫用、電力中斷、自然災害或事故導致我們的信息基礎設施系統或任何數據中心中斷、滲透或故障可能導致數據安全漏洞、關鍵數據丟失和性能延遲，進而可能對我們的業務產生不利影響。

機密客户信息或員工機密信息的安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統中以及由我們與之簽訂服務合同的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。政府監管對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。我們的信息技術系統或服務提供商的信息技術系統安全漏洞可能會導致我們系統的運行中斷，從而導致運營效率低下和收入損失。此外，嚴重盜竊、丟失或盜用或訪問客户或其他專有數據，或者對我們的信息技術系統的其他違規行為可能會導致罰款、法律索賠或訴訟。

與我們的行業相關的風險

未能獲得必要的許可證或以其他方式遵守美國農業部的法規和要求可能會導致禁止或暫時暫停我們種植、生產或銷售有機產品的能力，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

作為食品的生產商和分銷商，我們受我們設施所在司法管轄區和產品分銷地的法律和法規的約束。特別是，我們受《聯邦食品、藥品和化粧品法》的約束，該法案由 FDA 執行，該法案於 2011 年經食品安全現代化法案（“FSM 法案”）修訂。美國食品和藥物管理局有權監管美國食品的種植、收穫和製造（包括成分和成分）、加工、標籤、包裝、進口、分銷和銷售以及安全。密克羅尼西亞聯邦法案極大地增強了FDA在食品監管各個方面的權力。例如，當美國食品和藥物管理局確定食品存在摻假或貼錯標籤的可能性，並且該食品的使用或接觸會對人類或動物造成嚴重的不良健康後果或死亡時，密克羅尼西亞聯邦法案授予FDA強制召回權。儘管美國食品和藥物管理局一直通過發佈旨在降低食品生產中污染風險的法規來積極實施《密克羅尼西亞聯邦法案》的要求，但《密克羅尼西亞聯邦法案》的全部影響尚不清楚，我們無法向您保證它不會對我們的業務產生重大影響。其他司法管轄區的監管機構也有類似的權力來應對污染或摻假風險，並要求將受污染的產品從市場上撤出。不遵守任何司法管轄區的這些法律法規，或未能獲得必要的批准，都可能導致我們的產品被禁止或暫時暫停生產，或者限制或禁止其分銷，並影響我們開發新產品，從而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，美國農業部（“USDA”）監管某些水果和蔬菜進出美國，美國農業部還對某些標有有機聲明的產品實施種植、製造和認證要求。未能獲得必要的許可證或以其他方式遵守美國農業部的法規和要求可能會導致禁止或暫時暫停我們種植、生產或銷售有機產品的能力，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。

不當使用水培耕作方法可能會嚴重影響我們維持運營的能力，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

不當使用室內水培耕作技術可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，水培農業將近距離用水和電力混合在一起，如果結合起來，可能會導致觸電或停電。由於水培花園的養分供應由電力提供動力，因此停電可能會對花園造成不利影響。如果發生停電並持續相當長的一段時間，如果不實施補充營養系統，植物可能會枯死。

水培農業還需要採取積極的疾病管理措施，以防蟲害和其他我們無法控制的自然條件通過水源傳播。如果我們未能妥善管理其水培農場，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們受到市場價格和農產品需求波動的影響。

新鮮農產品極易腐爛，通常必須在收穫後立即推向市場並出售。我們產品的銷售價格可能取決於多種因素，包括銷售時間、市場上農產品的供應和質量以及競爭產品的供應和質量。

此外，公眾對與特定食品相關的質量、安全或健康風險的普遍看法可能會減少對我們某些產品的需求。食品安全警告、建議、通知和召回，例如由FDA、疾病控制與預防中心和其他聯邦/州政府機構管理的警告、建議、通知和召回，也可能減少需求。如果消費者逐漸偏離我們出於健康、食品安全或其他原因生產的產品，而我們無法修改產品或開發滿足新消費者偏好的產品，那麼對我們產品的需求就會減少。

我們的業績可能因季度而異，具體取決於與產品銷售相關的季節性波動。

收益可能會受到季節性因素的影響，包括原材料的可用性、質量和價格、成熟和易腐性的時間和影響、及時加工易腐原材料的能力、淡季期間某些固定管理成本的槓桿作用，以及基於季節性和假日時機對消費者需求的輕微影響。由於我們的產品是種植的，因此滿足消費者需求所產生的費用通常是在銷售草藥和生菜所獲得的收入之前產生的。例如，在新澤西州的工廠中，我們在交付前 13 到 14 周開始播種生長最長的作物。季節性需求和我們產品銷售週期的影響可能導致我們的業績因季度而異，這可能會降低對我們的投資對某些投資者的吸引力。

大宗商品或原產品投入成本的增加，例如燃料和包裝材料，可能會大大增加成本。

我們的成本部分由燃料和包裝材料的價格決定。如果沒有足夠數量的這些材料，我們可能會受到不利影響。此外，這些物品成本的任何大幅增加也可能對我們的經營業績產生重大不利影響。具體而言，我們的運送車輛需要大量燃料，因此面臨與燃料價格波動相關的風險。根據國際、政治和經濟環境以及我們無法控制的其他因素，燃料的價格和供應可能會大幅波動。如果我們無法管理這些投入成本的潛在波動，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

特別影響農業部門和相關行業的政府政策和法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為消費品製造商，我們的業務在生產流程、產品屬性、包裝、標籤、儲存和分銷方面受到各聯邦政府機構的廣泛監管，包括FDA、USDA和聯邦貿易委員會（“FTC”），以及州和地方機構，例如新澤西州農業部。根據各種法規和法規，這些機構規定了安全性、純度和標籤方面的要求並制定了標準。此外，我們產品的廣告受聯邦貿易委員會的監管，我們的業務受某些健康和安全法規的約束，包括根據《職業安全與健康法》發佈的法規。不遵守這些機構頒佈的現有或修改後的法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨激烈的競爭，這可能會阻礙我們發展或增加客户羣。

室內農業行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。擁有更多財務資源但目前無法與我們競爭的老牌公司也許能夠更輕鬆地調整其現有業務以適應我們的業務範圍。我們的競爭對手也可能推出新的和改進的產品。我們可能無法成功地與投入大量資源在目標市場競爭的大型企業競爭。我們的競爭能力取決於我們預測、識別和解釋消費者的口味和飲食習慣，以及提供滿足這些偏好的產品的能力。新產品或包裝的推出存在固有的市場風險，包括貿易和消費者接受度方面的不確定性。如果我們不能成功提供消費者想要購買的產品，我們的銷售額就會下降。如果我們無法準確預測消費者偏好的哪些變化將持續很長時間，或者無法推出新的和改進的產品來滿足這些偏好，那麼我們的銷售額就會下降。如果我們未能開發利潤更高的類別的產品，我們可能無法擴大利潤。由於這種競爭，無法保證我們在增加收入和維持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能導致我們銷售的產品價格和/或利潤率降低。

與我們的證券所有權相關的風險

無法保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，不遵守該標準可能會導致我們的普通股和某些認股權證退市。

納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在1.00美元以上，該股票才能繼續上市。如果上市股票連續超過30個交易日的交易價格低於1.00美元，則必須從納斯達克資本市場退市。此外，為了維持在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務標準和其他持續上市標準，包括有關最低股東權益、最低公開上市股份、董事獨立性和獨立委員會要求以及其他公司治理要求的標準。我們最近恢復了對納斯達克上市標準的遵守，納斯達克將繼續監督我們對股東權益要求的遵守情況。如果在我們提交截至2023年3月31日的季度報告時，我們沒有證明遵守了股東權益要求，那麼我們的普通股和交易認股權證將被除名。

如果我們無法滿足這些標準，我們可能會被退市，這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會損害您根據需要出售或購買我們的普通股或認股權證的能力。如果退市，我們預計將採取行動恢復對上市標準的遵守，但我們無法保證我們為恢復合規性而採取的任何行動都會使我們的普通股或認股權證再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至最低出價要求以下，或者防止將來不遵守上市要求。

我們是《喬布斯法》所定義的 “新興成長型公司”，也是《證券法》所指的 “小型申報公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司或小型申報公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們繼續成為新興成長型公司，我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括（1）無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，（2）減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，（3）豁免持有不具約束力的要求關於高管薪酬的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款，以及 (4) 延長遵守適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則的過渡期。此外，作為 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報公司”，我們可以利用某些減少的披露義務。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們預計將花費更多的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報人或大型加速申報人的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們無法預測或估計我們可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。

在可預見的將來，我們沒有也預計不會宣佈普通股的任何股息。

在可預見的將來，我們沒有也預計不會宣佈普通股的任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證其當前的市場價格。您可能無法實現對我們普通股的投資回報，甚至可能損失對我們普通股的全部投資。

將來，我們可能會通過發行會稀釋您所有權的證券來尋求籌集資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致大幅稀釋，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們獲得的任何融資都可能需要授予優先於或者 pari passu 再加上我們的普通股。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，並且在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，從而可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過債務的產生或發行或出售其他優先於我們普通股的證券或工具來籌集額外資金，這些證券或工具可能具有很強的稀釋性。我們可能發行的任何證券或工具的持有人擁有的權利可能優先於我們的普通股股東的權利。如果我們因發行額外證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股持有人的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，您可能會損失全部或部分投資。

 我們的公司註冊證書、章程和未償還的股票掛鈎證券中的規定可能會阻止控制權變更或第三方收購我們，即使收購對你有利，從而對現有股東產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使他人更難或推遲他人試圖獲得我們公司的控制權，即使這些嘗試可能符合我們股東的最大利益。例如，我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，這些優先股可能具有投票權和轉換權，對普通股持有人的投票權產生不利影響或削弱。此外，我們某些未兑現的認股權證的規定可能會使第三方更難收購我們，也更昂貴。認股權證禁止我們進行某些構成 “基本面交易” 的交易，除非倖存實體承擔我們在認股權證下的義務等。這些條款以及將來可能通過的其他條款可以阻止未經請求的收購，或者推遲或阻止我們控制或管理的變化，包括股東可能獲得比當時市場價格更高的股票溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為符合其最大利益的交易的能力。

我們的公司註冊證書被指定為s 特拉華州衡平法院是我們的股東可能提起的某些訴訟的唯一法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，或者增加股東提出此類索賠的成本。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東違反信託義務的訴訟，(iii) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東承擔的違反信託義務的訴訟的唯一和排他性的司法管轄區根據《特拉華州通用公司法》的任何條款對我們提出的索賠，即以下證書公司註冊或章程，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟，在每種情況下，均受大法官管轄，對其中被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。任何購買或以其他方式收購我們證券權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們的上述公司註冊證書的規定。

該條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、僱員和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在股東認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，或者增加股東提出此類索賠的成本。其他公司註冊證書中類似的訴訟地選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

一般風險因素

長期的經濟衰退可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，例如消費者和企業支出減少、高通脹、利率上升、失業率高以及消費者和商業信心下降，對我們的業務構成了挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。不利的經濟條件可能會對我們產品的需求產生負面影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本增加或供應持續中斷或原材料短缺的情況。例如，目前對從中國進口商品徵收的關税已大大增加。任何此類增長或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用各種原材料，包括鋁。這些原材料的價格會根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。原材料價格的大幅上漲會增加我們的運營成本，如果我們無法通過提高產品和服務價格來彌補增加的成本，則可能會降低我們的利潤。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在我們的正常業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、食品安全、商業糾紛和其他事項的訴訟，如果需要改變我們的業務運營，這些訴訟可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們還可能面臨涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為此類訴訟進行辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。無論指控是否有效或我們最終是否被認定負有責任，也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，保險可能無法涵蓋現有或未來的索賠，不足以全額補償我們的一項或多項此類索賠，也可能無法繼續按照我們可接受的條件提供保險。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下跌。

目前，我們是因涉嫌與前合同種植者違反合同而提起的訴訟的當事方。有關更多信息，請參閲 “商業—法律訴訟”。如果我們解決了這項索賠或訴訟沒有得到有利於我們的解決，我們可能會遭受聲譽損害，並承擔超過我們現有保險單所涵蓋金額的法律費用、和解或判決。我們無法保證我們的保險公司會為我們承擔的超過免賠額的法律費用、和解或判決提供保險。如果我們未能成功為自己辯護，或者如果我們的保險公司沒有為我們承擔的超過免賠額的法律費用投保，則結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的普通股可能無法形成一個活躍、流動和有序的交易市場，我們的股票價格波動不定，您可能會損失全部或部分投資。

儘管我們的普通股目前在納斯達克上市，但我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們證券活躍交易市場的發展，也無法預測該市場的流動性。如果這樣的市場沒有發展或無法持續下去，那麼你可能很難在想要出售普通股時以對你有吸引力的價格出售普通股，或者根本無法出售普通股。我們的普通股價格可能會出現劇烈波動，因為我們的公開持股量有限。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。由於多種因素，我們的股票價格會受到大幅波動的影響，其中包括：

此外，無論實際經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，經常對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移我們管理層的注意力和資源。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們將繼續增加管理層的成本和要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔非私營公司產生的鉅額法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和其他條款，以及美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克實施的規則。遵守這些規章制度會大大增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動比我們是一傢俬營公司更耗時更昂貴。作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任保險更加困難，也更昂貴，而且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本才能逐年獲得相同或相似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才在我們的董事會任職或擔任我們的執行官。與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收入或增加淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。此外，如果這些要求轉移了我們管理層對其他業務問題的注意力，則可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 作為一家上市公司，我們有義務制定和維持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告內部控制的分析，也可能無法確定這些內部控制措施是有效的，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們的普通股價值產生不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須在截至2023年12月31日的年度報告中提供管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。該評估需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。

我們正處於昂貴而具有挑戰性的過程的早期階段，即編譯系統和處理必要的文件，以進行遵守第404條所需的評估。我們可能無法修復未來的重大缺陷，也無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這將對我們的普通股價格產生重大不利影響。

如果我們解散，我們證券的持有人可能會損失全部或大量投資。

如果我們作為公司解散，作為停止經商或其他方式的一部分，我們將被要求償還欠任何債權人的所有款項，然後再將任何資產分配給我們的股本持有人。如果解散，就有可能沒有足夠的資金來償還欠我們任何債務持有人的款項，也沒有足夠的資產來分配給我們的股本持有人，在這種情況下，我們的股東可能會損失全部投資。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們不利地改變了對我們證券的建議，我們的股票和權證價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們證券的建議作出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股票和權證價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股票和權證價格或交易量下降。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們通過密歇根子公司擁有位於密歇根州大急流城的佔地 5 英畝的 Edible Garden Heartland。我們擁有Edible Garden Heartland，但須抵押Edible Garden Heartland的抵押貸款以及密歇根子公司擁有的資產的擔保權益，這些資產為密歇根子公司向NJD Investments, LLC發行的本金為113.6萬美元的本票提供擔保。我們保證密歇根子公司有義務償還Edible Garden Heartland抵押貸款的到期款項。

我們運營旗艦設施，這是一個位於新澤西州貝爾維迪爾的 5 英畝温室，實際上是按月租用旗艦設施。目前，我們尚未正式租用建造旗艦設施的土地。我們是與前身公司Edible Garden Corp. 達成的持續非正式協議的當事方，根據該協議，我們每月向建造旗艦設施的土地的出租人Whitetown Realty, LLC（“房東”）支付約21,860美元的租賃款項，而我們的前身公司是該土地的承租人。我們沒有直接與房產出租人簽訂租約，從而賦予我們經營該物業的權利，我們與我們的前身公司或我們與房東之間也沒有描述這種安排的書面協議。我們尚未在我們的前身公司與房東之間簽訂轉租或轉讓協議，我們也不是前身公司與房東之間原始租約的當事方或受益人。

我們相信我們有足夠的潛在增長能力，可以向我們的現有客户、我們的旗艦工廠Edible Garden Heartland以及我們的合同種植者提供產品，如上文第一部分第1項 “業務” 標題為 “潛在增長能力” 所述。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的一方或以其他方式參與這些訴訟。管理層認為沒有任何針對我們的待決或威脅提起的訴訟，如果確定不利的話，將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，除非下述情況。

2023年2月9日，前高管兼董事丹尼斯·羅德里格斯提出的違約索賠被新澤西州沃倫縣高等法院駁回。在被解僱之前，根據我們與原告達成的和解協議，我們共支付了23.5萬美元。

該公司是綠色城市種植者合作社於2021年11月29日在俄亥俄州凱霍加縣普通辯訴法院對我們提起的訴訟的當事方。原告因涉嫌違反供應商協議而要求賠償約60萬美元。該公司否認這些指控，並於2022年1月3日對原告提起反訴。該公司認為自己的防禦措施值得稱道，並計劃大力自衞。該訴訟源於我們與原告簽訂了兩項協議。首先，我們於2021年5月簽訂了《假設協議》，根據該協議，我們承擔了Arch City欠原告的78,976美元的責任。其次，同樣在2021年5月，我們與原告簽訂了供應商協議（“供應協議”），根據該協議，我們同意總共購買600萬單位的草藥和生菜，這些草藥和生菜是由原告在三年內按照商定的價格加工的。在此期間，原告是我們切好的羅勒、鼠尾草、迷迭香、百里香和歐芹的供應商之一。2021 年 8 月 2 日，原告向我們發出通知，根據其條款終止供應協議。供應協議終止後，我們與原告沒有任何書面供應協議。管理層得出結論，截至2022年12月31日，與此事相關的損失是可能的，也是可以合理估算的。截至2022年12月31日，損失應急資金的應計金額總額為12萬美元。

如果我們解決了這項索賠或訴訟沒有得到有利於我們的解決，我們可能會遭受聲譽損害，並承擔超過我們現有保險單所涵蓋金額的法律費用、和解或判決。我們無法保證我們的保險公司會為我們承擔的超過免賠額的法律費用、和解或判決提供保險。如果我們未能成功為自己辯護，或者如果我們的保險公司沒有為我們承擔的超過免賠額的法律費用投保，則結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “EDBL”。截至2023年3月22日，我們有1,618名登記在冊的股東。實際股東人數遠遠超過登記在冊的股東人數，其中包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

我們從未對普通股支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和擴展提供資金。未來支付普通股股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以及定量和定性披露應與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。此外，請參閲本年度報告第一部分第1項中關於我們業務的討論。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析包含許多前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，所有這些陳述都基於我們目前的預期，並可能受到本年度報告中關於前瞻性陳述、風險因素的警示聲明和其他因素的影響。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果或我們先前的業績存在重大差異。 

概述

我們是一家受控環境農業（“CEA”）農業公司。我們使用傳統的農業種植技術與技術，以可持續和安全的方式種植新鮮的有機食品，同時提高可追溯性。我們利用傳統温室結構（例如玻璃温室）的受控環境以及水培和垂直温室來可持續地種植有機草藥和生菜。在我們的水培温室裏，我們種植沒有土壤的植物。與其在地下種一排生菜，不如使用垂直温室，我們可以通過種植而不是橫向種植，在同一區域種植許多生菜塔。可持續地種植這些產品意味着我們避免消耗自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、重複使用和回收材料來降低材料的一次性使用量。

我們的受控温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草藥和生菜，首先是使用我們的CEA技術消除户外農業的某些差異，其次是利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們還在温室中使用 “閉環” 系統。通常，在 “閉環” 系統中，排水被回收並重複用於灌溉。在我們的閉環系統中，我們還將水循環回通過反滲透收集的系統。與傳統農業相比，我們的閉環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（與傳統農場相比），從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減輕有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌等。

我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，可幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的 GreenThumb 軟件來跟蹤植物在温室中生長和移動時的狀態，這使我們能夠通過頻繁監控生長過程來增加一層質量控制，從而提高可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的各個階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性外，GreenThumb 還幫助我們更好地管理業務的日常運營。GreenThumb 是一個基於 Web 的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：

我們還使用我們的 GreenThumb 軟件來幫助監控我們產品的質量，並且我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們的客户服務人員可以回答我們產品的消費者可能遇到的任何問題，並且我們會定期要求客户就我們的產品質量提供反饋。GreenThumb 軟件、質量保證和控制流程（包括遵守食品安全標準）以及消費者和購買者的反饋相結合，使我們有責任保持草藥和生菜的質量。

我們專注於以可持續的方式生產草藥和蔬菜，從而減少自然資源的消耗，方法是在閉環系統中回收水，並在必要時使用LED燈代替傳統燈泡來加速作物的生長和產量。此外，GreenThumb 的庫存管理組件使我們能夠管理庫存水平、訂單數量和配送率，同時最大限度地提高卡車裝載量。這意味着我們能夠更好地控制滿載卡車運送我們的產品，從而避免多次交付，減少許多部分滿載的卡車運送我們的產品所產生的温室氣體過量排放。與傳統農業企業相比，我們生產和分銷過程中的這些要素共同旨在減少我們的碳足跡或我們的行為產生的温室氣體總量。

我們相信，我們對品牌 “Edible Garden” 的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅適合我們目前的產品組合，還允許我們開發 “消費品牌” 類別的其他產品。我們對可持續性、可追溯性和社會貢獻的關注，我們將其定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商提出了我們的價值主張。

最近的事態發展

公開發行後續發行

2023年2月7日，我們完成了1619,000個單位的承銷公開發行，每個單位由一股普通股和一份以等於每股6.30美元的行使價購買一股普通股的認股權證組成。每單位以每單位6.30美元的公開發行價格出售。扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用之前，總收益約為1,020萬美元。

2023年2月10日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信，表明公司已重新遵守納斯達克規則5550（b）（1）規定的繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求、納斯達克規則5550（a）（4）下的公開持股要求以及納斯達克規則5550（a）（2）下的最低買入價要求。納斯達克將繼續監測公司持續遵守股東權益要求的情況，如果在提交截至2023年3月31日的季度定期報告時，公司沒有證明遵守了該規則，則該公司的普通股可能會被退市。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層在做出影響所報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額的估計和假設時運用判斷力。除其他外，以下會計政策基於管理層做出的判斷和假設，包括固有風險和不確定性。管理層的估計基於歷史經驗、每個時期末可用的相關信息及其判斷。儘管管理層認為，根據當時已知的情況和信息，在編制估算值時適用的判斷是合理的，但在不同的假設或市場條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

最重要的會計估計涉及高度的判斷力或複雜性。管理層認為，對編制合併財務報表和理解我們報告的財務業績最重要的估計和判斷包括可疑賬目的備抵金。以下是對編制合併財務報表最重要的會計政策。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。公司不提供對收入確認有重要意義的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們的客户應在交貨時或交貨後的短時間內付款。

不動產、設備和租賃產權的改進

不動產、設備和租賃權改善按成本減去累計折舊額列報。在資產的估計使用壽命內，使用直線法計算折舊。我們的固定資產包括租賃權改進、設備和車輛，使用壽命為五年。重大更新和裝修的支出記作資本資本，而不會延長資產壽命的小規模更換、維護和維修則按實際發生的業務費用記作業務費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何收益或損失均計入運營中。

公司持續監測事件和情況變化，這些事件和變化可能表明根據ASC 360的規定，其財產、設備和租賃權改善的賬面餘額可能無法收回，“財產、廠房和設備。”當此類事件或情況發生變化時，公司通過確定是否將通過未貼現的預期未來現金流收回此類資產的賬面價值來評估長期資產的可收回性。如果未來現金流總額小於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。

所得税

所得税準備金是根據ASC 740確定的，”所得税。”公司提交合並的美國聯邦所得税申報表。公司根據已頒佈的税法和法定税率規定所得税，預計收入和支出項目將在我們的所得税申報表中結算。出於聯邦所得税目的申報某些收入和支出項目的期限與為財務報告目的申報的時間不同，因此會產生遞延所得税。遞延所得税也被確認為可用於抵消未來應納税所得的營業虧損。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。出於財務報告和納税申報的目的，公司蒙受了淨營業虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日，此類淨營業虧損被估值補貼完全抵消。

公司根據福利確認模型確認不確定的税收狀況。如果認為税收狀況更有可能持續下去，則公司承認在結算時最終實現的最大税收優惠金額大於50.0％。當税收狀況不可能持續下去時，税收狀況就會被取消承認。公司在合併運營報表中將與所得税相關的利息和罰款分別歸類為利息支出和銷售、一般和管理費用。

操作結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月的比較

收入

截至2022年12月31日的十二個月中，收入為115.52萬美元，與截至2021年12月31日的十二個月的1,050.7萬美元相比，增加了10.45萬美元，增長了9.95％。這一增長代表了我們現有客户羣的增長。

銷售商品的成本

在截至2022年12月31日的十二個月中，銷售商品成本增加了13.29萬美元，或13.48％，至1118.8萬美元，而截至2021年12月31日的十二個月為985.9萬美元。增長是由於通貨膨脹導致的包裝成本上漲，勞動力市場緊張導致的勞動力成本增加以及我們的合同種植者收取的費率上漲。

毛利

截至2022年12月31日的十二個月中，毛利下降了28.4萬美元，或43.83％，至36.4萬美元，佔銷售額的2.46％，而截至2021年12月31日的十二個月中，毛利為64.8萬美元，佔銷售額的6.17％。利潤萎縮是由於包裝和勞動力成本的增加以及我們的合同種植者收取的費用增加而為滿足客户需求而產生的成本增加的結果。

銷售、一般和管理

截至2022年12月31日的十二個月中，銷售、一般和管理（“SG&A”）費用增加了375.7萬美元，增幅為66.96％，達到936.96萬美元，而截至2021年12月31日的十二個月為561.1萬美元。12.4萬美元的薪酬和相關支出增加主要是由我們的首席執行官和首席財務官根據僱傭協議完成首次公開募股（“首次公開募股”）後向他們支付的50萬美元交易獎金所致。薪酬支出增加的餘額包括向員工發行的12.2萬美元的普通股以及留住人才和擴大勞動力以支持增長計劃所需的更高工資。銷售和收購的增長中約有87.7萬美元與成為上市公司有關，包括獲得董事和高級管理人員責任保險單、投資者關係支持和審計以及季度財務審查費用。董事費增加了20.4萬美元，其中包括以現金支付的13.4萬美元和價值7萬美元的普通股的發行。由於維持了新澤西州貝爾維迪爾温室的狀況，維修和維護增加了19.1萬美元。其他專業費用增加了43.6萬美元，用於支付外部專家所做的工作以及與Green City Growers解決此事的法律費用。由於收購了Edible Garden Heartland和購買了額外的卡車，折舊費用增加了24.4萬美元。差旅費用增加了8.6萬美元，用於業務發展和對温室地點進行盡職調查以進行潛在收購。

運營損失

在截至2022年12月31日的十二個月中，毛利率的降低和銷售和收購的增加導致運營虧損從2021年12月31日的496.3萬美元增加到99.04萬美元，而2021年12月31日的十二個月為496.3萬美元。

利息支出

截至2022年12月31日的十二個月中，利息支出為203.3萬美元，而截至2021年12月31日的十二個月的利息支出為61.7萬美元。增長的主要原因是本年度用於攤銷債務折扣的額外支出為55.2萬美元。利息支出涉及賣方收購Edible Garden Heartland的融資票據、高管提供的營運資金貸款、Evergreen Capital Management, LLC（“Evergreen”）在首次公開募股前為營運資金提供的過渡貸款，以及Sament持有的票據。有關我們應付票據的更多信息，請參閲我們的財務報表附註8。

債務清償造成的損失

由於合併了債務並於2022年6月與Evergreen簽訂了經修訂和重報的合併有擔保本票（“A＆R票據”），我們因償還債務而蒙受了82.9萬美元的損失，而截至2021年12月31日的十二個月的收益為4.2萬美元。

其他收入（虧損）

在截至2022年12月31日的十二個月中，我們蒙受了59萬美元的損失。向Evergreen發行的認股權證（由於行使價在2022年5月降至公開發行價格）的重估為虧損中的18.6萬美元，而40.1萬美元是由於Evergreen持有的股票的泄漏準備金所致。

淨虧損

截至2022年12月31日的十二個月中，淨虧損為124.53萬美元，而截至2021年12月31日的十二個月的淨虧損為553.8萬美元。

流動性和資本資源

持續經營注意事項

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。在截至2022年12月31日的十二個月中，我們的淨虧損約為124.53萬美元，在截至2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損為553.8萬美元。我們預計，由於銷售和營銷支出、運營成本以及一般和管理成本的預期增加，我們的資本支出和運營支出將在未來增加。因此，我們認為，至少在短期內，我們的營業虧損將持續甚至增加。

圍繞我們利用有限的資本資源繼續開展業務的能力所面臨的風險和不確定性使人們對我們在這些財務報表發佈後的十二個月內繼續經營的能力產生了實質性懷疑。我們的財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的，這意味着我們可能無法在未來十二個月內繼續履行義務和繼續運營。我們的合併財務報表不包括如果我們無法繼續經營時可能產生的任何調整。如果我們無法繼續經營下去，我們證券的持有人可能會損失全部投資。除其他外，這些因素可能使我們難以籌集任何額外資金，並可能導致我們無法繼續經營我們的業務。

無法保證我們永遠會盈利，也無法保證我們能夠以我們認為可以接受的金額、條件和有時甚至可以接受的債務或股權融資。我們發行額外的股票或股票掛鈎證券將導致我們當前股東的股權利益大幅稀釋。假設這些貸款可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條件獲得融資，我們可能無法按計劃繼續開展業務，因此可能需要縮減或停止運營，這可能會導致我們的股東損失對我們的部分或全部投資。財務報表不包括任何調整，以反映我們無法繼續經營時可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。

流動性

公司的主要流動性要求是營運資金、資本支出的持續投資和其他戰略投資。儘管所得税目前並不是資金的重要用途，但在淨營業虧損結轉的好處得到充分承認之後，它們可能會成為資金的實質性用途，具體取決於我們未來的盈利能力和未來的税率。公司的流動性需求主要通過公開發行、定期貸款借款、可轉換票據和關聯方貸款來滿足。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有11萬美元和3.1萬美元的現金和現金等價物可用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的營運資金赤字分別為296.6萬美元和589.8萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的未償債務總額分別為632.4萬美元和877.75萬美元。為了解決我們的營運資金赤字和滿足我們的現金需求，除了在2023年2月通過出售證券籌集了1,020萬美元外，我們還在實施成本節約計劃。2023年2月，我們還清了Sament持有的67.7萬美元的有擔保本票和10.22萬美元的A＆R票據。我們認為，剩餘的發行收益將足以為我們在2023年12月之前的運營提供資金。將來，我們可能無法以商業上可接受的條件進入資本市場，或者根本無法進入資本市場。我們為未來運營費用和資本支出提供資金的能力以及我們履行未來還本付息義務或為債務再融資的能力將取決於我們未來的經營業績，這將受到我們無法控制的一般經濟、財務和其他因素的影響，包括下文所述的因素。”風險因素” 在這份10-K表年度報告中。

資本資源

2022 年 5 月 9 日，我們完成了首次公開募股，在扣除約140萬美元的承保折扣和佣金以及與發行相關的費用後，籌集了約1,320萬美元的淨收益。2022年12月31日之後，扣除承保折扣和佣金以及與發行相關的約80萬美元費用後，我們籌集了約950萬美元的淨收益。

2022年8月30日，我們以113.6萬美元的價格簽訂了Greenleaf期票，該票據為賣方提供了與收購Edible Garden Heartland相關的融資。Greenleaf期票的年利率為5％，將於2026年9月1日到期。公司可以隨時預付Greenleaf期票下的未償款項，而無需支付罰款。從2023年1月1日起，直到格林利夫本票到期日，公司將每月支付28,089美元的本金和利息。Greenleaf本票由該物業的抵押貸款（“抵押貸款”）和子公司擁有的資產中的擔保權益（“擔保協議”）擔保。

此外，公司在2022年8月30日簽訂的有利於NJDI的擔保（“擔保”）下，償還本票下應付的款項，或不超過1,136,000美元加上任何應計利息的義務由公司擔保。根據擔保，如果公司拖欠Greenleaf期票，則公司將對NJDI取消抵押貸款抵押品贖回權並行使擔保協議規定的權利後剩餘的任何到期款項負責。

2020 年 6 月 22 日，公司簽訂了美國小企業管理局貸款授權和協議，根據該協議，公司獲得了 150,000 美元的貸款收益（“SBA 貸款”）。小企業管理局貸款將於2050年6月22日到期，每年產生3.75％的固定利率。

2020年3月30日，當公司購買其前身的資產時，公司向我們前身的子公司Sament發行了300萬美元的期票。該票據每年360天以每年3.5％的固定利率累積利息，並將於2025年3月30日到期。本票據由公司從其前身購買的所有資產擔保。

公司不時發放貸款，購買由所購車輛擔保的車輛。其中一些貸款還由公司首席執行官和/或首席財務官親自擔保。這些貸款的年利率從7.64％到18.66％不等，到期日為2024年4月至2027年7月。

有關我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償債務的更多信息，請參閲我們的財務報表附註8。

現金流

經營活動

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，用於經營活動的現金分別為918.5萬美元和407.8萬美元。截至2022年12月31日的十二個月中，現金支出增加，這主要是由於淨虧損的增加、供應商付款的時間以及高管和董事薪酬的增加。

投資活動

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，用於投資活動的現金分別為203.3萬美元和15.1萬美元。用於投資活動的現金的增加主要是由我們對Edible Garden Heartland的收購所推動的。有關此次資產收購的更多信息，請參閲我們的財務報表附註3。

籌資活動

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，融資活動提供的現金為1129.7萬美元和425.5萬美元。融資活動提供的現金增加主要是由首次公開募股的完成所推動的，部分被債務的償還所抵消。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

可食用花園袋註冊成立

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

可食用花園股份公司

對財務報表的意見

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Edible Garden AG Incorporated（“公司”）合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東赤字和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如附註14更全面地描述的那樣，該公司存在嚴重的營運資金缺口，蒙受了重大損失，需要籌集額外資金來履行債務和維持運營。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註14中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州科斯塔梅薩

2023年3月22日

可食用花園袋註冊成立

合併資產負債表

（以千計，股票除外）

⁽¹⁾經調整以反映註釋1所述的股票拆分。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

可食用花園袋註冊成立

合併運營報表

（以千計，股票和每股信息除外）

(1) 經調整以反映附註1所述的庫存拆分。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

可食用花園袋註冊成立

合併現金流量表

（以千計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

可食用花園袋註冊成立

股東赤字簡明合併報表

（以千計，股票除外） ⁽¹⁾

⁽¹⁾經調整以反映註釋1所述的股票拆分。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

可食用花園袋註冊成立

合併財務報表附註