美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

x 初步委託書

o 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

§ 最終委託書

§ 權威的附加材料

§ 根據 §240.14a-12 徵集材料

梅登控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

x 無需付費。

§ 費用根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和0-11條在下表中計算。

(1) 交易適用的每類證券的名稱：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他交易標的價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：

(4) 擬議的最大交易總價值：

(5) 支付的費用總額：

§ 事先用初步材料支付的費用。

§ 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

(1) 先前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊聲明編號

(3) 申請方

(4) 提交日期：

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 3 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加Maiden Holdings, Ltd.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年度股東大會” 或 “會議”），該大會將於2023年5月3日星期三下午 3:00（大西洋夏令時間）在百慕大漢密爾頓教區塔克角大道60號百慕大玫瑰酒店舉行，面向普通股持有人，面值為0.01美元（“普通股”）。

今年會議的目的是：

1. 選舉隨附的委託書中提名的九名公司董事，任期至2024年年度股東大會；

2. 將公司的法定股本從150萬美元增加到每股面值0.01美元的1.5億股，分成每股面值0.01美元的150,000,000股，分成每股面值0.01美元的2億股；

3. 對一項不具約束力的諮詢決議進行表決，以批准本委託書中披露的某些執行官的薪酬；

4. 對一項不具約束力的諮詢提案進行表決，以確定公司股東有權就高管薪酬進行諮詢投票的頻率（無論是每年、兩年還是每三年一次）；以及

5. 任命安永會計師事務所為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會一致建議您對提案 1、提案 2 和 3 中的 “贊成” 提案、提案 4 中的 “一年” 以及 “贊成” 提案 5 中的被提名人投贊成票。

2023年3月15日（董事會將會議定為會議記錄日期）營業結束時的普通股登記持有人有權收到關於年度股東大會之前適當審議的任何事項以及年度股東大會的任何延期或推遲的通知和表決。請儘早在隨附的信封中籤名並交還您的代理卡，以確保即使您無法出席會議，您的股份也將在會議上得到代表和投票。我謹代表公司的高管、董事和員工，對你一直以來的支持表示感謝。

彭布羅克，百慕大

2023年3月30日

我們敦促您立即簽署並退回所提供的回信信封中隨附的委託書，以確保您的股票有代表性，從而進行投票。

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於2023年5月3日舉行的年度股東大會：

向證券持有人提交的委託書和年度報告可在www.astproxyportal.com/ast/15472上查閲

委託聲明

一般信息

本委託書和隨附的委託書是代表我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）提供給您和Maiden Holdings, Ltd.（“Maiden Holdings”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）的其他股東，供週三在百慕大漢密爾頓教區 HS 02 塔克角大道 60 號百慕大瑰麗酒店舉行的年度股東大會上使用，2023 年 5 月 3 日下午 3:00（大西洋夏令時間）及其任何延期或延期。所有股東都有權並鼓勵他們親自參加年度股東大會。

與本次徵集代理有關的所有費用將由我們支付。代理人將主要通過郵寄方式徵集，但經我們授權的董事、高級職員和某些其他個人可能會親自徵求代理人。我們將補償託管人、被提名人或其他人向受益所有人發送代理材料的自付費用。

本委託書連同隨附的代理卡首次郵寄給有權在2023年3月30日左右的年度股東大會上投票的股東。

有待表決的事項

截至2023年3月15日，我們預計將在年度股東大會上介紹的唯一業務是：

1. 選舉隨附的委託書中提名的九名公司董事，任期至2024年年度股東大會；

2. 將公司的法定股本從150萬美元增加到每股面值0.01美元的1.5億股，分成每股面值0.01美元的150,000,000股，分成每股面值0.01美元的2億股；

3. 對一項不具約束力的諮詢決議進行表決，以批准本委託書中披露的某些執行官的薪酬；

4. 對一項不具約束力的諮詢提案進行表決，以確定公司股東有權就高管薪酬進行諮詢投票的頻率（無論是每年、兩年還是每三年一次）；以及

5. 任命安永會計師事務所為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。

記錄日期

董事會已將2023年3月15日營業結束定為確定普通股持有人有權獲得有關普通股持有人在年度股東大會上表決的適用事項的通知和表決的記錄日期。投票將於 2023 年 5 月 2 日下午 5:00（東部夏令時間）結束。

未償還的投票證券

截至記錄日，共有142,971,499股已發行普通股有權就上述三個項目獲得每股一票。根據公司章程，公司全資子公司Maiden Reinsurance Ltd. 在投資Maiden Holdings普通股方面的投票權上限為9.5％。

投票

只有在2023年3月15日營業結束時的普通股登記持有人才有權在年度股東大會或會議的任何休會或延期中投票。您擁有的每股普通股都使您有權對普通股持有人進行表決的事項進行一次表決。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵寄一份完整的代理卡進行投票。要通過郵寄代理卡進行投票，請在隨附的預付費和自填地址信封中籤署並交回隨附的代理卡，您的股票將按照您的指示在年度股東大會上進行投票。

如果我是以街道名義持有的普通股的受益所有人，我該如何投票？

如果您是以街道名義持有的普通股的受益所有人，您將收到銀行或經紀人的指示，這些銀行或經紀人必須遵循這些指示，才能按照您的指示對您的股票進行投票。您的銀行或經紀商將無權就提案1、2、3和4對未經指導的股票進行投票。因此，如果您以街道名義持有股份，並且不指示您的銀行或經紀人如何對提案1、2、3和4進行投票，則不會代表您就此類問題進行投票（“經紀人不投票”）。但是，對於安永會計師事務所被任命為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，您的銀行或經紀人可以自由決定對未經授權的股票進行投票。請確保您填寫了銀行或經紀人發送的投票指示卡。

我可以改變我的投票嗎？

根據本招標交付的所有代理均可在行使之前隨時撤銷，提交人可選擇向百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路94號Ideation Holdings Ltd.Maideation Holdings Ltd. 公司祕書發出書面通知，通過郵寄方式提交日期較晚的委託書。如果您的股票存放在經紀賬户中，則必須與經紀人或銀行安排撤銷您的代理人。

什麼構成普通股的法定人數？

超過公司已發行有表決權普通股總數50％的兩名或更多人通過代理人出席，將構成年度股東大會業務交易的法定人數。股東棄權和經紀人不投票將計入出席年度股東大會的股東人數，以確定是否達到法定人數。

如果法定數量的普通股沒有代表出席年度股東大會怎麼辦？

如果自指定會議時間起30分鐘內沒有普通股的法定人數出席，則會議應延期至一週後的同一天，在相同的時間和地點或公司祕書可能確定的其他日期、時間或地點。除非會議延期至休會時宣佈的具體日期、地點和時間，否則應向每位有權出席續會並投票的股東發出關於續會復會的日期、地點和時間的新通知。

批准一項提案需要多少票？

根據我們的章程，在任何股東大會上提出供股東考慮的任何問題均應由公司普通股持有人關於普通股登記持有人表決的事項的提案 “贊成” 或 “反對” 的多數票的贊成票決定。

我的股票將如何投票以及如何計算選票？

根據本次招標收到的所有由經適當執行的代理人代表的普通股將根據代理人上規定的股東指示進行投票：

董事選舉

在通過代理人就董事選舉進行投票時，股東可以對每位被提名人投贊成票或拒絕對每位被提名人的投票。如果任何被提名人無法接受提名或選舉，則代理卡中點名的代理持有人將投票支持選舉現任董事可能推薦的其他人代替該被提名人。棄權和經紀人不投票不會對董事選舉產生任何影響。

增加法定股本

對增加公司法定股本提案的有效贊成票數必須超過反對該提案的票數，才能批准該提案。棄權和經紀人不投票將對該提案產生任何影響。

關於高管薪酬的諮詢投票

對批准我們指定執行官薪酬的提案的有效贊成票數必須超過反對該提案的票數，才能在諮詢的基礎上批准該提案，儘管這種投票對我們沒有約束力。棄權和經紀人不投票將對該提案產生任何影響。

關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

你可以在諮詢的基礎上，投票批准每隔一年、兩年或三年就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票的頻率，也可以投棄權票。就我們指定執行官的薪酬舉行諮詢投票的頻率將由有效投票的多數票決定，儘管這種投票對我們沒有約束力。棄權和經紀人不投票將對該提案產生任何影響。

批准審計員

關於批准獨立審計師的任命，股東可以對該提案投贊成票，可以對提案投反對票或投棄權票。

股東應在隨附的代理卡上説明他們的選擇。如果沒有通過在隨附的代理卡上標記相應的方塊來指定指示，則將對由正確提交的代理人代表的股票進行投票：

1。“贊成” 選舉Maiden Holdings的九名董事，任期至2024年年度股東大會；

2。“FOR” 將公司的法定股本從一億五千萬（1.5億股）增加到兩億（200,000,000）股普通股；

3.”要求” 在諮詢的基礎上批准我們某些執行官的薪酬；

4。在不具約束力的諮詢投票中 “一年”，以確定高管薪酬諮詢投票的頻率（無論是每年、兩年還是每三年一次）；以及

5。“贊成” 任命安永會計師事務所為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。

對於可能在年度股東大會之前妥善處理的任何其他業務，所有根據本招標交付但未被撤銷的代理人將由代理卡中指定的代理持有人自行決定投票支持你。

簽署並退回隨附的委託書的股東有權在行使委託書之前隨時將其撤銷，方法是向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，提交日期較晚的委託書。如果您的股票存放在經紀賬户中，則必須與經紀人或銀行安排撤銷您的代理人。

我可以看看截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？

截至2023年3月15日營業結束時的註冊普通股股東名單將在截至2023年5月2日的正常工作時間內，在位於百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路94號一樓Ideation House的公司主要行政辦公室公佈，供任何普通股股東審查。

某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了有關我們已知擁有5％以上普通股的每個人或團體對我們普通股的實益所有權的某些信息。所有權百分比基於截至2023年3月15日已發行的142,971,499股普通股。

1.基於2023年1月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D。根據公司章程，公司全資子公司Maiden Reinsurance Ltd. 在投資Maiden Holdings普通股方面的投票權上限為9.5％。

2. 根據2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G第7號修正案，塔爾科特資本有限責任公司作為投資顧問代表另外三位申報人提交：塔爾科特基金、有限責任公司、塔爾科特資本有限責任公司401（k）PSP、託馬斯·阿金、詹姆斯·阿金信託基金、凱倫·霍赫斯特·阿金、布萊爾·斯賓塞·阿金和阿金家庭基金會。

3. 根據2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案，菲利普斯·雷資本管理公司與另外兩位申報人：布萊恩·邁克爾·菲利普斯和保羅·理查德·雷三世共同提交。

管理層的安全所有權

以下是截至2023年3月15日，有關每位董事、下文彙總薪酬表中列出的執行官以及所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權的信息。就下表而言，實益擁有股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有 “投票權”（包括投票權或直接投票權）或 “投資權”（包括處置或指導處置此類證券的權力）的股份，則該人被視為證券的 “受益所有人”。此外，為了計算該人的實益所有權，目前可在2023年3月15日後的60天內行使或行使的期權被視為未償還期權並由持有期權的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還期權。

* 小於百分之一。

** 表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Maiden Holdings, Ltd.，Ideation House，百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路94號，一樓。

(1) 基於截至2023年3月15日已發行的142,971,499股普通股，受益所有人擁有的股份包括受益所有人在行使股票期權後有權在2023年3月15日後的60天內收購的股份。

(2) 根據《未成年人統一轉讓法》，齊斯金德先生持有這些普通股中的22萬股，作為其子女的託管人。

(3) 上面顯示的金額包括2022年6月1日發行的26,639股限制性股票，這些股票將在2023年6月1日全部歸屬，布蘭查德女士有權投票，但在歸屬日之前只能轉讓。

(4) 上面顯示的金額不包括2023年3月17日發行的230,434股限制性股票，這些股票將在授予一週年時歸屬50％，在授予兩週年時授予50％。上述金額也不包括Haveron先生在公司年終經審計的財務報表中確定的每股GAAP賬面價值達到至少4.00美元后，從2023財年末開始可能獲得的225,490股限制性股票，薪酬委員會自行決定。此外，上述金額也不包括哈弗隆先生從2023財年末開始可能獲得的172,826股限制性股票，前提是薪酬委員會自行決定（i）股東總回報率達到10％或以上，（iii）公司年終經審計的財務報表中規定的每股GAAP賬面價值至少為4.25美元。此外，上述金額也不包括哈弗隆先生從2024財年末開始可能獲得的172,826股限制性股票，前提是薪酬委員會自行決定（i）股東總回報率達到10％或以上，（iii）公司年終經審計的財務報表中規定的每股GAAP賬面價值至少為4.50美元。

(5) 上面顯示的金額包括2021年4月23日發行的將在2023年3月31日全額歸屬的43,859股限制性股票，以及2022年3月15日發行的將於2024年3月31日完全歸屬的78,431股限制性股票，所有這些限制性股票，賈爾曼先生都有權投票，但在歸屬日之前只能轉讓。上面顯示的金額不包括2023年3月17日發行的76,086股限制性股票，這些股票將在2025年3月31日全部歸屬，所有這些股票都有權投票，但只能在歸屬日之前轉讓。

(6) 上述金額包括2013年6月1日、2014年6月1日、2015年6月1日和2016年6月1日授予的收購24,000股普通股的既得期權。上面顯示的金額還包括2022年6月1日發行的26,639股限制性股票，這些股票將於2023年6月1日全部歸屬，里昂斯先生有權投票，但在歸屬日之前只能轉讓。

(7) 上面顯示的金額不包括2023年3月17日發行的169,565股限制性股票，這些股票將在授予一週年時歸屬50％，在授予兩週年時授予50％。上述金額也不包括梅斯先生在公司年終經審計的財務報表中規定的每股GAAP賬面價值達到至少4.00美元后，從2023財年末開始可能獲得的225,490股限制性股票，薪酬委員會可自行決定這些股票。此外，上述金額也不包括梅斯先生從2023財年末開始可能獲得的127,173股限制性股票，前提是薪酬委員會自行決定（i）股東總回報率達到10％或以上，（iii）公司年終經審計的財務報表中確定的每股GAAP賬面價值至少為4.25美元。此外，上述金額也不包括梅斯先生從2024財年末開始可能獲得的127,174股限制性股票，前提是薪酬委員會自行決定（i）股東總回報率達到10％或以上，（iii）公司年終經審計的財務報表中確定的每股GAAP賬面價值至少為4.50美元。

(8) 上述金額包括2013年6月1日、2014年6月1日、2015年6月1日和2016年6月1日授予的收購24,000股普通股的既得期權。上面顯示的金額還包括2022年6月1日發行的26,639股限制性股票，這些股票將於2023年6月1日全部歸屬，內夫先生有權投票，但在歸屬日之前只能轉讓。

(9) 2021 年 3 月 18 日，薪酬委員會批准處置諾伊伯格先生的限制性股票和股票期權，以遵守與其配偶的政府服務有關的投資限制。

(10) 上述金額包括2014年6月1日、2015年6月1日和2016年6月1日授予的收購18,000股普通股的既得期權。上面顯示的金額還包括2022年6月1日發行的30,737股限制性股票，這些股票將於2023年6月1日全部歸屬，尼格羅先生有權投票，但在歸屬日之前只能轉讓。

(11) 上面顯示的金額包括2022年6月1日發行的26,639股限制性股票，這些股票將在2023年6月1日全部歸屬，託馬斯先生有權投票，但在歸屬日之前只能轉讓。

提案 1：

董事選舉

我們的董事會目前由九名董事組成；這九名董事將在年度股東大會上選出，每位董事的任期至2024年年度股東大會，直到其繼任者當選或任命和獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。

根據提名和公司治理委員會的一致建議，董事會一致提名巴里·齊斯金德先生、霍莉·布蘭查德女士和帕特里克·哈弗龍先生、西姆查·里昂斯先生、勞倫斯·梅茲、雷蒙德·內夫、耶胡達·諾伊伯格、史蒂芬·尼格羅和基思·託馬斯先生為董事，供年度股東大會選舉。普通股持有人的代理人不能投票給超過九名董事候選人。

有關共同董事候選人的信息

九位董事候選人均競選董事會連任。除非你另有説明，否則我們收到的代理人將被投票支持董事候選人的選舉。董事會不考慮任何被提名人將無法競選，但如果任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則所有代理人（標記相反的代理人除外）都將按照我們的董事會可能建議被投票選舉替代被提名人。

現年51歲的Barry D. Zyskind自2007年6月起擔任我們董事會的非執行主席，也是公司的創始股東。自1998年以來，齊斯金德先生一直擔任AmTrust Financial Services, Inc.（“AmTrust”）的首席執行官兼董事，該公司是一家專門為中小型企業提供商業險的跨國財產和意外傷害保險公司，自2016年起擔任董事長。在加入AmTrust之前，齊斯金德先生是紐約詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司的投資銀行家。齊斯金德先生擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。齊斯金德先生是利亞·卡芬克爾的女子，利亞·卡芬克爾是公司的主要股東，也是AmTrust的董事會成員。

在選擇齊斯金德先生作為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了齊斯金德先生的外部董事服務和商業活動，包括他在國際業務運營方面的豐富高管經驗、財務、戰略規劃和信息技術專業知識以及他對保險業的瞭解。

現年48歲的Holly L. Blanchard自2019年12月以來一直是我們的董事會成員，她目前擔任提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。布蘭查德女士是監管保險顧問有限責任公司的總裁兼管理成員，該公司是一家專門從事保險監管事務和企業風險管理的諮詢公司，於2016年1月成立。布蘭查德女士擁有超過20年的保險經驗，包括廣泛的市場行為、平價醫療法案（“ACA”）和監管專業知識。布蘭查德女士曾擔任內布拉斯加州保險部（“部門”）的人壽與健康管理員，負責監督該部的產品和費率運營，包括該部對ACA的實施。布蘭查德女士還曾擔任該部門的負責市場行為審查員。Blanchard 女士擁有內布拉斯加大學林肯分校言語病理學學士學位、內布拉斯加衞斯理大學工商管理學士學位和康奈爾大學行政領導力證書。布蘭查德女士擁有多個行業稱號，曾任保險監管審查員協會會長和董事會成員，此前曾在保險合規專業人員協會的董事會任職。布蘭查德女士還在美國人壽和證券公司的董事會和審計委員會任職，也是全國小型企業協會領導委員會的成員。布蘭查德女士還活躍於全國保險專員協會的多個委員會和小組委員會，她經常作為各種保險主題的主題專家在國家貿易組織會議上發表演講。

在選擇布蘭查德女士作為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了布蘭查德女士豐富的保險監管經驗和專業知識以及她的外部董事會服務和商業活動。

現年61歲的帕特里克·哈弗隆自2019年12月起擔任我們的董事會成員，自2020年5月起擔任聯席首席執行官兼首席財務官，2018年9月至2020年5月擔任公司首席財務官兼首席運營官，自2014年2月起擔任我們的全資子公司Maiden Reinsurance Ltd.的總裁。Haveron 先生在 2009 年 11 月至 2020 年 5 月期間擔任執行副總裁。Haveron先生還是我們幾家全資子公司的董事。自2020年12月以來，Haveron先生一直在USQRisk Holdings, LLC的董事會任職。USQRisk Holdings, LLC是一家另類風險轉移管理總代理，該公司是該公司的投資者。自1988年以來，Haveron先生擔任上市財產和意外傷害保險公司Preserver Group, Inc. 的總裁兼首席執行官，此前他曾擔任過各種財務和行政領導職務。在2007年收購Preserver之後，Haveron先生還曾在2007年至2009年期間擔任上市財產和意外傷害保險公司Tower Group, Inc. 的高級副總裁兼首席運營官。Haveron先生之前曾在美國財產意外傷害保險協會的董事會任職，並擁有斯克蘭頓大學的學士學位。

在選擇哈弗倫先生作為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了哈弗隆先生作為公司聯席首席執行官兼首席財務官的領導作用，他是制定和實施公司前瞻戰略和成功的重要利益相關者，以及他過去在我們行業的上市和私營公司擔任董事的經驗。

現年 76 歲的 Simcha G. Lyons 自 2007 年 6 月以來一直是我們的董事會成員，他目前是提名和公司治理委員會成員和審計委員會成員。自2005年以來，萊昂斯先生一直擔任華盛頓特區阿什克羅夫特集團有限責任公司的高級顧問，這是一家由美國前司法部長約翰·阿什克羅夫特創立的戰略諮詢公司。萊昂斯先生還擔任阿什克羅夫特律師事務所的高級顧問和華盛頓特區政治遊説/諮詢公司Banner Public Affairs的高級顧問。自2022年起，萊昂斯先生擔任澳大利亞智慧城市私人有限公司的高級顧問，該公司是一家總部位於澳大利亞的公司。從2021年起，萊昂斯先生在澳大利亞生物技術公司Better Air Ltd. 的董事會任職。萊昂斯先生還是約翰·丹福斯協會的創始人兼主席。萊昂斯先生此前曾被任命為美國大屠殺紀念委員會的美國總統。此外，里昂斯先生自2009年起擔任里昂環球保險服務有限責任公司的董事長。自2003年以來，他還擔任政治諮詢公司Lyons Global Advisors Ltd. 的董事長。在2002年之前，里昂斯先生是密蘇裏州聖路易斯拉斯卡斯食品公司的負責人兼副總裁。

在選擇萊昂斯先生作為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了里昂斯先生的外部業務活動，包括他對政府和法律事務的廣泛瞭解以及豐富的行政和財務經驗。

現年50歲的勞倫斯·梅斯自2019年12月起擔任我們的董事會成員，自2018年9月起擔任公司總裁兼聯席首席執行官。他曾在 2016 年 2 月至 2018 年 8 月期間擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書，並在 2009 年 6 月至 2016 年 2 月期間擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書。梅斯先生是我們的全資子公司Maiden Reinsurance Ltd.的執行董事長，也是我們幾家全資子公司的董事長或董事。自2020年12月以來，梅斯先生一直擔任USQRisk Holdings, LLC的董事會成員，該公司是一家另類風險轉移管理總代理，該公司是該公司的投資者。從2007年到2009年，梅斯先生擔任AmTrust的副總裁、美國運營總法律顧問和助理部長。從 2004 年到 2007 年，Metz 先生擔任一家信息管理和業務流程優化解決方案上市提供商的副總裁、總法律顧問和祕書。Metz 先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的學士學位和福特漢姆大學法學院的法學博士學位。梅斯先生在蘭德民事司法研究所顧問委員會任職，曾任美國財產意外傷害保險公司協會法律和政府事務委員會法律小組委員會主席和副主席，還曾在蘭德企業道德與治理中心顧問委員會任職。

在選擇梅斯先生作為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了梅斯先生作為公司總裁兼聯席首席執行官的領導作用、他是制定和實施公司前瞻戰略和成功的重要利益相關者，以及他在上市公司執行管理方面近二十年的經驗。

現年 81 歲的 Raymond M. Neff 自 2007 年 6 月以來一直是我們的董事會成員，他目前是審計委員會成員和薪酬委員會成員。自2010年以來，他一直擔任Beacon Aviation Insurance Services的董事長兼首席執行官，也是非營利組織薩拉索塔墨西哥灣沿岸首席執行官論壇的董事會成員。從2007年到2022年，他擔任薩巴爾棕櫚銀行的董事長。自1999年以來，內夫先生一直擔任Neff & Associates, Inc.和保險家庭辦公服務有限責任公司的總裁。他曾於1986年至1999年在FCCI保險集團工作，最近於1987年至1999年擔任總裁兼首席執行官。他曾任佛羅裏達州工人補償聯合承保協會董事會主席。內夫先生曾在佛羅裏達州勞工和就業安全部和保險部擔任過各種職務。內夫先生之前曾在一家保險諮詢集團、一家多線保險機構和密歇根州保險部工作。Neff 先生擁有中央密歇根大學數學和會計學學士學位和密歇根大學精算學碩士學位。內夫先生是美國精算師學會會員和精算師協會會員。

在選擇內夫先生作為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了內夫先生對保險業的深刻理解，以及他的商業活動以及豐富的行政和財務經驗。

現年 46 歲的 Yehuda L. Neuberger 自 2008 年 1 月以來一直是我們的董事會成員。諾伊伯格先生是一位私募股權投資者，投資於各種公司。諾伊伯格先生還曾在許多大型非營利組織擔任領導和董事會職務。在2001年12月至2013年12月期間，諾伊伯格先生在美國股票轉讓與信託公司擔任過各種高級領導職務（包括執行副總裁兼董事）。在加入American Stock Transfer之前，諾伊伯格先生曾在Weil、Gotshal & Manges律師事務所擔任律師。Neuberger 先生擁有約翰霍普金斯大學的學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。諾伊伯格先生是喬治·卡芬克爾的女子，喬治·卡芬克爾是該公司的創始股東，也是AmTrust的主要股東和董事。

在選擇諾伊伯格先生作為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了諾伊伯格先生的業務活動以及豐富的行政和財務知識。此外，我們的提名和公司治理委員會和董事會重視諾伊伯格先生作為律師和其他公司董事的豐富經驗。

現年 63 歲的 Steven H. Nigro 自 2007 年 7 月起擔任我們的董事會成員，自 2016 年 11 月起擔任我們的首席獨立董事，自 2018 年 8 月起擔任副主席，目前擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。Nigro 先生在金融服務領域擁有超過 35 年的經驗，專門從事保險業的併購和籌集資金。2012年9月，尼格羅先生成為TAG Financial Anciations Group, LLC的管理合夥人，該公司是一家專注於金融服務行業的投資和商業銀行，特別集中在保險業。自2020年10月以來，尼格羅先生一直在專業商業線路運營商PrimeOne Insurance Company的董事會任職。從2011年到2012年，他在Allegiance Capital Corporation擔任董事總經理兼金融服務業務主管。2005 年，尼格羅先生與他人共同創立了 Pfife Hudson Group，

專門從事保險行業的投資銀行，此前曾在Rhodes Financial Group, LLC和Hales & Company擔任董事總經理，這兩家公司都專門為保險行業提供服務。從 1994 年到 1998 年，他擔任保險控股公司 Tower Group, Inc. 的首席財務官兼財務主管兼董事，負責財務和監管管理、戰略規劃和企業融資。尼格羅先生在2015年10月至2016年9月期間擔任Clear Blue Financial Holdings, LLC的董事。Nigro 先生的職業生涯始於 Arthur Young and Co.，他是紐約的註冊會計師。尼格羅先生畢業於奧爾巴尼大學，主修會計學，輔修經濟學。2022 年 7 月，Nigro 先生獲得了哈佛商學院頒發的公司董事證書，他完成了董事會領導、財務報告監督和內部控制以及高管薪酬領域的資格課程。

在選擇尼格羅先生作為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了尼格羅先生在金融領域的豐富經驗以及他對保險業的深刻理解。尼格羅先生作為註冊會計師和專門從事保險行業的投資銀行家的經驗對我們的提名和公司治理委員會和董事會來説非常寶貴。

現年 65 歲的 Keith A. Thomas 自 2019 年 12 月起擔任我們的董事會成員，目前擔任薪酬委員會主席和提名和公司治理委員會成員。Thomas先生在資本市場、資產管理和另類投資銷售方面擁有超過35年的經驗。自2017年以來，託馬斯先生一直是Blueprint Capital Advisors的負責人，該公司是成熟的對衝基金和其他另類策略機構投資者的合夥人。自2006年以來，託馬斯先生曾在多家機構基金擔任營銷和業務發展高級主管，包括為機構投資者提供對衝基金解決方案的EIM Management（美國）Inc.、Muirfield Capital Management，這是一家由唐納森、Lufkin & Jenrette Inc. 的主要高管創辦的對衝基金基金，並擔任多位新興經理人的顧問。此前，託馬斯先生曾在Smith Barney擔任衍生產品部門的高級副總裁，為紐約州共同基金和美洲開發銀行等機構客户提供服務。託馬斯先生曾就讀於蒙特克萊爾州立大學。託馬斯先生是林肯基金的受託人。他還是New York Cares的創始董事會成員，並擔任WNYC廣播基金會的受託人長達25年。

在選擇託馬斯先生作為董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會考慮了託馬斯先生在資本市場、融資、投資和營銷方面的豐富經驗。

董事會一致建議對上述所有被提名人的選舉投贊成票。

公司治理

董事會獨立性

根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，布蘭查德女士和里昂斯、內夫、尼格羅和託馬斯是 “獨立董事”。納斯達克和紐約證券交易所的規則要求大多數董事會是獨立的，我們遵守了這些要求。2022年，獨立董事至少四次在沒有高級管理層的情況下單獨舉行執行會議，董事長、聯席首席執行官或任何級別的任何管理層成員均未出席獨立董事的任何執行會議。

董事會會議和委員會；出席年度股東大會

董事會在 2022 年舉行了四次會議。每位董事至少出席了2022年董事會及其任職的任何委員會會議總數的75％。預計所有董事都將盡一切努力參加年度股東大會，每位董事都出席了2022年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會完全由納斯達克和紐約證券交易所規則所指的獨立董事組成。2022 年 3 月，董事會一致任命尼格羅先生為審計委員會主席，託馬斯先生為薪酬委員會主席，布蘭查德女士為提名和公司治理委員會主席。

審計委員會

我們有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會協助我們的董事會監督我們財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性、獨立審計師的績效和內部審計職能、建立和維護適當的內部會計控制和程序、處理向舉報人熱線報告的員工對會計和審計事項的擔憂，以及我們對法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責還包括任命（須經普通股股東批准）、審查、確定資助和監督我們的獨立審計師及其服務。此外，審計委員會在其認為必要或適當的範圍內，除其他幾項職責外，還應：

◦ 針對實際或潛在的利益衝突情況，持續審查和批准所有關聯方交易及其隨後的任何修改；

◦ 審查並與我們的管理層適當成員和獨立審計師討論我們經審計的財務報表、相關的會計和審計原則、做法和披露；

◦ 在提交這些報表之前，審查和討論我們經審計的年度和未經審計的季度財務報表；

◦ 制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工保密、匿名提交的有關我們財務報表或會計政策的問題的程序；

◦ 審查獨立審計師關於用於我們財務報表的所有關鍵會計政策和實務的報告，並與獨立審計師討論財務報表中使用的關鍵會計政策和實踐；

◦ 協助企業風險管理委員會履行監督風險管理的責任，包括網絡安全；

◦ 從我們的管理層和內部審計師那裏獲取報告，證明我們和我們的子公司遵守了適用的法律要求和我們的《商業行為和道德準則》，並就這些事項向我們的董事會提供建議；以及

◦ 監督管理層和獨立審計師或內部審計師報告的運營和內部控制措施的充分性。

我們採取了一項政策，要求所有關聯方交易都必須得到我們的審計委員會的批准。在每次季度會議上，要求每位董事會成員披露自上次會議以來是否有任何關聯方關係已經開始、停止或改變。在迴應年度問卷時，我們要求董事、董事候選人和執行官提交對任何當前或擬議的關聯方交易的描述，並在年度內至少每季度提供最新信息。此外，我們將向審計委員會提供有關與持有我們5％或以上有表決權證券的受益所有人的任何已知交易的任何類似可用信息。如果管理層意識到任何潛在的交易，管理層將此類交易提交審計委員會批准。如果管理層得知任何未根據該政策獲得批准的交易，管理層將在合理可行的情況下儘快向審計委員會提交該交易，供其採取行動，其中可能包括終止、修改或批准該交易。審計委員會將僅批准符合公司和我們股東最大利益或不符合公司和股東最大利益的交易，這些交易是根據其商業判斷真誠地確定的。這些關聯方交易均已獲得我們的審計委員會的批准。

尼格羅先生是我們審計委員會的主席，其他成員是布蘭查德女士以及萊昂斯先生和內夫先生。根據美國證券交易委員會的規定和該條款，審計委員會的所有成員都具有財務知識和獨立性

在納斯達克和紐約證券交易所的上市標準中定義。董事會已確定內夫先生和尼格羅先生是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會章程目前可在我們的網站www.maiden.bm上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本報告，也不構成本報告的一部分。

2022 年，審計委員會舉行了五次會議。

審計委員會的報告

審計委員會已與管理層和獨立審計師審查並討論了Maiden Holdings, Ltd.截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過的第1301號審計準則聲明要求討論的事項。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會在第3526條中關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和獨立審計師的信函。審計委員會已與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。獨立審計師和公司內部審計師可以完全訪問審計委員會，包括根據需要在管理層不在場的會議。

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

Steven H. Nigro，主席

霍莉·布蘭查德

Simcha G. Lyons

雷蒙德·內夫

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括，除其他職責外：

◦審查和批准與我們的聯席首席執行官和其他指定執行官薪酬相關的公司和個人目標和目的；

◦根據此類公司和個人的目標和目的評估我們的聯席首席執行官和其他執行官的業績，並在該評估的基礎上，與其他獨立董事一起在董事會指導下確定聯席首席執行官和其他執行官的基本工資和獎金，並持續對其進行審查；

◦ 審查所有涉及補償事項的關聯方交易；

◦ 根據2019年綜合激勵計劃（“計劃”）和任何其他激勵計劃制定和管理基於股權的薪酬，並批准根據此類計劃發放的所有補助金；以及

◦ 就非僱員董事薪酬和任何基於股權的薪酬計劃向我們的董事會提出建議。

託馬斯先生是我們薪酬委員會的主席，薪酬委員會的其他成員是內夫先生和尼格羅先生。根據美國證券交易委員會的規定，以及納斯達克和紐約證券交易所上市標準中該術語的定義，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

薪酬委員會章程目前可在我們的網站www.maiden.bm上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本報告，也不構成本報告的一部分。

2022 年，薪酬委員會舉行了三次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會在協助董事會方面的職責包括：

◦ 制定董事會和某些子公司的成員資格標準；

◦ 定期審查董事會（及其委員會）的結構、規模和組成，並就任何必要的調整向董事會提出建議；

◦ 確定有資格成為董事的人員，向我們的董事會推薦；

◦ 確定並推薦任命有資格填補董事會任何委員會空缺的董事（及其委員會）；

◦ 擁有選擇、保留和解僱任何顧問或獵頭公司以確定董事候選人的唯一權力，並擁有批准顧問或搜尋公司的費用和其他保留條款的唯一權力；

◦ 考慮公司治理問題，制定並向董事會推薦一套公司治理原則和我們的《商業行為和道德準則》，並向董事會建議對其進行的任何修改，包括環境、社會和治理 (ESG) 事項；

◦考慮我們董事會成員和公司高級管理人員的實際或可能的利益衝突問題，包括關聯方交易；

◦ 制定年度董事會和委員會自我評估流程並將其提交董事會批准，以確定其運作有效性；以及

◦ 對董事會、其委員會和管理層的評估進行監督。

布蘭查德女士是我們的提名和公司治理委員會主席，其他成員是里昂斯先生和託馬斯先生。根據美國證券交易委員會的規定以及納斯達克和紐約證券交易所上市標準中該術語的定義，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。

在履行提名候選人蔘加董事會選舉的職能時，提名和公司治理委員會會考慮技能、經驗、品格、承諾和背景多樣性的組合，所有這些都是在董事會當時要求的背景下進行的。提名和公司治理委員會對多元化的解釋包括觀點、背景、專業知識、行業知識和地域，以及更傳統的多元化特徵，例如種族和性別。我們認為，董事會目前的結構和董事的不同技能組合表明了董事會和委員會對提高其管理委員會多元化的承諾。提名和公司治理委員會認為，每位候選人都應在候選人的個人和職業生涯中表現出誠信和道德，瞭解與上市公司成功相關的要素，並在候選人選擇的領域建立了職業成就記錄。每位候選人都應做好充分參與董事會活動的準備，包括出席和積極參與董事會會議，並且不得做出其他個人或專業承諾，根據提名和公司治理委員會的判斷，這些承諾會干擾或限制該候選人這樣做的能力。每位候選人還應做好代表所有股東最大利益的準備，而不僅僅是代表一個特定選區的最大利益。此外，在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮該董事過去出席董事會和委員會會議的情況，以及對我們董事會活動的參與和貢獻。

提名和公司治理委員會考慮股東提交的董事候選人建議。為了使股東推薦的個人有資格當選為董事並由年度股東大會提名和公司治理委員會審議，公司祕書必須根據我們的章程和本代理人的要求接受股東的推薦。

推薦個人當選董事的股東必須向提名和公司治理委員會提供候選人的姓名、年齡、主要職業或就業、背景和與提議股東的關係、股份所有權、概述候選人成為有效董事的原因的簡短聲明以及與上述考慮因素相關的信息，以及關於該個人願意擔任董事的聲明。股東應將所需信息發送給百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路94號一樓Ideation House的公司祕書。提名和公司治理委員會可能需要更多信息。此類推薦必須通過掛號、掛號信或特快專遞發送（或其他允許股東確定我們何時收到推薦的方式）發送。公司祕書將把任何股東建議發送給提名和公司治理委員會，供未來的委員會會議審議。股東根據這些程序推薦的個人將獲得與提名和公司治理委員會評估的其他個人相同的對待。

提名和公司治理委員會章程目前可在我們的網站www.maiden.bm上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本報告，也不構成本報告的一部分。

2022 年，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。

下表列出了截至 2023 年 3 月 30 日的董事會多元化矩陣：

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們採用了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的公司治理準則以及商業行為和道德準則。這些文件將免費提供給任何要求以書面形式向百慕大彭布羅克HM 08百慕大皮茨灣路94號Ideation House一樓Maideation Holdings Ltd.公司祕書提供這些文件的印刷版。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的副本可在我們的網站www.maiden.bm上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本報告，也不構成本報告的一部分。

與董事會和審計委員會的溝通

股東和其他利益相關方可以與董事會成員（個人或團體）溝通，方法是向董事會、百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路94號一樓Ideation Holdings, Ltd.的公司祕書，或致電 (441) 298-4900。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求擁有根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券中百分之十（10）％以上的高管、董事和個人向美國證券交易委員會和此類證券交易或上市的主要交易所提交所有權和所有權變更報告。高管、董事和持有一類第12條註冊股權證券已發行股份百分之十 (10%) 以上的個人（“申報人”）還必須提供根據《交易法》第16（a）條向公司提交的任何此類報告的副本。僅根據對向公司提供的此類表格副本的審查以及無需其他報告的書面陳述，公司認為，從2022年1月1日至2022年12月31日，除一次申報人外，適用於其申報人的所有第16（a）條申報要求均已及時得到遵守。

風險管理監督

董事會對公司的風險管理職能負有最終監督責任。公司已實施全企業風險管理方法，併成立了由公司高級管理層成員組成的企業風險管理委員會（“ERMC”）。ERMC 監督公司在企業範圍內識別、評估、衡量、報告和管理公司風險敞口的框架。我們的審計委員會至少每季度收到執行管理層的企業風險管理概覽，以及首席風險官的詳細報告，其中包括保險風險、運營/戰略風險、財務風險（包括投資和流動性風險）、法律/合規風險和新興風險等領域的最新情況。

審計委員會協助ERMC履行其監督我們風險管理框架的完整性和有效性的責任。特別是，審計委員會重點關注重大金融風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施，並與我們的獨立審計師討論管理高級管理層和公司各部門評估和管理我們的財務風險敞口和上述各種風險的流程的政策。有關我們的企業風險管理框架和風險簡介的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “第1項業務——風險管理”。

該公司已將聯席首席執行官和董事會主席的職位分開。這種分離加強了董事會的管理和溝通，使董事會能夠持續領導，並使聯席首席執行官能夠專注於管理公司。

與薪酬慣例和政策相關的風險

我們的薪酬委員會審查了我們適用於員工（包括我們指定的執行官）的實質性薪酬政策和做法，得出的結論是，這些政策和做法不會產生合理可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬委員會評估了公司的薪酬和福利計劃，以確定這些計劃的條款和運營是否造成了不良或無意的實質性風險。我們沒有任何項目可以讓參與者的能力直接影響支付的變異性。相反，我們支持使用基本工資、基於績效的薪酬和退休計劃，這些計劃的設計和運作在整個公司和各級員工中通常是統一的。

綜上所述，我們認為我們的薪酬政策和做法不會對整個公司造成不當或意想不到的重大風險。我們還認為，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵措施不會鼓勵超出公司有效識別和管理重大風險能力的冒險，符合我們有效的內部控制和風險管理實踐，並得到薪酬委員會對高管薪酬計劃的監督和管理。

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日我們指定執行官的姓名、年齡和職位：

以下是對我們每位指定執行官的背景的描述，但勞倫斯·梅斯和帕特里克·哈弗隆除外，他們的背景在上文 “董事會” 項下進行了描述。

William T. Jarman 自 2012 年 11 月起擔任高級副總裁兼首席精算師，自 2020 年 6 月起擔任首席風險官。賈爾曼先生曾在2009年至2012年期間擔任副總裁兼管理精算師。賈爾曼先生在2004年至2009年期間擔任GMAC RE的助理副總裁兼定價精算師。賈曼先生曾於1999年至2004年在美國國際保險公司擔任精算職務；1997年至1999年在信諾財產和意外傷害保險公司擔任精算職務；1996年至1997年在保誠財產和意外傷害保險公司擔任精算職務。賈曼先生是意外傷害精算學會會員，也是美國精算師學會會員。Jarman 先生擁有賓夕法尼亞州立大學精算學學士學位。

2022 年薪酬彙總表

2022 財年年底的傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日指定執行官持有的期權和股份獎勵：

1. 為了計算本欄中的價值，使用了公司股票於2022年12月30日在納斯達克的收盤價2.11美元。

2.這些限制性股票於2022年3月15日授予，並於2023年3月歸屬，由薪酬委員會自行決定，該委員會可能會考慮多個因素，包括但不限於公司的財務業績，以及其他某些定量和定性績效指標。

3.這些限制性股票於2022年3月15日授予，在公司年終經審計的財務報表中確定的每股GAAP賬面價值至少為4.00美元后，薪酬委員會可自行決定從2023財年末開始歸屬。

4. 這些限制性股票於2021年4月23日授予，並於2023年3月31日全部歸屬。

5. 這些限制性股票於2022年3月15日授予，並於2024年3月31日全部歸屬。

解僱或控制權變更時可能支付的款項

我們不維持與任何指定執行官的控制權變更協議，我們的股權獎勵均不歸屬於公司控制權變更。我們不為任何指定執行官提供遣散費。

薪酬與績效比較

下表列出了其他薪酬信息，這些信息是根據美國證券交易委員會關於截至2022年12月31日我們指定執行官的績效薪酬的規定計算得出的：

1.Haveron先生和Metz先生在整個2022年和2021年期間擔任公司的聯席首席執行官，公司的另一位NEO是Jarman先生在整個2022年和2021年期間擔任該公司的聯席首席執行官。

2. 本列中報告的金額代表 (i) Haveron先生和Metz先生在適用財政年度的薪酬摘要表中報告的總薪酬，以及 (ii) 除該年度PEO以外的適用年度公司NEO的適用財年薪酬彙總表中報告的總薪酬。

3. 為了計算實際支付的薪酬，對適用年份的薪酬彙總表中報告的金額進行了調整。緊隨這些腳註之後的表格中列出了哈弗隆先生和梅斯先生以及另一個近地天體賈爾曼先生調整的對賬情況。

4. 根據美國證券交易委員會的規定，該插圖假設我們的普通股在2020年12月31日投資了100美元。歷史普通股價格表現不一定代表未來的普通股價格表現。

為了計算上表 “實際支付的薪酬” 欄中報告的金額，從截至2022年12月31日我們的指定執行官的薪酬摘要表（“SCT”）中報告的NEO總薪酬中扣除並添加了以下金額（如適用）：

a. 代表指定財政年度薪酬彙總表中報告的總薪酬。

b. 代表在指定財政年度內授予的股份獎勵的授予日期公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

c. 代表該財政年度授予的未償還和未歸屬股份獎勵截至指定財政年末的公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算的。

d. 代表上一財年授予但截至指定財政年度最後一天仍未償還和未歸屬的每股獎勵在指定財政年度的公允價值變化，該變動是根據用於財務報告目的的方法計算的，對於受績效歸屬條件約束的獎勵，則根據截至該財年最後一天此類基於績效的歸屬條件的可能結果計算。

e. 代表在指定財政年度內授予和歸屬的股份獎勵的歸屬公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

f. 代表根據用於財務報告目的的方法計算的上一財年授予並在指定財政年度歸屬的每項股票獎勵的公允價值變化，從上一財年年末到歸屬日計算。

g. 代表根據用於財務報告目的的方法計算的上一財年授予但未能滿足指定財政年度適用歸屬條件的股票獎勵截至上一財年最後一天的公允價值。

h. 參見指定財政年度薪酬彙總表中包含的近地天體績效工資表中的腳註1。

薪酬與績效的關係

我們認為，上述報告年份和兩年累計期內的 “實際支付的薪酬” 反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為 “實際支付的薪酬” 的波動反映了我們相對於預先設定的績效目標的不同成就水平。更具體地説，我們的薪酬委員會認為，每股普通股賬面價值的增長和普通股股東總回報率的增長是業績的最大決定因素，這些績效目標和我們的薪酬委員會對績效的評估在很大程度上受到該目標的影響。我們的薪酬委員會在確定CAP時會考慮將重點放在推進我們修訂後的戰略的具體內容上，包括我們的資產和資本管理戰略以及傳統平臺的開發。雖然淨收入不是我們的高管薪酬計劃預先設定的目標，但從2021年到2022年，我們為每個NEO支付的 “實際支付的薪酬” 有所下降，同期我們的淨收入也有所下降。“實際支付的補償金” 的下降與實際支付的補償金沒有直接關係

考慮到對 “實際支付的補償” 的其他影響，例如股價，淨收入的變化。鑑於授予我們的NEO的股權相當可觀，薪酬通常與股東總回報保持一致。

2022 年的董事薪酬

2022 年，我們向公司的每位非僱員董事支付了 100,000 美元的年度預付金。我們還向董事償還了他們在參加董事會或其任何委員會會議時產生的合理費用。董事將來也可能有資格獲得該計劃下的獎勵。員工董事沒有因在董事會或任何董事會委員會任職而獲得報酬。由於擔任首席獨立董事，尼格羅先生每年額外獲得20,000美元的現金預付金。

從2019財年開始，公司改變了向非僱員董事授予固定數量的限制性股份單位的做法，目前以限制性股票、股票期權或現金的形式向此類董事發放價值65,000美元的薪酬。2022年，薪酬以向每位董事發行的限制性股票的形式發放，諾伊伯格先生除外，如下所述。公司打算每年在6月1日左右，每位非僱員董事將獲得價值65,000美元的補助金，如果是非現金薪酬，則將在補助日一週年時發放。在擔任首席獨立董事期間，尼格羅先生將在6月1日左右以限制性股票、股票期權或現金的形式額外獲得價值10,000美元的薪酬（除上述的年度額外現金預付金外）。

2021 年 3 月 18 日，薪酬委員會批准處置諾伊伯格先生的限制性股票和股票期權，以遵守與其配偶的政府服務有關的投資限制。他繼續以現金支付因其在董事會服務而應付的年度預付費和董事會費。

齊斯金德先生從未因擔任董事會非執行主席而接受過預付金、任何董事會或委員會費用或任何期權或其他股權獎勵。

下表提供了2022年支付給公司非僱員董事的薪酬金額：

(1) 這些金額代表為董事會服務和委員會會議支付的年度現金預付款。

(2) 這些金額代表根據ASC 718確定的授予董事的限制性股票的總授予日公允價值，如我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告所含財務報表附註14所述。

下表列出了截至2022年12月31日每位董事的未償股票獎勵和期權：

(1) 這些限制性股票於2022年6月1日發行，計劃於2023年6月1日全額歸屬。

股權薪酬計劃信息（截至 2022 財年）

薪酬委員會聯鎖和內部參與

託馬斯先生是我們薪酬委員會的主席，薪酬委員會的其他成員是內夫先生和尼格羅先生。根據S-K法規第404項，我們的薪酬委員會成員都不是公司的高管或員工，也沒有人在 2022 年有過需要披露的關係。

在 2022 年期間：

•我們的董事均未擔任其他實體的薪酬委員會的成員；

•我們的執行官均未擔任其他實體的董事；以及

•我們的執行官均未擔任其他實體的薪酬委員會的成員。

某些關係和相關交易

公司與公司的創始股東、AmTrust和AmTrust的子公司簽訂了協議。請參閲 “合併財務報表附註——附註10”。關聯方交易” 包含在 “第 8 項” 下。財務報表和補充數據” 載於我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以獲取有關這些關係和相關交易的更多信息。

審查、批准或批准與關聯人的交易

在可能有利於任何或所有AmTrust或其子公司以及公司或我們的子公司的商業機會方面，可能會出現利益衝突。此外，如果AmTrust和/或公司的利益出現分歧，可能會出現潛在的利益衝突。AmTrust和/或公司可能會不時獲得保險、再保險或收購同一本營業賬簿的機會。由於我們和AmTrust的股東之間存在重疊之處，公司和AmTrust已同意，在這種情況下，將機會移交給由每家公司的獨立董事組成的委員會，以決定該公司是否希望抓住這個機會。根據其章程，我們的獨立審計委員會必須事先審查和批准或批准我們和任何關聯方具有直接或間接重大利益的任何規模的交易或關係。審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括（如果適用），但不限於（i）為我們帶來的好處；（ii）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東或執行官的實體，則對董事獨立性的影響；（iii）可比產品或服務的其他來源的可用性；（iv）交易條款；以及 (v) 不相關的第三方或一般僱員可用的條款。在考慮這些因素時，審計委員會成員將根據他們對股東的信託責任，根據當時已知的所有相關事實和情況做出商業判斷。

提案 2：

增加法定股本

普通的

我們請求股東批准，將公司的法定股本從150萬美元分成每股面值0.01美元的150,000,000股股票增加到200萬美元再分成每股面值0.01美元的2億股（“授權增加”）。我們獲準發行1.5億股，其中142,971,499股普通股目前已發行，6,252,581股被指定為庫存股。根據我們的2019年綜合激勵計劃，7,687,727股預留髮行。董事會一致批准了增加授權金額，並宣佈建議股東批准該修正案。

截至2022年12月27日，Maiden Reinsurance擁有上述公司已發行普通股總額的29％，出於會計和財務報告目的，公司合併財務報表中的這部分已扣除。根據公司章程，公司全資子公司Maiden Reinsurance Ltd. 在投資Maiden Holdings普通股方面的投票權上限為9.5％。

增加授權額的程序

我們將在會議後的30天內向百慕大公司註冊處提交股本增加備忘錄。

所需投票和授權人數增加的主要影響

批准增加授權股需要親自出席或由代理人代表出席會議的有表決權股份的多數份額投贊成票。

董事會已批准增加授權股份，據此，公司的授權股份從150萬美元分成每股面值0.01美元的1.5億股，增加到200萬美元分成每股面值0.01美元的2億股。

董事會認為，增加授權數量是為未來發行提供股票的可取之舉，因為這使我們在一般公司目的方面有更大的靈活性，可以考慮未來涉及發行普通股的潛在行動，包括但不限於籌集資金、收購公司或資產、用於戰略交易、出售可轉換為普通股的股票或證券、股票分紅或分割，以及可能為員工、高級管理人員和董事提供股權激勵。董事會還認為，除非法律或納斯達克規則另有要求，否則增加授權數量是可取的，以便無需股東進一步授權即可發行或保留更多的未儲備普通股。例如，納斯達克市場規則要求將股東批准作為批准額外普通股發行的申請的先決條件，在這種情況下，普通股（或可轉換為普通股的證券）的當前或潛在發行可能導致已發行普通股增加20％或以上。

授權公司發行超過目前授權的股份不會對普通股持有人的任何實質性權利、權力或特權產生重大影響。普通股持有人有權對提交給股東的所有事項進行每股一票，並且沒有購買任何類別股本的額外股份的累積投票權或先發制人的權利。尋求授權的額外普通股與現在批准的普通股相同。但是，除其他外，增發普通股可能會對每股收益以及現有股東的股權和投票權產生稀釋影響，並對普通股的市場價格產生不利影響。儘管董事會目前無意發行任何額外的普通股，但增加授權普通股數量的提議可能會使董事會變得更加困難或阻礙他人或實體試圖獲得對公司的控制權。但是，我們並不認為增加授權額是 “反收購” 戰略的一部分。之所以沒有提前增加授權額，是因為已知任何一方都在努力積累普通股或獲得公司的控制權。儘管董事會目前無意這樣做，但也可以授權向持有人發行普通股，該持有人可能因此獲得足夠的投票權，從而確保任何實施某些業務合併的提案或對公司備忘錄或細則的修正都不會獲得必要的股東批准。

公司認為，額外普通股的發行將使我們能夠靈活地滿足業務需求，利用有利的機會並應對不斷變化的公司環境。如果我們增發股份，普通股持有人的所有權權益將被稀釋。

授權普通股增加和交易中某些人的權益

在實施增加授權額和採取所有其他普通股持有人不同意的相關行動的提案中，任何董事、執行官、任何董事或執行官的助理或任何其他個人都沒有直接或間接的重大利益。請參閲 “某些受益所有人和管理層的安全所有權”。

董事會一致建議對增加法定股本投贊成票。

提案 3：

關於高管薪酬的諮詢投票

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》允許我們的股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們的高管薪酬計劃的核心目標是：（i）吸引和留住有才華的高管人員；（ii）進一步協調執行官的經濟利益與股東的經濟利益；以及（iii）根據我們的執行官的整體表現向他們提供補償。根據該計劃，我們力求為實現特定的年度、長期和財務目標、某些非財務目標以及實現增加的股東價值而對我們的指定執行官進行補償。

如本委託書所述，我們要求股東表示支持對我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪酬説法” 提案，無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。因此，我們要求股東在年度股東大會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 “薪酬摘要表” 和其他相關表和披露，公司股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬，如公司在2023年年度股東大會的委託書中披露的那樣。”

對薪酬的發言權是諮詢性的，因此不具有約束力；但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

董事會一致建議對提案 3 投贊成票。

提案 4：

關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

按照《交易法》第14A條的要求，我們還向股東提供諮詢投票，説明股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上就上述提案3中規定的指定執行官薪酬進行投票的頻率。為方便起見，在本提案4中，上述提案3中規定的股東諮詢投票被稱為 “按薪表決”。

關於按薪表決頻率的諮詢性投票是一種不具約束力的投票，涉及按薪投票應多久進行一次：每三年、每兩年或每年。此外，股東可以投棄權票。《多德-弗蘭克法案》要求我們至少每六年舉行一次關於按薪表決頻率的諮詢投票。

董事會認為，年度頻率（即每年）是按薪表決的最佳頻率。獲得最高票數的頻率將被視為我們的股東選擇的頻率。股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。

您對股東就我們指定執行官薪酬進行投票的頻率的投票是諮詢性的，不具有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的觀點，在決定是否更改股東對指定高管薪酬的投票頻率時，將考慮投票結果。根據美國證券交易委員會的規定，下一次關於頻率的諮詢投票預計將在2029年年度股東大會上進行。

董事會一致建議每年就提案4中規定的我們指定執行官的薪酬進行諮詢表決，根據該頻率，股東應就該頻率進行諮詢投票。

提案 5：

任命梅登控股有限公司的獨立審計師

根據百慕大法律，我們的審計師的任命由股東做出。審計委員會建議普通股持有人重新任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所的代表將出席年度股東大會。

安永會計師事務所最初是作為公司的獨立註冊會計師事務所聘用的，自2020年5月22日起生效。

審計和非審計費用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的專業服務收取的總費用：

(1) 審計費用涉及在以下方面提供的專業服務：(i) 對我們的年度財務報表的綜合審計和財務報告的內部控制；(ii) 對10-Q表季度報告中包含的季度合併財務報表的審查，以及 (iii) 與提交註冊報表和慰問信有關的服務。

(2) 審計相關費用涉及向我們提供的保險和相關服務，這些服務未歸類為審計費用。

(3) 税收費用涉及向我們提供的用於税務合規、税務籌劃和諮詢的服務。

(4) 所有其他費用與向我們提供的法定精算認證服務有關。

審計委員會的預批准政策和程序

我們和我們的審計委員會致力於確保審計師在事實和表面上的獨立性。

根據其章程，審計委員會預先批准了所有審計，並允許獨立審計師為我們提供非審計服務，包括聘用費及其條款，但審計委員會在完成審計之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A條批准的某些非審計服務除外。審計委員會還必須預先批准獨立審計師提供的所有內部控制相關服務。審計委員會通常會預先批准下一財年或本財年的特定服務和服務類別清單，包括審計、審計相關服務和其他服務，但須遵守規定的成本水平。任何未包含在批准的服務清單中的物質服務都必須經過審計委員會的單獨預先批准。此外，所有超過預先批准的成本水平的審計和允許的非審計服務，無論此類服務是否包含在預先批准的服務清單中，都必須單獨獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會可以組建一個由一名或多名成員（前提是這些人是獨立董事）組成的小組委員會並將其授予審計、允許的非審計服務和內部控制相關服務的預先批准的權力，前提是該小組委員會批准預先批准的決定應在下一次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

審計委員會預先批准了2022年1月1日至2022年12月31日期間的所有費用。

董事會一致建議投贊成票，任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

其他事項

2024年年度股東大會的股東提案

根據《交易法》第14a-8條，我們的公司祕書必須在2023年11月30日當天或之前收到擬納入我們2024年年度股東大會代理材料的股東提案，才能考慮將其納入百慕大彭布羅克HM 08皮茨灣路94號一樓Ideation House。根據第14a-4 (c) (1) 條，打算在第14a-8條框架之外在2024年年度股東大會上提交的股東提案必須在2024年2月13日當天或之前收到，才能被視為及時。如果我們在適用日期之前沒有收到有關此事的通知，則代理持有人將自行決定就此事進行投票，前提是正確地在會議上提出。

年度報告和財務報表

我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的副本，包括其中列出的經審計的財務報表，將在2023年3月31日左右連同本年度股東大會通知和委託書一起發送給所有股東，可在www.astproxyportal.com/ast/15472上在線查閲。