附件3.5

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修訂證明書

的

指定證書

的

B系列可轉換優先股

SYNAPTOGENIX，Inc.

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依據《條例》第242條

特拉華州一般公司法

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本《B系列可轉換優先股指定證書修正案》(以下簡稱《修正案》)的生效日期為2023年3月17日。

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鑑於，特拉華州的公司Synaptogenix，Inc.的董事會(“董事會”)根據修訂並重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授予它的授權，先前已確定了與一系列公司優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項，該系列優先股由15,000股優先股組成，分類為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，B系列可轉換優先股的指定證書(“指定證書”)已於2022年11月21日提交給特拉華州州務卿，證明這些條款；

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鑑於根據指定證書第32(B)節，指定證書或其任何規定可通過在為此目的而召開的會議上獲得贊成票，或在沒有根據特拉華州公司法(“DGCL”)召開的會議上獲得至少大多數未償還B系列優先股持有人(“所需持有人”)的書面同意，作為單一類別單獨投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所要求的股東批准(如果有)；

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鑑於，根據《指定證書》規定的持有人已於2023年3月16日按照《香港政府合同法》的規定，同意按照本修正案中規定的條款進行本修正案；以及

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鑑於，董事會已正式通過決議，建議採納這項修正案，並宣佈這項修正案是可取的，符合公司及其股東的最佳利益。

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因此，現在，這項修正案已根據DGCL第242條正式通過，並已由公司的一名正式授權的人員在上述日期簽署，以修改指定證書的條款如下：

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1.現將指定證明書第4(D)(Ii)條修訂及重述如下：

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市場主體監管。本公司不得在任何優先股轉換時或在其他情況下根據本指定證書的條款發行任何普通股(連同在行使認股權證時發行所有其他普通股)，而該等普通股的發行將超過本公司在行使或轉換(視屬何情況而定)優先股及認股權證(視屬何情況而定)時可發行的普通股股份總數，而不違反本公司根據《主要市場上市規則》(可在不違反該等規則及規例的情況下發行的股份數目，即“交易所章”)所承擔的義務，除非本公司(A)取得主要市場適用規則及規例所規定的股東批准(“股東批准”)，以發行超過該金額的普通股(“股東批准”)，或(B)獲得本公司外部律師的書面意見，認為無須獲得批准，而該意見應合理地令所需持有人滿意，則上述限制並不適用。在獲得批准或書面意見前，任何持有人於轉換或行使(視屬何情況而定)任何優先股或任何認股權證(視屬何情況而定)時，不得以多於(I)於初始發行日期的交易所上限乘以(Ii)初始發行日向持有人發行的優先股總數除以(2)初始發行日向持有人發行的優先股總數(就每名持有人而言，為“交易所上限分配”)的乘積的方式發行普通股。如任何持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的優先股，則受讓人須按比例獲分配該持有人在交易所配售的該部分經如此轉讓的優先股，而前一句的限制將適用於該受讓人有關如此分配予該受讓人的交易所上限分配部分。當持有人的優先股全部轉換時，該持有人的交易所上限分配與該持有人於該持有人轉換時實際發行的普通股股份數目之間的差額(如有)須按優先股及/或相關認股權證持有人當時持有的優先股及/或相關認股權證持有人當時所持有的普通股股份比例，按比例分配予其餘優先股及/或相關認股權證持有人各自的交易所上限分配。如果在2023年6月1日之後，本公司被禁止根據本第4(D)(Ii)條向持有人發行任何普通股(“交易所上限股份”)，公司應從合法可用資金中向該持有人支付現金，以換取該持有人所持有的數量不可轉換為該交易所上限股份的優先股，贖回的價格相當於(I)該交易所上限股份數目與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價之和，該期間自該持有人向本公司交付有關該交易所上限股份的適用換股通知之日起至根據本條第4(D)(Ii)條發行及支付該等股份及付款之日止)及(Ii)就該等持有人(在公開市場交易或其他情況下)購買普通股股份，以滿足該持有人出售交易所上限股份的情況而言，該持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如有)。

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2.指定證明書第33(Ee)條現予修訂及重述如下：

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“底價”指於收到股東批准當日(I)1.25美元(或主要市場不時批准的較低金額)及(Ii)“最低價格”(定義見納斯達克規則第5635條)的20%(或主要市場不時批准的較低金額)中的較低者；在兩種情況下，均須受股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件所影響。

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3.指定證明書第33(Nn)條現予修訂及重述如下：

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“分期日”是指(I)2023年6月1日，(Ii)此後，即緊隨前一分期日之後的每個日曆月的第一個交易日，直至到期日，以及(Iv)到期日。

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4.現將指定證明書第33(TT)條修訂及重述如下：

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“到期日”指2024年8月31日；然而，如果(I)觸發事件將已經發生並且持續，或者任何事件將已經發生並且持續，並且隨着時間的推移且未能治癒將導致觸發事件，則可以由持有人選擇延長到期日，或者(Ii)在基礎交易完成後的二十(20)個工作日內，如果基礎交易被公開宣佈或控制變更通知在到期日之前交付，則可以延長到期日，此外，倘若持有人選擇根據本條款第4條轉換其部分或全部優先股，而轉換金額將根據本條款第4(D)條受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制該等優先股轉換的時間。

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[簽名頁如下]

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公司已於2023年3月17日由其正式授權人員簽署本修正案，特此為證。

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