根據2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的文件。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

SAMSARA INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(415) 985-2400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

2021 年股權激勵計劃

2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

聖吉特·比斯瓦斯

聯合創始人兼首席執行官

多米尼克·菲利普

首席財務官

Samsara Inc.

德哈羅街 1 號

加利福尼亞州舊金山 94107

(415) 985-2400

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

解釋性説明

Samsara Inc.（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明（“註冊聲明”），根據2021年計劃中關於自動增加A類普通股儲備數量的規定，在2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）下額外登記（i）26,208,010股A類普通股並於2023年1月29日根據2021年計劃發行，以及 (ii) 其A類普通股的額外5,241,602股根據2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”），根據2021年ESPP的規定，在2021年1月29日自動增加2021年ESPP下預留和可供發行的A類普通股數量。

這些額外的A類普通股與2021年12月15日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-261651）和2022年3月30日（文件編號333-263980）（統稱為 “先前註冊聲明”）的其他證券屬於同一類別的證券。

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此將先前向委員會提交的以下文件以提及方式納入本註冊聲明：

(1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條，註冊人於2023年3月21日向委員會提交了截至2023年1月28日的財年的10-K表年度報告（“年度報告”）；

(2) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條向委員會提交的所有其他報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

(3) 註冊人對A類普通股的描述，載於公司於2021年12月8日向委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-41140），該説明由註冊人根據《交易法》第12（b）條於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告附錄4.3進行了更新，包括任何修正案或為更新、更改或以其他方式修改此類描述而提交的報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日當天或之後，以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件的；但是，前提是這些文件或信息被視為是提交但未根據委員會規則提交的，不應視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

根據表格S-8的一般説明E，事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處，併成為其中的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制其董事的金錢損害賠償責任的條款。因此，註冊人的董事不因任何違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔金錢損害賠償的個人責任，但以下責任除外：

•任何違反其對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•特拉華州通用公司法第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行修訂，進一步限制公司董事的個人責任，則將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，進一步限制註冊人董事的個人責任。

此外，註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內，對任何因註冊人是或曾經是註冊人的董事或高級職員或應註冊人的要求擔任另一家公司的董事或高級職員而受到任何訴訟、訴訟或訴訟一方威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟一方的任何人進行賠償、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人可以在法律允許的最大範圍內，對任何因其是或曾經是註冊人的僱員或代理人之一或因註冊人的要求作為另一家公司、合夥企業的僱員或代理人而受到任何訴訟、訴訟或訴訟一方威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟一方的任何人進行賠償，合資企業、信託或其他企業。註冊人經修訂和重述的章程還規定，除有限的例外情況外，註冊人必須在最終處置任何訴訟或程序之前，預付董事或高級管理人員或高管實際產生的合理費用。

此外，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求註冊人賠償其董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用，這些費用必須由董事和執行官提供合理的證據。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及註冊人與其董事和執行官簽訂的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對註冊人的董事和執行官提起訴訟。它們還可以降低針對註冊人董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到不利影響。目前，註冊人不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何正在尋求賠償的公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者正在或曾經應註冊人的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，註冊人不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟賠償。

註冊人已獲得保險單，根據該保單，在保單限制的前提下，向註冊人的董事和執行官提供保險，以應對因違反信託義務或其他不當行為而提出的索賠，包括與公共證券事務有關的索賠，以及註冊人可能根據其賠償義務向這些董事和執行官支付的款項而產生的損失或者作為法律上的其他問題。

註冊人的某些非僱員董事可能會通過與僱主的關係，為他們以註冊人董事會成員的身份承擔的某些負債投保和/或賠償。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承諾。

A. 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊價值），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是，如果 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或由註冊人提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則第 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

(3) 它將通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告）均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中發行的證券以及當時發行的此類證券應被視為其最初的善意發行。

C.只要允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將向法院提起訴訟，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合提交S-8表格的所有要求，並正式促使下列簽署人（經正式授權）於2023年3月21日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的人特此構成並任命桑吉特·比斯瓦斯、約翰·比克特、多米尼克·菲利普斯和亞當·埃爾圖基，以及他們每個人作為他或她的真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和替代權，以他或她的名義，以各種身份簽署本註冊聲明 S-8 表格及其任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將其連同所有證物一起提交與之相關的其他文件，美國證券交易委員會向上述事實上的律師和代理人以及他們每人授予全部權力和權力，使他們盡其所能或可能親自採取和執行與之相關的每項必要和必要的行為和事情，從而批准和確認上述事實律師和代理人或其中任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格上的註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：