424B3

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-269205

招股説明書補充文件第 1 號

（截至 2023 年 3 月 20 日的招股説明書）

Scilex 控股公司

高達 28,128,422 股普通股

本招股説明書補充了2023年3月20日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書構成了我們在S-1表格（編號333-269205）上註冊聲明的的一部分，其第1號生效後修正案已於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交，並於2023年3月20日由證券交易委員會宣佈生效。提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告（以下簡稱 “本報告”）中包含的信息，更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及特拉華州有限責任公司B. Riley Principal II, LLC（出售證券持有人）不時轉售多達28,128,422股面值每股0.0001美元（普通股）的普通股。根據我們於 2023 年 1 月 8 日與賣出證券持有人簽訂的備用股權購買協議（B. Riley 購買協議），招股説明書和本招股説明書補充文件中包含的股票包括我們已發行的普通股或我們可以酌情選擇向賣出證券持有人發行和出售的普通股，在該協議中，賣出證券持有人承諾從我們這裏購買，在我們的指導下，不超過5億美元的普通股，但須遵守中規定的條款和條件B. Riley 購買協議。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為SCLX。2023年3月20日，上次公佈的普通股每股銷售價格為7.94美元。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第15頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及招股説明書任何修正案或補充文件中在類似標題下描述的風險和不確定性，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為 2023 年 3 月 21 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 21 日

SCILEX 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39852	92-1062542
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

加利福尼亞州帕洛阿爾託市聖安東尼奧路 960 號，94303

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 516-4310

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	SCLX	納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元	SCLXW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2023年3月21日（協議日期），Scilex Holding Company（以下簡稱 “公司”）與YA II PN, Ltd.（約克維爾）簽訂了證券購買協議（購買協議），涉及公司不時發行和出售本金不超過25,000,000美元的可轉換債券（可轉換債券）。可轉換債券將分三部分發行和出售，具體如下：（i）在簽署已融資的購買協議（首次截止日期）後發行和出售1,000,000美元；（ii）向美國證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明（定義見下文）後為7,500,000美元；（iii）在美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效時為7,500,000美元。

可轉換債券的年利率為7.00％，將於2023年12月21日到期，也就是首次收盤日之後的九個月。可轉換債券提供轉換權，可轉換債券未償還和未付本金的任何部分以及任何應計但未付的利息均可轉換為公司普通股股票，面值為每股0.0001美元（普通股），轉換價格為每股8.00美元（轉換價格），但是，轉換價格必須一次性重置等於該日期之前連續三個交易日的每日 vWAP 的平均值如果該平均值低於自該日期起生效的轉換價格，則在第一個截止日期後的 60 天內。對於截至任何日期的任何證券，VWAP是指彭博社通過帶有平均每日交易量函數的歷史價格 Px 表報告的納斯達克資本市場上此類證券的每日美元交易量加權平均價格。

如果這種轉換會導致約克維爾及其關聯公司擁有公司當時已發行普通股的4.99％以上的實益所有權，則不得將可轉換債券轉換為普通股；前提是約克維爾可以在不少於65天向公司發出通知後免除這一限制。此外，如果可轉換債券所設想的交易或與之相關的任何其他交易文件（包括通過轉換髮行的任何股票）發行任何普通股，前提是此類普通股的發行量將超過29,016,448股（該股數佔截至協議日已發行和流通的普通股總數的19.9％）（交易所上限）)。在某些情況下，交易所上限不適用，包括如果公司按照納斯達克資本市場適用規則的要求獲得股東的批准，發行超過該金額的股普通股。在某些條件下，可轉換債券為公司提供可選贖回權，根據該權利，公司可以在提前五個工作日向約克維爾發出書面通知（贖回通知）後，全部或部分贖回可轉換債券下的所有未償款項；前提是普通股的交易價格低於贖回通知發佈時的轉換價格。贖回金額應等於公司贖回的未償本金餘額，加上所贖回本金10％的贖回溢價，加上與此類贖回本金有關的所有應計和未付利息。

可轉換債券還包含某些陳述、擔保、契約和違約事件，包括等，包括公司在向美國證券交易委員會提交的定期報告中是否拖欠款項。如果違約事件發生且仍在繼續，則截至加速之日可轉換債券的全部未付本金以及與之相關的利息和其他款項應在約克維爾選擇時立即到期並以現金支付。

關於購買協議和可轉換債券，公司和約克維爾簽訂了註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，公司必須提交註冊聲明，登記約克維爾轉售根據經修訂的1933年證券法（《證券法》）轉換可轉換債券時可發行的任何普通股。根據註冊權協議，公司必須履行與提交及時性和註冊聲明的有效性等有關的某些義務。公司必須在首次截止日期後的21天內提交此類註冊聲明。

以上是對可轉換債券、購買協議和註冊權協議的某些條款的摘要描述。有關所有條款的完整描述，請參閲此類協議的副本，這些協議分別作為附錄4.1、10.1和10.2提交到本表8-K最新報告中，並以引用方式納入此處。

購買協議中包含的陳述、保證和契約僅是為了此類協議的目的而作出的，截至具體日期，僅為購買協議各方的利益而作出，可能受合同雙方商定的限制的約束。因此，收購協議以提及方式納入此處，僅是為了向投資者提供有關購買協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

這份 8-K表的最新報告不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，任何州或司法管轄區也不得出售任何證券。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表8-K表最新報告第1.01項中上述信息以引用方式全部納入此處。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

本表8-K表最新報告第1.01項中上述信息以引用方式全部納入此處。

在協議之日向約克維爾發行的第一張可轉換債券是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第4（a）（2）條向約克維爾發行的，該交易不涉及任何公開發行。該公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是約克維爾在證券購買協議中做出的陳述。可轉換債券和轉換可轉換債券時可發行的普通股（如果有）尚未根據《證券法》註冊，未經註冊或沒有相應的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售。如果任何普通股是在轉換可轉換債券時發行的，則根據《證券法》第3 (a) (9) 條，它們將在《證券法》預計免於註冊的交易中發行，因為預計不會支付任何與轉換可轉換債券和由此產生的普通股相關的佣金或其他報酬。

項目 8.01。其他活動。

2023年3月21日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述8-K表最新報告第1.01項中所述的融資。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附在本表 8-K 的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽數字		描述

4.1		截至2023年3月21日的可轉換債券，由Scilex控股公司簽發。

10.1*		Scilex Holding Company與YA II PN, Ltd簽訂的截至2023年3月21日的證券購買協議

10.2		Scilex Holding Company與YA II PN, Ltd簽訂的註冊權協議，日期為2023年3月21日。

99.1		2023年3月21日的新聞稿。

104		封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。

*	根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。


SCILEX 控股公司

來自：		/s/ Jaisim Shah
姓名：		賈西姆·沙阿
標題：		首席執行官兼總裁

日期：2023年3月21日

附錄 4.1

執行版本

該債券和該債券可轉換為的證券均未在任何州的證券交易所委員會或證券委員會註冊。這些證券是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）規定的註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據證券法的現有豁免或不受該法註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。

SCILEX 控股公司

C可轉換的 DEBENTURE

本金：1,000,000,000 美元

債券發行日期：2023 年 3 月 21 日

債券編號：SCLX-1

對於收到的價值，根據特拉華州法律組建的實體 SCILEX HOLDING COMPANY（公司）特此承諾，無論是在到期日（定義見下文），都向YA II PN, Ltd.的訂單或其註冊受讓人（持有人）支付上述金額作為本金的本金（根據本協議條款贖回、轉換或其他方式減少本金），加息、贖回或其他方式（在每種情況下均符合本協議的條款），並對任何未償還的利息（利息）支付無論是在到期日還是在加速、轉換、贖回或其他日期（在每種情況下，均根據本協議的條款），本金均按適用利率計算，自上文規定的債券發行日（發行日期）起，直到債券到期和應付。本可轉換債券（包括以交換、轉讓或替代方式發行的所有債券，此債券）最初是根據截至2023年3月21日的證券購買協議（協議日期）發行的，因為公司與所附買家清單上列出的買家之間的證券購買協議（證券購買協議）可能會不時修改。此處使用的某些大寫術語在第 (15) 節中定義。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計和未付利息，以及根據本債券條款未償還的任何其他款項。到期日應為2023年12月21日，持有人可以選擇延長。除本債券明確允許外，公司不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。的未償本金餘額應按等於7.00％（利率）的年利率累積利息，在任何違約事件發生和持續期間，該利率應提高到15％的年利率。利息應在適用法律允許的範圍內，根據一年365天和實際經過的天數計算。

(2) 付款

(a) 分期付款。在附錄一（還款時間表）所附的還款計劃中規定的每個日期（均為分期付款日期）或之前，公司應償還本債券的部分未償餘額，金額等於截至該還款日的還款附表中規定的本金金額，加上本債券的應計和未付利息，另外，僅在現金支付的情況下根據本第 2 (a) 節 (i)，付款溢價等於本金的5％付款（統稱分期付款金額）， 提供的 為避免疑問，等於5％的付款溢價不適用於直接從約克維爾SEPA預付款中支付的任何分期付款金額。關於公司在本協議項下支付的任何分期付款金額，公司應自行選擇 (i) 在分期付款日當天或之前以現金、或 (ii) 通過提交預先通知（定義見約克維爾SEPA）（預付還款）或一系列預付款通知來償還每筆分期付款金額，每份預付款都有一個預付款日期（定義見約克維爾SEPA）適用的分期付款日期，或公司確定的 (i) 或 (ii) 的任意組合。對於公司根據本第 2 (a) 節 (i) 償還的任何分期付款金額或部分分期付款，公司應在該分期付款日期或之前通過電匯立即可用的現金資金向持有人支付該分期付款金額。如果公司根據本第 2 (a) 節 (ii) 選擇（或被視為選擇了）分期付款的全部或部分預付款（如下所示），則公司應根據約克維爾SEPA的條款和條件向持有人發出預先通知，其預付款日期將等於適用的分期付款日期或之前。根據約克維爾SEPA第2.02節在此類預先通知截止後，持有人應將持有人根據 Yorkville SEPA應向公司支付的金額與預付款的等額分期付款抵消。如果在分期付款之日，分期付款金額的任何部分仍未支付，則公司應根據本第 2 (a) 節 (i) 以現金還款的形式償還未償還的付款金額。只有在雙方同意的情況下，才能加快還款時間表。持有人在分期付款日期之前進行的任何轉換都將按時間順序將未來任何分期付款日的應付金額減去此類轉換金額。

如果公司在下一期分期付款日期前 30 天或更短時間內向持有人發出提前通知（第一期分期付款日期除外，即 60 天），則公司應被視為已選擇就該預先通知預先還款，最高為該下一期分期付款日期到期的分期付款金額。

(b) 可選兑換。如本節所述，公司有權自行選擇，但無義務提前贖回（可選贖回）本債券下的部分或所有未償款項； 提供的(i) 普通股的交易價格低於贖回通知發佈時的轉換價格（定義見下文），並且（ii）公司至少提前五（5）個工作日向持有人發出希望行使可選贖回的書面通知（每份都是贖回通知）。每份贖回通知均不可撤銷，並應具體説明要贖回的可轉換債券的未償餘額和適用的贖回溢價。贖回金額應等於公司贖回的未償本金餘額加上贖回溢價，加上與該本金有關的所有應計和未付利息。收到贖回通知後，持有人應有五 (5) 個工作日選擇轉換債券的全部或任何部分。在六號 (6)^第四) 贖回通知發出後的工作日，公司應向持有人交付與在五 (5) 個工作日期間進行的轉換生效後贖回的本金金額相關的贖回金額。

(3) 默認事件。

(a) 違約事件，無論此處使用何處，均指以下任何一種事件（無論其原因如何，也不論該事件是自願還是非自願的，還是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(i) 公司未能在付款到期後的五 (5) 個工作日內向持有人支付根據本債券或任何其他交易文件（定義見第 (15) 節）（付款違約）到期的任何本金、利息或其他款項；

(ii) 公司或公司的任何子公司應根據現在或以後生效的任何適用的破產或破產法或其任何繼承法啟動或對公司任何子公司提起訴訟，或者公司或公司的任何子公司根據任何重組、安排、債務調整、債務減免、解散、破產或清算或任何司法管轄區的類似法律啟動任何其他程序或此後實際上與公司或其任何子公司有關公司在六十一 (61) 天內未被駁回的任何此類破產、破產或其他程序；或公司或公司的任何子公司被裁定破產或破產；或下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令；或公司或公司的任何子公司為其或所有人任命任何託管人、私人或法院指定的接管人等或者其在六十一 (61) 的期內仍未清償或未居留的幾乎所有財產天；或者公司或公司的任何子公司為了債權人的利益對其全部或基本上全部資產進行一般性轉讓；或者公司或公司的任何子公司應未能償還債務，或應聲明在債務到期時通常無法償還或將無法償還債務；或者公司或公司的任何子公司應召集債權人會議以安排合併，調整或重組其債務；或者公司或公司的任何子公司應通過任何行為或未採取行動明確表示同意、認可或默許以下任何一項

上述內容；或公司或公司任何子公司為實現上述任何一項而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何子公司應違約其在任何債券、抵押貸款、信貸協議或其他便利、契約協議、保理協議或其他可能發行債券、抵押貸款協議或其他文書下的任何義務，也可能以這些文書作為抵押或證明借款或證明根據公司或公司任何子公司的任何長期租賃或保理安排到期款項的任何債務超過 1,000,000 美元的金額，無論此類債務現在存在還是以後會產生等等違約應導致此類債務變為或被宣佈到期和應付，此後此類違約無法在管理此類債務的文件規定的時間內得到糾正，或者如果沒有規定時間，則無法在十 (10) 個工作日內得到解決；

(iv) 普通股應在連續十 (10) 個交易日內（視情況而定）停止在任何主要市場上市或上市交易；

(v) 公司或公司的任何子公司應是任何控制權交易變更（定義見第 (15) 節）的當事方，除非本債券與此類控制權變更交易有關；

(vi) 公司 (A) 未能在適用的股票交付日期後的兩個 (2) 個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或 (B) 向持有人發出書面或口頭通知，包括在任何時候通過公開公告，表示其不打算遵守將任何債券轉換為根據以下規定投標的普通股的請求債券的條款，但根據第 (4) (c) 條的規定除外；

(vii) 公司應出於任何原因未能在付款到期後的五 (5) 個工作日內根據買入（定義見此處）以現金付款；

(viii) 公司未能在委員會確定的這種申報到期日當天或之前及時向委員會提交任何定期報告，據瞭解，為避免疑問，該到期日包括《交易法》第12b-25條允許的任何延期申報截止日期，前提是這種失敗在十 (10) 個工作日內未得到糾正；

(ix) 任何由公司或代表公司就任何交易文件作出或被視為由作出或被視為與任何交易文件相關的陳述或保證，或本協議或其下的任何豁免，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均應被證明是不正確的（或者，如果任何此類陳述或保證已經具有實質性的限定，則此類陳述或保證應被證明是不正確的）；

(x) 任何交易文件的任何重要條款，在執行和交付後的任何時候，出於本協議或其下明文允許以外的以外的任何原因，均停止完全生效；或者公司或任何其他人以書面形式質疑任何交易文件中任何條款的有效性或可執行性；或

公司以書面形式否認其根據任何交易文件承擔任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止（除非符合相關的終止條款）或撤銷任何交易文件，前提是此類事件在十 (10) 個工作日內未得到解決；

(xi) 公司將發行本債券的收益，無論是直接還是間接，以及是立即、偶然還是最終用於購買或持有保證金股票（根據聯邦儲備委員會不時生效的第T、U和X條及其所有官方裁決和解釋或其中的所有官方裁決和解釋），或向他人提供信貸以購買或持有保證金或退還最初為此目的產生的債務；或

(xii) 任何違約事件（定義見其他債券或本債券以外的任何交易文件）發生在任何其他債券上，或者任何違反持有人在公司持有的任何其他債券、票據或票據或公司與持有人之間或相互之間的任何協議的重大條款的行為；或

(xiii) 公司應未能遵守或履行本債券中包含的任何重大契約、協議或擔保，或者以其他方式對本債券的任何條款（第 (3) (a) (i) 至 (3) (a) (xii) 節）或任何其他交易文件未在規定的時間內進行補救或補救的條款）未在規定的時間內得到糾正或補救的任何重大違約或違約）在十 (10) 個工作日內規定。

(b) 在本債券的任何部分未償還期間，是否發生了任何違約事件，並且是繼續（除第 (3) (a) (ii) 節所述與公司有關的事件外），本債券的全部未付本金以及截至加速日期的利息和其他款項應在根據第 (7) 條的通知發出的持有人選擇時立即到期並以現金支付； 提供的對於第 (3) (a) (ii) 節所述與公司有關的任何事件，本債券的全部未付本金以及截至加速之日應付的利息和其他款項應自動到期支付，在每種情況下均無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此免除所有這些款項。此外，除任何其他補救措施外，如果本債券在付款違約或到期日後仍未償還，則持有人應繼續有權利（但沒有義務）根據第 (4) 節（受 4 (c) 中規定的實益所有權限制）在 (x) 之後的任何時候一次或多次轉換全部或部分轉換金額（定義見下文）a) 付款違約 (提供的 此類付款違約仍在繼續）或（y）轉換價格的到期日應等於轉換價格（定義見下文）或默認轉換價格的較低者。持有人無需提供，公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知（所需的轉換通知除外），持有人可以立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施以及適用法律為其提供的所有其他補救措施。在根據本協議付款之前，持有人可以隨時以書面形式撤銷和撤銷此類聲明。此類撤銷或撤銷均不得影響任何隨後的違約事件或損害由此產生的任何權利。就本文而言，違約事件是繼續如果尚未得到糾正、補救或免除，

，唯一的不同是與付款違約相關的違約事件是繼續如果未在第 (a) (i) 節規定的期限內予以豁免，或者尚未得到糾正或補救。

（4）債券的轉換。根據本第 (4) 節規定的條款和條件，本債券可轉換為公司普通股的股份。

(a) 轉換權。在遵守第 (4) (c) 節限制的前提下，在發行日當天或之後的任何時間或時間，只要本債券仍未償還，持有人就有權根據第 (4) (b) 條，將未償還和未付轉換金額（定義見下文）的任何部分按轉換價格轉換為已全額支付和不可估税的普通股。根據本第 (4) (a) 節轉換任何轉換金額時可發行的普通股數量應通過將該轉換金額 (x) 除以 (y) 轉換價格來確定。在進行任何轉換後，公司不得發行普通股的任何部分。根據本節 (4) 進行的所有計算均應四捨五入到最接近的 0.0001 美元。如果發行將導致發行普通股的一小部分，則如果該部分普通股大於二分之一，公司應將普通股的該部分四捨五入到最接近的整股，如果該部分股份小於二分之一，則向下四捨五入至最接近的整股。轉換任何轉換金額後，公司應繳納與普通股發行和交付有關的所有轉讓、印花税和類似税。

(i) 轉換金額是指做出本決定的本金和/或應計利息中待兑換、贖回或其他方式的部分。

(ii) 轉換價格是指截至任何轉換日期（定義見下文）或其他決定日期每股普通股8.00美元 但是, 前提是, 如果低於截至該日期的轉換價格，則轉換價格需要一次性重置，重置等於 2023 年 5 月 20 日前三個連續三個交易日的每日 vWAP（平均 VWAP）的平均值。轉換價格應根據本債券的其他條款和條件不時進行調整。

(b) 轉換機制。

(i) 可選轉換。要在任何日期（a 轉換日期）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應（A）在紐約時間晚上 11:59 當天或之前通過電子郵件（或以其他方式交付）向公司發送一份已執行的轉換通知副本，該副本以附錄二（轉換通知）的形式附在此附錄二（轉換通知），以供收到（B）（如果第 (4) 節要求）(b) (iii)，將本債券交給全國認可的隔夜配送服務公司交付（或合理地賠償承諾）在本債券丟失、被盜或毀壞的情況下，公司對本債券感到滿意）。在第三次或之前 (3)^第三方) 在收到轉換通知之日（股票交付日期）之後的交易日，如果不要求在普通股的證書或賬面記錄頭寸上註明圖例，公司應 (X) 提供的 過户代理人正在參與存款信託公司 (DTC) 的快速自動證券轉賬計劃，將此類股份總數存入以下股票

普通股，持有人有權通過存款提取代理委員會系統在DTC開設持有人或其指定人員餘額賬户，或者 (Y) 如果過户代理未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，或者如果需要對普通股的證書或賬面入賬頭寸進行限制性傳記，則發行並交付到轉換通知、證書或賬面記錄中規定的地址職位，以持有人或其指定人的名義登記，表示人數持有人有權獲得的普通股，除非根據委員會的規章制度，否則這些證書不應帶有任何限制性的標記。如果本債券實際交還進行轉換，並且該債券的未償本金大於轉換金額的本金部分，則公司應儘快在收到本債券後的三 (3) 個工作日內，自費向持有人發行並交付一份代表未轉換的未償還本金的新債券。轉換通知傳送後，無論出於何種目的，有權獲得轉換本債券時可發行普通股的一個或多個個人均應被視為此類普通股的記錄持有者。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後的三個 (3) 個交易日內，公司未能向持有人簽發證書或賬面記錄頭寸，也未能將持有人在轉換任何轉換金額（轉換失敗）時有權獲得的普通股數量存入持有人的DTC餘額賬户，如果在該交易日當天或之後，持有人購買了普通股數量（轉換失敗）公開市場交易或（否則）普通股以兑現持有人的出售普通股可在持有人預期從公司獲得的轉換後發行（買入），則公司應在持有人提出要求後的三 (3) 個工作日內由持有人自行決定，(i) 向持有人支付現金，金額等於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀費佣金和其他自付費用，如果有）以價格計），此時公司有義務交付此類證書或賬面記錄頭寸（並簽發）此類普通股）應終止，或（ii）立即履行其向持有人交付代表此類普通股的證書、證書或賬面記錄頭寸的義務，並向持有人支付現金，金額等於買入價格乘以（A）此類普通股數量乘以（B）轉換日收盤價乘以（B）。

(iii) 賬面錄入。儘管本文另有相反的規定，但在根據本協議條款轉換本債券的任何部分後，除非 (A) 本債券所代表的全部轉換金額正在轉換或 (B) 持有人已事先向公司發出書面通知（該通知可能包含在轉換通知中），要求重新發行這張債券是在本債券實際交出後發行的。持有人和公司應保留顯示轉換後的本金和利息以及此類轉換日期的記錄，或應使用令持有人和公司合理滿意的其他方法，這樣就不要求在轉換時實際交出本債券。但是，在每份此類轉換通知發佈時，持有人應向公司提供其對當時未償債券金額和未償還債務金額的計算結果

Debenture 在滿足當時待決的相關轉換通知後，該通知須經公司批准，不得不合理地拒絕批准。

(i) 實益所有權。持有人無權轉換本債券（或持有人或其關聯公司持有的任何其他債券）的任何部分，也無權根據本協議或任何此類其他債券收取普通股，前提是此類普通股的轉換或獲得生效後，持有人連同及其任何關聯公司將實益擁有（根據第 13 (d) 條確定））《交易法》及根據該法頒佈的規則），超過普通股數量的4.99％在將此類轉換或收到股份作為利息支付生效後立即未償還。由於持有人沒有義務向公司報告其在本協議下轉換時可能持有的普通股數量，除非發行的轉換加上持有人或其關聯公司持有的任何其他債券的任何轉換將導致普通股的發行量超過當時已發行普通股的4.99％，而不考慮可能由其實益擁有的任何其他股票持有人或其關聯公司，持有人應有權力和義務決定是否本節中包含的限制將限制本節規定的任何特定轉換，在持有人認為本節中包含的限制適用範圍內，確定本債券本金的哪一部分可兑換應由持有人負責和義務。如果持有人提交了本債券本金的轉換通知，除了持有人或其關聯公司持有的任何其他債券下的任何轉換通知外，不考慮持有人或其關聯公司可能受益擁有的任何其他股份，將導致發行量超過本協議允許的金額，則公司應將這一事實通知持有人，並應按照允許的最大本金金額兑現轉換根據第 (4) (a) 節，在這個轉換日期進行轉換，根據本債券，任何超過本協議允許金額的轉換本金均應保持未償還狀態，不應被視為違約事件。持有人可在向公司發出不少於 65 天的通知後免除本節的條款。

(ii) 主要市場限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果此類普通股的發行量將超過29,016,448股（該股份數量佔截至已發行和流通的普通股總數的19.9％），則公司不得根據本債券或任何其他交易文件所設想的交易（包括通過轉換髮行的任何股票）以及與上述內容合計的任何交易發行任何普通股協議日期）（交易所上限），但以下除外如果公司 (A) 按照納斯達克資本市場發行超過該金額的普通股的適用規則的要求獲得股東的批准，或 (B) 在與公司外部法律顧問協商後得出無需此類批准後得出結論應使持有人合理滿意，則該結論不適用。交易所上限應針對任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行適當調整。

(d) 其他條款。

(i) 根據本第 (4) 節進行的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 公司承諾，只要本債券或任何其他債券仍然未償還，則公司法定股本中包含但未發行且未以其他方式留待發行（包括（i）與可轉換或可交換或可行使的股權或債務證券有關的普通股數量可以以普通股（債券和其他除外）結算債券）和（ii）普通股（根據公司的股權激勵計劃仍可供發行）應不少於轉換本債券和其他債券時可發行的最大股數（假設為本文的目的，(x) 本債券和此類其他債券可按自確定之日的轉換價格進行兑換，並且 (y) 任何此類轉換均不得考慮到對債券或其他債券轉換規定的任何限制此處或其中（所需的儲備金額））， 提供的 任何時候都不得減少根據本第 (4) (d) (ii) 節保留的普通股數量，除非按比例減少與任何轉換（根據本債券和其他債券的條款轉換）和/或取消或反向股票拆分有關的所有普通股。如果在任何時候根據本第 (4) (d) (ii) 節保留的普通股數量少於所需的儲備金額，公司將立即採取一切必要的公司行動，向股東大會提議增加必要的法定股本，以履行公司在本債券下的義務，建議股東投票贊成這種增加。公司承諾，在根據本債券的條款轉換髮行後，普通股在發行時將有效發行，已全額支付且不可徵税。

(iii) 此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付代表普通股的證書而根據本協議第 (3) 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，在每種情況下，持有人都有權在法律或股權方面尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行令和/或禁令救濟，在每種情況下均無需發行保證金或提供其他擔保。行使任何此類權利不妨礙持有人根據本協議任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

(iv) 法律意見。在任何持有期或標的股份可能帶有限制其轉讓的傳説的其他要求到期後，公司有義務盡商業上合理的努力，促使其法律顧問就任何傳奇內容的刪除向公司的過户代理人提供法律意見。在未提供此類意見的情況下（無論是及時的還是根本不提供），則除了構成本協議下的違約事件外，公司還同意向持有人償還持有人因持有人就出售或轉讓普通股標的股而支付的任何法律意見所產生的所有合理費用。持有人應將其產生的任何此類成本和支出通知公司

應不時支付本協議下所欠的所有款項，由公司合理地及時支付。

(5) 調整轉換價格

(a) 調整普通股的細分或合併後的轉換價格。如果公司在本債券未償還期間的任何時候應 (a) 支付股票分紅或以其他方式對其普通股或任何其他以普通股支付的股權或股權等價證券進行分配或分配， (b) 將已發行普通股細分為更多股票，(c) 將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較小的普通股股票數量，或 (d) 通過對普通股進行重新分類而發行的任何股本公司，則轉換價格應乘以分數，其中分子應為該事件之前已發行的普通股（不包括庫存股，，如果有）的數量，其分母應為該事件發生後已發行的普通股數量。根據本節進行的任何調整應在決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

(b) 其他公司活動。除了取代本協議下的任何其他權利外，在完成任何基本交易之前，在普通股持有人有權獲得與或換取普通股（公司活動）相關的證券或其他資產（公司活動）之前，公司應作出適當規定，確保持有人隨後有權在本債券轉換後獲得，(i) 除了之外的普通股應收股份轉換，如果持有人在該公司活動結束後持有此類普通股持有此類普通股（不考慮對本債券可兑換性的任何限制或限制），或 (ii) 代替此類轉換後本應收的普通股，例如證券或其他資產與該公司的成立有關的普通股持有人如果本債券最初以這種對價（而不是普通股）的形式發行轉換權，且該對價的轉換率與轉換價格相當，則持有人本有權獲得的金額如此之大的事件。根據前一句作出的規定應採用持有人滿意的形式和內容。本節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，適用時不考慮對本債券的轉換或贖回的任何限制。

(d) 如果 (1) 將公司或公司的任何子公司與另一個個人合併或合併，或 (2) 由公司或任何人出售

作為公司一半以上資產的子公司，在一筆或一系列關聯交易中，持有人有權行使 (A) 根據第 (3) (b) 條行使任何權利，(B) 將當時未償還的本債券總額轉換為普通股持有人持有的股票和其他證券、現金和財產的應收股份合併、合併或出售，持有人有權在此類事件或一系列相關事件發生時獲得該數量的證券，現金和財產，即本債券本金總額本可以在合併、合併或出售之前立即轉換為普通股，或者 (C) 在合併或合併的情況下，要求倖存實體向持有人發行可轉換債券，其本金等於當時未償還並由持有人持有的本債券的本金總額，再加上所有應計和未付利息以及其他欠款，此類新發行的可轉換債券的條款（包括轉換條款）應與本債券的條款相同，並有權享受本債券持有人的所有權利和特權以及發行本債券所依據的協議。就 (C) 條款而言，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的轉換價格應基於每股普通股在該交易中將獲得的證券、現金和財產的數量以及該交易生效或截止日期前夕生效的轉換價格。任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款，以便繼續賦予持有人在此類事件發生後進行任何轉換或贖回時獲得本節規定的證券、現金和財產的權利。本規定同樣適用於連續發生的這種事件。

（6）重新發行本債券。

(a) 轉移。如果要轉讓本債券，持有人應將本債券交還給公司，然後公司將立即根據持有人命令發行並交付以註冊受讓人或受讓人的名義註冊的新債券（根據第 (6) (d) 條），代表未償本金由持有人轉讓（以及其任何應計和未付利息）而且，如果轉讓的未償本金少於全部未償還本金，則根據第 (6) (d) 條向持有人發行新的債券表示未償還的本金未轉賬。持有人和任何受讓人接受本債券，即承認並同意，根據轉換或贖回本債券任何部分後第 (4) (b) (iii) 節的規定，本債券所代表的未償還本金可能低於本債券正面所述的委託人。

(b) 債券丟失、被盜或殘缺。在公司收到公司合理滿意的關於本債券丟失、被盜、毀壞或毀壞的證據，以及持有人以慣例形式向公司作出的任何賠償承諾丟失、被盜或毀壞的證據後，在收到和取消本債券後，公司應簽發並向持有人交付新的債券（根據第 (6) (d) 條) 代表傑出的校長。

本債券的未償本金總和，每張此類新債券將代表持有人在交還時指定的未償本金中的一部分。

(d) 發行新債券。每當公司被要求根據本債券的條款發行新的債券時，此類新債券 (i) 的期限應與本債券相同，(ii) 應代表尚未償還的本金（或者就根據第 5 (6) (a) 條或第 5 (6) (a) 節發行的新債券而言，如此類新債券的正面所示 5 (6) (c)，持有人指定的委託人，加上與此類發行有關的其他新債券所代表的委託人，不超過本金在本債券發行前夕仍未償還的債券），（iii）的發行日期應與此類新債券的發行日期相同，與本債券的發行日期相同， (iv) 應具有與本債券相同的權利和條件，並且 (v) 應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(7) 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信件和電子郵件提交，並將被視為已送達：(A) (i) 收據，親自送達，或 (ii) 在隔夜快遞服務存款後一 (1) 個工作日送達，每種情況均以正確地址發送給一方收貨通過電子郵件發送時，相同的（B）收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：


如果是給公司，那就是：		Scilex 控股公司聖安東尼奧路 960 號帕洛阿爾託， CA 94303

		注意：Jaisim Shah
		電話：(650) 386-6179 電子郵件：jshah@scilexpharma.com

並附上一份副本（不構成通知）至：		保羅·黑斯廷斯律師事務所南加利福尼亞大道 1117 號加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 注意：Jeffrey T. Hartlin，Esq.；Elizabeth Razzano，Esq. 電話：(650) 320-1804；(650) 320-1895 電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com； elizabethrazzano@paulhastings.com

如果對持有人説：		YA II PN, Ltd
		c/o 約克維爾顧問全球有限責任公司斯普林菲爾德大道 1012 號
		新澤西州芒特賽德 07092


		注意：馬克·安傑洛
		電話： 201-985-8300
		電子郵件：Legal@yorkvilleadvisors.com

或者發送到接收方在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知指定的其他地址和/或電子郵件和/或提請其他人注意。收到此類通知、同意、豁免或其他通信的書面確認書， (ii) 由發件人電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜配送服務提供商根據第 (i) 條提供的個人服務、傳真收據或來自國家認可的隔夜配送服務收據的可反駁證據，(分別為上文 ii) 或 (iii)。

(8) 無減值。除非本文另有明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害公司按本債券規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本債券的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是絕對和無條件的。該債券是公司的直接義務。只要本債券尚未償還，未經持有人同意，公司不得也應促使其子公司不會 (i) 修改其公司註冊證書、章程或其他章程文件以對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購其普通股或其他股權證券；(iii) 簽訂任何與有關的協議} 上述任何一項；或 (iv) 訂立任何協議、安排或交易，其中包含其條款將限制、重大延遲、衝突或損害公司根據本債券的條款和條件履行其義務的能力，包括但不限於公司根據本債券支付現金的義務。

(9) 本債券不得賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括在不受限制的情況下，有權投票、獲得股息和其他分配，或者接收股東會議或公司任何其他程序的通知或出席股東大會或任何其他程序，除非根據本協議條款將其轉換為普通股。

（10）適用法律；管轄權；服務；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。公司特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議或由此考慮的任何交易有關的任何爭議，因此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何關於其非個人的主張在任何此類法院的管轄下，此類訴訟、訴訟或程序提起於不方便的論壇或者提起此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄給該方，地址為

根據本協議向其提供，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的權利。此處包含的任何內容均不得視為或不妨礙任何買方在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追償公司對該買方的義務或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。各方特此不可撤銷地放棄其為裁決在本協議或任何其他交易文件下或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議或本協議所考慮的任何交易有關的或由此產生的任何爭議而可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判。

(11) 費用報銷。如果公司未能嚴格遵守本債券的條款，則公司應立即向持有人償還所有合理且有據可查的費用、成本和開支，包括但不限於持有人在與本債券有關的任何訴訟中產生的合理的律師費和開支，包括但不限於：(i) 在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊和/或與提供法律建議有關的費用向持有人的權利、補救措施和義務發放，(ii) 收取任何款項成為持有人的應得款項，(iii) 為任何訴訟或任何訴訟或上訴的任何反訴進行辯護或起訴；或 (iv) 保護、維護或執行持有人的任何權利或補救措施。

(12) 豁免。持有人對違反本債券任何條款的任何豁免均不得視為或解釋為對任何其他違反該條款或違反本債券任何其他條款的行為的豁免。持有人一次或多次次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不得視為棄權，也不得剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本債券任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式提出。

(13) 不可執行性。如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則本債券的餘額將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於所有其他個人和情況。如果發現根據本協議到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議下到期的適用利率應自動降低至等於允許的最高利率。公司承諾（在合法的範圍內），無論現在或任何時候頒佈，它都不會在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張任何中止、延期或高利貸法或其他禁止或免除公司支付本債券本金或利息的全部或任何部分的法律或從中受益此後生效，或者可能影響契約或本契約的履行，以及公司（在可能合法的範圍內）因此）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾該法律不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本協議賦予持有者的任何權力的執行，而是會受到影響，並且允許執行所有此類權利，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

(14) 對應方。本協議可以在相同的對應協議中執行，每份協議應被視為同一個協議，並應在雙方簽署相應協議並將其交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名），包括電子郵件附件，均應被視為已正式有效交付，並且對本協議的所有目的均有效有效。

(15) 某些定義。就本債券而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 彭博指彭博金融市場。

(b) 工作日是指除星期六、星期日以外的任何一天，以及在美國屬於聯邦法定假日的任何一天，或者法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。

(c) 控制權變更交易是指 (a) 個人或法人實體或團體（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）在本交易之日之後進行的，收購了超過公司投票權百分之五十 (50%) 的有效控制權（無論是通過合法還是實益所有權，通過合同或其他方式）（除外持有人或公司可轉換證券的任何其他當前持有人收購有表決權的證券不得構成控制權變更交易（為本協議的目的），（b）一次性或一段時間內更換公司董事會一半以上的成員（除非因董事會成員死亡或傷殘而），但未獲得本協議發佈之日擔任董事會成員的大多數個人（或擔任董事會成員的個人）的批准董事會的董事會，其董事會提名在任何日期均獲得大多數成員的批准（截至本文發佈之日為董事會成員的董事會），（c）在與另一實體進行的一項或一系列關聯交易中合併、合併或出售公司或公司任何子公司百分之五十（50％）或更多的資產，或者（d）公司執行公司作為當事方或受其約束的協議，規定了其中任何一項上文 (a)、(b) 或 (c) 中所述的事件。根據本條款，任何向全資子公司的轉讓均不得視為控制權變更交易。

(d) 收盤價是指彭博社在主要市場或當時普通股上市的交易所上次報告的普通股交易中的每股價格。

(e) 委員會是指證券交易委員會。

(f) 普通股是指公司的普通股，面值為0.0001美元，以及此類股票此後可能被更改或重新分類為的任何其他類別的股票。

(g) 默認轉換價格是指在轉換日之前的連續五 (5) 個交易日內，每股普通股的價格等於最低每日VWAP的95％，但不低於每股2.00美元。

(h)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(i) 基本交易是指以下任何一項：(1) 公司與他人進行任何合併或合併，而公司是尚存的公司（為公司重新定居而與公司全資子公司合併或合併除外），(2) 公司通過一項或一系列關聯交易出售其全部或基本上全部資產，(3) 任何要約或交換要約（無論是公司還是他人提出）均已完成據此完成允許普通股持有人將其股票投標或交換為其他證券、現金或財產，或 (4) 公司對普通股進行任何重新分類，或根據對普通股進行任何重新分類，普通股實際上是轉換為其他證券、現金或財產或將其兑換成其他證券、現金或財產。

(j) 其他債券是指根據證券購買協議發行的任何其他債券以及為交換、替代或修改上述協議而發行的任何其他債券、票據或其他工具。

(k) 定期報告是指公司 (i) 截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告，(ii) 在截至2023年12月31日的財政年度期間在10-Q表上提交的任何最新報告，以及 (iii) 公司根據適用的法律法規（包括但不限於S-K法規）要求公司向委員會提交的所有其他報告，前提是金額不限在本債券或任何其他債券下未償還； 提供的根據所有適用的法律和法規，所有此類定期報告在提交時應包括所有信息、財務報表、審計報告（如適用）和此類定期報告中要求包含的其他信息。

(l) 個人是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(m) 初級市場是指納斯達克資本市場； 但是，提供了，如果普通股股票曾在納斯達克全球市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市或交易，則初級市場是指普通股隨後上市或交易的其他市場或交易所，在範圍內，該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

(n) 贖回溢價是指所贖回本金的10％。

(o) 註冊權協議是指公司與持有人之間截至2023年3月21日的註冊權協議，該協議可能會不時修改。

(p)《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》，以及據此頒佈的規則和條例。

(q) 對於任何人而言，子公司是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益（包括合夥權益）總投票權的50％以上有權（不管發生任何突發事件）在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票時，由 (i) 該人直接或間接擁有或控制；(ii) 該人以及該人的一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家該人的子公司。

(r) 交易日是指普通股在初級市場上報價或交易的日期，普通股隨後在初級市場上市或上市； 提供的也就是説，如果普通股未上市或上市，那麼交易日即為工作日。

(s) 交易文件是指本債券、其他債券、證券購買協議、註冊權協議以及與上述任何內容有關的任何和所有文件、協議、文書或其他項目。

(t) 標的股份是指在本債券轉換或根據本債券條款支付利息時可發行的普通股。

(u) 標的股票註冊聲明是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明，除其他外，涵蓋標的股票的轉售，並將持有人列為該協議下的賣出股東。

(v) 對於截至任何日期的任何證券，VWAP是指彭博社通過帶有平均每日交易量函數的歷史價格Px表報告的初級市場上這種證券的每日美元交易量加權平均價格。

(w) 約克維爾SEPA是指公司與持有人之間於 2023年2月8日修訂和重述的備用股權購買協議，該協議可能會不時修改。

[簽名頁面如下]

為此，公司促使本可轉換債券自上述日期起由正式授權的官員正式簽發，以昭信守。


公司:

SCILEX 控股公司

來自：		/s/ Jaisim Shah
姓名：		賈西姆·沙阿
標題：		首席執行官兼總裁

展品 I

還款時間表

$ 10,000,000

3/21/2023


天數以下第一次收盤日期	分期付款日期		校長金額		應計和未付款利息 (1)		分期金額
60		2023年5月20日	$	1,250,000	$	115,068	$	1,365,068
90		2023年6月19日	$	1,250,000	$	50,342	$	1,300,342
120		2023年7月19日	$	1,250,000	$	43,151	$	1,293,151
150		2023年8月18日	$	1,250,000	$	35,959	$	1,285,959
180		2023年9月17日	$	1,250,000	$	28,767	$	1,278,767
210		2023年10月17日	$	1,250,000	$	21,575	$	1,271,575
240		2023年11月16日	$	1,250,000	$	14,384	$	1,264,384
270		2023年12月16日	$	1,250,000	$	7,192	$	1,257,192
			$	10,000,000	$	316,438	$	10,316,438

(1)	利息的計算假設所有付款均在本附表中規定的分期付款日期支付。根據本文的條款和條件，截至每期分期付款日，本債券的實際應計和未付利息可能會有所不同。

附錄二

轉換通知

（由持有人執行以轉換債券）

至:SCILEX 控股公司

通過電子郵件：

下列簽署人特此不可撤銷地選擇兑換 Debenture No. 未償還和未付的轉換金額的一部分。根據SCILEX HOLDING COMPANY中規定的條件，自下文所述的轉換日起，SCLX-1 轉換為SCILEX HOLDING COMPANY的普通股。

轉換日期：

要轉換的本金金額：

待轉換的應計利息：

要轉換的總轉換金額：

轉換價格：

將要發行的普通股數量：

請以以下名稱發行普通股並將其存入以下賬户：

問題發給：

經紀商 DTC 參與者代碼：

賬户號碼：


授權簽名：
姓名：
標題：

附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2023年3月21日，由根據特拉華州法律註冊的公司SCILEX HOLDING COMPANY（以下簡稱 “公司”）與作為附表一的買家名單上列出的投資者（買方）簽訂的。

見證

鑑於根據美國證券和交易委員會（SEC）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第4 (a) (2) 條和/或第506條的註冊豁免，公司和買方希望進行本次交易，讓公司出售可轉換債券，買方購買可轉換債券（定義見下文）;

鑑於雙方希望，根據本文包含的條款和條件，公司應按照本文的規定向買方發行和出售，買方應以附錄 A（可轉換債券）的形式購買本金不超過 25,000,000 美元（認購金額）的可轉換債券，這些債券可轉換為公司股票的普通股，面值為每股0.0001美元（普通股）（轉換後為轉換股），其中應為1,000,000美元在簽署本協議（第一次收盤）時購買，應在向美國證券交易所委員會提交登記買方轉售轉換股的註冊聲明（第二次收盤時）後購買 7,500,000 美元，7,500,000 美元應在美國證券交易委員會首次宣佈註冊聲明生效之日（第三次收盤）（單獨稱為收盤統稱 “收盤”）後購買收盤價），購買價格等於訂閲量的96％金額（購買價格），其金額與本協議附表一中買家姓名相對的相應金額；

鑑於，在本協議執行和交付的同時，本協議各方正在執行並交付註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，公司同意根據《證券法》、根據該法頒佈的規則和條例以及適用的州證券法提供某些註冊權；以及

鑑於，此處將可轉換債券和轉換股份統稱為證券。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及出於其他利益和有價值的對價，特此確認已收到這些前提和充分性，公司和買方特此達成以下協議：

1.	購買和出售可轉換債券。

(a) 購買可轉換債券。在滿足（或豁免）下文第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下，公司應向買方發行和出售，買方同意在每次收盤時從公司購買可轉換債券，本金金額對應於本文所附附附表一中買方姓名對面的認購金額。

(b) 截止日期。每次收盤均應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。每次收盤的日期和時間應如下：(i) 第一次收盤應為紐約時間下午 4:00，即滿足或免除下文第 6 節和第 7 節中規定的收盤條件的第一個工作日（或公司和買方共同商定的其他日期）（第一次收盤日期）， (ii) 第二次收盤應為 4:00 紐約時間下午，在公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日後的第一個工作日，如註冊權所示協議，前提是滿足或免除下文第 6 節和第 7 節中規定的收盤條件（或公司和買方共同商定的其他日期）（第二個截止日期），並且（iii）第三次收盤時間應為紐約時間下午 4:00，即美國證券交易委員會首次宣佈註冊聲明生效後的第一個工作日，前提是收盤條件規定在下文第 6 節和第 7 節中，滿足或放棄（或公司與... 雙方商定的其他日期）買家）（第三個截止日期，統稱為截止日期）。此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州紐約商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天。

(c) 付款方式；交貨。在滿足本協議的條款和條件的前提下，在每個收盤日，(i) 買方應向公司交付將在該收盤時發行並出售給買方的可轉換債券的購買價格，減去從本文所述的收盤收益中直接支付的任何費用或開支，以及 (ii) 公司應向買方交付買方可轉換債券在此收盤時以與買家姓名對面列出的認購金額相對應的本金進行購買載於本協議附表一的買家清單，代表公司正式簽署。

(d) 最大股份。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得根據本協議所考慮的交易或任何其他交易文件（包括轉換股）發行任何普通股，以及與上述內容合計的任何交易，前提是此類普通股的發行將超過公司根據納斯達克資本市場（交易所）規則或條例可能在本交易中發行的普通股總數。帽子），除非公司按照納斯達克資本市場適用規則的要求獲得股東的批准，發行超過該金額的普通股，則此類限制不適用。交易所上限應針對任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行適當調整。

買家的陳述和保證。

買方僅就自己向公司陳述和保證，截至本文發佈之日和每個截止日期：

(a) 投資目的。買方以自己的賬户收購證券是出於投資的目的，不是為了公開發售或分銷證券或與之相關的轉售，除非根據證券法的註冊要求登記或免受其註冊要求的銷售；但是，在此作出陳述，買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，也未作出任何陳述或保證並保留隨時處置證券的權利根據或根據涵蓋此類證券的註冊聲明或《證券法》規定的可用豁免。買方目前與任何人沒有任何直接或間接的協議或諒解來分發任何證券。

(b) 合格投資者地位。買家是合格投資者，因為該術語的定義見法規D第501 (a) (3) 條。

(c) 對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券是依據美國聯邦和州證券法註冊要求的具體豁免而提供和出售的，公司在確定此類豁免的可用性以及買方收購證券的資格時部分依賴買方陳述、保證、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方對這些陳述、保證、協議、確認和諒解的遵守情況。

(d) 信息。買方及其顧問（及其律師）（如果有）已收到與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及買方認為對就購買證券做出明智的投資決定至關重要的信息，這些信息是買方要求的。買方及其顧問，（如果有）有機會向公司及其管理層提問。此類調查或買方或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響買方依賴下文第 3 節中包含的公司陳述和保證的權利。買方明白，其對證券的投資涉及高度的風險。買方已尋求了此類會計、法律和税務建議，因為買方認為有必要就收購證券做出明智的投資決定。

(e) 轉讓或轉售。買方明白：(i) 證券尚未根據證券法或任何州證券法註冊，除非 (A) 隨後根據該法進行登記，(B) 買方應以普遍接受的形式向公司提交律師的意見，大意是此類待出售、轉讓或轉讓的證券可以根據該法出售、轉讓或轉讓免除此類註冊要求，或 (C) 買方向公司提供合理保證（以公司合理接受的賣方和經紀人陳述信的形式），保證此類證券可以出售、轉讓或轉讓

根據經修訂的《證券法》（或其後續規則）（統稱第144條）頒佈的第144條，每種情況均遵循其中規定的適用持有期限；(ii) 根據第144條進行的任何證券出售只能根據第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在以下情況下轉售證券賣方（或通過其進行出售的人）可能被視為承銷商（該術語在證券中定義）法案）可能要求遵守《證券法》或美國證券交易委員會相關規則和法規規定的其他豁免。

(f) 傳説。買方同意以本第 2 (f) 節的要求在證券上以基本以下形式印上限制性説明：

本證書所代表的證券及其可轉換成證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券及其可轉換的證券的收購完全是為了投資目的，不是為了轉售，在沒有經修訂的1933年證券法規定的證券的有效註冊聲明或適用的州證券法，或者法律顧問以普遍接受的形式發表意見的情況下，該法案或適用州無需註冊，因此不得出售、出售、轉讓或轉讓證券法

除非公司可能要求提供買方及其代表的陳述信，否則證明轉換股份的證書或賬面記錄頭寸不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋轉售此類證券的註冊聲明根據《證券法》生效， (ii) 在根據第144條出售此類轉換股票之後，(iii) 如果此類轉換股份符合條件根據第 144 條出售，或 (iv) 如果不要求提供此類圖例《證券法》的適用要求（包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。買方同意，根據本第 2 (f) 節的規定，從代表證券的證書或賬面記錄頭寸中刪除限制性圖例，前提是公司依賴買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免出售任何證券，如果證券是根據註冊聲明出售的，則將按照計劃出售其中所列的分配情況。

(g) 組織；權力。買方是一個根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權限進行和完成其所參與的交易文件（定義見下文）所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和下文下的義務。

(h) 授權、執法。買方參與的交易文件已獲得買方的正式有效授權、執行和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非因此的可執行性可能受一般股權原則或與適用執行相關或普遍影響的適用破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制債權人的權利和補救措施。

(i) 沒有衝突。買方執行、交付和履行買方作為一方的交易文件，以及買方完成本協議所設想的交易，從而不會 (i) 導致違反買方的組織文件，(ii) 與買方發生衝突或構成違約（或隨着通知或時間推移或兩者兼而有之而成為違約的事件），也不會賦予他人任何權利終止、修改、加速或取消買方簽署的任何協議、契約或文書一方或 (iii) 導致違反適用於買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為無法單獨或總體上對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響，以及據此。

(j) 某些交易活動。自買方首次就本協議所設想的公司具體投資聯繫公司或公司代理人之時起，買方沒有直接或間接進行任何公司證券交易（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空（定義見下文）），也未直接或間接地代表買方或根據與買方達成的任何諒解進行任何公司證券交易（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空（定義見下文）），以及在買方執行本協議之前立即結束。

(k)《證券法》D條第506條所定義的不良行為者。買方以及其高管、董事、股東或關聯公司均不受 D 法規第 506 條的 “不良行為者取消資格” 條款的約束。

公司的陳述和保證。

除非 (i) 根據公司在協議簽訂之日向買方交付的披露附表（截至協議之日）的相應部分，這些披露附表應被視為本協議的一部分，並在此類披露的範圍內，或 (ii) 美國證券交易委員會提供的美國證券交易委員會文件（定義見下文）中對本文所作的任何陳述或擔保進行限定在本協議簽訂之日之前，通過EDGAR系統訪問網站，公司特此作出陳述和截至本文發佈之日和每個截止日期，對買家的保證如下所述（僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證應按該特定日期的書面形式真實無誤）：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司均為正式成立的實體，有效存在，根據司法管轄區的法律，信譽良好

是他們成立的，擁有必要的權力和權限來擁有自己的財產並像現在一樣開展業務。公司及其每家子公司都正式獲得開展業務的外國實體的資格，並且在其財產所有權或所經營業務的性質使此類資格成為必要條件的每個司法管轄區都具有良好的信譽（在適用範圍內），除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中，重大不利影響是指已經或可以合理預期會對本協議或任何其他交易文件或本文及其中所設想的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或狀況，(ii) 對公司及其子公司的經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，總體而言，或 (iii) 對公司的重大不利影響能夠在任何重大方面及時履行任何交易文件規定的義務。子公司是指公司直接或間接擁有具有投票權的已發行股本的大部分或持有該人的多數股權或類似權益的任何個人，上述每一項在本文中分別稱為子公司。

(b) 授權；執法；有效性。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議和其他交易文件和履行其在本協議和其他交易文件下的義務，並根據本協議及其條款發行證券。公司執行和交付本協議和其他交易文件以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於可轉換債券的發行以及保留可轉換債券轉換後可發行的轉換股份的發行和發行）均已獲得公司董事會的正式授權，無需進一步提交、同意或授權公司、其董事會或其股東們。本協議已由公司正式簽署和交付，公司作為當事方的其他交易文件已由公司正式簽署和交付，假設協議的執行和交付以及買方接受，構成（或者，在正式簽署和交付後，將成為）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到以下限制股權或適用的破產、破產、重組的一般原則，與執行適用債權人對公司或其子公司和的權利和補救措施有關或普遍影響此類權利和補救措施的暫停、清算或類似法律，但補償權和出資權可能受到聯邦或州證券法的限制。交易文件統稱本協議、註冊權協議、可轉換債券、以及本協議任何一方就本協議及由此設想的交易簽訂或交付的其他每項協議和文書，可能會不時修改。

(c) 發行證券。證券的發行已獲得正式授權，根據交易文件的條款在發行和付款後，證券應有效發行、全額支付且不可評估，並且不受與之有關的所有優先權或類似權利、抵押權、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、優先拒絕權、抵押權、擔保權益和其他抵押權（統稱留置權）其發行。自每個截止日期起，公司應從其正式的中預留

的授權股本不少於轉換所有可轉換債券時可發行的最大普通股數量（就本文而言，假設 (x) 這種可轉換債券可按截至確定之日的轉換價格（定義見下文）進行兑換，(y) 任何此類轉換均不得考慮其中規定的對可轉換債券轉換的任何限制）。根據可轉換債券發行或轉換後，轉換股份在發行後將有效發行、全額支付且不可估值，並且與發行無任何先發制人或類似權利或留置權，持有人有權享受普通股持有人享有的所有權利。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成特此及由此考慮的交易（包括但不限於發行可轉換債券、轉換股份和保留髮行轉換股份）不會 (i) 導致違反公司註冊證書（定義見下文）、章程（定義見下文）、成立證書，組織備忘錄、公司章程、公司註冊證書、章程或公司或其任何子公司的其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券（可以在本協議所設想的任何交易完成之日之前進行修改），(ii) 與任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利公司或其任何子公司是其中的一方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則，監管、命令、判決或法令（包括但不限於美國聯邦和州證券法律法規、公司註冊或其子公司運營所在司法管轄區的證券法以及納斯達克資本市場（主市場）的規章制度，但前提是，如果普通股曾經在紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國納斯達克的任何一家上市或交易選擇市場或納斯達克全球市場，主市場應意味着普通股隨後上市或交易的市場），包括適用於公司或其任何子公司或的所有適用法律、規章和法規，適用於公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的特拉華州所有適用法律、規章和法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，適用於合理預期不會導致的任何衝突、違約、權利或違規行為重大不利影響。

(e) 同意。公司無需獲得授權或命令的任何實質性同意，也無需向（任何聯邦或州證券機構可能要求的任何申報和主要市場可能要求的任何申報除外）、任何政府實體（如下文的定義）、任何監管或自律機構或任何其他人進行任何申報或註冊，即可履行、交付或履行其規定的任何義務或交易文件所考慮的，在每種情況下，均根據本協議的條款或其。公司或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊已經或將要在每個收盤日之前獲得或生效，公司及其任何子公司都不知道任何可能阻礙公司或其任何子公司獲得或執行所設想的任何註冊、申請或備案的事實或情況交易文件。該公司不在

違反了主要市場的要求，也不知道任何可以合理預期在可預見的將來導致普通股退市或停牌的事實或情況。公司已將本協議下所有證券的發行情況通知主要市場，這不需要獲得公司股東或任何其他個人或政府實體的批准。政府實體是指任何性質的任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他政治司法管轄區、聯邦、州、地方、市、外國或其他政府、政府或準政府任何性質的權力（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、行政的機構，司法、立法、警察、監管或税務機關或任何權力上述任何一種的性質或工具，包括由政府或公共國際組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

(f) 關於買家購買證券的確認函。公司承認並且同意，買方僅以正常購買者的身份就交易文件和本協議及由此考慮的交易行事，並且買方不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 據其所知，是公司或其任何子公司的關聯公司（定義見第 144 條），或 (iii) 據其所知，受益人擁有超過10％的普通股股份（根據證券第13d-3條的定義）經修訂的 1934 年《交易法》（1934 年法案））。公司進一步承認，沒有買方（或買方的任何關聯公司）擔任公司或其任何子公司（或任何類似身份）的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），買方或其任何代表或代理人就交易文件和本協議所設想的交易提供的任何建議僅是偶然的買家購買證券。公司進一步向買方表示，公司簽訂其作為一方的交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

(g) 不提供整合發行。公司、其子公司或其任何關聯公司，以及任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，也未徵求任何購買任何證券的提議，在這種情況下，根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於任何交易所或自動報價系統的規則和條例，本次證券的發行本公司的任何證券已上市或指定報價。公司、其子公司、其各自的關聯公司或任何代表其行事的人都不會採取任何可能導致任何證券的發行與公司的其他證券發行相結合的行動或步驟。

(h) 收購保護的適用；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），使任何控制股收購、利益相關股東、業務合併、毒丸（包括但不限於權利協議下的任何分配）、股東權利計劃或公司註冊證書、章程或其他類似的反收購條款均不適用

組織文件或其註冊所在司法管轄區的法律或其他法律由於本協議所設想的交易而適用於或可能適用於買方，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權。

(i) 美國證券交易委員會文件；財務報表。自2022年11月11日以來，公司已根據1934年法案的報告要求及時向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件（根據1934年法案的第12b-25條使允許的延期生效）（上述所有文件均自該日起和本協議發佈之日之前提交或修訂，包括所有證物和附錄）其中以及財務報表及其附表以及其中以提及方式納入的文件，以及所有公司根據《證券法》提交的註冊聲明（包括根據本協議提交的任何註冊聲明），以下稱為美國證券交易委員會文件）。公司已通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實完整副本。截至各自的日期（或者，對於任何被修改或取代的文件，此類修正或取代申報的日期），美國證券交易委員會文件在所有重大方面都符合1934年法案的要求以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度，在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的陳述重大事實或遺漏了在其中必須陳述的或必要的重大事實，這樣才能制定鑑於其發表時的情況，其中的陳述沒有誤導性。截至報告所述日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司合併財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的自提交之日起生效的相關規章制度。此類財務報表是根據公認會計原則（GAAP）編制的，在所涉期間一直適用（(i) 此類財務報表或其附註中可能另行註明的除外，或 (ii) 未經審計的中期報表，前提是它們可能不包括腳註或可能是簡明報表或摘要報表），並在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況其日期及其運營結果和現金流量期限隨後結束（對於未經審計的報表，需要進行正常的年終審計調整，無論是單獨調整還是彙總調整，這些調整都不是重要的）。根據公司在提交美國證券交易委員會文件之日所知的事實和情況，公司設立的儲備金（如果有）或美國證券交易委員會文件中反映的儲備金不足（如果適用）是合理的，並且沒有要求在財務會計準則委員會財務報表中未規定的財務報表會計準則第5號產生的美國證券交易委員會文件中反映的或突發損失否則。鑑於美國證券交易委員會文件中未包含，由公司或代表公司向買方提供的其他信息（包括但不限於本協議披露附表中的信息）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未説明任何必要的重要事實，以使這些陳述不具有誤導性，因為這些陳述是在或過去的環境下作出的。公司目前不打算修改或重述美國證券交易委員會文件（財務報表）中包含的任何財務報表（包括但不限於公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何信函），公司目前也不知道事實或

在每種情況下都需要公司修改或重報任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度。獨立會計師沒有告知公司他們建議公司修改或重報任何財務報表，也沒有告知公司需要修改或重報任何財務報表。

(j) 未作某些修改。自公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告（2022年10-K表）中包含的最新經審計的財務報表之日起，沒有出現任何重大不利影響，也沒有任何可以合理預期會導致重大不利影響效應的事件或事件。自公司發佈2023年10-K表中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司均未有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 在正常業務流程之外單獨或綜合出售任何重大資產，或 (iii) 在正常業務範圍之外單獨或總計進行任何重大資本支出。公司及其任何子公司均未採取任何措施根據與破產、破產、重組、破產接管、清算或清盤有關的任何法律或法規尋求保護，公司或任何子公司也不知道或有理由相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序，也沒有實際知道任何可以合理地導致債權人啟動非自願破產程序的事實。

(k) 沒有未披露的事件、責任、事態發展或情況。沒有發生或存在所特有的事件、責任、發展或情況，或者合理地預計會存在或發生任何未公開披露且有理由預期會產生重大不利影響的事件、責任、發展或情況、或狀況（財務或其他方面）。

(l) 業務行為；監管許可。公司及其任何子公司均未違反其公司註冊證書中的任何條款、公司或其任何子公司任何其他已發行優先股系列的任何指定證書、優先權或權利證書、章程或其組織章程、成立證書、組織備忘錄、公司章程、公司章程、公司註冊證書或章程。公司及其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令或適用於公司或其任何子公司的法規、法令、規則或法規，公司及其任何子公司都不會違反上述任何條款開展業務，除非在所有情況下都不會產生重大不利影響。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司沒有違反主要市場的任何規則、法規或要求，也不知道任何可以合理預期會導致主要市場在可預見的將來普通股退市或暫停的事實或情況。自 2022 年 11 月 11 日以來，(i) 普通股已在主要市場上市或指定報價，(ii) 美國證券交易委員會或主要市場沒有暫停普通股的交易，(iii) 公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場關於暫停的書面或口頭來文

或將普通股從主要市場退市，但尚未公開披露。公司及其每家子公司擁有或將申請有關監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務，除非合理地預計不持有此類證書、授權或許可不會單獨或總體產生重大不利影響，而且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何相關的書面訴訟通知這樣的證書，授權或許可證。不存在對公司或其任何子公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令具有或合理預期會產生禁止或嚴重損害公司或其任何子公司的任何商業行為、公司或其任何子公司對財產的任何收購或公司或其任何子公司開展業務的效果目前進行的除此類效果之外的其他效果，單獨進行或在總計，這些影響沒有而且不可能對公司或其任何子公司產生重大不利影響。

(m) 反海外腐敗行為。自 2022 年 11 月 11 日起，公司及其任何子公司、任何董事、高級職員、代理人、員工，以及代表或代表公司或其任何子公司（個人和集體均為公司關聯公司）行事的任何其他人，均未違反美國《反海外腐敗法》（FCPA）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未向任何公司關聯公司提出、支付、承諾付款或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何東西對任何官員、僱員或以官方身份代表任何政府實體行事的任何其他人、任何政黨或其官員或任何政治職位候選人（個人和集體均為政府官員）具有價值，其目的在於違反適用法律：(i) (A) 以官方身份影響該政府官員的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員這樣做或省略從事任何違反其合法職責的行為，（C）獲取任何不正當好處或（D）誘導該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或 (ii) 協助公司或其子公司獲得或保留與公司或其子公司的業務或將業務引向公司或其子公司。

(n) 股權資本化。截至本文發佈之日，公司的法定資本包括 785,000,000股股本，其中7.4億股被指定為普通股，45,000,000股優先股，其中29,057,097股被指定為A系列優先股。截至本文發佈之日，公司已發行普通股145,811,298股，29,057,097股已發行97股A系列優先股。普通股根據 1934 年法案第 12 (b) 條註冊，目前在主市場上市，交易代碼為 SCLX。公司沒有采取任何旨在終止根據1934年法案的普通股註冊、將普通股從主要市場除名的行動，也沒有收到任何關於委員會或主要市場考慮的通知終止此類註冊或上市。據公司所知，它符合主要市場所有適用的上市要求。

(o) 現有證券；債務。除非在美國證券交易委員會文件中披露：(i) 公司或任何子公司的股份、權益或股本均不受任何約束

優先權或公司或任何子公司享有或允許的任何其他類似權利或留置權；(ii) 除根據員工福利和類似計劃授予的獎勵外，沒有與任何股份、權益或資本相關的未償期權、認股權證、認購權、看漲期權或承諾，或可轉換為任何股票、權益或資本的任何性質的未償還期權、認購權或看漲期權、看漲期權或承諾公司或其任何子公司的股票，或以下各方的合同、承諾、諒解或安排公司或其任何子公司有義務或可能發行公司或其任何子公司的額外股份、權益或資本股票，或與公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本相關的期權、認股權證、認購權、看漲權或承諾的任何性質的認購權、看漲權或承諾；(iii) 有公司或其任何子公司均無義務註冊的協議或安排根據1933年法案出售其任何證券（根據本協議、2022年11月10日公司、Sorrento Therapeutics, Inc.及其所列權益持有人之間的經修訂和重述的註冊權協議、公司與買方之間的經修訂和重述的2023年2月8日的備用股權購買協議（約克維爾SEPA）以及1月的備用股權購買協議 2023 年 8 月 8 日，公司與 B. Riley Principal Capital II, LLC（B. Riley SEPA）之間；（iv）沒有公司或其任何子公司的未償還證券或票據，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或其任何子公司有義務贖回公司或其任何子公司的證券；(v) 證券的發行不會觸發任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具；以及 (vi) 公司和任何子公司都沒有任何股票升值權利或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(p) 組織文件。公司已向買方提供或向EDGAR提交了經修訂且自本協議發佈之日起生效的公司註冊證書（公司註冊證書）和經修訂並自本協議發佈之日起生效的公司章程（以下簡稱 “章程”）的真實、正確的和完整副本，以及所有可轉換證券的條款及其持有人在這方面的重要權利。

(q) 訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何機構審理或影響公司、普通股或公司任何子公司的訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查中，在這種情況下，不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。在對執行官進行合理詢問後，公司不知道有任何事件可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序的依據，包括但不限於與公司根據2022年9月12日的《某些繳款和償還債務協議》採取的行動有關的任何行動。

(r) 保險。公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以抵禦此類損失和風險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的。公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信它將無法續訂現有保險，因為和

當此類保險到期或從類似的保險公司那裏獲得類似的保險時，以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

(s) 操縱價格。公司及其任何子公司均未採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，據公司所知，也未直接或間接 (i) 採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何證券，或 (ii) 違規出售、競標或購買普通股 M條例，或者向任何人支付了任何因招攬購買股票而獲得的報酬。

(t) 註冊資格。公司有資格使用根據1933年法案頒佈的S-1表格登記買方轉售轉換股的情況。

(u) 殼牌公司狀況。2022年11月17日，公司不再是第144 (i) 條中確定或受其約束的發行人。

(v) 制裁事項。公司及其任何子公司，或者據公司所知，公司的任何董事、高級職員或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級職員，都不是受美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會（OFAC）管理或執行的任何制裁的對象的人或由其擁有或控制的人歐盟、國王陛下財政部、或其他對公司及其擁有管轄權的相關制裁機構子公司，包括但不限於 OFAC特別指定國民和封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或 (ii) 位於、組織或居住在廣泛禁止與該國家或領土（包括但不限於克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國進行交易的制裁對象的國家或地區）烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞的共和國（受制裁的國家））。無論是公司及其任何子公司，還是公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或受控關聯公司，都從未因的擔憂而暫時或其他原因被美國銀行或金融機構凍結過資金。

(w) 披露。公司確認，除了本協議和其他交易文件所設想的交易的存在外，公司和代表其行事的任何其他人均未向買方或其代理人或律師提供任何構成或可以合理預期構成與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息的信息。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券交易。

(x) 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司，以及任何代表其或其行事的人，均未參與與證券發行或出售有關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》D條的含義）。

(y) 私募配售。假設第 2 節中規定的買方陳述和保證準確無誤，則公司向買方發行和出售證券無需根據《證券法》進行登記。假設符合交易所上限，下證券的發行和出售並不違反主要市場的規章制度。

契約。

(a) 報告狀況。在自本文發佈之日起至所有可轉換債券不再未償還之日 6 個月後結束的期間（報告期）內，公司應及時提交根據1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使1934年法案或規則和規則，公司也不得終止其作為發行人的地位，也不得終止其根據1934年法案提交報告的發行人身份有關條例將不再要求或以其他方式允許這種終止。

(b) 所得款項的使用；制裁。公司和任何子公司均不得直接或間接使用本文所設想的交易收益來償還向公司任何高管或僱員提供的任何貸款，支付任何關聯方債務的款項，或向索倫託治療公司、Scintilla Pharmicals Inc. 或任何其他根據《美國法典》第11條成為債務人的關聯公司（任何此類債務人，a）支付任何款項破產債務人）。儘管有上述規定，但應允許公司向破產債務人支付總金額不超過50萬美元的款項，前提是 (a) 此類款項用於以比現有供應商更有利的條件生產藥品，並且 (b) 公司可能向該破產債務人提出的任何索賠均獲得管理費用待遇。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本文所設想的交易的收益，也不會將此類所得出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人 (a)，以資助或促進在時受制裁或受到制裁的任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務國家，或 (b) 以任何其他可能導致違反制裁的方式或任何個人（包括參與本協議所考慮的交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）的適用法律。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未與任何人、在任何國家或地區進行過任何交易或交易，現在也沒有參與任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是制裁的對象或曾經是受制裁國家。

(c) 清單。在適用範圍內，公司應在收到正式發行通知的前提下，立即確保所有標的證券（定義見下文）在主要市場上市或指定報價（視情況而定），並應盡合理努力維持根據該主要市場交易文件條款不時發行的所有標的證券的上市或報價指定（視情況而定）報告期。在本報告所述期間，公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期會導致主要市場普通股退市或停牌的行動。公司應支付與履行本第 4 (c) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

標的證券是指 (i) 轉換股份和 (ii) 公司就轉換股份發行或可發行的任何普通股，或包括但不限於 (1) 因任何股票分割、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行或發行的公司股本，以及 (2) 普通股在不考慮任何情況下轉換成或交換的公司股本對轉換可轉換債券的限制。

(d) 費用。公司應向買方的關聯公司YA Global II SPV, LLC（子基金）支付15,000美元的一次性盡職調查和結構設計費，雙方承認這筆費用已在本協議發佈之日之前支付。

(e) 證券質押。儘管本協議中有任何相反的內容，但公司承認並同意，在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，買方可通過真誠的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排來質押證券。公司特此同意執行和交付證券質押人可能合理要求的與買方向該質押人質押證券有關的文件。

(f) 披露交易和其他重要信息。在紐約時間上午 9:30 或之前，即本協議簽訂之日後的第二個工作日，公司應在表格8-K上提交一份最新報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所設想的所有重要條款，並附上所有重要交易文件（包括但不限於本協議（以及本協議的所有附表，除非此類時間表可能適用）根據美國證券交易委員會的規章制度，表格8-K中省略了）（包括所有附件，當前報告）。自提交本期報告起，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人向{ br} 買方提供的所有與交易文件所設想的交易有關的重要非公開信息（如果有）。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意，根據公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、關聯公司、僱員或代理人與買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議，與交易文件所設想的交易相關的任何和所有保密義務或類似義務，包括不是限制輸入的共同機密披露協議 Yorkville Advisors Global、LP與公司之間的協議將於2022年11月8日終止。未經買方事先明確書面同意（買方可自行決定授予或拒絕），公司不得自本協議發佈之日起及之後向買方提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，公司也應促使其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人從本協議發佈之日起及之後不向買方提供任何重要的非公開信息。

(g) 保留股份。只要任何可轉換債券仍未償還，公司就應從其正式授權的股本中預留 (i) 轉換所有可轉換債券時可發行的最大普通股數量，並應指示其過户代理不可撤銷地儲備 (i) 轉換所有可轉換債券時可發行的最大普通股數量（假設為本文的目的

(x) 此類可轉換債券可按確定之日的轉換價格（定義見其中的定義）進行兑換，並且 (y) 任何此類轉換均不得考慮其中規定的對轉換可轉換債券的任何限制）（所需儲備金額）；前提是，根據本節保留的普通股數量不得按比例減少與任何轉換有關的所有普通股（根據轉換的普通股除外）可轉換債券（根據其條款）和/或取消，或反向股票分割。如果在任何時候授權發行的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額，公司將立即採取一切必要的公司行動來批准和儲備足夠數量的股份，包括但不限於召集股東特別會議，在授權股份數量不足的情況下，召集股東特別會議，批准增加股票以履行公司根據交易文件承擔的義務，建議股東投票贊成增加這種核準人數的股份足以滿足所需的儲備金額。如果在任何時候根據交易所上限仍可供發行的普通股數量少於所需儲備額的100％，公司將盡商業上合理的努力立即召集和舉行股東大會，以尋求股東的批准，對於超過交易所上限的股票的發行，。

(h) 事務處理。公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，除非合理地預計此類違規行為不會單獨或總體上造成重大不利影響。

(i) 賣空。除非下文明確規定，否則買方承諾，自本協議發佈之日起到沒有未償還的可轉換債券（限制期）為止，買方或其任何高級管理人員或由買方管理或控制的任何實體（統稱受限人員和前述各人均被稱為受限人）均不得直接或間接進行任何 (i) 賣空（例如術語的定義見1934年普通股條例（SHO）的第200條或（ii）看跌等價物根據本協議第 (i) 和 (ii) 條款，頭寸或任何對公司證券（包括普通股）建立淨空頭頭寸的套期保值交易，要麼用於公司自己的本金賬户，要麼用於任何其他受限人的本金賬户。儘管有上述規定，但仍有明確的理解和同意，此處的任何內容（不暗示相反的情況本來會成立）禁止任何受限者在限制期內：(1) 多頭出售（定義見根據SHO法規頒佈的第200條）普通股；或（2）出售相當於該受限人有權獲得但尚未從受限者那裏獲得的標的股票數量的許多普通股公司或過户代理人，(A) 待處理交易完成後根據可轉換債券第4（b）節，已向公司提交了有效的轉換通知（定義見可轉換債券）的可轉換債券。

(j) 修正案；關聯方債務；浮動利率交易。從本協議發佈之日起，直到所有可兑換債券償還完畢，除非買方事先同意，否則公司不得也不允許其任何子公司（無論是否如此）

在本協議發佈之日為子公司）直接或間接 (i) 修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，對可轉換債券持有人的任何權利產生重大不利影響，(ii) 支付任何關聯方債務以及 (iii) 簽署、同意簽訂或進行任何浮動利率交易，其他不包括買方（為避免疑問，根據約克維爾SEPA，包括但不限於）。

可變利率交易是指公司 (i) 發行或出售任何股權、認股權證或債務證券，這些股權、認股權證或債務證券可轉換、可交換或行使，或者包括以轉換價格、行使價、匯率或其他價格獲得額外普通股 (A) 的權利，該價格以為基礎和/或隨初始普通股的交易價格或報價而變化發行此類證券，或 (B) 其兑換、行使或交換價格受以下約束將在此類股票或債務證券首次發行之後的某個未來日期重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件（包括但不限於任何全額棘輪或加權平均反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護) 或 (ii) 訂立或生效任何協議（包括根據任何現有協議），根據股票信貸額度、自動櫃員機協議或其他持續發行或類似發行發行發行或出售普通股。

公司同意不直接或間接簽訂任何合同、協議或其他安排，這些合同、協議或其他安排會限制或禁止公司根據交易文件對買方承擔的任何義務，包括但不限於公司根據可轉換債券要求向買方支付的任何款項。

5.	註冊；過户代理指令；圖例。

(a) 登記。公司應在其主要執行辦公室或過户代理人（或公司通過通知每位證券持有人而指定的其他辦公室或機構）保存可轉換債券登記冊，公司應在登記冊中記錄可轉換債券以其名義發行可轉換債券的人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址），即可轉換債券的金額該人持有的股票。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應為決定性條目，無論出於何種目的，公司和可轉換債券的持有人均應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為持有人。公司應在工作時間內保持登記冊的開放性和可用性，以便買家或其法定代表人檢查。

(b) 轉讓限制。只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外的任何證券轉讓、向公司或買方關聯公司轉讓證券，或與本文所設想的質押有關的任何證券轉讓，公司可以要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師的意見，其形式和實質應為

令公司感到相當滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議規定的買方的權利和義務。

6.	公司出售義務的條件。

本協議項下公司在每次收盤時向買方發行和出售可轉換債券的義務以在每個收盤日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件完全是為了公司的利益，公司可以隨時自行決定放棄這些條件，事先向買方發出書面通知：

(a) 買方應已執行其一方的每份交易文件，並將這些文件交付給公司。

(b) 買方和彼此買方應根據公司高管正式簽署的一封信函，向公司交付買方在收盤時通過電匯購買的可轉換債券的購買價格，該信函列出買方的電匯金額和公司的電匯指示（收盤聲明）。

(c) 自作出之日起，買方的陳述和保證在所有重大方面均應真實、正確，就像最初在當時做出的陳述和保證一樣（截止於具體日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該特定日期真實無誤），並且買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守了所需的契約、協議和條件根據要履行的本協議，買方在當天或之前滿足或遵守了該協議這樣的截止日期。

7.	買方購買義務的條件。

在本協議項下，買方在每次收盤時購買其可轉換債券的義務以在每個收盤日或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件完全是為了買方的利益，買方可以隨時自行決定放棄這些條件，事先向公司發出書面通知：

(a) 公司應正式簽署並將其作為一方的每份交易文件交付給買方，公司應正式簽署並向買方交付可轉換債券，其本金與收盤附表一中買方姓名對面列出的認購金額相對應的認購金額。

(b) 買方應以買方合理接受的形式收到公司律師的意見，其日期為首次截止日期。

(d) 公司應在截止日期後的十 (10) 天內向買方交付一份證明公司成立和良好信譽的證書。

(e) 自作出之日起，公司的每一項陳述和保證在所有重大方面（按實質性限定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的）以及截至每個截止日期，應與當時最初作出一樣（截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在該特定日期真實無誤）並且公司應在所有方面履行、滿足和遵守契約，每份交易文件中規定的協議和條件，要求公司在每個截止日期或之前履行、滿足或遵守。

(f) 普通股 (A) 應指定在主市場報價或上市（如適用），自每個收盤日起，美國證券交易委員會或主要市場均未暫停 (B) 在主要市場上交易，也不得被美國證券交易委員會或主要市場以書面形式暫停美國證券交易委員會或主要市場或 (II) 暫停普通股）低於主要市場的最低維護要求。

(g) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限於主要市場要求的同意和批准（如果有）。

(h) 任何具有管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

(i) 自本協議執行之日起，不得發生任何導致或合理預期會導致重大不利影響或違約事件（定義見可轉換債券）的事件或一系列事件。

(j) 買方應已收到結算聲明。

(k) (i) 從本協議發佈之日起至適用的收盤日，美國證券交易委員會或主要市場不得暫停普通股交易（公司同意的任何限期暫停交易除外，暫停將在收盤前終止），以及 (ii) 從本協議發佈之日起至適用的收盤日的任何時候，證券交易一般如彭博社報道的那樣不得暫停或限制交易的證券，也不得對交易量為以下的證券設定最低價格此類服務機構或主要市場上報告的，美國或紐約州當局均未宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何實質性的敵對行動爆發或升級，也不得發生的其他國家或國際災難

其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化如此之大，根據買方的合理判斷，在每種情況下，這使得收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

(l) 有一份有效的註冊聲明（包括對註冊聲明生效後的任何修改），根據該聲明，允許買方利用該聲明下的招股説明書轉售根據約克維爾SEPA可發行的普通股。

(m) 僅就第二次收盤而言，(i) 公司應根據註冊權協議中規定的條款，包括其中規定的提交截止日期，向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並且 (ii) 公司應支付截至本協議簽訂之日的所有逾期未付和開具發票的款項，這些款項應在本協議簽訂之日支付。

(n) 僅就第三次收盤而言，註冊聲明應根據《註冊權協議》中規定的條款，包括其中規定的生效截止日期生效。

(o) 公司應向買方交付一份由公司首席執行官簽發的合規證書，證明公司已遵守此處規定的適用收盤的所有先決條件，買方可以將其作為滿足此類條件的證據，無需獨立核實。

終止。

如果自本協議發佈之日起十 (10) 天內未發生首次收盤，則有權在該日期營業結束之日或之後隨時終止其在本協議下的義務，而買方無需對任何其他方承擔責任；但是，前提是，(i) 如果本協議失敗，則買方將無權根據第 8 節終止本協議本協議所設想在該日期之前完成的交易是買方違反本協議的結果協議和 (ii) 放棄出售和購買可轉換債券的規定應通過提供書面通知適用於買方，此外，此類終止不得影響公司在本協議下向買方償還本文所述費用的任何義務。本第 8 節中的任何內容均不得視為免除任何一方因該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，也不得視為損害任何一方強迫任何其他方具體履行本協議或其他交易文件規定的義務的權利。

雜項。

(a) 適用法律；管轄權；服務；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行、和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不使所規定的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的）生效

導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。公司特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議或由此考慮的任何交易有關的任何爭議，因此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何關於其非個人的主張在任何此類法院的管轄下，此類訴訟、訴訟或程序提起於不方便的論壇或者提起此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄給該方，地址為，以便根據本協議向其發送此類通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供流程的權利。此處包含的任何內容均不得視為也不妨礙買方在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以向買方收回公司的義務，或執行有利於買方的判決或其他法院裁決。各方特此不可撤銷地放棄其為裁決本協議或任何其他交易文件或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議或本協議所考慮的任何交易有關的任何爭議而可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判。

(b) 對應方。本協議可以在相同的對應協議中執行，每個協議應被視為一個協議，是同一個協議，並應在雙方簽署相應協議並將其交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和傳送的簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名），包括電子郵件附件，應被視為已正式有效交付，並且對本協議的所有目的均有效有效。

(c) 標題；性別。本協議的標題為便於參考，不得構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括的陽性、陰性、中性、單數和複數形式。包括、包括、包含、包含和類似詞語的術語應作廣義解釋，就像後面是沒有限制的詞語一樣。此處的條款、下文、本協議和類似含義的詞語是指整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(d) 完整協議，修正案。本協議取代買方、公司及其各自關聯公司和代表他們行事的人員先前就本文討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議及此處提及的文書包含雙方對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，否則公司和買方均未向其作出任何陳述、擔保、契約或承諾

尊重這些問題。除非由負責執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

(e) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信件和電子郵件提交，並將被視為已送達：(A) (i) 收據，親自送達，或 (ii) 在隔夜快遞服務存款後一 (1) 個工作日，並指定次日送達，以較晚者為準通過電子郵件發送時，會收到相同的和 (B) 收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：


如果是給公司，那就是：		Scilex 控股公司聖安東尼奧路 960 號帕洛阿爾託， CA 94303
		注意：Jaisim Shah 電話：(650) 386-6179 電子郵件：jshah@scilexpharma.com
並附上一份副本（不構成通知）至：		保羅·黑斯廷斯律師事務所南加利福尼亞大道 1117 號加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 注意：Jeffrey T. Hartlin，Esq.；Elizabeth Razzano，Esq. 電話：(650) 320-1804；(650) 320-1895 電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com；elizabethrazzano@paulhastings.com
如果發給買家，則發送到買家一覽表中列明的地址和電子郵件地址，並將副本按買家一覽表中的規定發送給買家代表，
將副本複製到：		David Fine，Esq c/o 約克維爾顧問全球公司，LP 斯普林菲爾德大道 1012 號新澤西州芒特賽德 07092 電子郵件： legal@yorkvilleadvisors.com

或者發送到接收方在變更生效前五 (5) 天向對方發出的書面通知中指定的其他地址、電子郵件地址和/或提請其他人注意。此類通知、同意、豁免或其他通信 (B) 由發件人電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (C) 由隔夜快遞服務提供的收據的書面確認 (A) 應作為個人服務、傳真收據或隔夜快遞服務根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條提供的可反駁證據）分別在上面。

(f) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，受益，包括任何可轉換債券的任何購買者（但不包括標的證券的任何購買者，除非根據買方的書面轉讓）。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。對於任何或全部證券的任何轉讓，買方可以在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下與此類證券相關的全部或部分權利和義務，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下此類轉讓證券的買方。

(g) 賠償。

(i) 考慮到買方執行和交付交易文件並收購交易文件下的證券，以及公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司還應為買方及其所有股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工和直接或間接投資者以及上述任何代理人或其他代表（包括但不限於）辯護、保護、賠償和使其免受損害，與交易有關而保留的內容本協議所考慮）（統稱為買方賠償）來自和針對任何訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與此相關的開支（無論此類買方受保人是否是本協議所要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和支出（受賠人）買方責任），任何買方賠償責任由於（A）任何（a）導致、或由此產生的或與之相關而產生的虛假陳述或違反公司在任何交易文件中作出的任何陳述或保證，(B) 任何違反任何交易文件中包含的公司或任何子公司的任何契約、協議或義務的行為，(C) 第三方對此類買方受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠（包括為此目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）) 或者以其他方式涉及由 (1) 產生或產生的買方賠償執行、交付、履行或執行任何交易文件，(2) 使用證券發行所得直接或間接資助或將全部或部分融資的任何交易，或 (3) 根據第 4 (f) 條向買方適當披露的任何信息，或 (D) 買方或證券持有人根據當期交易作為公司投資者的地位由交易文件提出，或作為本協議的當事方（包括但不限於作為利益方或 {br）} 否則，在任何要求禁令或其他衡平法救濟的訴訟或程序中）。如果公司的上述承諾因任何原因可能無法執行，則公司應在適用法律允許的每項受償買方責任的支付和的償還中做出最大貢獻。

(ii) 在考慮公司執行和交付交易文件以及根據交易文件出售證券以及買方根據交易文件承擔的所有其他義務外，買方還應為公司、其合夥人、成員、高級職員、董事、僱員和直接或間接投資者以及上述任何代理人或其他代表（包括但不限於這些）進行辯護，與所設想的交易有關的保留

本協議）（統稱公司賠償，連同買方賠償受讓人）任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有任何此類公司賠償方是本協議要求賠償的訴訟的一方），包括合理的律師費和支出（受賠償公司負債，再加上免賠買方負債），由於 (A) 買方在任何交易文件中作出的任何虛假陳述或違反任何陳述或保證，(B) 任何違反任何交易文件中包含的買方契約、協議或義務的行為，或 (C) 任何提起或針對的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的理由，或 (C) 任何提起或針對的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的理由，任何公司的賠償責任）由第三方提起的此類公司賠償（包括為此目的提起的衍生訴訟）或任何第三方提起的衍生訴訟子公司）或以其他方式涉及源於 (1) 任何交易文件的執行、交付、履行或執行，或 (2) 根據第 2 節向公司正確披露的任何披露而產生或產生的公司賠償人。如果買方的上述承諾因任何原因可能無法執行，則買方應在適用法律允許的每項受償公司負債的支付和的償還中做出最大貢獻。

(iii) 在受保人收到本第 9 (g) 節規定的任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）的啟動通知後，如果要根據本第 9 (g) 節對公司或買方（相關賠償人）提出索賠，則該受保人應立即向相關人員提起訴訟賠償人發出生效的書面通知，相關賠償人應有權參與，而且，在以下範圍內相關賠償人因此希望由相關賠償人和此類受保人雙方合理滿意的律師接管辯護控制權；但是，在以下情況下，受保人應有權聘請自己的律師，其費用和開支由相關賠償人支付：(A) 相關賠償人在書面中同意支付此類費用和費用；(B) 相關賠償人應未能立即為此類賠償責任進行辯護，也未能合理聘請律師在任何此類受賠人責任中令此類受保人滿意；或 (C) 任何此類賠償責任的指定當事方（包括任何被起訴方）包括此類受保人和相關賠償人，律師應告知此類受保人，如果由同一位律師代表此類受保人和相關賠償人，則可能存在利益衝突（在哪種情況，如果此類受保人以書面形式通知相關賠償人其選擇聘請單獨的律師，費用由相關人員承擔賠償人，則相關賠償人無權為此進行辯護，此類律師的費用應由相關賠償人承擔），此外，就上述 (C) 條款而言，相關賠償人不承擔該受保人超過一 (1) 名獨立法律顧問的合理費用和開支。受保人應就相關賠償人的任何此類訴訟或受賠責任進行任何談判或辯護，與相關賠償人進行合理合作，並應向相關賠償人提供與此類訴訟或被賠償責任有關的所有合理可獲得的信息。相關賠償人應隨時合理地向相關受保人通報辯護狀況或與之有關的任何和解談判。相關賠償人對任何和解不承擔任何責任

適用於未經其事先書面同意而提起的任何訴訟、索賠或程序，但前提是相關賠償人不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經相關受保人事先書面同意，相關賠償人不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該受保人免除與此類受償責任或訴訟有關的所有責任，此類和解不應包括對此類賠償責任或訴訟的任何承認受保人。根據下文規定賠償，相關賠償人應代位行使受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向相關賠償人發出書面通知不應免除相關賠償人根據本第 9 (g) 條對此類賠償人的任何責任，除非相關賠償人為此類訴訟辯護的能力受到重大和不利損害。

(iv) 本第 9 (g) 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在相關賠償人收到支持相關賠償負債的賬單後的十 (10) 天內，通過定期支付金額來支付。

(v) 此處包含的賠償協議除了 (A) 相關賠償人對相關賠償人或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (B) 相關賠償人根據法律可能承擔的任何責任。

(h) 沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。

[故意剩餘頁面留空]

以此為證,自上文首次寫明之日起，買方和公司已使各自在本證券購買協議的簽名頁正式簽署。


公司:

SCILEX 控股公司

來自：		/s/ Jaisim Shah
姓名：		賈西姆·沙阿
標題：		首席執行官兼總裁

以此為證,自上文首次寫明之日起，買方和公司已使各自在本證券購買協議的簽名頁正式簽署。


買家：

YA II PN, LTD.

來自：		約克維爾全球顧問，LP
它是：		投資經理

作者：約克維爾顧問全球二期有限責任公司
其：普通合夥人

來自：		/s/ 馬特·貝克曼
姓名：		馬特·貝克曼
標題：		會員

附錄 A

可轉換債券的形式

附表 I

買家時間表


(a)		(b)		(c)
買家		訂閲的金額可兑換債券		購買價格 (96% 的訂閲金額）
YA II PN, Ltd.
斯普林菲爾德大道 1012 號	第一次收盤：	$	10,000,000.00	$	9,600,000.00
新澤西州芒特賽德 07092	第二次收盤	$	7,500,000.00	$	7,200,000.00
電子郵件：Legal@yorkvilleadvisors.com	第三次收盤	$	7,500,000.00	$	7,200,000.00

	聚合：	$	25,000,000.00	$	24,000,000.00

法定代表人地址和電子郵件地址

David Fine，Esq

斯普林菲爾德大道 1012 號

新澤西州芒特賽德 07092

電子郵件：Legal@yorkvilleadvisors.com

附錄 10.2

執行版本

註冊權協議

本註冊權協議（本協議）由特拉華州公司 SCILEX HOLDING COMPANY, INC.（以下簡稱 “公司”）和開曼羣島豁免有限合夥企業 YA II PN, Ltd.（投資者）於 2023 年 3 月 21 日簽訂。

見證

而：

答：關於本協議各方迄今為止簽訂的證券購買協議（證券購買協議），公司已同意根據證券購買協議的條款和條件，向投資者發行和出售本金總額不超過25,000,000美元的可轉換債券（可轉換債券），這些債券應按面值轉換為公司普通股每股價值 0.0001 美元（普通股和轉換後的轉換股）。此處未定義的大寫術語應具有證券購買協議中賦予它們的含義。

B. 為了促使投資者執行和交付證券購買協議，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度或任何類似的後續法規（統稱為《證券法》）以及適用的州證券法和本文規定的其他權利提供某些註冊權。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約以及其他有價值的對價（特此確認已收到和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

1。定義。

在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) 就根據本協議提交的註冊聲明而言，有效期限是指該聲明提交之日後的第 45 個日曆日，但是，如果美國證券交易委員會（定義見下文）通知公司其中一份註冊聲明（定義見下文）將不予審查或不在有待進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效截止日期應為該聲明之後的第五個工作日如果該日期早於要求的日期，則通知公司的日期以上。

(b)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(d) 個人是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(e) 招股説明書是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包括先前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略的任何信息）中包含的招股説明書，經任何招股説明書補充文件修訂或補充，涉及註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券的發行條款，等等招股説明書的其他修正和補充，包括帖子-有效修正案，以及以提及方式納入或被視為以提及方式納入此類招股説明書的所有材料。

(f) 可註冊證券是指 (i) 轉換可轉換債券時可發行的全部普通股，以及 (ii) 通過任何股票分割、股票分紅或其他分配、資本重組或類似事件或其他方式發行或可發行的與前述 (i) 所述任何股份有關的任何普通股（在每種情況下，均不影響中規定的任何行使限制）可轉換債券）。

(g) 註冊聲明是指公司根據本協議提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補充文件，包括生效後的修正案、其所有證物，以及以引用方式納入或被視為由引用納入該註冊聲明的所有材料。

(h) 所需註冊金額是指 (i) 就初始註冊聲明而言，在轉換可轉換債券時已發行或將要發行的至少3,29萬股普通股，以及 (ii) 就隨後的註冊聲明而言，投資者要求的普通股數量不得超過轉換當時所有已發行可轉換債券時可發行的最大普通股數量（假設出於目的）在本文中，(x) 此類可轉換債券可在兑換自確定之日起有效的轉換價格（定義見其中的定義），以及（y）任何此類轉換均不得考慮其中規定的對可轉換債券轉換的任何限制），在中，每種情況均受第2（d）節規定的任何削減幅度約束。

(i) 第144 是指《證券法》或其任何後續規則下的第144條。

(j) 第415條是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

(k) SEC 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

2。註冊。

(a) 公司在本第 2 節中規定的註冊義務，包括其提交註冊聲明、獲得註冊聲明生效和保持任何已宣佈生效的註冊聲明的持續有效性的義務，應從本協議發佈之日開始，一直持續到所有可註冊證券根據第 144 條出售或可以不受任何限制地永久出售，直到所有可註冊證券均已根據第 144 條不受任何限制地永久出售（基於公司和投資者的陳述（法律顧問可能合理要求），向公司過户代理人和投資者提交併可接受（註冊期）。

(b) 根據本協議的條款和條件，公司應 (i) 在申請截止日期當天或之前，在S-3表格（或者，如果公司當時沒有資格，則在S-1表格）或其任何後續表格上準備初始註冊聲明並向美國證券交易委員會提交，以及（ii）在收到投資者轉售可註冊證券後的第30個日曆日當天或之前投資者根據本協議條款發出的每份書面通知（需求通知），準備並提交額外的註冊聲明涵蓋投資者轉售可註冊證券。根據本協議編寫的每份註冊聲明應至少註冊轉售的普通股數量等於截至首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日起的所需註冊金額。每份註冊聲明應包含銷售股東和分配計劃部分。公司應盡最大努力讓美國證券交易委員會宣佈每份註冊聲明生效，但無論如何不得晚於生效截止日期。在生效之日後的工作日上午9點30分之前，公司應根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明進行銷售。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，公司應向投資者提供註冊聲明草稿供其審查和評論。投資者應在收到公司註冊聲明後的24小時內就註冊聲明向公司提供意見，在收到公司註冊聲明後的12小時內就其任何修正或補充提供意見。就本協議而言，如果此時時 (A) 沒有有效的註冊聲明可供投資者轉售可註冊證券，或 (B) 註冊聲明生效，但持有人已經轉售了該註冊聲明中註冊的幾乎所有普通股股份，則投資者有權在註冊期內的任何時候向公司提交需求通知。此外，投資者可以在註冊期內的任何時候向公司發出需求通知，在此期間，(1) 公司沒有一類證券在根據《交易法》第6條註冊的國家證券交易所上市或獲準上市，或 (2) 經修訂的第144條不允許將可轉換債券的持有期限延至轉換的持有期轉換後可發行的股份。如果轉換價格（定義見可轉換債券）在初始註冊聲明生效之前降低，則公司應根據投資者的書面要求修改和

初始註冊聲明旨在按比例增加其中可註冊證券的數量。

(c) 在註冊期內，公司應 (i) 立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書中使用的與註冊聲明和招股説明書有關的修正案（包括生效後修正案）和補充文件，招股説明書將根據根據證券法頒佈的第424條提交，以保持該註冊聲明在註冊期內始終有效，(ii) 準備和提交向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明以便註冊根據證券法轉售所有可註冊證券；(iii) 使相關的招股説明書由任何必要的招股説明書補充文件（受本協議條款的約束）進行修改或補充，然後根據第424條提交；（iv）儘可能合理地儘快迴應美國證券交易委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見向投資者提供來往美國證券交易委員會的所有信件的真實副本和完整副本與註冊聲明有關（前提是，如果公司未與公司簽署保密協議，則公司可以刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成有關投資者的重要非公開信息）；以及 (v) 在根據該註冊聲明處置所有此類可註冊證券之前，遵守《證券法》關於處置該註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的規定預期的處置方法由賣方或賣方根據該註冊聲明的規定執行。在如果公司在 10-K 表格、10-Q 表格或 8-K 表格或《證券交易法》下的任何類似報告中提交報告，則必須根據本協議（包括根據本第 2 (c) 節）提交註冊聲明的修正和補充，公司應將以提及的形式將此類報告納入註冊聲明（如果適用），或應提交此類修正案或補充文件在提交《交易法》報告後的一個工作日內與美國證券交易委員會聯繫，這創建了要求公司修改或補充註冊聲明。

(d) 減少註冊聲明中包含的可註冊證券。無論此處包含任何內容，如果美國證券交易委員會要求公司減少註冊聲明中包含的可註冊證券的數量以允許公司在註冊聲明中援引第 415 條，則公司有義務在該註冊聲明（可能是隨後的註冊聲明）中包括在公司需要撤回註冊聲明並重新提交新的註冊聲明以進行答覆（根據第 415 條），只有這麼有限的部分美國證券交易委員會允許的可註冊證券。根據上述條款被排除在外的任何可註冊證券以下稱為 Cut Back Securities。如果Cut Back Securities存在，則應在美國證券交易委員會允許的時間後立即提交一份涵蓋轉售Cut Back 證券的註冊聲明（也受本節條款的約束），並應盡最大努力使該註冊聲明儘快宣佈生效此後可以。

(e) 未能提交註冊聲明或使其生效或保持最新狀態。如果：(i) 初始註冊聲明未在申請截止日期當天或之前提交，(ii) 初始註冊聲明未在截止日期當天或之前宣佈生效

生效截止日期，或者公司未能在證券交易委員會通知公司（口頭或書面形式，以較早者為準）註冊聲明不予審查或不受進一步審查後的五個工作日內根據證券法頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交加速申請，(iii) 註冊聲明在生效後，因任何原因停止持續保留對所有可註冊證券有效，但削減證券除外必須生效，(iv) 不允許投資者利用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券連續超過 30 個日曆日或在任何 12 個月期間（不一定是連續的日曆日），或者（v）如果自本協議發佈之日起六個月後，公司沒有足夠的最新公共信息在規則 144 (c) 中（任何此類失敗或違規都被稱為事件），然後在中除其他任何失敗或違規行為外可轉換債券持有人在本協議下或適用法律下可能擁有的權利，公司應違反本協議的條款和條件，只要該事件未得到修復，該事件就應被視為可轉換債券下的違約事件。

(f) 搭便登記。如果在任何時候都沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，並且公司提議根據《證券法》登記其任何普通股的發行和出售（根據S-8表格註冊聲明（或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事發行或出售的其他註冊除外），(ii) 根據表格 S-4（或類似表格）上的註冊聲明與受《證券法》第145條（或其任何後續規則）、或（iii）約束的交易（與任何股息或分配、再投資或類似計劃）有關，無論是自有賬户還是公司一名或多名股東的賬户，所使用的註冊聲明形式可用於任何可註冊證券的註冊，公司應立即發出書面通知（無論如何）在向註冊持有人提交該註冊聲明（前五天）打算對進行此類註冊的證券，並應包括公司已收到可註冊證券持有人書面納入申請的所有可註冊證券；但是，根據第 144 條的規定，不得要求公司根據本第 10 (c) 條註冊任何已出售或可能永久出售的可註冊證券，這些證券已根據第 144 條的規定，不受任何限制} 根據給該律師的書面意見函向公司擔任法律顧問生效，已向公司的過户代理人提出，且可接受。

3。相關義務。

(a) 公司應在提交每份註冊聲明前不少於三個工作日，在提交所有註冊聲明的任何相關修正案和補編之前不少於一個工作日（10-K 表的年度報告、更新註冊聲明的補充和修正案除外，僅用於公司10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所反映的信息），向投資者提供所有擬議提交的此類文件的副本，文件（註冊文件或被視為以引用方式合併的文件除外）將接受投資者的合理和及時的審查，公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或任何修正案或補充文件

對此，投資者應本着誠意合理提出異議；前提是，在投資者獲得註冊聲明副本後的兩 (2) 個交易日內，公司將此類異議以書面形式通知公司，此外，根據本協議第 2 (e) 節或任何可轉換債券第 (3) 節，公司不得違反本協議，也不得違約可轉換債券如果未能在第2（e）節規定的截止日期之前完成，則是由於投資者的任何此類異議造成的。

(b) 公司應向任何註冊聲明中包含可註冊證券的投資者提供不收取費用，(i) 美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明及其任何修正案的至少一 (1) 份副本，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書的副本，(ii) 最終招股説明書的一 (1) 份副本此類註冊聲明及其所有修正案和補充（或其他數量的副本，例如投資者可以合理地要求）和（iii）其他未通過EDGAR公開的文件，這些文件是投資者可以不時合理要求的，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置。

(c) 公司應盡其商業上合理的努力，(i) 根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或藍天法對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和認證，(ii) 在這些司法管轄區起草和提交此類修正案（包括生效後的修正案）以及註冊和資格的補充文件，以在註冊期內保持註冊和資格，(iii)) 採取其他可能的行動在註冊期內必須保持此類註冊和資格始終有效，並且 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售；但是，前提是不得要求公司 (w) 對其公司章程或章程進行任何修改， (x) 有資格開展業務除本第 3 (c)、(y) 條之外無需其他條件才有資格的任何司法管轄區須在任何此類司法管轄區繳納一般税收，或 (z) 就任何此類司法管轄區送達訴訟事宜提交普遍同意。公司應立即通知持有可註冊證券的投資者，公司已收到關於暫停根據美國任何司法管轄區的證券法或藍天法出售的任何可註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(d) 在得知此類事件或事態發展後，公司應在切實可行的情況下儘快以書面形式將任何事件的發生通知投資者，這些事件的結果是，招股説明書當時的註冊聲明中包含了對重要事實或遺漏的不真實陳述，以陳述其中要求陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實不具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何非公開的材料）信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案以更正此類不真實的陳述或遺漏，並將該補充聲明或修正案的一 (1) 份副本交給投資者。公司還應立即以書面形式通知投資者 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案

有效（此類有效性通知應在生效的同一天通過傳真發送給投資者），（ii）美國證券交易委員會對註冊聲明或相關招股説明書或相關信息提出的任何修改或補充的請求，以及（iii）公司合理地確定註冊聲明生效後修改是適當的。

(e) 公司應盡其商業上合理的努力，防止發佈任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的有效性，或暫停任何可註冊證券在美利堅合眾國任何司法管轄區出售的資格，如果發佈此類命令或暫停令，則應儘早取得撤回該命令或暫停，並通知持有可註冊證券的投資者出售該命令的簽發和決議或者它收到了關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(f) 公司應保密，不得披露提供給公司的有關投資者的信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，(ii) 披露此類信息是避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(iii) 此類信息的發佈是根據傳票或其他最終的、未出現的具有管轄權的法院或政府機構下達的有效命令，或 (iv) 此類信息除違反本協議或任何其他協議的披露外，已向公眾公開。公司同意，在得知具有管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，公司應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動，防止披露此類信息或獲得保護令，費用由投資者承擔。

(g) 公司應盡其商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在當時普通股上市的每個證券交易所上市。公司應支付與履行本第 3 (i) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(h) 在遵守投資者及其代表根據公司及其代表可能要求提供的陳述信和其他交付物的前提下，公司應與可註冊證券的持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書，這些證書將根據該註冊聲明或規則144出售，其中不含任何限制性傳説，代表普通股數量並以持有人的名義註冊 br} 的可註冊證券可以在根據該註冊聲明或規則出售可註冊證券之前合理地要求一段合理的時間；前提是，公司可以在不使用存款信託公司的直接註冊系統發行實物股票證書的情況下履行其在本協議下的義務。

(i) 公司應盡商業上合理的努力，促使可註冊證券在其他政府機構或當局註冊或批准，以完成此類可註冊證券的處置。

(j) 公司應以其他方式做出商業上合理的努力，以遵守美國證券交易委員會與本協議下任何註冊有關的所有適用規章制度。

(k) 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩個個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人（副本交給該註冊聲明中包含可註冊證券的投資者），並應安排公司的法律顧問交付，確認該註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。

(l) 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者根據註冊聲明處置可註冊證券。

4。投資者的義務。

(a) 投資者同意，在收到公司關於發生第3 (d) 節所述的任何事件的通知後，投資者將立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明處置可註冊證券，直到投資者收到第3 (d) 節所設想的補充或修訂招股説明書的副本，或者收到不需要補充或修正的通知。儘管有相反的規定，在遵守證券法的前提下，在投資者收到公司關於任何事件發生的通知之前，公司應讓其過户代理人根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付無傳奇的普通股證書，這些證券涉及投資者已簽訂了銷售合同的可註冊證券第 3 (d) 和中描述的那種投資者尚未定居。

(b) 投資者承諾並同意，它將遵守適用於其的《證券法》招股説明書交付要求或根據註冊聲明遵守與出售可註冊證券有關的豁免。

5。註冊費用。

公司為履行本協議規定的義務以及與註冊和處置可註冊證券有關的所有費用均應由公司支付，包括但不限於公司法律顧問和會計師的所有註冊、上市和資格費、打印費、費用和開支（與審查註冊聲明相關的投資者律師的法律費用除外）。

6。賠償。

關於本協議下注冊聲明中包含的可註冊證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將向投資者、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表以及在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制投資者的每個人（如有，均為受賠償人）提供賠償、使其免受損害和保護，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任、罰款，，罰款、收費、費用、合理的律師費、支付的和解金額或費用、共同或單獨發生的索賠（統稱為索賠）在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會根據上述行為提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴時，無論受賠償方是否是或可能成為此類索賠（或訴訟或訴訟）的當事方（補償損害賠償），無論是已開始的還是威脅的，都源於或基於：(i) 任何不真實的陳述或涉嫌在註冊聲明或其任何生效後的修正案中對重要事實的不真實陳述，或中根據任何發行可註冊證券的司法管轄區的證券或其他藍天法（藍天備案）提交的與發行資格有關的任何文件，或遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏陳述其中要求陳述或使陳述不具有誤導性所必需的重大事實；(ii) 任何不真實的陳述對任何最終決定中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書（經修訂或補充，前提是公司向美國證券交易委員會提交任何修正案或補充文件），或者根據招股説明書中陳述的情況，在招股説明書中陳述所必需的任何重要事實不具有誤導性；或 (iii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於，任何州證券法律或其中與該要約有關的任何規則或法規或根據註冊聲明出售可註冊證券（上述第 (i) 至 (iii) 條中的事項統稱為違規行為）。公司應在投資者和每位此類控制人產生和到期應付的費用時立即向投資者和每位此類控制人償還他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何律師費、支出或其他合理開支。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(x) 中包含的賠償協議不適用於受賠償人提出的索賠，該違規行為是依賴並符合該受保人以書面形式向公司提供的信息，這些信息明確用於編寫註冊聲明或其任何此類修正案或補充文件；(y) 如果此類索賠是基於失敗而提出的，則不可用如果公司根據第 3 (c) 條及時提供招股説明書，則投資者應交付或促使交付公司提供的招股説明書；如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則不得無理拒絕公司的同意，則 (z) 不適用於為和解任何索賠而支付的款項。無論受保人或代表受賠償人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。

(b) 就註冊聲明而言，投資者同意在《證券法》或《交易法》中所指的範圍和相同方式，對公司、其每位董事、每位高級職員、員工、代表或代理人以及控制公司的每個人（均為賠償）進行賠償、使其免受傷害和辯護根據《證券法》，針對其中任何一方可能受到的任何索賠或補償損害賠償，

《交易法》或其他條款，只要此類索賠或補償損害賠償源於任何違規行為或基於任何違規行為，在每種情況下，此類違規行為僅限於依賴並符合投資者向公司提供的與此類註冊聲明相關的書面信息；並且，在不違反第 6 (d) 條的前提下，投資者將償還任何法律費用或他們在調查或辯護任何此類索賠時合理支出的其他費用；但是，前提是如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下進行的，則本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中包含的繳款協議不適用於為和解任何索賠而支付的金額，不得不合理地拒絕的同意；但是，此外，前提是，根據本第 6 (b) 節，投資者應僅對該金額的索賠或賠償承擔責任的損失不超過出售Registerble給投資者帶來的淨收益根據該註冊聲明獲得的證券。無論這個受賠償方或代表該受賠償方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。儘管此處包含任何相反的內容，但如果招股説明書中對重要事實的不真實陳述或遺漏得到糾正，並且此類新的招股説明書是在投資者使用索賠所涉及的招股説明書之前向投資者交付的，則本第 6 (b) 節中關於任何招股説明書的賠償協議均不得使任何受賠方受益方受益。

(c) 受賠償人或受賠償方在收到根據本第 6 節發出的任何涉及索賠的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）開始的通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受賠償人或受賠償方應立即向賠償方提交書面啟動通知其中，賠償方應有權參與，而且，在賠償方的範圍內，希望，由賠償方和受賠方雙方都滿意的律師接管辯護的控制權，視情況而定；但是，受賠償人或受賠償方有權聘請自己的律師，向該受賠償人或受保方支付的費用和開支不超過一 (1) 名律師的費用和開支賠償方，如果根據賠償方聘請的律師的合理看法，則由該律師代理由於此類受賠人個人或受賠方與此類訴訟中由此類律師代理的任何其他方之間存在實際或潛在的利益不同，因此受賠償人或受賠償方和賠償方是不恰當的。受賠償方或受賠償方應與賠償方充分合作，就賠償方提出的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供受賠償方或受賠償人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時合理地向受賠償方或受賠償人通報辯護狀況或與此有關的任何和解談判。對於未經其事先書面同意的任何訴訟、索賠或程序，任何賠償方均不承擔任何和解責任；但是，前提是賠償方不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受賠償人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，其中不包括索賠人或原告向該受賠償方或提供無條件條款

免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。按照本協議的規定進行賠償後，受賠償方應代位行使受賠償方或受賠償人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知並不能免除該賠償方根據本第 6 節對受賠人或受賠償方承擔的任何責任，除非賠償方為此類訴訟辯護的能力受到損害。

(d) 本第 6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生補償損害賠償時定期支付相應金額。

(e) 此處包含的賠償協議除了 (i) 受賠方或受償人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方可能根據法律承擔的任何責任。

7。貢獻。

在法律禁止或限制賠償方的任何賠償的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最大款額；但是，前提是：(i) Registerble Securities 的賣方均未犯有欺詐性虛假陳述罪（在《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）有權從任何未犯有欺詐行為的註冊證券賣家那裏獲得出資虛假陳述；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資金額應限於該賣方從出售此類可註冊證券中獲得的淨收益。

8。根據《交易法》提交的報告。

為了向投資者提供根據《證券法》或美國證券交易委員會任何類似的規則或法規頒佈的第144條的好處，這些規則或法規可能允許投資者在任何時候未經註冊向公眾出售公司的證券，並作為投資者購買可轉換債券的實質性誘因，公司向以下各方陳述、認股權證和承諾：

(a) 公司受《交易法》第 13或15 (d) 條的報告要求的約束，除了表格8-K報告以外的12個月內（或要求發行人提交此類報告的較短時間），公司已根據《交易法》第13或15（d）條提交了所有必需的報告。

(b) 在註冊期內，公司應及時向美國證券交易委員會提交《交易法》第13條或第15 (d) 條規定的所有必要報告（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在《證券購買協議》下的義務），此類報告應符合《交易法》和美國證券交易委員會根據該協議提交的要求。

(c) 只要投資者擁有可註冊證券，公司應根據要求立即向投資者提供 (i) 公司關於其已遵守第144條報告要求的書面聲明，(ii) 公司最新年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 為允許註冊證券而合理要求的其他信息投資者無需註冊即可根據規則144出售此類證券。

9。修改註冊權。

只有獲得公司和投資者的書面同意，才能對本協議的條款進行修改，也可以放棄遵守本協議的條款（無論是一般性的，還是特定的，也可以是追溯性的，也可以是前瞻性的）。根據本第 9 節進行的任何修正或豁免均對投資者和公司具有約束力。除非此類修正案適用於少於所有可註冊證券持有人，否則該修正案不具有效力，除非該持有人同意此類修正或豁免。除非也向本協議的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價。

10。雜項。

(a) 只要某人擁有或被視為擁有此類可註冊證券或擁有獲得可註冊證券的權利，則該人被視為可註冊證券的持有人。如果公司收到兩人或多人就同一可註冊證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的註冊所有者的指示、通知或選擇行事。

(b) 註冊時不允許搭便車。在美國證券交易委員會宣佈本協議要求的初始註冊聲明生效之前，公司不得在 S-3 表格、S-1 表格或其他形式上提交任何其他註冊聲明（S-8 表格上僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向員工或董事發行或出售公司員工或董事有關的註冊聲明除外），前提是本第 10 (b) 條不禁止公司提交修正案轉到已經提交的註冊聲明。除非投資者另有同意，否則公司不得在註冊聲明中包含任何其他證券。

(c) 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須採用書面形式，並被視為已根據證券購買協議的通知條款或收件方在協議生效前五 (5) 天向對方發出的書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意這樣的變化。(i) 此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認，(ii) 由發件人電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件或 (iii) 由快遞或隔夜快遞服務提供的個人服務證據，收據應為可反駁的個人服務證據

根據本節提供的全國認可的隔夜配送服務的傳真或收據。

(d) 任何一方未能行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

(e) 與公司和投資者作為股東的相對權利有關的所有問題均受紐約州法律管轄。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受紐約州的內部法律管轄，不影響任何可能導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地接受紐約州最高法院（紐約州紐約縣最高法院和位於紐約州紐約的紐約州南區聯邦法院）的非排他性管轄權，以裁決本協議下或與本協議所述或本文所述的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄訴訟，並同意不在任何訴訟中主張訴訟或者訴訟，任何聲稱其本人不受任何此類法院管轄的説法，訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄給該當事方根據本協議向其發送此類通知的地址來送達訴訟副本，並同意此種服務應構成良好而充分的訴訟程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁定本協議或本協議所考慮的任何交易引起的任何爭議。

(f) 本協議應為本協議各方允許的繼承人和受讓人受益並具有約束力。

(g) 本協議中的標題僅為方便參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 本協議可以在相同的對應協議中執行，每份協議應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描並交付簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）涵蓋的任何電子簽名），包括電子郵件附件，

應被視為已按時有效交付，對於本協議的所有目的都是有效和有效的。

(i) 各方應採取和履行或促使採取和履行所有此類進一步的行為和事情，並應執行並交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的宗旨和完成本協議所設想的交易。

(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方在表達共同意圖時選擇的語言，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。

(k) 本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，投資者和公司促使其本註冊權協議的簽名頁自上述首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。


公司:
SCILEX 控股公司

來自：	/s/ Jaisim Shah
姓名：	賈西姆·沙阿
標題：	首席執行官兼總裁

投資者：
YA II PN, Ltd.

來自：	約克維爾全球顧問，LP
它是：	投資經理

	作者：約克維爾顧問全球二期有限責任公司
	其：普通合夥人

	來自：	/s/ 馬特·貝克曼
	姓名：馬特·貝克曼
	標題：會員

附錄 99.1

用於立即發佈

2023年3月21日

Scilex Holding公司宣佈提供高達2500萬美元的融資，以加強三種經美國食品藥品管理局批准的非阿片類疼痛管理產品的商業化

融資承諾的收益將用於加強Scilex的三種經美國食品藥品管理局批准的非阿片類疼痛管理產品（ztLido）的推出和商業化^®，Gloperba^®還有 Elyxyb^TM）用於治療急性和慢性疼痛。

這筆融資將使人們能夠進一步投資Scilex的非阿片類疼痛管理組合，從而加快其在主要市場推出創新的非阿片類疼痛管理產品的使命。

加利福尼亞州帕洛阿爾託 2023 年 3 月 21 日 /Newswire/ Sorrento Therapeutics, Inc.（場外交易代碼：SRNEQ）的多數股權子公司 Scilex Holding Company（納斯達克股票代碼：SCLX，SCILEX）宣佈已開始證券收購。與由 Yorkville Advisors Global, LP (約克維爾) 管理的開曼羣島豁免有限合夥企業 YA II PN, Ltd. 就發行和出售達成協議本金最高為2500萬美元的無抵押可轉換債券。

可轉換債券將分三部分發行和出售，如下：（i）在債券的最終協議（首次截止日期）簽署後為1,000萬美元，（ii）向美國證券和交易委員會（SEC）提交與可轉換債券標的普通股有關的註冊聲明後為750萬美元，以及（iii）750美元美國證券交易委員會宣佈此類註冊聲明生效時為百萬。

可轉換債券的年利率為7.00％，將於2023年12月21日到期，也就是第一個截止日期之後的九個月。

根據可轉換債券的條款和條件，約克維爾有權將可轉換債券的全部或任何部分轉換為Scilexs普通股，價格為每股8.00美元（轉換價格）。如果轉換價格低於截至該日期的有效轉換價格，則必須對轉換價格進行一次性重置，該重置等於在第一個收盤日之後的 60 天前連續三個交易日的每日 VWAP 的平均值。

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Scilex打算利用所得款項來加強Scilex三種用於治療急性和慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品的商業化。Scilexs 經美國食品藥品管理局批准的非阿片類疼痛管理產品套件包括：

ztLido^®，一種獲準緩解與皰疹後神經痛相關的神經病理性疼痛的利多卡因局部用藥。ztLido^®經過戰略性設計，旨在在 12 小時的給藥期內顯著改善粘附力和持續緩解疼痛，從而解決當前處方利多卡因貼劑的侷限性。

Gloperba^®，一種經美國食品藥品管理局批准的新型口服溶液，是一種廣泛使用的抗痛風藥物（秋水仙鹼），用於預防成人痛風發作。美國食品藥品管理局目前沒有批准用於治療痛風的其他液體配方。

ELYXYB^TM，一線療法，也是唯一獲得美國食品藥品管理局批准的療法，即用型用於急性治療成人有或沒有先兆的偏頭痛的口服溶液。¹有強有力的證據表明，使用非甾體抗炎藥作為偏頭痛和ELYXYB的一線治療方法^TM（celecoxib）屬於同一類藥物，作用迅速，在所有非甾體抗炎藥中具有最低的胃腸道副作用。²ELYXYB^TM有可能進一步擴大Scilexs 非阿片類藥物在更廣泛的急性疼痛適應症方面的產品組合。

我們很高興與約克維爾簽訂這份協議，這將為擴展 ztLido 提供資金^®在全球範圍內推廣，加強 Gloperba 的發佈和商業化^®還有 ELYXYB^TM。我們認為，目前市場上的選擇並不能很好地為急性和慢性疼痛患者提供服務。美國疾病控制與預防中心最近的一份報告指出，阿片類藥物不能提供臨牀上有意義的疼痛緩解，也不是急性和慢性疼痛的一線療法³， Scilex首席執行官兼總裁賈西姆·沙阿説。

可轉換債券及其轉換後可發行的普通股尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）或任何州證券法進行登記。因此，除非根據有效的註冊聲明或《證券法》和適用州法律的註冊要求的適用豁免，否則不得在美國發行或出售證券。Scilex已授予約克維爾註冊權，要求Scilex登記標的普通股股票的轉售。

關於 Scilex 控股公司

Scilex Holding Company 是一家創新的創收公司，專注於收購、開發和商業化用於治療急性和慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品。Scilex 堅定不移地致力於成為全球疼痛管理領導者，致力於遵守社會、環境、經濟和道德原則，負責任地開發藥品以最大限度地提高生活質量。SEMDEXA 的 III 期關鍵試驗 C.L.E.A.R 計劃的結果^TM，其用於治療腰骶神經根性疼痛（坐骨神經痛）的新型非阿片類藥物在上發佈

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2022 年 3 月。Scilex打算向FDA提交D類會議的申請，以便在NDA之前與FDA進行討論。Scilex以治療中度至重度疼痛患者的非阿片類藥物療法的適應症未得到滿足的需求和巨大的市場機會為目標。Scilex 推出了其首款商業產品 ztLido^®2018 年 10 月，獲得了一款商業產品 Gloperba 的許可^®2022 年 6 月，以及其第三款獲得美國食品藥品管理局批准的產品 Elyxyb^TM在 2023 年 2 月。它還在開發其後期產品線，其中包括一個關鍵的第三階段候選藥以及一個第二階段和一個第一階段候選藥物。它的商業產品 ztLido^®（利多卡因局部用藥）1.8%，或 ztLido^®，是一種經美國食品藥品監督管理局批准的處方利多卡因局部用藥，用於緩解與皰疹後神經痛相關的疼痛，皰疹後神經痛是帶狀皰疹後神經疼痛的一種形式。Scilex 獲得了將 Gloperba 商業化的專有權利^®（colchicine USP）口服溶液是美國食品藥品管理局批准的成人痛風發作的預防性治療藥物，在美國，Scilex獲得了Elyxyb商業化的專有權^TM（塞來昔布口服溶液）在美國和加拿大，是唯一獲得美國食品藥品管理局批准的口服溶液即用型用於急性治療成人有或沒有先兆的偏頭痛的口服溶液。Scilex 計劃將 Gloperba 商業化^®還有 Elyxyb^TM在 2023 年，完全有能力推銷和分銷該產品。Scilex 的三種候選產品是 SP-102（含有 10 mg 地塞米松的注射用地塞米松磷酸鈉粘稠凝膠產品）或 SEMDEXA，一種 3 期新型粘稠凝膠配方，是一種廣泛使用的皮質類固醇製劑，用於硬膜外注射，用於治療腰骶骨神經根性疼痛或坐骨神經痛，具有 FDA 快速通道狀態；SP-103（利多卡因局部用系統）5.4％，一項第 2 期研究，ztLido 的三重強度配方^®，用於治療急性腰痛，具有美國食品藥品管理局快速通道資格； SP-104，4.5 mg延遲爆發釋放低劑量鹽酸納曲酮（DBR-LDN）膠囊，用於治療慢性疼痛和纖維肌痛，已完成多個 1期試驗計劃，預計將於2023年啟動2期試驗。有關 SP-102 3 期療效試驗的更多信息，請參閲 NCT 標識符 NCT03372161 皮質類固醇腰椎神經根病的硬膜外鎮痛全文查看 clinicalTrials.gov。

Scilex 控股公司總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託。

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》第21E條的安全港條款，本新聞稿以及為以及在任何演講或會議期間就本新聞稿中討論的事項所作的任何陳述均包含與Scilex及其子公司有關的前瞻性陳述，並存在風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。前瞻性陳述包括關於可轉換債券交易、此類交易收益的使用、Scilex的長期目標和商業化計劃、Scilex吸引新資本的潛力、Scilex的未來機會、Scilex的未來業務戰略、Scilex的預期現金資源及其預期用途、Scilex的當前和潛在候選產品、計劃中的臨牀試驗和臨牀前活動以及潛在產品批准的陳述，以及市場潛力接受任何經批准的產品和相關的市場機會；關於 ELYXYB 的聲明^TM，SP-102 (SEMDEXA))、SP-103 或 SP-104，如果

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已獲美國食品藥品管理局批准；Scilexs 的開發和商業化計劃；以及 Scilexs 的產品、技術和前景。

可能導致 Scilex 實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的業績存在重大不利差異的風險和不確定性，包括但不限於：與 Scilex 獲得可轉換債券交易全部收益的能力有關的風險；總體經濟、政治和商業狀況；與持續的 COVID-19 疫情相關的風險；Scilex 開發的潛在候選產品可能無法在臨牀開發中取得進展或無法獲得所需的監管批准的風險預期的時間表或根本沒有；與 Scilexs 候選產品監管路徑的不確定性相關的風險；Scilex 無法成功推銷其候選產品或獲得市場接受的風險；Scilex 產品候選產品可能對患者無益或無法成功商業化的風險；Scilex 高估了目標患者羣的規模、他們嘗試新療法的意願以及醫生意願的風險開出這些療法的處方；風險在於結果SP-103 的 2 期試驗或 SP-104 的 1 期試驗可能不成功；風險與先前的 SP-102 臨牀試驗結果相似 (SEMDEXA))，SP-103 或 SP-104 不可複製；監管和知識產權風險；以及Scilex向美國證券交易委員會提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述。

聯繫人：

投資者和媒體

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

辦公室：(650) 516-4310

電子郵件：investorrelations@scilexholding.com

網站： www.scilexholding.com

參考

來源：塞來昔布口服溶液於2020年5月獲準用於急性偏頭痛。

https://www.neurologylive.com/view/celecoxib-oral-solution-gets-goahead-for-acute-migraine

來源：急性偏頭痛：治療策略。

https://www.aafp.org/pubs/afp/issues/2018/0215/p243.html

資料來源：美國疾病預防控制中心阿片類止痛處方臨牀實踐指南，美國，2022

https://www.cdc.gov/mmwr/volumes/71/rr/rr7103a1.htm

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SEMDEXA(SP-102) 是Scilex控股公司的全資子公司Semnur Pharmicals, Inc. 擁有的商標。FDA 計劃進行專有名稱審查。

ztLido^®是 Scilex Holding Company 的全資子公司 Scilex Pharmicals Inc. 擁有的註冊商標。

Gloperba^®是 Scilex Holding Company 頒發的使用註冊商標的排他性、可轉讓許可的主體。

ELYXYB^TM是 Scilex Holding Company 使用該商標的排他性、可轉讓的許可的主體。

所有其他商標均為其各自所有者的財產。

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