附錄 10.2

執行版本

註冊權協議

本註冊權協議（本協議）由特拉華州公司 SCILEX HOLDING COMPANY, INC.（以下簡稱 “公司”）和開曼羣島豁免有限合夥企業 YA II PN, Ltd.（投資者）於 2023 年 3 月 21 日簽訂。

見證

而：

答：關於本協議各方迄今為止簽訂的證券購買協議（ 證券購買協議），公司已同意根據證券購買協議的條款和條件，向投資者發行和出售本金總額不超過25,000,000美元的 可轉換債券（可轉換債券），這些債券應按面值轉換為公司普通股每股價值 0.0001 美元（普通股和轉換後的 轉換股）。此處未定義的大寫術語應具有證券購買協議中賦予它們的含義。

B. 為了促使投資者執行和交付證券購買協議，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度或任何類似的後續法規（統稱為《證券法》）以及適用的州證券法和本文規定的其他 權利提供某些 註冊權。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約以及其他有價值的 對價（特此確認已收到和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

1。定義。

在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) 就根據本協議提交的註冊聲明而言，有效期限是指該聲明提交之日後的第 45 個 日曆日，但是，如果美國證券交易委員會（定義見下文）通知公司其中一份註冊聲明（定義見下文）將不予審查或不在 有待進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效截止日期應為該聲明之後的第五個工作日如果該日期早於要求的日期，則通知公司的日期以上。

(b)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例 。

(c) 就本協議要求的註冊 聲明而言，申請截止日期是指本協議發佈之日後的第 21 個日曆日。

(d) 個人是指 公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

(e) 招股説明書是指註冊聲明（包括但不限於 招股説明書，其中包括先前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略的任何信息）中包含的招股説明書，經任何招股説明書 補充文件修訂或補充，涉及註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券的發行條款，等等招股説明書的其他修正和補充，包括 帖子-有效修正案，以及以提及方式納入或被視為以提及方式納入此類招股説明書的所有材料。

(f) 可註冊證券是指 (i) 轉換 可轉換債券時可發行的全部普通股，以及 (ii) 通過任何股票分割、股票分紅或其他分配、資本重組或類似 事件或其他方式發行或可發行的與前述 (i) 所述任何股份有關的任何普通股（在每種情況下，均不影響中規定的任何行使限制）可轉換債券）。

(g) 註冊聲明是指公司根據本 協議提交的任何註冊聲明，包括招股説明書、此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補充文件，包括生效後的修正案、其所有證物，以及以引用方式納入或被視為由 引用納入該註冊聲明的所有材料。

(h) 所需註冊金額是指 (i) 就初始註冊聲明而言， 在轉換可轉換債券時已發行或將要發行的至少3,29萬股普通股，以及 (ii) 就隨後的註冊聲明而言，投資者要求的 普通股數量不得超過轉換當時所有已發行可轉換債券時可發行的最大普通股數量（假設出於目的）在本文中，(x) 此類可轉換債券可在 兑換自確定之日起有效的轉換價格（定義見其中的定義），以及（y）任何此類轉換均不得考慮其中規定的對可轉換債券轉換的任何限制），在 中，每種情況均受第2（d）節規定的任何削減幅度約束。

(i) 第144 是指《證券法》或其任何後續規則下的第144條。

(j) 第415條是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時修訂，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

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(k) SEC 是指證券交易委員會或 當時管理《證券法》和《交易法》的任何其他聯邦機構。

2。註冊。

(a) 公司在本第 2 節中規定的註冊義務，包括其提交註冊聲明、獲得註冊聲明生效和保持任何已宣佈生效的註冊聲明的持續有效性的 義務，應從本協議發佈之日開始，一直持續到 所有可註冊證券根據第 144 條出售或可以不受任何限制地永久出售，直到 所有可註冊證券均已根據第 144 條不受任何限制地永久出售（基於 公司和投資者的陳述（法律顧問可能合理要求），向公司過户代理人和投資者提交併可接受（註冊期）。

(b) 根據本協議的條款和條件，公司應 (i) 在申請截止日期當天或之前， 在S-3表格（或者，如果公司當時沒有資格，則在S-1表格）或其任何後續表格上準備初始註冊聲明並向美國證券交易委員會提交，以及（ii）在收到 投資者轉售可註冊證券後的第30個日曆日當天或之前投資者根據本協議條款發出的每份書面通知（需求通知），準備 並提交額外的註冊聲明涵蓋投資者轉售可註冊證券。根據本協議編寫的每份註冊聲明應至少註冊轉售的普通股數量等於 截至首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日起的所需註冊金額。每份註冊聲明應包含銷售股東和分配計劃部分。公司 應盡最大努力讓美國證券交易委員會宣佈每份註冊聲明生效，但無論如何不得晚於生效截止日期。在生效之日後的工作日上午9點30分之前， 公司應根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明進行銷售。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前， 公司應向投資者提供註冊聲明草稿供其審查和評論。投資者應在收到公司註冊聲明後的24小時內就註冊聲明向公司提供意見， 在收到公司註冊聲明後的12小時內就其任何修正或補充提供意見。就本協議而言，如果此時 時 (A) 沒有有效的註冊聲明可供投資者轉售可註冊證券，或 (B) 註冊聲明生效，但持有人已經轉售了該註冊聲明中註冊的幾乎所有普通股 股份，則投資者有權在註冊期內的任何時候向公司提交需求通知。此外，投資者可以在註冊期內的任何時候向公司發出需求通知，在此期間，(1) 公司沒有一類證券在根據《交易法》第6條註冊的國家證券交易所上市或獲準上市，或 (2) 經修訂的第144條不允許將可轉換債券的持有期限延至轉換的持有期 轉換後可發行的股份。如果轉換價格（定義見可轉換債券）在初始註冊聲明生效之前降低，則公司應根據投資者的書面要求 修改和

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初始註冊聲明旨在按比例增加其中可註冊證券的數量。

(c) 在註冊期內，公司應 (i) 立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書中使用的與註冊聲明和招股説明書有關的 修正案（包括生效後修正案）和補充文件，招股説明書將根據根據 證券法頒佈的第424條提交，以保持該註冊聲明在註冊期內始終有效，(ii) 準備和提交向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明以便註冊根據 證券法轉售所有可註冊證券；(iii) 使相關的招股説明書由任何必要的招股説明書補充文件（受本協議條款的約束）進行修改或補充，然後根據第424條提交 ；（iv）儘可能合理地儘快迴應美國證券交易委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見向投資者提供來往美國證券交易委員會的所有信件的真實副本和 完整副本與註冊聲明有關（前提是，如果公司未與公司簽署保密協議，則公司可以刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成有關投資者的重要非公開 信息）；以及 (v) 在根據該註冊聲明處置所有此類可註冊證券之前，遵守《證券法》關於處置該註冊聲明所涵蓋的 公司所有可註冊證券的規定預期的處置方法由賣方或賣方根據該註冊聲明的規定執行。在 如果公司在 10-K 表格、10-Q 表格或 8-K 表格或《證券交易法》下的任何類似報告中提交報告，則必須根據本協議（包括根據本第 2 (c) 節）提交註冊聲明的修正和補充，公司應將以 提及的形式將此類報告納入註冊聲明（如果適用），或應提交此類修正案或補充文件在提交《交易法》報告後的一個工作日內與美國證券交易委員會聯繫，這創建了要求公司修改或 補充註冊聲明。

(d) 減少註冊 聲明中包含的可註冊證券。無論此處包含任何內容，如果美國證券交易委員會要求公司減少註冊聲明中包含的可註冊證券的數量以允許公司在註冊聲明中援引第 415 條 ，則公司有義務在該註冊聲明（可能是隨後的註冊聲明）中包括在公司需要撤回註冊聲明並重新提交新的 註冊聲明以進行答覆（根據第 415 條），只有這麼有限的部分美國證券交易委員會允許的可註冊證券。根據上述條款被排除在外的任何可註冊證券以下稱為 Cut Back Securities。如果Cut Back Securities存在，則應在美國證券交易委員會允許的時間後立即提交一份涵蓋轉售Cut Back 證券的註冊聲明（也受本節條款的約束），並應盡最大努力使該註冊聲明儘快宣佈生效此後可以。

(e) 未能提交註冊聲明或使其生效或保持最新狀態。如果：(i) 初始 註冊聲明未在申請截止日期當天或之前提交，(ii) 初始註冊聲明未在截止日期當天或之前宣佈生效

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生效截止日期，或者公司未能在證券交易委員會通知公司（口頭或書面形式，以較早者為準）註冊聲明不予審查或不受進一步審查後的五個工作日內根據證券法頒佈的第461條向美國證券交易委員會提交加速申請，(iii) 註冊聲明 在生效後， 因任何原因停止持續保留對所有可註冊證券有效，但削減證券除外必須生效，(iv) 不允許投資者利用其中的招股説明書轉售 此類可註冊證券連續超過 30 個日曆日或在任何 12 個月期間（不一定是連續的日曆日），或者（v）如果 自本協議發佈之日起六個月後，公司沒有足夠的最新公共信息在規則 144 (c) 中（任何此類失敗或違規都被稱為事件），然後在 中除其他任何失敗或違規行為外可轉換債券持有人在本協議下或適用法律下可能擁有的權利，公司應違反本協議的條款和條件，只要該事件未得到修復，該事件就應被視為可轉換債券下的違約事件。

(f) 搭便登記。如果 在任何時候都沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，並且公司提議根據《證券法》登記其任何普通股的發行和出售（根據S-8表格註冊聲明（或僅與根據任何員工股票計劃或其他 員工福利安排向公司員工或董事發行或出售的其他註冊除外），(ii) 根據表格 S-4（或類似表格）上的註冊聲明與受《證券法》第145條（或其任何後續規則）、 或（iii）約束的交易（與任何股息或分配、再投資或類似計劃）有關，無論是自有賬户還是公司一名或多名股東的賬户，所使用的註冊聲明形式可用於 任何可註冊證券的註冊，公司應立即發出書面通知（無論如何）在向註冊持有人提交該註冊聲明（前五天）打算對 進行此類註冊的證券，並應包括公司已收到可註冊證券持有人書面納入申請的所有可註冊證券；但是，根據第 144 條的規定， 不得要求公司根據本第 10 (c) 條註冊任何已出售或可能永久出售的可註冊證券，這些證券已根據第 144 條的規定，不受任何限制} 根據給該律師的書面意見函向公司擔任法律顧問生效，已向公司的過户代理人提出，且可接受。

3。相關義務。

(a) 公司應在提交每份註冊聲明前不少於三個工作日，在提交所有註冊聲明的任何相關修正案和補編之前不少於 一個工作日（10-K 表的年度報告、更新註冊 聲明的補充和修正案除外，僅用於公司10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所反映的信息），向投資者提供所有擬議提交的此類文件的副本，文件（註冊文件或被視為以引用方式合併的文件除外）將接受投資者的合理和及時的 審查，公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或任何修正案或補充文件

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對此，投資者應本着誠意合理提出異議；前提是，在 投資者獲得註冊聲明副本後的兩 (2) 個交易日內，公司將此類異議以書面形式通知公司，此外，根據本協議 第 2 (e) 節或任何可轉換債券第 (3) 節，公司不得違反本協議，也不得違約可轉換債券如果未能在第2（e）節規定的截止日期之前完成，則是由於投資者的任何此類異議造成的。

(b) 公司應向任何註冊聲明中包含可註冊證券的投資者提供不收取 費用，(i) 美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明及其任何修正案的至少一 (1) 份副本，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件、所有證物和 每份初步招股説明書的副本，(ii) 最終招股説明書的一 (1) 份副本此類註冊聲明及其所有修正案和補充（或其他數量的副本，例如投資者可以合理地要求）和 （iii）其他未通過EDGAR公開的文件，這些文件是投資者可以不時合理要求的，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置。

(c) 公司應盡其商業上合理的努力，(i) 根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或藍天法對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 進行註冊和認證，(ii) 在這些司法管轄區起草和提交此類修正案 （包括生效後的修正案）以及註冊和資格的補充文件，以在註冊期內保持註冊和資格，(iii)) 採取其他可能的行動 在註冊期內必須保持此類註冊和資格始終有效，並且 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售； 但是，前提是不得要求公司 (w) 對其公司章程或章程進行任何修改， (x) 有資格開展業務除本第 3 (c)、(y) 條之外無需其他條件才有資格的任何司法管轄區須在任何此類司法管轄區繳納一般税收，或 (z) 就任何此類司法管轄區送達訴訟事宜提交普遍同意 。公司應立即通知持有可註冊證券的投資者，公司已收到關於暫停根據美國任何司法管轄區的證券法或藍天法出售的任何可註冊證券的註冊或 資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(d) 在得知此類事件或事態發展後，公司應在切實可行的情況下儘快以書面形式將任何事件的發生通知投資者 ，這些事件的結果是，招股説明書當時的註冊聲明中包含了對重要事實或遺漏的不真實陳述，以陳述其中要求陳述的重大事實 或在其中作出陳述所必需的重大事實不具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何非公開的材料）信息），並立即準備該註冊聲明的補充或 修正案以更正此類不真實的陳述或遺漏，並將該補充聲明或修正案的一 (1) 份副本交給投資者。公司還應立即以書面形式通知投資者 (i) 何時提交 招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案

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有效（此類有效性通知應在生效的同一天通過傳真發送給投資者），（ii）美國證券交易委員會對註冊聲明或相關招股説明書或相關信息提出的任何修改或補充 的請求，以及（iii）公司合理地確定註冊聲明生效後修改是適當的。

(e) 公司應盡其商業上合理的努力，防止發佈任何停止令或以其他方式暫停 註冊聲明的有效性，或暫停任何可註冊證券在美利堅合眾國任何司法管轄區出售的資格，如果發佈此類命令或暫停令，則應儘早取得 撤回該命令或暫停，並通知持有可註冊證券的投資者出售該命令的簽發和決議或者它收到了關於為此目的啟動 或威脅提起任何訴訟的實際通知。

(f) 公司應保密，不得披露提供給公司的有關投資者的 信息，除非 (i) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，(ii) 披露此類信息是避免或糾正任何註冊聲明中的 錯誤陳述或遺漏所必需的，(iii) 此類信息的發佈是根據傳票或其他最終的、未出現的 具有管轄權的法院或政府機構下達的有效命令，或 (iv) 此類信息除違反本協議或任何其他協議的披露外，已向公眾公開。公司同意，在得知具有管轄權的法院或政府機構要求披露 有關投資者的此類信息後，公司應立即向投資者發出書面通知，並允許投資者採取適當行動，防止披露此類信息或獲得保護令，費用由投資者承擔。

(g) 公司應盡其商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在當時普通股上市的每個證券交易所上市。公司應支付與 履行本第 3 (i) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(h) 在遵守投資者 及其代表根據公司及其代表可能要求提供的陳述信和其他交付物的前提下，公司應與可註冊證券的持有人合作，促進及時準備和交付 代表可註冊證券的證書，這些證書將根據該註冊聲明或規則144出售，其中不含任何限制性傳説，代表普通股數量並以持有人的名義註冊 br} 的可註冊證券可以在根據該註冊聲明或規則出售可註冊證券之前合理地要求一段合理的時間；前提是，公司可以在不使用存款信託公司的直接註冊系統發行實物股票證書的情況下履行其在本協議 下的義務。

(i) 公司應盡商業上合理的努力，促使可註冊證券在其他政府機構或當局註冊或 批准，以完成此類可註冊證券的處置。

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(j) 公司應以其他方式做出商業上合理的努力，以 遵守美國證券交易委員會與本協議下任何註冊有關的所有適用規章制度。

(k) 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩個 個工作日內，公司應向此類可註冊 證券的過户代理人（副本交給該註冊聲明中包含可註冊證券的投資者），並應安排公司的法律顧問交付，確認該註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。

(l) 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者根據註冊聲明處置 可註冊證券。

4。投資者的義務。

(a) 投資者同意，在收到公司關於發生第3 (d) 節所述的 任何事件的通知後，投資者將立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明處置可註冊證券，直到投資者收到 第3 (d) 節所設想的補充或修訂招股説明書的副本，或者收到不需要補充或修正的通知。儘管有相反的規定，在遵守證券法的前提下，在投資者收到公司關於任何事件發生的通知之前， 公司應讓其過户代理人根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付無傳奇的普通股證書，這些證券涉及投資者已簽訂了銷售合同的可註冊 證券第 3 (d) 和 中描述的那種投資者尚未定居。

(b) 投資者承諾並同意，它將遵守適用於其的《證券法》招股説明書 交付要求或根據註冊聲明遵守與出售可註冊證券有關的豁免。

5。註冊費用。

公司為履行本協議規定的義務以及與 註冊和處置可註冊證券有關的所有費用均應由公司支付，包括但不限於公司法律顧問和會計師的所有註冊、上市和資格費、打印費、費用和開支（與審查註冊聲明相關的投資者律師的 法律費用除外）。

6。 賠償。

關於本 協議下注冊聲明中包含的可註冊證券：

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(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將向投資者、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表以及在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制投資者的每個人（如有， 均為受賠償人）提供賠償、使其免受損害和保護，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任、罰款，，罰款、收費、費用、合理的律師費、支付的和解金額或費用、共同或單獨發生的索賠（統稱為 索賠）在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管 機構、機構或美國證券交易委員會根據上述行為提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴時，無論受賠償方是否是或可能成為此類索賠（或訴訟或 訴訟）的當事方（補償損害賠償），無論是已開始的還是威脅的，都源於或基於：(i) 任何不真實的陳述或涉嫌在註冊聲明或其任何生效後的修正案中對重要事實的不真實陳述，或 中根據任何發行可註冊證券的司法管轄區的證券或其他藍天法（藍天備案）提交的與發行資格有關的任何文件，或遺漏 或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏陳述其中要求陳述或使陳述不具有誤導性所必需的重大事實；(ii) 任何不真實的陳述對任何最終決定中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書 （經修訂或補充，前提是公司向美國證券交易委員會提交任何修正案或補充文件），或者根據招股説明書中陳述的 情況，在招股説明書中陳述所必需的任何重要事實不具有誤導性；或 (iii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於，任何州證券 法律或其中與該要約有關的任何規則或法規或根據註冊聲明出售可註冊證券（上述第 (i) 至 (iii) 條中的事項統稱為 違規行為）。公司應在投資者和每位此類控制人產生和到期應付的費用時立即向投資者和每位此類控制人償還 他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何律師費、支出或其他合理開支。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(x) 中包含的賠償協議不適用於 受賠償人提出的索賠，該違規行為是依賴並符合該受保人以書面形式向公司提供的信息，這些信息明確用於編寫 註冊聲明或其任何此類修正案或補充文件；(y) 如果此類索賠是基於失敗而提出的，則不可用如果公司根據第 3 (c) 條及時提供招股説明書，則投資者應交付或促使交付 公司提供的招股説明書；如果此類和解是在未經 公司事先書面同意的情況下進行的，則不得無理拒絕 公司的同意，則 (z) 不適用於為和解任何索賠而支付的款項。無論受保人或代表受賠償人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。

(b) 就註冊聲明而言，投資者同意在《證券法》或《交易法》中 所指的 範圍和相同方式，對公司、其每位董事、每位高級職員、員工、代表或代理人以及控制公司的每個人（均為賠償）進行賠償、使其免受傷害和辯護根據《證券法》，針對其中任何一方可能受到的任何索賠或補償損害賠償，

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《交易法》或其他條款，只要此類索賠或補償損害賠償源於任何違規行為或基於任何違規行為，在每種情況下，此類違規行為 僅限於依賴並符合投資者向公司提供的與此類註冊聲明相關的書面信息；並且，在不違反第 6 (d) 條的前提下，投資者將 償還任何法律費用或他們在調查或辯護任何此類索賠時合理支出的其他費用；但是，前提是如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下進行的，則本第 6 (b) 節 中包含的賠償協議和第 7 節中包含的繳款協議不適用於為和解任何索賠而支付的金額，不得不合理地拒絕 的同意；但是，此外，前提是，根據本第 6 (b) 節，投資者應僅對該金額的索賠或賠償承擔責任 的損失不超過出售Registerble給投資者帶來的淨收益根據該註冊聲明獲得的證券。無論這個 受賠償方或代表該受賠償方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力。儘管此處包含任何相反的內容，但如果招股説明書中對重要事實的不真實陳述或遺漏得到糾正，並且此類新的招股説明書是在投資者使用索賠所涉及的招股説明書之前向投資者交付的，則本第 6 (b) 節中關於任何招股説明書的賠償協議均不得使任何受賠方 受益方受益。

(c) 受賠償人或受賠償方在收到根據本第 6 節發出的任何涉及索賠的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）開始的 通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償 方提出索賠，則該受賠償人或受賠償方應立即向賠償方提交書面啟動通知其中，賠償方應有權參與，而且，在賠償方的範圍內， 希望，由賠償方和受賠方雙方都滿意的律師接管辯護的控制權，視情況而定；但是，受賠償人或 受賠償方有權聘請自己的律師，向該受賠償人或受保方支付的費用和開支不超過一 (1) 名律師的費用和開支賠償方，如果根據賠償方聘請的 律師的合理看法，則由該律師代理由於此類受賠人 個人或受賠方與此類訴訟中由此類律師代理的任何其他方之間存在實際或潛在的利益不同，因此受賠償人或受賠償方和賠償方是不恰當的。受賠償方或受賠償方應與賠償方充分合作，就賠償方提出的任何此類 訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供受賠償方或受賠償人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時合理地向 受賠償方或受賠償人通報辯護狀況或與此有關的任何和解談判。對於未經其事先書面同意 的任何訴訟、索賠或程序，任何賠償方均不承擔任何和解責任；但是，前提是賠償方不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經 受賠償方或受賠償人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，其中不包括索賠人或原告向該受賠償方或 提供無條件條款

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免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。按照本協議的規定進行賠償後，受賠償方應代位行使受賠償方或受賠償人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有 權利。未能在任何此類訴訟開始後的 合理時間內向賠償方發出書面通知並不能免除該賠償方根據本第 6 節對受賠人或受賠償方承擔的任何責任，除非 賠償方為此類訴訟辯護的能力受到損害。

(d) 本 第 6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生補償損害賠償時定期支付相應金額。

(e) 此處包含的賠償協議除了 (i) 受賠方或受償人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方可能根據法律承擔的任何責任。

7。貢獻。

在法律禁止或限制賠償方的任何賠償的情況下，賠償方同意 在法律允許的最大範圍內，就其根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最大款額；但是，前提是：(i) Registerble Securities 的賣方均未犯有欺詐性虛假陳述罪（在《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）有權從任何未犯有欺詐行為 的註冊證券賣家那裏獲得出資虛假陳述；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資金額應限於該賣方從出售此類可註冊證券中獲得的淨收益。

8。根據《交易法》提交的報告。

為了向投資者提供根據《證券法》或美國證券交易委員會任何類似的 規則或法規頒佈的第144條的好處，這些規則或法規可能允許投資者在任何時候未經註冊向公眾出售公司的證券，並作為投資者購買可轉換債券的實質性誘因，公司 向以下各方陳述、認股權證和承諾：

(a) 公司受《交易法》第 13或15 (d) 條的報告要求的約束，除了 表格8-K報告以外的12個月內（或要求發行人提交此類報告的較短時間），公司已根據《交易法》第13或15（d）條提交了所有必需的報告。

(b) 在註冊期內，公司應及時向 美國證券交易委員會提交《交易法》第13條或第15 (d) 條規定的所有必要報告（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在《證券購買協議》下的義務），此類報告應符合 《交易法》和美國證券交易委員會根據該協議提交的要求。

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(c) 只要投資者擁有 可註冊證券，公司應根據要求立即向投資者提供 (i) 公司關於其已遵守第144條報告要求的書面聲明，(ii) 公司最新年度或季度報告以及公司如此提交的其他 報告和文件的副本，以及 (iii) 為允許註冊證券而合理要求的其他信息投資者無需註冊即可根據規則144出售此類證券。

9。修改註冊權。

只有獲得公司和投資者的書面同意，才能對本協議的條款進行修改，也可以放棄遵守本協議的條款（無論是一般性的，還是特定的 ，也可以是追溯性的，也可以是前瞻性的）。根據本第 9 節進行的任何修正或豁免均對投資者和 公司具有約束力。除非此類修正案適用於少於所有可註冊證券持有人，否則該修正案不具有效力，除非該持有人同意此類修正或豁免。除非也向本協議的所有各方提供相同的對價，否則不得向 任何人提供或支付任何修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價。

10。雜項。

(a) 只要某人擁有或被視為擁有此類 可註冊證券或擁有獲得可註冊證券的權利，則該人被視為可註冊證券的持有人。如果公司收到兩人或多人就同一可註冊證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的註冊所有者的指示、通知或選擇行事 。

(b) 註冊時不允許搭便車。在美國證券交易委員會宣佈本協議要求的初始 註冊聲明生效之前，公司不得在 S-3 表格、S-1 表格或其他形式上提交任何其他註冊聲明（S-8 表格上僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向員工或董事發行或出售公司員工或董事有關的 註冊聲明除外），前提是本第 10 (b) 條不禁止公司提交修正案轉到已經提交的註冊聲明。除非投資者另有同意，否則公司 不得在註冊聲明中包含任何其他證券。

(c) 本協議條款要求或允許發出的任何 通知、同意、豁免或其他通信都必須採用書面形式，並被視為已根據證券購買 協議的通知條款或收件方在協議生效前五 (5) 天向對方發出的書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意這樣的 變化。(i) 此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認，(ii) 由發件人電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期和收件人 電子郵件或 (iii) 由快遞或隔夜快遞服務提供的個人服務證據，收據應為可反駁的個人服務證據

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根據本節提供的全國認可的隔夜配送服務的傳真或收據。

(d) 任何一方未能行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使 此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

(e) 與公司和投資者作為股東的相對權利有關的所有 問題均受紐約州法律管轄。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受紐約州 的內部法律管轄，不影響任何可能導致適用除紐約 州以外的任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地接受紐約州最高法院（紐約州紐約縣最高法院和位於紐約州紐約的紐約州南區聯邦法院）的非排他性管轄權，以裁決本協議下或與本協議所述或本文所述的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄訴訟，並同意不在任何訴訟中主張訴訟 或者訴訟，任何聲稱其本人不受任何此類法院管轄的説法，訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不正確。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄給該當事方根據本協議向其發送此類通知的地址來送達訴訟副本，並同意此種 服務應構成良好而充分的訴訟程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的權利。如果本協議的任何條款 在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本 協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁定本協議或本協議所考慮的任何 交易引起的任何爭議。

(f) 本協議應為本協議各方允許的 繼承人和受讓人受益並具有約束力。

(g) 本協議中的標題僅為方便參考 ，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 本協議可以在相同的 對應協議中執行，每份協議應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描並交付 簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）涵蓋的任何電子簽名），包括電子郵件附件，

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應被視為已按時有效交付，對於本協議的所有目的都是有效和有效的。

(i) 各方應採取和履行或促使採取和履行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和實現本協議的宗旨和完成本協議所設想的交易 。

(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方在 表達共同意圖時選擇的語言，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。

(k) 本協議 旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不使任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

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為此，投資者和公司促使其 本註冊權協議的簽名頁自上述首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

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