附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2023年3月21日，由根據特拉華州法律註冊的公司SCILEX HOLDING COMPANY（以下簡稱 “公司”）與作為附表一的買家名單上列出的投資者（買方）簽訂的 。

見證

鑑於根據美國證券和 交易委員會（SEC）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第4 (a) (2) 條和/或第506條的註冊豁免，公司和買方希望進行本次交易，讓公司出售可轉換債券，買方 購買可轉換債券（定義見下文）;

鑑於雙方希望，根據本文包含的條款和條件，公司應 按照本文的規定向買方發行和出售，買方應以附錄 A（可轉換債券）的形式購買本金不超過 25,000,000 美元（認購金額）的可轉換債券，這些債券可轉換為公司股票的普通股，面值為每股0.0001美元（普通股）（轉換後為轉換 股），其中應為1,000,000美元在簽署本協議（第一次收盤）時購買，應在向美國證券交易所 委員會提交登記買方轉售轉換股的註冊聲明（第二次收盤時）後購買 7,500,000 美元，7,500,000 美元應在美國證券交易委員會首次宣佈註冊聲明生效之日（ 第三次收盤）（單獨稱為收盤統稱 “收盤”）後購買收盤價），購買價格等於訂閲量的96％金額（購買 價格），其金額與本協議附表一中買家姓名相對的相應金額；

鑑於，在本協議執行和交付的同時，本協議各方正在執行並交付 註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，公司同意根據《證券法》、根據該法頒佈的 規則和條例以及適用的州證券法提供某些註冊權；以及

鑑於，此處將可轉換債券和轉換 股份統稱為證券。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及出於其他利益和 有價值的對價，特此確認已收到這些前提和充分性，公司和買方特此達成以下協議：

1.	購買和出售可轉換債券。

(a) 購買可轉換債券。在滿足（或豁免）下文 第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下，公司應向買方發行和出售，買方同意在每次收盤時從公司購買可轉換債券，本金金額 對應於本文所附附附表一中買方姓名對面的認購金額。

(b) 截止日期。每次收盤均應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。每次收盤的日期和時間應如下：(i) 第一次收盤應為紐約時間下午 4:00，即滿足或免除下文第 6 節和第 7 節中規定的收盤條件的第一個 工作日（或公司和買方共同商定的其他日期）（第一次收盤日期）， (ii) 第二次收盤應為 4:00 紐約時間下午，在公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日後的第一個工作日，如註冊權所示協議，前提是滿足或免除下文第 6 節和第 7 節中規定的收盤條件 （或公司和買方共同商定的其他日期）（第二個截止日期），並且（iii）第三次收盤時間 應為紐約時間下午 4:00，即美國證券交易委員會首次宣佈註冊聲明生效後的第一個工作日，前提是收盤條件規定在下文第 6 節和第 7 節中，滿足或放棄 （或公司與... 雙方商定的其他日期）買家）（第三個截止日期，統稱為截止日期）。此處使用的 “工作日” 是指 除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州紐約商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天。

(c) 付款方式；交貨。在滿足本協議的條款和條件的前提下，在每個 收盤日，(i) 買方應向公司交付將在該收盤時發行並出售給買方的可轉換債券的購買價格，減去從本文所述的 收盤收益中直接支付的任何費用或開支，以及 (ii) 公司應向買方交付買方可轉換債券在此收盤時以與買家姓名對面列出的認購金額相對應的本金進行購買 載於本協議附表一的買家清單，代表公司正式簽署。

(d) 最大 股份。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得根據本協議所考慮的交易或任何其他交易文件（包括轉換股）發行任何普通股，以及 與上述內容合計的任何交易，前提是此類普通股的發行將超過公司根據納斯達克資本市場（交易所）規則或條例可能在本交易中發行的普通股總數。帽子），除非公司按照納斯達克資本市場 適用規則的要求獲得股東的批准，發行超過該金額的普通股，則此類限制不適用。交易所上限應針對任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行適當調整。

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2.

買家的陳述和保證。

買方僅就自己向公司陳述和保證，截至本文發佈之日和每個 截止日期：

(a) 投資目的。買方以自己的賬户收購證券是出於投資 的目的，不是為了公開發售或分銷證券或與之相關的轉售，除非根據證券法的註冊要求登記或免受其註冊要求的銷售；但是， 在此作出陳述，買方不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，也未作出任何陳述或保證並保留隨時處置證券的權利根據或根據涵蓋此類證券的註冊聲明或《證券法》規定的可用豁免 。買方目前與任何人沒有任何直接或間接的協議或諒解來分發任何 證券。

(b) 合格投資者地位。買家是合格投資者，因為該術語的定義見法規D第501 (a) (3) 條。

(c) 對豁免的依賴。買方理解，向其提供和出售證券 是依據美國聯邦和州證券法註冊要求的具體豁免而提供和出售的，公司在確定此類豁免的可用性以及買方收購證券的資格時部分依賴買方陳述、保證、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方 對這些陳述、保證、協議、確認和諒解的遵守情況。

(d) 信息。買方及其顧問（及其律師）（如果有）已收到與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及買方認為對就購買證券做出明智的投資決定至關重要的信息，這些信息是買方要求的。買方及其顧問， （如果有）有機會向公司及其管理層提問。此類調查或買方或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、 修改或影響買方依賴下文第 3 節中包含的公司陳述和保證的權利。買方明白，其對證券的投資涉及高度的風險。買方已尋求了 此類會計、法律和税務建議，因為買方認為有必要就收購證券做出明智的投資決定。

(e) 轉讓或轉售。買方明白：(i) 證券尚未根據 證券法或任何州證券法註冊，除非 (A) 隨後根據該法進行登記，(B) 買方應以 普遍接受的形式向公司提交律師的意見，大意是此類待出售、轉讓或轉讓的證券可以根據該法出售、轉讓或轉讓免除此類註冊要求，或 (C) 買方向公司提供 合理保證（以公司合理接受的賣方和經紀人陳述信的形式），保證此類證券可以出售、轉讓或轉讓

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根據經修訂的《證券法》（或其後續規則）（統稱第144條）頒佈的第144條，每種情況均遵循其中規定的適用持有 期限；(ii) 根據第144條進行的任何證券出售只能根據第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在以下情況下轉售證券賣方（或通過其進行出售的人）可能被視為承銷商（該術語在證券中定義）法案）可能要求遵守《證券法》或美國證券交易委員會相關規則和 法規規定的其他豁免。

(f) 傳説。買方同意以 本第 2 (f) 節的要求在證券上以基本以下形式印上限制性説明：

本證書所代表的證券 及其可轉換成證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。這些證券及其 可轉換的證券的收購完全是為了投資目的，不是為了轉售，在沒有經修訂的1933年 證券法規定的證券的有效註冊聲明或適用的州證券法，或者法律顧問以普遍接受的形式發表意見的情況下，該法案或適用州無需註冊，因此不得出售、出售、轉讓或轉讓證券法

除非公司可能要求提供買方及其代表的陳述信，否則證明轉換股份的證書或 賬面記錄頭寸不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋轉售此類證券的註冊聲明根據《證券法》生效， (ii) 在根據第144條出售此類轉換股票之後，(iii) 如果此類轉換股份符合條件根據第 144 條出售，或 (iv) 如果不要求提供此類圖例《證券法》的適用要求（包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。買方同意，根據本 第 2 (f) 節的規定，從代表證券的證書或賬面記錄頭寸中刪除限制性圖例，前提是公司依賴買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付 要求或豁免出售任何證券，如果證券是根據註冊聲明出售的，則將按照計劃出售其中所列的分配情況。

(g) 組織；權力。買方是一個根據其組織管轄區的 法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權限進行和完成其所參與的交易文件（定義見下文）所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和下文下的 義務。

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(h) 授權、執法。 買方參與的交易文件已獲得買方的正式有效授權、執行和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非因此 的可執行性可能受一般股權原則或與適用執行相關或普遍影響的適用破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制債權人 的權利和補救措施。

(i) 沒有衝突。買方執行、交付和履行買方作為一方的交易 文件，以及買方完成本協議所設想的交易，從而不會 (i) 導致違反買方的組織文件，(ii) 與買方發生衝突或 構成違約（或隨着通知或時間推移或兩者兼而有之而成為違約的事件），也不會賦予他人任何權利終止、修改、加速或取消 買方簽署的任何協議、契約或文書一方或 (iii) 導致違反適用於買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為無法單獨或總體上對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響，以及據此。

(j) 某些交易活動。自買方首次就本協議所設想的公司具體投資聯繫公司或公司代理人之時 起，買方沒有直接或間接進行任何公司證券交易（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空（定義見下文）），也未直接或間接地代表買方或 根據與買方達成的任何諒解進行任何公司證券交易（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空（定義見下文）），以及在買方執行本協議之前立即結束。

(k)《證券法》D條第506條所定義的不良行為者。買方以及 其高管、董事、股東或關聯公司均不受 D 法規第 506 條的 “不良行為者取消資格” 條款的約束。

3.

公司的陳述和保證。

除非 (i) 根據公司在協議簽訂之日向買方交付的披露附表（截至 協議之日）的相應部分，這些披露附表應被視為本協議的一部分，並在此類披露的範圍內，或 (ii) 美國證券交易委員會提供的美國證券交易委員會文件（定義見下文）中對本文所作的任何陳述或擔保進行限定在本協議簽訂之日之前，通過EDGAR系統訪問網站，公司特此作出陳述和截至本文發佈之日和每個截止日期，對 買家的保證如下所述（僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證應按該特定日期的書面形式真實無誤）：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司均為正式成立的實體，有效存在 ，根據司法管轄區的法律，信譽良好

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是他們成立的，擁有必要的權力和權限來擁有自己的財產並像現在一樣開展業務。公司及其每家子公司都正式獲得開展業務的外國實體的資格，並且在其財產所有權或所經營業務的性質使此類資格成為必要條件的每個司法管轄區都具有良好的信譽（在適用範圍內），除非 不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中，重大不利影響是指已經或可以合理預期會對本協議或任何其他交易文件或本文及其中所設想的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、 事件或狀況，(ii) 對公司及其子公司的經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，總體而言，或 (iii) 對 公司的重大不利影響能夠在任何重大方面及時履行任何交易文件規定的義務。子公司是指公司直接或間接擁有具有投票權的 已發行股本的大部分或持有該人的多數股權或類似權益的任何個人，上述每一項在本文中分別稱為子公司。

(b) 授權；執法；有效性。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議和其他交易文件和 履行其在本協議和其他交易文件下的義務，並根據本協議及其條款發行證券。 公司執行和交付本協議和其他交易文件以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於可轉換債券的發行以及保留可轉換債券轉換後可發行的轉換股份 的發行和發行）均已獲得公司董事會的正式授權，無需進一步提交、同意或授權公司、其董事會或其股東們。本 協議已由公司正式簽署和交付，公司作為當事方的其他交易文件已由公司正式簽署和交付，假設協議的執行和交付以及買方接受，構成 （或者，在正式簽署和交付後，將成為）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到以下限制 股權或適用的破產、破產、重組的一般原則，與執行適用債權人對公司或其子公司和 的權利和補救措施有關或普遍影響此類權利和補救措施的暫停、清算或類似法律，但補償權和出資權可能受到聯邦或州證券法的限制。交易文件統稱本協議、註冊權協議、可轉換債券、 以及本協議任何一方就本協議及由此設想的交易簽訂或交付的其他每項協議和文書，可能會不時修改。

(c) 發行證券。證券的發行已獲得正式授權，根據交易文件的條款在 發行和付款後，證券應有效發行、全額支付且不可評估，並且不受與之有關的所有優先權或類似權利、抵押權、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、優先拒絕權、抵押權、擔保權益和其他抵押權（統稱留置權）其發行。自每個截止日期起，公司應從其正式的 中預留

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的授權股本不少於轉換所有可轉換債券時可發行的最大普通股數量（就本文而言，假設 (x) 這種 可轉換債券可按截至確定之日的轉換價格（定義見下文）進行兑換，(y) 任何此類轉換均不得考慮其中規定的對可轉換債券轉換的任何限制）。根據可轉換債券發行或轉換後，轉換股份在發行後將有效發行、全額支付且不可估值，並且與發行 無任何先發制人或類似權利或留置權，持有人有權享受普通股持有人享有的所有權利。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成特此及由此考慮的交易（包括但不限於發行 可轉換債券、轉換股份和保留髮行轉換股份）不會 (i) 導致違反公司註冊證書（定義見下文）、章程（定義見下文）、 成立證書，組織備忘錄、公司章程、公司註冊證書、章程或公司或其任何子公司的其他組織文件，或公司或其任何 子公司的任何股本或其他證券（可以在本協議所設想的任何交易完成之日之前進行修改），(ii) 與任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約，或賦予他人終止、修改、加速 或取消任何協議、契約或文書的權利公司或其任何子公司是其中的一方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則，監管、命令、判決或法令（包括但不限於美國 聯邦和州證券法律法規、公司註冊或其子公司運營所在司法管轄區的證券法以及納斯達克資本市場（ 主市場）的規章制度，但前提是，如果普通股曾經在紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國納斯達克的任何一家上市或交易選擇市場或納斯達克全球市場， 主市場應意味着普通股隨後上市或交易的市場），包括適用於公司或其任何子公司或 的所有適用法律、規章和法規，適用於公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的特拉華州所有適用法律、規章和法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，適用於合理預期不會導致 的任何衝突、違約、權利或違規行為重大不利影響。

(e) 同意。公司無需獲得 授權或命令的任何實質性同意，也無需向（任何聯邦或州證券機構可能要求的任何申報和主要市場可能要求的任何申報除外）、任何政府實體（如下文 的定義）、任何監管或自律機構或任何其他人進行任何申報或註冊，即可履行、交付或履行其規定的任何義務或交易文件所考慮的，在每種情況下，均根據本協議 的條款或其。公司或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊已經或將要在每個收盤日 之前獲得或生效，公司及其任何子公司都不知道任何可能阻礙公司或其任何子公司獲得或執行 所設想的任何註冊、申請或備案的事實或情況交易文件。該公司不在

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違反了主要市場的要求，也不知道任何可以合理預期在可預見的將來導致普通股 退市或停牌的事實或情況。公司已將本協議下所有證券的發行情況通知主要市場，這不需要獲得公司股東或任何其他個人或政府實體的批准。 政府實體是指任何性質的任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他政治司法管轄區、聯邦、州、地方、市、外國或其他政府、政府或準政府 任何性質的權力（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、行政的機構， 司法、立法、警察、監管或税務機關或任何權力上述任何一種的性質或工具，包括由政府或公共國際組織或 上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

(f) 關於買家購買證券的確認函。公司承認並且 同意，買方僅以正常購買者的身份就交易文件和本協議及由此考慮的交易行事，並且買方不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 據其所知，是公司或其任何子公司的關聯公司（定義見第 144 條），或 (iii) 據其所知，受益人擁有超過10％的普通股 股份（根據證券第13d-3條的定義）經修訂的 1934 年《交易法》（1934 年法案））。公司進一步承認，沒有買方（或買方的任何關聯公司）擔任公司或其任何子公司（或任何類似身份）的財務 顧問或信託人（或以任何類似身份），買方或其任何 代表或代理人就交易文件和本協議所設想的交易提供的任何建議僅是偶然的買家購買證券。公司進一步向買方表示， 公司簽訂其作為一方的交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

(g) 不提供整合發行。公司、其子公司或其任何關聯公司，以及任何代表其 行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，也未徵求任何購買任何證券的提議，在這種情況下，根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於任何交易所或自動報價系統的規則和條例，本次證券的發行 本公司的任何證券已上市或指定報價。 公司、其子公司、其各自的關聯公司或任何代表其行事的人都不會採取任何可能導致任何證券的發行與 公司的其他證券發行相結合的行動或步驟。

(h) 收購保護的適用；權利協議。公司及其董事會 已採取一切必要行動（如果有），使任何控制股收購、利益相關股東、業務合併、毒丸（包括但不限於權利協議下的任何分配）、股東 權利計劃或公司註冊證書、章程或其他類似的反收購條款均不適用

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組織文件或其註冊所在司法管轄區的法律或其他法律由於本 協議所設想的交易而適用於或可能適用於買方，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權。

(i) 美國證券交易委員會文件；財務報表。自2022年11月11日以來，公司已根據1934年法案 的報告要求及時向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件（根據1934年法案的第12b-25條使允許的延期生效）（上述所有文件均自該日起和本協議發佈之日之前提交或修訂，包括所有證物和附錄）其中以及財務報表及其附表以及其中以提及方式納入 的文件，以及所有公司根據《證券法》提交的註冊聲明（包括根據本協議提交的任何註冊聲明），以下稱為美國證券交易委員會文件）。公司 已通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實完整副本。截至各自的日期（或者，對於任何被修改或取代的文件， 此類修正或取代申報的日期），美國證券交易委員會文件在所有重大方面都符合1934年法案的要求以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度，在向美國證券交易委員會提交時， 美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的陳述重大事實或遺漏了在其中必須陳述的或必要的重大事實，這樣才能制定鑑於其發表時的 情況，其中的陳述沒有誤導性。截至報告所述日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司合併財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 和美國證券交易委員會公佈的自提交之日起生效的相關規章制度。此類財務報表是根據公認會計原則（GAAP）編制的， 在所涉期間一直適用（(i) 此類財務報表或其附註中可能另行註明的除外，或 (ii) 未經審計的中期報表，前提是它們可能不包括腳註或 可能是簡明報表或摘要報表），並在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況其日期及其運營結果和現金流量期限隨後結束（對於 未經審計的報表，需要進行正常的年終審計調整，無論是單獨調整還是彙總調整，這些調整都不是重要的）。根據公司在提交美國證券交易委員會文件之日所知的事實和情況，公司設立的儲備金（如果有）或美國證券交易委員會文件 中反映的儲備金不足（如果適用）是合理的，並且沒有要求在財務會計準則委員會財務報表中未規定的財務報表 會計準則第5號產生的美國證券交易委員會文件中反映的或突發損失否則。鑑於美國證券交易委員會文件中未包含 ，由公司或代表公司向買方提供的其他信息（包括但不限於本協議披露附表中的信息）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未説明任何必要的重要事實，以使這些陳述 不具有誤導性，因為這些陳述是在或過去的環境下作出的。公司目前不打算修改或重述美國證券交易委員會文件（財務報表）中包含的任何財務報表（包括但不限於公司 獨立會計師與此有關的任何附註或任何信函），公司目前也不知道事實或

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在每種情況下都需要公司修改或重報任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計原則和 美國證券交易委員會的規章制度。獨立會計師沒有告知公司他們建議公司修改或重報任何財務報表，也沒有告知公司需要修改或 重報任何財務報表。

(j) 未作某些修改。自公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告（2022年10-K表）中包含的最新 經審計的財務報表之日起，沒有出現任何重大不利影響，也沒有任何可以合理預期會導致重大不利影響 效應的事件或事件。自公司發佈2023年10-K表中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司及其任何子公司均未有 (i) 申報或支付任何 股息，(ii) 在正常業務流程之外單獨或綜合出售任何重大資產，或 (iii) 在 正常業務範圍之外單獨或總計進行任何重大資本支出。公司及其任何子公司均未採取任何措施根據與破產、破產、重組、破產接管、清算或清盤有關的任何法律或法規尋求保護，公司或任何 子公司也不知道或有理由相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序，也沒有實際知道任何可以合理地導致債權人啟動非自願破產程序的事實。

(k) 沒有未披露的事件、責任、事態發展或情況。沒有發生或存在 所特有的事件、責任、發展或情況 ，或者合理地預計會存在或發生任何未公開披露且有理由預期會產生重大不利影響的事件、責任、發展或情況 、或狀況 （財務或其他方面）。

(l) 業務行為；監管許可。公司及其任何子公司均未違反其公司註冊證書中的任何 條款、公司或其任何子公司任何其他已發行優先股系列的任何指定證書、優先權或權利證書、章程或其組織章程、 成立證書、組織備忘錄、公司章程、公司章程、公司註冊證書或章程。公司及其任何子公司均未違反任何判決、法令或命令或適用於公司或其任何子公司的法規、法令、規則或 法規，公司及其任何子公司都不會違反上述任何條款開展業務，除非在所有情況下 都不會產生重大不利影響。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司沒有違反主要市場的任何規則、法規或要求，也不知道任何可以合理預期會導致主要市場在可預見的將來普通股退市或暫停的事實或情況 。自 2022 年 11 月 11 日以來，(i) 普通股已在主要 市場上市或指定報價，(ii) 美國證券交易委員會或主要市場沒有暫停普通股的交易，(iii) 公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場關於暫停的書面或口頭來文

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或將普通股從主要市場退市，但尚未公開披露。公司及其每家子公司擁有或將申請有關監管機構頒發的所有證書、 授權和許可證，以開展各自業務，除非合理地預計不持有此類證書、授權或許可不會單獨或總體產生重大不利影響，而且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何相關的書面訴訟通知這樣的證書，授權或 許可證。不存在對公司或其任何子公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令具有或合理預期會產生禁止或嚴重損害公司或其任何子公司的任何商業行為、公司或其任何子公司對財產的任何收購或公司或其任何子公司開展業務的 效果 目前進行的除此類效果之外的其他效果，單獨進行或在總計，這些影響沒有而且不可能對公司或其任何子公司產生重大不利影響。

(m) 反海外腐敗行為。自 2022 年 11 月 11 日起，公司及其任何子公司、任何 董事、高級職員、代理人、員工，以及代表或代表公司或其任何子公司（個人和集體均為公司關聯公司）行事的任何其他人，均未違反美國《反海外腐敗法》 （FCPA）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未向任何公司關聯公司提出、支付、承諾付款或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾給予或授權給予 任何東西對任何官員、僱員或以官方身份代表任何政府實體行事的任何其他人、任何政黨或其官員或任何政治職位候選人（個人和集體均為 政府官員）具有價值，其目的在於違反適用法律：(i) (A) 以官方身份影響該政府官員的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員這樣做或 省略從事任何違反其合法職責的行為，（C）獲取任何不正當好處或（D）誘導該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或 (ii) 協助公司 或其子公司獲得或保留與公司或其子公司的業務或將業務引向公司或其子公司。

(n) 股權資本化。截至本文發佈之日，公司的法定資本包括 785,000,000股股本，其中7.4億股被指定為普通股，45,000,000股優先股，其中29,057,097股被指定為A系列優先股。截至本文發佈之日， 公司已發行普通股145,811,298股，29,057,097股已發行97股A系列優先股。普通股根據 1934 年法案第 12 (b) 條註冊，目前在主市場 上市，交易代碼為 SCLX。公司沒有采取任何旨在終止根據1934年法案的普通股註冊、將普通股從主要 市場除名的行動，也沒有收到任何關於委員會或主要市場考慮的通知終止此類註冊或上市。據公司所知，它符合主要市場所有適用的上市 要求。

(o) 現有證券；債務。除非在美國證券交易委員會 文件中披露：(i) 公司或任何子公司的股份、權益或股本均不受任何約束

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優先權或公司或任何子公司享有或允許的任何其他類似權利或留置權；(ii) 除根據員工福利和 類似計劃授予的獎勵外，沒有與任何股份、 權益或資本相關的未償期權、認股權證、認購權、看漲期權或承諾，或可轉換為任何股票、 權益或資本的任何性質的未償還期權、認購權或看漲期權、看漲期權或承諾公司或其任何子公司的股票，或以下各方的合同、承諾、諒解或安排公司或其任何子公司有義務或可能發行公司或其任何子公司的額外股份、權益或資本 股票，或與公司或其任何子公司的任何 股份、權益或股本相關的期權、認股權證、認購權、看漲權或承諾的任何性質的認購權、看漲權或承諾；(iii) 有公司或其任何子公司均無義務註冊的協議或安排根據1933年法案 出售其任何證券（根據本協議、2022年11月10日公司、Sorrento Therapeutics, Inc.及其所列權益持有人之間的經修訂和重述的註冊權協議、公司與買方之間的經修訂和重述的2023年2月8日的 備用股權購買協議（約克維爾SEPA）以及1月的備用股權購買協議 2023 年 8 月 8 日，公司與 B. Riley Principal Capital II, LLC（B. Riley SEPA）之間；（iv）沒有公司或其任何子公司的未償還證券或票據，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有任何 合同、承諾、諒解或安排規定公司或其任何子公司有義務贖回公司或其任何子公司的證券；(v) 證券的發行不會觸發任何包含 反稀釋或類似條款的證券或工具；以及 (vi) 公司和任何子公司都沒有任何股票升值權利或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃 或協議。

(p) 組織文件。公司已向買方提供或向EDGAR提交了經修訂且自本協議發佈之日起生效的公司註冊證書（公司註冊證書）和經修訂並自本協議發佈之日起生效的公司章程（以下簡稱 “章程”）的真實、正確的 和完整副本，以及所有可轉換證券的條款及其持有人在這方面的重要權利。

(q) 訴訟。在任何法院、公共董事會、 政府機構、自律組織或機構面前或由任何機構審理或影響公司、普通股或公司任何子公司的訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查中，在這種情況下，不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。 在對執行官進行合理詢問後，公司不知道有任何事件可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序的依據，包括但不限於與公司根據2022年9月12日的《某些繳款和償還債務協議》採取的行動有關的任何 行動。

(r) 保險。公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保 ，以抵禦此類損失和風險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的。公司和任何此類子公司都沒有任何理由 相信它將無法續訂現有保險，因為和

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當此類保險到期或從類似的保險公司那裏獲得類似的保險時，以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

(s) 操縱價格。公司及其任何子公司均未採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，據公司所知， 也未直接或間接 (i) 採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進出售 或轉售任何證券，或 (ii) 違規出售、競標或購買普通股 M條例，或者向任何人支付了任何因招攬購買股票而獲得的報酬。

(t) 註冊資格。公司有資格使用根據1933年法案頒佈的S-1表格登記買方 轉售轉換股的情況。

(u) 殼牌公司狀況。2022年11月17日，公司不再是第144 (i) 條中確定或受其約束的發行人 。

(v) 制裁事項。 公司及其任何子公司，或者據公司所知，公司的任何董事、高級職員或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級職員，都不是受美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會（OFAC）管理或執行的任何制裁的對象的人或由其擁有或控制的人歐盟、國王陛下財政部、 或其他對公司及其擁有管轄權的相關制裁機構子公司，包括但不限於 OFAC特別指定國民和封鎖人員名單或OFAC的外國制裁 逃避者名單或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或 (ii) 位於、組織或居住在廣泛禁止與該國家 或領土（包括但不限於克里米亞地區、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國進行交易的制裁對象的國家或地區）烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞的共和國（受制裁的國家））。 無論是公司及其任何子公司，還是公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或受控關聯公司，都從未因 的擔憂而暫時或其他原因被美國銀行或金融機構凍結過資金。

(w) 披露。公司確認，除了本協議和其他交易文件所設想的交易 的存在外，公司和代表其 行事的任何其他人均未向買方或其代理人或律師提供任何構成或可以合理預期構成與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息的信息。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券交易。

(x) 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司，以及任何代表其或其 行事的人，均未參與與證券發行或出售有關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》D條的含義）。

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(y) 私募配售。假設第 2 節中規定的買方 陳述和保證準確無誤，則公司向買方發行和出售證券無需根據《證券法》進行登記。假設符合交易所上限， 下證券的發行和出售並不違反主要市場的規章制度。

4.

契約。

(a) 報告狀況。在自本文發佈之日起至所有 可轉換債券不再未償還之日 6 個月後結束的期間（報告期）內，公司應及時提交根據1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使1934年法案或規則和規則，公司也不得終止其作為發行人的 地位，也不得終止其根據1934年法案提交報告的發行人身份有關條例將不再要求或以其他方式允許這種終止。

(b) 所得款項的使用；制裁。公司和任何子公司均不得直接或間接使用本文所設想的交易收益 來償還向公司任何高管或僱員提供的任何貸款，支付任何關聯方債務的款項，或向索倫託治療公司、Scintilla Pharmicals Inc. 或任何其他根據《美國法典》第11條成為債務人的關聯公司（任何此類債務人，a）支付任何款項破產債務人）。儘管有上述規定，但應允許公司向破產 債務人支付總金額不超過50萬美元的款項，前提是 (a) 此類款項用於以比現有供應商更有利的條件生產藥品，並且 (b) 公司 可能向該破產債務人提出的任何索賠均獲得管理費用待遇。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本文所設想的交易的收益，也不會將此類所得出借、出資或以其他方式 提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人 (a)，以資助或促進在 時受制裁或受到制裁的任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務國家，或 (b) 以任何其他可能導致違反制裁的方式或任何個人（包括參與本協議所考慮的 交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）的適用法律。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未與任何人、在任何國家或地區進行過任何交易或交易 ，現在也沒有參與任何交易或交易 ，這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是制裁的對象或曾經是受制裁國家。

(c) 清單。在適用範圍內，公司應在收到正式發行通知的前提下，立即確保所有標的證券（定義見下文）在主要市場上市或指定報價（視情況而定），並應盡合理努力維持根據該主要市場交易文件條款不時發行的 所有標的證券的上市或報價指定（視情況而定）報告期。在本報告所述期間，公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期會導致主要市場普通股退市或停牌的行動。公司應支付與履行本 第 4 (c) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

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標的證券是指 (i) 轉換股份和 (ii) 公司就轉換股份發行或可發行的任何普通股，或 包括但不限於 (1) 因任何股票分割、股票分紅、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行或發行的公司股本，以及 (2) 普通股在不考慮任何情況下轉換成或交換的公司股本對轉換可轉換債券的限制。

(d) 費用。公司 應向買方的關聯公司YA Global II SPV, LLC（子基金）支付15,000美元的一次性盡職調查和結構設計費，雙方承認這筆費用已在本協議發佈之日之前支付 。

(e) 證券質押。儘管本 協議中有任何相反的內容，但公司承認並同意，在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，買方可通過真誠的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資 安排來質押證券。公司特此同意執行和交付證券質押人可能合理要求的與買方向該質押人質押證券有關的文件。

(f) 披露交易和其他重要信息。在紐約時間上午 9:30 或之前，即本協議簽訂之日後的第二個 工作日，公司應在表格8-K上提交一份最新報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所設想的所有重要條款，並附上所有 重要交易文件（包括但不限於本協議（以及本協議的所有附表，除非此類時間表可能適用）根據美國證券交易委員會 的規章制度，表格8-K中省略了）（包括所有附件，當前報告）。自提交本期報告起，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人向{ br} 買方提供的所有與交易文件所設想的交易有關的重要非公開信息（如果有）。此外，自提交當前 報告之日起，公司承認並同意，根據公司、 其任何子公司或其各自的高級職員、董事、關聯公司、僱員或代理人與買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議，與交易文件所設想的交易相關的任何和所有保密義務或類似義務，包括不是限制輸入的共同機密披露協議 Yorkville Advisors Global、LP與公司之間的協議將於2022年11月8日終止。未經買方事先明確書面同意（買方可自行決定授予或拒絕 ），公司不得自本協議發佈之日起及之後向買方提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，公司也應促使其每家子公司及其各自的高級職員、董事、 員工和代理人從本協議發佈之日起及之後不向買方提供任何重要的非公開信息。

(g) 保留股份。只要 任何可轉換債券仍未償還，公司就應從其正式授權的股本中預留 (i) 轉換所有可轉換債券時可發行的最大普通股數量，並應指示其過户代理不可撤銷地儲備 (i) 轉換所有可轉換債券時可發行的最大普通股數量（假設為本文的目的

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(x) 此類可轉換債券可按確定之日的轉換價格（定義見其中的定義）進行兑換，並且 (y) 任何此類轉換均不得考慮其中規定的對轉換可轉換債券的任何 限制）（所需儲備金額）；前提是，根據本節保留的普通股數量不得按比例減少 與任何轉換有關的所有普通股（根據轉換的普通股除外）可轉換債券（根據其條款）和/或取消，或反向股票分割。如果在 任何時候授權發行的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額，公司將立即採取一切必要的公司行動來批准和儲備足夠數量的股份，包括但不限於召集股東特別會議，在授權股份數量不足的情況下，召集股東特別會議，批准增加股票以履行公司根據交易文件承擔的義務，建議 股東投票贊成增加這種核準人數的股份足以滿足所需的儲備金額。如果在任何時候根據交易所上限仍可供發行的普通股數量少於 所需儲備額的100％，公司將盡商業上合理的努力立即召集和舉行股東大會，以尋求股東的批准，對於超過交易所上限的股票的發行， 。

(h) 事務處理。公司及其 子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，除非合理地預計此類違規行為不會單獨或總體上造成重大 不利影響。

(i) 賣空。除非下文明確規定，否則買方承諾，自本協議發佈之日起 到沒有未償還的可轉換債券（限制期）為止，買方或其任何高級管理人員或由買方管理或控制的任何實體（統稱受限 人員和前述各人均被稱為受限人）均不得直接或間接進行任何 (i) 賣空（例如術語的定義見1934年普通股條例（SHO）的第200條或（ii）看跌等價物根據本協議第 (i) 和 (ii) 條款，頭寸或任何對公司證券（包括普通股）建立淨空頭頭寸的套期保值交易，要麼用於公司自己的本金賬户，要麼用於任何其他受限人的本金賬户。儘管有上述規定，但仍有明確的理解和同意，此處的任何內容（不暗示 相反的情況本來會成立）禁止任何受限者在限制期內：(1) 多頭出售（定義見根據SHO法規頒佈的第200條）普通股；或（2）出售相當於該受限人有權獲得但尚未從受限者那裏獲得的標的股票數量的許多普通股 公司或過户代理人，(A) 待處理交易完成後根據可轉換債券第4（b）節，已向公司提交了有效的轉換通知（定義見可轉換債券）的可轉換債券 。

(j) 修正案；關聯方債務；浮動利率交易。從本協議發佈之日起，直到所有可兑換 債券償還完畢，除非買方事先同意，否則公司不得也不允許其任何子公司（無論是否如此）

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在本協議發佈之日為子公司）直接或間接 (i) 修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程， 對可轉換債券持有人的任何權利產生重大不利影響，(ii) 支付任何關聯方債務以及 (iii) 簽署、同意簽訂或進行任何浮動利率交易，其他 不包括買方（為避免疑問，根據約克維爾SEPA，包括但不限於）。

可變利率交易是指公司 (i) 發行或出售任何股權、 認股權證或債務證券，這些股權、 認股權證或債務證券可轉換、可交換或行使，或者包括以轉換價格、行使價、匯率或其他價格獲得額外普通股 (A) 的權利，該價格以 為基礎和/或隨初始普通股的交易價格或報價而變化發行此類證券，或 (B) 其兑換、行使或交換價格受以下約束將在此類股票或債務證券首次發行之後的某個未來 日期重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件（包括但不限於 任何全額棘輪或加權平均反稀釋條款，但不包括任何重組、資本重組、非現金分紅、股票 拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護) 或 (ii) 訂立或生效任何協議（包括根據任何現有協議），根據股票信貸額度、自動櫃員機協議或其他 持續發行或類似發行發行發行或出售普通股。

公司同意不直接或間接簽訂任何合同、協議或其他 安排，這些合同、協議或其他 安排會限制或禁止公司根據交易文件對買方承擔的任何義務，包括但不限於公司根據可轉換債券要求向買方支付的任何款項。

5.	註冊；過户代理指令；圖例。

(a) 登記。公司應在其主要執行辦公室或過户代理人（或公司通過通知每位證券持有人而指定的其他 辦公室或機構）保存可轉換債券登記冊，公司應在登記冊中記錄可轉換債券 以其名義發行可轉換債券的人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址），即可轉換債券的金額該人持有的股票。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應為決定性條目，無論出於何種目的，公司和可轉換債券的持有人均應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為持有人。公司應在工作時間內保持登記冊的開放性和可用性，以便 買家或其法定代表人檢查。

(b) 轉讓限制。只有在 遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外的任何證券轉讓、向公司或買方關聯公司轉讓證券，或與本文所設想的 質押有關的任何證券轉讓，公司可以要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師的意見，其形式和實質應為

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令公司感到相當滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。作為轉讓的條件，任何 此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議規定的買方的權利和義務。

6.	公司出售義務的條件。

本協議項下公司在每次收盤時向買方發行和出售可轉換債券的義務以 在每個收盤日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件完全是為了公司的利益，公司可以隨時自行決定放棄這些條件，事先向買方 發出書面通知：

(a) 買方應已執行其 一方的每份交易文件，並將這些文件交付給公司。

(b) 買方和彼此買方應根據公司高管正式簽署的一封信函，向公司交付買方在收盤時通過電匯購買的可轉換債券的 購買價格，該信函列出 買方的電匯金額和公司的電匯指示（收盤聲明）。

(c) 自作出之日起，買方的 陳述和保證在所有重大方面均應真實、正確，就像最初在當時做出的陳述和保證一樣（截止於 具體日期的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該特定日期真實無誤），並且買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守了所需的契約、協議和條件根據要履行的本協議， 買方在當天或之前滿足或遵守了該協議這樣的截止日期。

7.	買方購買義務的條件。

在本協議項下，買方在每次收盤時購買其可轉換債券的義務以在每個收盤日或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件完全是為了買方的利益，買方可以隨時自行決定放棄這些條件，事先向 公司發出書面通知：

(a) 公司應正式簽署並將其作為一方的每份 交易文件交付給買方，公司應正式簽署並向買方交付可轉換債券，其本金與收盤附表一中買方姓名 對面列出的認購金額相對應的認購金額。

(b) 買方應以買方合理接受的形式收到公司 律師的意見，其日期為首次截止日期。

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(c) 公司應向買方交付其和每個 子公司的章程經認證的副本，以及公司任何子公司的股東或成員之間簽訂的任何股東或運營協議的副本。

(d) 公司應在截止日期後的十 (10) 天內向買方交付一份證明公司 成立和良好信譽的證書。

(e) 自作出之日起，公司 的每一項陳述和保證在所有重大方面（按實質性限定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的）以及截至每個截止日期，應與當時最初作出 一樣（截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在該特定日期真實無誤）並且公司應在所有方面履行、滿足和遵守契約， 每份交易文件中規定的協議和條件，要求公司在每個截止日期或之前履行、滿足或遵守。

(f) 普通股 (A) 應指定在主市場報價或上市（如適用），自每個收盤日起，美國證券交易委員會或主要市場均未暫停 (B) 在主要市場上交易，也不得被美國證券交易委員會或主要市場以書面形式暫停美國證券交易委員會或主要市場或 (II) 暫停普通股）低於主要市場的最低維護要求。

(g) 公司應已獲得 出售證券所需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限於主要市場要求的同意和批准（如果有）。

(h) 任何具有管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可禁止完成交易文件所設想的任何交易 的法規、 規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

(i) 自本協議執行之日起，不得發生任何導致或合理預期會導致重大不利影響或違約事件（定義見可轉換債券）的事件或一系列 事件。

(j) 買方應已收到結算聲明。

(k) (i) 從本協議發佈之日起至適用的收盤日， 美國證券交易委員會或主要市場不得暫停普通股交易（公司同意的任何限期暫停交易除外，暫停將在收盤前終止），以及 (ii) 從本協議發佈之日起至適用的收盤日 的任何時候，證券交易一般如彭博社報道的那樣不得暫停或限制交易的證券，也不得對交易量為以下的證券設定最低價格此類服務機構或主要市場上報告的， 美國或紐約州當局均未宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何實質性的敵對行動爆發或升級，也不得發生 的其他國家或國際災難

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其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化如此之大，根據買方的合理判斷，在每種情況下，這使得收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

(l) 有一份有效的註冊聲明（包括對註冊聲明生效後的任何 修改），根據該聲明，允許買方利用該聲明下的招股説明書轉售根據約克維爾SEPA可發行的普通股。

(m) 僅就第二次收盤而言，(i) 公司應根據註冊權協議中規定的條款，包括其中規定的提交截止日期，向美國證券交易委員會 提交註冊聲明，並且 (ii) 公司應支付截至本協議簽訂之日 的所有逾期未付和開具發票的款項，這些款項應在本協議簽訂之日支付。

(n) 僅就 第三次收盤而言，註冊聲明應根據《註冊權協議》中規定的條款，包括其中規定的生效截止日期生效。

(o) 公司應向買方交付一份由 公司首席執行官簽發的合規證書，證明公司已遵守此處規定的適用收盤的所有先決條件，買方可以將其作為滿足此類條件的證據，無需 獨立核實。

8.

終止。

如果自本協議發佈之日起十 (10) 天內未發生首次收盤，則 有權在該日期營業結束之日或之後隨時終止其在本協議下的義務，而買方無需對任何其他方承擔責任；但是，前提是，(i) 如果本協議失敗，則買方將無權根據第 8 節終止本協議本協議所設想在該日期之前完成的交易是買方違反本協議的結果協議和 (ii) 放棄出售和購買可轉換債券的規定應通過提供書面通知適用於買方，此外，此類終止不得影響公司在本協議 下向買方償還本文所述費用的任何義務。本第 8 節中的任何內容均不得視為免除任何一方因該方違反本 協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，也不得視為損害任何一方強迫任何其他方具體履行本協議或其他交易文件規定的義務的權利。

9.

雜項。

(a) 適用法律；管轄權；服務；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行、 和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不使 所規定的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的）生效

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導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。公司特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議或由此考慮的任何交易有關的任何爭議，因此 不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何關於其非個人的主張在任何此類法院的管轄下，此類訴訟、訴訟或程序提起於不方便的論壇或者 提起此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本郵寄給該方，地址為 ，以便根據本協議向其發送此類通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何 方式提供流程的權利。此處包含的任何內容均不得視為也不妨礙買方在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以向買方 收回公司的義務，或執行有利於買方的判決或其他法院裁決。各方特此不可撤銷地放棄其為裁決本協議或任何 其他交易文件或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或本協議或本協議所考慮的任何交易有關的任何爭議而可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判。

(b) 對應方。本協議可以在相同的對應協議中執行，每個協議應被視為一個協議， 是同一個協議，並應在雙方簽署相應協議並將其交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和傳送的簽名（包括 2000 年 美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名），包括電子郵件附件，應被視為 已正式有效交付，並且對本協議的所有目的均有效有效。

(c) 標題； 性別。本協議的標題為便於參考，不得構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括 的陽性、陰性、中性、單數和複數形式。包括、包括、包含、包含和類似詞語的術語應作廣義解釋，就像後面是沒有 限制的詞語一樣。此處的條款、下文、本協議和類似含義的詞語是指整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(d) 完整協議，修正案。本協議取代 買方、公司及其各自關聯公司和代表他們行事的人員先前就本文討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議及此處提及的文書包含雙方對 本文及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，否則公司和買方均未向其作出任何陳述、擔保、契約或承諾

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尊重這些問題。除非由負責執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

(e) 通知。根據本協議 條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信件和電子郵件提交，並將被視為已送達：(A) (i) 收據，親自送達，或 (ii) 在隔夜快遞 服務存款後一 (1) 個工作日，並指定次日送達，以較晚者為準通過電子郵件發送時，會收到相同的和 (B) 收據。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司，那就是：		Scilex 控股公司 聖安東尼奧路 960 號 帕洛阿爾託， CA 94303
		注意：Jaisim Shah 電話：(650) 386-6179 電子郵件：jshah@scilexpharma.com
並附上一份副本（不構成通知）至：		保羅·黑斯廷斯律師事務所 南加利福尼亞大道 1117 號 加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94304 注意：Jeffrey T. Hartlin，Esq.；Elizabeth Razzano，Esq. 電話：(650) 320-1804；(650) 320-1895 電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com；elizabethrazzano@paulhastings.com
如果發給買家，則發送到買家一覽表中列明的地址和 電子郵件地址，並將副本按買家一覽表中的規定發送給買家代表，
將副本複製到：		David Fine，Esq c/o 約克維爾顧問全球公司，LP 斯普林菲爾德大道 1012 號 新澤西州芒特賽德 07092 電子郵件： legal@yorkvilleadvisors.com

或者發送到接收方 在變更生效前五 (5) 天向對方發出的書面通知中指定的其他地址、電子郵件地址和/或提請其他人注意。此類通知、同意、豁免或其他通信 (B) 由發件人電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (C) 由隔夜 快遞服務提供的收據的書面確認 (A) 應作為個人服務、傳真收據或隔夜快遞服務根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條提供的可反駁證據）分別在上面。

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(f) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力， 受益，包括任何可轉換債券的任何購買者（但不包括標的證券的任何購買者，除非根據 買方的書面轉讓）。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。對於任何或全部證券的任何轉讓，買方可以在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下與此類證券相關的全部或部分權利和義務，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下此類轉讓證券的買方。

(g) 賠償。

(i) 考慮到買方執行和交付交易文件並收購交易文件下的證券 ，以及公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司還應為買方及其所有股東、合夥人、成員、高級職員、董事、 員工和直接或間接投資者以及上述任何代理人或其他代表（包括但不限於）辯護、保護、賠償和使其免受損害，與交易有關而保留的內容本協議所考慮）（統稱為 買方賠償）來自和針對任何訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與此相關的開支（無論此類買方 受保人是否是本協議所要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和支出（受賠人）買方責任），任何買方賠償責任由於（A）任何（a）導致 、或由此產生的或與之相關而產生的虛假陳述或違反公司在任何交易文件中作出的任何陳述或保證，(B) 任何違反任何交易文件中包含的公司或 任何子公司的任何契約、協議或義務的行為，(C) 第三方對此類買方受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠（包括為此目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）) 或者以其他方式涉及由 (1) 產生或產生的買方賠償執行、交付、履行或執行任何交易文件，(2) 使用證券發行所得直接或間接資助或將全部或部分融資的任何交易 ，或 (3) 根據第 4 (f) 條向買方適當披露的任何信息，或 (D) 買方或證券持有人根據當期交易作為公司投資者 的地位由交易文件提出，或作為本協議的當事方（包括但不限於作為利益方或 {br）} 否則，在任何要求禁令或其他衡平法救濟的訴訟或程序中）。如果公司的上述承諾因任何原因可能無法執行，則公司應在適用法律允許的每項受償買方責任的支付和 的償還中做出最大貢獻。

(ii) 在 考慮公司執行和交付交易文件以及根據交易文件出售證券以及買方根據交易文件承擔的所有其他義務外，買方還應為公司、其合夥人、成員、高級職員、董事、僱員和直接或間接投資者以及上述任何代理人或其他代表（包括但不限於這些 ）進行辯護， 與所設想的交易有關的保留

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本協議）（統稱公司賠償，連同買方賠償受讓人）任何和所有訴訟、 訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有任何此類公司賠償方是本協議要求賠償的訴訟的一方），包括合理的律師費和支出（受賠償公司負債，再加上免賠買方負債），由於 (A) 買方在任何交易文件中作出的任何虛假陳述或違反任何陳述或保證，(B) 任何違反任何交易文件中包含的買方契約、協議或 義務的行為，或 (C) 任何提起或針對的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的理由，或 (C) 任何提起或針對的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的理由，任何 公司的賠償責任）由第三方提起的此類公司賠償（包括為此目的提起的衍生訴訟 ）或任何第三方提起的衍生訴訟子公司）或以其他方式涉及源於 (1) 任何交易文件的執行、交付、履行或執行，或 (2) 根據第 2 節向公司正確披露的任何 披露而產生或產生的公司賠償人。如果買方的上述承諾因任何原因可能無法執行，則買方應在適用法律允許的每項受償公司負債的支付和 的償還中做出最大貢獻。

(iii) 在受保人收到本第 9 (g) 節規定的任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）的啟動通知後， 如果要根據本第 9 (g) 節對公司或買方（相關賠償人）提出索賠，則該受保人應立即 向相關人員提起訴訟賠償人發出 生效的書面通知，相關賠償人應有權參與，而且，在以下範圍內相關賠償人因此希望由相關 賠償人和此類受保人雙方合理滿意的律師接管辯護控制權；但是，在以下情況下，受保人應有權聘請自己的律師，其費用和開支由相關賠償人支付：(A) 相關賠償人在 書面中同意支付此類費用和費用；(B) 相關賠償人應未能立即為此類賠償責任進行辯護，也未能合理聘請律師在任何此類受賠人 責任中令此類受保人滿意；或 (C) 任何此類賠償責任的指定當事方（包括任何被起訴方）包括此類受保人和相關賠償人，律師應告知此類受保人，如果由同一位律師代表此類受保人和相關賠償人，則可能存在 利益衝突（在哪種情況，如果此類受保人以書面形式通知相關賠償人其選擇聘請單獨的律師，費用由 相關人員承擔賠償人，則相關賠償人無權為此進行辯護，此類律師的費用應由相關賠償人承擔），此外，就上述 (C) 條款而言， 相關賠償人不承擔該受保人超過一 (1) 名獨立法律顧問的合理費用和開支。受保人應就相關賠償人的任何此類訴訟或受賠責任進行任何 談判或辯護，與相關賠償人進行合理合作，並應向相關賠償人提供與此類訴訟或被賠償 責任有關的所有合理可獲得的信息。相關賠償人應隨時合理地向相關受保人通報辯護狀況或與之有關的任何和解談判。相關賠償人對任何 和解不承擔任何責任

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適用於未經其事先書面同意而提起的任何訴訟、索賠或程序，但前提是相關賠償人不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經相關受保人事先書面同意， 相關賠償人不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索賠人或原告向該受保人免除與此類受償責任或訴訟有關的所有責任，此類和解不應包括對此類賠償責任或訴訟的任何承認受保人。根據下文規定 賠償，相關賠償人應代位行使受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。 未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向相關賠償人發出書面通知不應免除相關賠償人根據本 第 9 (g) 條對此類賠償人的任何責任，除非相關賠償人為此類訴訟辯護的能力受到重大和不利損害。

(iv) 本第 9 (g) 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在相關賠償人收到支持相關賠償負債的賬單後的十 (10) 天內，通過定期支付 金額來支付。

(v) 此處包含的賠償協議除了 (A) 相關賠償人對相關賠償人或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (B) 相關賠償人根據法律可能承擔的任何責任。

(h) 沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方 為表達共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。

[故意剩餘頁面 留空]

25

以此為證,自上文首次寫明之日起，買方和公司已使 各自在本證券購買協議的簽名頁正式簽署。

26

以此為證,自上文首次寫明之日起，買方和公司已使 各自在本證券購買協議的簽名頁正式簽署。

27

附錄 A

可轉換債券的形式

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附表 I

買家時間表

(a)						(b)				(c)
買家						訂閲 的金額 可兑換 債券				購買價格 (96% 的 訂閲 金額）
YA II PN, Ltd.
斯普林菲爾德大道 1012 號			第一次收盤：			$	10,000,000.00			$	9,600,000.00
新澤西州芒特賽德 07092			第二次收盤			$	7,500,000.00			$	7,200,000.00
電子郵件：Legal@yorkvilleadvisors.com			第三次收盤			$	7,500,000.00			$	7,200,000.00
			聚合：			$	25,000,000.00			$	24,000,000.00

法定代表人地址和電子郵件地址

David Fine，Esq

斯普林菲爾德大道 1012 號

新澤西州芒特賽德 07092

電子郵件：Legal@yorkvilleadvisors.com