美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
SCILEX 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2023年3月21日（“協議日期”），Scilex Holding Company（“公司”）與YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），涉及公司不時發行和出售本金不超過25,000,000美元的可轉換債券（“可轉換債券”）。可轉換債券將分三部分發行和出售，具體如下：（i）在簽署已融資的購買協議（“首次截止日期”）後發行和出售1,000,000美元；（ii）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明（定義見下文）後為7,500,000美元；（iii）在美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效時為7,500,000美元。
可轉換債券的年利率為7.00％，將於2023年12月21日到期，也就是第一個收盤日之後的九個月。可轉換債券提供轉換權，可轉換債券的未償還和未付本金的任何部分以及任何應計但未付的利息均可轉換為公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），轉換價格為每股8.00美元（“轉換價格”），但是，轉換價格必須一次性重置等值等於該日期前連續三個交易日的每日 vWAP 的平均值，即 60如果該平均值低於截至該日期的有效轉換價格，則為第一個截止日期後的天數。“VWAP” 是指彭博社通過其 “歷史價格——具有平均每日交易量的Px表” 功能在納斯達克資本市場上發佈的該證券在任何日期的每日美元交易量加權平均價格。
可轉換債券不得轉換為普通股，前提是這種轉換會導致約克維爾及其關聯公司擁有公司當時已發行普通股的4.99％以上的實益所有權；前提是約克維爾可以在不少於65天向公司發出通知後免除這一限制。此外，如果可轉換債券所設想的交易或與之相關的任何其他交易文件（包括通過轉換髮行的任何股票）發行任何普通股，如果此類普通股的發行量將超過29,016,448股（該股票數量佔截至協議日已發行和流通的普通股總數的19.9％）（“交易所上限”）。在某些情況下，交易所上限不適用，包括如果公司按照納斯達克資本市場適用規則的要求獲得股東的批准，發行超過該金額的普通股。在某些條件下，可轉換債券為公司提供可選贖回權，根據該權利，公司可以在提前五個工作日向約克維爾發出書面通知（“贖回通知”）後，全部或部分贖回可轉換債券下的所有未償款項；前提是普通股的交易價格低於贖回通知發佈時的轉換價格。贖回金額應等於公司贖回的未償本金餘額，加上所贖回本金10％的贖回溢價，加上與該贖回本金有關的所有應計和未付利息。
可轉換債券還包含某些陳述、擔保、契約和違約事件，包括公司在向美國證券交易委員會提交的定期報告中是否拖欠款等。如果違約事件發生並且仍在繼續，則截至加速之日可轉換債券的全部未付本金以及與之相關的利息和其他欠款應由約克維爾選擇立即到期並以現金支付。
關於購買協議和可轉換債券，公司與約克維爾簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司必須提交註冊聲明，登記約克維爾轉售根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）轉換可轉換債券時可發行的任何普通股。根據註冊權協議，公司必須履行與提交註冊聲明的及時性和生效等有關的某些義務。公司必須在首次截止日期後的21天內提交此類註冊聲明。
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以上是對可轉換債券、購買協議和註冊權協議的某些條款的摘要描述。有關所有條款的完整描述，請參閲此類協議的副本，這些協議分別作為附錄4.1、10.1和10.2提交到本表8-K最新報告中，並以引用方式納入此處。
購買協議中包含的陳述、保證和契約僅是為了該協議的目的而作出的，截至具體日期，僅為購買協議各方的利益而作出，可能受合同雙方商定的限制的約束。因此，收購協議以提及方式納入本協議僅是為了向投資者提供有關購買協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。
這份8-K表最新報告不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，在任何州或司法管轄區根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，此類要約、招標或出售均為非法的州或司法管轄區也不得出售任何證券。
項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
本表8-K表最新報告第1.01項中上述信息以引用方式全部納入此處。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
本表8-K表最新報告第1.01項中上述信息以引用方式全部納入此處。
在協議之日向約克維爾發行的第一張可轉換債券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條向約克維爾發行的，該交易不涉及任何公開發行。該公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是約克維爾在證券購買協議中做出的陳述。可轉換債券和轉換可轉換債券時可發行的普通股（如果有）尚未根據《證券法》註冊，如果沒有註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。如果任何普通股是在轉換可轉換債券時發行的，則它們將在《證券法》第3（a）（9）條預計免於註冊的交易中發行，因為預計不會為轉換可轉換債券以及由此產生的任何相應普通股發行支付任何佣金或其他報酬。
項目 8.01。其他活動。
2023年3月21日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述8-K表最新報告第1.01項中所述的融資。該新聞稿的副本作為附錄99.1附在本8-K表最新報告中，並以引用方式納入此處。
2
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展覽 |
描述 | |
| 4.1 | 截至2023年3月21日的可轉換債券，由Scilex控股公司簽發。 | |
| 10.1* | Scilex Holding Company與YA II PN, Ltd簽訂的截至2023年3月21日的證券購買協議 | |
| 10.2 | Scilex Holding Company與YA II PN, Ltd簽訂的註冊權協議，日期為2023年3月21日。 | |
| 99.1 | 2023年3月21日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。 | |
| * | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本展覽的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SCILEX 控股公司 | ||
| 來自： | /s/ Jaisim Shah | |
| 姓名： | 賈西姆·沙阿 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
日期：2023年3月21日
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