美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
2023 年 3 月 10
報告日期 (最早報告事件的日期)
EF HUTTON 收購公司 I
(註冊人章程中規定的確切姓名 )
特拉華 | 001-41497 | 86-2559175 | ||
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (I.R.S. 僱主 | ||
(或 註冊的) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
船廠大道 24 號,102 套房 Hingham, MA |
02043 | |
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號: (929) 528-0767
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》第 425 條的書面 通信 | |
☐ | 根據《交易法》第 14a-12 條徵集 材料 |
☐ | 根據《交易法》第 14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信 |
☐ | 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股票 | EFHT | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
認股證 | EFTW | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
權利 | EFHTR | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 Item 7.01 監管局披露。
正如 此前披露的那樣,2023 年 3 月 3 日,EF Hutton Acquition Corporation I(“註冊人” 或 “EFHAC”) 與 Humble Imports Inc.、d/b/a E.C.D. Auto Design、佛羅裏達州公司 (“E.C.D.” 或 “公司”)、ECD Auto Design, Ltd. 和英格蘭簽訂了合併協議(“協議”)威爾士公司(“ECD UK 子公司”)、 和 EFHAC Merger Sub, Inc.,佛羅裏達州的一家公司(“Merger Sub”),也是註冊人的全資子公司,根據該公司 ,Merger Sub將與E.C.D. 合併為E.C.D.公司併成為 EFHAC(“合併”)的全資子公司。在合併方面,EFHAC將更名為 “E.C.D. Automotive Design Inc.” 或 E.C.D. 在給 EFHAC 的通知中指定的其他名稱。註冊人董事會(“董事會”)一致批准並宣佈該協議、合併及其所設想的其他交易是可取的,並且(ii)決定建議 批准該協議及相關事項,並且(ii)決定建議 批准該協議及相關事項。該協議的副本作為EFHAC於2023年3月6日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交,並以引用方式納入此處
作為附錄 99.1 提供,並以引用方式納入本第 7.01 項,是EFHAC和E.C.D. 準備的 ,用於雙方宣佈加入協議。
就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”) 第 18 條而言,本項目 7.01 和附錄 99.1 中的 信息不得被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該節的責任約束, 也不會被視為以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》(“證券法”)提交的任何文件中 } 或《交易法》,除非此類文件中明確提及。
重要的 通知
關於前瞻性陳述的重要通知
這份 表8-K的最新報告包含經修訂的《證券法》和《 交易法》所指的某些 “前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述,包括有關上述 未決交易的陳述以及雙方的觀點和期望,均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於 有關擬議交易的陳述,包括預期的初始企業價值和收盤後的股權價值、 擬議交易的好處、整合計劃、預期的協同增效和收入機會、預期的未來財務 以及經營業績和業績,包括增長估計、合併後的公司的預期管理和治理, 以及預期的交易時間。“期望”、“相信”、“估計”、“打算”、 “計劃” 等詞語表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並不能保證 的未來表現,受各種風險和不確定性、假設(包括對一般經濟、市場、 行業和運營因素的假設),無論已知還是未知,都可能導致實際結果與所示或 預期的結果存在重大差異。
前瞻性陳述基於註冊人和公司管理層當前的預期(如適用) ,本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響,僅代表自 此類聲明發布之日起的觀點。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性或其他假設,可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異,包括:與公司業務和戰略相關的風險; 由於未能獲得註冊人股東的批准或未能滿足最終合併協議中的其他成交條件而完成擬議業務合併的能力;任何金額現有持有人贖回註冊人的 普通股;認識到業務合併預期收益的能力;其他風險和不確定性包括在註冊人提交的註冊聲明中、EF Hutton Acquisition Corporation I於2022年9月9日提交的首次公開募股的最終招股説明書中 標題下;以及EF Hutton Acquition Corporation I向美國證券交易委員會提交的其他文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果基本假設被證明是不正確的, 的實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。因此,提醒 不要過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅與其發表日期有關,除非法律或適用法規要求,否則 註冊人、公司及其子公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或 情況。
為投資者和股東提供重要的 信息
此 文件涉及註冊人與公司之間的擬議交易。本文件不構成出售 或交換任何證券的要約,也不構成徵求買入或交換任何證券的要約,也不會在任何司法管轄區 出售任何證券,因為在根據任何 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前,此類要約、出售或交換是非法的。註冊人打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明,其中將包括一份用作 招股説明書和註冊人委託書的文件,稱為委託書/招股説明書。委託書/招股説明書將 發送給註冊人的所有股東。註冊人還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易 的其他文件。在做出任何投票決定之前,我們敦促註冊人的投資者和證券持有人閲讀註冊 聲明、委託書/招股説明書以及所有其他與 擬議交易相關的 相關文件,因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。
一經發布,股東還可以免費獲得S-4表格的副本,包括委託書/招股説明書以及其他文件 ,方法是直接向:EF Hutton Acquition Corporation I,位於馬薩諸塞州欣厄姆102號船廠大道24號102套房 。投資者和證券持有人還可以通過SEC 維護的網站免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書 以及註冊人向美國證券交易委員會提交或將由註冊人向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件的副本,網址為 www.sec.gov。敦促EF HUTTON ACQUITION CORPORATION I的投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括 其任何修正案或補編)以及與EF HUTTON ACQUITION CORPORATION I、公司和交易有關的任何其他相關文件,因為它們將包含有關EF HUTTON ACCURITION CORPORATION I、公司和交易的重要信息。
招標中的參與者
註冊人及其董事和執行官可能被視為參與了就業務合併向註冊人的 股東徵求代理人的活動。有關注冊人董事和執行官的信息以及 他們在註冊人中的權益描述將包含在擬議交易的委託書/招股説明書中, 可在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上查閲。有關此類參與者利益的更多信息將在擬議交易的委託書/招股説明書中包含在 中(如果有)。
公司及其董事和執行官也可能被視為參與了就擬議的業務合併向註冊人股東 徵求代理人的活動。有關公司董事和高管 高管的信息以及有關他們在擬議交易中的權益的信息將包含在 擬議交易的委託書/招股説明書中。
沒有 要約或招標
這份 表格8-K的最新報告不是就任何證券 或與上述交易有關的委託書或徵求委託書、同意或授權,也不構成出售要約或招攬購EF Hutton Acquition Corporation I或公司的 證券的要約,也不得在任何州或 司法管轄區出售任何此類證券,在根據此類證券 法進行註冊或獲得資格之前,招標或出售是非法的州或司法管轄區。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求 的招股説明書或豁免,否則不得發行證券。
項目 9.01。財務報表和附錄。
附錄 否。 | 描述 | |
99.1 | E.C.D. Auto Design的投資者演講,日期為2023年3月。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2023 年 3 月 10 日 | ||
EF HUTTON 收購公司 I | ||
作者: | /s/ 本傑明·皮格特 | |
名稱: | Benjamin Piggott | |
標題: | 董事長 兼首席執行官 |