美國

 

證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

根據第 14 (a) 條 提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

（修正號）

 

由註冊人提交 由註冊人以外的一方提交

 

選中相應的複選框：
初步委託書
機密，僅供委員會使用（根據規則 14A-6 (E) (2) 所允許）
最終委託書
權威附加材料
根據 §240.14a-12 徵集材料

 

KB 主頁

 

 

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

 

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
無需付費。
事先用初步材料支付的費用。
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

 

 

 

 

淨值回報

 

 

攤薄後的每股收益

 

 

每股賬面價值

 

           

親愛的股東們

我很高興與KB Home的董事會和管理團隊一起，邀請您參加我們的2023年年度股東大會。會議將在太平洋時間 2023 年 4 月 20 日星期四上午 9:00 通過在線網絡直播進行虛擬會議。

2022 年回顧

KB Home 團隊在 2022 年取得了出色的業績，這是我們公司歷史上財務表現最強勁的年份之一。此外，我們繼續照顧客户，建立我們的品牌並推動我們的可持續發展舉措向前發展。我為我們的團隊對購房者的承諾感到自豪，並在年內不斷波動的市場條件下保持韌性，同時也保持了公司的長期目標。

儘管年內情況動盪不定，但我們在2022年實現了主要財務目標，即擴大規模和盈利能力以提高回報。我們創造了69億美元的總收入，同比增長21％，攤薄後的每股收益同比增長51％，達到9.09美元。結果，我們的股本回報率增長了470個基點至24.6％，每股賬面價值增長了27％，達到43.59美元。

在2022財年開始時，我們對房屋的需求持續保持勢頭。隨着這一年的推移，以及美聯儲提高利率以對抗通貨膨脹，我們開始看到客户處於觀望狀態。到今年年底，更高的抵押貸款利率、通貨膨脹壓力以及其他各種宏觀經濟和地緣政治擔憂共同壓制了買家，他們對購房變得更加謹慎。儘管我們的行業全年面臨許多挑戰，從持續的供應鏈和建築服務短缺到市政延誤和需求放緩，但我們在KB Home的團隊克服了這些障礙，找到了創造性的解決方案來推動房屋完成施工週期，並與買家合作關閉房屋。

我們繼續實施資本配置計劃，重點是創造儘可能高的回報，因為我們為公司的長期增長做好了準備，同時還將資本返還給股東。2022 年，我們投資了 24 億美元收購和開發土地，並通過股票回購和分紅向股東返還了超過 2 億美元的現金。在過去的兩年中，我們向股東返還了大約4.45億美元的現金。與上一年相比，我們在2022年的土地支出減少了約1億美元，這反映了我們在下半年的投資策略轉向，因為住房需求疲軟，我們力求更好地瞭解經濟方向及其對購房者的影響。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 1

 

 

年底，我們擁有或控制了大約69,000批貨物，我們認為這一水平足以實現我們對未來幾年的交付預期。此外，在去年社區同比增長13％的基礎上，我們的地塊頭寸預計將在2023年推動社區數量的增長，這有助於支持我們今年的淨訂單。

我們是一家以人為本的企業，我們擁有業內最優秀、最多元化的人才之一。2022 年，我們再次入選《華爾街日報》的 “管理層 250 強” 榜單，該排名由德魯克研究所（Drucker Institute）制定，基於五個維度的卓越表現：客户滿意度、員工參與度和發展、創新、社會責任和財務實力。這種認可令我印象深刻的是，我們的每位員工都影響着這五個領域中的至少一個。因此，該獎項反映了我們整個公司的實力，我們是管理最好的美國公司之一，也是唯一連續兩年上榜的全國性房屋建築商。

為未來而建

提高 的客户滿意度是我們為未來建立公司的最有效方法之一。我們的願景是 成為世界上最注重客户的房屋建築商，讓我們的客户能夠以他們負擔得起的價格購買反映 價值和生活方式的新房。這一願景通過我們的 “按秩序建造” 變為現實® 在客户建造房屋及其他地方的過程中，我們與他們建立的方法和緊密的合作伙伴關係。我們的 公司 “建立在關係基礎上”，因為我們業務的方方面面都是以關係為導向的，無論我們是與客户、業務合作伙伴、股東還是員工互動 。我感到自豪的是，根據TrustBuilder的買家滿意度調查，我們在2022年保持了客户排名全國房屋建築商 #1 的地位®，第三方特定行業的 房主評論網站。該排名完全基於客户的直接回應，這進一步證實了我們獨特的購房體驗 能引起他們的共鳴。

我們為未來而建設的另一種 方式是專注於可持續發展， 16年來，我們在這一領域一直處於行業領先地位。我們稱之為 “通過做好事來做得好”，我們相信我們正在為我們的客户和 我們的星球做點好事。我們的結果很有意義。我們是第一家建造 100% 能源之星的全國性房屋建築商®已認證 新房，自2000年以來已交付了超過17.5萬套此類住房，比任何其他房屋建築商都要多。據估計 我們的房屋累計為房主節省了超過10億美元的水電費，並將碳排放量降低了相當於 在一年內將超過674,000輛汽車從道路上移走。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 2

 

節約用水 是我們公司的另一個優先領域，我們在房屋中提供多種功能以減少這種 關鍵資源的使用，這反過來也有助於降低客户的房屋所有權成本。我們估計，我們在家中安裝的 超過 100 萬個節水燈具和超過 19,000 個 WaterSense®貼有標籤和Water 我們迄今為止建造的智能家居每年可節約約約17億加侖的水。去年，我們成為 第一家承諾遵守環境保護署（“EPA”）針對受乾旱影響的亞利桑那州、加利福尼亞州和內華達州的新房制定 最高用水效率 標準的全國性房屋建築商。自 2022 年 7 月以來，我們在這些州的新社區建造的每棟房屋都貼有 WaterSense 標籤，以確保它們符合 EPA 的要求。

除了在能源和水效率方面取得進展外，我們還在可再生能源和更健康的室內空氣環境方面取得了進展。除其他外，我們的可持續發展舉措和成就的廣度和深度促使我們公司入選《新聞週刊》的 2023 年美國最具責任感公司名單，這是我們連續第三年因展示領先的環境、社會和治理實踐而獲得認可。有關我們為推動更可持續的未來所做工作的更多細節，我希望你能閲讀我們的第16份年度可持續發展報告，這是全國房屋建築商同類出版時間最長的出版物，定於5月出版。

閉幕想法

我們認為，房地產市場的長期前景仍然樂觀，這得益於人口因素，主要是我們服務的首次和首次入住的客户羣，以及房屋長期供不應求，尤其是在我們的目標價位上。儘管我們對經濟或房地產市場的短期走向尚不確定，但我們對自己應對艱難條件的能力充滿信心。我們擁有一支經驗豐富且任職的團隊，以及經久耐用的按訂單建造業務模式，其中心是通過個性化方法為客户提供大量選擇和靈活性，這使我們度過了以前的房屋建築週期。此外，我們擁有強勁的資產負債表，處於有利地位，並有望在2023年再創造一年的健康現金流。

KB Home團隊致力於管理我們的業務以提高股東的長期價值，我們與董事會一道，衷心感謝您的投資和持續支持。

真誠地，

傑弗裏 T. 梅茲格
董事長、總裁兼首席執行官
2023年3月10日

 

KB Home ■ 2023 年委託書 3

 

目錄

2023 年年度會議摘要

6

年會信息

6

會議議程

6

參與年會網絡直播

6

KB Home 的可持續發展

8

治理

8

策略

8

風險管理

8

指標和目標

9

董事會和公司治理概述

10

董事會和委員會治理結構

10

我們董事會的風險監督職責

11

董事會經驗和技能

13

董事薪酬

14

非僱員董事薪酬

14

2022 財年董事薪酬

15

選舉董事

16

KB Home Securities 的所有權 {br

23

股票所有權要求

24

薪酬討論與分析

25

財務業績和薪酬要點

25

按績效付費 — 2022 財年首席執行官薪酬

26

與我們的股東互動

27

薪酬治理

28

支付計劃概述

29

NEO 補償組件

30

高管薪酬決策過程和政策

36

管理髮展與薪酬委員會報告

39

高管薪酬

40

薪酬摘要表

40

2022 財年基於計劃的獎勵的發放

41

2022 財年年底的傑出股票獎勵

42

2022 財年期間的期權行使和歸屬股票

43

2022 財年的養老金福利

43

2022 財年不符合條件的遞延薪酬

44

終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款

44

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

48

批准安永會計師事務所被任命為獨立審計師

50

獨立審計師服務和費用

50

審計委員會報告

51

批准經修訂和重述的KB Home 2014 股權激勵計劃

52

關於指定執行官薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

58

年會投票事項和其他信息

59

對你的股票進行投票

59

投票程序

59

董事會記錄批准日期

60

代理招標費用

60

代理材料的互聯網可用性

60

我們 2024 年年度股東大會的股東提案

60

附件 1：

公司治理流程和程序

61

董事獨立性決定

61

關聯方交易

61

董事資格和提名

61

董事會評估流程

62

審計費用預批准政策；審計委員會指定

62

附件 2：

非公認會計準則財務指標的對賬

63

附錄 A：

經修訂和重述的KB Home 2014 股權激勵計劃

65

返回目錄

通知
2023 年年會
的股東

2023年4月20日，星期四

太平洋時間上午 9:00

網絡直播會議地點：meetnow.global/mtdgk2M

商業項目

1.

選出 11 名董事，任期一年。

2.

通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬。

3.

批准安永會計師事務所被任命為KB Home的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年11月30日的財年。

4.

批准經修訂和重述的KB Home 2014股權激勵計劃。

5.

關於指定執行官薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票。

隨附的委託書更詳細地描述了這些項目。我們尚未收到關於可能在會議上適當地提出的任何其他事項的通知。

 

記錄日期

如果您在2023年2月24日營業結束時是股東，則有權在會議以及會議的任何休會或延期中進行投票。

 

根據董事會的命令，

WILLIAM A. (TONY) RICHELIEU

副總裁、公司祕書兼助理總法律顧問

加利福尼亞州洛杉磯

2023年3月10日

投票

請儘快投票，以確保您的股票有代表性。登記在冊的持有人可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。由中間經紀人或金融機構持有股份的股東，也稱為受益持有人，必須按照中間人提供的方式進行投票。持有我們的過户代理人提供的控制號的持有人可以在會議上投票。

 

虛擬會議格式

會議將通過純音頻的網絡直播在線進行。隨附的委託書包含有關參加會議的信息。會議將沒有實際地點。

 

年度報告

我們截至2022年11月30日的財年的10-K表年度報告（“年度報告”），包括經審計的財務報表，將在2023年3月10日左右與隨附的委託書同時向股東公佈。


 

關於將於2023年4月20日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們的委託書和年度報告可在www.kbhome.com/investor/proxy上查閲。

KB Home ■ 2023 年委託書 5

返回目錄

2023 年年度會議摘要

您的董事會正在提供本委託書和代理/投票指示表或互聯網可用性通知，以徵求您的代理人蔘加KB Home的2023年年度股東大會（“年會”）。我們預計這些代理材料將在2023年3月10日左右提供給股東。以下是有關年會的摘要信息。請在投票前查看本委託書中的信息。

 

年會信息

日期和時間

地點：

2023年4月20日，星期四

太平洋時間上午 9:00

僅限音頻的網絡直播會議位於

立即開會。global/mtdgk2M

 

會議議程

業務項目

 

董事會建議

投票標準

董事選舉

 

對於11位被提名人中的每位候選人

投的多數票

通過諮詢投票批准指定執行官（“NEO”）薪酬，也稱為 “Say-on-Pay”

 

為了

出席並有權投票的多數股份

批准安永會計師事務所被任命為KB Home截至2023年11月30日的財年的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）

 

為了

出席並有權投票的多數股份

批准經修訂和重述的KB Home 2014股權激勵計劃

 

為了

出席並有權投票的多數股份

關於指定執行官薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

 

為了

出席並有權投票的多數股份

 

參與年會網絡直播

meetNow.Global/mtdgk2M的年會網絡直播將於太平洋時間2023年4月20日上午8點45分左右開幕。要訪問純音頻會議、投票和提問，您需要我們的轉賬代理Computershare提供的有效控制號碼。登記在冊持有人將在通知或Computershare向他們分發的代理卡上收到他們的控制號。

如果您是受益持有人，即中間經紀人或金融機構持有您的股票，則必須在美國東部時間2023年4月17日下午 5:00 之前在Computershare註冊，才能在年會上投票和提問。要註冊，請向Computershare提供從您的經紀人或金融機構獲得的KB Home持有股票的證明（稱為法律代理人），以及您的姓名和電子郵件地址。通過電子郵件將物品發送至 legalproxy@computershare.com（在主題行中使用 KB Home Legal Proxy）；或郵寄至：Computershare、KB Home Legal Proxy、P.O. Box 43001；羅得島州普羅維登斯 02940-3001。Computershare 將通過電子郵件向您發送註冊確認信息。

無法獲得法律代理的受益人可以通過上述互聯網地址作為嘉賓參加年會。但是，他們將無法在年會上投票或提問。

問題可以在年會之前或期間提交。要提前提交問題，請在太平洋時間2023年4月19日晚上 8:59 之前訪問meetnow.Global/mtdgk2M，然後輸入有效的控制號碼。只要時間允許，就會回答儘可能多的股東問題。但是，我們可能不會回答與年會事務或我們的業務無關的問題。為了避免重複，可以對一組基本相似的問題提供單一答覆。我們要求與會者通過遵守會議行為規則來幫助我們保持會議秩序。

KB Home ■ 2023 年委託書 6

返回目錄

我們的願景

 

成為世界上最注重客户的 房屋建築商。

 

 

 

我們的使命

 

讓我們的客户能夠購買反映他們的價值和價值的新房
想以他們負擔得起的價格生活。

 

 

 

我們的價值觀

我們將人際關係作為我們所做一切的基礎。

建造房屋需要牢固的人際關係。建立牢固的關係需要尊重、誠信和開誠佈公的溝通。我們的員工是KB的核心和靈魂，這種對人際關係的信念決定了我們如何對待彼此，在流程的每一步我們如何對待客户，以及我們如何與供應商、貿易和市政合作伙伴合作。

我們建造讓生活更美好的房屋。

創新的設計和質量施工標準是我們品牌的基石。在我們持續努力建造卓越房屋的背後，是對居住在其中的人們的福祉的熱情。從建築到施工再到客户服務，我們致力於讓買家的生活更加舒適、便捷和健康。這就是我們在客户滿意度方面處於行業領先地位的方式，並努力保持這種狀態。

我們相信，每個人都應該擁有一個與他們一樣獨特的家。

我們的商業模式建立在一個簡單而激進的想法之上：當房子表達你的身份時，它就會變成你的家。這就是為什麼我們讓客户能夠選擇——從住宅到立面，從平面圖到設計選項——以及端到端的個性化購買體驗。

我們花更少的錢提供更多的東西。

我們相信，每個客户都應該擁有一個不辜負他們夢想的家。這就是為什麼我們的共同責任是確保我們建造的東西提供巨大的價值，這樣每位客户都能在不超出預算的情況下獲得超出他們期望的房屋和購房體驗。這是一種紀律嚴明和負責任的房屋建築方法，對我們的購房者和我們的業務都有好處。

我們為更美好的共享未來而努力。

從個人到家庭，再到整個社區，我們的集體行動可以對世界產生有益的影響。我們相信，我們做出的每一項決定，從如何管理工作場所到如何運營，都有可能促進環境、社會和經濟的可持續性。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 7  
     

返回目錄

KB Home 的可持續發展

16年來，我們一直是房屋建築行業的可持續發展領導者。我們對可持續發展的長期承諾是我們業務戰略不可或缺的一部分，為我們的環境、社會和治理（“ESG”）實踐提供了依據。我們相信，我們的可持續發展實踐使我們的客户受益——主要是通過幫助他們降低房屋所有權的長期成本；我們的運營——將我們與其他新建房屋和轉售房屋區分開來；以及環境——主要是通過保護我們房屋在數十年的生命週期中日常使用的自然資源。

為了迴應客户的利益並利用可用的先進技術，我們穩步擴大了可持續發展工作。它們包括建造高度節能和節水的住宅，其中許多房屋使用可再生的太陽能，以及減少浪費和更健康的室內空氣環境，以美國環境保護署（“EPA”）室內AirPlus標準為指導。我們還努力做出與我們的業務相交的社會貢獻，包括為我們的員工提供一種回饋我們運營所在社區的方式。此外，我們維持人力資本戰略，重點是發展和支持一支多元化和包容性的員工隊伍，提供平等的機會和培訓和職業發展計劃、豐厚的福利、激勵措施以及健康、安全和保健舉措。

我們在下文概述了我們的可持續發展方針，該方法是根據氣候相關財務披露工作組（TCFD）的建議提出的。我們的年度可持續發展報告和投資者關係網站未以引用方式納入本委託書或我們提交的任何其他美國證券交易委員會文件，其中包含與可持續發展會計準則委員會 (SASB)、全球報告倡議 (GRI) 和聯合國可持續發展目標 (SDG) 框架一致的信息。

 

治理

■

作為我們整體業務戰略的一部分，我們的董事會負責監督KB Home的可持續發展工作。此外，

■

其審計與合規委員會評估環境可持續性；以及

■

其管理髮展與薪酬委員會評估員工隊伍的多樣性、包容性、健康和安全。

■

兩位董事——亞瑟·柯林斯和多琳·多明格斯——是董事會就ESG問題與管理層的聯絡人。

■

在過去的15年中，我們的國家顧問委員會（一個由外部顧問組成的小組）幫助制定了我們的可持續發展優先事項和報告以及利益相關者參與方法。

■

在內部，我們的可持續發展舉措和外部利益相關者的互動由我們的可持續發展領導團隊管理，該團隊由我們的執行副總裁兼首席運營官（“COO”）和負責可持續發展的高級副總裁共同領導，ESG指導委員會由我們的投資者關係高級副總裁領導。

■

我們還有一個由美國環保局定義的環境管理系統，通過該系統，我們專注於不斷減少與房屋數十年使用相關的温室氣體（“GHG”）排放。該系統在我們的 2021 年可持續發展報告中進行了描述，為隨着時間的推移規劃、實施、衡量、評估和完善這些工作提供了一個框架。

 

策略

操作背景。在我們的業務中，我們收購土地，在該土地上開發社區，並在這些社區出售房屋。我們與獨立的建築服務提供商簽訂合同，以進行所有土地開發和房屋建築工作。我們不運營製造設施或車隊，也不包裝我們的產品。各種當地公用事業及其特定的電力供應用於社區發展的能源。一旦社區被搶購一空，重大的開發工作就會停止，居民就可以使用自己的房屋，這些房屋可以被佔用數十年。

聚焦。由於房屋的大部分能耗發生在交付給客户之後，我們優先考慮使用先進、具有成本效益的產品和技術，儘可能最大限度地提高房屋的能源效率。我們相信，這是我們幫助減少温室氣體排放並最大限度地減少其對氣候影響的最佳方式。通過可能降低公用事業賬單，它也符合我們的核心首次購房者的長期負擔能力需求。

GHG 減排目標。在上述背景下，我們的目標是到2025年建造的房屋，平均每年的排放量比我們2020年建造的房屋平均少0.5公噸 噸，減少8％。我們希望通過降低全國 平均家庭能源評級系統來實現這一目標®（她的®) 指數分數提高了五分，從2020年的50分提高到2025年的 45分。我們2022年的全國平均HERS分數為48，是 大型生產房屋建築商（包括我們的同行羣體）中公開報告的最低（因此也是最高效的）分數。

保護水 。我們的房屋還包括多項節水功能，以幫助減輕水資源的壓力。為了推進 這一優先事項，自 2022 年 7 月以來，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州和內華達州的新社區建造的每套房屋都是 RESNET HERS H2O®評級旨在確保它們符合美國環保局貼有WaterSense標籤的房屋要求，幫助這些受嚴重乾旱影響的地區的房主減少 用水並降低公用事業賬單。

 

風險管理

我們的年度企業風險管理評估在 “常設董事會委員會概況” 下進行了討論，該評估考慮了我們運營面臨的某些與氣候相關的風險以及我們實現可持續發展目標面臨的挑戰。我們在年度報告中確定了與氣候相關的風險。我們通過上述治理機制管理這些風險。

KB Home ■ 2023 年委託書 8

返回目錄

指標和目標

能源效率

氣候/自然資源

用水效率

48 HERS 指數得分（2022 年），在大型生產房屋建築商中公開公佈的分數最低（因此也是最高效的）（2022 年所有評級房屋的平均分數為 58）

175,000+ 美國環保局能源之星®自2000年以來建造的認證房屋比任何其他房屋建築商都要多

自 2008 年以來，承諾採用 100% 能源之星認證（在 2022 年建造的所有美國新房中，只有大約 10% 獲得了能源之星認證）

建造了 17,500 多套太陽能住宅

1 從2021年到2022年，我們的全國平均分數降低了1分——從49分降至48分，我們的目標是在2025年實現全國平均HERS指數分數為45分

與2021年相比，2022年建造的普通KB房屋的温室氣體排放量（估計值）減少了0.1公噸

69 億英鎊累積一氧化碳2與沒有能源之星認證的普通房屋相比，我們獲得能源之星認證的新房可減少排放（估計）

 

19,000 多套美國環保局貼有 WaterSense 標籤，建造了 Water Smart 房屋，比自 2005 年以來的任何其他房屋建築商都要多

安裝了 100,000 多個 WaterSense 標籤的燈具

自 2009 年起，WaterSense 標記為 100% 的固定設施承諾，自 2022 年 7 月起，WaterSense 將我們在亞利桑那州、加利福尼亞州和內華達州的新社區貼上了

與沒有這些功能的普通家庭相比，我們的房屋和固定裝置每年（估計值）節約17億加侖的水

 

 

改善室內環境

勞動力多元化*

社交實踐

高性能通風系統、低揮發性有機化合物或零 VOC 產品以及 MERV-13 級空氣過濾器是我們家庭的標準配置。MERV-13 等級的空氣過濾器是市場上評級最高的空氣過濾器之一，超過了能源之星的要求

我們的新房包括高效的供暖和冷卻系統以及智能手機可控制的恆温器，它們可以幫助提高室內舒適度，每年節省電費

 

女

少數民族

公開的政策包括：

 

■

道德政策

■

人權聲明

■

供應商行為準則

■

負責任的營銷實踐

 

正如我們在年度報告中描述的那樣，我們對所服務社區的承諾不僅僅是我們建造的房屋。我們還努力做出與我們的業務性質相交的社會貢獻

經理們

33% (32%)

22% (21%)

總的來説

41% (40%)

38% (35%)

我們將繼續使用有針對性的招聘以及人才發展和晉升策略，擴大我們的員工和領導層的多元化
*

數據截至2022年11月30日和（2021年）。有關董事會多元化的信息，請參閲第 13 頁。
 

額外認可

我們是唯一一家以以下方式命名的全國性房屋建築商：

■

新聞週刊® — 2021、2022 和 2023 年最具責任感公司名單，以表彰我們行業領先的環境舉措、 對社會責任的奉獻和嚴格的公司治理標準

■

《華爾街日報》®— 由 Drucker Institute 根據我們在客户滿意度、員工參與度和發展、創新、社會 責任和財務實力方面的表現，制定了 2021 年和 2022 年 “管理層 250 強” 名單
 

KB Home ■ 2023 年委託書 9

返回目錄

董事會和公司治理概述

由於強有力的公司治理是長期股東價值的關鍵驅動力，董事會已經實施了強有力的治理框架和領先做法來監督我們的業務管理，如下文所述，並在本委託書的其他地方進行了討論。(1)

 

獨立

 

問責制

 

2022 年會議和出席情況
■

除我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）外，所有董事都是獨立的。

■

如下所述，首席獨立董事職位穩固，職責和權限很大。

■

只有獨立董事在董事會委員會任職。

■

2022 年，沒有關聯方交易。

 

 
■

所有董事均按多數投票標準每年選舉產生。

■

我們有一類有表決權的證券，允許每位持有人對持有的每股股票進行一次投票，並且沒有絕大多數投票要求（我們的註冊州特拉華州法律除外）。

■

我們全年積極與股東就我們的業務戰略、業績和前景以及ESG問題進行互動。

■

董事和高級管理人員必須遵守重要的股票所有權要求，他們和所有員工不得質押或對衝我們持有的證券。

■

高管受激勵性薪酬回扣政策的約束，所有未歸屬的員工股權獎勵都需要雙重觸發權才能實現控制權變更。

 
■

每位參選的現任董事至少出席了其董事會和委員會會議總數的75％。

■

我們希望董事們參加我們的年度股東大會。除即將退休的蒂莫西·芬奇姆外，所有董事都參加了我們的2022年年會。

■

董事會舉行了四次會議，並經一致書面同意採取行動。

■

審計與合規委員會舉行了五次會議。

■

管理髮展和薪酬委員會舉行了六次會議。

■

提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

■

沒有董事會超額任職。

 

董事會和委員會治理結構

董事會領導

我們的首席執行官傑弗裏·梅茲格自 2016 年起擔任董事會主席。非僱員董事之所以選舉梅茲格先生為董事長，是因為他對我們的商業模式和有效的運營領導力的基本理解，以及他們認為合併董事長和首席執行官的職位可以增強我們實現長期增長目標的能力。董事會治理與強有力的首席獨立董事職位保持平衡，該職位旨在維持董事會的嚴格獨立監督。梅利莎·洛拉自2016年起擔任首席獨立董事。

 

首席獨立董事主要職責

■

主持所有主席不在場的董事會會議，以及所有執行會議和非僱員董事會議，這些會議可以隨時出於任何目的召開。

■

就會議議程和日程安排以及董事會的內容和信息流向向董事會徵求董事長和非僱員董事的意見。

■

如果與同時兼任首席執行官的董事長的角色存在（或被認為存在）利益衝突，則提供董事會領導。

■

如果主要股東提出要求，可酌情向他們提供諮詢和溝通。

■

我們的公司治理原則或章程中規定的任何其他職責，或董事會可能不時確定的任何其他職責。

 

(1)

有關我們的公司治理政策、流程和程序的更多信息見附件 1

KB Home ■ 2023 年委託書 10

返回目錄

我們董事會的風險監督職責

我們的董事會由股東選舉產生，負責監督我們的業務和事務管理，並確保股東的長期利益得到滿足。除其他特定活動外，董事會作為一個整體或通過其常設委員會，審查對我們面臨的重大風險的評估和高級管理層的計劃。

在履行這一職能時，董事會已將某些風險的監督權下放給了其常設委員會，因為這些委員會認為與其特定重點領域有關。作為每次董事會會議的一部分，委員會主席向董事會報告此類委託風險和其他事項。董事會本身通過我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官在每次董事會會議和閉會期間提供的簡報，酌情監控我們業務面臨的重大企業範圍運營和財務風險，以及管理層應對或緩解這些風險的戰略。董事會還定期聽取總法律顧問的監管和法律簡報。此外，董事會審查和批准我們的上架註冊聲明及其下的債務和股權發行，在某些情況下，將此類交易的定價委託給由獨立董事組成的常設委員會或特設委員會，以及我們的無抵押循環信貸額度和定期貸款協議以及我們的股票回購計劃。如果購買價格或購買價格加上預期的土地開發超過一定閾值，董事會還會批准土地收購。儘管2022年沒有進行此類土地徵用審查，但在這些情況下，與我們所有社區一樣，擬議的項目事先將通過我們的標準地方、區域和企業審查流程進行評估。正如 “KB Home 的可持續發展” 中所述，作為我們整體業務戰略的一部分，董事會負責監督我們的可持續發展計劃，其中包括我們的 ESG 實踐。

常務委員會簡介

審計與合規委員會

（“審計委員會”）

成員：
■

託馬斯·吉利根博士（主席）

■

亞瑟·柯林斯

■

多琳·多明格斯
■

凱文 P. Eltife

■

斯圖爾特·加布裏埃爾

主要職責：

監督我們的公司會計和報告慣例及審計流程，包括我們的獨立審計師的資格、獨立性、留存率、薪酬和績效，以及我們對法律和監管要求的遵守情況；並可能批准我們的承擔、擔保或贖回債務。

 

委託風險監督：
■

監督管理層對年度企業風險管理評估的表現，我們的內部審計部門負責組織和協調該評估。該評估根據概率、影響和緩解因素確定了重大的短期（例如訂單和取消率以及供應鏈管理）和長期（例如土地資產和社區數量管理以及土地開發活動）風險，審計委員會將這些風險報告給董事會。

■

該評估遵循COSO企業風險管理綜合框架，是我們的執行團隊如何制定業務戰略和目標以及管理運營（包括我們的可持續發展舉措）的一部分。

■

該評估的結果推動了我們內部審計部門在接下來的12個月中的活動，這些活動以委員會批准的年度審計計劃為基礎。內部審計部門對照已批准的審計計劃的績效以及該部門的審計結果，將在委員會的季度會議上報告和討論，並應要求進行報告。

■

評估我們對存在或可能面臨重大責任風險的事項的管理，包括與環境可持續性有關的事項。

■

監控網絡安全風險以及我們不斷變化的物理、電子和其他保護策略和舉措。這包括與管理層進行定期審查，內容涵蓋KB Home的網絡安全工具和資源、威脅環境、事件報告程序和未來計劃，最近的審查是在2022年10月進行的。

■

在每次例行會議上，接收和討論我們的高級財務、會計、法律與合規以及內部審計人員關於各自職責範圍內的風險的報告。它還在這些會議上與這些人以及我們的獨立審計師分別舉行執行會議，討論此類風險。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 11

返回目錄

管理髮展和

薪酬委員會

（“薪酬委員會”）

成員：
■

梅麗莎·洛拉（主席）

■

亞瑟·柯林斯

■

蒂莫西 W. Finchem
■

Jodeen A. Kozlak

■

Brian R. Niccol

■

詹姆斯·C·韋弗

主要職責：

評估和推薦首席執行官的薪酬；確定首席執行官直接下屬的薪酬；評估和推薦非僱員董事薪酬；監督我們與重大人力資源問題相關的政策和計劃，包括非歧視和平等就業機會政策，以及旨在促進人才、背景和觀點的多元化和包容性以及支持員工健康和安全的舉措。Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FWC”）作為其外部薪酬顧問，協助委員會處理高管和非僱員董事薪酬。

 

委託風險監督：
■

監督FWC與我們的管理層一起進行的年度員工薪酬風險評估，該評估主要側重於潛在的政策和計劃設計和實施風險。

■

每年審查我們對基於股權的獎勵補助政策的遵守情況，以及我們組織各級的人力資本發展和管理層繼任計劃（短期和長期）的遵守情況，除其他外，評估高管的準備情況和員工隊伍的多樣性。

■

審查並酌情批准我們的高級人力資源人員制定的薪酬安排。

■

基於這種監督方法，包括我們最新的年度員工薪酬風險評估的結果，我們認為我們目前的員工薪酬政策和計劃，包括適用於高級管理人員的薪酬政策和計劃，產生的風險不太可能對我們產生重大不利影響。

 

提名和企業

治理委員會

（“提名委員會”）

會員
■

詹姆斯·韋弗（主席）

■

多琳·多明格斯

■

凱文 P. Eltife
■

蒂莫西 W. Finchem

■

託馬斯·W·吉利根博士

主要職責：

監督我們的公司治理政策和實踐；如附件 1 所述，審查 “關聯方交易”；確定、評估並向董事會推薦合格的董事候選人；管理年度董事會評估流程。

 

委託風險監督：
■

監督與公司治理相關的風險，包括評估潛在的關聯方交易，評估董事技能和經驗與潛在董事候選人的技能和經驗以及董事會需求的組合。

■

根據管理層的意見審查我們核心治理政策的擬議更新，並向董事會提出變更建議。

■

每年監測我們的政治捐款和對行業貿易協會的參與情況。

董事會委員會成員變更

2022 年 4 月 7 日，董事會委員會成員變更如下：

■

曾在薪酬委員會任職並擔任提名委員會主席的羅伯特·約翰遜從董事會退休。

■

柯林斯先生加入了薪酬委員會。

■

韋弗先生成為提名委員會主席。

■

Eltife 先生加入了提名委員會。

 

2022 年，董事會委員會的組成沒有其他變化。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 12

返回目錄

董事會經驗和技能

我們擁有一個平衡且多元化的董事會，由積極參與的董事組成，這些董事在與我們的業務相關的各個領域擁有各種技能，概述如下，以及擁有相應屬性或技能的現任董事比例。我們的董事還具有財務素養，具有行政管理或其他經驗，這使他們能夠在企業運營層面有效地貢獻業務和戰略洞察力、風險管理敏感性、知情建議和實踐知識。以下信息反映了截至2023年3月10日任職的所有董事。

100%

公司 治理：在上市或大型私營公司治理方面的經驗。

91%

企業領導力：在商業或學術組織擔任首席執行官或高級經理的經驗，包括負責實施戰略計劃和管理風險。

36%

環境：管理運營環境事務或就運營環境問題提供建議的經驗或專業知識，或具有相關的學術/研究背景。

82%

金融/投資：在編制、審計或評估財務報表或管理商業投資方面的專業或學術專業知識或經驗。

64%

政府：擔任公職人員或其他公共職務，或與監管、立法或政策事務合作或就其提供諮詢的經驗。

27%

房屋建築：住宅用地開發或房屋建築活動方面的經驗或專業知識。

55%

人力資本管理：在人才管理、職業發展和/或繼任計劃方面的經驗。

91%

房地產：收購、管理或出售房地產資產的專業經驗。

45%

零售：有運營或管理零售業務或類似於我們的設計工作室的運營經驗。

36%

技術創新：在技術應用程序、高級產品或開發這些產品的組織方面或管理方面的經驗。一位董事具有網絡安全管理經驗。

 

 

 

 

董事會多元化注意事項

董事會認為董事和董事候選人的多樣性包括個人的種族、民族、民族血統和性別、地理居住地、教育和職業歷史、社區或公共服務、專業知識或知識庫和/或其他有形和無形方面。除了不同的視角、技能和人口特徵外，我們36％的董事是女性或少數民族。我們的董事會成員分佈在與我們的業務成比例的區域地點。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 13

返回目錄

董事薪酬

薪酬委員會在FWC的協助下定期進行評估，並就非僱員董事的薪酬和福利向董事會提出建議，注意保持相對於同行公共房屋建築商和處境相似的公司的競爭地位。非僱員董事薪酬最後一次調整是在2019年7月。除梅茲格先生外，未獲得董事會服務報酬的董事將按下述方式獲得報酬。我們還為董事會會議和董事會活動支付董事差旅相關費用。我們的董事薪酬計劃如下表所示。

非僱員董事薪酬*

董事會預付款：

$100,000

股權補助（授予日期公允價值）：

$162,500

首席獨立董事預聘金：

$40,000

委員會主席繼任者：

27,500 美元（審計委員會）

21,000 美元（薪酬委員會）

20,000 美元（提名委員會）

委員會成員預付款：

12,500 美元（審計委員會）

10,000 美元（薪酬委員會）

10,000 美元（提名委員會）

會議費用：

1,500 美元（每次適用的會議，如下所述）
*

除年會外，當選為董事會成員的董事將按比例獲得薪酬。

預付金

每位董事可以選擇以等額的季度現金分期付款、普通股的非限制性股票或遞延普通股獎勵（“股票單位”）獲得預付金。以股權為基礎的補助金如下所述。

股權補助金

除非下文另有説明，否則每位董事都可以選擇獲得普通股或股票單位的股權補助。補助金是在董事會選舉時發放的，股票/單位的四捨五入數量基於我們普通股的授予日收盤價。在控制權變更或退出董事會之前，董事每持有的每個股票單位將獲得一股我們的普通股。董事持有的普通股可獲得現金分紅，股票單位的現金股息等值支付。股票單位沒有投票權。如果董事未滿足其股票所有權要求（見 “股票所有權要求” 部分），則他們只能通過股權授予獲得股票單位，並且必須持有所有普通股，直到他們滿足要求或退出董事會為止。

會議費用

如果董事在規定的12個月內還出席了同一機構之前的所有會議，則他們參加的每一次非定期董事會或委員會會議將獲得費用。2022 年沒有支付任何會議費用。

賠償協議

我們與董事簽訂了協議，向他們提供賠償和預付費用，以補充我們的公司註冊證書和保險單所提供的內容，但須遵守某些限制。

導演遺產計劃

從 1995 年到 2007 年，我們維持了董事遺產計劃。Finchem先生和Lora女士是唯一參與的現任董事。根據該計劃，參與者死亡後，我們將代表他們直接向最多五個參與者指定的符合條件的慈善機構或組織直接捐款，金額最高為100萬美元，每年等額分10次。計劃參與者的捐款金額完全歸屬；但是，他們及其家人都沒有獲得與該計劃相關的任何收益、補償或税收減免。我們維持人壽保險政策，為計劃捐款提供資金。2022年，無需為與現任董事相關的保單支付保費。截至2022年11月30日，該計劃下的應付總金額為1410萬美元。

KB Home ■ 2023 年委託書 14

返回目錄

2022 財年董事薪酬

姓名

賺取的費用或

以現金支付

($)(a)

股票獎勵

($)(b)

所有其他

補償

($)

總計

($)

柯林斯先生

$

120,000

$

162,500

$

—

$

282,500

多明格斯女士

 

122,500

 

162,500

 

—

 

285,000

埃爾蒂夫先生

 

120,000

 

162,500

 

—

 

282,500

芬奇姆先生

 

—

 

302,500

 

—

 

302,500

加百利博士

 

112,500

 

162,500

 

—

 

275,000

吉利根博士

 

137,500

 

162,500

 

—

 

300,000

約翰遜先生

 

25,000

 

—

 

—

 

25,000

科茲拉克女士

 

—

 

272,500

 

—

 

272,500

洛拉女士

 

161,000

 

162,500

 

—

 

323,500

尼科爾先生

 

27,500

 

272,500

 

—

 

300,000

韋弗先生

 

122,500

 

162,500

 

—

 

285,000
(a)

以現金賺取或支付的費用。這些金額通常代表在董事個人選舉中支付給他們的現金預付款。洛拉女士的金額包括她的首席獨立董事預付款。約翰遜先生的金額反映了他在2022年4月7日從董事會退休之前支付的剩餘現金預付款。

(b)

股票 獎勵。這些金額代表我們在 2022 年授予我們 董事的普通股或股票單位的總授予日公允價值，該公允價值基於他們對預付金和股權授予類型的個人選擇（例如.，股票或 股票單位）。每項此類獎勵的授予日公允價值等於授予之日我們普通股的收盤價。所有 補助金都是在2022年4月7日發放的。下表顯示了2022年對我們董事的相應補助金。

 

姓名

2022 年普通股補助

(#)

2022 年股票單位補助金

(#)

 

柯林斯先生

5,230

—

 

多明格斯女士

5,230

—

 

埃爾蒂夫先生

5,230

—

 

芬奇姆先生

—

9,091

 

加百利博士

5,230

—

 

吉利根博士

—

5,230

 

科茲拉克女士

8,769

—

 

洛拉女士

5,230

—

 

尼科爾先生

—

8,769

 

韋弗先生

—

5,230

截至2022財年末，我們的非僱員董事持有的未償還股權獎勵總數顯示在 “KB Home Securities的所有權” 下，不包括洛拉女士在家族信託中持有的2,043股普通股。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 15

返回目錄

選舉董事

董事會將作為被提名人出席年會，並建議我們的股東當選董事會成員，任期一年，到我們的2024年年會董事選舉結束。每位被提名人，包括首次參選且目前不是董事的何塞·巴拉先生，都同意被提名，並同意在當選後擔任董事。

如果任何被提名人無法在年會之前擔任董事，除非另有指示，否則被提名的代理人可以根據董事會的建議投票選舉另一人。如果以下董事會候選人在年會上當選，則董事會將有11名董事。

投票標準

要當選，每位被提名人必須獲得多數贊成票（即，被提名人當選的選票必須超過反對其當選的選票）。

為了

董事會建議：供每位董事候選人批准

董事繼任和續任

儘管董事沒有任期限制，但董事必須在75歲生日後的第一次年會上從董事會退休。根據這一要求，Finchem先生不參加競選，他將在年會上從董事選舉之日起辭去董事會職務。

自 2020 年以來，董事會實施了一項計劃，以更新其成員的多樣性、技能、經驗和專業知識，因此 最近選舉了亞瑟·柯林斯、凱文·埃爾蒂夫、Jodeen A. Kozlak和Brian R. Niccol。董事會繼續推行 倡議，在一家專業獵頭公司的協助下，在年會上確定並批准提名何塞·巴拉為 的董事。巴拉先生擁有豐富的領導經驗，尤其適用於我們的 Built to Order 的核心組件®購房和運營流程，涵蓋銷售和零售、供應鏈管理、 以及住房相關業務的客户關係和滿意度。他還是美國東南部 的傑出專業人士，該地區包括我們的多個服務市場，我們在合併的 收入中創造了很大一部分。

多數投票標準

我們的公司治理原則規定，未能在無競爭性選舉中贏得董事會選舉的董事候選人應提出辭去董事會職務（或之前曾提交過有條件的投標）。“無爭議選舉” 是指沒有股東根據我們的章程提名的董事候選人。這次選舉是一次無爭議的選舉。如果現任董事未能在無爭議的選舉中獲得選舉所需的選票，提名委員會將立即採取行動，決定是否接受董事的辭職，並將提交建議供董事會考慮。董事會希望正在考慮辭職的董事不要參與有關該辭職的任何決定。提名委員會和董事會在決定是否接受董事辭職時可以考慮任何相關因素。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 16

返回目錄

年齡：53

導演提名

 

高級副總裁，

商品裝飾，

Home Depot, Inc.

  

何塞·巴拉

何塞·巴拉是全球最大的家居裝修零售商The Home Depot, Inc. 的銷售裝飾高級副總裁。巴拉先生自2018年起擔任該職務，負責Home Depot地板、油漆、廚房、浴室、電器、裝飾、存儲和組織業務的戰略方向和財務業績。巴拉先生於2017年加入家得寶，此前曾擔任銷售服務高級副總裁，領導了一個由26,000多名員工組成的團隊，負責公司的店內環境、現場銷售和銷售執行團隊的工作。

 

在加入家得寶之前，巴拉先生曾擔任Optum Inc. 的執行副總裁，Optum Inc.是一家多元化的健康和福利公司，也是託管醫療保健和保險公司UnitedHealth Group Incorporated的子公司。在此之前，他曾在美國最大的零售商之一塔吉特公司（Target Corporation）擔任銷售、必需品和硬產品執行副總裁，負責10個部門的戰略方向和財務業績，這些部門的收入佔公司總收入的60％以上。在他職業生涯的早期，巴拉先生還曾在麥肯錫公司任職，並曾擔任厄瓜多爾最大的零售集團房地產和新業務開發部門的董事總經理。除了久經考驗的領導能力外，巴拉先生還是一位備受尊敬的零售業高管，他在家居設計、客户體驗和消費者趨勢方面擁有豐富的經驗、專業知識和見解，並在美國東南部（KB Home 的重要地區）開展業務。

 

現任上市公司董事職位：

■

沒有

 

其他專業經歷：

■

家得寶基金會董事會成員（2022 年至今）

■

Home Depot, Inc. 銷售服務高級副總裁（2017-2018 年）

■

UnitedHealth Group Incorporated Optum 消費者解決方案集團執行副總裁兼首席執行官（2016 — 2017 年；執行副總裁，2015 — 2016 年）

■

塔吉特公司銷售執行副總裁（2014 — 2015 年）
 
 
 
   

年齡：62

總監服務起始日期：

2020

 

創始人兼經理

集團合夥人

  

亞瑟·柯林斯

亞瑟·柯林斯是戰略、政策和傳播公司TheGroup的創始人兼管理合夥人。在2011年創立集團之前，柯林斯先生曾擔任公私合夥公司的董事長兼首席執行官，該公司於1989年成立。柯林斯先生在為企業、政府、非營利組織和政治組織提供諮詢方面擁有豐富的經驗，包括國家安全、能源、醫療保健、農業、信息技術、運輸、製造業和金融服務。他還在華盛頓特區和美國東南部佔有重要地位，我們在那裏開展了重要的業務活動。

 

上市公司董事職位：

■

KB 主頁

■

Aflac 公司

■

RLJ 住宿信託基金

 

其他專業經歷：

■

布魯金斯學會董事會副主席（2014 年至今）

■

莫爾豪斯醫學院董事會主席（2008 年至今）

■

子午線國際中心董事會成員（2011-2017 年）

■

佛羅裏達農工大學董事會主席（2001-2003）
 
 
 
 
   
   
KB Home ■ 2023 年委託書 17

返回目錄

年齡：60

總監服務起始日期：

2017

 

董事長兼首席執行官

執行官，瓦尼爾

集團公司

  

多琳·多明格斯

多琳·多明格斯自2004年起擔任瓦尼爾集團公司及其子公司瓦尼爾建築管理公司和瓦尼爾開發公司的董事長兼首席執行官，該公司為美國各地的醫療保健、教育、司法、水/廢水、公共建築、交通和能源市場的客户提供廣泛的項目、項目和施工管理服務。多明格斯女士還擔任 The Dominguez Dream 的主席，該組織是一家非營利組織，為服務不足社區的小學提供數學、科學、語言藝術和工程方面的學術強化課程。多明格斯女士在行政管理、財務和公民參與方面擁有豐富的經驗，並在項目和資產管理以及房地產開發方面擁有豐富的專業知識。她的影響力也很大，在加利福尼亞州備受推崇，這對我們來説是一個重要的市場。

 

上市公司董事職位：

■

KB 主頁

■

道格拉斯·埃米特公司

■

CIT 集團 (2017-2022)

 

其他專業經歷：

■

聖母大學董事會成員（2018 年至今）

■

阿斯彭研究所拉丁美洲人與社會（AILAS）項目顧問委員會成員（2020年至今）

■

Pride Industries 董事會成員，非營利性殘疾人僱主（2009 年至今）

■

北卡羅來納州CIT銀行董事會成員（2017-2022）

■

可口可樂公司西班牙裔顧問委員會成員（2016-2022 年）
 
 
 
 
   

年齡：63

總監服務起始日期：

2020

 

創始人兼所有者，

Eltife Properties, Ltd

  

凱文 P. Eltife

自1996年以來，凱文·埃爾蒂夫一直是商業房地產投資公司Eltife Properties, Ltd. 的創始人和所有者。繼2017年首次被任命為德克薩斯大學系統董事會成員之後，他還自2018年起擔任該董事會主席。此前，埃爾蒂夫先生曾擔任德克薩斯州參議員和德克薩斯州泰勒市長。埃爾蒂夫先生在監督複雜的房地產開發項目方面擁有豐富的專業知識，在行政領導和治理方面擁有豐富的背景，以及豐富的決策和公民參與經驗。此外，他在德克薩斯州備受推崇，這是我們的關鍵市場。

 

上市公司董事職位：

■

KB 主頁

 

其他專業經歷：

■

德克薩斯大學系統董事會主席（2018 年至今；2017 年至今）

■

得克薩斯州參議員（2004-2016 年；2015-2016 年臨時總統）

■

第一公民銀行行長（2002 年至今）

■

得克薩斯州泰勒市市長（1996-2002 年）
 
 
 
 
   
   
KB Home ■ 2023 年委託書 18

返回目錄

年齡：69

總監服務起始日期：

2016

 

導演，理查德·S.

Ziman Real Center

加州大學洛杉磯分校的地產

 

傑出教授

金融和雅頓的

加州大學洛杉磯分校房地產主席

安德森學院

管理

  

斯圖爾特·加布裏埃爾

加布裏埃爾博士自2007年起擔任加州大學洛杉磯分校理查德·齊曼房地產中心主任，也是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院傑出金融學教授和雅頓房地產系主任。憑藉加布裏埃爾博士在宏觀經濟學和房地產、抵押貸款和金融市場方面的豐富專業經驗和傑出研究，他在地方、地區和國家層面影響住房和房屋建築的經濟、監管和金融驅動因素方面擁有豐富的知識和見解。此外，他在美國兩所最傑出的學術機構——加州大學洛杉磯分校和南加州大學——擔任領導職務超過二十年，他擁有豐富的管理和行政專業知識，並因其對加利福尼亞州住房和土地使用問題的看法而備受尊敬，加利福尼亞是我們和全國的重要市場。

 

上市公司董事職位：

■

KB 主頁

■

KBS 房地產投資信託二期公司

■

KBS 房地產投資信託三期有限公司

■

KBS 房地產投資信託公司（2005-2018）

 

其他專業經歷：

■

南加州大學拉斯克房地產中心主任兼拉斯克主席（1997-2007 年）

■

南加州大學馬歇爾商學院金融與商業經濟學副教授/教授（1990-1997）

■

聯邦儲備委員會經濟學工作人員（1986-1990）
 
 
 
 
   

年齡：68

總監服務起始日期：

2012

 

名譽高級研究員，

胡佛研究所

論戰爭，革命

和和平

 

臨牀教授

財務和資深

McCombs 的學者

塞勒姆商學院

政策中心

  

託馬斯·W·吉利根博士

吉利根博士目前是斯坦福大學胡佛戰爭、革命與和平研究所的名譽高級研究員，自2020年9月起他一直擔任該職務。此外，自2021年9月以來，吉利根博士一直是麥康姆斯商學院塞勒姆政策中心的金融學臨牀教授和資深學者。從2015年9月到2020年9月，吉利根博士擔任胡佛研究所的塔德和戴安娜·陶伯所長，胡佛研究所是一個公共政策研究中心，致力於經濟學、政治、歷史、政治經濟學和國際事務的高級研究。吉利根博士在金融、經濟學和工商管理領域擁有廣泛的知識和重要的學術證書。他還擁有豐富的領導能力和經驗，他在該國兩所一流的研究生商學院擔任院長多年，以及他不久前曾擔任一家著名公共政策機構負責人的職務。此外，在德克薩斯州和加利福尼亞州，他在職業和個人方面都廣為人知並備受推崇，這兩個市場是我們的關鍵市場。

 

上市公司董事職位：

■

KB 主頁

■

西南航空公司

 

其他專業經歷：

■

胡佛研究所所長（2015-2020 年）

■

麥康姆斯商學院院長（2008-2015）

■

南加州大學馬歇爾商學院臨時院長（2006-2007 年；1987-2006 年教授）

■

加州理工學院助理教授（1984-1987）

■

白宮經濟顧問委員會職員經濟學家（1983-1984）
 
 
 
 
   
   
KB Home ■ 2023 年委託書 19

返回目錄

年齡：59

總監服務起始日期：

2021

 

創始人兼首席執行官，

科茲拉克資本合夥人有限責任公司

  

Jodeen A. Kozlak

Jodeen A. Kozlak是私人諮詢公司Kozlak Capital Partners, LLC的創始人兼首席執行官。科茲拉克女士曾擔任跨國企業集團阿里巴巴集團的人力資源全球高級副總裁。科茲拉克女士還曾擔任美國最大的零售商之一塔吉特公司的執行副總裁兼首席人力資源官，並在公司15年的職業生涯中擔任過其他高級職務。在加入塔吉特之前，科茲拉克女士是一傢俬法事務所的合夥人。科茲拉克女士在各種組織結構的人力資本管理、人才發展和高管薪酬方面擁有豐富的經驗和洞察力，並且在行政領導方面也有很強的背景。此外，她在加利福尼亞州廣為人知並備受尊敬，這是我們的關鍵市場。

 

上市公司董事職位：

■

KB 主頁

■

C.H. Robinson 環球有限公司

■

MGIC 投資公司

■

Leslie's, Inc. (2020-2023)

 

其他專業經歷：

■

阿里巴巴集團全球人力資源高級副總裁（2016-2017）

■

塔吉特公司執行副總裁兼首席人力資源官（2007-2016 年）
 
 
 
 
   

年齡：60

總監服務起始日期：

2004

首席獨立人士

總監服務起始日期：

2016

 

前總統，

塔可貝爾國際

  

梅麗莎·洛拉

公司董事梅利莎·洛拉在百勝旗下的塔可貝爾公司31年的職業生涯中曾擔任過多個高級管理職務！Brands, Inc.，全球最大的餐飲公司之一，包括在退休時擔任其國際業務總裁。在此職位上，她領導了Taco Bell International的戰略、結構和增長，並被廣泛認為是該行業有影響力的女性領導者。洛拉女士在財務事務和管理房地產資產方面知識淵博，擁有豐富的經驗和專業知識。在擔任審計委員會成員期間，她為審計委員會的工作做出了重大貢獻，在2008年至2018年擔任審計委員會主席期間發揮了強有力的領導作用。董事會於 2016 年 11 月首次選舉洛拉女士為首席獨立董事，並在隨後的每一年再次選舉她擔任該職務。

 

上市公司董事職位：

■

KB 主頁

■

康納格拉品牌公司

■

MGIC 投資公司 (2018-2022)

 

其他專業經歷：

■

塔可貝爾國際總裁（2013-2018）

■

塔可貝爾公司全球首席財務與發展官（2012-2013）

■

塔可貝爾公司首席財務與發展官（2006-2012）

■

塔可貝爾公司首席財務官（2001-2006）
 
 
 
 
   
   
KB Home ■ 2023 年委託書 20

返回目錄

年齡：67

總監服務起始日期：

2006

董事長任期自：

2016

 

董事長、總裁和

首席執行官，

KB 主頁

  

傑弗裏·T·梅茲格

Jeffrey T. Mezger 自 2006 年 11 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，並於 2016 年當選為董事會主席。在成為總裁兼首席執行官之前，Mezger 先生曾擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，他於 1999 年擔任該職務。從 1995 年到 1999 年，梅茲格先生在我們西南地區擔任過多個行政職務，包括亞利桑那分部的分部總裁以及亞利桑那州和內華達州的高級副總裁兼區域總經理。梅茲格先生於1993年加入我們，擔任南加州羚羊谷分部的主席。2012 年，梅茲格先生入選加州房屋建築基金會名人堂。作為我們的首席執行官，梅茲格先生一直表現出強大的運營領導能力，以及對我們業務戰略及其業績的所有權。他還憑藉在上市公司房屋建築領域超過40年的經驗，確立了自己在該行業的領先地位。

 

上市公司董事職位：

■

KB 主頁

 

其他專業經歷：

■

加州大學伯克利分校哈斯商學院費舍爾房地產與城市經濟學中心政策顧問委員會成員（2010 年至今）

■

美國領先建築商協會創始主席（2009-2013 年；2016 年之前為執行委員會成員）

■

哈佛住房研究聯合中心政策顧問委員會成員（2004 年至今；2015-2016 年董事會主席）

■

南加州大學拉斯克房地產中心執行委員會成員（2000-2018）
 
 
 
 
   

年齡：48

總監服務起始日期：

2021

 

主席和

首席執行官，

Chipotle 墨西哥燒烤有限公司

  

Brian R. Niccol

布萊恩·尼科爾是Chipotle Mexico Grill, Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司在美國以及加拿大和歐洲經營3,100家公司自有餐廳。尼科爾先生自2018年起擔任Chipotle的首席執行官，自2020年起擔任董事會主席。從 2015 年到 2018 年，尼科爾先生擔任 Yum 旗下的 Taco Bell Corp. 的首席執行官！Brands, Inc.，一家全球餐飲公司。他於 2011 年加入 Taco Bell，擔任首席營銷和創新官，並於 2013 年至 2014 年擔任總裁。在加入 Taco Bell 之前，從 2005 年到 2011 年，他在百勝的另一個部門必勝客擔任過各種行政職務！品牌，包括總經理兼首席營銷官。在加入 Yum 之前！品牌，尼科爾先生在寶潔公司工作了10年，擔任過各種品牌管理職位。Niccol 先生在行政領導、運營戰略制定和執行、數字營銷和品牌建設方面擁有豐富的經驗和專業知識。此外，他在加利福尼亞州廣為人知並備受尊敬，這對我們來説是一個重要的市場。

 

上市公司董事職位：

■

KB 主頁

■

Chipotle 墨西哥燒烤有限公司

■

哈雷戴維森公司 (2016-2021)

 

其他專業經歷：

■

塔可貝爾公司首席執行官（2015-2018 年；2013-2014 年總裁；2011-2013 年首席營銷和創新官）

■

必勝客總經理兼首席營銷官（2009-2011 年；2007-2009 年首席營銷官；2005-2007 年其他管理職位）

■

寶潔公司品牌管理（1996-2005）
 
 
 
 
   
   
KB Home ■ 2023 年委託書 21

返回目錄

年齡：47

總監服務起始日期：

2017

 

首席執行官

和主席，

CW Interests, L

  

詹姆斯·C·韋弗

James C. “Rad” Weaver是位於德克薩斯州聖安東尼奧的投資管理公司CW Interests, LLC的首席執行官兼董事長。他監督公司投資策略的實施，包括對私人運營企業的直接投資的管理。韋弗先生是McCombs Partners的前首席執行官。他還擔任多傢俬營公司的董事，包括考克斯企業公司、美洲巡迴賽和Milestone Brands。2017 年，他被任命為德克薩斯大學系統董事會成員。韋弗先生在各行各業的高管領導、業務戰略和執行、財務規劃和分析以及資產/投資管理方面擁有豐富的經驗，對治理以及經濟和監管決策具有重要見解。此外，憑藉他的專業成就和大量的社區參與，他在德克薩斯州（我們的核心市場）享有很高的知名度。

 

上市公司董事職位：

■

KB 主頁

 

其他專業經歷：

■

德克薩斯大學系統董事會成員（2017 年至今）

■

達拉斯聯邦儲備銀行聖安東尼奧分行董事會成員兼現任主席（2014 年至今；2016 年至今）

■

麥康姆斯商學院顧問委員會成員（2014 年至今）

■

聖安東尼奧商會董事會（2014-2017 年成員；2016-2017 年主席）

■

McCombs Partners（2000-2020 年；首席執行官 2006-2020 年）
 
 
 
 
   
   
KB Home ■ 2023 年委託書 22

返回目錄

KB Home Securities 的所有權 {br

下表顯示了截至2023年3月1日我們的非僱員董事和NEO各自對我們普通股的實益所有權的金額和性質。除非下文另有説明，否則實益所有權是直接的，每個所有者對申報的證券持有量擁有唯一的投票權和投資權。

非僱員董事

總所有權(a)

股票期權(b)

亞瑟·柯林斯

10,684

—

多琳·多明格斯

29,678

—

凱文 P. Eltife

10,684

—

蒂莫西 W. Finchem

196,138

—

斯圖爾特·加布裏埃爾

43,878

—

託馬斯·W·吉利根博士

46,293

—

Jodeen A. Kozlak

15,499

—

梅麗莎·洛拉

185,849

—

Brian R. Niccol

11,907

—

詹姆斯·C·韋弗

32,962

—

被任命為執行官

 

 

傑弗裏·T·梅茲格

2,230,529

757,952

傑夫·J·卡明斯基

490,044

305,882

羅伯特·麥吉布尼

76,390

49,402

Albert Z. Praw

168,040

—

Brian J. Woram

294,756

133,272

所有董事和執行官作為一個整體（15 人）

3,647,583

1,246,508
(a)

總所有權金額包括表中顯示的股票期權持有量。除了擁有2.5％的梅茲格先生外，沒有哪位非僱員董事或NEO擁有我們已發行普通股的1％以上。所有非員工 導演們而執行官作為一個整體擁有我們已發行普通股的4.1％。報告的每位非僱員董事的總所有權金額包括因他們在董事會任職而獲得的所有股權薪酬，包括普通股和股票單位。在梅茲格先生中，麥吉布尼和沃拉姆報告的總所有權分別為我們普通股的60,514、2,288和5,613股限制性股。加布裏埃爾博士、洛拉女士和卡明斯基先生分別持有家族信託中我們普通股的既得股份，他們與各自的配偶共享投票權和投資控制權。董事候選人巴拉先生不擁有任何KB Home證券。

(b)

報告的股票期權金額是我們可以在2023年3月1日後的60天內收購的普通股。自2016年以來，我們從未授予股票期權作為董事和員工薪酬的一部分。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 23

返回目錄

下表顯示了我們已知的每位實益擁有我們5％以上普通股的股東的所有權。除設保人股票所有權信託（“GSOT”）外，以下信息（包括腳註）僅基於股東各自向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月30日和2022年12月31日（如適用）申報此類所有權的文件。以下一些百分比數字已四捨五入。

股東(a)

總所有權

班級百分比

貝萊德公司

55 East 52和紐約州紐約街 10055

10,281,343

12.0%

Vanguard Group, Inc

賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355

7,690,798

9.0%

KB Home Brandome(b)

特拉華州憲章擔保和信託公司 dba 首席信託公司

特拉華州威爾明頓 19805-1265

6,705,247

7.5%

FMR LLC

馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210

4,963,803

5.8%
(a)

下文列出了股東各自對其報告所有權的表決權和處置權，不包括GSOT。

 

 

貝萊德公司(i)

Vanguard Group, Inc(ii)

FMR LLC(iii)

 

唯一的投票權

10,125,359

—

4,459,162

 

共享投票權

—

72,442

—

 

唯一的處置力

10,281,343

7,542,006

4,963,803

 

共享處置權

—

148,792

—

 
(i)

貝萊德公司是一家母公司控股公司。貝萊德公司的子公司貝萊德基金顧問實益擁有貝萊德公司報告的實益所有權總額的5％或以上。

(ii)

Vanguard Group, Inc. 是多家投資公司的投資顧問。

(iii)

FMR LLC是一家母公司控股公司。FMR LLC的全資子公司富達管理與研究公司是多家投資公司（“富達基金”）的投資顧問，對富達基金持有的普通股進行投票。
(b)

GSOT的類別百分比是相對於有權在年會上投票的普通股總數而言的。GSOT根據信託協議持有這些股份，特拉華州憲章擔保和信託公司的一個部門dba首席信託公司作為受託人。GSOT和受託人均放棄對股票的實益所有權。根據信託協議，根據我們的員工權益薪酬計劃持有未行使的普通股期權的員工決定GSOT股票的投票權。同時也是董事的員工不能對GSOT股票進行投票；因此，梅茲格先生無法指導對任何GSOT股票進行投票。如果所有符合條件的員工都提交了投票指示，我們的其他NEO可以直接對以下數量的GSOT股票進行投票：卡明斯基先生2,428,785股；McGibney先生392,265號；Woram先生1,058,215股；以及所有符合條件的執行官作為一個整體：3,879,266人。

股票所有權要求

我們的非僱員董事和高級管理人員必須遵守股票所有權要求，以更好地將他們的利益與股東的利益保持一致。我們的公司治理原則要求我們的每位非僱員董事在加入董事會五週年之前擁有至少五倍於董事會預付金（目前相當於50萬美元）的普通股或普通股等價物。高管股票所有權政策要求適用的高級管理人員，包括我們的NEO，在規定的期限內擁有一定數量的股份。該政策在 “股權所有權政策” 下討論。我們的每位非僱員董事和NEO都遵守各自的政策要求。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 24

返回目錄

薪酬討論與分析

財務業績和薪酬要點

2022 年，我們創造了歷史上財務表現最好的年份之一。我們還擴大了規模，這得益於我們在2020年下半年到2022年上半年進行的大量土地相關投資，最終社區數量同比增長13％。此外，我們在 2022 年繼續打造品牌，並在多項 ESG 舉措中進一步提升了我們的行業領導地位，我們在 ESG 相關的成就和貢獻獲得了多個組織的認可，包括在我們開展業務的更廣泛社區中。這些重大成就是在2020年中期開始的持續承包商服務短缺和供應鏈中斷導致的極其艱難的條件下取得的，而美國持續的通貨膨脹、更高的抵押貸款利率以及州和市政許可、檢查和公用事業流程的延誤等因素加劇了這種狀況，如我們的年度報告所述。

 

年度成就

我們的股東總回報率高於同行羣體的中位數，並在多項關鍵指標上實現了強勁的同比增長，包括：

■

總收入為69.0億美元，增長約21％。

■

税前收入增至10.7億美元，增長54％。

■

淨收入從5.647億美元增至8.167億美元，增長了45％。

■

攤薄後的每股收益增長了51％，至9.09美元。

■

債務與資本比率提高了240個基點至33.4％。

■

股本回報率增加了470個基點至24.6％。

 

長期增長和回報（五年業績，除非另有説明）

■

收入從43.7億美元增至69.0億美元，增長了58％。

■

税前收入從2.9億美元增加到10.7億美元，增長270％。

■

淨收入從1.806億美元增長到8.167億美元，增長了352％。

■

攤薄後的每股收益從1.85美元上漲至9.09美元，增長391％。

■

股本回報率從10.0％增加到24.6％。

■

債務與資本比率從54.7％顯著提高到33.4％。

■

在過去的兩年中，我們通過股票回購和現金分紅向股東返還了約4.45億美元的現金。

 

最近的 ESG 認證

從 2021 年到 2023 年初，我們在ESG方面的領導地位獲得了以下組織/獎項等的認可：

■

《新聞週刊》2021、2022 和 2023 年美國最具責任感公司名單——以展示領先的 ESG 實踐，特別是我們行業領先的環境舉措、對社會責任的奉獻精神和嚴格的公司治理標準。

■

入選《華爾街日報》2021年和2022年的 “管理層250強” 名單，該名單由德魯克研究所制定，該名單確定了管理最有效的美國公司。衡量企業效力的方法是考察客户滿意度、員工參與度和發展、創新、社會責任和財務實力等領域的績效。

■

2022 年 EPA 能源之星年度合作伙伴 — 持續卓越獎 — 我們連續第 12 次獲得該獎項，以表彰我們在節能建築領域的領導地位。

■

2022 年 EPA 能源之星認證房屋市場領導者獎——共獲得創紀錄的 28 個獎項，我們在全國的主要市場各有一個，旨在表彰節能家居建築方面的卓越表現。

■

2022 年 EPA WaterSense 持續卓越獎——這是我們連續第八年因在建造節水住宅方面取得的成就而獲得該獎項。

■

《福布斯》2021年和2022年美國最佳中型僱主名單，包括入選2022年獲認可公司前10％的名單。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 25

返回目錄

在過去三年中，我們的總收入和淨收入增長特別強勁，這符合我們的戰略計劃，即以盈利方式擴大業務規模，如下圖所示。

 

按績效付費 — 2022 財年首席執行官薪酬

■

我們首席執行官2022年的直接薪酬總額中有90％以上是基於績效的，他的基本工資與前五年保持不變。

■

我們在調整後的税前總收入這一主要指標上的財務表現令人印象深刻，比2021年增長了約50％，比2022年的目標高出31％，本身比2021年的目標高出82％，加上他由薪酬委員會確定的個人績效係數（“IPF”）評估，我們的首席執行官的年度激勵獎勵比上一年的獎勵高出約20％。

■

我們的首席執行官的IPF評估反映了股東的反饋，基於包括可持續性在內的具體嚴格個人績效目標和目的的平衡記分卡。

■

為了更好地協調現金和股權激勵措施，提高留存率和股東價值創造，首席執行官的年度激勵措施包括現金和限制性股票。7,48萬美元的現金部分低於上一年的現金激勵總額，2,105,872美元的限制性股票部分在三年內歸還。

■

我們首席執行官的股票獎勵中有三分之二以上是基於績效的限制性股票單位（“PSU”），2022年的目標獎勵授予價值與前三年相比保持不變。

■

我們的首席執行官以目標的180％獲得了為期三年的2019年PSU獎項（如 “2019年PSU大獎” 所述），這反映了我們在三個適用指標上的表現。

下表比較了我們首席執行官在 2022 年和 2021 年彙總薪酬表中的薪酬總額，同比增長約 10%。同期，我們的攤薄後每股收益增長了50％以上。

總薪酬*

2022

2021

改變

基本工資

$

1,150,000

$

1,150,000

$

—

非股權激勵計劃薪酬 (1)

 

7,480,000

 

7,995,919

 

(515,919)

股票獎勵

 

7,105,882

 

4,999,996

 

2,105,886

其他

 

78,909

 

220,603

 

(141,694)

總計

$

15,814,791

$

14,366,518

$

1,448,273
*

該表包括彙總薪酬表中披露的薪酬的所有方面，上面的 “其他” 類別由 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入變化” 列和 “所有其他薪酬” 列中的金額總和組成。

(1)

反映了我們首席執行官年度激勵措施中的現金部分。對於他的 2022 年年度激勵獎勵，現金部分限制為 748 萬美元。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 26

返回目錄

與我們的股東互動

直接與股東互動是管理我們業務以推動長期價值不可或缺的一部分，也符合我們建立牢固合作關係的核心價值。

我們為什麼參與

進行互動: 我們力求通過持續的雙向對話來理解對我們的股東很重要的問題，在對話中，我們可以恭敬地討論他們的優先事項。

告知: 我們致力於為我們的戰略、績效、前景和廣泛的環境、社會和治理實踐提供透明度。

為了改進: 我們利用股東的反饋來加強我們的公開披露，並在決策中予以考慮。

我們如何參與

我們全年開展廣泛的股東外聯活動，通常與最大股東的投資管理團隊及其治理代表接觸。我們的股東對話涉及我們的高級管理層、投資者關係、人力資源和法律高管。在這些活動中提出的相關事項將與董事們積極討論。

2022 年，我們延續了長期以來的做法，即在年會之前聯繫我們的股東，包括我們的 25 位最大股東，並通過書面通信、電話和虛擬會議與佔我們已發行股份超過 50% 的持有人接觸。在秋季和冬季，我們對一些最大的股東進行了額外的積極宣傳。在這些會議期間，我們就廣泛的話題進行了討論並收到了建設性的反饋，包括我們的公司戰略和業績、高管薪酬、董事會任期和組成、環境和社會可持續發展舉措以及治理事宜。

我們還全年為股東提供與我們互動的機會。我們參與正式活動，包括賣方分析師主持的會議、非交易路演以及投資者訪問我們的社區。此外，我們在年內與股東進行了更非正式的交談，尤其是在我們的季度收益公佈之後。

 

2022 年股東參與後採取的行動

我們重視股東的意見並積極迴應他們的意見。在我們的2022年年會上，我們的股東對我們的指定高管薪酬提案的支持水平降至之前的三年平均水平90％以下，約為77％。這一結果以及我們在股東參與工作中收到的反饋塑造了我們 2022 年高管薪酬計劃的以下變化：

■

連續第二年顯著提高了年度激勵計劃下的資產效率門檻。

■

與薪酬委員會和FWC共同開發了一種結構化記分卡方法，用於指導年度激勵支付的確定。

■

對我們的 NEO 年度激勵措施的現金支出實行了限制。

■

進一步將首席執行官年度激勵支出中的現金部分降至計劃限額以下，並增加了股權部分，以更好地平衡其現金和股權薪酬，增強與股東價值創造的一致性。

此外，在過去幾年中，股東的反饋鼓勵了以下計劃變革：

■

在我們的股權獎勵協議中對控制權歸屬條款進行了更嚴格的變更。

■

通過了執行官激勵性薪酬回扣政策。

■

完善並加強了我們的委託書和年度報告的披露。

■

擴大了我們對行業領先的ESG實踐的披露。這包括在我們的網站上創建ESG平臺，以方便股東和公眾訪問我們的ESG計劃和可持續發展報告。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 27

返回目錄

對我們的高管薪酬計劃的這些調整補充了我們多年來一直堅持的以下內容。

薪酬治理

我們做什麼

 

我們不做什麼

在設計我們的高管薪酬計劃時，參與並考慮股東的意見。

 

未經股東批准，不得對水下股票期權進行重新定價或套現。

將年度NEO激勵薪酬與客觀的、預設的財務績效目標聯繫起來，後者是長期激勵措施的三年目標。

 

我們禁止我們的NEO（以及我們的其他員工和非僱員董事）對衝或質押他們持有的我們的證券。

僅使用PSU來獲得我們的NEO的定期長期激勵補助金，並要求NEO遵守嚴格的股票所有權要求。

 

未經股東批准，不得有新的執行官遣散費安排（見 “遣散費安排” 部分）。

自2017年以來發放的員工權益獎勵要求在控制權變更時雙觸發授權。

 

不對任何官員或僱員徵收新的消費税 “集體徵税”。

要求我們的執行官遵守激勵性薪酬回撥政策。

 

在歸屬之前，無需為基於績效的股票獎勵支付股息或股息等價物。

在薪酬委員會的監督下進行年度風險評估，以確定我們的員工薪酬政策和計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

 

避免過多的額外津貼。津貼通常僅限於具有市場競爭力的醫療福利和參與遞延薪酬計劃的機會。

在薪酬委員會的指導下，聘請獨立薪酬顧問。

 

 

以我們的ESG計劃在年度激勵計劃IPF評估方面的進展為例。

 

 

維護相關的行業同行羣體。

 

 

 

 

KB Home ■ 2023 年委託書 28

返回目錄

支付計劃概述

下表列出了我們的高管薪酬計劃每個要素的組成部分和理由。

補償類型

描述

 

理由

基本工資
■

每半月以現金支付固定薪酬。

 
■

整體薪酬待遇中與市場一致的組成部分，可提供基準薪酬水平；吸引和留住高素質高管的關鍵。

年度激勵計劃
■

我們的NEO的2022年年度激勵措施以績效為基礎，以公式為導向，側重於税前收入和資產效率衡量標準，最終決定基於結構化激勵薪酬記分卡。

■

2022 年的年度激勵措施有現金支付限額，任何獲得的獎勵的餘額都以限制性股票支付

 
■

激勵短期核心戰略財務業績的實現，特別強調實現特定的關鍵領導、戰略規劃和執行目標。

長期激勵計劃
■

PSU構成了我們NEO定期長期激勵補助金的所有獎勵，類似於我們的2018-2021年補助金。

■

2022 年的補助金有三個獨立的三年績效指標：累計調整後的每股收益、調整後的平均投資資本回報率以及相對於同行羣體的收入增長。

 
■

讓高管專注於實現長期業績並鼓勵留住管理人員。

■

通過基於績效的普通股派息，與長期股東利益建立牢固的一致性。

退休計劃
和 Perquisites
■

401（k）計劃，所有符合條件的員工均可參加；具有市場競爭力的醫療、牙科和視力福利；以及參與遞延薪酬計劃的機會。

■

傳統高管退休金和死亡撫卹金計劃對新參與者關閉已超過17年。

 
■

計劃符合市場慣例。

■

讓高管專注於通過績效薪酬要素獲得獎勵，而不是通過應享待遇獲得獎勵。

 

如上所述，我們非常重視基於績效的風險薪酬。如下所示，在2022年，我們首席執行官的直接薪酬總額中約有93％是基於績效和/或風險的車輛。對於我們的其他近地天體，此類飛行器平均約佔其直接補償總額的83％。

 

 

KB Home ■ 2023 年委託書 29

返回目錄

NEO 補償組件

基本工資

薪酬委員會每年審查和批准我們的首席執行官和其他近地物體的基本工資。薪酬委員會在考慮多個因素後批准NEO的基本工資，包括NEO的經驗、具體職責、能力、個人績效和預期的未來貢獻；我們當前和預期的財務和運營業績；以及確保競爭力的市場薪酬水平和趨勢。

2022 年 7 月，根據對這些因素、我們的業務軌跡和挑戰的評估，以及我們首席執行官的建議，薪酬委員會批准了除首席執行官之外的每個 NEO 的基本工資上調。首席執行官最後一次獲得加薪是在2017 年，這是他自 2007 年以來的唯一基本工資增長。

2022 年年度激勵措施

我們的首席執行官以績效為導向的年度激勵獎勵為959萬美元，是根據一些同行通常採用的以公式為基礎的計劃確定的。繼2021年同比增長78％之後，我們的首席執行官的年度激勵獎勵比上一年高出約20％，這反映了我們在2022年的盈利能力，包括調整後税前總收入的50％以上的大幅增長。考慮到股東反饋，首席執行官2022年年度激勵措施的現金部分限制為748萬美元，比去年的現金激勵獎勵減少約516,000美元，其餘部分以限制性股票支付。限制性股票將在未來三年內大幅歸屬，進一步將我們首席執行官的薪酬與股東價值創造保持一致，再加上下文所述的基於績效的長期激勵獎勵。

我們的年度激勵計劃旨在在單一財政年度內提高績效，薪酬結果與我們在關鍵指標上的表現掛鈎。與我們過去八年的計劃一樣，2022年計劃的公式驅動資金基於兩個組成部分：（a）調整後的税前收入（“API”）總績效與在2022年當時預期的市場和商業狀況背景下設定的門檻和目標目標的相對關係；以及（b）與資產效率衡量標準相關的API績效，與管理層對創造強勁庫存回報乃至股本回報的關注相一致。與往年計劃不同，2022年年度激勵計劃資產效率部分的薪酬結果由結構化記分卡方法指導，該方法是根據股東反饋而採用的，概述如下。API 是我們的税前總收入，不包括某些薪酬支出和某些庫存相關費用。

我們將API視為衡量高級管理人員績效的全面短期指標，因為它反映了他們通過增加收入、管理支出和控制固定成本來創造利潤的能力。此外，鑑於房屋建築行業的週期性，使用API作為主要衡量標準本質上可以將高級官員的薪酬結果（向下或向上）調整到相對於一年內產生的API的程度。例如，在2016年和2017年，當我們啟動和執行以回報為重點的增長計劃並開始看到該計劃帶來的改善時，我們的NEO的年度激勵措施明顯降低，這反映了該計劃結構對我們業務績效的動態敏感性。基於這種敏感性和我們業務的週期性，NEO的年度激勵性薪酬結果可能會在2023年降低，類似於早期。API和資產效率措施相結合，旨在激勵我們的高級管理人員根據我們的戰略目標實現盈利增長。

2022 年，根據股東反饋和 FWC 的建議，薪酬委員會完善了年度激勵計劃，使其進一步與我們擴大規模的戰略重點保持一致，並納入了增強其嚴格性的功能，包括：

■

將每位參與人員的現金支出限制在不超過各自最大機會的80％以內，超過該水平的任何獲得的獎勵的餘額將以時間分配的限制性股票支付；

■

應用詳細的結構化記分卡方法來確定年度激勵獎勵的資產效率部分；以及

■

提高資產效率部分的資金池供資門檻，如下所述。

根據2022年計劃，目標支付機會增加，以保持市場競爭力，最大支付倍數保持不變。此外，2022年計劃的資產效率門檻更具挑戰性，從兩年前的1％提高到庫存回報率的2％，上升到3％。實施這些變更是為了表彰我們進入2022年的更大規模，也是為了在業務持續增長的同時，提高管理層對創造税前收入的關注和獎勵。

2022年的目標支付機會設定為我們首席執行官基本工資的225％，首席運營官的175％，其餘NEO的140％。正如2022財年基於計劃的獎勵撥款表所概述的那樣，最大支付機會僅限於目標的倍數。目標和最大年度激勵機會旨在產生支付水平，如果實現該水平，將適當地獎勵2022年的出色表現，並與基本工資和長期激勵措施一起提供有競爭力的直接總薪酬。

2022 年年度激勵計劃組成部分決定

我們的近地天體在 2022 年計劃下獲得了年度激勵金，如下所述。

相對於目標組件 的 API 性能

薪酬委員會設定了 9.0 億美元的 API 績效目標，比我們的 2021 年 API 績效目標 4.95 億美元增長了 82%，比我們的 API 績效目標高出約 15%

 

KB Home ■ 2023 年委託書 30

返回目錄

我們 2021 年的實際 API 性能。2022年的業績目標是在今年年初在高度不確定的運營環境中設定的，其基礎是當時和預期的房地產市場狀況。儘管在2022年面臨重大運營挑戰，如上文和年度報告所述，我們實現了11.8億美元的API，比2021年的實際API業績7.861億美元增長了50％以上。儘管我們的實際 2022 年 API 超過了目標性能水平，但根據該計劃的這一部分，支出僅限於每個 NEO 個人目標金額的 100%。

如上所述，如下表所示，這種表現導致在API性能部分下，我們的近地天體獲得的報酬為目標的100％，這完全是基於公式的。

2022 年 API 性能水平和支出摘要

 

閾值

目標

實際結果

API 性能級別

6.750 億美元

900.0 億美元

11.8 億美元

相對於目標的 API 性能水平

75%

100%

131%

支付水平比率

50%

100%

100%

只有當我們的API績效超過最低資產效率目標，並在2022年計劃中建立的結構化記分卡方法的指導下，我們的NEO才能獲得高於其各自個人目標支付水平（但僅限於每位此類官員各自的最高支付水平）的年度激勵金，如下所述。

相對於資產效率組件的 API 性能

在這一組成部分下，每1美元的API超過我們的最低資產效率目標的百分之二和四分之一，超過該目標的110％的每1美元API中有四分之三為四分之一提供了額外的年度激勵池，用於向參與官員分配。薪酬委員會將2022年的最低資產效率目標定為3％的庫存回報率，高於2021年的2％。因此，2022年的最低資產效率目標增加到1.552億美元，比2021年8,700萬美元的目標增長了78％。由於我們的API和最低資產效率目標之間的差額約為10.3億美元，因此資產效率績效池的資金總額可以達到約2500萬美元。

年度激勵薪酬記分卡和個人績效係數（或 “IPF”）

薪酬委員會以詳細的記分卡方法為指導，確定了資產效率績效庫對參與人員的分配，通過該方法從四個關鍵維度評估了他們2022年的個人績效和貢獻：財務業績、領導力、戰略規劃和執行。在記分卡結構中，根據我們首席執行官對其績效的評估，以及薪酬委員會在FWC的協助下對我們首席執行官績效的評估，每位參與者在每個維度上獲得分數。參與官員獲得的相應累積分對應於IPF的區間，以及可用資產效率績效總額中可能向該官員支付的款項的上限和下限。這些預先設定的基於IPF的支付範圍（如下所述）考慮了每位參與官員在門檻、目標和最高水平上的2022年年度激勵支付機會；按職能劃分的歷史相對年度激勵支出；其他個人成就和競爭激烈的市場薪酬信息。

2022 年年度激勵薪酬記分卡

維度

財務業績（0-8 分）

 

領導力（0-4 分）

 

戰略規劃（0-4 分）

 

執行（0-4 分）

 

目標和目的

達到或超過 22 財年的以下目標：

■

房屋建築收入

■

房屋建築營業收入佔總收入的百分比

■

銷售、一般和管理費用占房屋建築收入的百分比

■

現金流

■

股本回報率

■

攤薄後的每股收益

 
■

吸引、留住和培養關鍵人才，推動當前和未來的業績

■

增強客户痴迷文化，在購房者滿意度方面取得同類最佳業績

■

努力使我們的可持續發展和ESG成就獲得最高的房屋建築商排名和外部認可

 
■

制定預測和業務計劃，以反映當前和預期的未來市場狀況

■

根據當前的市場狀況和社區需求，在 2024 年之前建立未來的社區數量管道

■

制定長期目標，並輔以針對ESG因素的具體行動計劃，例如平均HERS分數和勞動力多樣性、健康和安全

 
■

通過平衡定價、銷售節奏和投資回報來優化每個社區的績效

■

根據外部公司的説法，在大多數服務市場中，客户滿意度至少達到 90%

■

加強供應鏈，確保有能力向承諾遵守我們的《供應商行為準則》的合格合作伙伴提供業務支持

■

分析工作場所的做法，包括薪酬做法，以確保公平的結果

 

 

KB Home ■ 2023 年委託書 31

返回目錄

每個累積記分卡分數的最大潛在IPF

累積記分卡分數

梅茲格先生

卡明斯基先生

麥吉布尼先生

普拉夫先生

沃拉姆先生

18-20

30.0%

5.0%

8.5%

4.0%

3.5%

15-17

27.0%

4.0%

7.0%

3.0%

2.7%

11-14

23.0%

3.0%

5.5%

2.0%

1.7%

0-10

20.0%

2.5%

4.5%

1.5%

1.2%

根據各自的累積記分卡評估分數，薪酬委員會確定了每個NEO的IPF，如下表所示，在上表所示的相應IPF下限和上限範圍內。

被任命為執行官

2022 年累積記分卡積分

2022 IPF

梅茲格先生

18.5

27.9%

卡明斯基先生

18.0

4.6%

麥吉布尼先生

18.5

7.4%

普拉夫先生

18.0

3.6%

沃拉姆先生

18.0

3.0%

下表總結了我們的NEO的個人績效貢獻，這些貢獻為他們在記分卡下的IPF評估提供了依據。

NEO

2022 年 NEO 個人績效貢獻

 

梅茲格先生
■

推動了我們歷史上強勁的財務業績，包括税前收入和攤薄後的每股收益增長了50％以上，股本回報率為24.6％

■

建立並增強了我們對客户的痴迷文化，客户滿意度排名為 #1

■

設定並實現了可持續發展領導力的雄心勃勃的目標，我們獲得了 EPA 和《華爾街日報》的廣泛第三方認可

■

與我們的人力資源職能部門共同領導根據我們的人才和領導力戰略招聘和晉升幾位高級地區和部門領導人的流程，並加強繼任規劃

■

應對了充滿挑戰的當前條件並確立了切合實際的土地投資目標，同時平衡了優化流動資產的需求

 

卡明斯基先生
■

推動了以回報為重點的增長計劃的進展，特別關注收入、房屋建築營業利潤率以及銷售、一般和管理費用占房屋建築收入的百分比

■

制定了三年戰略計劃，反映了預期的財務業績，並制定了考慮預期市場挑戰的資本結構戰略

■

有效管理了我們的資本結構並改善了資產負債表的質量，包括到2022年底總流動性超過12.6億美元

■

通過指導關鍵員工的未來成長和繼任，支持員工隊伍發展和多元化舉措

 

麥吉布尼先生

■

帶領我們的現場團隊交付了15年來最高的房屋數量，同時創造了超過10億美元的税前收入，比上年增長54％，是我們歷史上每股收益最高的業績之一

■

與我們的國家採購領導層合作，最大限度地減少供應鏈中斷對我們的影響，並擴大我們與強大、合乎道德的合作伙伴的貿易基礎

■

儘管市場條件艱難，但截至2022年，第三方來源的客户滿意度仍排名第 #1 位

■

領導我們的內部可持續發展領導團隊和國家顧問委員會，兩者都為我們在可持續發展和 ESG 舉措方面的未來目標提供信息

■

重組和指導區域和部門領導層，同時擴大關鍵角色的多樣性，以加強業務重點和繼任規劃

■

直接參與，通過平衡定價、銷售節奏和投資回報來確保優化每項社區資產

 

普拉夫先生

■

在2022年市場形勢迅速變化的背景下，通過轉向現金流和資本使用回報的方法，對我們的陸地管道和收購進行戰略性管理

■

領導了重新調整2023年和2024年社區增長目標的進程，包括重新評估和優化土地開發階段，以管理現金並滿足準時運營需求

■

與土地銀行提供商建立關係，以平衡我們未來土地投資的風險和回報

■

通過在定期的戰略土地管道會議上進行互動，協助指導分區土地小組成員

 

 

KB Home ■ 2023 年委託書 32

返回目錄

NEO

2022 年 NEO 個人績效貢獻

 

沃拉姆先生
■

成功領導了訴訟管理、保險追回和訴訟規避策略，包括在判決和和解方面取得多項重大勝利，為我們帶來了更好的財務和現金流業績

■

為多元化的交易律師團隊提供熟練支持，包括為高潛力團隊成員提供職業發展和指導，同時執行減少外部法律支出的計劃

■

在我們的風險管理和合規工作中發揮了強有力的領導作用，包括勞動力安全和就業慣例、消費者監管合規和保險計劃

 

下表中的總支付額表示向除梅茲格先生和沃拉姆先生以外的每位軍官支付的現金。根據2022年計劃，現金支付僅限於參與人員各自最大支付機會的80％，任何獲得的獎勵餘額均以時間分配的限制性股票支付。作為年度激勵支出，我們不認為本次股票補助是長期激勵獎勵。根據該計劃，沃拉姆先生的總支出包括1,489,600美元的現金和195,341美元的限時股票，而梅茲格先生的總支出包括7,48萬美元的現金和2,105,872美元的限時限制性股票。授予梅茲格先生的限制性股票包括根據2022年年度激勵計劃的最大現金支付限額授予的1,305,872美元，外加代替他在該計劃下獲得和本應獲得的現金支付的80萬美元。薪酬委員會決定增加梅茲格先生年度激勵措施中的限制性股票部分，以進一步平衡其總體現金和股權薪酬，並提高其與股東價值創造的一致性。

2022 年年度激勵計劃組成部分和總支付水平(a)

NEO

API 性能

組件支付

資產效率

組件支付

總計

支付(b)

梅茲格先生

$

2,587,500

$

6,998,372

$

9,585,872

卡明斯基先生

1,120,000

1,152,201

2,272,201

麥吉布尼先生

1,400,000

1,853,541

3,253,541

普拉夫先生

931,000

890,451

1,821,451

沃拉姆先生

931,000

753,941

1,684,941
(a)

本委託書的附件2包含根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的税前收入與API的非公認會計準則財務指標的對賬。

(b)

如上所述，正如薪酬摘要表所反映的那樣，梅茲格先生和沃拉姆先生各自的總支出由現金和投入時間的限制性股票組成。卡明斯基先生、麥吉布尼先生和普勞先生的總支出僅包括現金。

2023 年年度激勵計劃

2023年的年度激勵計劃將類似於我們的2022年計劃，包括由API和資產效率績效指標建立的主要由公式驅動的融資結構，其支付水平由我們在這些指標上的結果和個人在關鍵記分卡目標上的表現決定。如年度報告所述，預先制定的2023年年度激勵計劃的API目標績效目標低於我們2022年的實際業績，這是基於預期業績以及本年度疲軟的市場和業務狀況。如果我們2023年的API業績明顯低於2022年的API業績，那麼鑑於我們的年度激勵計劃的設計將支付機會擴展到所達到的API水平，我們預計個人高管的薪酬金額也將降低到一定程度。

長期激勵措施

2022 年 11 月，薪酬委員會連續第六年批准向僅由 PSU 組成的 NEO 提供長期激勵獎勵，以加強薪酬與我們的績效和股東價值創造的一致性。這些獎項的目標值設定為與2021年10月獎項相同的值，並再次基於同行羣體和市場數據分析。為了維持相應的薪酬安排，以獎勵長期表現出色並幫助留住關鍵人才，我們向我們的近地天體頒發了以下獎勵：

2022 年發放的新長期激勵措施

 

PSU #

PSU $

梅茲格先生

166,003

$

5,000,010

卡明斯基先生

46,481

 

1,400,008

麥吉布尼先生

66,401

 

1,999,998

普拉夫先生

29,880

 

899,986

沃拉姆先生

28,220

 

849,986

 

KB Home ■ 2023 年委託書 33

返回目錄

基於績效的限制性股票單位

自2012年以來，我們每年都向我們的執行官授予PSU。與之前的PSU補助金一樣，2022年發放的PSU旨在使我們的執行官專注於在三年內實現重要的長期財務目標。下文描述的2022年PSU指標是絕對和相對指標的組合，應為我們的業務帶來積極成果，如果得以實現，有望成為股東價值創造的有力推動力。

PSU 措施

重量

 

目的
■

累計調整後每股收益（“AEPS”）

40%

 

衡量該時期的盈利軌跡
■

調整後的平均投資資本回報率（“AROIC”）

35%

 

衡量相對於資本部署的盈利能力
■

與同行相比的收入增長排名

25%

 

衡量相對於同行的收入增長

上表中顯示的2022年PSU金額反映了我們普通股的目標獎勵及其授予日期的公允價值。每位2022年PSU都有權獲得目標獎勵的0％至200％的補助金，具體取決於我們在2022年12月1日至2025年11月30日的三年期內相對於上述績效衡量標準的表現。AEPS和AROIC衡量標準的績效將在税收影響的基礎上確定，僅不包括預先規定的薪酬支出類別；某些庫存相關費用；以及薪酬委員會批准的其他特殊項目。歸屬後，每位2022年PSU接受者都有權獲得按比例支付的貸記現金分紅，這些分紅是針對我們的一股普通股支付的，記錄日期介於授予日期和薪酬委員會確定適用業績成就之日（如果有）之間。除死亡、殘疾或某些退休情況外，如果領取者在薪酬委員會確定適用的績效成就之日之前終止服務，則領取者將喪失獲得2022年PSU補助金的任何權利。

下表列出了我們在2019—2022年PSU絕對績效指標方面的目標。如下所示，到 2021 年，AEPS 和 AROIC 指標的 目標在目標和最高績效水平上均同比增加，這反映了我們在去年同期業績和股東反饋的持續改善。由於抵押貸款利率上升、通貨膨脹和其他 宏觀經濟和地緣政治問題，購房者 的需求在2022年下半年大幅下降。具體而言，在我們的 2022 年第四季度中，我們的淨訂單和淨訂單價值均比去年同期下降了約 80%。隨着淨銷售額的大幅下降以及 房地產市場狀況的普遍疲軟，我們在2022年第三季度調整了投資策略，將重點放在土地期權合同和其他類似合同下我們已經擁有或控制的開發土地 頭寸。隨着房地產市場在2022年第四季度繼續放緩，我們決定進一步減少土地投資活動，以符合我們對同期和2023年的增長 預期。在持續的巨大波動和經濟不確定性中，補償 委員會為AEPS和AROIC設定的目標均低於2021年PSU下相同指標的目標。 這些目標反映了我們對設定目標時衡量指標的績效的期望。

 

績效衡量

PSU 補助年份

閾值目標

目標目標

最大目標

AEPS

2019

$7.06

$8.82

$10.58

2020

$6.36

$9.09

$10.91

2021

$7.22

$10.32

$13.42

2022

$5.43

$7.75

$10.08

AROIC

2019

4.8%

6.0%

7.2%

2020

4.7%

6.7%

8.0%

2021

6.2%

8.9%

11.6%

2022

4.3%

6.1%

7.9%

 

對於我們的 2019-2022 年 PSU 補助金，我們使用百分位排名方法來確定相對收入增長指標的目標獎勵乘數，如下表所示。以下所示級別之間的績效獎金由直線插值法確定。

相對收入增長（2019 年 — 2022 年 PSU）

性能（等級）

目標獎勵乘數

 

第 75 百分位或以上

200%

第 50 百分位數（中位數）

100%

第 25 個百分位數

25%

低於第 25 個百分位數

0%

 

KB Home ■ 2023 年委託書 34

返回目錄

與我們的年度激勵計劃一樣 ，薪酬委員會希望上述閾值績效水平 可以合理實現，但在授予時預期的市場和業務條件下不確定能否達到。目標 績效水平旨在要求管理層付出大量努力才能實現，而最高績效水平 的設計目標比目標績效水平更難實現。 每種績效水平都直接根據門檻、目標和最大支付機會進行調整。由於在2020年至2022年授予的PSU的歸屬要等到相應的績效期結束後才能確定 ，因此我們無法預測這些 獎勵下的任何股票最終將在多大程度上歸屬。

 

2019 年 PSU Awards

根據我們在2019年12月1日至2022年11月30日這三年期間的AEPS表現、AROIC的表現和相對收入增長表現（相應的排名和乘數如上表所示），2019年授予我們執行官的PSU有權獲得普通股目標獎勵的0％至200％的補助。適用的AEPS和AROIC績效衡量標準和目標如下所列。

2019 年 PSU 績效評估

2019 年 PSU 績效目標

2019 年 PSU 目標獎勵乘數

AEPS

10.58 美元及以上

200%

$8.82

100%

$7.06

50%

低於 7.06 美元

0%

AROIC

7.2% 及以上

200%

6.0%

100%

4.8%

50%

低於 4.8%

0%

 

2019 年 PSU 獎項裁決

績效衡量

年平均業績

總體績效

目標獎勵乘數

AEPS（重量為 40%）

不適用

$18.84*

200%

AROIC（重量為 35%）

12.1%*

不適用

200%

相對收入增長（25% 權重）

不適用

第 55 個百分位數（第 6 位）

118%

加權累積乘數

180%
*

本委託書的附件2包含我們根據公認會計原則計算的淨收益和攤薄後每股收益與用於計算AEPS和AROIC的調整後淨收益和調整後每股收益的非公認會計準則財務指標的對賬。

2019年PSU的累計AEPS業績超過了授予時設定的具有挑戰性的10.58美元最高目標水平，這反映了我們在整個業績期內房地產市場波動的情況下對攤薄後每股收益增長219％的重視並取得了成功。歷史上強勁的盈利能力和約17.2億美元的累計調整後淨收入使我們調整後的投資資本回報率顯著增加，超過了該指標的最大目標。2019年PSU的相對收入排名反映了我們在適用時期的收入表現，在同行羣體中排名第六。根據上表中概述的相對收入規模，我們的業績使我們處於同行羣體的第55個百分位，因此該指標的內插支付額為118％。在2019年PSU獲得批准時，所有這些結果都尚不確定，薪酬委員會認為，這些結果需要管理層付出大量努力才能在整個績效期內實現和維持。

2023 年 2 月 24 日，薪酬委員會認證了我們在截至 2022 年 11 月 30 日的期間取得的業績，並批准了 2019 年 PSU 的股份授予，如下表所示。McGibney先生沒有參與2019年PSU計劃，因為他在2019年PSU獲得批准時不是合格的執行官。

 

2019 年 PSU AWARDS

NEO

目標獎勵 (#)

實際獎勵 (#)

梅茲格先生

151,057

271,903

卡明斯基先生

42,296

76,133

普拉夫先生

27,190

48,942

沃拉姆先生

25,680

46,224

 

KB Home ■ 2023 年委託書 35

返回目錄

高管薪酬決策過程和政策

根據其章程，薪酬委員會監督我們的高管薪酬和福利政策與計劃的決策過程。在做出高管薪酬決策時，薪酬委員會會考慮各種因素和數據，最重要的是我們的績效和個別高管的業績，以及可能支付的薪酬總額。薪酬委員會考慮的數據包括我們的財務和運營業績，包括與往年業績、當前業務計劃和同行羣體的比較；對一般行業和同行羣體薪酬和福利比較做法的調查和預測；以及管理層至少每年為具有長達六年薪酬數據的高級管理人員準備的統計表。

 

我們的管理和薪酬顧問的角色

我們的首席執行官、高級人力資源和法律部門高管以及FWC提供信息和建議，以協助薪酬委員會做出決策，並就合規和披露要求提供建議。薪酬委員會不將其決策權下放給管理層，除非在我們的績效現金計劃下為參與的部門級人員制定某些績效目標，並根據我們目前的股權薪酬計劃制定某些行政行動，但前提是必須符合我們的股權獎勵補助政策和適用法律。FWC 由薪酬委員會直接保留，根據需要出席薪酬委員會會議，在會議間隙與薪酬委員會主席和其他委員會成員進行溝通，就首席執行官和其他執行官的薪酬向薪酬委員會提供建議，這包括在 2022 年幫助制定與年度激勵計劃相關的記分卡方法，如 “2022 年年度激勵薪酬記分卡” 所述，並協助薪酬委員會應對年度員工薪酬風險評估，正如 “管理髮展與薪酬委員會——委託風險監督” 中所述。FWC還協助設計了經修訂和重述的KB Home 2014股權激勵計劃。為了保持其獨立性並避免任何利益衝突，除非薪酬委員會預先批准包括費用在內的工作，否則FWC不得直接為我們的管理層工作。2022 年，FWC 沒有提供任何需要此類預先批准的服務。基於對紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準下因素的考慮，薪酬委員會確定FWC的工作沒有引發任何利益衝突，因此認為FWC是獨立的。

 

同行羣組

我們的同行羣體僅由美國上市公司組成，這些公司和我們一樣，以高產量房屋建築為主要業務。我們與所有這些公司競爭購房者和管理人才。與這些公司爭奪人才的競爭反映了我們和他們需要吸引和留住高素質的管理層和其他具有強大高產量房屋建築專業知識和經驗的人員，以便在全國和特定的當地市場開展商業活動。因此，我們的薪酬和福利計劃的主要重點是滿足這一關鍵的競爭需求。薪酬委員會與FWC和我們的管理層協商，定期審查和考慮同行羣體的變化。薪酬委員會主要考慮上述競爭因素，以及同行集團公司之間的相對總收入和市值。薪酬委員會至少每年對同行羣體的構成進行一次審議，該小組的成員最後一次調整是在 2018 年。截至本委託書發佈之日之前最近提交的委託書，我們同行羣體的每位成員都將我們納入了自己的同行羣體。

 

我們的同行羣體

■

Beazer Homes USA, Inc.

■

Lennar 公司

■

NVR, Inc.

■

Toll Brothers, In
■

D.R. Horton, Inc.

■

M.DC. Holdings, Inc.

■

PulteGroup, Inc.

■

Tri Pointe Homes, Inc
■

霍夫納尼安企業有限公司

■

Meritage Homes 公司

■

泰勒·莫里森家居公司

截至2022年12月31日，我們同行集團中公司報告的總收入（過去12個月）在總收入的約0.3至4.9倍之間，我們的總收入為69.0億美元，使我們達到45％第四同行羣體的百分位數。此外，截至2022年12月31日，我們同行羣體的市值在市值的約0.1至11.3倍之間，我們的市值為27.3億美元，處於同行羣體的第二四分位數。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 36

返回目錄

股權股票所有權政策

我們長期以來的高管持股政策旨在鼓勵並鼓勵我們的高管隨着時間的推移增加對普通股的所有權，並使他們的利益與我們的股東利益保持一致。根據該政策，指定的高級管理人員應在加入我們或晉升到具有更高所有權指導方針的職位後的五年內達到特定水平的普通股所有權，並在獲得普通股所有權後，在我們任職期間保持此類所有權。我們的近地物體的目標普通股所有權水平如下：

行政管理人員

所有權指南

首席執行官

基本工資的 6.0 倍

首席運營官

基本工資的3.0倍

其他近地天體

基本工資的2.0倍

普通股所有權包括NEO直接擁有的股份，股票的估值以估值日的最新收盤價和收購股票之日收盤價中的較大者為準。在沒有困難或其他有條件的例外情況下，指定高管必須持有所有時間歸屬和績效歸屬限制性股票的既得淨股（税後），以及通過股票期權行使收購的最高100％的淨股份，直到其適用的股票所有權準則得到滿足。我們的每個近地天體都符合該政策的要求。

禁止對我們的證券進行套期保值/質押

為了進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，我們的員工和非僱員董事不能賣空我們的證券，也不能買入或賣出旨在對衝或抵消我們證券價值下跌或增加的任何其他金融工具（包括衍生品、預付費可變遠期合約、股票互換、套利和交易所基金）。他們也不能將我們的證券存入保證金賬户，也不能以其他方式質押我們的證券作為任何貸款的抵押品。

 

基於股權的獎勵發放政策

我們的股權授予政策規定了授予權益獎勵的時機，並對股票類獎勵（包括股票期權、限制性股票和PSU）的授予建立了某些內部控制。該政策要求薪酬委員會（或董事會）批准所有基於股權的獎勵及其條款，並且不允許將此權力下放給我們的管理層。根據該政策，任何相關股權類獎勵的行使價或授予價均不得低於授予日我們普通股的收盤價。

 

回扣政策

董事會在2018年通過了一項政策，如果由於執行官的故意不當行為或嚴重疏忽行為而必須重報我們的財務報表，則可以收回薪酬。根據該政策，董事會（或指定委員會）可以在適用法律（包括加利福尼亞州法律）允許的範圍內，要求官員向我們償還或沒收該官員在確定需要重報的年度之前的三個財政年度中獲得的相對於適用的重報績效指標或目標的超額獎金或激勵性薪酬（無論是現金還是股權）。此外，如果我們的首席執行官因其不當行為而被要求根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條重報財務報表，則必須償還他獲得的某些獎金和激勵性或股權薪酬。我們還將在《多德-弗蘭克法案》和根據該法發佈的任何規則要求的範圍內，從我們的近地天體那裏收回基於激勵的薪酬。2022 年 10 月，美國證券交易委員會批准了此類規則，其中除其他外，指示紐約證券交易所不遲於 2023 年 11 月 28 日為上市公司制定回扣政策標準。我們計劃將我們的回扣政策與紐約證券交易所的最終上市標準保持一致。

我們的高管薪酬計劃的税收影響

由於2017年頒佈的《美國國税法》（“守則”）發生了變化，特別是廢除了基於績效的薪酬豁免，我們通常無法扣除支付給某些執行官的超過100萬美元的薪酬。薪酬委員會將批准根據《守則》可能不可扣除的薪酬，前提是它認為這樣做符合我們和我們的股東的最大利益。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 37

返回目錄

賠償協議

我們已經與每位NEO和某些其他高級管理人員簽訂了協議，向他們提供賠償和預付費用，以補充我們的公司註冊證書和保險單所提供的內容，但須遵守某些限制。

遣散費、控制權變更和解僱後安排

遣散費安排

如 “解僱或控制權變更後的潛在補助金” 中所述，梅茲格先生的僱傭協議和我們所有近地天體都參與的高管遣散費計劃提供某些遣散費。在考慮股東批准一項諮詢提案時，我們在2008年通過了一項政策，根據該政策，在根據未來的遣散費安排向執行官支付超過執行官當時基本工資和目標獎金總額的2.99倍的遣散費之前，我們將獲得股東的批准。未來的遣散費安排不包括我們在採用保單時存在的安排，也不包括我們假設或收購的安排，除非在每種情況下，任何此類安排都以大幅增加其遣散費的方式進行更改。

控制安排的變更

自2001年以來，我們一直維持控制權變更遣散計劃（“CIC計劃”）的條款，該計劃為參與者提供某些福利，如 “終止僱傭關係或控制權變更時的潛在補助金” 中所述。CIC計劃旨在使和鼓勵我們的管理層將注意力集中在控制權變更中為股東爭取儘可能好的結果上，促進管理連續性，並在出現非自願失業時提供收入保障。所有未歸屬的員工權益獎勵都需要在控制權變更時雙觸發授權。

死亡撫卹金

我們的僅限死亡撫卹金計劃由梅茲格先生和普勞先生參與，向參與者的指定受益人提供100萬美元的死亡撫卹金（外加足以繳納補助金税款的額外退税金額和額外金額）。從 2006 年開始，我們對新參與者關閉了該計劃。從那時起，只有包括卡明斯基先生、麥吉布尼先生和沃拉姆先生在內的符合條件的高管獲得了福利額為75萬美元的定期人壽保險。我們還為梅茲格先生的指定受益人維持了40萬美元的人壽保險死亡撫卹金。

 

其他福利

我們的大部分健康和福利福利都提供給包括我們的 NEO 在內的所有全職員工。與往年一樣，在2022年，我們的近地天體有資格參與一項補充計劃，該計劃向他們報銷超過我們標準醫療、牙科和視力計劃應付金額的合格自付費用。我們的某些NEO和其他員工也參與了我們無資金的不合格遞延薪酬計劃（“DCP”），如下所述。提供這些市場競爭優勢是為了吸引和留住關鍵的高管人才。

 

退休計劃

KB Home 401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”）是一項合格的固定繳款計劃，是我們向所有全職員工提供的唯一離職後福利計劃。我們提供401（k）計劃和DCP繳款的美元兑一美元，總額不超過參與者基本工資的6％。配套繳款通常在服務五年後歸屬。

DCP允許參與者繳納不超過其基本工資75％的税前繳款和年度激勵薪酬的75％，並可以從一種或多種投資選項中進行選擇，將他們的遞延薪酬視為已投資。由於我們不提供DCP下的保證回報率，因此參與者的貸記收益取決於他們的投資選擇。遞延金額以及DCP下的任何貸記投資回報一次性或分期支付給參與者，從參與者在受僱期間的指定日期開始或解僱時開始，但須遵守某些限制。DCP下的NEO延期顯示在2022財年不合格遞延薪酬表中。

我們還為包括梅茲格先生在內的某些高管維持一項不合格、沒有資金的補充退休計劃（“退休計劃”），他的參與情況見2022財年的養老金福利表。退休計劃自2004年起不對新參與者開放，參與者不計額外補助金（適用於聯邦社會保障福利的相同生活費用調整除外），該計劃為每位參與者提供20年的特定年度補助金，起始日期為55歲、參與開始日期十週年或終止在我們的工作。梅茲格先生最初根據退休計劃領取的年度補助金為45萬美元。2020年和2021年薪酬彙總表中顯示的首席執行官養老金價值的變化是必填的報告項目，僅代表基於利率波動的首席執行官退休計劃福利的精算增長。它不反映在這兩年中向我們的首席執行官發放或獲得的任何新計劃福利、現金或其他薪酬。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 38

返回目錄

管理髮展與薪酬委員會報告

董事會管理髮展與薪酬委員會已與KB Home管理層審查並討論了上述 “薪酬討論與分析”。根據這次審查和討論，管理髮展與薪酬委員會建議董事會在本委託書中包含 “薪酬討論與分析”。

管理髮展與薪酬委員會

梅利莎·洛拉，主席亞瑟·柯林斯
蒂莫西 W. Finchem
Jodeen A. Kozlak
Brian R. Niccol
詹姆斯·C·韋弗

 

KB Home ■ 2023 年委託書 39

返回目錄

高管薪酬

薪酬摘要表

財務 年

工資

($)(a)

獎勵

($)

股票

獎項

($)(b)

非股權

激勵 計劃

補償

($)(c)

更改養老金

值和不合格

遞延補償

收益

($)(d)

全部 其他

補償

($)(e)

總計

($)

Jeffrey T. Mezger，董事長、總裁兼首席執行官

2022

 

 $

1,150,000

         $

—

       $

7,105,882

           $

7,480,000

                    $

—

          $

78,909

 

$  15,814,791

2021

 

 

1,150,000

 

—

 

4,999,996

 

7,995,919

 

142,560

 

78,043

 

14,366,518

2020

 

 

1,150,000

 

—

 

5,000,009

 

6,523,927

 

1,145,487

 

79,922

 

13,899,345

Jeff J. Kaminski，執行副總裁兼首席財務官

2022

 

 

785,417

 

—

 

1,400,008

 

2,272,201

 

—

 

60,234

 

4,517,860

2021

 

 

757,500

 

—

 

1,399,986

 

2,029,530

 

—

 

58,593

 

4,245,609

2020

 

 

745,000

 

—

 

1,400,017

 

1,655,612

 

—

 

60,022

 

3,860,651

Robert V. McGibney，執行副總裁兼首席運營官

2022

 

 

770,833

 

—

 

1,999,998

 

3,656,299

 

—

 

59,308

 

6,486,438

2021

 

 

557,500

 

—

 

2,000,014

 

2,685,311

 

—

 

58,934

 

5,301,759

Albert Z. Praw，房地產和業務發展執行副總裁

2022

 

 

650,417

 

—

 

899,986

 

1,821,451

 

—

 

51,666

 

3,423,520

2021

 

 

628,333

 

—

 

900,002

 

1,626,214

 

—

 

63,806

 

3,218,355

2020

 

 

620,000

 

—

 

899,988

 

1,327,546

 

—

 

51,859

 

2,899,393

Brian J. Woram，執行副總裁兼總法律顧問

2022

 

 

650,417

 

—

 

1,045,327

 

1,489,600

 

—

 

52,134

 

3,237,478

2021

 

 

628,333

 

—

 

850,000

 

1,503,741

 

—

 

50,843

 

3,032,917

2020

 

 

620,000

 

—

 

849,993

 

1,226,468

 

—

 

52,537

 

2,748,998
(a)

工資。 正如 “基本工資” 中所討論的那樣，除梅茲格先生外，NEO的年基本工資水平在2022年7月提高到以下數額：卡明斯基先生80萬美元；McGibney先生80萬美元；Praw先生66.5萬美元；Woram先生66.5萬美元。在 到 2021 年之前，麥吉布尼先生不是執行官，因此只提供他的 2021 年和 2022 年的薪酬信息。

(b)

股票 獎勵。這些金額包括股票獎勵的總授予日公允價值（由2022年11月授予的PSU組成），計算方法如我們年度報告合併財務 報表附註中的附註21——員工福利和股票計劃中所述。它們並不代表已實現的薪酬。2022 年 11 月的股票獎勵代表授予的 PSU 所標的我們可能授予的普通股的授予 日期公允價值。如果實現最大績效， PSU的授予日公允價值如下：梅茲格先生10,000,021美元；卡明斯基先生2,800,015美元；McGibney先生3,999,996美元； Praw先生1,799,971美元；Woram先生1,699,973美元。為了在本委託書中保持一致性，Mezger 和Woram先生的金額還包括各自在2023年1月19日獲得的相應限制性股票補助金的價值，如 “2022年年度激勵措施” 中所述，如 “2022財年基於計劃的獎勵撥款” 所示。由於 2023年1月19日我們普通股的收盤價為34.80美元，因此梅茲格先生獎勵的授予日公允價值為 2,105,887美元；沃拉姆先生的獎勵為195,332美元。

(c)

非股權 激勵計劃薪酬。對於McGibney先生而言，該金額反映了他的年度激勵和為期三年的績效 現金獎勵的總和，即2022年為402,758美元，2021年為275,011美元，每項獎勵最初是在他於2021年成為執行官 之前發放給他的。對於所有其他近地天體，金額僅反映其年度激勵支出中的現金部分。

(d)

養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 。這些金額（如適用）反映了我們退休計劃下累積福利的 精算現值的增加。這些變更並不反映收到的任何現金或其他補償 。

(e)

全部 其他補償。顯示的金額包括與2020年每個NEO與商業相關活動相關的 配偶差旅費用相關的最低增量成本，麥吉布尼先生除外；2021 年未用休假餘額的支付（mr. Praw 13,431 美元，McGibney 先生為 12,398 美元）；以及以下項目：

■

401 (k) 計劃和 DCP 配套繳款。我們向近地天體提供的 2022、2021 和 2020 年 401 (k) 計劃和 DCP 對等捐款總額分別如下：梅茲格先生為 64,300 美元、63,400 美元和 63,100 美元；Kaminski 先生 47,125 美元、45,450 美元和 44,700 美元； Praw 先生 39,025 美元、37,200 美元；Woram 先生 39,025 美元、37,200 美元 700 和 37,200 美元。 McGibney 先生在 2022 年和 2021 年的總金額分別為 46,250 美元和 33,450 美元。

■

保費 付款。如 “其他福利” 所述，我們在2022、2021年和2020年為NEO支付的補充醫療費用報銷 計劃和人壽保險單的總保費分別如下：梅茲格先生 14,609 美元、14,643 美元、 和 14,652 美元；卡明斯基先生 13,109 美元、13,143 美元和 13,152 美元；Praw 先生 12,641 美元，12,675美元和12,684美元；沃拉姆先生為13,109美元、13,143美元和13,097美元。在2022年和2021年，麥吉布尼先生的總保費分別為13,058美元和13,086美元。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 40

返回目錄

2022 財年基於計劃的獎勵的發放

姓名

Grant

日期(a)

獎勵類型

預計 未來支出

在 非股權激勵下

計劃獎勵(b)

 

預計 未來支出

在 股權激勵下

計劃獎勵(c)

授予 日期

的公允價值

股票 和

選項

獎項

($)(d)

閾值

($)

目標

($)

最大值

($)

閾值

(#)

目標

(#)

最大值

(#)

梅茲格先生

2/17/2022

年度激勵

$

1,293,750

$

2,587,500

$

8,280,000

 

 

 

 

 

 

11/14/2022

PSU

 

 

 

 

 

 

 

41,501

166,003

332,006

$

5,000,010

1/19/2023

限制性的 股票

 

 

 

 

 

 

 

 

60,514

 

 

2,105,872

卡明斯基先生

2/17/2022

年度 激勵措施

 

560,000

 

1,120,000

 

2,688,000

 

 

 

 

 

 

11/14/2022

PSU

 

 

 

 

 

 

 

11,620

46,481

92,962

 

1,400,008

麥吉布尼先生

2/17/2022

年度 激勵措施

 

700,000

 

1,400,000

 

3,360,000

 

 

 

 

 

 

11/14/2022

PSU

 

 

 

 

 

 

 

16,600

66,401

132,802

 

1,999,998

Praw 先生

2/17/2022

年度 激勵措施

 

465,500

 

931,000

 

2,234,400

 

 

 

 

 

 

11/14/2022

PSU

 

 

 

 

 

 

 

7,470

29,880

59,760

 

899,986

Woram 先生

2/17/2022

年度 激勵措施

 

465,500

 

931,000

 

1,489,600

 

 

 

 

 

 

11/14/2022

PSU

 

 

 

 

 

 

 

7,055

28,220

56,440

 

849,986

1/19/2023

限制性股票

 

 

 

 

 

 

 

 

5,613

 

 

195,341
(a)

授予 日期。薪酬委員會批准每項裁決的日期。2023 年 1 月 19 日的限制性股票補助代表每個 適用接受者在其 2022 財年最終年度激勵獎勵中所佔的部分，如 “2022 年年度 激勵措施” 中所述。從 2024 年 1 月 19 日起，這些獎項每年分三次等額發放。

(b)

非股權激勵計劃獎勵下的預計 未來支出。2022年的目標支出設定為我們首席執行官 基本工資的225％，其他每位近地物體基本工資的140％至175％，我們首席執行官的最大激勵措施設定為目標 的四倍，卡明斯基、麥吉布尼和普勞先生目標的三倍，沃拉姆先生的最大激勵措施為目標的兩倍。儘管 有這些潛在的最大激勵計算方法，但上表中的 “最大值” 代表每位官員的最大現金 支出，正如 “2022 年年度激勵措施” 所述，該金額限制為不超過參與者相應 最大機會的 80%。“閾值” 表示每個 績效指標達到閾值績效時可能獲得的最低報酬。績效指標在 “2022 年年度激勵措施” 中進行了描述。

(c)

股權激勵計劃獎勵下的預計 未來支出。如果PSU有支出，則 “閾值” 代表每項績效指標都達到閾值績效時可能的最低支付額（授予股份目標獎勵的25％）， 和 “最大值” 表示可能的最高支付額（授予股份目標獎勵的200％）。績效指標 在 “基於績效的限制性股票單位” 下進行了描述。如果所有三項 測量均未達到閾值性能，則近地物體將不會獲得PSU的任何報酬。

(d)

授予 股票和期權獎勵的日期公允價值。除2023年1月19日的限制性股票獎勵外，每項獎勵的授予日期公允價值 是根據薪酬彙總表腳註 (b) 中所述計算的。2022 年 PSU 代表截至授予日授予的 PSU 所標的我們可能授予的普通股的授予日期 公允價值。為了在本委託書中保持一致 ，Mezger和Woram先生的金額為2023年1月19日各自獲得的限制性股票 補助金的價值，正如 “2022年年度激勵措施” 中所述。由於我們 普通股在2023年1月19日的收盤價為34.80美元，因此梅茲格先生限制性股票獎勵的授予日公允價值為2,105,887美元。 沃拉姆先生限制性股票獎勵的授予日公允價值為195,332美元。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 41

返回目錄

2022 財年年底的傑出股票獎勵

姓名

授予日期

期權獎勵

 

股票獎勵

的數量

證券

標的

未鍛鍊

選項

可鍛鍊

(#)

選項

運動

價格

($)

選項

到期

日期

的數量

股票或

的單位

存放那個

還沒有

既得 (#)(a)

市場價值

的股份或

庫存單位

那還沒有

既得 ($)(b)

股權激勵

計劃獎勵：

的數量

未賺得的股份，

單位或其他

擁有的權利

未歸屬 (#)(c)

股權激勵

計劃獎勵：

市場或支出

未賺到的價值

股份、單位或

其他權利

還沒歸屬

($)(c)

梅茲格先生

10/10/2013

150,000

   $

16.63

10/10/2023

 

 

 

 

 

 

 

10/8/2015

333,000

 

14.92

10/8/2025

 

 

 

 

 

 

 

10/6/2016

274,952

 

16.21

10/6/2026

 

 

 

 

 

 

 

10/3/2019

 

 

 

 

 

271,903

      $

8,535,035

 

 

 

10/8/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

124,813

          $

3,917,880

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

127,194

 

3,992,620

11/14/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

166,003

 

5,210,834

卡明斯基先生

10/9/2014

108,396

 

14.62

10/9/2024

 

 

 

 

 

 

 

10/8/2015

115,000

 

14.92

10/8/2025

 

 

 

 

 

 

 

10/6/2016

82,486

 

16.21

10/6/2026

 

 

 

 

 

 

 

10/3/2019

 

 

 

 

 

76,133

 

2,389,815

 

 

 

10/8/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

34,948

 

1,097,018

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

35,614

 

1,117,923

11/14/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

46,481

 

1,459,039

麥吉布尼先生

10/9/2014

14,781

 

14.62

10/9/2024

 

 

 

 

 

 

 

10/8/2015

14,000

 

14.92

10/8/2025

 

 

 

 

 

 

 

10/6/2016

20,621

 

16.21

10/6/2026

 

 

 

 

 

 

 

10/8/2020

 

 

 

 

 

2,288

 

71,820

 

 

 

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

50,878

 

1,597,060

11/14/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

66,401

 

2,084,327

普拉夫先生

10/3/2019

 

 

 

 

 

48,942

 

1,536,289

 

 

 

10/8/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

22,466

 

705,208

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

22,895

 

718,674

11/14/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

29,880

 

937,933

沃拉姆先生

10/8/2015

80,000

 

14.92

10/8/2025

 

 

 

 

 

 

 

10/6/2016

53,272

 

16.21

10/6/2026

 

 

 

 

 

 

 

10/3/2019

 

 

 

 

 

46,224

 

1,450,971

 

 

 

10/8/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

21,218

 

666,033

10/7/2021

 

 

 

 

 

 

 

 

21,623

 

678,746

11/14/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

28,220

 

885,826

 

KB Home ■ 2023 年委託書 42

返回目錄

(a)

未歸屬的股票數量或股票單位。包括限制性股票補助和薪酬委員會根據我們在業績期內的表現，於2023年2月24日根據2019年PSU批准授予的普通股，如 “2019年PSU大獎” 所述。獲得批准後，獲得的2019年PSU相關股票成為完全歸屬和非限制性的。對於McGibney先生而言，顯示的數字和價值反映了限制性股票獎勵的最後三分之一，該獎勵將於2023年10月25日歸屬，前提是他在歸屬日之前仍在工作。該表不包括2023年1月19日分別向梅茲格和沃拉姆先生授予的60,514和5,613筆限制性股票獎勵，正如在 “2022年年度激勵措施” 中所討論的那樣，每項獎勵都代表了他們獲得的2022財年年度激勵中超過該計劃下現金支付限額的部分。從 2024 年 1 月 19 日起，這些獎項每年分三次等額發放。

(b)

未歸屬的股票或股票單位的市場價值。顯示的市值基於2022年11月30日我們普通股的收盤價，即31.39美元。

(c)

股權激勵計劃獎勵: 未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量和市場或支付價值。顯示的獎勵是2020年、2021年和2022年授予我們近地物體的PSU，反映了截至2022年11月30日的目標獎勵金額，以及我們普通股在2022年11月30日的收盤價為31.39美元。這些PSU將根據我們在 “基於績效的限制性股票單位” 下所描述的某些績效指標的實現情況進行歸屬，前提是在薪酬委員會確定根據PSU賺取的股票數量之日之前，收款人的受僱情況。

2022 財年期間的期權行使和歸屬股票

姓名

選項 獎勵

 

股票 獎勵

股票數量

運動時獲得

(#)

價值 已實現

在練習

($)

股票數量

在 上獲得

Vesting (#)(a)

價值 已實現

在 vesting

($)(b)

Mezger 先生

—

$

—

 

271,903

$

10,076,725

Kaminski 先生

—

 

—

 

76,133

 

2,821,489

mcGibney 先生

—

 

—

 

4,806

 

140,047

Praw 先生

—

 

—

 

48,942

 

1,813,791

Woram 先生

—

 

—

 

46,224

 

1,713,061
(a)

報告的股份 是每個 NEO 在 2022 年的以下歸屬活動中獲得的股份總數：

姓名

2019 PSU

 

限制性股票

總股數

已授予

（2019 年 10 月 3 日）

既得

（2023年2月24日）

已授予

（十月 (c))

既得

（2022年10月25日）

梅茲格先生

151,057

271,903

 

—

—

271,903

卡明斯基先生

42,296

76,133

 

—

—

76,133

麥吉布尼先生

—

—

 

14,418

4,806

4,806

普拉夫先生

27,190

48,942

 

—

—

48,942

沃拉姆先生

25,680

46,224

 

—

—

46,224
(b)

顯示的金額是歸屬PSU和限制性股票時實現的總美元價值，基於我們在歸屬日普通股的收盤價以及為獲得的PSU支付的適用股息等價物。

(c)

麥吉布尼先生於2019年10月3日獲得了7,553股限制性股票補助，2020年10月8日獲得了6,865股的限制性股票補助。

2022 財年的養老金福利

名字*

計劃名稱

年數

積分服務

(#)(a)

的現值

累積收益

($)(b)

期間付款

上一個財政年度

($)

梅茲格先生

退休計劃

29

$

11,033,104

$

—
(a)

積分服務年限。這是截至估值之日。截至2022年11月30日，梅茲格先生的退休計劃補助金已全部歸屬。

(b)

累計收益的現值。該金額代表截至2022年11月30日根據退休計劃向梅茲格先生支付的退休金總額的精算現值。退休計劃福利的支付在 “退休計劃” 下描述。計算這一現值時使用了以下關鍵精算假設和方法：假設基本養卹金從儘可能早的日期（通常是55歲或10歲的較晚日期）開始。第四開始參與週年紀念日）；基本補助金由過去和未來的生活成本調整進行調整，包括截至2023年11月30日的財年增長8.7％，此後假設每年增長2.25％，直到支付最後一筆補助金。用於計算表中所示累計福利現值的貼現率為4.75％。如果控制權發生變化或死亡，梅茲格先生有權一次性獲得其計劃福利精算值（如退休計劃所規定）的補助金。如果2022年11月30日發生任何此類事件，則根據退休計劃的規定，向梅茲格先生支付的款項將為11,879,743美元，適用聯邦利率折扣率為3.92％。
*

卡明斯基先生、McGibney先生、Praw先生和Woram先生不是退休計劃的參與者，因為該計劃的開放時間有限，並於2004年不對新參與者開放。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 43

返回目錄

2022 財年不符合條件的遞延薪酬

姓名

行政管理人員

捐款

在上一財年

($)(a)

註冊人

捐款

在上一財年

($)(b)

聚合

收益

在上一財年

($)(c)

聚合

提款/

分佈

($)

聚合

終於保持平衡了

財政年度結束

($)(d)

梅茲格先生

$

46,000

$

46,000

$

(425,703)

$

—

$

3,729,365

卡明斯基先生

 

47,125

 

28,825

 

(95,832)

 

—

 

1,096,315

麥吉布尼先生

 

86,250

 

27,950

 

(54,702)

 

—

 

508,813

普拉夫先生

 

39,025

 

20,725

 

(81,909)

 

—

 

795,149

沃拉姆先生

 

44,996

 

20,725

 

(50,820)

 

—

 

751,726
(a)

上一財年的高管捐款。這些金額反映了近地天體在2022年獲得的自願推遲的補償。這些金額包含在薪酬彙總表中。

(b)

上一財年的註冊人繳款。這些金額與我們向NEO向DCP提供的自願捐款相匹配，幷包含在薪酬彙總表中。DCP 在 “退休計劃” 下討論。

(c)

上一財年的總收益。這些金額不包括任何高於市場的收益或優惠收益。因此，這些金額未在補償彙總表中報告。

(d)

上一財年末的總餘額。這些金額反映了近地天體在2022年或前幾年獲得的報酬，但他們自願選擇推遲領取這些補償，並根據投資和分配價值的變化（如果有）進行了調整。所有近地天體都完全歸入各自的餘額。這些金額的一部分此前在我們2020年年會的委託書中的薪酬摘要表中報告為遞延薪酬。

首席執行官薪酬比率

對於我們截至2022年11月30日的最後一個已完成的財年：

■

根據截至2022年11月30日的12個月期間支付的W-2薪酬，我們的中位員工（不包括梅茲格先生）的年總薪酬為120,378美元，並與彙總薪酬表中NEO的總薪酬計算方式一致。

■

根據2022年薪酬彙總表的報告，梅茲格先生的年總薪酬為15,814,791美元。

■

根據這些信息，梅茲格先生的年總薪酬與我們確定的員工薪酬中位數的比率為131比1。

截至 2022 年 11 月 30 日，我們擁有大約 2382 名全職和兼職員工。在確定員工中位數時，我們排除了我們的首席執行官和四名因休假延期或在 2022 年 11 月底被錄用而在本財年沒有收入的員工。由於員工薪酬價值的確切中位數落在兩名W-2薪酬相差約25美元的員工之間，我們選擇了在12月之後繼續擔任員工的個人。

由於允許公司使用適用於自身員工羣體、薪酬做法和其他情況的各種方法、估計和假設來確定員工中位數並確定首席執行官的薪酬比率，因此其他公司報告的薪酬比率，包括我們同行羣體的薪酬比率，可能無法與上述薪酬比率進行比較。

終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款

根據我們某些員工福利計劃（主要是我們的高管遣散費計劃和CIC計劃）的條款，如果我們的NEO在某些情況下被解僱和/或我們的控制權發生變化，則有權獲得某些補助金和其他福利。在這種情況下，根據他的《僱傭協議》條款，梅茲格先生還有權獲得某些補助金和其他福利。根據該守則第409A條，向我們的近地天體支付的某些款項將在解僱後的六個月內開始。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 44

返回目錄

終止僱傭關係

如果我們無故解僱梅茲格先生，或者他有正當理由辭職（定義見其僱傭協議），或者我們無故解僱任何其他NEO（定義見行政人員遣散費計劃），則每個人都有權獲得相當於基本工資和平均獎金倍數的現金遣散費。對於梅茲格先生來説，遣散費是其年薪加上前三年平均年度獎金之和的2.0倍，總補助金上限為600萬美元。在某些情況下，梅茲格先生還將在解僱當年按比例獲得獎金。對於我們的其他近地物體，遣散費是解僱時各自有效的年基本工資和平均獎金之和的2.0倍。適用的平均獎金是 (a) 在解僱前最近完成的三個財政年度向他們支付的年度現金獎金（如果有）的平均值；或（b）其年基本工資的3.0倍中的較小者。每個近地天體還有權持續享受長達兩年的健康保險。在每種情況下，上述福利都以受影響的 NEO 執行釋放和終止後不招標（兩年內）、不得貶低和保密義務為前提。

對於在僱傭協議生效之日及之後向梅茲格先生授予的股權獎勵，他有權 (a) 兩年額外服務期，用於計算權益歸屬，外加向他發行的任何股權以代替現金獎勵的全額歸屬；(b) 行使任何此類未償股權的36個月和每筆股權授予的原始期限，以及 (c) 以績效期結束時支付的績效股份（以較早者為準）如果績效期將在未來 24 個月內結束，則為日期。

控制權變更

如果梅茲格先生無故終止工作，或者他因控制權變更而有正當理由辭職（通常在控制權變更前三個月開始至控制權變更後的12個月內結束），則他有權（a）如上所述，遣散費為3.0倍而不是2.0倍，總補助金上限為12.0美元，總補助金上限為12.0美元百萬；(b) 持續最多兩年的健康保險；(c) 全額歸屬和一次性現金根據相關安排支付遞延薪酬、退休金或其他僱員福利，任何受《守則》第409A條約束的一次性付款只有在這些安排的規定下才允許支付；以及 (d) 根據《守則》第280G條（“第280G條”）額外支付任何消費税。

如果控制權發生變更，我們的其他每個 NEO 都有權在執行釋放後領取遣散費，如果在接下來的 18 個月內，除因故或殘疾以外的其他原因被解僱，或者他因正當理由（每種情況，定義參見 CIC 計劃）而終止工作，則遣散費是他在變更前三個財政年度的平均基本工資和平均實際年度現金獎勵之和的 2.0 倍控制發生了。雖然梅茲格先生是CIC計劃的參與者，但他只能獲得與僱傭協議中規定的CIC計劃福利不重複，並且他的CIC計劃遣散費總額上限為1,200萬美元。

根據每位獲得者獎勵協議的條款，除非獲得者在18個月內無故解僱或出於正當理由辭職，否則控制權變更後，我們的NEO未償股權獎勵的歸屬將不會加快。通常，如果此類解僱發生在 (a) 獎勵績效期後的一年內，則獲獎者將獲得目標獎金；(b) 在獎項績效期的第一年之後，獲得者將獲得通過按比例計算適用的績效衡量標準確定的補助金；以及 (c) 在獎項績效期開始之前，獲獎者將不會獲得任何獎勵。此外，根據CIC計劃，只有梅茲格先生和其他四名高級管理人員有可能獲得額外的税收恢復金額，以補償根據第280G條向他們徵收的任何消費税以及對額外金額徵收的任何税款。根據董事會的一項政策，自2011年4月7日以來，我們沒有將這項税收恢復優惠擴大到任何其他官員或員工，包括所有其他NEO，儘管他們是CIC計劃的參與者。

控制權的其他變更和解僱條款

我們的限制性股票獎勵協議規定，在收款人死亡或殘疾時加速歸屬。我們的PSU獎勵協議規定，如果領取者在某些情況下退休，則按比例歸屬，並在死亡或傷殘時加速歸屬；前提是任何補助金都要推遲到績效期結束之後。收款人在解僱後可以行使普通股期權的時間取決於解僱的原因。例如，如果解僱是有原因的，則他們可能只有五天；而對於退休、死亡或殘疾，他們可能有原來的期限。

我們的DCP規定，如果發生控制權變更或殘疾（如計劃所定義）或死亡，則可以全額授予福利。根據我們的退休計劃，如果控制權發生變化或死亡，參與者將立即獲得參與者計劃福利的精算值（如計劃所規定）的一次性補助金。我們的 “僅限死亡撫卹金” 計劃規定：(a) 向參與者分配一份足以支付死亡撫卹金的保險合同（如果死亡發生在100歲之前）；以及（b）如果計劃中定義的控制發生變化，則額外的退税金額足以支付由此產生的特定税款。我們還維持定期壽險保單，在某些NEO死亡時支付補助金，如 “死亡撫卹金” 中所述。

下表顯示了假設2022年11月30日發生各種解僱和控制情景變化，而股票獎勵的價值為當日普通股的收盤價為31.39美元，我們的NEO可能會收到的報酬。顯示的金額不包括2022財年年底未償還股票獎勵表中報告的未行使股票期權的價值、2022財年養老金福利表和2022財年非合格遞延薪酬表（及相關腳註）中分別報告的應計退休計劃和DCP金額，定期人壽保險福利或一般可用的員工福利。在以下控制情景的任何變化中，我們的NEO都不會根據CIC計劃獲得税收恢復福利，我們的首席執行官也不會根據其僱傭協議獲得税收恢復福利。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 45

返回目錄

解僱或控制權變更後的潛在付款

離職後補助金 — Mezger 先生

高管付款

和好處

終止後

或控制權變更

自願

終止

非自願

終止

為了理由

非自願

終止

無緣無故/

終止日期

好理由

變化

無需控制即可

終止

變化

使用以下方式控制

終止日期

有充分的理由或

沒有理由

死亡

殘疾

遣散費

$

—

$

—

$

12,867,152

$

—

$

18,867,152

$

—

$

—

長期激勵措施(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PSU

 

13,247,329

 

—

 

17,174,369

 

—

 

17,174,369

 

23,015,016

 

23,015,016

僅限死亡撫卹金計劃(b)

 

—

 

—

 

—

 

1,198,050

 

1,198,050

 

2,012,072

 

—

健康益處(c)

 

—

 

—

 

77,492

 

—

 

77,492

 

—

 

—

積分假期(d)

 

88,462

 

88,462

 

88,462

 

—

 

88,462

 

88,462

 

88,462

總計

$

13,335,791

$

88,462

$

30,207,475

$

1,198,050

$

37,405,525

$

25,115,550

$

23,103,478
(a)

假設梅茲格先生的2019年PSU支付額為目標價值的180％，而其他PSU補助金的支付額為目標值或按比例分配的目標值的100％。除死亡和傷殘情景外，假設 (i) 梅茲格先生的2022年PSU沒有任何價值，因為績效期不會在2022年11月30日之前開始；(ii) 根據適用的獎勵協議，梅茲格先生的解僱將被視為退休。因此，在自願解僱的情況下，梅茲格先生將獲得其2019年PSU（目標的180％）、2020年PSU的三分之二和2021年PSU的三分之二的全額報酬。

(b)

梅茲格先生去世後，他的指定受益人將有權領取估計的2,012,072美元的死亡撫卹金（100萬美元補助金加上1,012,072美元的所得税恢復補助金）。截至2022年11月30日，該福利的現值約為852,808美元，根據4.96％的折扣係數和 PRI-2012 最高四分位數員工和健康年金表（M/F），以及預期壽命的MP-2021 世代預測量表（與會計準則編纂主題第715號 “薪酬——退休金”（“ASC 715”）估值中使用的死亡率表和費率一致）。對於控制情景的變化，顯示的金額是截至2022年11月30日標的壽險保單的現金退保價值567,277美元，估計的退税金為630,773美元。

(c)

假設我們繳納24個月的健康補助金，每月約為3,229美元。

(d)

假設支付160小時的休假補助金，無論實際休假時間多長，梅茲格先生在工作期間都將獲得這筆津貼。

離職後補助金 — 卡明斯基先生

高管付款

和好處

終止後

或控制權變更

自願

終止

非自願

終止

為了理由

非自願

終止

無緣無故/

終止日期

好理由

變化

無需控制即可

終止

變化

使用以下方式控制

終止日期

有充分的理由或

沒有理由

死亡

殘疾

遣散費

$

—

$

—

$

5,085,126

$

—

$

4,975,682

$

—

$

—

長期激勵措施(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PSU

 

3,709,259

 

—

 

3,709,259

 

—

 

4,808,827

 

6,444,214

 

6,444,214

健康益處(b)

 

—

 

—

 

58,729

 

—

 

—

 

—

 

—

總計

$

3,709,259

$

—

$

8,853,114

$

—

$

9,784,509

$

6,444,214

$

6,444,214
(a)

卡明斯基先生與PSU獎勵相關的補助金所反映的假設與梅茲格先生表格腳註 (a) 中描述的假設相同。

(b)

假設我們繳納了24個月的健康補助金，每月約為2,447美元。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 46

返回目錄

離職後補助金 — McGibney 先生

高管付款

和好處

終止後

或控制權變更

自願

終止

非自願

終止

為了理由

非自願

終止

無緣無故/

終止日期

好理由

變化

無需控制即可

終止

變化

使用以下方式控制

終止日期

有充分的理由或

沒有理由

死亡

殘疾

遣散費

$

—

$

—

$

5,396,200

$

—

$

4,720,089

$

—

$

—

長期激勵措施(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票

 

—

 

—

 

—

 

—

 

71,820

 

71,820

 

71,820

PSU

 

—

 

—

 

—

 

—

 

1,635,219

 

3,917,714

 

3,917,714

績效現金

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

773,699

 

773,699

健康益處(b)

 

—

 

—

 

71,576

 

—

 

—

 

—

 

—

總計

$

—

$

—

$

5,467,776

$

—

$

6,427,128

$

4,763,233

$

4,763,233
(a)

除死亡和傷殘情景外，假設麥吉布尼先生的2022年PSU沒有任何價值，因為績效期不會在2022年11月30日之前開始。死亡或傷殘後，McGibney先生的限制性股票獎勵將立即歸屬，他或他的受益人將有權獲得績效現金補助金，就好像他在確定日之前仍在工作一樣；假設獎勵按以下水平支付：2019年補助金——161.10％和2020年補助金——134.89％

(b)

假設我們繳納24個月的健康補助金，每月約為2,982美元。

離職後補助金 — Praw 先生

高管付款

和好處

終止後

或控制權變更

自願

終止

非自願

終止

為了理由

非自願

終止

無緣無故/

終止日期

好理由

變化

無需控制即可

終止

變化

使用以下方式控制

終止日期

有充分的理由或

沒有理由

死亡

殘疾

遣散費

$

—

$

—

$

4,124,094

$

—

$

4,033,816

$

—

$

—

長期激勵措施(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PSU

 

2,384,497

 

—

 

2,384,497

 

—

 

3,091,362

 

4.142,661

 

4,142,661

僅限死亡撫卹金計劃(b)

 

—

 

—

 

—

 

1,362,105

 

1,362,105

 

2,012,072

 

—

健康益處(c)

 

—

 

—

 

58,729

 

—

 

—

 

—

 

—

總計

$

2,384,497

 

—

$

6,567,320

$

1,362,105

$

8,487,283

$

6,154,733

$

4,142,661
(a)

普勞先生與PSU獎勵相關的補助金的價值反映了與梅茲格先生表格腳註 (a) 中描述的相同的假設。

(b)

普拉先生去世後，他的指定受益人將有權領取估計的2,012,072美元的死亡撫卹金（100萬美元補助金加上1,012,072美元的所得税恢復補助金）。根據梅茲格先生表格腳註 (b) 中描述的因素，截至2022年11月30日，該補助金的現值約為1,095,355美元。對於控制情景的變化，顯示的金額是截至2022年11月30日標的壽險保單的現金退保價值644,957美元，估計的退税金為717,148美元。

(c)

假設我們繳納了24個月的健康補助金，每月約為2,447美元。

離職後補助金 — Woram 先生

高管付款

和好處

終止後

或控制權變更

自願

終止

非自願

終止

為了理由

非自願

終止

無緣無故/

終止日期

好理由

變化

無需控制即可

終止

變化

使用以下方式控制

終止日期

有充分的理由或

沒有理由

死亡

殘疾

遣散費

$

—

$

—

$

3,911,898

$

—

$

3,821,620

$

—

$

—

長期激勵措施(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PSU

 

2,252,060

 

—

 

2,252,060

 

—

 

2,919,655

 

3,912,548

 

3,912,548

健康益處(b)

 

—

 

—

 

58,729

 

—

 

—

 

—

 

—

總計

$

2,252,060

 

—

$

6,222,687

$

—

$

6,741,275

$

3,912,548

$

3,912,548
(a)

沃拉姆先生與PSU獎勵相關的補助金的價值反映了與梅茲格先生表格腳註 (a) 中描述的相同的假設。

(b)

假設我們繳納了24個月的健康補助金，每月約為2,447美元。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 47

返回目錄

通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的規定，我們正在尋求股東的諮詢投票，以批准我們的NEO的2022財年薪酬，具體如下：

決定，KB Home股東在諮詢的基礎上批准向其指定執行官支付的薪酬，如本委託書所披露，包括薪酬討論與分析、薪酬表和相關的敍事討論。

我們認為，我們的首席執行官和其他NEO的2022財年薪酬與我們的業績和股東利益完全一致，詳見 “薪酬討論與分析”。我們還認為，高管薪酬計劃的設計和實施反映了我們長期以來與股東的廣泛接觸。反過來，我們的股東普遍通過我們的年度NEO薪酬諮詢投票表示支持。在2022年年會上，諮詢投票獲得了約77％的支持，低於我們之前的三年平均水平90％。

對股東的迴應

2022 年年會的諮詢投票結果以及我們通過股東參與工作獲得的反饋塑造了 2022 年高管薪酬計劃的以下變化：

■

連續第二年顯著提高了年度激勵計劃下的資產效率門檻。

■

與薪酬委員會和FWC共同開發了一種結構化記分卡方法，用於指導年度激勵支付的確定。

■

對我們的 NEO 年度激勵措施的現金支出實行了限制。

■

進一步將首席執行官年度激勵支出中的現金部分降至計劃限額以下，並增加了股權部分，以更好地平衡其現金和股權薪酬，增強與股東價值創造的一致性。

績效薪酬和 2022 財年首席執行官薪酬

 

 

■

我們首席執行官2022年的直接薪酬總額中有90％以上是基於績效的，他的基本工資與前五年相同。

■

由於我們在調整後的税前總收入這一主要指標上的財務表現令人印象深刻，比2021年增長了約50％，比2022年的目標高出31％，本身比2021年的目標高出82％，加上他由薪酬委員會確定的IPF評估，我們的首席執行官的年度激勵獎勵比上一年的獎勵高出約20％。我們的首席執行官的IPF評估反映了股東的反饋，基於包括可持續性在內的具體嚴格個人績效目標和目的的平衡記分卡。

■

為了更好地協調現金和股權激勵措施，提高留存率和股東價值創造，首席執行官的年度激勵措施包括現金和限制性股票。7,48萬美元的現金部分低於上一年的現金激勵總額，2,105,872美元的限制性股票部分在三年內歸還。

■

我們首席執行官的股票獎勵中有三分之二以上是PSU，2022 年的目標獎勵撥款價值與前三年相比保持不變。我們的首席執行官以目標的180％獲得了為期三年的2019年PSU獎項（如 “2019年PSU大獎” 所述），這反映了我們在三個適用指標上的表現。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 48

返回目錄

根據本次年會的第五個工作項目，我們打算在每一次年會上進行這種不具約束力的按薪表決。我們和董事會歡迎股東對NEO薪酬的看法，並將與往年一樣，根據所有股東的最大利益，仔細考慮本次諮詢投票的結果。作為諮詢投票，除非董事會允許，否則不打算在本次年會之外對KB Home或其股東產生任何使用或效果。

投票標準

這項不具約束力的諮詢決議將根據我們在年會上出席或代表並有權就此進行表決的大多數普通股的贊成票被視為獲得批准。

為了

委員會建議：批准近地天體補償

 

KB Home ■ 2023 年委託書 49

返回目錄

批准安永會計師事務所被任命為獨立審計師

2023年1月，在考慮了安永會計師事務所2022年的有效業績以及其擔任獨立審計師32年所產生的審計效率之後，審計委員會任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年11月30日的財年的合併財務報表。審計委員會認為，這項任命符合我們和股東的最大利益。我們正在尋求股東批准這項任命。

投票標準

審計委員會對安永會計師事務所的任命將被視為獲得批准，其依據是我們在年會上出席或代表並有權就此進行表決的大多數普通股的贊成票。

為了

董事會建議：FOR 批准安永會計師事務所的任命

預計安永會計師事務所的代表將出席年會，回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。如果安永會計師事務所的任命未獲批准，審計委員會將考慮是否保留安永會計師事務所，但仍可能保留該公司。即使該任命獲得批准，審計委員會也可以自行決定在年內任何時候更改我們獨立註冊會計師事務所的任命，前提是它認為這樣做符合我們和我們的股東的最大利益。

獨立審計師服務和費用

以下是安永會計師事務所在過去兩個財政年度中提供的服務及相關費用。在2022年和2021年，安永會計師事務所的審計費用包括年度合併財務報表審計、對我們金融服務子公司的審計、與我們繼續實施新的企業資源規劃系統相關的程序、其他信息技術系統測試、與2022年融資交易有關的許可，以及對我們對財務報告內部控制的審計。兩年的審計相關費用包括401（k）計劃審計和某些會計資源的使用權。

 

財年已結束（000 美元）

2022

2021

審計費

$

1,525

$

1,348

與審計相關的費用

 

51

 

47

税費

 

—

 

—

所有其他費用

 

—

 

—

費用總額

$

1,576

$

1,395

 

KB Home ■ 2023 年委託書 50

返回目錄

審計委員會報告

審計委員會根據書面章程行事。根據其章程，審計委員會協助董事會履行與KB Home公司會計和報告慣例有關的監督職責，包括其財務報表和報告的質量和完整性，以及對財務報告和披露控制和程序的內部控制。根據美國證券交易委員會的規定，所有審計委員會成員都是獨立的，並被確定為 “審計委員會財務專家”。

在其職責中，審計委員會除其他活動外：

■

在大多數會議上，與KB Home的首席財務官、首席會計官、首席法務官、內部審計主管和安永會計師事務所獨立審計師舉行單獨的執行會議，討論與其各自職責和角色有關的事項。

■

監督管理層在年度企業風險管理評估中的表現，並與管理層討論已確定的重大業務和運營風險以及相應的緩解因素。

■

定期與管理層一起審查KB Home的網絡安全工具和資源、威脅環境、事件報告程序和未來計劃，最新審查於2022年10月進行。

■

每年審查和批准內部審計部門的審計計劃，其範圍以年度企業風險管理評估中確定的主要風險為基礎，並至少每季度收到有關其業績和結果的最新情況。

■

在向美國證券交易委員會提交季度和年度定期報告之前，與管理層進行審查和討論。

■

接收和討論有關KB Home財務報告內部控制系統的結構和測試的季度管理報告，以及管理層對該系統有效性的評估。

■

接收和討論首席法務官和高級合規主管關於重大法律、合規和道德問題的定期報告，以及獨立審計師關於其審計和內部控制評估活動結果的定期報告。

管理層主要負責KB Home的財務報表、財務報告流程和財務報告內部控制的充分性。獨立審計師負責對KB Home的財務報表和財務報告的內部控制進行獨立審計，並就KB Home經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及KB Home對財務報告的內部控制是否充分發表意見。

根據其章程，審計委員會負責任命（考慮股東的批准）、薪酬、聘用條款（包括費用）、留任（或終止）和監督獨立審計師的工作。審計委員會還：

■

每年評估獨立審計師的資格、獨立性和有效性。2023 年 1 月，審計委員會向董事會提交了一份評估報告，並根據該評估，任命安永會計師事務所為KB Home的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所截至2023年11月30日的財年。

■

與獨立審計師審查並討論其獨立財務報表的範圍和計劃以及對財務報告審計的內部控制。

■

接收獨立審計師的直接報告，這些報告除其他外，描述了公司審計中的關鍵會計政策和實踐。

■

與獨立審計師審查並討論了其在KB Home最新的10-K表年度報告中發現的關鍵審計問題。

在這種情況下，審計委員會與管理層和安永會計師事務所KB Home審查並討論了經審計的財務報表。它還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會要求的安永會計師事務所關於其獨立性的披露和信函，並討論了該公司獨立於KB Home和KB Home管理層的情況。

根據上述審查、報告、活動和討論，審計委員會建議董事會將KB Home的經審計財務報表納入KB Home截至2022年11月30日財年的10-K表年度報告，供向美國證券交易委員會提交，董事會批准了該報告。

審計委員會恭敬地提交了這份報告。

Thomas W. Gilligan 博士，主席亞瑟·柯林斯
多琳·多明格斯
凱文 P. Eltife
斯圖爾特·加布裏埃爾

 

KB Home ■ 2023 年委託書 51

返回目錄

批准經修訂和重述的KB Home 2014 股權激勵計劃

我們維持一項主動股權激勵計劃，即經修訂的KB Home 2014股權激勵計劃（“現有計劃”）。現有計劃修改了我們的股東在2014年年會上批准的計劃（“原始計劃”）。2023 年 1 月 19 日，我們的董事會批准了現有計劃（“修正計劃”）的修訂和重述版本，並授權我們尋求股東的批准。2023 年 3 月 1 日，董事會批准了我們要求的額外股份授予能力。修正計劃的完整條款見附錄A，以下對修正計劃重要條款的討論參照全文進行了全面限定。請閲讀附錄A中列出的完整修正計劃。修正後的計劃對現有計劃進行了以下修改：

項目和要點

 

現有計劃

 

修訂後的計劃

可用撥款能力

■

可用贈款能力增加了590萬份。

 

經公平調整後，我們根據該計劃可供授予的普通股總數為 (i) 1,230萬股的 “基本金額”、（ii）根據我們先前的股權激勵計劃（如下所述）可供授予的股份，以及（iii）根據我們先前的股權激勵計劃獲得的未償獎勵但隨後為履行預扣税義務而被取消、沒收、招標或預扣的股份之和獲得全額獎勵，或以現金結算。

 

在進行公平調整的前提下，我們根據該計劃可供授予的普通股總數為（i）1,230萬股的 “基本金額” 加上（經批准）590萬股，以及（ii）根據我們先前的股權激勵計劃獲得未償還獎勵的股份之和，這些獎勵隨後到期或被取消、沒收、招標或預扣以履行與全額獎勵有關的預扣税義務或以現金結算。

代碼第 162 (m) 節引用已刪除

 

有幾項條款提及《守則》第162（m）條的要求，該條款使我們能夠頒發基於績效的獎勵，這些獎勵不受可用於僱員薪酬的年度100萬美元税收減免限額的限制。

 

之前提及《守則》第162（m）條的內容已被刪除，因為基於績效的獎勵的豁免已於2017年被廢除。

延長期限

 

2016 年 4 月 7 日十週年之後不得頒發任何獎項。

 

在我們的股東批准修正計劃十週年之後，不得授予任何獎勵。

 

除上述情況外，沒有提議對現有計劃進行其他實質性修改。由於我們可能根據修訂後的計劃發行超過先前批准的容量的股票，因此紐約證券交易所的上市標準要求我們在進行任何此類發行之前必須獲得股東的批准，儘管上市標準在發放獎勵之前不要求股東批准。因此，我們要求股東批准修正後的計劃。股東對修正計劃的批准將確認總授予能力為1,820萬股，批准並納入現有計劃的1,230萬股基本額度，並增加590萬股。現有計劃的基本金額為1,230萬股，其中包括原始計劃的480萬股基本金額，並增加了750萬股。

投票標準

根據在年會上出席或代表並有權就此進行表決的大多數普通股的贊成票，修正後的計劃將被視為已獲得我們股東的批准。

為了

董事會建議：贊成 批准經修訂和重述的 KB Home 2014 股權激勵計劃

修改和重述計劃的原因

截至2023年3月1日，現有計劃下仍有3,144,478股股票可供授予（包括根據我們之前的2010年股權激勵計劃（“先前計劃”）可供授予的股份，這些股票已根據現有計劃的條款納入現有計劃的可用股票容量），前提是實現了向我們高管授予的已發行PSU的目標績效要求（在那裏）根據現有計劃，還有1,473,831股可供發放嗎如果支付了PSU標的股票的最大數量）。在

 

KB Home ■ 2023 年委託書 52

返回目錄

為了使我們能夠靈活地負責任地滿足未來的股權薪酬需求，我們要求股東批准修正後的計劃，該計劃將規定總髮行高達1,820萬股股票，以及根據我們的先前計劃應獲得未償還獎勵但隨後到期或被取消、沒收、招標或預扣以履行與全額價值獎勵有關的預扣税義務或以現金結算的任何股票。根據我們的先前計劃，沒有其他股票可供授予。

鑑於現有計劃中剩餘的補助能力很低，修訂後的計劃將提供的額外補助能力對於我們發放具有競爭力的股權激勵水平是必要的，這對於我們基於績效的薪酬計劃至關重要，該計劃有助於使員工和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。根據修訂後的計劃，我們相信我們可以滿足大約四個年度補助週期的股權薪酬需求，具體取決於PSU的獎勵支出。

下文彙總了截至2023年3月1日根據現有計劃授予的獎勵發行的已發行股票總數和可用於未來股權獎勵發行的股份總數。還顯示了修正計劃獲得批准後未來可供授予的股票數量。

 

須流通的股票

股票期權(a)

須流通的股票

全值獎勵(b)

剩餘的可用股份

未來補助金(b)

截至2023年3月1日（修正計劃批准之前）

1,602,413

1,551,410

3,144,478

如果修正後的計劃獲得批准，則剩餘的股份可供未來授予

9,044,478
(a)

截至2023年3月1日，1,602,413份未償還股票期權的加權平均行使價為15.55美元，加權平均壽命為2.66年。

(b)

假設已達到出色 PSU 的目標性能要求。

 

截至2023年3月1日，共有6,298,301股未償還的股票獎勵可供將來發放給我們的員工和非僱員董事，與我們的普通股已發行股份總額相比，餘額約為7.12％。如果修正後的計劃獲得批准，則根據修正計劃可增發的590萬股股票將使未償還額增加到約12.93％。我們將 “積壓” 計算為（a）已發行股票獎勵所依據的股份加上可供授予的股份之和，除以（b）我們已發行普通股的總數，加上已發行股權獎勵的股票加上可供授予的股票總數。截至2023年3月1日，我們普通股的公允市場價值為34.89美元。

如下文進一步討論的那樣，修正後的計劃包含與現有計劃中使用的可替代資金池公式相同。根據這個公式，區分了修正計劃可用授予能力中歸因於 (a) 股票期權和股票增值權（“SAR”）和（b）“全值” 獎勵的股份數量（即、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）/PSU 和股票付款）。與現有計劃一樣，根據全額獎勵發放的股份將按1.78比1的比率（可替代資金池公式）計入修正計劃的可用贈款能力。因此，這種可替代的資金池公式將影響修正計劃可用補助能力的使用率。例如，根據現有計劃，2022年股票期權和全值獎勵的年度授予額約為80萬股（基於PSU的目標授予量），相當於將可替代股份包括在內，從現有計劃的可用授予能力中計算約140萬股。因此，根據可替代資金池公式，我們的銷燬率（2022年根據現有計劃授予的基礎獎勵，包括價值為目標的100％的績效獎勵的股票數量與相應財年末已發行加權平均普通股數量的比率）約為1.6％。在不調整可替代礦池公式的情況下計算，我們 2022 年的年消耗率約為 0.92%。自2016年以來，我們沒有授予股票期權作為補償。

下表顯示了我們過去三個財政年度的消耗率計算和相關股份補助（不包括可替代資金池公式調整）。

 

年

股票

選項

已授予

受限

股票

已授予

PSU

授予於

目標(a)

總計

已授予

加權平均值

普通股

傑出

燃燒率

  

2022

0

347,131

384,295

731,426

86,860,611

.84%

2021

0

286,709

345,331

632,040

90,400,812

.70%

2020

0

265,187

288,941

554,128

90,463,606

.61%

三年平均值

0

299,676

339,522

639,198

89,241,676

.72%

(a)

在相關三年業績期內，在2020年、2021年和2022年在PSU下發行的 分別為313,246股、419,070股和674,677股。年度報告包含有關未償還PSU的更多信息。

在考慮根據修正計劃擬增發放的股票數量時，除其他外，我們審查了以消耗率和積壓為衡量對股東的潛在稀釋情況，以及基於各種假設的預計未來股票使用情況。由於基本假設固有的不可預測性以及競爭考慮，我們不會將這些預測或假設公之於眾。薪酬委員會在管理修訂計劃下的股份授予時，將考慮股東稀釋等因素，包括上文 “薪酬討論與分析” 下所述的基於績效的薪酬計劃的目標。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 53

返回目錄

Code 第 162 節 (m)

通常，《守則》第162（m）條拒絕向任何上市公司扣除在應納税年度向受保僱員支付的薪酬，前提是向任何此類受保僱員支付的薪酬超過100萬美元。在2017年《減税和就業法》頒佈之前，《守則》第162（m）條的扣除限額包括 “基於績效的薪酬” 的例外情況，該例外允許扣除符合條件的薪酬，即使超過了100萬美元的限額。我們之前曾要求股東批准股權和激勵性薪酬計劃，其中包括守則第162（m）條要求包含的限制和條款。現在，基於績效的薪酬例外已不復存在，我們將不再納入與《守則》第162（m）條相關的具體限制或條款，也不會為此目的請求股東批准。薪酬委員會可以繼續批准不符合先前例外條件的績效獎勵，並將批准根據《守則》第162（m）條可能不可扣除的薪酬，前提是它認為這樣做符合我們和我們的股東的最大利益。

修訂計劃摘要

修訂計劃的目的是通過激勵獎勵使員工、董事和顧問能夠參與我們的增長和財務成功，從而吸引、激勵和留住他們的服務，並將他們的個人利益與我們的股東利益保持一致。

共享池的大小。在進行公平調整的前提下，如果獲得股東的批准，截至2023年3月1日，根據修正後的計劃可供未來授予的普通股總數將為9,044,478股。根據其條款，經公平調整後，修訂計劃中規定的股票數量為 (i) 1,230萬股（假設根據現有計劃授予的已發行PSU的目標數量已支付，其中只有3,144,478股可供授予），外加590萬股新股和（ii）根據我們先前計劃授予的未償還獎勵但隨後到期或已到期的股票為履行全額預扣税義務而取消、沒收、招標或扣繳税款獎勵，或以現金結算。根據可互換的資金池公式，該股份池可用於所有類型的獎勵。該公式規定，修正計劃的可用授予能力將減少（a）受股票期權、股票結算的SAR或其他類似獎勵約束的每股一股，以及（b）每獲得一股受限制性股票或其他類似全值獎勵約束的股份，每獲得1.78股。

關鍵條款。與現有計劃一樣，修正後的計劃授權薪酬委員會（或者，如果我們的董事會決定，則授權另一個由董事會獨立董事組成的委員會，無論哪種情況，我們都將在本文中將其稱為 “委員會”）發放獎勵並以其他方式管理和解釋修訂後的計劃以及根據該計劃通過的任何獎勵協議和一般計劃。除了上述增強措施外，修訂後的計劃還保留了現有計劃的薪酬和治理條款，包括以下內容：

■

未經股東批准，不得重新定價。經修訂的計劃禁止委員會在未經股東批准的情況下采取任何行動修改任何股票期權或SAR以降低其行使價，也禁止取消股票期權或SAR以換取現金或任何其他行使價較低或為股票期權或SAR獎勵持有人提供額外價值的獎勵。

■

有限的授權。委員會只能在符合我們的股權獎勵補助政策和適用法律的範圍內將修正計劃下的某些行政行動委託給我們的官員。除其他外，這意味着在任何情況下都不得授予任何官員授予或修改獎勵的權力。

■

補發限制。為滿足獎勵的行使價或支付全額獎勵以外的獎勵的預扣税義務而投標或預扣的股份不得再次用於新的補助金。

■

對補助金的限制。在經修訂後的計劃條款允許的公平調整的前提下，(a) 在任何給定年份，就一項或多項普通股期權或特別行政區獎勵可向員工或顧問授予的最大股份數為100萬美元；(b) 在任何給定年份，就一項或多項基於績效的獎勵可向員工或顧問支付的最大現金金額為1,000萬美元；(c) 所有獎勵的最大金額為1,000萬美元；(c) 所有獎勵的最大金額為1,000萬美元；(c) 所有獎勵的最大金額為1,000萬美元；(c) 所有獎勵的最大金額為1,000萬美元；(c) 所有獎勵的最大金額為1,000萬美元；(c) 所有獎勵的最大金額為1,000萬美元；(c) 所有獎勵的最大金額為1,000萬美元；(c) 在任何給定年份，可向任何非僱員董事發放的薪酬為70萬美元，包括獎勵（基於授予日期（公允價值）以及任何現金預付金或會議費（或任何代替此類預付金或會議費的獎勵）。

資格。與現有計劃一樣，KB Home及其關聯公司的所有員工、董事和顧問都有資格根據委員會或董事會確定的修正計劃獲得獎勵。截至本委託書發佈之日，我們有十名非僱員董事（如果所有董事候選人在年會上當選，則將有十名）以及大約2,188名有資格參與修正計劃的員工和顧問。

行政。除非董事會承擔委員會的職責或以其他方式限制委員會的權力，否則與現有計劃一樣，委員會有權根據修訂後的計劃發放獎勵，決定獎勵的類型、規模、價格、時間和歸屬限制，並管理和解釋修正後的計劃。

獎項的類型。與現有計劃一樣，修正後的計劃授權授予股票期權、限制性股票、SAR、RSU、股票支付和基於一般績效的獎勵。以下是每種獎項的簡要描述：

■

股票期權。股票期權賦予持有人以獎勵中規定的行使價收購我們普通股的權利。股票期權有兩種類型：激勵性股票期權（定義見《守則》第422條）和非合格股票期權。根據修訂後的計劃授予的所有股票期權的期權行使價將不低於授予日我們普通股公允市場價值的100％。股票期權可以根據委員會的決定進行歸屬和行使，包括基於績效目標的滿足程度（如下文進一步討論），但在任何情況下，股票期權的期限都不得超過授予之日十週年。在修正計劃條款允許的公平調整的前提下，根據激勵性股票期權可以授予的最大普通股數量為175萬股。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 54

返回目錄

■

限制性股票。限制性股票的授予是授予我們的普通股，該普通股不可轉讓，在獎勵協議中規定的某些條件得到滿足之前可以沒收，在某些情況下，這些條件可能是基於績效的（如下文進一步討論）。條件可能基於繼續為我們服務，或者實現一個或多個績效目標或其他標準或一系列標準。在限制期內，除非委員會另有決定，否則限制性股票的持有人將擁有對此類股票的全部權利。但是，如上所述，在實現這些目標之前，將不對具有歸屬條件的限制性股票支付股息或分配，這些限制性股票必須滿足一個或多個績效目標，屆時應計但未支付的股息和/或分配將支付給持有人。

■

股票增值權。SAR使持有人有權獲得一筆金額，其確定方法是（a）行使日我們普通股的公允市場價值與特區規定的行使價之間的差額乘以（b）受該獎勵約束的股票數量。SAR的結算可以是現金或我們的普通股（或兩者的組合）。根據修訂後的計劃授予的所有SAR的行使價將不低於授予日我們普通股公允市場價值的100％。特別行政區的任期可以根據委員會的決定授予和行使，但在任何情況下，特區的任期都不得超過其授予之日十週年。

■

限制性股票單位。RSU規定，在滿足獎勵協議中規定的具體條件後，在將來的某個日期向我們的普通股或等值現金價值的持有人發行。條件可能基於持續為我們提供服務或實現一個或多個績效目標（如PSU）或其他標準或一系列標準的組合。如果不滿足適用的歸屬條件，RSU 通常會被沒收。限制性股可以用現金、普通股或兩者的組合支付。除非歸屬條件得到滿足並且我們的普通股實際發行，否則限制性股的持有人將沒有與任何標的股票相關的任何權利，但可以被授予根據我們在適用歸屬期內申報的普通股股息抵免股息等值款項（以現金或普通股支付）的權利。但是，如上所述，對於具有歸屬條件的限制性股票，在實現這些目標之前，必須滿足一個或多個績效目標，否則將不支付股息等值款項或分配，屆時將向持有人支付應計但未支付的股息等值款項和/或分配。

■

股票付款。修訂後的計劃規定，作為獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分，可以支付我們的普通股（或購買股票的權利）。

■

基於績效的獎項。這些獎勵可以以現金獎勵獎勵、股票獎勵獎勵、績效獎勵或激勵獎勵的形式發放，這些獎勵以現金、我們的普通股或兩者兼而有之。這些獎項的價值將與一個或多個績效目標的實現掛鈎。此外，根據修訂後的計劃可能授予的其他類型的獎勵的授予或支付可能以一個或多個績效目標的實現為前提。

獎勵的取消、 沒收、到期或現金結算。與現有計劃一樣，如果獎勵隨後到期或被取消， 被沒收或以現金結算，則在到期、取消、沒收 或現金結算的範圍內，任何受該獎勵約束的股份都可以再次用於修正計劃下的新補助金。為履行與全額獎勵（包括最初根據現有計劃授予的全額獎勵）有關的預扣税義務 而投標或預扣的股票可以再次用於修正計劃下的新補助金。但是，如上所述，為履行補助金 或根據除全額獎勵以外的任何裁決而投標或預扣的任何股份均不得再次用於 新的補助金。任何再次可供授予的股份都將以最初扣除 的相同方式重新加入 (即，一對一或 1.78 對一）。

付款方式。與現有計劃一樣，持有人可以使用 (a) 現金或支票，(b) 根據該裁決可發行或持有足夠時間（無抵押權）且公允市場價值等於所需付款的普通股，或 (c) 委員會確定的其他可接受的財產或法律對價來履行與修正計劃下的獎勵相關的任何付款義務。

可轉移性。除根據遺囑或法律或血統和分配或經委員會同意根據家庭關係令向某些被允許的受讓人轉讓外，不得轉讓任何裁決。

調整。與現有計劃一樣，將在必要時對修正計劃和任何獎勵的條款進行公平調整，以反映任何股票分割、分拆、特別股票分紅或類似交易。如果控制權發生變化，獎勵的授予不會自動加快；但是，前提是委員會可以規定採取以下任何行動：(a) 收購方或倖存實體將被要求承擔該獎勵或替代類似獎勵，(b) 所有或任何部分獎勵的歸屬將加速到控制權變更完成之前的時間，和/或 (c) 全部或任何部分獎勵的歸屬將加速到控制權變更完成之前的時間，和/或 (c) 全部或任何部分獎勵的歸屬的獎勵，包括任何未歸屬部分，將以 (i) 如果是期權或 SAR，則以現金形式購買金額等於擬購買獎勵的股份的總公允市場價值超過扣除預扣税後的此類股票的總行使價的部分，以及 (ii) 對於任何其他裁決，委員會在當時情況下可能真誠地認定為公平的對價。

替代獎勵。與現有計劃一樣，如果我們假設或用修正計劃下的獎勵代替或交換另一家公司授予的獎勵或做出未來獎勵的權利或義務，則修正後的計劃允許授予或發放 “替代獎勵”，無論這些獎勵與合併、合併、合併、收購或其他公司交易有關。某些公平例外適用於修正計劃的條款，以促進此類裁決的發放。在適用法律或紐約證券交易所規則允許的範圍內，替代獎勵不會減少修正計劃下授權授予的股票數量或個人獎勵授予限額，也不會重新添加到授權股份池中。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 55

返回目錄

修改和終止。董事會或委員會可以終止、修改或修改修正後的計劃。但是，與現有計劃一樣，委員會採取任何行動（a）增加根據修正計劃可供授予的普通股數量，（b）降低根據修正計劃授予的任何期權或特別行政區的行使價，（c）取消期權或特別行政區以換取修正計劃下行使價較低或提供額外價值的任何其他獎勵，都需要獲得股東的額外批准 9持有人，(d) 對參與修正後的資格要求進行了重大修改計劃，(e) 大幅增加修正計劃參與者應得的福利，或 (f) 根據適用的證券交易所規則，對修正後的計劃進行其他需要股東批准的重大修改。

 

聯邦所得税後果

如果持有人根據修正計劃獲得不合格股票期權，則該持有人不應因授予期權而獲得應納税所得額。通常，持有人應在行使時確認普通收入，其金額等於當時我們普通股的公允市場價值減去支付的行使價。為了確定隨後出售或處置此類股票的收益或虧損，持有人在普通股中的基礎通常是持有人行使該期權之日普通股的公允市場價值。任何隨後的收益或損失通常都應作為資本收益或損失納税。我們通常有權在當時獲得聯邦所得税減免，其金額與持有人確認的普通收入相同（受《聯邦法典》第162（m）條關於受保僱員的約束）。

激勵性股票期權的持有人不會在授予後確認應納税所得額。此外，如果符合適用的就業相關要求，則持有人在行使時將不確認應納税所得額。但是，我們收到的普通股公允市場價值超過期權價格的部分是税收優惠收入項目，可能要繳納替代性最低税。如果未滿足《守則》對激勵性股票期權的任何要求，則激勵性股票期權將被視為不合格股票期權，上述對不合格股票期權的税收後果將適用。激勵性股票期權行使後，如果行使時收購的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起持有至少一年，則處置股票時的收益或虧損（等於出售之日的公允市場價值與行使價之間的差額）將被視為長期資本收益或虧損，我們無權獲得任何扣除。如果持有期要求未得到滿足，則行使當日公允市場價值超過行使價（減去行使後股票價值的任何減少）的部分將作為普通收入徵税，我們將有權在持有人收入中包含的金額範圍內進行扣除（受《守則》第162（m）條關於受保僱員的約束）。行使日之後的股票升值將作為長期或短期資本收益徵税，具體取決於該股票在行使日後的持有時間是否超過一年。

經修訂的計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SAR的徵税和扣除方式與不合格股票期權的徵税和扣除方式基本相同；存在巨大沒收風險的限制性股票的收入確認等於公允市場價值超過已支付價格（如果有），只有在限制措施失效時（除非接受者選擇從授予之日起通過授予之日起加快認列）根據《守則》第 83 (b) 條進行的選舉；RSU，股票績效獎勵和其他類型的獎勵通常在支付時根據獎勵在當日的公允市場價值納税。原本有效延期的補償在支付時徵税。在上述每種情況下，我們通常會在持有人確認收入時進行相應的扣除額（受《守則》第162（m）條關於受保員工的約束）。

 

修訂後的計劃福利

尚未確定根據修正計劃向特定個人或個人羣體發放的補助金的類型或金額。有關最近向我們的指定執行官授予的股權獎勵的信息在 “薪酬摘要表” 和 “2022財年基於計劃的獎勵的撥款” 下提供。有關授予我們董事的股權獎勵的信息在 “2022財年董事薪酬” 下提供。

下表列出了截至2022年11月30日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

自 2022 年 11 月 30 日起，我們發行了與 2019 年 PSU 相關的股票，如 “2019 年 PSU 大獎” 所述，並根據現有計劃的條款，包括為履行自 2023 年 3 月 1 日起可供授予的股票的税收預扣義務而退回的股票。

2023 年 1 月 19 日，我們授予了 122,745 股與年度激勵措施相關的限制性股票（包括可替代股），如 “2022 年年度激勵措施” 中所述。自2022年11月30日以來，沒有根據現有計劃頒發任何其他獎勵或發行，我們預計在年會之前也不會頒發任何獎項或發行。2023年3月1日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為34.89美元。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 56

返回目錄

股權薪酬計劃信息（截至 2022 年 11 月 30 日）

計劃類別

普通數

待發行的股票

在鍛鍊時

出色的選擇，

認股權證和權利

(a)(i)

加權平均值

的行使價

出色的選擇，

認股權證和權利

(b)(i)

普通數

剩餘份額

可供將來使用

股權發行

補償計劃

（不包括普通的）

股票反映在

第 (a) 列)

(c)(ii)

 

股東批准的股權薪酬計劃(ii)

1,674,393

$

15.56

3,260,585

 

股權薪酬計劃未獲得股東批准(ii)

—

—

—

 

總計

1,674,393

$

15.56

3,260,585

 
(i)

正如我們的年度報告所述，截至2022年11月30日，還有1,273,157個未償還的PSU（按目標金額）未反映在（a）欄中，（b）欄中的加權平均行使價也沒有將其考慮在內。截至2022年11月30日，未償還的PSU金額包括2019年授予的PSU。正如 “2019年PSU大獎” 所述，薪酬委員會於2023年2月24日批准根據2019年PSU的歸屬授予我們的普通股。對於剩餘的已發行PSU，批准授予的股票數量將取決於我們在相關業績期內對適用指標的表現，我們無法預測這些獎勵下的任何股份最終將在多大程度上歸屬。

(ii)

在獲得董事會批准後，作為原始計劃的修正案的現有計劃在2016年年會上提交給股東投票，並獲得了84.9％的支持。2016年年會的創紀錄日期是在該會議日期前62天設定的，根據《特拉華州通用公司法》和我們的章程，該日期可能不是確定的，這引發了人們對會議投票有效性的質疑。沒有這樣的問題與我們的股東批准原始計劃的2014年年會有關。如 “董事會記錄批准日期” 中所述，我們的董事會於 2023 年 1 月 19 日批准了現有計劃的批准。上表將現有計劃視為已獲得我們股東的批准。如果不是這樣，唯一的區別是，該表將顯示一系列未經股東批准的股權補償計劃中剩餘的3,260,585股普通股可供未來發行。所有其他數字將保持不變，並且在桌子上的位置相同。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 57

返回目錄

關於指定執行官薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

我們正在尋求就股東顧問投票批准NEO補償的頻率進行諮詢投票。近地天體補償諮詢批准投票可以每年、每兩年或每三年舉行一次。董事會建議每年將其作為我們年度股東大會的一部分舉行，以便相對及時地對我們的高管薪酬計劃提供反饋。您對該提案的投票不是對董事會的建議頻率投贊成票或反對票。相反，我們正在尋求對以下決議進行諮詢表決：

已決定，在諮詢的基礎上，KB Home股東傾向於通過諮詢投票，批准KB Home的指定執行官薪酬（a）每年一次，（b）每兩年或（c）三年一次。

您的諮詢投票是從以下三個選項中選擇一個：每年、每兩年或每三年一次。在我們的2017年年度股東大會上，即我們的股東最後一次審議該項目時，年度諮詢投票獲得了最高的選票。作為諮詢投票，結果對我們或董事會不具有約束力，董事會可能會決定舉行諮詢投票，批准NEO補償的頻率高於或少於被認為的首選方案。

 

為了

董事會 建議：按年度頻率計算

 

KB Home ■ 2023 年委託書 58

返回目錄

年會投票事項和其他信息

截至2023年2月24日記錄日營業結束時，我們已發行82,096,822股普通股的登記持有人有權對持有的每股股票獲得一票。正如 “KB Home Securities的所有權” 所述，受託人將根據根據我們的股權薪酬計劃持有普通股期權的合格員工的指示，對GSOT在記錄之日持有的6,705,247股股票進行投票。因此，共有88,802,069股股票有權在年會上投票。

為了使股東在年會上採取行動，我們在記錄之日已發行的大多數普通股的持有人必須出席或派代表出席會議。為此，將棄權票和 “經紀人不投票” 計算在內。“經紀人不投票” 是指經紀人或金融機構沒有收到受益持有人的指示，也沒有對業務項目進行表決的自由裁量權，該業務將適用於除批准我們的獨立審計師任命以外的所有年會事項。因此，如果您是受益所有人，則必須指示您的經紀人或金融機構您希望如何將股票對其他業務項目進行投票，以便將您的股票計入這些項目。

 

對你的股票進行投票

如 “投票程序” 所述，股東可以通過互聯網、電話或郵件或親自在年會上投票。對於在年會上採取行動的任何項目，持不同政見者沒有權利或評估權。沒有權進行累積投票。

年會指定代理人——我們的執行副總裁兼總法律顧問（或其正式授權的指定人）Jeffrey T. Mezger和Brian J. Woram——將遵循提交的代理人投票指示。他們將按照董事會的建議對任何已提交的指示進行投票，這些指示未指示如何就項目以及酌情在年會上提出的任何其他事項進行投票，包括延期或推遲全部或部分年度會議的動議。我們已經聘請了我們的過户代理Computershare來計算選票並擔任選舉的獨立檢查員。我們的公司祕書威廉·A.（託尼）黎塞留也將擔任選舉檢查員。

投票標準

在本委託書討論該事項的第一頁上，您可以找到年會上每個業務項目的投票標準。要批准在年會上適當提出的任何其他事項，都需要我們出席或派代表並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。未出席或未派代表出席年會的股票以及經紀人未投票的股票不會影響年會任何業務項目的結果。棄權不會影響董事選舉的結果，但會對任何其他業務項目產生反對票的效果。

投票程序

 

記錄持有者

 

受益持有人

 

計劃參與者持有人

如何投票

如果您的股票直接在我們的過户代理Computershare註冊，請按照郵寄或電子代理表上的説明通過互聯網、電話或郵件進行投票。

 

如果您的股票由中介經紀人或金融機構持有，請按照郵寄或電子投票指示表上的説明通過互聯網、電話或郵件進行投票。

 

如果您能對401（k）計劃或GSOT下的任何股票進行投票，請按照郵寄或電子代理表上的説明通過互聯網、電話或郵件進行投票。

投票截止日期

互聯網和電話投票有效期至美國東部時間2023年4月19日晚上 11:59。必須在投票結束前收到郵寄的委託書。

 

您的經紀人/其他記錄持有人設定了投票截止日期。

 

互聯網和電話投票將持續到美國東部時間2023年4月18日晚上 11:59，郵寄的委託書必須在 2023 年 4 月 18 日晚上 11:59 之前收到。

更改您的投票

您可以撤銷投票指示，方法是在投票結束之前親自提交投票，也可以在上述截止日期之前通過互聯網、電話或郵件提交投票。

 

您必須聯繫您的經紀人/其他記錄持有人，以撤銷先前的任何投票指示。

 

您可以通過在投票結束前親自提交稍後投票，或者在上述截止日期之前通過互聯網、電話或郵件來撤銷投票指示。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 59

返回目錄

董事會記錄批准日期

正如我們的年度報告第 9B 項所述，董事會於 2023 年 1 月 19 日批准了在 2016 年、2018 年和 2021 年年會上採取的某些行動，因為每次會議的記錄日期都是在相應的會議日期前 62 天設定的，而相應會議日期可能未根據《特拉華州通用公司法》(“DGCL”) 和我們的章程確定。董事會根據DGCL第204條的授權批准了每一項行動，以解決有關這些行動有效性的問題。同樣在2023年1月19日，董事會批准加布裏埃爾博士自該日起當選董事，因為加布裏埃爾博士首次在2016年年會上競選。2022年年會的記錄日期也是在會議日期前62天設定的，但根據會議審議的項目，沒有必要根據特拉華州法律對該會議進行批准或採取其他行動。

代理招標費用

我們將支付為年會徵集代理人的費用。除本委託書外，我們的高管、董事和其他員工還可以親自以書面形式或通過電話、傳真、電子郵件或其他方式徵求代理人，無需額外補償。如有要求，我們將向銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和某些受託人償還向其委託人提供代理材料的合理費用。我們聘請了專業拉客組織Georgeson LLC來協助我們徵集代理和分發代理材料，費用為10,500美元，外加自付費用的報銷。

 

代理材料的互聯網可用性

年會的代理材料主要通過互聯網提供，網址為www.kbhome.com/investor/proxy 以便加快向我們的股東交付，控制成本並減少對環境的影響。此外，從 2023 年 3 月 10 日起，我們向股東郵寄了《互聯網可用性通知》，其中提供了有關如何訪問和查看代理材料以及如何通過互聯網或電話進行投票的説明。要索取我們的代理材料的印刷副本，請按照通知中的説明進行操作。除非另有通知，否則先前選擇以電子方式接收代理材料的股東將繼續通過電子郵件接收代理材料和通知。請注意，您不能通過標記和返回通知來對股票進行投票。

 

我們 2024 年年度股東大會的股東提案

要納入我們2024年年會的委託書和委託書，我們必須在2023年11月11日之前收到打算在該會議上提交的任何股東提案。任何此類提案都必須符合《交易法》第14a-8條的要求。此外，根據我們的章程，希望提名董事候選人或提請任何其他業務在2024年年會上考慮的股東必須不早於2023年12月22日且不遲於2024年1月21日向我們發出通知。除了遵守章程和適用法律的條款外，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

 

 

治理文件和公開文件的可用性

我們的公司註冊證書、章程、公司治理原則、董事會批准的每個常設委員會章程和道德政策是我們公司治理的基礎。每份文檔均可通過 https://investor.kbhome.com/environmental-social-and-governance-esg/governance/governance-documents/default.aspx 查看、打印或下載。這些文件也可根據要求免費提供印刷版。我們網站上的信息，包括投資者關係部分和我們的年度可持續發展報告，未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託書的一部分。

我們的證券交易委員會（“SEC”）文件可在我們的網站 https://investor.kbhome.com/financial-information/sec-filings/default.aspx 上查閲。

 

 

 

與董事會溝通

任何利益相關方均可寫信給位於加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10990號7樓KB Home的董事會、董事會主席、首席獨立董事或任何其他照顧我們公司祕書的董事。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 60

返回目錄

附件 1

公司治理流程和程序

本附件提供了有關KB Home公司治理的更多信息。

董事獨立性決定

我們認為，我們的絕大多數董事應該是獨立的。為了保持獨立，董事會必須根據所有相關事實和情況，肯定地確定董事與我們沒有任何直接或間接的實質性商業或慈善關係。董事會根據董事、董事候選人和其他來源提供的信息、提名委員會事先的審查和建議以及我們的《公司治理原則》中包含的與紐約證券交易所上市標準一致的某些分類標準做出獨立性決定。董事會確定，除梅茲格先生外，所有在2022年任職的董事和所有董事候選人都是獨立的。

在做出獨立性決定時，董事會發現，多明格斯女士的獨立性沒有受到我們一個分部辦公室向CIT集團租賃幾臺複印機的直接或間接重大利益的影響，在CIT集團被另一家公司收購之前，她在我們的2022財年曾短暫擔任非僱員董事；在我們與另一家公司Douglas Emmett的子公司租用公司辦公室中，她沒有直接或間接的重大利益她於 2021 年以非僱員董事的身份加入該公司；也不是通過我們向 The 捐款 25,000 美元多明格斯夢想基金會，多明格斯女士擔任該基金會的主席。

在考慮提名巴拉先生參加年會競選時，提名委員會和董事會發現，我們在家得寶零售商店以標準價格購買某些用於我們業務的電器、設備、用品和其他物品，主要是為了解決供應鏈中斷問題，並沒有損害他的獨立性。在我們的 2022 財年中，這些購買總額約為 104 萬美元。巴拉先生在這些交易中沒有直接或間接的重大利益。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會的規定，每位薪酬委員會成員都是 “非僱員董事”，根據《守則》第162（m）條，每位薪酬委員會成員是 “外部董事”。

關聯方交易

提名委員會審查我們參與的任何交易、安排或關係，其中董事、董事候選人、執行官或持有我們百分之五或以上普通股（或者在每種情況下均為直系親屬）擁有或將擁有直接或間接重大權益（“關聯方交易”）的交易、安排或關係（“關聯方交易”）。受保個人和股東應將任何關聯方交易通知我們的公司祕書，我們會從董事、董事候選人和執行官那裏收集信息，以便我們可以審查任何此類交易的記錄。

根據其章程中規定的政策和程序，如果提名委員會根據對所有重要事實和可行替代方案的審查認為該交易符合我們和我們的股東的最大利益，則將批准關聯方交易。此外，提名委員會章程中規定的特定類別的交易被視為預先獲得批准，包括所涉總金額低於或等於12萬美元的交易；以及不需要 (a) 根據聯邦證券法申報、(b) 被視為損害董事獨立性或 (c) 被視為利益衝突的交易。

董事資格和提名

提名委員會在會議和一年中的任何時候對候選人進行評估和推薦。除其他因素外，提名委員會還考慮了我們的公司治理原則和多元化中列出的屬性，如 “董事會經驗和技能” 部分所述。沒有關於如何應用多樣性的正式政策，個人的背景和經歷雖然重要，但不一定超過任何其他因素。

現任董事可以提名個人，提名委員會不時聘請專業獵頭公司來協助招聘董事。一家專業搜尋公司協助董事會招聘了巴拉先生為董事。證券持有人可以按照我們章程中的程序提名董事候選人，除其他外，該章程要求及時向我們的公司祕書提前書面通知任何潛在被提名人，其中包含有關被提名人和提名證券持有人的特定信息。證券持有人提出的董事候選人的考慮方式與任何其他潛在候選人的考慮方式相同。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 61

返回目錄

董事會評估流程

2022 年 10 月，作為第四季度例會的一部分，董事會和各委員會對各自的績效進行了年度評估。他們的討論以提名委員會於 2022 年 7 月批准的一系列主題為指導。主題包括：董事會/委員會結構、組成、多元化、技能、會議流程、與管理層的互動，以及董事會主席/委員會主席和首席獨立董事的績效。每個委員會都向董事會報告了自己的評估結果。

審計費用預批准政策；審計委員會指定

審計委員會制定了一項政策，要求其預先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有服務，包括審計、審計相關、税務和其他允許的非審計服務。根據該政策，在某些情況下，我們的首席會計官（或同等職能人員）可以授權公司提供服務，審計委員會主席可以預先批准服務，但不得超過特定的每次聘用費用限額。主席必須向審計委員會報告任何獲得的此類預先批准。審計委員會根據本政策批准了安永會計師事務所在 2022 年和 2021 年提供的所有服務以及相應的費用（如 “獨立審計師服務和費用” 下的表格所示）。

根據《交易法》第3（a）（58）（A）條的定義，審計委員會是一個單獨指定的常設審計委員會。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 62

返回目錄

附件 2

非公認會計準則財務指標的對賬

本委託書包含有關調整後税前收入、調整後淨收益和調整後每股收益的信息，所有這些都是未根據公認會計原則計算的財務指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標對於瞭解我們2022財年的總體業績、薪酬委員會批准的NEO的年度激勵支出（如 “2022年年度激勵措施” 所述）以及 “長期激勵措施” 中所述的AEPS和AROIC的2019年PSU績效指標是如何確定的，是相關且有用的。但是，由於調整後的税前收入、調整後的淨收益和調整後的每股收益不是按照公認會計原則計算的，因此這些財務指標可能無法與房屋建築行業的其他公司完全相提並論，因此，不應將其孤立考慮，也不應作為公認會計原則規定的指標的替代方案。此外，我們不一定使用這些特定的財務指標來做出商業決策，也不一定使用這些特定的財務指標來就我們的經營業績進行其他投資者溝通。相反，應使用這些財務指標來補充最直接可比的GAAP財務指標，以便更好地瞭解我們在2022財年年度激勵措施和2019年PSU向近地物體支付方面的業績。

 

下表將我們根據公認會計原則計算的税前總收入與計算2022財年年度激勵措施時使用的調整後税前收入的非公認會計準則衡量標準（以千計）進行了對賬：

對於已結束的財年

2022年11月30日

税前總收入

$

1,072,066

加：激勵和可變薪酬費用

 

85,150

增加：與 2008 年 1 月 1 日之前購買或選擇的土地相關的庫存相關費用

 

25,542

調整後的税前收入

$

1,182,758

 

調整後的税前收入是一項非公認會計準則財務指標，計算方法為我們的税前總收入，不包括激勵和可變薪酬支出以及與2008年1月1日之前購買或選擇的土地相關的庫存相關費用。對於調整後的税前收入，最直接可比的GAAP財務指標是税前收入。

下表將我們根據公認會計原則計算的淨收益和攤薄後的每股收益與計算2019年PSU向NEO支付的AEPS和AROIC績效指標時使用的調整後淨收益和調整後每股收益的非公認會計準則指標進行了對賬（以千美元計，每股金額除外）：

 

在截至11月30日的財政年度中，

2022

2021

2020

税前總收入

$

1,072,066

$

695,346

$

364,043

所得税支出

 

(255,400)

 

(130,600)

 

(67,800)

淨收入

$

816,666

$

564,746

$

296,243

攤薄後的每股收益

$

9.09

$

6.01

$

3.13

 

KB Home ■ 2023 年委託書 63

返回目錄

 

在截至11月30日的財政年度中，

2022

2021

2020

淨收入

$

816,666

$

564,746

$

296,243

調整：

與 2008 年 1 月 1 日之前購買或選擇的土地相關的庫存相關費用

 

 

25,542

 

 

11,953

 

 

21,937

可變薪酬費用

 

—

 

—

 

—

所得税影響*

 

(6,100)

 

(2,200)

 

(4,100)

調整後的淨收益

$

836,108

$

574,499

$

314,080

調整後的每股收益 (AEPS)

$

9.36

$

6.14

$

3.34
*

代表淨收入調整總額乘以我們的有效税率，2022年為23.8％，2021年為18.8％，2020年為18.6％。

 

在截至11月30日的財政年度中，

 

2022

2021

2020

調整後的淨收益

$

836,108

$

574,499

$

314,080

平均應付票據

$

1,761,769

$

1,716,101

$

1,747,961

平均股東權益

 

3,340,135

 

2,842,622

 

2,524,446

平均投資資本

$

5,101,904

$

4,558,723

$

4,272,407

調整後的投資資本回報率 (AROIC)

 

16.4%

 

12.6%

 

7.4%

 

調整後淨收入是一種非公認會計準則財務指標，其計算方法是我們的淨收入，不包括與2008年1月1日之前購買或選擇的土地相關的庫存相關費用、可變薪酬支出以及這些項目在該期間的適用所得税影響。AEPS 是根據調整後的淨收入計算的。AROIC的計算方法是調整後淨收益除以平均投資資本（適用年度開始和年底的平均應付票據和股東權益）。對於調整後的淨收益和每股收益，最直接可比的GAAP財務指標分別是淨收益和攤薄後的每股收益。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 64

返回目錄

 

附錄 A
經修訂和重述

KB 主頁

2014 年股權激勵計劃

2023 年 4 月 __ 日生效

返回目錄

目錄

第一條目的

1

第二條。定義和結構

1

第三條受計劃約束的股票

4

3.1 股票數量

4

3.2 股票已分配

4

第四條。授予獎勵

5

4.1 參與

5

4.2 獎勵協議

5

4.3 程序

5

4.4 適用於第 16 條人員的限制

5

4.5 財年獎勵限額

5

4.6 隨意就業

5

4.7 獨立版和雙人版獎勵

5

第五條 [故意省略]

5

第六條授予期權

5

6.1 向符合條件的個人授予期權

5

6.2 激勵性股票期權的資格

5

6.3 期權行使價

6

6.4 期權期限

6

6.5 期權歸屬

6

6.6 替代獎勵

6

6.7 替代股票增值權

6

第七條。行使期權

6

7.1 部分練習

6

7.2 運動方式

6

7.3 關於處置的通知

7

第八條限制性股票的獎勵

7

8.1 限制性股票的獎勵

7

8.2 作為股東的權利

7

8.3 限制

7

8.4 回購或沒收限制性股票

7

8.5 限制性股票證書

7

8.6 第 83 (b) 條選舉

7

第九條績效獎勵、股票支付和限制性股票單位的獎勵

7

9.1 績效獎

7

9.2 股票付款

8

9.3 限制性庫存單位

8

9.4 術語

8

9.5 行使價或買入價

8

9.6 股息等價物

8

第十條授予股票增值權

8

10.1 授予股票增值權

8

10.2 股票增值權期限

9

10.3 股票增值權歸屬

9

10.4 運動方式

9

10.5 付款

9

第十一條其他獎勵條款

9

11.1 付款

9

11.2 預扣税款

9

11.3 獎勵的可轉讓性

10

11.4 股票發行條件

10

11.5 沒收條款

10

11.6 禁止重新定價

11

11.7 允許的替代獎勵

11

第十二條管理

11

12.1 委員會

11

12.2 委員會的職責和權力

11

12.3 委員會的行動

11

12.4 委員會的權力

11

12.5 具有約束力的決定

12

12.6 權力下放

12

第十三條雜項條款

12

13.1 修改、暫停或終止計劃

12

13.2 公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司活動

12

13.3 沒有股東權利

13

13.4 無紙化管理

13

13.5 計劃對其他補償計劃的影響

13

13.6 遵守法律

14

13.7 標題和標題，對《守則》、《證券法》或《交易法》各節的引用

14

13.8 適用法律

14

13.9 第 409A 節

14

13.10 無獲得獎勵的權利

14

13.11 獎勵無資金狀態

14

13.12 賠償

14

13.13 Term

14

 

返回目錄

經修訂和重述的KB Home 2014 股權激勵計劃

第一條目的

經修訂和重述的KB Home 2014 股權激勵計劃的目的（”計劃”）旨在吸引、激勵和留住員工、非僱員董事和顧問的服務，使他們能夠參與KB Home的增長和財務成功（”公司”）並使他們的個人利益與公司股東的個人利益保持一致。

第二條。定義和結構

無論在計劃中使用以下術語的任何地方，它們的含義均應如下所示：

1.

“附屬公司” 是指直接或間接控制公司或受公司控制或與公司共同控制的個人或實體。

2.

“修改後的生效日期” 是指公司股東根據公司章程、適用的證券交易所和《守則》第422條的要求首次批准修正計劃的日期。

3.

“獎項” 視情況而定，是指期權計劃、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股票支付或股票增值權下的補助。

4.

“獎勵協議” 是指證明獎勵的任何書面通知、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括電子形式，其中應包含委員會根據本計劃和任何適用計劃確定的與獎勵有關的任何條款和條件。

5.

“獎勵限額” 在以股份或現金支付的獎勵方面，視情況而定，是指第4.5節中規定的相應限額。

6.

“板” 是指公司董事會。

7.

A “所有權變更” 如果發生以下任何一種情況，則應視為已發生：(a) 根據財政部第 1.409A-3 (i) (5) (v) 條確定，任何一個人或多個團體獲得公司股票的所有權，加上該個人或團體持有的股票，佔公司股票公允市場總價值或總投票權的50％以上法規； 提供的，如果個人或團體被認為擁有公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上，或者其擁有的股份超過下文 (b) 中規定的市值或總投票權，並且該個人或團體收購了公司的額外股票，則該個人或團體收購額外股票不應被視為導致 “所有權變更”；(b) 任何一個人或多個在截至最大收購日期的12個月期間內，有超過一個人以團體形式收購（或已獲得）根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 條確定，這些人（或多人）最近收購了擁有公司股票總投票權的30％或以上的公司股票所有權； 提供的，如果一個人或團體被認為擁有公司股票總投票權的30％或更多，並且該個人或團體收購了公司的額外股份，則該個人或團體收購額外股票不應被視為導致 “所有權變更”；(c) 在任何12個月的時間內，董事會的大多數成員由任命或選舉未得到大多數成員支持的董事接替董事會在任命或選舉日期之前確定《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (vi) 條；(d) 任何人或多人作為一個集團從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月內收購）資產，這些資產的公允市場總價值等於或超過公司所有資產的公允市場總價值的40％ 根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (vii) 條確定，在此類收購或收購之前； 提供的，根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (vii) (B) 條確定，向公司股東控制的實體進行資產轉讓時，不得將資產轉讓視為 “所有權變更”；或 (e) 公司股東批准清算或解散公司。

8.

“代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及美國財政部頒佈的《財政條例》和官方指南。

9.

“委員會” 是指董事會的管理髮展與薪酬委員會或董事會指定的其他委員會，該委員會僅由符合第 12.1 節所述資格的董事組成。

10.

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股1.00美元。

11.

“公司股票管理員” 是指公司的股票管理人，或委員會指定的其他個人或實體，或他、她或其辦公室（如適用），無論是否受僱於公司。

12.

“顧問” 指根據S-8表格註冊聲明的使用説明，受聘為公司或任何關聯公司提供服務的任何顧問或顧問，這些顧問或顧問有資格成為顧問或顧問。

13.

“導演” 是指董事會成員。

14.

“符合條件的個人” 是指委員會或董事會確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 1

返回目錄

15.

“員工” 是指公司或任何關聯公司的任何高管或其他員工（根據《守則》第 3401 (c) 條確定）。

16.

“股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過鉅額非經常性現金分紅進行資本重組，該交易會影響股票（或其他公司的證券）或股價（或其他證券的價格），並在該交易實施後導致未償獎勵所依據的股票每股價值發生變化。

17.

“《交易法》” 是指1934年的《證券交易法》。

18.

“公允市場價值” 指自任何給定日期起，按以下方式確定的股份價值：

(1)

如果普通股在任何證券交易所上市，則其公允市場價值應為該日期在該證券交易所報價的股票的收盤銷售價格，或者，如果該日期沒有股票的收盤銷售價格，則應為該報價存在的最後一個日期的股票的收盤銷售價格《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源（無論是印刷的還是電子的）；

(2)

如果普通股未在任何證券交易所上市，但普通股定期由認可的證券交易商報價，則其公允市場價值應為該日高買入價和低要價的平均值，或者，如果該日股票沒有高買入價和低要價，則應為存在此類信息的最後一個日期上一次股票的高買入價和低要價《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源（無論是印刷的還是電子的）；或

(3)

如果普通股既未在任何證券交易所上市，也未由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應由委員會真誠確定。

19.

“全價值獎” 是指除以下任何獎勵：(i) 期權、(ii) 股票增值權或 (iii) 任何其他獎勵，持有人必須支付自授予之日起存在的內在價值（無論是直接支付還是放棄從公司或任何關聯公司收取款項的權利），以此作為行使或接受付款的條件。

20.

“超過 10% 的股東” 是指當時擁有公司或任何子公司（定義見《守則》第424（f）條）或母公司（定義見《守則》第424（e）條）所有類別股票總投票權的10％以上的個人（根據《守則》第424（d）條的含義）。

21.

“持有者” 是指獲得獎勵的人。

22.

“激勵性股票期權” 是指旨在獲得激勵性股票期權資格且符合《守則》第422條適用規定的期權。

23.

“非僱員董事” 指不是員工的公司董事。

24.

“不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

25.

“選項” 是指根據第6條授予的以特定行使價購買股票的權利。期權應為非合格股票期權或激勵性股票期權； 提供的, 然而，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非合格股票期權。

26.

“原始生效日期” 是指 2014 年 4 月 3 日。

27.

“績效獎” 是指根據第 9.1 節以現金、股份或兩者兼而有的方式支付的現金獎勵獎勵、股票獎勵獎勵、績效獎勵或激勵獎勵。

28.

“績效標準” 是指委員會為確定績效期內的績效目標或績效目標而為獎勵選擇的標準。用於制定績效目標的績效標準僅限於以下內容：(i) 收入/虧損（例如，營業收入/虧損、息税前利潤或類似指標、淨收益/虧損、每股收益/虧損、剩餘或經濟收益），(ii) 現金流（例如，運營現金流、總現金流、息税折舊攤銷前利潤、超過資本成本或剩餘現金流的現金流、投資的現金流回報和現金流足以實現財務比率或特定現金餘額的流量），（iii）回報（例如收入、投資、資產、資本或權益），(iv) 營運資金（例如，營運資金除以收入），（v）利潤率（例如，可變利潤率，利潤除以收入，毛利率或利潤率除以收入），（vi）流動性（例如總負債或淨負債、債務減免、債務與息税折舊攤銷前利潤和其他流動性比率），（vii）收入、成本倡議和股票價格指標（例如收入、股票價格、股東總回報率、支出，成本結構的改善和成本除以收入或其他指標）；前提是可以計算 (i) 至 (vii) 中的任何上述內容，或按 GAAP 或非 GAAP 進行描述；以及 (viii) 戰略指標（例如，市場份額、客户滿意度、員工滿意度/營業額/發展、服務質量、單位量、訂單、積壓、流量、送貨量、取消率、生產率、運營效率、庫存管理、社區數量、與收購、剝離或其他交易相關的目標以及與 KB 運營商業模式原則相關的目標，包括基於每位員工的目標，按户送貨或其他方式）。

29.

“績效目標” 是指在績效期內，委員會根據一項或多項績效標準以書面形式為績效期確定的一個或多個目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司整體業績（獨立或與一家或多家公司進行比較）、公司指數、特定子公司或業務單位的業績（獨立或與一家或多家公司或此類公司的子公司或業務部門進行比較）、公司指數或其他由委員會確定的方式來表達。如果委員會自行決定認為根據新的事態發展或情況對任何績效目標進行公平調整是可取的，則委員會可以規定一項或多項可客觀確定的調整。此類調整可能包括或源於以下一項或多項：(i) 與會計原則變更有關的項目；(ii) 與融資或資本市場活動有關的項目；(iii) 重組或生產力舉措的費用；(iv) 其他非運營項目；(v) 與收購相關的項目；(vi) 與公司在業績期內收購的任何實體的業務運營有關的項目；(vii) 與處置a有關的項目業務或業務分部；(viii) 與已終止業務相關的項目根據適用的會計準則，不符合業務分部的資格；(ix) 可歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或股票交易的項目；

 

KB Home ■ 2023 年委託書 2

返回目錄

(x) 經確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(xi) 與異常或特殊公司交易、事件或發展有關的項目，(xii) 與收購的無形資產攤銷有關的項目；(xiii) 不屬於公司核心持續業務活動範圍的項目；(xiv) 與收購的在研研發有關的項目；(xv) 與税法變更有關的項目；(xvi) 與税法變更有關的項目；(xvi) 與收購的在建研發有關的項目；(xvi) 與税法變更有關的項目；(xvi) 與税法變更有關的項目；(xvi)) 與主要許可或合作安排有關的項目；(xvii) 與以下內容有關的項目資產減值費用；(xviii) 與訴訟、仲裁和合同和解的損益有關的項目；或 (xix) 與任何其他異常、罕見或非經常性事件或適用法律或商業條件變化有關的項目。

30.

“演出期” 是指一個或多個時段，其持續時間可能各不相同且重疊，由委員會選擇，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定持有人獲得績效獎勵的權利和支付情況。

31.

“允許的受讓人” 就持有人而言，是指任何有權使用S-8表格註冊聲明行使最初授予持有人的獎勵並出售根據最初授予持有人的獎勵發行的股票的人。

32.

“程式” 是指委員會根據該計劃通過的任何計劃，其中包含旨在管理一種或多種特定類型的獎勵和/或授予方式的條款和條件。

33.

“QDRO” 指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或《僱員退休收入保障法》第一章或據此頒佈的條例或官方指導方針所定義的家庭關係令。

34.

“限制性股票” 是指根據第8條授予的股份，這些股份受某些限制並可能面臨沒收或回購的風險。

35.

“限制性股票單位” 是指根據第9.3節獲得股份的權利或授予的股份的價值。

36.

“退休” 是指員工因休假、因故解僱、死亡或殘疾以外的任何原因被公司及其關聯公司解僱，前提是該員工的年齡和在公司及其關聯公司的服務年限至少等於65歲或以上，前提是該員工年滿55歲。公司擁有決定員工離職是否構成退休的唯一權利。

37.

“《證券法》” 是指1933年的《證券法》。

38.

“證券交易所” 是指紐約證券交易所或任何其他證券交易所、全國市場系統或股票上市、上市或交易的自動報價系統。

39.

“股份” 是指普通股。

40.

“股票增值權” 是指根據第10條所述和授予的股票增值權。

41.

“股票付款” 是指（a）以股份形式支付的款項或（b）在根據第9.2節授予的任何此類情況下，作為獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分購買股票的權利，無論其面值或描述如何。

42.

“替代獎” 是指公司為承擔先前授予的獎勵或為替代或交換先前授予的獎勵或發行的股份，或者為獲得未來獎勵的權利或義務而頒發的股份，在每種情況下，均由公司或任何子公司收購或與公司或任何子公司合併的公司。

43.

“終止服務” 是指，

(1)

至於顧問，持有人作為公司或關聯公司顧問的聘用因任何原因被終止的時間，無論有無原因，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的終止。

(2)

至於非僱員董事，指非僱員董事的持有人因任何原因停止擔任董事的時間，無論有無原因，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休而被解僱，但不包括持有人同時在公司或任何關聯公司開始工作或服務的解僱。

(3)

對於員工，指持有人與公司或任何關聯公司之間的僱員與僱主的關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止的時間；但不包括持有人同時開始或繼續在公司或任何關聯公司工作或服務的解僱。

委員會應自行決定與終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於終止服務是否是因故解僱造成的問題，以及特定請假是否構成終止服務的所有問題；提供的,然而，就激勵性股票期權而言，除非委員會在計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則就該守則第422 (a) (2) 條而言，請假、從僱員身份變更為獨立承包商或員工與僱主關係的其他變更才構成終止服務。就本計劃而言，如果僱用持有人或與該持有人簽訂合同的關聯公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆）後不再是關聯公司，則該持有人的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止。

儘管如此，對於根據《守則》第409A條要求構成 “遞延薪酬” 的任何裁決，服務終止應被視為根據《財政條例》第1.409A條確定的《守則》第409A條所指的 “離職” 時發生的；前提是 (i) 對於作為僱員向公司提供服務的持有人，a 當持有人被解僱時，應視為離職與公司合作，事實和情況表明，持有人和公司合理地預計，要麼 (A) 持有人在特定日期之後不會為公司提供進一步的服務，或者 (B) 持有人將提供的善意服務水平

 

KB Home ■ 2023 年委託書 3

返回目錄

在某個日期之後為公司履約（無論是作為員工還是作為獨立承包商）將永久降至不超過持有人（無論是作為員工還是獨立承包商）在前36個月期間（如果持有人提供服務的時間少於36個月，則為公司提供的全部服務期限）的平均善意服務水平的20％；以及（ii）對於向公司提供服務的持有人公司作為獨立承包商，離職應為被視為在持有人為公司提供服務的所有合同到期或終止時發生，前提是這種到期或終止構成持有人與公司之間合同關係的真誠和徹底切斷，此外，還規定，對於既是員工又是獨立承包商向公司提供服務的持有人來説，在持有人停止以員工和獨立承包商的身份為公司提供服務之前，通常不會離職根據本句第 (i) 和 (ii) 條的規定獨立承包商。為了確定是否已脱離服務，為公司提供的服務應包括根據該守則第414 (b) 條為公司和與公司屬於同一 “受控集團” 的任何其他公司提供的服務，或根據《守則》第 414 (c) 條為與公司共同控制的任何其他貿易或業務（例如合夥企業）提供的服務，每種情況均經第 1.1 節修改《財政條例》409A-1 (h) (3)，用 “至少 50%” 代替 “at在《守則》第1563 (a) 條或《財政條例》第1.414 (c) -2條中各佔至少 80%”。

44.

“財政部條例” 是指美國財政部根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的法規，因為此類法規可能會不時修訂。

 

第三條受計劃約束的股票

3.1 股票數量

(a)

根據第3.1 (b) 節和第13.2節的規定進行調整，根據本計劃批准授予的股份總數為 (i) 一千二百萬三十萬 (12,300,000) 股，加上修訂後的生效日期為五百萬九十萬 (5,900,000) 股，以及 (ii) 截至最初生效之日須根據公司2010年股權激勵計劃授予的任何股份和隨後為履行預扣税義務而到期或被取消、沒收、投標或預扣的商品在全額獎勵方面或以現金結算。任何受獎勵約束但可以用股份結算且不是全值獎勵的股份，應按受該獎勵約束的每一 (1) 股股份獲得一 (1) 股的比例從該限額中扣除。任何受全額價值獎勵約束且可以用股份結算的股份，應按該獎勵每持有一（1）股1.78股的比率從該限額中扣除。在最初的生效日期之後，根據2010年股權激勵計劃不能發放任何新的獎勵，但是在2010年股權激勵計劃下任何截至原始生效日期或修訂後的生效日期尚未兑現的獎勵均應繼續受2010年股權激勵計劃的條款和條件的約束。

(b)

根據下文第3.1 (d) 節，如果獎勵到期或被取消、沒收或以現金結算（全部或部分），則受該獎勵約束的股份應在到期、取消、沒收或現金結算的範圍內再次作為本計劃授權授予的股份提供。根據下文第3.1 (d) 節，持有人為履行與全值獎勵有關的任何預扣税義務而投標或由公司扣留的股份應再次作為本計劃授權授予的股份提供。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人為支付獎勵行使價或為履行與非全值獎勵有關的任何預扣税義務而投標或由公司扣留的股份均不得作為本計劃授權授予的股份提供。

(c)

在適用法律或證券交易所要求允許的範圍內，替代獎勵不得減少本計劃授權授予的股份或根據第4.5節向參與者授予的限制，也不得按照上文 (b) 段的規定將受替代獎勵約束的股份添加到本計劃下可用於獎勵的股份中。此外，如果被公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的先前存在的計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據此類先前存在的計劃的條款（酌情調整，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式進行調整），以確定應付對價致持有人蔘與此類收購或合併的實體）的普通股可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃授權授予的股份； 提供的，如果沒有收購或合併，則不得在根據先前存在的計劃條款本應授予獎勵的日期之後使用此類可用股份進行獎勵，並且只能向在此類收購或合併之前未受公司或其關聯公司僱用或未向公司或其關聯公司提供服務的個人發放。

(d)

根據本第3.1節再次可供授予的每股股份應增加為 (i) 一 (1) 股，如果該股份的獎勵不是全值獎勵（或受2010年股權激勵計劃下的類似獎勵約束）；（ii）如果該股份需要全額價值獎勵（或受2010年股權激勵計劃下的類似獎勵約束），則應加回1.78股。

3.2 股票已分配

根據獎勵分配的任何股份可能全部或部分由在公開市場上購買的經授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 4

返回目錄

第四條。授予獎勵

4.1 參與

委員會可不時從所有符合條件的個人中選出應獲得獎勵的人。

4.2 獎勵協議

每項獎勵均應由獎勵協議作為證明。獎勵協議應包含委員會可能確定的與本計劃不矛盾的條款和條件，包括獎勵遵守或免受《守則》第409A條要求所必需的任何條款和條件。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含滿足《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。

4.3 程序

董事會或委員會可不時根據該計劃制定計劃。證明根據任何計劃授予獎勵的獎勵協議應符合該計劃和計劃的條款和條件。

4.4 適用於第 16 條人員的限制

儘管本計劃有任何其他規定，但該計劃、向當時受《交易法》第16條約束的任何個人以及任何適用計劃授予的任何獎勵均應受《交易法》第16條（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）規定的任何適用豁免規則中規定的任何額外限制，這些限制是適用此類豁免規則的必要條件。在適用法律允許的範圍內，應將本計劃以及每項計劃和獎勵視為經過了必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.5 財年獎勵限額

儘管計劃中有任何相反的規定，在不違反第13.2節和本第4.5節關於非僱員董事的條款的前提下，(a) 在公司任何財政年度內根據期權或股票增值權可以向任何人授予的最大股份總數應為一百萬（1,000,000），以及 (b) 在任何一個人可以支付的最大現金總額為一百萬（1,000,000），以及 (b) 在任何一個人可以支付的最大現金總額就一項或多項以現金支付的績效獎勵而言，公司的財政年度應為一千萬美元（10,000,000 美元）；但是，前提是根據第 11.7 節發放的任何獎勵均不得計入該財政年度限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在公司任何財政年度向任何非僱員董事發放的所有薪酬的總金額，包括任何獎勵（基於根據適用的財務會計規則在授予日計算的公允價值）以及為在董事會或其任何委員會任職而支付或提供的任何現金預付金或會議費，或代替任何此類現金預付金或會議費而授予的任何獎勵，不得超過七十萬美元（70萬美元）；前提是，但是，根據第 11.7 節授予的任何獎勵均不得計入此類財政年度限額。

4.6 隨意就業

本計劃、任何計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何持有人受僱或擔任公司或任何關聯公司的董事或顧問，或繼續從事此類工作或服務的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何關聯公司隨時以任何理由解僱任何持有人的權利，特此明確保留這些權利，無論是否有原因，無論是否通知，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款和條件,除非持有人與公司或任何關聯公司之間的書面協議中另有明確規定。

4.7 獨立版和雙人版獎勵

根據本計劃發放的獎勵可由委員會自行決定單獨發放，也可以與根據本計劃發放的任何其他獎勵同時發放。與其他獎勵一起頒發或與其他獎勵同時授予的獎勵可以與授予此類其他獎勵同時授予，或者（受《守則》第409A條的要求）授予。

 

第五條 [故意省略]

第六條授予期權

6.1 向符合條件的個人授予期權

委員會有權根據其可能確定的與計劃不矛盾的條款和條件向符合條件的個人授予期權； 但是，前提是，除非公司是《守則》第409A條所指的 “服務接受者股票的合格發行人”，否則不得向關聯公司的任何員工或顧問授予任何期權。

6.2 激勵性股票期權的資格

不得向非公司或公司任何子公司（定義見《守則》第424（f）條）僱員的任何人授予激勵性股票期權。除非該激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則不得向持有超過10％的股東的人授予激勵性股票期權。經持有人同意，委員會可以修改根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，以取消該期權被視為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 的資格。前提是持有人在本計劃規定的任何日曆年內首次可以行使哪些 “激勵性股票期權”（在《守則》第422條的含義內，但不考慮守則第422 (d) 條）的股票的總公允市場價值，以及公司及其任何子公司或母公司（均定義見該計劃第 424 (f) 和 (e) 條）分別是代碼），

 

KB Home ■ 2023 年委託書 5

返回目錄

超過100,000美元，在《守則》第422條要求的範圍內，期權應被視為非合格股票期權。應通過按照期權和其他 “激勵性股票期權” 的授予順序考慮前一句中規定的要求來適用，股票的公允市場價值應自授予相應工具之時起確定。根據第3.1 (b) 節和第13.2節的規定進行調整，通過行使本計劃授予的激勵性股票期權，可以發行不超過一百萬七十五萬（1,750,000）股票。

6.3 期權行使價

每股期權約束的每股行使價應由委員會確定，但不得低於授予期權之日（或為了《守則》第409A條或激勵性股票期權而修改、延長或續訂期權之日，或就激勵性股票期權而言，為該期權而修改、延長或續訂該期權之日）的100％。此外，對於向超過10％的股東授予激勵性股票期權，該價格不得低於授予期權之日（或為本守則第424（h）條而修改、延長或續訂期權之日）股票公允市場價值的110％。

6.4 期權期限

每種期權的期限應由委員會自行決定；提供的,然而，自授予期權之日起，期限不得超過十 (10) 年，或自向大於 10% 的股東授予激勵性股票期權之日起五 (5) 年。委員會應確定持有人有權行使既得期權的時限，包括終止服務後的期限，該期限不得超過期權的期限。

6.5 期權歸屬

委員會應確定持有人全部或部分行使期權的權利之前必須滿足的時間期限和其他條件。此類歸屬可能基於向公司或關聯公司提供的服務、任何績效標準或委員會確定的任何其他標準或條件。此後，持有人終止服務時無法行使的期權的任何部分均不可行使。

6.6 替代獎勵

儘管本第6條的上述規定與此相反，但對於作為替代獎勵的期權，受該期權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值； 提供的，即：(a) 受替代獎勵約束的股份的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）超過 (b) 其總行使價的部分，不超過以下的部分：(x) 受替代獎勵約束的前身實體股份的總公允市場價值（截至產生替代獎勵的交易之前，該公允市場價值由委員會確定）在公司承擔或替代的補助金中，超過 (y) 總行使價此類股票的授予，替代獎勵的授予在其他方面符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 條的要求，或者，就激勵性股票期權而言，則符合《財政條例》第1.424-1 (a) 條的要求。

6.7 替代股票增值權

委員會可以在證明授予期權的適用計劃或獎勵協議中規定，委員會有權自行決定在行使該期權之前或行使期權後的任何時候用股票增值權代替該期權； 前提是， 該股票增值權可對與該替代期權本可行使的相同數量的股份行使，並且該股票增值權的行使價和剩餘的歸屬時間表和期限應與該期權相同。

 

第七條。行使期權

7.1 部分練習

可行使的期權可以全部或部分行使。但是，部分股份不得行使期權，委員會可以要求，根據期權條款，部分行使期權必須以最低股份數量進行。

7.2 運動方式

將以下所有內容交付給公司股票管理員後，可行使期權的全部或部分應被視為行使：

(a)

符合公司股票管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明期權或部分期權已行使。通知必須由持有人或當時有權行使期權或該部分期權的其他人以書面或電子方式簽署；

(b)

公司股票管理員自行決定認為必要或可取的陳述和文件，以遵守所有適用的法律和法規以及任何適用的證券交易所的規則。公司股票管理員也可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現合規，包括但不限於在股票證書上加上圖例以及向代理人和註冊機構發出停止轉讓通知；

(c)

如果期權應由持有人以外的任何人行使根據第 11.3 節獲準行使期權，則應提供適當證據，證明該人有權行使期權，具體由公司股票管理人自行決定；以及

(d)

以第11.1和11.2節允許的方式，向公司全額支付行使期權或部分期權的行使價和適用的預扣税。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 6

返回目錄

7.3 關於處置的通知

持有人應及時向公司股票管理人發出書面或電子通知，説明在向該持有人授予該期權之日（包括根據《守則》第424（h）條修改、延長或續訂該期權之日）之日起 (a) 兩年內，通過行使激勵性股票期權獲得的股份的任何處置，或 (b) 向該持有人轉讓此類股票一年後。

 

第八條限制性股票的獎勵

8.1 限制性股票的獎勵

(a)

委員會有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定與本計劃無牴觸的條款和條件，包括適用於每項限制性股票獎勵的限制，並可酌情對此類限制性股票的發行施加條件。

(b)

委員會應確定限制性股票的收購價格（如果有）和付款方式；提供的,然而，除非適用的州法律另行允許，否則如果收取收購價格，則該收購價格應不低於待購買股份的面值。在任何情況下，每次發行限制性股票都需要法律考慮。

8.2 作為股東的權利

根據第8.4節，在授予限制性股票獎勵後，除非適用的獎勵協議條款中另有規定，否則持有人應擁有股東對受該獎勵約束的股份的所有權利，但須遵守適用計劃或其獎勵協議中的限制，包括有權獲得所有股息和其他已支付或分配的股份； 提供的, 然而，如果限制性股票獎勵限制的取消或失效以實現一個或多個績效目標為前提，則持有人無權獲得受該獎勵約束的股票的股息或其他分配，除非且直到每個適用的績效目標都得到滿足，屆時自授予獎勵之日起和之後申報的和應計但未支付的股息和分配應在切實可行的情況下儘快支付給持有人。

8.3 限制

根據適用的計劃或獎勵協議的條款，所有限制性股票股份（包括持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的任何限制性股票股份）均應受委員會規定的限制和歸屬要求的約束。此類限制可能包括但不限於對投票權和可轉讓性的限制，此類限制可能會根據此類情況或基於委員會選擇的標準，包括但不限於基於持有人在公司或其關聯公司任職或服務期限、適用的績效標準、公司業績或個人績效的標準，分別失效或合併失效。在所有適用的限制得到滿足、終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

8.4 回購或沒收限制性股票

除獎勵協議中另有規定外，如果持有人沒有為授予限制性股票支付現金或財產的購買價格，則服務終止後，持有人對任何受限制股票的權利將終止，此類限制性股票應交還給公司並無對價取消。除獎勵協議中另有規定外，如果持有人以現金或財產支付購買價格以授予限制性股票，則終止服務後，公司有權從持有人手中回購限制性股票，然後受到限制，其每股現金價格等於持有人以現金或財產支付的此類限制性股票的購買價格或適用計劃或適用計劃中可能規定的其他金額獎勵協議。

8.5 限制性股票證書

根據本計劃授予的限制性股票可以用公司股票管理人確定的方式來證明。證明限制性股票的證書、賬簿記錄或電子註冊必須包含相應的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，公司可自行決定保留任何股票證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

8.6 第 83 (b) 條選舉

如果持有人根據《守則》第83（b）條選擇從限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是自持有人根據《守則》第83（a）條本應納税的日期或日期開始徵税，則應要求持有人在向美國國税局提交此類選擇後立即向公司提交此類選擇的副本。

第九條績效獎勵、股票支付和限制性股票單位的獎勵

9.1 績效獎

(a)

委員會有權向任何符合條件的個人發放績效獎勵，並確定與本計劃不矛盾的條款和條件。受績效獎勵約束的股份數量和績效獎勵的價值可以與委員會確定的任何一項或多項績效標準或其他特定標準掛鈎，每種標準都是在指定的日期或委員會確定的任何時期內。績效獎勵可以以現金、股份或兩者兼而有之的形式支付，具體由委員會決定。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 7

返回目錄

(b)

在不限制第 9.1 (a) 節的前提下，委員會可以在特定日期或委員會確定的任何時期內以現金獎勵的形式向任何符合條件的個人發放績效獎勵，或在實現委員會制定的其他不論是否客觀的標準時支付。

9.2 股票付款

委員會有權向任何符合條件的個人支付股票款項，並確定與本計劃不矛盾的條款和條件。任何股票支付的股份數量或價值應由委員會確定，可能基於委員會確定的一個或多個績效標準或任何其他具體標準，包括向公司或任何關聯公司提供的服務。在限制、條件或標準得到滿足之前，將不會發行受歸屬時間表或委員會設定的其他限制、條件或標準約束的股票支付所依據的股票。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在股票支付歸屬並將獎勵所依據的股份發行給持有人之前，股票支付的持有人作為公司股東無權獲得此類股票支付。股票付款可以代替向該符合條件的個人支付的基本工資、獎金、費用或其他現金補償，但不是必需的。

9.3 限制性庫存單位

委員會有權向任何符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位的數量和條款和條件應由委員會確定，這不得與計劃相矛盾。委員會應具體規定限制性股票單位的全部歸屬和不可沒收的日期或日期，並可規定其認為適當的歸屬限制、條件或標準，包括但不限於基於一項或多項績效標準或其他特定標準的條件，包括向公司或任何關聯公司提供服務，每種條件均在委員會確定的特定日期或任何時期內提供。公司股票管理人應規定或允許持有人選擇發行限制性股票單位所依據的條件和日期（如果適用），但須符合《守則》第409A條的要求。根據委員會的決定，限制性股票單位可以以現金、股票或兩者兼而有的方式支付。在分配日，公司應為每個既得且不可沒收的限制性股票單位向持有人發行一股無限制、完全可轉讓的股份（或一股此類股份的現金公允市場價值）。

9.4 術語

績效獎勵、股票支付獎勵和/或限制性股票單位獎勵的期限應由委員會自行決定。

9.5 行使價或買入價

委員會可以為績效獎勵、作為股票支付的一部分分配的股份或根據限制性股票單位獎勵分配的股份確定行使價或購買價格。

9.6 股息等價物

委員會可以根據普通股申報的股息授予等值股息，這些股息從授予獎勵之日起記入委員會確定的授予獎勵之日到此類獎勵的發放、行使、分配或到期之日之間的股息支付日，但不得發放與期權或股票增值權有關的股息等價物。此類股息等價物應按委員會可能確定的公式和時間轉換為現金或其他普通股，但須遵守委員會可能確定的限制。儘管有本第 9 條的規定，但與 (a) 任何績效獎勵或 (b) 任何股票支付獎勵或限制性股票單位獎勵有關的股息等價物、股息和其他分配，如果適用的歸屬和/或限制、條件或標準的失效以實現一個或多個績效目標為前提，則不得支付給符合條件的個人，除非且直到每個適用的績效目標都得到滿足，當時宣佈了以及應計但未付的股息自授予獎勵之日起及之後的等價物、股息和分配應在切實可行的情況下儘快支付給符合條件的個人。

第十條授予股票增值權

10.1 授予股票增值權

(a)

委員會有權根據其可能確定的與本計劃不矛盾的條款和條件向符合條件的個人授予股票增值權； 但是，前提是，除非公司是《守則》第409A條所指的 “服務接受者股票的合格發行人”，否則不得向關聯公司的任何員工或顧問授予股票增值權。

(b)

股票增值權應使持有人（或其他有權行使股票增值權的人）有權行使股票增值權的全部或特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內），並從公司獲得一筆金額，其計算方法是將股票增值權的行使價從行使股票增值權之日股票的公允市場價值中減去股票增值權所得的差額，然後乘以股數之差（如果為正）應就此行使股票增值權，但須遵守委員會可能施加的任何限制。除下文第10.1 (c) 節所述外，每項股票增值權的行使價應由委員會確定，但不得低於授予股票增值權之日（或為本守則第409A條之目的修改、延長或續訂股票增值權之日）股票公允市場價值的100％。

(c)

儘管第10.1 (b) 節的上述規定與此相反，但對於作為替代獎勵的股票增值權，該股票增值權的行使價可能低於授予之日股票公允市場價值的100％； 提供的，即：(a) 受替代獎勵約束的股份的總公允市場價值（截至授予替代獎勵之日）超過 (b) 其總行使價的部分，不超過以下部分的部分：(x) 總公平市場

 

KB Home ■ 2023 年委託書 8

返回目錄

受公司承擔或替代補助金約束的前身實體股份的價值（截至產生替代獎勵的交易前一刻，公允市場價值由委員會確定）超過此類股份的總行使價（y），而且替代獎勵的授予在其他方面符合第 1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 條的要求《財政條例》。

10.2 股票增值權期限

每項股票增值權的期限應由委員會自行決定；提供的,然而，自授予股票增值權之日起，期限不得超過十 (10) 年。委員會應確定持有人有權行使既得股票增值權的時限，包括終止服務後的期限，該期限不得超過股票增值權的期限。

10.3 股票增值權歸屬

委員會應確定在授予持有人全部或部分行使股票增值權的權利之前必須滿足的時間期限和其他條件。此類歸屬可能基於向公司或關聯公司提供的服務、任何績效標準或委員會確定的任何其他標準或條件。持有人終止服務時無法行使的股票增值權的任何部分此後均不可行使。

10.4 運動方式

在向公司股票管理人或委員會指定的其他個人或實體或其辦公室（如適用）交付以下所有內容後，可行使的股票增值權的全部或部分應視為行使：

(a)

符合公司股票管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明股票增值權或部分增值權已行使。通知必須由持有人或當時有權行使股票增值權或股票增值權該部分的其他人以書面或電子形式簽署；

(b)

公司股票管理員自行決定為遵守適用的法律和法規而認為必要或可取的陳述和文件。公司股票管理員也可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規；以及

(c)

如果持有人以外的任何人或個人根據本第 10.4 節行使股票增值權，則應適當證明這些人有權行使股票增值權。

10.5 付款

根據本第10條支付與股票增值權有關的應付金額應為現金、股票（基於截至行使股票增值權之日的公允市場價值）或兩者兼而有之，由委員會確定，減去適用的預扣税。

第十一條其他獎勵條款

11.1 付款

委員會應確定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付的方法，包括但不限於：(a) 現金或支票，(b) 股票（在支付獎勵行使價時，包括根據行使獎勵而發行的股票）或不受任何質押或擔保權益約束且持有期限的每股股票案例，交貨當日的公允市場價值等於所需付款總額，(c)發出書面或電子通知，説明持有人已就當時在行使或歸屬獎勵時發行的股票向經紀人下達了市場賣出訂單，並且已指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分以支付所需的總付款； 提供的，則此類所得款項將在此類出售達成協議後支付給公司，或 (d) 委員會可以接受的其他財產或法律對價。委員會還應確定向持有人交付或視為向持有人交付股份的方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但任何身為《交易法》第13 (k) 條所指的公司董事或 “執行官” 的持有人都不得通過公司貸款或公司安排的貸款來支付根據本計劃發放的任何獎勵，也不得繼續為此類付款提供任何信貸，前提是這會違反《交易法》第13 (k) 條。

11.2 預扣税款

公司和任何關聯公司應有權扣除或預扣或要求持有人向公司匯出足以支付法律要求就本計劃引起的與持有人有關的任何應納税事件預扣的聯邦、州、地方和外國税款（包括持有人的 FICA 或就業税義務）的款項。為了滿足上述要求，委員會可自行決定允許持有人選擇讓公司扣留根據獎勵原本可發行的股份（或允許交出股份）。可能以這種方式預扣或退出的股票數量應限於在預扣税或回購之日公允市場價值等於此類負債總額的股票數量，不得超過適用於此類補充應納税所得額（或其他不會造成不利會計成本或後果的聯邦、州、地方和國外所得税和工資税目的的最低法定預扣税率）。公司股票管理人應根據《守則》的適用規定，確定與經紀人協助的無現金期權行使或涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務有關的應繳税款預扣税義務的股票公允市場價值。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 9

返回目錄

11.3 獎勵的可轉讓性

(a)

除非第 11.3 (b) 節另有規定：

(i)

除非根據遺囑或血統和分配法則，或經委員會同意，根據QDRO，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的任何獎勵，除非該獎勵已行使，或者該獎勵所依據的股份已發行，適用於此類股份的所有限制均已失效；

(ii)

任何獎勵、利息或其中的權利均不對持有人或持有人繼承人的權益繼承人的債務、合同或聘用承擔責任，也不得通過轉讓、讓與、預期、質押、抵押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願的還是非自願的，也不得通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破產）進行處置，以及企圖就此追究責任或處置責任均屬無效除非本協議允許進行此類處置，否則無效；以及

(iii)

在持有人一生中，只有持有人（或無行為能力持有人的個人代表）才能行使根據本計劃授予該持有人的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵是根據QDRO處置的，在這種情況下，QDRO的受益人可以行使獎勵；持有人去世後，獎勵的任何可行使部分均可由允許的受讓人行使，但只能在持有人之前行使當該部分根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議到期或不可行使時。

(b)

儘管有第11.3 (a) 條的規定，委員會可自行決定並根據其可能規定的條款和條件，允許持有人將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給任何一個或多個允許的受讓人，但須遵守適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税收和證券法。

(c)

持有人可以按照委員會確定的方式，指定允許的受讓人作為其受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。此類人員應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人的任何計劃或獎勵協議，除非計劃、計劃、獎勵協議或適用法律另有規定，也應遵守委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果持有人已婚並居住在共同財產國家，則未經持有人配偶事先書面或電子同意，就持有人在獎勵中的50％以上的權益指定為其受益人，將無效。除上述規定外，持有人可以隨時更改或撤銷受益人名稱，前提是變更或撤銷是在持有人去世之前向委員會提交的。如果未以這種方式指定受益人或受益人無法在持有人身上存活下來，則持有人的權利應由持有人的遺囑執行人或管理人行使。

11.4 股票發行條件

(a)

儘管此處有任何相反規定，除非董事會或委員會在法律顧問的建議下確定此類股票的發行符合所有適用的法律和法規，以及任何證券交易所的要求（如果適用），並且股票受有效的註冊聲明或適用的豁免的保護，否則公司無需根據任何獎勵的行使或歸屬發行或交付任何證書或進行任何賬目記錄註冊。除此處規定的條款和條件外，董事會或委員會還可能要求持有人作出董事會或委員會酌情認為可取的合理承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(b)

所有證明根據本計劃交付的股票的證書以及根據賬面登記程序發行的所有股票均受委員會或公司股票管理人認為遵守適用的法律法規和任何證券交易所規則所必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束。

(c)

公司股票管理員有權要求任何持有人遵守與結算、歸屬、分配或行使任何獎勵有關的任何時機或其他限制，包括窗口期限制，這些限制可能由公司股票管理人自行決定，也可能因遵守公司股票管理員自行決定而產生的任何其他適用法律或法規而產生的任何其他要求。

(d)

不得發行任何零股股份，公司股票管理員應自行決定是否以現金代替部分股份，或者是否應通過四捨五入來消除此類零股。

(e)

儘管本計劃有任何其他規定，除非公司股票管理人另有決定或任何適用的法律或法規另有要求，否則公司不得向任何持有人提供證明與任何獎勵有關的股票的證書，相反，此類股份應記錄在公司（或其過户代理人或公司股票管理人，視情況而定）的賬簿中。

11.5 沒收條款

根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，委員會有權在根據本計劃制定的計劃或獎勵的條款或條件中，或在任何保單中提供與委員會確定的財務重報或發生與支付補償不一致的其他事件時追回或收回薪酬或福利的條款，或要求持有人另行書面同意或電子儀器，即：(a) (i) 任何持有人在收到或行使獎勵或收到或轉售獎勵所依據的任何股份時實際或建設性獲得的收益、收益或其他經濟利益必須支付給公司，並且 (ii) 如果 (b) (i) 終止服務，如果 (b) (i) 在規定日期之前終止服務，則獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬）將被沒收

 

KB Home ■ 2023 年委託書 10

返回目錄

日期或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，(ii) 持有人在任何時候或在特定時間段內參與任何與公司競爭的活動，或者從事任何有害、違背或損害公司利益的活動，如委員會進一步定義，(iii) 持有人因 “原因”（該術語由委員會自行決定）而終止服務，或如公司與持有人之間與此類獎勵有關的書面協議中所述）或（iv）公司的財務業績會被重報，如果根據此類重報的業績進行計算，持有人實際或建設性地獲得的此類收益、收益或其他經濟利益本來會更低。

11.6 禁止重新定價

除第13.2節另有規定外，未經公司股東批准，委員會不得 (i) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其行使價，或 (ii) 取消任何未償還的期權或股票增值權以換取現金或其他行使價較低或為持有人提供額外價值的獎勵。

11.7 允許的替代獎勵

未經公司股東批准，委員會有權修改任何未償獎勵（或根據其他公司計劃授予的任何獎勵，但須遵守該其他計劃的條款），以提高行使價，或者取消獎勵（或根據其他公司計劃授予的任何獎勵，但須遵守該其他計劃的條款），並將其替換為行使價大於或等於每股原始價格的獎勵和/或授予時間表和期限等於剩餘的歸屬時間表以及該獎勵（或根據其他公司計劃授予的獎勵）的期限被取代。

 

第十二條管理

12.1 委員會

委員會應管理本計劃（除非本計劃另有允許），並應僅由兩名或多名由董事會任命並按董事會意願任職的非僱員董事組成，每位董事都有資格成為《交易法》第16b-3條或任何後續規則所定義的 “非僱員董事”，以及任何證券交易所規則下的 “獨立董事”； 提供的，無論委員會成員在採取此類行動時是否被確定不符合本第 12.1 節規定的成員資格要求或委員會任何章程中其他規定的成員資格要求，委員會採取的任何行動均應有效有效。

12.2 委員會的職責和權力

委員會有責任根據本計劃的規定對計劃進行總體管理，但委員會有權根據第12.6節下放職責。委員會有權解釋本計劃、本計劃和任何獎勵協議，並通過與之無牴觸的計劃管理、解釋和適用規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，並以與本計劃無牴觸的任何方式修改任何計劃或獎勵協議；提供的 除非獲得持有人的同意或第 13.9 節以其他方式允許進行此類修訂，否則作為任何此類計劃或獎勵協議標的獎勵持有人的權利不會受到此類修正的不利影響。本計劃下的任何此類獎勵不必與每位持有人相同。與激勵性股票期權有關的任何此類解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。董事會可隨時不時行使委員會在本計劃下的任何和所有權利和職責，但《交易法》第16b-3條或任何證券交易所規則另有要求的事項除外。

12.3 委員會的行動

除非董事會或委員會任何章程另有規定，否則委員會多數成員構成法定人數，就計劃而言，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及委員會所有成員以書面形式批准的代替會議的法案，應被視為委員會的行為。委員會每位成員都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高管或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司聘請的任何薪酬顧問、律師或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息或採取行動，以協助管理本計劃。

12.4 委員會的權力

根據本計劃或任何適用計劃中的任何具體規定，委員會擁有以下專屬權力、權限和唯一自由裁量權：

(a)

指定符合條件的個人領取獎勵；

(b)

確定向每位符合條件的個人發放的獎勵類型或類型；

(c)

確定要授予的獎勵數量以及獎勵將與之相關的股份數量；

(d)

確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於：行使價、授予價或收購價格；任何績效標準；對獎勵的任何限制或限制；任何歸屬時間表；沒收限制或限制行使獎勵及其加速或豁免的失效；以及與禁止競爭和收回獎勵收益有關的任何條款，具體視每種情況而定委員會自行酌情決定的考慮因素;

(e)

確定是否、在多大程度上以及在何種情況下可以 (i) 裁決結算，或者可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產（受《守則》第 409A 條的要求約束）支付獎勵的行使價，或（ii）可以取消、沒收或交出獎勵；

(f)

規定每份獎勵協議的形式，每個持有人的格式不一定相同；

(g)

決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；

(h)

制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規則和條例，以管理該計劃；

 

KB Home ■ 2023 年委託書 11

返回目錄

(i)

解釋本計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款以及根據該計劃產生的任何事項；以及

(j)

做出本計劃可能需要或委員會認為管理該計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。

12.5 具有約束力的決定

委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及委員會就該計劃作出的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的和決定性的，對所有各方均具有決定性。

12.6 權力下放

董事會或委員會可不時將 (a) 授予或修改獎勵的權力授予一個由一名或多名董事會成員組成的委員會，(b) 向由一名或多名董事會成員組成的委員會或一名或多名公司高管根據第12條採取行政行動的權力；提供的 只有在適用的證券法、任何適用的證券交易所規則和任何公司關於授予股權獎勵的政策允許的範圍內，才允許進行任何授權。本協議下的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制，董事會可隨時撤銷如此下放的權力或任命新的代表。在任何時候，根據本第 12.6 節任命的代表均應按照董事會和委員會的意願擔任該職務。

 

第十三條雜項條款

13.1 修改、暫停或終止計劃

除非本第 13.1 節另有規定，否則董事會或委員會可隨時或不時對計劃和任何獎勵協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止。但是，未經公司股東批准，除非第13.2節另有規定，否則委員會不得采取任何行動：(i) 提高第3.1節對本計劃可發行的最大股票數量的限制，(ii) 採取上文第11.6節所述的任何行動，(iii) 對參與該計劃的資格要求進行重大修改，(iv) 大幅增加計劃參與者應得的福利，或 (v) 根據任何規則採取任何其他需要公司股東批准的行動適用的證券交易所。除第 13.9 節另有規定外，除非獎勵本身另有明確規定，否則未經持有人同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得對持有人在此前授予的任何獎勵下的權利產生不利影響。

13.2 公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司活動

(a)

如果發生任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、向股東合併、合併或以其他方式分配（正常現金分紅除外），或者除股權重組之外影響股票或股價的任何其他變化，委員會應進行公平調整（如果有），以反映在 (i) 根據本計劃可能發行的證券總數和種類方面的變化（包括但不限於），調整了第3.1節中關於最大數量的限制以及根據本計劃可能發行的證券的種類、獎勵限額的調整以及受全額價值獎勵約束的證券的計算方式的調整）；（ii）受未償獎勵約束的證券（或其他財產）的數量和種類；（iii）任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或與之相關的標準）；以及（iv）每股授予或行使價格本計劃下的任何傑出獎項。

(b)

如果發生第 13.2 (a) 節所述的任何交易或事件，或影響公司、公司任何關聯公司、公司或任何關聯公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，委員會將根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或此類交易發生之前採取的行動，自行決定或事件，無論是自動還是應持有者的要求，是特此授權在委員會認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大計劃或本計劃下任何獎勵計劃提供的福利或潛在收益，促進此類交易或活動，或使法律、法規或原則的此類變更生效：

(i)

規定 (A) 終止任何此類獎勵以換取一筆現金（如果有），該金額等於行使該獎勵或實現持有人權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果截至本第 13.2 節所述的交易或事件發生之日，委員會本着誠意認定行使該獎勵或實現該獎勵不會獲得任何款項）持有人的權利，則公司可以無償終止此類獎勵）或（B）用委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵，其總價值不超過該獎勵在行使該獎勵或實現持有人權利時本可以獲得的金額，前提是該獎勵目前可行使、應付或完全歸屬；

(ii)

規定此類獎勵由繼任者或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存公司或其母公司或子公司股票的類似期權、權利或獎勵所取代，並對股票的數量和種類和價格進行適當調整；

(iii)

調整需獲得未償獎勵的證券（或其他財產）的數量和類型、已發行限制性股票的數量和種類和/或（包括補助金）的條款和條件

 

KB Home ■ 2023 年委託書 12

返回目錄

（或行使價格），以及未來可能頒發的傑出獎勵和獎勵所包含的標準；

(iv)

規定，無論本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反之處，此類獎勵均可行使或支付或全部歸屬於其所涵蓋的所有股份；和/或

(v)

規定獎勵在此類事件發生後不能歸屬、行使或支付。

(c)

關於任何股權重組的發生，儘管第 13.2 (a) 和 13.2 (b) 節中有任何相反的規定：

(i)

應公平調整受每項未償獎勵約束的證券的數量和類型及其行使價或授予價格（如適用）；和/或

(ii)

應公平調整根據新獎勵在本計劃下可能發行的證券的數量和種類。

(d)

委員會可自行決定在任何獎勵、計劃、獎勵協議或證明股份的證書或賬面記錄中納入其認為公平且符合公司最大利益且與本計劃條款不牴觸的進一步條款和限制。

(e)

不得授權本第 13.2 節或本計劃、任何適用的計劃或獎勵協議中描述的任何調整或行動，前提是此類調整或行動會導致該獎勵違反《守則》第 409A 條的要求。除非委員會確定根據該計劃授予的期權不符合 “激勵性股票期權” 的資格，否則不得批准本第13.2節或本計劃任何其他條款中描述的任何調整或行動，以免此類調整或行動導致本計劃違反《守則》第422 (b) (1) 條。此外，除非委員會確定該裁決不符合此類豁免條件，否則此類調整或行動可能導致第16條規定的短期利潤負債或違反第16b-3條的豁免條件，則不得批准此類調整或行動。

(f)

本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和根據本計劃授予的任何獎勵的存在均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、認股權證或購買股票或優先債券、債券的權利，或其權利優先於或影響普通股的優先股股票或其權利，或可轉換為普通股或可兑換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論性質相似或其他性質。

(g)

如果出於管理上的便利，出現任何未決的股票分紅、股票分割、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分配（正常現金分紅除外），或影響股票或股價的任何其他變化，包括任何股權重組，公司可自行決定拒絕允許在任何此類交易完成前的三十（30）天內行使任何獎勵。

(h)

在不限制上述內容的一般性的前提下，所有權變更後獎勵的授予不會自動加快； 但是, 前提是,委員會可以決定，在所有權變更發生後，(i) 收購方或倖存實體必須就收購方或倖存實體的股權承擔獎勵或替代類似的獎勵，(ii) 所有或任何部分獎勵的歸屬將加速到所有權變更完成之前的時間，或者，對於期權或股票增值權，則全部或任何獎勵的一部分應立即可行使，這樣持有人將有機會在所有權變更完成之前立即行使獎勵（或部分獎勵）和/或 (iii) 獎勵的全部或任何部分，包括委員會決定的任何未歸屬部分，應以 (x) 現金購買，金額等於擬購買該獎勵的股份的總公允市場價值超過此類股票的總行使價的部分，減去該股票的總行使價的部分預扣税款，以及 (y) 對於任何其他裁決，如委員會考慮可以善意地決定在這種情況下是公平的; 此外, 前提是,委員會在這方面的任何決定都應符合《守則》第409A和424條。

13.3 沒有股東權利

除非本協議另有規定，否則在持有人成為受任何獎勵的股份的記錄所有者之前，持有人對受任何獎勵的股份不享有股東的權利。

13.4 無紙化管理

如果公司股票管理員為公司或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音響應的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許持有人提供無紙化文檔、授予或行使獎勵。

13.5 計劃對其他補償計劃的影響

本計劃的通過不得影響對公司或任何關聯公司生效的任何其他薪酬或激勵計劃，但上文第3.1 (a) 節中關於公司2010年股權激勵計劃的規定除外。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司的權利：(a) 為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問制定任何其他形式的激勵措施或薪酬，或 (b) 授予或承擔與任何正當公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購有關的期權，任何業務、股票或資產的公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會。

 

KB Home ■ 2023 年委託書 13

返回目錄

13.6 遵守法律

本計劃、根據本計劃授予和授予的獎勵以及根據本計劃發行和交付股份以及支付根據本計劃授予或授予的獎勵的款項均須遵守所有適用的法律和法規、任何證券交易所的規則，以及公司法律顧問認為任何上市、監管或政府機構在這方面可能必要或可取的批准。根據本計劃交付的任何證券均應受到限制，購買此類證券的人應根據公司的要求向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃、任何計劃以及根據本協議授予或授予的任何獎勵均應被視為在符合此類法律、規章和法規所必需的範圍內進行了修訂。

13.7 標題和標題，對《守則》、《證券法》或《交易法》各節的引用

本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考，如果有任何衝突，則以計劃文本而不是此類標題或標題為準。對《守則》、《證券法》或《交易法》各節的提及應包括其任何修正案或後續修正案。

13.8 適用法律

本計劃、任何計劃和本協議下的任何協議均應根據特拉華州的內部法律管理、解釋和執行，不考慮其法律衝突。

13.9 第 409A 節

(a)

如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則授予此類獎勵所依據的計劃和證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第409A條所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃、計劃和任何獎勵協議均應根據《守則》第 409A 條進行解釋。儘管本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果委員會在最初的生效日期之後確定任何獎勵可能受《守則》第 409A 條的約束，則委員會可通過對計劃和適用的計劃和獎勵協議的修訂，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為必要或適當的任何其他行動（i) 豁免該獎項根據《守則》第409A條和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (ii) 符合《守則》第409A條和財政部相關指導方針的要求，從而避免根據該條款徵收任何罰款。

(b)

如果在持有人 “離職”（根據《守則》第 409A 條的含義）時，(i) 該持有人是 “特定僱員”（在《守則》第 409A 條的含義內，由委員會根據董事會或委員會決議規定的方法以及《財政條例》第 1.409A-1 (i) 條每年確定）和 (ii) 委員會應真誠地確定根據期權或裁決應支付的金額構成 “遞延補償”（所指《守則》第409A條），根據《守則》第409A條規定的六個月延遲規則，為了保留用於此類付款的税收待遇或避免《守則》第409A條規定的額外税收、利息或罰款，公司不得在原定付款日支付該款項，而應在六個月期限之後的第一個工作日支付。除非委員會自行決定或公司與相關持有人之間的任何適用協議中另有規定，否則此類金額應不計利息地支付。

(c)

持有人應全權負責償還可能對該持有人或該持有人賬户徵收的所有與任何獎勵（包括《守則》第409A條規定的任何税款、利息和罰款）有關的所有税款、利息和罰款，公司及其關聯公司均無義務償還、賠償或以其他方式使該持有人免受任何或全部此類税收、利息或罰款的影響。

13.10 無獲得獎勵的權利

任何符合條件的個人或其他人均不得申請根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。

13.11 獎勵無資金狀態

該計劃旨在成為一項 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不得賦予持有人任何大於公司或任何關聯公司普通債權人的權利。

13.12 賠償

在適用法律允許的範圍內，公司應向委員會或董事會的每位成員提供賠償並使其免受任何損失、成本、責任或開支，這些損失、成本、責任或開支與該成員可能因任何行動或不採取行動而可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟或訴訟有關或由此產生的任何損失、成本、責任或開支該計劃以及他或她為履行此類訴訟中的判決而支付的任何和所有款項的反對和抵消, 對他或她提起訴訟或訴訟.上述賠償權不得排除此類人員根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權利，也不得排除公司可能擁有的任何補償權或使他們免受傷害的任何權力。

13.13 Term

根據本計劃發放新獎勵的能力將在修正生效日期十週年（十週年）終止。

# # #

 

KB Home ■ 2023 年委託書 14

 

返回目錄

返回目錄