EX-99.(3)(2)

附錄 3.2

COHEN & STEERS 的質量

收益房地產基金公司

修訂和重述的章程

第一條

辦公室

第 1 部分。主要辦公室。公司在馬裏蘭州的主要辦公室應位於公司董事會（董事會或董事會）可能指定的地點。

第 2 部分。其他辦公室。公司可以在董事會不時確定的或公司業務可能需要的個地方設立其他辦公室，包括主要行政辦公室。

第二條

股東會議

第 1 部分。地方。所有股東大會均應在公司的主要執行辦公室或根據本章程規定並在會議通知中規定的其他地點舉行。根據本第二條第12節的規定，任何股東大會也可以完全通過遠程通信方式舉行。

第 2 部分。年度會議。年度股東大會應在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事（每人為一名董事）和公司職權範圍內的任何業務進行交易。

第 3 部分。特別會議。

(a) 一般情況。每位董事會主席、首席執行官、總裁和董事會均可召開股東特別會議。除本第 3 節第 (b) (4) 小節另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會設定的日期、時間和地點舉行，無論誰召集了會議。在不違反本第 3 節 (b) 小節的前提下，公司祕書還應召集股東特別會議，就任何可以在股東大會上適當審議的事項採取行動，應有權在股東大會上對該事項投不少於多數票（特別會議百分比）的股東的書面要求。

(b) 股東要求的特別會議。(1) 任何想讓股東申請特別會議的登記在冊的股東都應通過掛號信向祕書發送書面通知（記錄日期申請通知），要求退回收據，要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（申請記錄日期）。記錄日期申請通知應闡明會議的目的，並應簽署擬就會議採取行動的事項

附錄 3.2

由截至簽署之日的一位或多位登記在冊的股東（或其代理人在記錄日期申請通知附帶的書面文件中獲得正式授權），應標明每位此類股東（或該代理人）的簽署日期，並應列出與擬在會議上採取行動的每項此類事項有關的所有信息，這些信息在為選舉徵求代理人時需要披露參加競選（即使不涉及競選）或本應要求的董事在與此類招標有關，每種情況均符合經修訂的1934年《證券交易法》下的第14A條（或任何後續條款）以及據此頒佈的規則和條例（《交易法》）。收到記錄日期請求通知後，董事會可以確定申請記錄日期。請求記錄日期不得早於董事會通過確定請求記錄日期的決議之日營業結束之日，也不得超過營業結束後的十天。如果董事會在收到有效記錄日期申請通知之日後的十天內未能通過確定請求記錄日期的決議，則請求記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之日後的第十天營業結束。

(2) 為了讓任何股東要求召開特別會議，就任何可以在股東大會上適當審議的事項採取行動，自請求記錄之日起，應向祕書提交一份或多份由登記在冊股東（統稱特別會議申請）簽署的特別會議書面申請（統稱特別會議申請）。此外，特別會議請求應 (i) 規定會議的目的和擬就會議採取行動的事項（應僅限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的合法事項），（ii）註明每位簽署特別會議請求的此類股東（或此類代理人）的簽署日期， (iii) 列出 (A) 姓名和地址，如它們出現在公司賬簿中，每位簽署此類請求的股東（或特別會議請求是代表誰簽署的），（B）該類別，每位此類股東持有（實益或記錄在案）的公司所有股份的系列和數量以及（C）該股東實益擁有但未記錄在案的公司股票的被提名持有人和數量， (iv) 通過掛號信發送給祕書，要求退回收據，以及 (v) 祕書在申請記錄後的 60 天內收到日期。任何提出請求的股東（或在撤銷特別會議申請附帶的書面文件中獲得正式授權的代理人）均可隨時通過向祕書提交書面撤銷書來撤銷他或她提出的特別會議請求。

(3) 祕書應向提出請求的股東通報準備、郵寄或傳送會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計成本。不得要求祕書根據股東的要求召開特別會議，除非祕書在編寫、郵寄或送達此類會議通知之前收到此類合理估算的費用，否則不得舉行此類會議，否則除非祕書收到本第 3 (b) 節 (2) 段所要求的文件外。

(4) 對於祕書應股東要求召集的任何特別會議（股東要求的會議），此類會議應在此期間舉行

附錄 3.2

董事會可能指定的地點、日期和時間； 提供的，但是，任何股東要求的會議的日期均不得超過該會議的記錄日期（會議記錄日期）之後的90天；以及 進一步提供如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議申請之日（交付日期）之後的十天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應在當地時間下午 2:00，即會議記錄日之後的第 90 天舉行，或者，如果第 90 天不是工作日，則在工作日之前的第一個天；以及 進一步提供如果董事會未能在交付日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議的日期時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能確定交貨日期後 30 天內的會議記錄日期，則交貨日期後的第 30 天營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第 3 (b) 節第 (3) 款的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。

(5) 如果向祕書提交了書面撤銷特別會議申請，結果是截至申請記錄日的登記股東（或其經正式書面授權的代理人），有權以低於特別會議百分比的形式向祕書提交了就此事舉行特別會議的請求，但沒有撤銷：(i) 如果會議通知尚未送達，祕書應不要將會議通知發送給所有尚未撤銷的提出要求的股東此類請求書面通知撤銷特別會議請求的書面通知，或 (ii) 如果會議通知已經送達，如果祕書首先向所有尚未撤銷就此事舉行特別會議請求的提出請求的股東發出書面通知撤銷特別會議請求以及公司打算撤銷會議通知或要求會議主席的書面通知在不就此事採取行動的情況下休會，(A) 祕書可以撤銷通知在會議開始前十天之前的任何時間，或 (B) 會議主席可不時宣佈會議開會和休會，而不必就該事宜採取行動。祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求均應被視為舉行新的特別會議的請求。

(6) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或全國認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，目的是迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在 (i) 祕書實際收到所謂的請求後的五個工作日以及 (ii) 獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效申請代表截至申請記錄日祕書收到的有效申請代表有權投標的登記股東的日期之前，不得將祕書視為已收到此類所謂的特別會議申請不低於特別會議百分比。本款第 (6) 款的任何內容均不得以任何方式發生

附錄 3.2

應解釋為暗示或暗示公司或任何股東均無權質疑任何請求的有效性，無論是在上述五個工作日期間還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於與之相關的任何訴訟的開始、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

(7) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州銀行機構關閉之日以外的任何一天。

第 4 部分。注意。不得在每次股東大會前少於十天或超過90天，祕書應以書面形式或電子傳輸向每位有權在該會議上投票的股東和每位無權投票但有權獲得會議通知的股東發出通知，説明會議的時間和地點，對於特別會議或任何法規可能要求的其他情況，還應説明召開會議的目的，通過郵寄，親自向這種股東出示，將其留給股東居住地或常用營業地點，通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果寄出，則此類通知應在將寄給股東的美國郵件存入時視為已發出，其股東地址與公司記錄中顯示的郵資相同，郵費已預付。如果以電子方式傳輸，則當通過電子傳輸方式向股東發送電子傳輸的任何地址或號碼時，此類通知應視為已發出。公司可以向所有共享地址的股東發出一份通知，哪份通知對位於該地址的任何股東有效，除非此類股東反對收到此類單一通知或撤銷事先對接收此類單一通知的同意。未能向一名或名股東發出任何會議的通知，或此類通知中的任何違規行為，均不影響根據本第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議任何程序的有效性。

在不違反本第二條第11 (a) 節的前提下，公司的任何業務都可以在年度股東大會上進行交易，而無需在通知中特別指定，任何法規要求在該通知中規定的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在特別股東大會上交易任何業務。公司可以在股東大會之前通過公開宣佈（定義見本第二條第11（c）（3）節）推遲或取消股東大會，推遲或取消股東大會。會議延期的日期、時間和地點的通知應在該日期之前至少十天發出，否則應按照本節規定的方式發出。

第 5 部分。組織和行為。每次股東大會均應由董事會任命為會議主席的個人主持，或者在沒有此類任命或任命的情況下，由董事會主席主持；如果董事會職位空缺或主席缺席，則由以下人員之一按以下順序出席會議：董事會副主席，如果有，首席執行官、總裁、副總裁按其級別順序排列，在每個級別內，按其等級順序排列資歷，祕書，，或者在缺少此類官員的情況下，由股東通過親自出席會議或通過代理人投票選出的主席。祕書或者，如果是辦公室空缺或缺席

附錄 3.2

的祕書、助理祕書或由董事會或會議主席任命的個人應擔任祕書。如果祕書主持股東大會，則應由助理祕書記錄會議記錄，或者在所有助理祕書都缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。即使出席會議，擔任此處所列職位的人也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給他人。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項均應由會議主席決定。會議主席可以規定適當的規則、規章和程序，並在股東不採取任何行動的情況下采取適合會議正常進行的行動，包括但不限於 (a) 將入場限制在規定的會議開始時間內；(b) 將出席或參與會議的限制在公司登記在冊的股東，即他們的正式授權以及會議主席可能確定的其他個人；(c) 承認發言者在會議上發言並確定發言者和任何個別發言者可以在會議上發言的時間和時間；(d) 決定何時和持續多長時間、何時結束投票，以及何時公佈結果；(e) 維持會議的秩序和安全；(f) 罷免拒絕遵守規定的會議程序、規則或指導方針的任何股東或任何其他個人由會議主席作出；(g) 結束會議或休會或休會（就一次會議而言）或更多事項有待在此類會議上審議）會議，無論是否達到法定人數，推遲到稍後的日期和時間，地點（i）在會議上宣佈或（ii）通過會議宣佈的方式在將來的時間提供；以及（h）遵守任何州和地方法律和有關安全和安保的法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據任何議事規則舉行股東會議。

第 6 部分。法定人數。在任何股東大會上，有權在會議上投票的所有選票的多數票（不分類別）的股東親自出席或由代理人出席均構成任何股東大會的法定人數，除非根據適用的法律或監管要求或公司章程（以下簡稱 “章程”），需要股東單獨表決批准的任何此類事項一類或多類股票，在這種情況下，有權發行股票的股東親自或由代理人出席每個此類類別的股票持有人就此類問題投出的有權獲得的多數票應構成法定人數。本節不影響法律或《憲章》對通過任何措施所需的表決的任何要求。

但是，如果該法定人數無法出席任何股東大會，則會議主席可以無限期休會，也可以不時延至原始記錄日期不超過120天的某個日期，恕不另行通知，除非在會議上公告。在必須有法定人數出席的延會會議上，任何可能按照最初通知的方式在會議上處理的事項都可以進行交易。重新召開的會議的日期、時間和地點應 (i) 在會議上宣佈，或 (ii) 在將來的某個時間通過會議上宣佈的方式提供。

儘管有足夠的股東退出會議，但股東可以親自或通過代理人出席已正式召開並已確定法定人數的會議，可以繼續處理業務直到休會

附錄 3.2

留下的次數少於建立法定人數所需的數量。

第 7 部分。投票。在正式召集且有法定人數出席的股東大會上，所有選票的多數應足以選出董事。每股股份的持有人有權投票給與待選董事人數一樣多的個人，該股份的持有人有權投票支持他們的當選。除非任何法律或《章程》要求不同的數量或比例，否則在正式召開且有法定人數出席的股東大會上所投的多數票應足以批准可能在會議之前正確提出的任何其他事項。除非任何法規或章程另有規定，否則每股已發行股份，無論類別如何，都使其持有人有權對提交股東大會表決的每項事項投一票，部分股份有權對提交股東表決的任何事項進行按比例的部分表決。除非會議主席下令通過投票或其他方式進行表決，否則可以對任何問題或任何選舉進行表決。

第 8 部分。代理。公司登記在冊的股東可以親自投票，也可以通過由股東或股東正式授權的代理人以適用法律允許的任何方式進行投票。此類委託書或這種代理人的授權證據應與會議記錄一起提交。除非代理中另有規定，否則任何代理的有效期均不得超過其日期後的十一個月。

第 9 部分。某些持有人對股票進行投票。以公司、有限公司責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權投票，則可由總裁或副總裁、管理成員、經理、普通合夥人或受託人（視情況而定）或由上述任何人指定的代理人投票，除非根據章程被任命對此類股票進行投票的其他人或者該公司或其他實體的管理機構的決議或合夥人的協議partnership 出示此類章程、決議或協議的認證副本，在這種情況下，該人可以對此類股票進行投票。任何受託人或受託人可以以這種身份親自或通過代理人對以此類受託人或信託人名義註冊的股票進行投票。

公司直接或間接擁有的公司股票不得在任何會議上進行表決，也不得在確定任何給定時間有權投票的已發行股票總數時計算在內，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，可以進行投票，並在確定任何給定時間的已發行股票總數時將其計算在內。

董事會可以通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面形式向公司證明，以股東名義註冊的任何股票都是為股東以外的特定人員持有。該決議應規定可以進行認證的股東類別、可能進行認證的目的、認證形式和其中應包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則説明公司必須收到認證的記錄之後的時間；以及董事會認為必要或適當的與程序有關的任何其他規定。公司祕書收到這種認證後，指定的人員

附錄 3.2

就認證中規定的目的而言，認證應被視為特定股票的記錄持有者，取代進行認證的股東。

第 10 部分。檢查員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議期間為會議任命一名或多名檢查員以及檢查員的任何繼任者。除非會議主席另有規定，否則檢查員（如果有）應 (a) 確定親自或由代理人代表出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力，(b) 接收並列出所有投票、選票或同意，(c) 向會議主席報告此類表格，(d) 聽取和確定會議中出現的所有質疑和問題 connection 擁有投票權，並且 (e) 採取適當的行動，公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應採用書面形式，並由檢查員簽署，如果有多名檢查員出席會議，則由檢查員中的大多數人簽署。如果檢查員不止一人，則大多數人的報告應為檢查員的報告。檢查員關於出席會議的股份數量和投票結果的報告應為 初步證實其證據。

第 11 節。董事和其他股東提案的股東提名人的提前通知。

(a) 年度股東大會。(1) 提名董事會選舉的個人和供股東考慮的其他事項提案可在年度股東大會上提出 (i) 根據公司會議通知，(ii) 由董事會或根據董事會的指示，或者 (iii) 由公司在冊股東的任何股東提出董事會為確定有權在年會上投票的股東而設定的記錄日期，當時是股東按照本第 11 (a) 節的規定發出通知，在年會（及其任何延期或休會）時發出通知，該股東有權在會議上投票選舉每位被提名的個人或任何此類其他事務，並且遵守了本第 11 (a) 條。

(2) 要根據本第 11 節 (a) (1) 段第 (iii) 條將任何提名或其他事項適當地提交給股東年會，股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書，任何其他此類事務必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應列出本第 11 節所要求的所有信息，並應在過去年委託書（定義見本第二條第 11 (c) (3) 節）一週年之前的第 150 天或不遲於美國東部時間下午 5:00 送交給公司首席執行辦公室的祕書年度會議； 提供的，但是，如果年會日期自上一年度年會之日起提前或延遲超過30天，為了讓股東及時發出通知，則此類通知必須不早於該年會日期的前150天，不遲於美國東部時間下午 5:00，也不得早於該年會之前的第 120 天中晚些時候的美國東部時間下午 5:00 最初召開的這種年會的日期，或公開發布日期之後的第十天這樣的會議是首先舉行的。如上所述，公開宣佈年會推遲或休會不應開始新的發出股東通知的時間段。如果

附錄 3.2

登記在冊的股東只能在會議（年度或特別會議）上投票選舉特定類別或類別的董事，此類股東在會議上提名一名或多名個人參選董事的權利應僅限於該類別或類別的董事。

(3) 此類股東通知應規定：

(i) 對於股東提議提名參選或連任為董事的每位個人（均為擬議被提名人），

(A) 根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）的，在競選中為候選被提名人當選為董事而徵求代理人時，需要披露的與擬議被提名人有關的所有信息，或者與此類招標有關的其他信息；以及

(B) 根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規則（《投資公司法》）的定義，該股東是否認為任何此類擬議的被提名人是或不是公司的利益相關者，以及有關此個人的信息足以由董事會或公司任何授權官員自行決定做出此類決定；

(ii) 關於股東提議在會議之前提出的任何其他業務，對此類業務的描述，股東在會議上提出此類業務的理由，以及該股東或任何股東關聯人（定義見下文）個人或總體上對該業務的任何重大利益，包括股東或股東關聯人從中獲得的任何預期收益；

(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人，

(A) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）的公司或其任何關聯公司（統稱公司證券）的所有股票或其他證券（統稱公司證券）的類別、系列和數量、每種此類公司證券的收購日期和此類收購的投資意圖，以及任何空頭利息（包括任何獲利或分享的機會）任何公司證券的此類股票（或其他證券）價格下跌所帶來的任何好處對於任何這樣的人，

(B) 該股東實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的被提名持有人和數量，擬議被提名人或股東關聯人，

(C) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人是否以及在多大程度上直接或間接（通過經紀人、被提名人或其他方式）受或在過去六個月中參與過任何套期保值、衍生品或其他交易或一系列交易或簽訂任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭利息、任何證券借貸或任何代理或投票協議），其效果或意圖是（I）管理風險或

附錄 3.2

受益於 (x) 公司證券或 (y) 任何其他封閉式投資公司（同行集團公司）為該股東、擬議被提名人或股東關聯人提供的任何證券的價格變動，或 (II) 不成比例地增加或減少該股東、擬議被提名人或其任何關聯公司（或任何同行集團公司，如適用）的投票權）向此類人提供公司證券（或任何同行集團公司，如適用）的經濟利益，以及

(D) 此類股東、擬議被提名人或股東關聯人通過持有證券或其他方式在公司或其任何關聯公司中獲得的任何直接或間接的重大權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但此類股東、擬議被提名人或股東關聯人不獲得未共享的額外或特殊利益的利益除外由所有其他人按比例分配相同類別或系列的持有人；

(iv) 至於發出通知的股東、任何擁有本第 11 (a) 條第 (3) 款 (ii) 或 (iii) 中提及的權益或所有權的股東關聯人以及任何擬議的被提名人，

(A) 出現在公司股票賬本上的股東的姓名和地址，以及每位此類股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和地址（如果不同）以及

(B) 該股東和每位非個人的股東關聯人的投資策略或目標（如果有），以及向該股東和每位該股東關聯人的投資者或潛在投資者提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；

(v) 就擬議被提名人或其他商業提案聯繫過或被髮出通知的股東或任何股東聯合個人的姓名和地址；以及

(vi) 在發出通知的股東所知的範圍內，在該股東發出通知之日支持被提名人當選或連任董事或支持其他業務提議的任何其他股東的姓名和地址。

(4) 對於任何擬議被提名人，此類股東通知應附有由擬議被提名人 (i) 簽署的書面承諾，證明該擬議被提名人 (A) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就服務或行動達成的任何協議、安排或諒解的當事方，因為是尚未向公司披露的董事，(B) 將擔任如果當選，則為公司董事；以及 (ii) 附上一份填寫完畢的擬議被提名人問卷（其中問卷應由提供通知的股東要求由公司提供，並應包括與擬議被提名人有關的所有信息，這些信息與在競選（即使不涉及競選活動）中選出候選被提名人為董事而徵求代理人時需要披露的所有信息，或者與此類招標相關的其他信息，

附錄 3.2

每起案件都是根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）進行的，或者根據任何上市公司證券的國家證券交易所的規則所要求的案件或非處方藥交易公司任何證券的市場）。

(5) 儘管本第 11 節 (a) 小節中有任何相反的規定，但如果當選為董事會成員的董事人數增加，並且在前一年的年會的委託書（定義見本第二條第 11 (c) (3) 節）一週年前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動，a股票本第 11 (a) 條所要求的持有人通知也應視為及時，但僅限於任何新設職位的被提名人如果在公司首次發佈此類公告之日後的第十天，即美國東部時間下午 5:00 之前將其送交給公司主要執行辦公室的祕書，則通過此類加薪。

(6) 就本第 11 節而言，任何股東的股東關聯人係指 (i) 與該股東共同行事的任何人，(ii) 該股東（存管人股東除外）以及 (iii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或受其控制的任何人由該股東或該股東關聯人或受其共同控制。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東大會上開展此類業務，除非本第 11 (b) 節的後兩句所考慮和規定，否則任何股東都不得提名個人參選董事會選舉或提出其他事項提案供特別會議審議。董事會選舉的個人可在股東特別會議上提名，董事只能由董事會選出 (1) 由董事會或根據董事會的指示選出，或 (2) 前提是特別會議是由在記錄的日期登記在冊股東的公司的任何股東根據本第二條第 3 款為選舉董事而召集的由董事會決定有權在特別會議上投票的股東，在特別會議（及其任何延期或休會）時，發出本第 11 節和規定的通知時間，誰有權在會議上投票選舉每位被提名的個人，並且符合本第 11 節規定的通知程序。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，則任何股東都可以提名一個或多個個人（視情況而定）參加選舉公司會議通知中規定的董事，前提是股東通知已將包含本第 11 節 (a) (3) 和 (4) 段所要求信息的股東通知送交祕書公司的主要執行辦公室不得早於該特別會議前的 120 天且不遲於美國東部時間下午 5:00，即該特別會議前90天以較晚者或首次公開宣佈特別會議的日期和董事會提議在該會議上選舉的候選人的第二天之後的第十天。公開宣佈延期或延期

附錄 3.2

特別會議不得如上所述開始新的向股東發出通知的時限。

(c) 一般情況。(1) 如果任何提議提名候選人蔘選董事的股東根據本第 11 節提交的信息在任何重大方面均不準確，或者如果股東以其他方式未能遵守本第 11 節，則此類信息、提名或提案可能被視為未根據本第 11 節提供。任何此類股東均應將任何此類信息的任何不準確或變化（在意識到此類不準確或變化後的兩個工作日內）通知公司。經祕書或董事會提出書面要求，任何此類股東應在收到此類請求後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (i) 令人滿意的書面驗證，由董事會或公司任何授權官員自行決定，以證明股東根據本第 11 節提交的任何信息的準確性，以及 (ii) a 任何信息的書面更新（包括應公司要求的書面確認）由該股東提出，它繼續打算在會議之前提出股東根據本第 11 節提交的此類提名（或其他商業提案）。如果股東未能在此期限內提供此類書面核實或書面更新，則根據本第 11 節，中可能將要求進行書面核實或書面更新的信息視為未提供。

(2) 只有根據本第 11 節獲得提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有根據本第 11 節向會議提交的此類業務才能在股東大會上進行。根據本第 11 節，會議主席應有權力，決定提名或提議在會議之前提出的任何其他事項是否已提出或提出（視情況而定）。除非具有管轄權的法院裁定股東或擬議被提名人根據本第 11 節向公司提交的任何擬議提名或業務和/或任何信息是否符合，否則會議主席作出的裁決是最終的和具有約束力的。

(3) 就本第11節而言，委託書的日期應與證券和交易委員會不時解釋的《交易法》第14a-8 (e) 條中使用的公司向股東發佈委託書的日期具有相同的含義。公開公告是指 (i) 在道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、PR Newswire或其他廣為流傳的新聞或電訊服務報道的新聞稿中披露，或 (ii) 在公司根據《交易法》或《投資公司法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(4) 儘管有本第 11 節的上述規定，但除其要求外，股東還應遵守州法律以及《投資公司法》和《交易法》關於股份收購、持有或投票、披露股份實益所有權或股份變更、披露就股份提出任何提案的意圖的所有適用要求

附錄 3.2

Corporation 或會影響公司的管理或控制、所有其他必需的披露、徵求代理人或書面同意，或與本第 11 節中規定的事項相關的其他信息。本第11節中的任何內容均不得視為影響股東要求在公司根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款）向美國證券交易委員會提交的任何委託書中納入提案的任何權利，也不得視為影響公司在委託書中省略提案的權利。本第11節中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人在根據交易所法案第14 (a) 條提交有效的附表14A後通過徵求代理人而收到的可撤銷的代理人。

(5) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果按照本第 11 節的規定發出通知的股東沒有親自或通過代理人出席該年度或特別會議，介紹每位被提名人當選為董事或擬議業務（如適用），則該事項不得在會議上審議。

第 12 部分。通過投票進行投票。對任何問題或在任何選舉中進行投票都可能是 viva voce除非會議主席下令或任何股東要求通過投票進行表決。

第 13 節。通過遠程通信進行會議。董事會或會議主席可以馬裏蘭州法律允許的任何方式，允許一個或多個股東通過會議電話或其他通信設備參加會議。此外，在馬裏蘭州法律允許的任何事項上，董事會可以決定不在任何地點舉行會議，而只能通過遠程通信手段舉行會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第三條

導演們

第 1 部分。一般權力。公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。

第 2 部分。人數、任期和辭職。整個董事會的大多數成員可以設立、增加或減少董事人數， 提供的其數量不得少於一，也不得超過九，並且 進一步提供，即董事的任期不應受到董事人數減少的影響。公司的任何董事都可以隨時通過向董事會、董事會主席或祕書遞交辭呈來辭職。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭呈中規定的稍後時間生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。

附錄 3.2

第 3 部分。年度會議和定期會議。董事會年度會議應在年度股東大會之後立即舉行，並在同一地點舉行，除本章程外，無需另行通知。如果不舉行此類會議，則會議可以在下文規定的董事會特別會議的通知中指定的時間和地點舉行。除此決議外，董事會可通過決議提供董事會例會的時間和地點，恕不另行通知。

第 4 部分。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在職的多數董事或董事會授權的其他人員召集或應其要求召開。獲準召開董事會特別會議的一個或多個個人可以確定他們召集的任何董事會特別會議的時間和地點。除此決議外，董事會可通過決議提供董事會特別會議的時間和地點，恕不另行通知。

第 5 部分。注意。董事會任何特別會議的通知均應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件發送給每位董事的辦公或居住地址。應在會議前至少 24小時通過專人遞送、電話、電子郵件或傳真發送通知。美國郵政通知應在會議前至少三天發出。快遞通知應在會議前至少兩天發出。當董事或其代理人在董事或其代理人蔘與的電話中親自收到電話通知時，應視為已發出電話通知。在將電文傳輸到董事或代表董事向公司提供的電子郵件地址時，應視為已發出電子郵件通知。傳真傳輸通知應被視為是在信息傳輸完畢並收到表明已收到的回覆後，傳真傳輸通知即被視為已發出。當美國郵政的通知存放在美國郵件中時，地址正確且郵資已預付，則應視為已發出。當寄存於地址正確的快遞公司或交給地址正確的快遞公司時，應視為快遞員發出的通知。除非法規或這些章程有特別要求，否則通知中無需説明董事會任何年度、例行或特別會議的交易目的。

第 6 部分。法定人數。在任何董事會會議上，大多數董事應構成業務交易的法定人數， 提供的，如果出席該會議的此類董事少於大多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知，以及 進一步提供了 ，如果根據適用法律、章程或本章程，需要特定董事組的多數或其他百分比的投票才能採取行動，則法定人數還必須包括該羣體的多數或其他百分比。

儘管有足夠多的董事退出會議，離開的董事人數少於確定法定人數所需的數目，但出席已正式召開並已確定法定人數的會議的董事可以繼續處理業務直至休會。

附錄 3.2

第 7 部分。投票。出席有法定人數出席的會議的大多數董事的行動應是董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求更大比例的同意才能採取此類行動。如果有足夠多的董事退出會議而離職人數少於確定法定人數所需的數目，但會議未延期，則構成該會議法定人數所需的該人數中大多數董事的行動應是董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程要求更大比例的董事同意。

第 8 部分。組織。在每一次董事會會議上，董事會主席或在主席缺席的情況下，副主席（如果有）擔任會議主席。在董事會主席和副主席均缺席的情況下，首席執行官或在首席執行官缺席的情況下，總裁或在總裁缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的董事擔任會議主席。祕書應擔任會議祕書，如果他或她缺席，則由公司助理祕書擔任會議祕書，或者在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。

第 9 部分。椅子。董事會可從其成員中指定一名董事會主席和一名副主席，他們不得僅以此類任命為公司高管，而是應具有本章程中規定或董事會不時確定的權力和職責。

第 10 部分。通過電話或其他通信設備開會。如果所有參與會議的人都能同時聽見對方的聲音，則董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議；但是，第 10 條不適用於董事根據《投資公司法》採取的任何行動，該法要求董事在會議上親自投票。除非適用法律另有要求，否則通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 11 節。無需開會即可獲得董事的同意。如果每位董事以書面或電子傳輸方式表示同意，並與董事會的會議記錄一起提交，則可以在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動，無需開會即採取。

第 12 部分。空缺。如果出於任何原因任何或所有董事停止擔任董事，則此類事件不得終止公司或影響本章程或其餘董事在本章程下的權力。在《投資公司法》的適用要求的前提下，除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時可能另有規定，(a) 即使其餘董事不構成法定人數，董事會的任何空缺也只能由剩餘董事的多數填補；(b) 任何當選填補空缺的董事都應在剩餘的整個任期內任職出現空缺的類別，直到繼任者當選並符合資格為止。

第 13 節。補償。董事不得因擔任董事而獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，他們可能會獲得任何規定的工資

附錄 3.2

每年和/或每次會議（包括電話會議）以及他們作為董事從事或參與的任何服務或活動的薪酬。可以向董事報銷出席董事會或其任何委員會的每一次年度、例行或特別會議的費用（如果有），以及與他們作為董事所提供或參與的任何服務或活動有關的費用（如果有）；但其中任何內容均不得解釋為妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 14 節。存款損失。任何董事均不對因銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他存入資金或股票的機構倒閉而可能發生的任何損失承擔責任。

第 15 節。擔保債券。除非法律要求，否則任何董事均無義務為履行其任何職責提供任何保證金、擔保或其他擔保。

第 16 節。依賴。公司的每位董事和高級管理人員在履行與公司有關的職責時，有權依賴律師、註冊會計師或其他人員就某一事項編制或提交的任何信息、意見、報告或陳述，包括任何財務報表或其他財務數據，這些信息、意見、報告或陳述，包括任何財務報表或其他財務數據局長或官員有理由認為屬於該範圍個人的專業能力或專家能力，或者就董事而言，如果董事有理由認為該委員會值得信任，則由董事不任職的董事會委員會負責其指定權限範圍內的事務。

第 17 節。批准。董事會或股東可以批准公司或其高管做出的任何行為、不作為、不作為或決定（一項法案），前提是董事會或股東本可以最初批准該法案，如果獲得批准，則該法案的效力和效果與最初正式授權的相同，此類批准對公司及其股東具有約束力。在任何訴訟中以缺乏權力、執行有缺陷或不合規行為、董事、高管或股東的不利利益、不披露、計算錯誤、適用不當的會計原則或慣例或其他為由對任何法案提出質疑的任何法案，均可由董事會或股東批准，此類批准應構成禁止就該法案提出任何索賠或執行任何判決。

第 18 節。應急物資。儘管《章程》或本章程中有任何其他規定，本第 18 條均應在發生任何災難或其他類似緊急情況時適用，因此無法輕易獲得本章程第 III 條規定的董事會法定人數（緊急情況）。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(a) 任何董事或高級管理人員均可通過當時情況下可行的任何方式召集董事會會議或董事會會議；(b) 在此類緊急情況下，可在會議開始前不到 24 小時向儘可能多的董事發出關於董事會會議的通知

附錄 3.2

當時可能可行的手段，包括出版、電視或廣播；以及 (c) 構成法定人數所需的董事人數應為整個董事會的三分之一。

第四條

委員會

第 1 部分。人數, 任期和資格.董事會可根據董事會的意願從其成員中任命治理委員會、審計委員會、合同審查委員會、提名委員會以及一個或多個其他委員會，由一名或多名董事組成。在任何此類委員會沒有任何成員缺席的情況下，出席任何會議的成員，無論他們是否構成法定人數，均可指定另一名董事代替該缺席的成員行事。

第 2 部分。權力。除非法律禁止，否則董事會可將董事會的任何權力委託給根據本條第 1 節任命的任何委員會。除非董事會另有規定，否則任何委員會均可自行決定將其部分或全部權力和權力下放給一個或多個小組委員會，該小組委員會由一名或多名董事組成。

第 3 部分。會議。委員會會議通知的發出方式應與董事會特別會議的通知相同。委員會過半數成員構成委員會任何會議事務處理的法定人數。出席會議的多數成員的行為應為該委員會的行為。除非董事會另有規定，否則董事會可以指定任何委員會的主席，如果沒有這種指定，則相應的委員會可以指定任何委員會的主席，如果沒有主席，則任何委員會的任何兩名成員（如果委員會至少有兩名成員）可以確定其會議的時間和地點。

第 4 部分。電話會議。如果所有參與會議的人都能同時聽見對方的聲音，則董事會委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議；但是，本第 4 節不適用於董事根據《投資公司法》採取的任何行動，該法要求董事在會議上親自投票。除非適用法律另有要求，否則通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 5 部分。無需開會即可獲得委員會的同意。董事會任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取，前提是委員會每位成員以書面或電子傳輸方式表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，除非適用法律另有要求。

第 6 部分。空缺。根據本協議的規定，董事會有權隨時變更任何委員會的成員，任命

附錄 3.2

擔任任何委員會的主席，填補任何空缺，指定一名候補成員接替任何缺席或被取消資格的委員，或解散任何此類委員會。在董事會的權力下，委員會成員有權填補委員會的任何空缺。

第五條

軍官們

第 1 部分。一般規定。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官、一名或多名副總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名首席合規官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉具有其認為必要或適當權力和職責的其他官員。公司的高級管理人員，包括任何當選填補高管空缺的官員，均應由董事會選出，但首席執行官或總裁可以不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或任何其他官員。每位官員的任期均應由董事會或任命人員規定，或者，如果未具體規定任期，則任職至其繼任者當選並符合資格，或者直到他或她去世，或者他按照下文規定的方式辭職或被免職。除總統和副總統以外的任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。高級管理人員或代理人的選舉本身並不構成公司與該高級管理人員或代理人之間的合同權利。

第 2 部分。免職和辭職。董事會可以或無理由罷免公司的任何高管或代理人，但此類免職不得損害被免職者的合同權利（如果有）。公司的任何高管都可以隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈來辭職。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則接受辭職不是使其生效的必要條件。此類辭職不得損害公司的合同權利（如果有）。

第 3 部分。空缺。任何職位的空缺均可由董事會在剩餘任期內填補。

第 4 部分。首席執行官。董事會可以指定首席執行官。在未指定的情況下，董事會主席應為公司的首席執行官。首席執行官應全面負責執行由董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。他或她可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，由董事會或本章程明確授權公司的其他高級管理人員或代理人執行，或者法律要求以其他方式執行

附錄 3.2

已執行；一般而言，應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 5 部分。首席運營官。董事會可以指定首席運營官。首席運營官的責任和義務應由董事會或首席執行官決定。

第 6 部分。首席財務官。董事會可以指定首席財務官。首席財務官應承擔由董事會或首席執行官確定的責任和職責。

第 7 部分。首席合規官。董事會可以在要求的範圍內並根據《投資公司法》的要求指定首席合規官。首席合規官應負責監督公司對聯邦證券法和其他適用監管要求的遵守情況，但須經董事會酌情決定並向董事會報告。首席合規官的任命、薪酬和免職必須得到董事會的批准，包括大多數不是利益相關者（該術語的定義見公司《投資公司法》第2 (a) (19) 條）的董事。首席合規官應承擔董事會不時規定的責任和職責。

第 8 部分。總統。在沒有首席執行官的情況下，總裁通常應監督並控制公司的所有業務和事務。在董事會未指定首席運營官的情況下，總裁應為首席運營官。他或她可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確授權公司其他高級管理人員或代理人執行契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書；一般而言，應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

第 9 部分。副總統。在總統缺席或該職位出現空缺的情況下，副總統（如果有多位副總統，則為，副總統按當選時指定的順序行事，如果沒有任何指定，則按當選順序行事）應履行總統職責，在行事時，應擁有總統的所有權力並受其所有限制總裁；並應履行首席執行官可能不時分配給該副總裁的其他職責執行官、總裁或董事會。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任特定責任領域的執行副總裁、高級副總裁或副總裁。

第 10 部分。祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保存地址登記冊每個

附錄 3.2

股東應由該股東向祕書提供；(e) 全面負責公司的股票轉讓賬簿；(f) 一般履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給他的其他職責。

第 11 節。財務主管。財務主管應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目，應將所有款項和其他有價值的物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，並通常履行首席執行官、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管應為公司的首席財務官。

財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，拿出適當的代金券進行此類支付，並應在董事會例會或必要時向總裁和董事會彙報他或她作為財務主管的所有交易以及公司財務狀況。

第 12 部分。助理祕書和助理財務主管。一般而言，助理祕書和助理財務主管應分別履行祕書或財務主管或首席執行官、總裁或董事會分配給他們的職責。

第 13 節。補償。除非董事會另有決定，否則高管不得因擔任高級職員而獲得任何規定的工資或其他報酬。

第六條

合同、支票和存款

第 1 部分。合同。董事會或經董事會批准並在其權限範圍內根據與公司簽訂的管理或諮詢協議行事的任何公司經理均可授權任何高管或代理人以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種權力可以是普遍性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件經由董事會或根據管理或諮詢協議在其職權範圍內行事的經理或顧問的正式授權或批准，並由首席執行官、總裁或董事會授權的任何其他人或經理或顧問執行，則任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件均有效並對公司具有約束力。

第 2 部分。支票和草稿。所有以公司名義簽發的用於支付金錢、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，均應由公司的高級管理人員或代理人簽署，其方式由董事會不時決定。

附錄 3.2

第 3 部分。沉積物。根據董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高管的決定，公司所有未以其他方式使用的資金均應不時存入或投資於公司。

第七條

股票

第 1 部分。證書。除非董事會或公司的任何高管另有規定，否則公司的股東無權獲得代表他們持有的股票的證書。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權的官員規定的形式，應包含適用法律要求的聲明和信息，並應由公司高管以馬裏蘭州法律允許的任何方式簽署。如果公司發行沒有證書的股票，則在適用法律要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供書面聲明，説明《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）要求在股票證書上包含的信息。根據股東的股份是否由證書代表，股東的權利和義務不應有任何區別。

第 2 部分。轉移。所有股票轉讓均應按照董事會或公司任何高管規定的方式在公司賬簿上進行，如果此類股票已獲得認證，則在交出正式認可的證書後進行。轉讓憑證股份時簽發新證書的前提是董事會或公司任何高管決定此類股票將不再以證書為代表。轉讓任何未經認證的股份後，公司應在適用法律要求的範圍內，向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書上包含的信息。

除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司有權將任何股份的登記持有人視為該股票的實際持有人，因此，無義務承認對該股份或任何其他人的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否收到有關該股份的明確通知或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在各個方面都將受到章程及其包含的所有條款和條件的約束。

第 3 部分。替換證書。公司的任何官員均可指示簽發一份或多份新證書，以取代公司迄今簽發的據稱丟失、銷燬、被盜或殘缺的任何證書，前提是聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘缺的人作出宣誓書，則不得頒發新的證書；但是，如果此類股份已停止認證，則不得頒發新的證書除非該股東和董事會提出書面要求，否則發行

附錄 3.2

的董事或公司的任何高管已確定可以簽發此類證書。除非公司高管另有決定，否則應要求此類丟失、被毀、被盜或殘缺的證書或證書的所有者或其法定代表人，作為簽發一項或多份新證書的先決條件，向公司提供按其可能直接支付的金額的保證金，作為對可能向公司提出的任何索賠的賠償。

第 4 部分。確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或確定有權獲得任何股息或分配任何其他權利的股東，或者為了出於任何其他正當目的對股東做出決定。無論如何，此類記錄日期均不得早於固定記錄日期當天營業結束，並且不得超過90天，對於股東大會，則不得少於需要對登記在冊股東進行此類決定的會議或特定行動舉行或採取之日之前十天。

當確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期定為本節規定的時，如果會議推遲或休會，則該記錄日期應繼續適用於會議，除非會議推遲或延期至最初為會議確定的記錄日期之後超過 120 天，在中，應確定該會議的新記錄日期如本文所述。

第 5 部分。股票分類賬。公司應在其主要辦公室或其法律顧問、會計師或過户代理人的辦公室保存原始或副本的股票分類賬，其中包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類的股份數量。

第 6 部分。部分股票；發行單位。董事會可授權公司發行部分股票或授權發行股票，所有這些條款和條件均由其決定。儘管章程或本章程有任何其他規定，董事會均可授權發行由公司不同證券組成的單位。

第八條

會計年度

董事會有權不時通過正式通過的決議確定公司的財政年度。

第九條

分佈

第 1 部分。授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會批准，但須遵守法律規定

附錄 3.2

和憲章。股息和其他分配可以用公司的現金、財產或股票支付，但須遵守法律和章程的規定。

第 2 部分。突發事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司的任何資產中撥出董事會可能不時自行決定認為適當的一筆或多筆款項作為意外開支、均衡股息或其他分配或用於董事會確定的其他目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 X 條

投資政策

在不違反章程規定的前提下，董事會可隨時自行決定酌情通過、修改、修改或終止與公司投資有關的任何政策或政策。

第十一條

密封

第 1 部分。密封。董事會可以授權公司採用印章。印章應包含公司名稱及其成立年份以及 Incorporated Maryland 字樣，或應採用董事會可能批准的其他形式。董事會可以批准一個或多個副本印章，規定對其進行保管。

第 2 部分。貼上印章。每當允許或要求公司在文件上貼上印章時，在受權代表公司執行文件的人的簽名旁邊加上（SEAL）一詞就足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求。

第十二條

放棄通知

每當根據《章程》或本章程或適用法律要求發出任何會議通知時，由有權獲得此類通知的一人或多人以書面或電子傳輸形式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法規有特別要求，否則無需在豁免此類會議通知中闡明要交易的業務和目的。任何人出席任何會議均構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是以會議未合法召集或召集為由反對任何事務的交易。

附錄 3.2

第十三條

賠償

第 1 部分。在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，公司應在訴訟最終處置之前向 (a) 擔任公司現任或前任董事或高級管理人員且被迫或威脅成為訴訟當事方或證人的任何個人支付或報銷合理的費用，而且不要求初步確定最終獲得賠償的權利由於他或她以該身份任職，或 (b) 任何在擔任董事期間的個人公司高管，應公司的要求，擔任或曾經擔任過另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、受託人、高級職員、成員、經理或合夥人，並因以該身份服務而被迫或威脅成為訴訟的當事方或見證人。此處規定的獲得賠償和預付費用的權利應在當選董事或高級職員後立即授予。經董事會批准，公司可以向以上述 (a) 或 (b) 中描述的任何身份在公司前任任任任職的個人以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供此類賠償和費用預付款。此處提供的賠償、支付或報銷不得被視為排斥或限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他方式可能享有或可能享有的任何其他權利。

本第 1 節的修正或廢除，以及通過或修訂《憲章》或章程中與本第 1 節不一致的任何其他條款，均不適用於或影響前段對此類修訂、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。

第 2 部分。本第十三條的規定應受《投資公司法》的限制。

第十四條

投資公司法

如果MGCL的任何條款或章程或本章程的任何條款與《投資公司法》的任何條款相沖突，則應以《投資公司法》的適用條款為準。

第十五條

某些訴訟的獨家論壇

除非公司書面同意選擇替代法庭、紐約州最高法院（紐約縣）或巡迴法院

附錄 3.2

Baltimore City, Maryland, or, if those courts do not have jurisdiction, the United States District Court for the Southern District of New York (Manhattan) or the United States District Court for the District of Maryland, Northern Division, shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for (a) any Internal Corporate Claim, as such term is defined in the MGCL, (b) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, other than actions arising under federal securities laws, (c) any action asserting a claim of breach of any duty owed by any Director, officer or other agent of the Corporation to the Corporation or to the stockholders of the Corporation, (d) any action asserting a claim against the Corporation or any Director, officer or other agent of the Corporation arising pursuant to any provision of the MGCL, the Charter or these Bylaws, or (e) any other action asserting a claim against the Corporation or any Director, officer or other agent of the Corporation that is governed by the internal affairs doctrine. None of the foregoing actions, claims or proceedings may be brought in any court sitting outside the State of New York or the State of Maryland unless the Corporation consents in writing to such court.

ARTICLE XVI

AMENDMENT OF BYLAWS

The Board of Directors shall have the exclusive power, at any time, to amend or repeal any provision of these Bylaws and to make new Bylaws.