美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

微風控股收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

微風控股收購公司
955 W. John Carpenter Freeway，100-929 套房
德克薩斯州歐文 75039

致Breeze Holdings收購公司的股東：

誠摯地邀請您參加將於美國東部時間2023年3月22日上午10點舉行的Breeze Holdings Acquisition Corp. 的股東特別會議。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以通過訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2023SM 在線參加特別會議、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要在代理卡、投票説明表或通知上找到的控制號碼。

有關將在特別會議上表決的每個事項的信息包含在所附的委託書和股東特別會議通知中。我們敦促您仔細閲讀委託書。截至2023年2月27日，委託書和代理卡將郵寄給所有登記在冊的股東。

無論你擁有我們的有表決權的證券有多少股份，你的投票都非常重要。無論您是否希望參加虛擬特別會議，都請儘快投票，以確保您的代表出席特別會議並達到法定人數。只有在記錄日期，即2023年2月27日營業結束時持有股票的股東才能在特別會議上投票。除了在特別會議期間進行在線投票外，你還可以在特別會議之前通過互聯網、電話或簽名、約會和歸還代理卡進行投票。如果您的股票以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並退還材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得被提名人持有人簽發給您的代理人出席會議並親自投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在特別會議上由代理人投票。

我們期待在 2023 年 3 月 22 日以虛擬方式與您見面。

真的是你的，

微風控股收購公司

關於代理材料可用性的重要通知
對於將於2023年3月22日舉行的股東特別大會：
本會議通知和委託書的電子副本可在以下網址獲得
https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2023SM

微風控股收購公司
955 W. John Carpenter Freeway，100-929 套房
德克薩斯州歐文 75039

股東特別會議通知

將於 2023 年 3 月 22 日舉行

致微風控股收購公司的股東:

特此通知，Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”）的特別股東大會（“特別會議”）將於美國東部時間2023年3月22日上午10點舉行。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以通過訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2023SM 在線參加特別會議、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要在代理卡、投票説明表或通知上找到的控制號碼。

舉行特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

1。批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年3月26日起每月延長六個月，如果公司未能完成合並，則從2023年3月26日起每月贖回或回購公司首次公開募股中發行的100％普通股，最多延長六個月，最終最遲至2023年9月26日。

2。修訂公司與Continental Stock Transfer & Company於2020年11月23日簽訂的投資管理信託協議，批准延期，但須遵守上述提案1及其由公司執行。

3。如有必要，批准將特別會議休會至一個或多個日子，以便在提案1或2的批准得票不足或與提案2的批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵求和投票代理人。只有在沒有足夠票數批准提案1或提案2的情況下，該提案才會提交給特別會議。

只有在2023年2月27日營業結束時公司登記在冊的股東才有權收到特別會議或其任何休會或延期的通知和投票。這些股東的完整名單將在特別會議之前的十天內，在位於德克薩斯州歐文市西約翰·卡彭特高速公路955號西約翰·卡彭特高速公路955號的100-929套房向所有登記在冊的股東開放，供其審查。該名單也將可供出席特別會議的任何登記在冊的股東審查。

特別會議可不時休會或推遲，恕不另行通知，除非在會議上宣佈。本股東特別會議通知和委託書以及代理卡於2023年3月6日左右首次郵寄給截至記錄日的在冊股東。這些材料也可以通過電子方式獲得，網址為 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2023SM。

無論您是否計劃參加會議，請在隨附的代理人上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。

微風控股收購公司
委託聲明
為了
股東特別會議
將於 2023 年 3 月 22 日舉行

有關特別會議和投票的信息

Breeze Holdings Acquisition Corp. 成立的目的是通過業務合併識別、收購和運營目標公司，而不是以成為投資公司為目的。為了降低公司可能被視為投資公司的風險，公司已將其在信託中的所有資產從政府證券轉移到利息收益率在4.00％至4.20％之間的銀行活期存款賬户，並打算將其資產保留在該賬户中，直到完成初始業務合併或結束存在和清算。無法保證該行動會排除司法或監管調查結果或關於公司是一家投資公司的指控。參見 “提案 1：批准延期提案”。

你為什麼給我發這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡與特拉華州的一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp的董事會徵集代理人有關，用於定於美國東部時間2023年3月22日上午10點舉行的Breeze Holdings收購公司股東特別會議以及特別會議的任何休會或延期。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以通過訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2023SM 在線參加特別會議、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要在代理卡、投票説明表或通知上找到的控制號碼。

這份委託書總結了你對特別會議將要審議的提案進行知情表決所需的信息。但是，您無需參加特別會議即可對股票進行投票。取而代之的是，你可以簡單地使用提供的信封填寫、簽署並歸還隨附的代理卡。“Breeze”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 這些術語是指 Breeze Holdings 收購公司

特別會議將討論哪些提議？

舉行特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

1。批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至公司自2023年3月26日起每月從2023年3月26日起每月在公司首次公開募股中發行的公司100％的普通股，最多延長六個月，最終最遲至2023年9月26日（“延期”，以及此類適用的延期日期（“延期日期”）。擬議修正案（我們稱之為 “延期修正案”）的副本載於隨附的委託書的附件A。

2。根據隨附委託書附件B中規定的信託協議修正案，修改公司與Continental Stock Transfer & Company（“受託人”）於2020年11月23日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），授權公司延期及其實施。

3。如有必要，批准將特別會議休會至一個或多個日子，以便在提案1或2的批准得票不足或與提案2的批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵求和投票代理人。只有在沒有足夠票數批准提案1或提案2的情況下，該提案才會提交給特別會議。

誰可以對這些提案進行表決？

自2023年2月27日（“記錄日期”）起，我們將於2023年3月6日左右向所有股東發送本委託書、所附特別會議通知和隨附的代理卡。在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東有權在特別會議上就所有正式提交給特別會議的事項進行表決。

在記錄日期，我們有4,830,196股已發行和流通普通股有權在特別會議上投票。

我有多少票？

每股普通股有權就特別會議上提出的每項事項進行一票表決。不允許累積投票。

我如何通過代理投票？

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您填寫隨附的代理卡並註明日期，並立即將其放入提供的信封中退回。歸還代理卡不會影響你參加特別會議並在會議上投票的權利。

如果您正確填寫了代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上點名的人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署代理卡但沒有做出具體選擇，您的代理人將按照董事會（“董事會”）的建議對您的股票進行投票，如下所示：

1。要求批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以延長公司必須完成業務合併的截止日期，如果公司未能完成合並，則從2023年3月26日起每月贖回或回購公司首次公開募股中發行的公司100％的普通股，最多延長六個月，最終最遲至2023年9月26日（“延期”，以及此類適用的延期日期（“延期日期”）。

2。申請批准修改公司與Continental Stock Transfer & Company（“受託人”）於2020年11月23日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），以授權延期及其由公司實施。

3。如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個日子，以便在提案1或2的批准得票不足，或與提案2的批准有關的選票不足，允許進一步徵求和投票代理人。只有在沒有足夠票數批准提案1或提案2的情況下，該提案才會提交給特別會議。

上述提案的目的是讓我們有更多時間完成最初的業務合併。正如先前在2022年11月1日宣佈的那樣，公司與總部位於德克薩斯州加蘭的先進技術和複合材料製造公司TV Ammo, Inc.（“TV Ammo”）簽訂了合併協議和重組計劃（“合併協議”），根據該協議，公司新成立的全資子公司將與TV Ammo合併併入TV Ammo，TV Ammo作為該公司的全資子公司存續下來。交易完成後，該公司將更名為 “True Velocity, Inc.”，其普通股預計將在納斯達克資本市場上交易。該交易預計將於2023年第二季度完成，但須滿足慣例成交條件，包括某些監管部門和股東的批准。關於擬議的交易，我們打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份表格S-4的註冊聲明，該聲明將包括公司的委託書，該聲明還將構成True Velocity, Inc.關於擬在擬議交易中發行的True Velocity, Inc.普通股的招股説明書（“委託書/招股説明書”）。本文件不能替代委託書/招股説明書。最終的委託書/招股説明書（如果有）將交付給我們和TV Ammo的股東。我們還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。

我可以撤銷我的代理嗎？

如果您提供代理，則可以在行使代理之前隨時將其撤銷。您可以通過三種方式撤銷代理：

1。您可以稍後再發送一個代理。

2。在特別會議之前，您可以在我們的主要行政辦公室以書面形式通知我們（如果股東是一家蓋有公司印章的公司，則由公司的高級管理人員或律師）通知我們您正在撤銷代理人。

3。你可以在特別會議上投票。

批准每項提案需要什麼表決？

提案 1：批准延期提案。

提案1的批准需要公司65％的已發行股份的贊成票。經紀人的不投票和棄權票將計為對該提案的反對票。

提案2：批准信託修正提案。

提案2的批准需要公司65％的已發行股份的贊成票。經紀人的不投票和棄權票將計為對該提案的反對票。

提案3：休會提案。

提案3的批准需要親自出席或通過代理人投票的大多數股份投贊成票，並有權就此事進行表決。在確定提案結果時，將不考慮經紀人的不投票，棄權將計為反對該提案的票。

有評估權嗎？

董事會沒有提出任何特拉華州法律、我們的公司註冊證書或章程規定股東有權對該股東的股票進行評估或付款的行動。

誰承擔招攬代理的費用？

我們將承擔隨附表格中徵求代理人的費用，並將向經紀公司和其他機構償還向受益所有人轉發代理材料或要求其執行所涉及的費用。

我們已經聘請了 D.F. King & Co.（“D.F. King”）協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向D.F. King支付5,000美元的費用外加一筆可自由選擇的成功費。我們還將向D.F. King償還合理的自付費用，並將向D.F. King及其關聯公司賠償某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

公司的主要行政辦公室在哪裏？

公司的主要行政辦公室位於德克薩斯州歐文市西約翰·卡彭特高速公路955號100-929套房，我們的電話號碼是 (619) 500-7747。

我怎樣才能獲得有關公司的更多信息？

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，該法要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及與包括Breeze在內的公司有關的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。此外，我們的文件可以在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考設施中查閲和複製。

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的信息，該信息基於下述人員提供的有關公司普通股實益所有權的信息，這些信息涉及通過以下方式獲得的公司普通股的實益所有權：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們每位實益擁有普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的官員和董事作為一個整體。

截至記錄日，已發行和流通的普通股為4,830,196股。除非另有説明，否則表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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* 小於百分之一

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為 Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W. John Carpenter Fwy.，100-929套房，德克薩斯州歐文 75039。

(2) 代表我們的贊助商Breeze Sponsor, LLC（我們的 “贊助商”）擁有的普通股。拉姆齊博士是我們贊助商的經理，對所有此類股份擁有投票權和處置控制權。拉姆齊博士否認對申報證券的實益所有權，除非他在申報證券中擁有金錢權益。我們的保薦人已同意在公司完成初始業務合併後將其15,000股普通股轉讓給每位獨立董事，這些股票目前由保薦人實益擁有。

(3) 不包括我們的保薦人Breeze Sponsor, LLC持有的任何證券，每個人都是該公司的直接或間接成員。

(4) 僅基於Harraden Circle Investors, LP（“Harraden Circle Investors”）於2022年5月6日就Harraden Circle Investors持有的普通股向美國證券交易委員會提交的附表13G。Harraden GP是Harraden Circle Investors的普通合夥人，哈拉登有限責任公司是哈拉登集團的普通合夥人。哈拉登顧問擔任 Harraden Circle Investors 的投資經理。福特米勒先生是哈拉登有限責任公司和哈拉登顧問兩家公司的管理成員。以此類身份，Harraden GP、Harraden LLC、Harraden Advisor和Fortmiller先生均可能被視為間接實益擁有此處報告的由Harraden Circle Investors直接實益擁有的股份。舉報人的營業地址是公園大道299號。紐約州紐約市21樓10171。

(5) 僅基於Feis Equities LLC（“Feis Equities”）和Lawrence M. Feis（Feis先生”）於2022年5月3日就Feis Equities和Feis先生持有的普通股向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案。費斯先生是Feis Equities的管理成員。舉報人的營業地址為伊利諾伊州芝加哥市北瓦克大道20號2115套房 60606。

(6) 僅基於米特奧拉資本有限責任公司（“Meteora Capital”）於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案，該修正案涉及Meteora Capital擔任投資經理的某些基金和管理賬户（統稱為 “Meteora Funds”）持有的普通股；（ii）擔任Meteora Capital管理成員的維克·米塔爾持有的普通股米特奧拉基金。舉報人的公司地址為佛羅裏達州博卡拉頓市公園大道東840號33444。

(7) 僅基於Difesa Master Fund, LP（“主基金”）於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Difesa Capital Management, LP（“顧問”）擔任投資經理。Difesa Capital Partners, LLC（“普通合夥人”）是顧問的普通合夥人，彼得·科恩是普通合夥人的管理成員。根據這些關係，申報人可以被視為對主基金直接擁有的股份擁有共同的表決權和處置權。舉報人的營業地址為紐約州紐約市西57街40號2020套房 10019。

(8) 僅基於Cowen Financial Products LLC於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案。舉報人的公司地址是紐約州列剋星敦大道599號 10022。

(9) 僅基於Karpus Management, Inc. d/b/a Karpus Investment Management（“Karpus”）於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案。根據1940年《投資顧問法》第203條，卡普斯是註冊投資顧問。Karpus由在倫敦證券交易所上市的倫敦金融城投資集團有限公司（“CLIG”）控制。但是，根據美國證券交易委員會第34-39538號（1998年1月12日），Karpus和CLIG之間已經建立了有效的信息壁壘，因此Karpus獨立於CLIG對標的證券行使投票權和投資權，因此，Karpus和CLIG之間不需要分配受益所有權。普通股由Karpus管理的賬户直接擁有。舉報人的公司地址是紐約州皮茨福德的蘇利之路 183 號 14534。

提案 1：
延期提案

公司提議修改章程，在公司選舉時將公司必須每月完成業務合併的日期最多延長六個月，最終延至2023年9月26日（“延期日期”），以便公司有更多時間完成其初始業務合併（“延期提案”）。

該提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。正如先前在2022年11月1日宣佈的那樣，公司與總部位於德克薩斯州加蘭的先進技術和複合材料製造公司TV Ammo簽訂了合併協議，根據該協議，該公司新成立的全資子公司將與TV Ammo合併併入TV Ammo，TV Ammo作為公司的全資子公司存續下來。交易完成後，該公司將更名為 “True Velocity, Inc.”，其普通股預計將在納斯達克資本市場上交易。該交易預計將於2023年第二季度完成，但須滿足慣例成交條件，包括某些監管部門和股東的批准。關於擬議的交易，我們打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括公司的委託書，該聲明還將構成True Velocity, Inc.關於擬在擬議交易中發行的True Velocity, Inc.普通股的招股説明書（“委託書/招股説明書”）。本文件不能替代委託書/招股説明書。最終的委託書/招股説明書（如果有）將交付給我們和TV Ammo的股東。我們還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。董事會認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期提案從2023年3月26日起獲得批准，我們的贊助商或其指定人員可以自行決定每月向我們提供貸款，每月最多再延期六個月，金額等於自2023年3月26日開始的後續六個日曆月中未贖回的與本次特別會議相關的每股可贖回的公共股份0.035美元，這是我們完成初始業務所必需的組合。假設延期提案獲得批准，則每筆每月供款將在該日曆月的第26天或之前存入信託賬户。

繳款的條件是延期提案的執行。如果延期提案未獲批准或延期未完成，則不會繳款。捐款金額不計利息，將由公司在完成初始業務合併後向我們的贊助商或其指定人員償還。在執行合併協議的同時，公司、TV Ammo、我們的保薦人和我們的獨立董事（現任和前任）簽署了一項贊助商支持協議，根據該協議，除其他外，我們的保薦人和我們的獨立董事（現任和前任）同意：(a) 將其持有的公司普通股的所有股份投票支持延期提案；(b) 採取或促使採取所有行動並採取或促使採取適用法律規定的所有合理必要的事情來完成在合併協議的任何有效終止之前，根據合併協議中規定的條款和條件進行合併協議所設想的交易，包括延期；以及 (c) 放棄與批准延期提案有關的贖回公司任何普通股的權利。公司章程擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書中。

無論延期提案是否獲得批准，公司的公眾股東都將有機會在延期修正案頒佈後、初始業務合併完成後或與公司清盤有關的公司章程贖回其公開股份。請參閲下面的 “兑換權”。

延期提案的原因

公司的章程規定，公司必須在2023年3月26日之前完成公司的目的，包括根據其條款進行業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

董事會目前認為，在2023年3月26日之前，將沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，我們需要獲得延期，如果不延期，即使我們的股東以其他方式贊成完成初始業務合併，我們也將被迫進行清算。

公司的章程規定，修改章程以延長我們的公司存在需要所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票，包括我們首次公開募股之前發行的287.5萬股普通股，這些股票由我們的保薦人、我們的獨立董事（現任和前任）和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”）合起來持有，我們稱之為 “創始人股份”，這些股票在我們首次公開募股之前發行的287.5萬股普通股，除非與企業合併的完成有關並在合併後生效。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們預計無法在2023年3月26日之前完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們完成業務合併的截止日期延長至延長期限。我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對初始業務合併的批准。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，如上所述，情況證明公眾股東有機會根據與TV Ammo的合併協議考慮進行初始業務合併。

如果延期提案未獲批准

如果延期提案未獲批准，我們不會修改章程以延長實現業務合併的最後期限。如果不延長最後期限，我們將無法在2023年3月26日之前完成初始業務合併。如果我們在2023年3月26日之前尚未完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）在合理範圍內儘快但不超過十個工作日，視合法可用資金而定，以每股價格贖回100％的普通股，以現金支付，等於通過除以（A）當時存款的總金額獲得的商數在信託賬户中，包括利息（扣除應付税款），減去該淨額中不超過100,000美元支付解散費用的利息），以（B）當時已發行的普通股公共股總數，贖回這些普通股將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須獲得其餘股東和董事會根據適用法律的批准，前提是每種情況下的解散和清算根據DGCL，公司有義務提供債權人的債權和適用法律的其他要求.

信託賬户不會對公司的認股權證或權利進行分配，如果我們倒閉的話，這些認股權證或權利將一文不值地過期。如果發生清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份和認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期提案獲得批准

如果延期提案獲得批准，公司將以本協議附件A中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其普通股、公開認股權證和權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長期限之前完成初始業務合併。

儘管股東批准了延期提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期的權利。

如果延期提案獲得批准並且延期修正案得到實施，則每位公眾股東都可以按照下文 “贖回權” 所述尋求贖回其公開股票，我們無法預測任何贖回後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能為

在截至記錄之日信託賬户的約1 780萬美元中, 只佔一小部分.如果延期提案獲得批准後，我們的公開股票的贖回或回購導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在審議企業合併的會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，並且如果業務合併獲得批准和完成，或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併，則您有權將公開股票兑換成現金。

必選投票

延期提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票。如果您不投票，投棄權票，或者您沒有指示您的經紀人或其他被提名人對您實益擁有的股票進行投票（“經紀人不投票”），則您的行為將與對延期提案投反對票的效果相同。

如果您不希望延期提案獲得批准，則必須對延期修正案投棄權票，而不是投票或 “反對” 延期修正案。無論您是否對延期提案進行投票，也無論您如何投票，只要您按照上述 “贖回權” 下所述行使贖回權，您都有權將公開股票兑換成與延期修正案相關的現金。公司預計，在延期提案的投票中投標贖回股票的公眾股東將在延期實施後不久獲得此類股票的贖回價格。

根據他們在執行合併協議時簽訂的保薦人支持協議，我們的保薦人、I-Bankers和我們的獨立董事（現任和前任）有義務對他們擁有的任何普通股投贊成延期提案。在記錄之日，我們的保薦人I-Bankers和我們的獨立董事（現任和前任）共實益擁有並有權投票表決3,087,500股，其中包括287.5萬股方正股，約佔公司已發行和流通普通股的63.9％。我們的贊助商和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買普通股。

審計委員會的建議

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期提案。

我們的董事會一致建議我們的股東對延期提案的批准投贊成票。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應記住，我們的保薦人、執行官和董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•        我們的保薦人隸屬於我們的執行官和某些董事，擁有247.5萬股創始人股份和4,32.5萬份認股權證，我們的獨立董事（現任和前任）共擁有100,000股方正股票；除非延期修正案得以實施，否則這些證券（總投資額為4,347,391美元）都將毫無價值地到期；

•        關於先前延長我們完成初始業務合併的截止日期，我們的保薦人在信託賬户中共存入了約2654,936美元，這是根據免息貸款借給我們的，除非延期修正案得以實施，否則如果業務合併未在2023年3月26日之前完成，則無法償還這筆款項；

•        事實是，如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時限內完成初始業務合併，則保薦人已同意向我們提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之簽訂收購協議或索賠的潛在目標企業的索賠而減少到每股公共股10.56美元或清算日信託賬户中較低的每股公共股金額向我們提供服務或出售產品的任何第三方，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的所有權利；以及

•        事實是，我們的高管或董事都沒有因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計我們董事會的所有現任成員都將至少在特別會議之日之前繼續擔任董事，就擬議的業務合併進行表決，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職，並在此後獲得報酬。

風險因素

您應該仔細考慮我們在10表年度報告中描述的所有風險-K三月向美國證券交易委員會提交 2022 年 3 月 3 日以及在其他報告中，我們在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在10表年度報告中描述的風險和不確定性-K，我們的 10 表季度報告-Q以下不是我們面臨的唯一問題。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將在截止日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准業務合併。我們必須向股東提供贖回與延期修正案和信託修正案有關的股票的機會，並且在股東投票批准企業合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。我們將有與延期和企業合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能波動不定，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。

在第 33-11048 號；34-94546（2022 年 3 月 30 日）第 136 頁和第 137 頁中，美國證券交易委員會表示”[d]視事實和情況而定，SPAC 可能符合第 3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 的定義[1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）]。為了評估SPAC在該定義下作為投資公司的地位，我們通常會考慮SPAC的資產、其收入來源、其歷史發展、其對政策的公開陳述以及其高管和董事的活動（稱為 “Tonopah因素”）。SPAC的成立通常是為了通過業務合併識別、收購和運營目標公司，而不是以成為投資公司的既定目的而成立。據我們瞭解，SPAC通常將其公開陳述、歷史發展以及高管和董事的努力與非投資公司的發行人的陳述、歷史發展和努力一致。同時，大多數SPAC通常將其所有資產基本投資於證券，通常為期一年或更長時間，這意味着投資者在證券池中持有權益的時間很長。此外，SPAC在此期間產生的任何收入通常都歸因於其持有的證券。因此，根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條，大多數SPAC的資產構成和收入來源可能會引發人們對其作為投資公司的地位的質疑，在評估這一點時

狀態，需要將這些因素與其他 Tonopah 因素一起權衡。公司成立的目的是通過業務合併識別、收購和運營目標公司，而不是以成為投資公司為目的。為了降低公司可能被視為投資公司的風險，公司已將其在信託中持有的所有資產從政府證券轉移到利息收益率在4.00％至4.20％之間的銀行活期存款賬户，以防止將來通過投資證券池來為信託資產產生任何收益，公司打算將其在該賬户中的資產保留到初始資產為止企業合併，或者結束其存在並進行清算。無法保證該行動會排除有關公司是一家投資公司的司法或監管調查結果或指控。

如果延期修正提案獲得批准並且我們修改了章程，則納斯達克可能會在股東贖回與此類修正案有關的股票後將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上市。但是，我們無法向您保證，我們的證券將在未來或我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須維持最低股東權益（通常為2,500,000美元）和最低證券持有人人數（300名一手持有人）。此外，在我們的初始業務合併中，為了繼續維持我們的證券在納斯達克的上市，我們將被要求證明遵守了納斯達克的首次上市要求，該要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格。例如，我們的股價通常必須至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常必須至少為500萬美元，並且我們需要至少有300手的證券持有人。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

根據章程的條款，如果延期修正提案獲得批准且章程得到修訂，公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此，我們可能不遵守納斯達克的持續上市要求。我們預計，如果我們的普通股無法滿足納斯達克的持續上市要求，我們的認股權證和權利也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東贖回與我們的章程修正有關的公開股票之後，我們的任何證券都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “承保證券”。根據此類法規，我們的普通股和認股權證符合承保證券資格。儘管各州無法監管承保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司的看法不佳

可能會使用這些權力，或威脅使用這些權力，來阻礙各州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將不符合承保證券的資格，我們將在提供證券的每個州受到監管。

如果此類初始業務合併受美國外國投資法規的約束和美國外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

公司保薦人集團的任何成員都不是、不受外國人控制或與外國人有實質性關係，因此，我們認為，不受美國外國投資法規的約束，也不會受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查。但是，我們與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，2018年的《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及某些房地產收購，即使沒有美國基礎業務。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後必須提交強制性申報或者向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些我們認為本來會有利於我們和股東的初始業務合併機會的吸引力或阻礙我們追求原本會有利於我們和股東的某些初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年3月26日之前完成初始業務合併，或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，例如延期日期，或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.56美元，不考慮信託賬户中持有的IPO收益所獲得的任何利息，我們的認股權證將毫無價值地到期。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，並失去通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

可以對公司徵收新的1％的美國聯邦消費税，該税涉及公司贖回其股份，而企業合併或其他股東投票則根據企業合併或其他股東投票有權提交股份進行贖回（“贖回活動”）。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦消費税，為1％。

消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部已被授權提供監管和其他指導，以執行並防止濫用或避開消費税。在這方面，財政部和美國國税局於2022年12月27日發佈了一份通知，宣佈他們打算髮布有關消費税適用的擬議法規，並描述了納税人在發佈此類擬議法規之前可以依據的某些規則（“通知”）。

2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與贖回活動相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。但是，根據通知中規定的規則，與公司清算有關的贖回通常無需繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動有關的消費税將取決於多種因素，

包括 (i) 與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行（或與贖回活動無關但在業務合併的同一應納税年度內發行）的性質和金額，以及（iv）監管和其他未來指導方針的內容財政部。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也導致公司完成業務合併的能力減少。

贖回權

如果延期提案獲得批准且延期修正案得到實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票的數量。根據延期提案，創始人股份以及公司代表和顧問擁有的另外26.5萬股股份無需贖回。無論公眾股東如何投票或是否對延期提案投票，都將擁有這種贖回權。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則不選擇贖回與延期有關的公開股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須以書面形式向大陸股票轉讓和信託公司提交申請，要求我們將您的公開股票贖回為現金，同時遵守或確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求，包括在美國東部時間3月下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人 20、2023。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。

在投標股票進行贖回時，在東部時間2023年3月20日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，您必須選擇將股票憑證親自投標給位於紐約州州街廣場 30 樓 1 號紐約州街廣場 1 號的美國大陸股票轉讓和信託公司，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，或者使用存託信託公司的電子方式將股票交付給過户代理人（“DTC”) DWAC 系統，哪個選舉很可能會根據以下方式確定你持有的股份。要求在東部時間2023年3月20日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這確保了延期提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了促進這種不可撤銷的選舉，參加選舉的股東在特別會議投票後將無法投標股票。

通過DWAC系統，無論股東是紀錄持有者還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過DWAC系統聯繫過户代理人或其經紀人並要求其股票交割，來完成電子交付過程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在東部時間2023年3月20日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換為贖回當日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回競標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期提案未獲批准或延期未以其他方式實施，則這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將在確定延期提案未獲批准後立即退還給股東。公司預計，在延期提案的投票中投標贖回股票的公眾股東將在延期實施後不久獲得此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給此類股東。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票的數量。根據截至記錄日的信託賬户金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.56美元。2023年2月27日，該公司普通股的收盤價為10.57美元。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股的股份兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2023年3月20日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前正確要求贖回並將股票證書交給公司的過户代理時，您才有權獲得這些股票的現金。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的普通股持有人在行使與批准延期提案有關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（我們稱之為 “國税局”）的現行行政解釋和慣例，以及司法裁決，所有這些裁決均為目前生效，所有這些都可能有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者來説很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、美國公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、信託和房地產、合夥企業及其合夥人以及免税組織（包括私人組織）基金會））以及作為 “跨界交易”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他出於美國聯邦所得税目的而持有普通股的投資者、受《守則》替代性最低税收條款約束的投資者、擁有非美元功能貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國僑民、實際或建設性擁有5％的投資者或更多的公司普通股，以及非美國普通股持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到與下文彙總的税收規則有重大差異的税收規則的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則持有我們的普通股作為 “資本資產”（通常為投資目的持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促正在考慮行使贖回權的普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將普通股兑換成現金的美國普通股持有人。就本次討論而言，“美國持有人” 是以這種方式贖回公司普通股的受益所有人，並且是：

•        身為美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        出於美國聯邦所得税的目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，由一名或多名有權控制信託所有重大決策的美國人（按照《守則》的定義）或（B）根據適用的財政部法規作出的有效選擇被視為美國人。

超過非美國持有人調整後的税基，即出售或以其他方式處置普通股所得的收益，將按照 “向非美國人提供的美國聯邦所得税注意事項” 中的描述進行處理持有人—普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置收益”。我們支付給非美國人的股息與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國人持有人遵守某些認證和披露要求。相反，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其累進税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同（但須免除或減少適用的所得税協定可能規定的此類税款）。如果不是美國持有人是一家公司，實際關聯收入的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不旨在也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收到現金以換取與延期提案相關的贖回股票對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和效力）。

提案 2：
信託修正提案

概述

公司與Continental Stock Transfer & Company（“受託人”）於2020年11月23日簽訂了與公司首次公開募股和潛在業務合併有關的某些投資管理信託協議（經修訂的 “信託協議”），該協議於2022年9月13日修訂。

信託協議的擬議修正案以本協議附件B中規定的形式（“信託修正案”）將修改信託協議，以批准延期提案所設想的延期。

提案的理由

信託修正提案的目的是批准信託協議下的延期，因為根據信託協議的現行條款，沒有考慮延期。

我們認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會。為了使公司實施延期，必須修改信託協議以批准延期。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正提案需要公司65％的已發行普通股（包括創始股份）的持有人投贊成票。如果你不投票，投棄權票，或者你沒有指示你的經紀人或其他被提名人對你實益擁有的股票進行投票，你的行動將與投票 “反對” 信託修正提案的效果相同。如果您不希望信託修正提案獲得批准，則必須棄權，而不是投票或 “反對” 信託修正案。

預計我們的保薦人、代表以及我們的所有董事（現任和前任）、執行官及其關聯公司將對他們擁有的任何普通股投贊成信託修正提案。在記錄日，我們的保薦人、公司及其關聯公司的代表、董事（現任和前任）和高管共實益擁有並有權投票表決3,087,500股股票，其中包括287.5萬股創始股份，約佔公司已發行和流通普通股的63.9％。我們的保薦人、I-Bankers和我們的獨立董事（現任和前任）不打算在公開市場或與股東對信託修正案的投票有關的私下談判交易中購買普通股。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對信託修正提案的批准投贊成票。

提案 3：
休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期至一個或多個日期，以便進一步徵求代理人。只有在提案1或2的批准得票不足或與提案2的批准有關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期到 2023 年 3 月 26 日以後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果提案1或2的批准得票不足，或與提案2的批准有關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表或由代理人代表的股東所投的多數選票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能投票和經紀人未投票將不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。棄權將算作對該提案的反對票。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向兩名或更多股東提供一份委託書來滿足有關共享相同地址的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多賬户持有人是公司股東的經紀人可能會 “持有” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則代理材料的單一副本可以交付給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將與您的地址進行住户通信，則在另行通知您或撤銷您的同意之前，住所將一直繼續。如果您在任何時候不想再參與家庭持股，而是希望單獨收到代理材料的副本，請（1）通知您的經紀人，或（2）將書面申請直接提交給Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W. John Carpenter Freeway，100-929套房，德克薩斯州歐文75039；注意：公司祕書。目前在其地址收到多份代理材料副本並想要求保管通信的股東應聯繫經紀人。此外，在向上述地址提出書面要求後，我們將立即將代理材料的單獨副本分發給共享地址的任何股東，該地址已向該共享地址交付一份文件副本。

附件 A

擬議的第三修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
微風控股收購公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

微風控股收購公司（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱為Breeze Holdings Acquisition Corp. 該公司的公司註冊證書於2020年6月11日在特拉華州國務卿辦公室提交（“原始證書”），隨後於2020年7月15日進行了修訂。經修訂和重述的公司註冊證書已於2020年11月20日提交給特拉華州國務卿辦公室，隨後於2022年5月9日和2022年9月13日進行了修訂（經修訂的 “經修訂和重述的公司註冊證書”）。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的第三修正案（“修正案”）修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3。根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定，該修正案由有權在股東大會上投票的65％股票的持有人投贊成票正式通過。

4。特此對第九條第9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(b) 發行後，公司在發行中獲得的一定數額的淨髮行收益（包括承銷商超額配股權行使的收益）以及公司最初於2020年7月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他款項，應立即存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如根據註冊聲明（“信託協議”）中描述的信託協議（定義見下文）。除提取利息以繳納税款（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，在 (i) 初始業務合併完成，(ii) 如果公司無法完成初始業務，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所得的利息）將不會從信託賬户中發放在 2023 年 3 月 26 日之前合併（或者，如果是特拉華州分部辦公室公司不得在下次特拉華州公司分部辦公室開放的日期（包括提交公司文件）開始營業（包括提交公司文件），公司可以每月將營業時間最多延長六個月（最終延至2023年9月26日），公司可自行決定將剩餘的每股未償還發行股份的0.035美元存入後續六個日曆的信託賬户從 2023 年 3 月 26 日開始的幾個月，需要由公司完成初始業務合併（“截止日期”），以及（iii）贖回股份，該投票旨在按照第9.7節所述修改本經修訂和重述證書的此類條款。作為發行單位一部分的普通股（“發行股”）的持有人（無論此類發行股是在發行後在二級市場購買的，還是發行後在二級市場上購買的，無論這些持有人是Breeze Sponsor, LLC（“贊助商”），還是公司的高級管理人員或董事或上述任何公司的關聯公司）均被稱為 “公眾股東”。

5。特此對第九條第 9.2 (d) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(d) 如果公司在2023年3月26日之前尚未完成初始業務合併（公司可以每月延長最多六個月（最終最遲至2023年9月26日），則公司可自行決定將每股剩餘未償還的發行股份存入自2023年3月26日開始的後續六個日曆月的信託賬户公司（完成初始業務合併）應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不得超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，以每股價格贖回100％的發行股份，以現金支付，等於通過除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的利息（減去）得出的商數改為支付解散費用的100,000美元利息），乘以（B）的總數然後，未償還的發行股票，贖回將完全取消公共股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准後儘快解散和清算，但每種情況均須遵守公司根據DGCL承擔的為債權人索賠提供資金的義務和其他要求適用法律的。

6。特此對第九條第9.7節的案文進行修訂和重述，全文如下：

其他兑換權。如果根據第 9.1 (a) 節，對本經修訂和重述的證書 (a) 進行了任何修改，以修改公司在 2023 年 3 月 26 日之前尚未完成初始業務合併（公司可以每月延長最多六個月（最終最遲至 2023 年 9 月 26 日）或 (b) 任何其他材料的情況下贖回 100% 發行股份的義務的實質內容或時間本經修訂和重述的證書中與股東權利或預先有關的條款初始業務合併活動，公眾股東應有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的納税利息，除以當時已發行的發行股份的數量；但是，前提是任何此類修正案都將無效，第九條將保持不變，是否有想要贖回的股東是由於兑換限制，無法兑換。

Breeze Holdings Acquisition Corp. 促使授權官員自2023年3月__日起以其名義並代表其正式簽署經修訂和重述證書的修正案，以昭信守。

附件 B

擬議修正案
到
投資管理信託協議

本第 2 號修正案（本 “修正案”）自 3 月起生效 [            ]，2023年，《投資管理信託協議》（“信託協議”）由Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”）與作為受託人（“受託人”）的Continental Stock Transfer & Trust Company簽訂並簽訂。此處使用但未定義的所有術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於 2020 年 11 月 23 日公司和受託人簽訂了信託協議；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 條規定了在信託協議所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於，在三月份舉行的公司特別會議上 [            ]，2023年，公司股東批准了 (i) 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R COI”）的提案，授權公司將2023年3月26日的日期延長至六（6）次，每次再延長一（1）個月（最終直到2023年9月26日），根據該提案，公司必須（a）完成合並，資本證券交易所，資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併，或 (b) 停止運營，除了如果公司未能完成此類初始業務合併，則清盤的目的是贖回作為公司於2020年11月25日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分所包括的所有公司普通股，以及 (ii) 修改信託協議以授權延期並由公司執行的提案；以及

因此, 現在商定:

1。特此對信託協議第1（i）節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到由公司首席執行官、總裁、祕書或董事會（“董事會”）主席或公司其他授權官員代表公司簽署的信函（“終止信”）的條款之後才開始清算信託賬户（“終止信”），其形式與附錄A或附錄B所附的形式基本相似，而且，就附錄A而言，已得到代表的承認和同意，並完成對附錄A的清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於納税的利息，僅在終止信和其中提及的其他文件中指示，或 (y) 在 (i) 2023 年 3 月 26 日以較晚者為準，或者最遲在 2023 年 9 月 26 日，前提是公司董事會將完成業務合併的時間延長至六 (6) 次，最多延長一次 (6) 次 (1) 每次一個月（最多延期六次，一個月），存入信託賬户的金額為0美元。035 對於保薦人或其指定人員在2023年3月26日當天或之前或可能延長的其他日期，以及 (ii) 公司股東可能根據公司經修訂和重述的公司註冊證書（上述最新日期，“最後日期”）批准的較晚日期，信託賬户應根據附錄所附的終止信中規定的程序進行清算如果是終止信，則自最後一天起分發給公眾股東受託人在此日期之前尚未收到，在這種情況下，應按照附錄B所附的終止信中規定的程序清算信託賬户，信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於納税的利息（減去可能發放給公司用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），應分配給截至該日登記在冊的公眾股東。人們承認並同意，最初存入信託賬户的每股本金不應減少；”

2。特此對信託協議附錄B進行修訂並全文重述如下：

[公司的信頭]

[日期 ●]

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户—終止信

女士們、先生們：

根據截至2020年11月23日Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”）與Continental Stock Transfer & Trust Company（“受託人”）簽訂的投資管理信託協議（經修訂，即 “信託協議”）第1（i）段，這是為了告知您，公司無法在經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的時限內與目標公司進行業務合併。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您在202日清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉入您代表受益人持有的隔離賬户，等待分配給公共股東。該公司已選擇 [            ](1) 作為記錄日期，目的是確定公眾股東何時有權獲得清算收益份額。您同意成為登記在冊的付款代理人，並同意根據信託協議以及經修訂和重述的公司註冊證書的條款，以支付代理人的身份將上述資金直接分配給公司的公眾股東。在分配了所有資金，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所需的任何款項後，除非信託協議第1（i）節另有規定，否則您在《信託協議》下的義務將終止。

(1) 2023 年 3 月 26 日（公司可以每月將其延長至多六個月（最終最遲至 2023 年 9 月 26 日））。

cc：i-Bankers Securities, Inc

3。信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

4。本修正案可由任意數量的對應文件簽署，每份對應文件均應為原件，所有對應文件均應視為同一文書，其效力與本修正案和本修正案在同一文書上的簽署具有同等效力。就本修正而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

5。本修正案旨在完全符合《信託協議》第6（d）條所要求的信託協議修正案的要求，本修正案所有各方特此批准、故意放棄和放棄在滿足有效修訂信託協議的要求方面的所有缺陷。

6。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不使可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則生效。

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留此部分以備記錄。此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並只返回這部分 D99082-待定反對 Abstain BREEZE HOLDIN-TION公司。BREEZE HOLDINGS 收購公司 955 W. JOHN CARPENTER 高速公路-929德克薩斯州歐文 75039 請完全按照此處顯示的名字簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員在公司或合夥企業全名上簽名。1.批准對公司經修訂和重新修訂的修正案-聲明公司註冊證書，以延長公司必須完成業務合併的截止日期，如果公司未能完成業務合併，則從3月起停止運營並贖回或回購公司首次公開募股中發行的公司100％的普通股 26, 2023 在公司選舉時每月最多再延長六個月，最終直到9月 26、2023。2.修訂11月的《投資管理信託協議》 2020 年 23 日，由公司與Continental Stock Transfer & Company批准延期，但須遵守上述提案 1 及其由公司實施。注：在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。董事會建議您對以下提案投贊成票：3.如有必要，批准將特別會議休會至一個或多個日子，以便在提案1或2的批准得票不足或與提案2的批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵求和投票代理人。只有在沒有足夠票數批准提案1或提案2的情況下，該提案才會提交給特別會議。會議前通過互聯網投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指示和以電子方式傳送信息。在三月東部時間晚上 11:59 之前投票 21、2023。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/brez2023sm 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903使用任意觸摸-語氣致電傳達您的投票指示。在三月東部時間晚上 11:59 之前投票 21、2023。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票：在你的代理卡上簽名並註明日期，然後在郵費中退回-已支付我們提供的信封或者把它退回給了 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717 號。掃描查看材料並使用 D99083 進行投票-待定

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。微風控股收購公司三月股東特別會議 美國東部時間 2023 年 22 日上午 10:00 本委託書由董事會徵求下列簽署人特此任命 J. Douglas Ramsey 博士和 Russell D. Griffin 以及他們各自為代理人和律師，他們都有權在沒有對方的情況下采取行動，有替代權-事實上並特此授權他們按照另一方的規定代表下列簽署人有權投票的 Breeze Holdings Acquisition 普通股的所有股份並進行表決，並酌情對其他可能出現的事項進行表決-在之前公司股東特別會議將於三月舉行 2023 年 22 月 22 日或其任何休會，下列簽署人出席會議時將擁有的所有權力。這張代理卡在正確執行後，將按照下列簽署人在此處指示的方式進行投票。如果沒有下達指示但卡片已簽名，則這張代理卡將被投票支持提案 1、提案 2 和提案 3，由代理人自行決定-呃在會議之前可能正常開展的工作。續，背面有待簽名