美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 3 月 14 日

微風控股 收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(619) 500-7747

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據1934年《證券交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 8.01 項 FD 披露條例。

最終委託書的補充

2023年3月6日，Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”） 提交了一份最終委託書（“最終委託書”），就將於2023年3月22日舉行的 公司股東特別會議（“特別會議”）徵求代理人，該特別會議旨在審議和表決 等修正公司經修訂和重述的證書的提案公司註冊旨在延長要求公司完成初始業務合併的期限 （“延期提案”），以及修訂《投資管理信託協議》以實施延期的提案 （“信託修正提案”）。

公司已決定在最終委託書 中澄清，信託資金和任何額外捐款，包括其中的任何利息，現在或將來都不會用於支付 根據2022年《通貨膨脹降低法》徵收的消費税。

因此，公司決定修改和補充 最終委託書，如本表8-K的最新報告所述。

最終委託書 聲明的修正和補充

公司正在向其股東提供更多信息， 如2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的與將於2023年3月22日舉行的特別會議有關的最終委託書的補充文件中所述。這些披露應與 最終委託書一起閲讀，該聲明應全文閲讀。如果此處提供的信息與最終委託書中包含的信息不同或 更新最終委託書中包含的信息，則此處提供的信息應取代或補充最終委託書中的信息 。此處使用但未定義的定義術語具有最終委託聲明 中規定的含義，所有頁面引用均指最終委託書中的頁面。公司作出以下經修訂和補充披露：

1。特此對最終委託書 第11頁上的某些披露進行修改和重述如下：

可以對公司 徵收新的1％的美國聯邦消費税，原因是公司贖回其股份與企業合併或其他股東投票有關的股份，股東有權提交股份進行贖回（“贖回活動”）。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對國內（即美國）上市公司和上市的 外國公司的某些國內子公司對某些回購 （包括贖回）股票徵收新的美國聯邦消費税 1%。

消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是 向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購的股票 的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一應納税 年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部已被授權提供法規和其他 指導，以執行並防止濫用或避開消費税。在這方面，財政部和 國税局於 2022 年 12 月 27 日發佈通知，宣佈他們打算髮布關於消費税 税適用問題的擬議法規，並描述了納税人在發佈此類擬議法規之前可以依據的某些規則（“通知”）。

2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與贖回活動相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。但是，根據通知中規定的規則，與公司清算有關的贖回 通常無需繳納消費税。公司 是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與贖回活動相關的贖回和回購的公平市場 價值，(iii) 業務合併的結構，(iii) 與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行 ，與兑換活動無關，但在企業合併的同一應納税年度內發行）以及(iv) 法規的內容 和財政部未來的其他指導方針。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定；但是，公司 不會使用信託賬户中持有的資金或存入信託賬户的任何額外金額以及由此獲得的任何利息 來繳納消費税。此外，我們預計將在 2023 年完全清算或完成初始業務合併，因此預計無需繳納消費税。上述情況可能導致 手頭上可用於完成業務合併的現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力降低。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

招標參與者

公司及其董事和執行官以及其他人員 可能被視為參與了就股東特別會議 和延期提案、信託修正提案及相關事項向公司股東徵求代理人的活動。有關公司 董事和執行官的信息可在公司於2023年3月6日向美國證券 和交易委員會提交的特別會議的委託書中找到。有關代理招標參與者的其他信息以及對其直接和間接利益的描述 包含在最終委託書中。

不得提出要約或邀請

本通信不構成出售要約或邀請 提出購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何司法管轄區的要約、招標或出售 為非法的司法管轄區出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券 。

附加信息

公司已向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交了與股東特別會議有關的最終委託書，以審議和表決 延期提案、信託修正提案和其他事項，並從2023年3月6日左右開始，向股東郵寄了截至2023年2月27日特別會議記錄日期的最終委託書 聲明和其他相關文件。建議公司 的股東和其他利益相關人員閲讀最終委託書以及 已經或將要向美國證券交易委員會提交的與公司為特別會議徵集代理人有關的任何其他相關文件，因為這些 文件包含有關公司、延期提案和相關事項的重要信息。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2023SM 上免費獲得最終委託書的 副本，以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他相關文件，不收取 費用。

前瞻性陳述

這份8-K表最新報告（以下簡稱 “8-K表格”）包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條所指的 “前瞻性陳述”。關於估計的每股贖回價格和相關事項的陳述， 以及除本表格8-K中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述均為前瞻性陳述。在這份表格 8-K 中使用 時，諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“br}”、“預測”、“項目”、“應該”、“願意” 等詞語以及與我們相關的類似表達方式 或我們的管理團隊，識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，例如 以及公司管理層做出的假設和目前獲得的信息。由於公司向美國證券交易委員會 提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對隨後歸因於公司或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述全部限定 。前瞻性陳述受許多條件的約束，其中許多條件是公司無法控制的 ，包括公司10-K表年度報告的 “風險因素” 部分、 隨後的10-Q表季度報告和首次公開募股招股説明書中規定的條件。除非法律要求，否則公司沒有義務在本新聞稿發佈之日後更新這些 聲明以進行修訂或更改。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 3 月 14 日