美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表單10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 ，從到的過渡期               

委員會 文件編號： 001-41357

Yotta 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (212) 612-1400

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。 是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的☒ 不 ☐

2022 年 6 月 30 日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值 為 $112,930,000.

正如 2023 年 3 月 10 日的 一樣，有 14,718,499註冊人普通股，面值0.0001美元，已發行且已流通。

文檔 以引用方式納入

沒有。

YOTTA 收購公司

10-K 表的年度 報告

對於截至2022年12月31日的年度

轉發 看上去的陳述

這份 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 或《證券法》以及 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述。 本報告中包含的不純歷史陳述是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述 不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的以下陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測結果在實質方面有所不同。除非適用的 法律可能要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

第 1 項。 商業

在 這份10-K表年度報告（“10-K表格”）中，提及 “公司” 和 “我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指Yotta Acquition Corporation。

概述

我們 是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。儘管我們打算將重點放在高科技、區塊鏈、軟件和硬件、電子商務、社交媒體和其他通用 商業行業上，但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理 區域。

2022 年 4 月 22 日，我們完成了 1,000,000 個單位（“單位”）的首次公開發行（“首次公開募股”）。每個單位由一股普通股、 每股面值0.0001美元（“普通股”）和一份可贖回的認股權證（“認股權證”）組成，該認股權證持有人 有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，以及一項在完成後獲得 十分之一（1/10）普通股的權利（“權利”）最初的業務合併的。這些單位的出售 價格為每單位 10.00 美元，總收益為 1 億美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了對Yotta Investment LLC（“保薦人”）313,500個單位（“私募單位”）的私募出售（“私募配售”）。 私募股與首次公開募股中出售的單位相同，但某些註冊權和轉讓限制除外。 私有單位的持有人同意 (A) 將他們的內幕股份、私募單位所代表的私募股票（“私人 股份”）以及他們收購的任何公開股份投票支持任何擬議的業務合併，(B) 在以下情況下不對我們的公司註冊證書提出修正案或投贊成票 ，該修正案將影響我們贖回 100% 公開股份的義務的實質內容或時機如果我們延長完成 業務的時間，我們不會在 9 個月（或最多 15 個月）內完成初始業務合併合併（如本報告所述）自首次公開募股結束之日起，除非我們向公眾股東提供機會 在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有但先前未向我們發放 的資金所賺取的利息，用於除以支付特許經營税和所得税，按當時已發行的公開股票的數量計算，(C) 不贖回任何股票（包括 私有股），用於股東投票批准我們提議的初始業務 組合（或出售他們在與擬議初始業務合併有關的要約中持有的任何股份），或者投票 修改我們的公司註冊證書中與我們在9個月內沒有完成初始業務合併的情況下贖回 100% 公開股份的義務的實質或時間有關的條款（如果我們延長完成 一項業務的時間，則最長可達 15 個月合併（如本報告所述）自首次公開募股結束之日起，以及（D）如果業務合併未完成，則私募股無權按比例兑現信託賬户中持有的資金的一部分。

在與首次公開募股有關的 中，承銷商獲得了額外購買多達1150,000個單位以支付超額配股的選擇權， （“超額配售期權”）。2022年4月25日，承銷商完全行使了超額配股權， ，2022年4月27日，承銷商購買了1150,000個單位（“期權單位”），總收益為11,500,000美元。 在發行和出售期權單位的同時，公司完成了30,000個私募單位的私募出售 ，收購價為每單位10.00美元（“額外私有單位”），總收益為30萬美元（“私人 配售收益”）。

結果 ，出售首次公開募股單位（包括超額配售期權）和 私人單位（包括期權單位）的淨收益中共存入了為公司公眾股東 的利益而設立的信託賬户，該賬户由Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC作為受託人維持。在規定的時間段內完成初始業務 合併，或者如果我們未在規定的 時間段內完成業務合併，則我們進入清算之前，除了用於支付任何納税義務的利息收入外，信託持有的所有資金都不會從信託賬户中釋放 。2022 年 6 月 27 日，我們的普通股、認股權證和在首次公開募股中出售的單位所依據的權利開始在自願基礎上單獨交易 。

商業 合併協議

2022 年 10 月 24 日，公司與內華達州公司 NaturalShrimp Incorporated（“目標”）、 公司 和內華達州公司（“合併子公司”）兼公司全資子公司 Yotta Merger Sub, Inc. 簽訂了 的合併協議（“協議”），根據該協議，合併子公司將與目標公司（“業務合併”）合併並與目標公司（“業務合併”）目標公司是業務合併中倖存的公司 ，併成為該公司的全資子公司。在業務合併方面，公司 將在通知公司時將其名稱改為 “NaturalShrimp, Incorporated” 或目標公司指定的其他名稱。 在業務合併結束時，公司將向目標公司的前證券持有人 發行1750萬股普通股。企業合併結束後，如果目標公司在截至2024年3月31日和2025年3月31日的每個財年達到或超過兩個年收入門檻中的任何一個，則目標的前證券持有人將有權額外獲得 最多1,000,000股普通股。 完成業務合併後，如果公司在截至2024年3月31日的財年達到或超過15,000,000美元（根據其經審計的財務報表），則公司將向目標公司的前證券持有人 發行5,000,000股普通股。如果公司在截至2025年3月31日的財年達到或超過3,000,000,000美元的收入（根據其經審計的財務報表），則公司將向目標公司的前證券持有人發行5,000萬股普通股。

在 中，如果公司或目標方因對方的違約而有效終止協議，則將向終止方支付300萬美元 的分手費。

延長 完成業務合併和未償本票的時限

2023年1月20日，公司向我們的保薦人發行了本金總額為57.5萬美元的 無抵押本票，以換取其將該金額 存入公司的信託賬户，以將其完成業務合併的時間從2023年1月22日延長至2023年4月22日。根據協議條款，目標公司支付了延期費的一半，而 公司支付了另一半。

2023年2月5日，公司向我們的保薦人發行了本金總額為25萬美元的無抵押的 期票，以換取其將該金額存入公司的 運營賬户，以滿足公司的營運資金需求。該票據不計利息，將在公司完成 業務合併後到期。

最初的 業務合併

普通的

在我們完成業務合併之前，我們目前不從事也不會 從事任何實質性商業業務。我們打算利用來自首次公開募股的收益 和私募單位、我們的股本、債務或兩者兼而有之的現金來實現我們的初始業務 合併。

選擇 目標業務並構建我們的初始業務合併

在 執行我們初始業務合併的最終協議時， 必須遵守我們的管理團隊的信託義務以及一個或多個目標企業的總公允市場價值 至少為信託賬户價值的80％（不包括任何遞延承保折扣和信託賬户所得 所得收入的應繳税款）的限制，如下文 更詳細地描述的那樣在識別和選擇潛在目標企業方面幾乎不受限制的靈活性。 此外，我們私下籌集資金或通過與初始業務 合併相關的貸款籌集資金的能力不受限制。我們尚未為潛在的目標企業制定任何具體的屬性或標準（財務或其他方面）。

對於 而言，如果我們影響與財務不穩定的公司或處於發展 或成長早期階段的實體（包括沒有既定銷售或收益記錄的實體）的初始業務合併，我們可能會受到財務不穩定和早期階段或潛在新興成長型公司的 業務和運營中固有的許多風險的影響。財務狀況不穩定的公司或處於早期階段的公司的估值可能比計算成熟、穩定的公司更為複雜，我們 對這樣一家公司的任何估值都將部分取決於其前景以及我們認為公司 成熟或穩定後業務將取得多大的成功。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

目標業務的公平 市場價值

根據納斯達克上市規則 ，在執行我們初始業務合併的最終協議 時，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業的公允市場 總價值等於信託賬户資金價值的至少80％（不包括任何遞延承保折扣和信託賬户所得收入的應繳税款 ）進行，我們稱之為80％的測試，儘管我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，其公平性 市場價值大大超過信託賬户餘額的80％。如果我們不再在納斯達克上市，則不需要 滿足 80% 的測試。

缺乏 業務多元化

對於 在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於 單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的 多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化和降低 從事單一業務的風險。通過僅用一個實體完成我們最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標企業管理團隊的能力有限

儘管我們仔細審查了目標業務 的管理團隊，但我們對目標企業管理團隊的評估可能並不正確。此外，未來的 管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併之後，我們的高管和董事 在目標業務中的未來角色 仍有待確定。儘管 在我們最初的業務合併之後 ，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理層或諮詢職位，但在我們最初的業務 合併之後，他們不太可能全職處理我們的事務。此外，只有當 他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判，他們才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務以 現金付款和/或我們的證券形式獲得補償。 雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標業務的動機，但 他們在我們最初的業務合併完成後留在公司的能力將不是我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。此外，我們的高管和董事 可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在 最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。 我們可能無法招聘額外的經理，或者我們招聘的任何此類額外經理都將具備增強現任管理層所必需的 技能、知識或經驗。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標 業務時，我們已經並將繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體 的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金， 和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，在識別 和直接或通過關聯公司進行業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的財務、技術、 人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力將受到可用財務資源的限制。 這種固有的限制使其他人在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，在達成業務合併協議時， 我們收購公允市場價值至少等於信託賬户價值的80％（不包括 任何應繳税款）的目標企業或企業，以及我們有義務支付與行使贖回權的 公共股東有關的現金，可能不會被某些目標企業積極看待。這些因素中的任何一個 都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前將主要行政辦公室設在美洲大道 1185 號，紐約 301 套房，紐約 10036。這個空間 的費用為每月1萬美元，將支付給Yotta Investment LLC。我們認為，我們目前的辦公空間加上其他可供執行官使用的辦公室 空間，足以滿足我們目前的運營。

員工

我們有兩名執行官。他們沒有義務在 上花費任何特定的時間來處理我們的事務，只打算將他們認為必要的時間花在我們的 事務上。他們在任何時間段內花費的時間都會有所不同，具體取決於目標企業是否被選中 業務合併以及公司所處的業務合併過程階段。我們目前希望我們的執行官 花在他們合理認為是我們業務所必需的時間（從每週只有幾個小時 到大部分時間不等）。在業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期 報告和經審計的財務報表

我們 已根據《交易法》註冊了我們的單位、普通股、認股權證和權利，並有報告義務，包括 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度 報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何代理招標材料 或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要 根據國際會計準則理事會發布的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或與之進行調節。我們將 確定為潛在業務合併候選人的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。如果無法滿足此要求 ，我們可能無法完成與擬議目標業務的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》將要求我們 對截至2022年12月31日的財政年度的財務報告的內部控制進行審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其對財務報告的內部 控制是否充分的規定。對任何此類實體的財務報告進行內部控制以實現 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們 是《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，將在長達五年的時間內保持這種狀態。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換 債務或我們的總收入超過10.7億美元，或者 非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從下一個財年起不再是 是一家新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，根據《就業法》第107 (b) 條，我們選擇利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期，遵守 新的或修訂後的會計準則。

潛在的 衝突

直接或間接擁有我們證券的管理團隊成員 在確定特定的 目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適企業時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將保留或辭職 作為有關我們初始業務 合併的任何協議的條件，則我們的每位高管和 董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的 高管和董事已同意向我們提供所有目標商機，這些商機的公允市場價值至少為信託賬户中持有的 資產的80％，但須遵守他們可能承擔的任何信託或合同義務。正如” 中更全面地討論的那樣董事、 執行官和公司治理 — 利益衝突，” 如果我們的任何高管或董事意識到 的初始業務合併機會可能對他負有信託或合同義務的任何實體具有吸引力， 他可能需要在向我們提供此類初始企業 合併機會之前向該實體提供此類初始業務合併機會。有關我們管理層 團隊先前存在的相關信託義務或合同義務的更多信息，請參閲標題為 “” 的部分董事、執行官和公司治理-利益衝突.”

法律 訴訟

目前沒有針對我們或我們的管理團隊 任何成員以此身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

第 1A 項。 風險因素

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

項目 1B。 未解決的員工評論

不適用。

第 2 項。 屬性

我們 不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們的主要行政辦公室 位於紐約州紐約美洲大道 1185 號 301 套房。我們認為，我們目前的辦公空間，加上原本 可供執行官使用的其他辦公空間，足以滿足我們目前的運營。

第 3 項。 法律訴訟

我們 目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律 訴訟、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

第 4 項。 礦山安全披露

不適用 。

第二部分

第 5 項。 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的 單位於 2022 年 4 月 20 日開始在納斯達克全球市場或納斯達克交易，代碼為 “YOTAU”。包含這些單位的普通股票 股票、認股權證和權利於2022年6月27日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為 “YOTA”、 “YOTAW” 和 “YOTAR”。

記錄持有者

截至2022年12月31日，我們的普通股有六名登記持有人 ，兩名單位的登記持有人，一名單獨交易的認股權證的登記持有人，還有一名單獨交易權登記持有人 。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的。

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在初始業務合併完成 之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有 ）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況。此時，業務合併後的任何股息 的支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們 申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

2022年4月22日，在首次公開募股結束的同時，我們向保薦人以每隻私募單位10.00美元的價格共出售了313,500個私募單位 ，總收益為313.5萬美元。私有單位與 首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是：(a) 私募單位和標的證券在我們的初始業務合併完成之前不可轉讓、可轉讓或出售 ，除非向允許的受讓人出售；(b) 私募股權證，只要 由初始購買者或其允許的受讓人持有，(i) 不會被贖回（ii）可由我們行使， 持有人可以在無現金的基礎上行使，並且（iii）將有權獲得註冊權。

2022 年 4 月 27 日，在超額配股權行使結束的同時，我們完成了向保薦人額外出售總計 30,000 個 的私募單位，收購價格為每個私募單位 10.00 美元，產生了 300,000 美元 的總收益。私人單位是根據 第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行的。

在2022年4月22日、 和2022年4月27日首次公開募股中出售單位以及私募單位的淨收益中，共計1.15億美元存入了作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司在北卡羅來納州摩根大通銀行為公司公眾股東 的利益而設立的信託賬户。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

第 6 項。 精選財務數據

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第 8 項” 中包含的經審計的 財務報表及相關附註一起閲讀。10-K表年度報告的財務報表和補充數據” 。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素， 包括 “關於前瞻性陳述的特別説明”，“第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他地方。

概述

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 8 日在特拉華州成立。我們成立的目的是與一個或多個 目標業務進行合併、股票 交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們在此處將其稱為 “初始業務合併”。儘管我們打算專注於 以及全球高科技、區塊鏈和其他一般商業行業的目標業務，但我們為確定潛在的 目標業務所做的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域。我們打算利用來自首次公開募股（“IPO”）和私募單位私募的 收益、我們的證券、債務或 現金、證券和債務組合所得的現金，來實現我們的初始業務合併。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成 業務合併的計劃會成功。

2022 年 10 月 24 日，公司、內華達州的一家公司 NaturalShrimp Incorporated（“目標”）和內華達州公司（“Merger Sub”） 和該公司的全資子公司 Yotta Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議（“協議”），根據該協議，Merger Sub 將與目標公司合併併入目標（“業務合併”）（“業務合併”）該企業 合併後倖存的公司，成為該公司的全資子公司。公司董事會一致 (i) 批准了 ，並宣佈該協議、業務合併及其所設想的其他交易是可取的，(ii) 決定建議 批准該協議及相關事宜。在業務合併結束時，公司 將向目標公司的前證券持有人發行1,750萬股普通股。如果公司或目標方 因對方的違約而有效終止協議，則將向終止方支付300萬美元的分手費。

擬議的業務合併前提是 滿足慣例成交條件，包括公司 必須向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的有效性，需要納斯達克的批准，以及擬議交易和協議獲得公司和目標公司多數股東的批准。

2023年1月20日，公司向保薦人發行了本金總額為57.5萬美元的 無抵押本票，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户 ，以將公司完成業務合併的時間從2023年1月22日延長至2023年4月22日。根據協議條款，目標公司支付了延期費的一半，而公司支付了 的另一半。

2023年1月20日，公司向信託賬户存入了115萬美元（相當於每股可贖回普通股0.10美元），將完成業務合併 的時間延長三個月，至2023年4月22日。

2023年2月5日，公司向我們的保薦人發行了本金總額為25萬美元的無抵押本票 ，以換取其將該金額存入公司的 運營賬户，以滿足公司的營運資金需求。該票據不計利息，將在公司完成 業務合併後到期。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有參與任何業務，也沒有創造任何營業收入。從成立到 2022 年 12 月 31 日 ，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股和初始業務合併做準備和完成所必需的活動。 我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。

我們 預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業收入。我們預計，我們 將因成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規性）、 以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用而承擔的費用增加。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨收入為145,189美元， 其中包括約1,020,741美元的一般和管理費用產生的約1,196,341美元的虧損，特許經營 税支出為175,600美元，由約1,651,461美元的有價證券所得利息所抵消；該年度的所得税支出為309,931美元。

在2021年3月8日（初期）至2021年12月31日期間 ，我們的淨虧損為11,769美元，來自一般 和管理費用1,189美元，特許經營税支出為10,580美元。

流動性 和持續經營

2022年4月22日，公司完成了1,000萬個單位的首次公開募股（不包括承銷商在首次公開募股中行使超額配股權 ），發行價為每單位（“公共單位”）10.00美元，總收益為 1億美元。在首次公開募股的同時，公司以每單位10.00美元的價格向其保薦人出售了313,500個單位（“私募單位”） ，總收益為313.5萬美元。私有單位與首次公開募股中出售的單位相同，只是 私募股權證是不可贖回的，可以在無現金基礎上行使，只要它們繼續由其初始購買者或其允許的受讓人持有 。

我們 向首次公開募股的承銷商授予了45天的期權，允許他們額外購買多達150萬個單位，以支付超額配股（如果有）。 2022年4月27日，承銷商完全行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格額外購買了150萬個單位（“超額配股 單位”），總收益為15,000,000美元。在完成超額配股 單位的同時，公司以每個 私有單位10.00美元的價格向贊助商又完成了總計30,000個私有單位的出售，總收益為30萬美元。

在 首次公開募股和私募配售（包括超額配售單位和超額配股私人單位）之後，共向設在美國的信託賬户（ “信託賬户”）存入了總額為1.15億美元的信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人持有，將僅投資於到期日為的美國 政府國庫券不超過 185 天，或者在符合《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金中1940 年，經修訂，僅投資於美國政府的直接國庫債務。

截至2022年12月31日的 ，我們在信託賬户中持有的有價證券為116,651,461美元。 信託賬户餘額的利息收入可用於納税。截至 2022 年 12 月 31 日，我們沒有提取信託 賬户賺取的任何利息來繳税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標企業， 來支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務 合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。 此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營， 用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外可用的 資金不足以支付此類費用，則此類資金也可以用於 償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户外有235,864美元的現金，營運資金赤字為301,331美元（不包括應繳的所得税和特許經營税）。2023 年 2 月 5 日，我們向我們的贊助商發行了本金總額為 250,000 美元的無抵押 期票，以滿足我們的營運資金需求。該票據不計利息，將在公司完成業務合併後到期。由於在2022年1月20日向信託賬户 存入了115萬美元，從首次公開募股結束起，公司有12個月（如果延長完成業務合併的時間則最長為15個月） 完成業務合併。目前尚不確定此時我們能否完成業務合併 。如果在此日期之前未完成業務合併，則將進行強制性清算並隨後解散。

公司已經承擔並預計將繼續承擔鉅額專業成本，以保持上市公司的身份，併為完成業務合併而承擔 鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資 才能完成業務合併，或者因為公司有義務在完成業務合併 後贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行與此類業務 合併有關的額外證券或承擔與此類業務 合併相關的債務。此外，如果公司無法在合併期內（在 2023 年 4 月 22 日之前）完成業務合併，公司董事會將着手開始自願清算，從而正式解散 公司。無法保證公司完成業務合併的計劃會在合併 期內取得成功。因此，管理層確定，這種額外條件也使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

非平衡表 表單安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2022年12月31日起，這將被視為資產負債表外的安排。我們 不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，後者通常被稱為 可變利益實體，建立這種關係的目的是促進資產負債表外的安排。我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾 提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

管理 服務協議

我們於2022年4月19日簽訂了一項行政服務協議 ，該協議於2022年4月19日開始，當時我們完成了業務合併並進行了清算， ，要求每月向保薦人支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。但是，根據該協議的條款 ，保薦人同意推遲支付此類月費。任何此類未付金額將在不計息 利息的情況下累計，並且應不遲於初始業務合併完成之日到期支付。

承保 協議

首次公開募股結束後， 向承銷商支付了現金承保折扣，相當於首次公開募股總收益的2.0％，即230萬美元。此外，承銷商將有權 獲得相當於首次公開募股總收益的3.5％的遞延費，或4,025,000美元，這筆費用將僅在我們完成業務合併時從信託賬户 中持有的金額中支付，但須遵守承銷協議的條款。

第一次拒絕的權利

我們 授予Chardan在公司業務合併完成之日起18個月內 優先拒絕擔任賬簿管理人的權利，其經濟比例至少為30％，或者，對於 “三手” 交易 20％，用於未來任何和所有公募股權和私募股權和債券發行

關鍵 會計政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日申報的資產和負債金額、 披露的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出。 實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

普通的 股票可能被贖回

我們 根據會計準則編纂（“ASC”） 主題480 “區分負債與權益” 中的指導，對可能進行轉換的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權 的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅在我們的 控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們普通的 股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，並且可能會在未來 發生不確定事件。因此，可能贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益，不在我們簡明資產負債表的 股東權益部分之外。我們在贖回價值發生變化時立即予以確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加 或減少將受到額外實收資本費用或 累積赤字的影響，如果額外實收資本等於零。

認股證

我們 根據對認股權證具體 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815對股票分類的所有要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨 現金結算” 等股票分類的條件。這項 評估需要運用專業判斷，在認股權證發行時以及在認股權證未兑現期間的後續每個季度 期結束日開始進行。

對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時記作額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證， 認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。我們確定 ，在進一步審查擬議的認股權證協議形式後，管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公共認股權證和私募股權證 符合股權會計處理資格。

每股淨收益（虧損）

我們 遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露要求。每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是 將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於公募股 被視為可按公允價值贖回，並且按公允價值贖回並不構成與其他 股東不同的分配，因此在計算每股淨收益（虧損）時，可贖回和不可贖回的普通股被列為一類股票。 在計算攤薄後每股收益（虧損）時，公司沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的合計購買11,843,500股股票的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於 未來事件的發生。然後，我們根據 可贖回股票和不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數量按比例分配淨收益（虧損）。

提供 費用

我們 遵守ASC 340 10 S99 1和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。 發行成本主要包括截至資產負債表日期 發生的承保、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，在首次公開募股完成後記入股東權益。我們根據公共股票和公共權利的相對公允價值在公共股票和公共權利之間分配發行 成本。

最近的 會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2020-06《帶有轉換和其他期權的債務——債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了 當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有股權合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了對與實體 自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指導方針，包括要求對 所有可轉換工具使用if轉換法。修正案對小型申報公司在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年 將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。

管理層 認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生 重大影響。

項目 7A。 關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

第 8 項。 財務報表和補充數據

我們的 財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。 控制和程序

披露控制是設計的 程序，目的是確保在我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

按照 《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對披露 控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。他們得出結論， 我們的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效，因為我們的控制 環境存在重大缺陷，導致對專業費、所得税和特許經營税會計的監督不足。

我們 發現，截至2022年12月31日，財務報告內部控制的設計或運作存在缺陷， 這可能會對公司記錄、處理、彙總和報告中期財務數據的能力產生不利影響。我們 得出的結論是，我們對財務報告的內部控制無效，如下所示。

a. 我們在記錄保存、資產保管和授權控制方面缺乏足夠的職責分離 。

b. 我們缺乏防止 未經授權訪問我們的總賬的控制措施，包括記錄日記賬分錄的能力，包括記錄和/或修改 日記賬分錄的能力。

c. 我們對批准關聯方交易的控制 的設計無效，包括要求提供 業務目的和差旅費有效性的同期文件。

d. 我們對應計費用準備 的控制，包括區分合同負債和或有負債以及通過財務結算流程發現費用 應計費用錯誤的能力，均無效

e. 我們的 審計委員會的監督不力。

根據美國證券交易委員會法規的定義，重大弱點是財務報告內部控制存在缺陷或缺陷的組合 ，因此很有可能無法及時防止或發現公司 年度或中期財務報表的重大錯報。鑑於這一重大弱點，我們在必要時進行了額外的 分析，以確保我們的財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則編制的。

管理層計劃通過加強我們的流程來糾正重大弱點 ，以確定和適當應用適用的會計要求，並加強我們 人員和我們就會計申請諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

這份 10-K表年度報告不包括管理層對財務 報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，這是因為美國證券交易委員會規則 為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

除了 與上述重大弱點有關的補救措施外，我們在截至2022年12月31日的財年 對財務報告（該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。 其他信息

沒有。

項目 9C。 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目 10。 董事、執行官和公司治理

下表列出了截至本年度報告發布之日有關我們的董事和執行官的信息。

Hui Chen 自 2021 年 12 月起擔任我們的首席執行官兼董事。陳先生是計算機 科學和法律領域的跨行業專家。陳先生於2012年創立了總部位於紐約的Hui Chen & Associates, PC 的律師事務所。陳先生的 執業重點是專利申請、版權侵權和其他一般知識產權事務。陳先生自 2019 年 9 月起還擔任霍夫斯特拉大學的兼職 教授，在那裏他用Visual C++教授多門本科計算機科學編程課程 。在加入霍夫斯特拉大學之前，陳先生在2000年至2018年期間在約翰·傑伊刑事司法學院、 佩斯大學、圖羅學院和聖弗朗西斯學院擔任兼職副教授，並於2011年12月至2017年12月在理工學院 研究所擔任技術職業的全職教授。在 2012 年成立律師事務所之前，陳先生曾在多家財富 500 強公司工作 。2008 年 2 月至 2015 年 5 月，陳先生在 eBay, Inc. 擔任甲骨文開發人員。 Chen 先生在 IBM Global Services 工作，在 2007 年 11 月至 2008 年 3 月期間，他是專門為國土安全部檢查應用程序設計和構建數據庫和後端流程 的後端開發人員，並在 1998 年 3 月至 2004 年 5 月期間擔任程序員分析師。 陳先生還在 2005 年 6 月至 2008 年 2 月期間在 MultiPlan Inc. 擔任技術主管，參與設計 新的應用程序系統，並與外部供應商合作，使用 Java 和 Oracle PL/SQL 對新系統進行編碼和實現。在 之前，陳先生於 2004 年 1 月至 2005 年 6 月在百事可樂公司工作，在那裏他設計、編碼、實施和記錄 增長預測系統，並開發了自動採購系統。陳先生於 1992 年獲得上海交通大學機械工程 學士學位，1997 年獲得技術職業學院暖通空調學士學位，2000 年獲得佩斯大學計算機科學理學碩士 學位，2010 年獲得葉希瓦大學卡多佐法學院法學博士學位。 我們相信，陳先生獲得聯繫人和消息來源，包括高科技公司和法律聯繫人，將使 我們能夠創造收購機會並找到合適的收購候選人。

Robert L. Labbe自 2021 年 12 月起擔任我們的首席財務官兼董事。Labbe 先生是一位房地產資深人士，也是真正的 房地產金融律師，在加利福尼亞和紐約執照，擁有超過三十 (30) 年的房地產經驗。自2010年1月以來，拉貝先生還 擔任房地產顧問公司MCAP Realty Advisors, LLC的經理。2012 年 3 月至 2021 年 12 月，Labbe 先生擔任房地產開發公司 Global Premier Development Inc. 和 Global Premier America, LLC 的 總法律顧問。2003年5月至2007年12月，拉貝先生是批發貸款機構Lenders Direct Capital及其零售子公司Lenders Republic Financial（一家全國性抵押貸款銀行）的聯合創始人、總法律顧問兼董事總經理。2003 年 1 月至 2007 年 12 月，Labbe 先生還是加利福尼亞商業和房地產律師事務所馬自達巴特勒律師事務所的聯合創始人兼合夥人。Labbe 先生與他人共同創立了 First Allegiance Financial，這是一家全國性的專業金融公司，他在 1996 年 9 月至 1998 年 12 月期間擔任該公司的總裁 兼董事長。1997年，First Allegiance Financial被金融 控股公司城市控股公司以約2200萬美元的價格收購。Labbe 先生分別於 1982 年和 1983 年獲得麥吉爾大學民法學士學位（BC.L.）和法學學士學位（LL.B.）。1978 年，Labbe 先生還獲得了 Collegiale 聖勞倫斯學院（魁北克）文憑。自1990年以來，Labbe先生是加州房地產部的持牌經紀人。Labbe 先生還持有加州大學爾灣分校擴展輕型建築與開發管理項目證書。我們認為，Labbe先生有資格 擔任我們的董事會成員，這要歸功於他的企業家精神和在房地產行業的豐富經驗。

布蘭登米勒 自 2023 年 4 月起擔任我們董事會的獨立 董事。自2015年1月以來，米勒先生一直是康涅狄格州一家房地產管理 公司Aspect Property Management LLC的管理合夥人。在加入Aspect Property Management LLC之前，米勒先生從2005年1月到2015年1月在私營和公共部門諮詢公司Matté & Company工作了十年， 在那裏提供高管招聘、戰略規劃、領導力和企業諮詢服務。2003 年至 2005 年，米勒先生在企業餐飲公司 Corporate Dining Solutions 擔任公司財務總監 。米勒先生目前是社區 協會 (CMCA) 的認證經理和協會管理專家 (AMS)。米勒先生於 1986 年獲得布里奇波特大學 金融學學士學位，並於 1980 年至 1983 年在北卡羅來納州立大學學習機械工程。我們相信 米勒先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在房地產和商業 諮詢行業擁有豐富的經驗。

丹尼爾·麥凱布自 2023 年 4 月起擔任我們董事會的獨立 董事。自1985年以來，麥凱布先生一直是1200 Summer Street Associates的管理合夥人，該合夥企業專注於 房地產投資和管理。自1982年以來，麥凱布先生還是康涅狄格州一家通用 執業律師事務所丹尼爾·麥凱布有限責任公司的創始成員。在此之前，麥凱布先生於1976年以合夥人身份加入布倫南、迪希特和布倫南律師事務所，並於1982年成為合夥人。1974年至1976年，麥凱布先生在斯坦福 擔任高等法院助理書記員，開始了他的法律生涯。McCabe 先生於 1971 年獲得布里奇波特大學經濟學學士學位，1974 年獲得聖約翰大學法學院法學博士 學位。我們認為，由於麥凱布先生的法律經驗、人脈和人際關係，他有資格擔任我們的董事會 成員。

邁克爾·拉扎爾自 2023 年 4 月起擔任我們董事會的獨立董事 。拉扎爾先生在指導公司發行人向美國證券交易委員會提交監管文件 方面擁有超過14年的經驗。拉扎爾先生於2020年10月創立了提供全方位服務的金融印刷商Empire Filings，此後一直擔任該公司的主管 執行官。2019年4月至2020年10月，拉扎爾先生擔任Adorbs, Inc. 的首席執行官，該公司是一家在場外交易市場上市的有機服裝公司 。在此之前，拉扎爾先生於2016年8月至2020年10月在提供全方位服務的金融 印刷商S2 Filings工作。2006年8月至2016年8月，拉扎爾先生在Vintage Filings開始了他在金融打印機行業的職業生涯， 是一家提供全方位服務的金融印刷商，也是PR Newswire的一個部門。Lazar 先生於 2004 年獲得布魯克林學院的經濟學學士學位 。我們認為，由於拉扎爾先生在業務管理方面的經驗，他有資格擔任我們的董事會成員 。

導演 獨立性

納斯達克 要求我們的董事會多數成員必須由 “獨立董事” 組成。目前，根據納斯達克上市規則，布蘭登·米勒、丹尼爾·麥凱布、 和邁克爾·拉扎爾都將被視為 “獨立董事”。納斯達克上市規則通常將 定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 在公司董事會看來， 會干擾董事在執行 時行使獨立判斷力董事的職責。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立 董事出席。

只有獲得大多數獨立董事的批准，我們 才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高管和董事及其各自的關聯公司進行交易，這些交易對我們的有利條件不低於 從獨立方獲得的條件。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數 無利害關係的獨立董事的批准。

審計 委員會

根據 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會必須有三名成員，他們都必須獨立 。我們成立了董事會審計委員會，由布蘭登·米勒、丹尼爾·麥凱布、 和邁克爾·拉扎爾組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。布蘭登·米勒是審計委員會的主席 。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於 ：

Financial 審計委員會專家

根據納斯達克上市標準， 審計委員會將始終完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “具有財務知識” 定義為能夠 閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，委員會擁有並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有金融或會計領域的過往工作經驗 、必要的會計專業認證或其他導致 個人財務複雜程度的類似經驗或背景。根據美國證券交易委員會的規章制度，董事會已確定布蘭登·米勒有資格成為 “審計 委員會財務專家”。

提名 委員會

我們 成立了董事會提名委員會，由布蘭登·米勒、丹尼爾·麥凱布和邁克爾·拉扎爾組成， 根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。邁克爾·拉扎爾是提名委員會主席。 提名委員會負責監督被提名為董事會成員的人選的甄選。 提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確認的人員。

甄選董事候選人的指導方針

提名委員會章程中規定的 候選人甄選準則通常規定提名人選：

提名委員會在評估個人的董事會成員候選資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業水平有關的許多資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員。提名 委員會不區分股東和其他人推薦的候選人。

薪酬 委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會，由布蘭登·米勒、丹尼爾·麥凱布和邁克爾 拉扎爾組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。丹尼爾·麥凱布是薪酬 委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定的薪酬委員會的職責包括但不限於 ：

章程規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

道德守則

我們 通過了適用於我們所有執行官、董事和員工的道德守則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的 商業和道德原則。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在的利益衝突：

一般而言，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商機 ：

因此，由於存在多個企業 隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述 標準的商機方面可能負有類似的法律義務。此外，我們的公司註冊證書規定，在適用公司機會原則 會與 可能承擔的任何信託義務或合同義務發生衝突的情況下，該原則不適用於我們的任何高管或董事。為了最大限度地減少 可能因多個附屬機構而產生的潛在利益衝突，我們的高管和董事（獨立董事除外）同意在向任何其他個人或實體陳述之前 向我們提供任何收購目標業務的合適機會供我們考慮，直至以下較早者為止：(1) 我們完成初始業務合併以及 (2) 12 個月（或最多 15 個月），如適用）自首次公開募股結束起。但是，本 協議受該高管或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到適合他或她事先存在信託或合同義務的實體 的業務合併機會，他或她將履行信託或合同義務 ，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕機會時才將其提供給我們。但是，我們 認為我們的高管和董事先前存在的信託義務或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制 的緊密控股實體，或者關聯公司業務的性質不太可能發生衝突。

下表彙總了我們的高管和董事當前先前存在的信託或合同義務：

我們的 內部人士已同意將他們持有的任何普通股投票支持我們的初始業務合併。此外，他們 已同意，如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將放棄各自收取信託賬户中持有的與其內幕股份和 私募股有關的任何金額的權利。但是，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買普通股 ，如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，但不同意 在完成初始業務合併時贖回此類股票，他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額 的份額。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事的批准 ，或者在交易中沒有 權益的董事會成員，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事 確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的這種 交易所能獲得的條款，否則我們 不會進行任何此類交易。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意不完成與與我們的任何高管、董事或內部人士有關聯 的實體的初始業務合併，除非我們已獲得 (i) 獨立投資銀行公司的意見，從財務角度來看 業務合併對我們的無關聯股東是公平的，以及 (ii) 大多數 的無利益和獨立董事的批准（如果我們當時有的話）。此外，在任何情況下，我們的內部人士或我們管理團隊的任何 成員在完成我們的初始業務合併之前或為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務（不管 是什麼類型的交易）之前，都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他類似的報酬。

第 16 (a) 條 受益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16 (a) 條要求我們的執行官、董事和實際擁有我們註冊類別股權證券10％以上的人員向美國證券交易委員會提交所有權初步報告 以及普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、 董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a） 表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為，在 2022 年，我們的董事、執行官和 百分之十的股東遵守了第 16 (a) 條的所有申報要求。

項目 11。 高管薪酬

就業 協議

我們 尚未與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有就在 解僱後提供福利達成任何協議。

高管 高管和董事薪酬

我們的高管或董事沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，只是在首次公開募股之前 高級管理人員和董事共認購了16,666股普通股。除本報告其他部分所述外，對於在初始業務合併完成之前或與初始業務合併完成之前或與之相關的服務 ，我們不會向我們的創始人或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬 ，包括髮現費和諮詢費，包括髮現費和諮詢費。 此外，我們的高管、董事或其各自的關聯公司將獲得報銷 與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的 業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查向我們的創始人或其關聯公司支付的所有款項。

完成我們的初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費 或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。 我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或 管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。向 支付給我們高管的任何薪酬都將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會 或由董事會中大多數獨立董事決定或建議董事會決定。

在 進行業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層 團隊。我們無法向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，也無法向您保證其他經理 將具備增強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

項目 12。 某些受益所有人的安全所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了有關我們有表決權證券實益所有權的某些信息 ，這些人是 截至2023年3月7日我們已發行和流通普通股的5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）我們所有高管和 董事作為一個整體。

除非另有説明，否則我們認為表中提及的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。以下 表並未反映行使認股權證或轉換權利時可發行的任何普通股的實益所有權記錄， 因為認股權證在2023年3月7日後的60天內不可行使，並且這些權利在2023年3月7日後的60天內不可兑換。

首次公開募股之前發行和流通的所有 內幕股票均託管給作為託管代理的Continental。除某些 有限的例外情況外，在我們的初始業務合併完成之日以及任何20筆交易的普通股收盤價等於 或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）之日起六個月 以較早者為準，這些股份才會被轉讓、分配、出售或從託管中釋放} 天內任何 30 個交易日內，從我們的初始業務合併和剩餘 50% 的業務合併完成後開始of 的內幕股份要等到我們初始業務合併完成 之日起六個月後才會轉讓、分配、出售或解除託管，或者在任何一種情況下，如果我們在初始業務合併之後完成清算、 合併、證券交易或其他類似交易，導致我們所有的股東都有權將其普通股 換成現金，證券或其他財產。上述有限的例外情況包括（1）內部人士之間的轉賬， 向我們的高管、董事、顧問和員工的轉賬，（2）在清算時向內部人士的關聯公司或其成員轉賬， （3）出於遺產規劃目的向親屬和信託轉賬，（4）根據血統法和分配法進行轉賬，（5）根據符合條件的家庭關係令進行轉賬，（6）根據符合條件的家庭關係令進行轉讓，（6）私人關係令以不高於最初購買證券或 (7) 向我們轉賬的價格 進行的銷售與完成初始 業務合併有關的取消，在每種情況下（第7條除外），如果受讓人同意託管協議和沒收的條款， （視情況而定），以及內幕股份持有人的其他適用的限制和協議。

項目 13。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

Insider 股票

2021年12月28日，公司向初始股東發行了287.5萬股普通股（“內幕股票”） ，總對價為25,000美元。2022年3月7日，保薦人在沒有任何 對價的情況下交出了1150,000股普通股。2022 年 4 月 5 日，保薦人宣佈，每發行和流通的普通股，將派發一股 普通股三分之二的股息，以普通股支付。

初始股東已同意，除某些有限的例外情況外，對於50％的內幕股份，在企業合併完成六個月和 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、 重組調整後，以較早者為準），不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份 在業務合併後的30個交易日內，任何20個交易日的資本重組等） 和，對於剩餘的50％的內幕股份，在業務合併完成後的六個月內， 或更早，前提是公司在業務合併之後完成了清算、合併、證券交易或 其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。

管理 服務協議

公司簽訂了一項協議，從2022年4月19日開始，以較早者為準，公司完成業務 合併並進行清算，每月向保薦人支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政 支持。但是，根據該協議的條款，保薦人同意推遲支付此類月費。任何此類未付的 金額將不計利息累計，並且應不遲於初始業務合併完成之日到期支付。

其他

邁克爾·拉扎爾先生是 董事會的獨立董事，也是Empire Filings, LLC的首席執行官，該公司受公司聘請提供打印和申報 服務。公司在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月8日（成立之初） 到2021年12月31日期間分別支付了18,050美元和0美元，並將為正在進行的合規申報每季度支付1,000美元。

2023年1月20日，公司向我們的保薦人發行了本金總額為57.5萬美元的 無抵押本票，以換取其將該金額存入公司的信託賬户 ，以將其完成業務合併的時間從2023年1月22日延長至2023年4月22日。根據協議條款，目標公司支付了延期費的一半，而公司支付了 的另一半。

2023年2月5日，公司向我們的保薦人發行了本金總額為25萬美元的無抵押本票 ，以換取其將該金額存入公司的運營 賬户，以滿足公司的營運資金需求。該票據不計利息，將在公司結束業務 合併後到期。

相關 黨派政策

我們的 道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致 實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易被定義為：(1) 所涉及的總金額在任何日曆年將或可能超過12萬美元，(2) 我們或 我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或被提名人當選為董事的交易，(b) 我們的普通股受益所有人 大於 5% 的交易，或 (c) 直系親屬在 (a) 和 (b) 條中提及的人員中，成員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（僅因擔任董事而產生的利益除外）另一個實體的受益 所有者少於 10%）。當一個人採取行動或其利益可能導致 難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員 因其職位而獲得不當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高管問卷， 收集有關關聯方交易的信息。

根據其書面章程，我們的 審計委員會負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其相應 關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事的批准，或者在交易中沒有權益的董事會成員 的批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立 法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定，此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的此類交易 所能獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫 一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高管的 利益衝突。

為進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意，除非我們獲得獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的無關聯股東是公平的 ，否則我們不與任何內部人士關聯的 實體完成業務合併。此外，在 完成業務合併之前，或他們為實現業務合併而提供的任何服務，在任何情況下，我們都不會向我們的任何現有高管、董事 或內部人士或他們所屬的任何實體支付任何發現費、諮詢費或其他報酬。

項目 14。 首席會計師費用和服務

公開 會計費用

在截至2022年12月31日的 年度中，Marcum LLP一直是我們的主要獨立註冊會計師事務所。以下 是就提供的服務向Marcum LLP支付或將要支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用 ，這些服務通常由Marcum LLP提供的與監管文件相關的服務。在截至2022年12月31日的年度中，Marcum LLP為審計我們的年度財務報表、審查我們10-Q表中包含的各個 期財務信息以及向美國證券交易委員會提交其他必要文件而提供的專業服務 總費用總額約為0美元和139,235美元。上述金額包括臨時程序和審計 費用，以及審計委員會會議的出席情況。

與審計相關的 費用。審計相關費用包括為保險和相關服務開具的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的績效 合理相關，不在 “審計費用” 下報告。這些服務包括法規或法規以及有關財務會計和報告準則的諮詢所不要求的 attest 服務。在 2021年3月8日至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum LLP 支付任何與審計相關的費用。

税收 費用。我們沒有向Marcum LLP支付2021年3月8日至2021年12月31日期間 以及截至2022年12月31日的年度的納税申報服務、規劃和税務建議費用。

所有 其他費用。在2021年3月8日至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum LLP支付任何其他服務的費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在我們完成首次公開募股後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述 服務。自 成立我們的審計委員會以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但《交易法》中描述的非審計服務的最低限度 例外情況除外，這些服務在 審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。 附錄和財務報表附表

(a) 財務報表：

(b) 展品

項目 16。 10-K 表格摘要

沒有。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

YOTTA 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Yotta 收購公司

對財務報表的意見

我們 審計了Yotta Acquisition Corporation（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表、截至2022年12月31日止年度以及2021年3月8日（成立之初）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流變動，以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大 方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度以及2021年3月8日（成立之初）至2021年12月31日期間的經營業績和現金 流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落持續關注

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如附註1中更完整的 所描述的那樣，如果公司無法在2023年4月22日營業結束之前完成業務合併，則 公司將停止除清算之外的所有業務。強制清算和隨後 解散的日期，加上公司在清算 之前或延期之後是否有足夠的流動性為運營提供資金的不確定性，這使人們對公司繼續經營 企業的能力產生了實質性懷疑。附註1中也描述了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 哈哈

馬庫姆 哈哈

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年3月10日

YOTTA 收購公司
資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

YOTTA 收購公司
操作聲明

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

YOTTA 收購公司
股東赤字變動表

對於截至 2022 年 12 月 31 日的 年度

對於 來説，從 2021 年 3 月 8 日（開始生效）到 2021 年 12 月 31 日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

YOTTA 收購公司
現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

YOTTA 收購公司

財務報表附註