附錄 5.1

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FOLEY & LARDNER LLP

律師

威斯康星州東大道 777 號

威斯康星州密爾沃基 53202-5306

414.271.2400 電話

414.297.4900 傳真

www.foley.com

2023年3月10日

瓦巴什國家公司

3900 McCarty Lane

印第安納州拉斐特 47905

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司 Wabash National Corporation（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，涉及 根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（ SEC）提交的與發行和出售有關的S-3表格註冊聲明（《證券法》），包括構成其一部分的招股説明書（招股説明書）公司不時出現金額不確定的情況：(i) 公司普通股， $.01每股面值（普通股），（ii）公司的債務證券（債務證券），（iii）公司優先股，每股面值0.01美元（優先股），（iv）購買公司普通股、優先股、債務證券或其他證券的認股權證 （認股權證），以及（v）由上述兩種或更多種組合組成的單位（單位 ，證券連同普通股、債務證券、優先股和認股權證）。招股説明書規定，將來將由該招股説明書的一份或多份補充文件和/或 其他發行材料（均為招股説明書補充文件）進行補充。

作為公司在擬議發行 和出售證券方面的法律顧問，我們審查了：(i) 註冊聲明，包括招股説明書和附錄（包括以引用方式納入的附錄），每份文件均構成註冊聲明的一部分；(ii) 公司的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，均已修訂過；(iii) 優先債務證券契約公司與全國協會Computershare Trust 公司於 2012 年 4 月 23 日簽訂的協議富國銀行的繼任者全國協會，擔任受託人（優先契約）；（iv）作為註冊聲明附錄4.3提交的次級債務證券契約形式（ 次級契約以及優先契約）；以及（v）我們認為使我們能夠提出本意見所必需的其他訴訟、文件和記錄。

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性，所有作為原件提交給我們的文件、 證書和文書的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件均符合原件。我們還假設 (i) 註冊聲明及其任何修正案

奧斯汀

波士頓

芝加哥

達拉斯

丹佛

底特律

休斯頓

傑克遜

洛杉磯

麥迪遜

墨西哥城

邁阿密

密爾沃

紐約

奧蘭多

薩克拉曼

鹽湖城

聖地亞哥

舊金山

硅谷

塔拉哈西

坦帕

華盛頓特區

布魯塞爾

東京

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瓦巴什國家公司

2023年3月10日

第 2 頁

（包括生效後的修正案）將遵守所有適用法律；（ii）將根據需要編制招股説明書 補充文件並提交給美國證券交易委員會，描述由此提供的證券；（iii）所有證券將按照適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明和任何適用的招股説明書補充文件中所述的 方式發行和出售；（iv）任何載有以下內容的補充契約或高管證書在優先股下發行的一系列債務證券的條款契約各方將按我們審查的形式正式授權、簽署和交付契約；(v) 任何補充契約或高級職員證書，其中載有根據主要以次級契約形式發行的一系列債務證券的條款；(vi) a 與所發行的任何證券有關的最終收購、承保或類似協議 將正式生效由公司及其其他各方授權並有效執行和交付；(vii) 在轉換、交換或行使所發行的 證券時發行的任何證券均已獲得正式授權、創建，並酌情保留在轉換、交換或行使時發行；以及 (viii) 就發行的普通股或優先股而言，將有足夠的普通股或優先股 經修訂和重述的公司註冊證書，經修訂，不是否則留待印發.

基於並遵守上述內容以及此處列出的其他事項，並考慮到我們認為 相關的法律考慮，我們認為：

1.

在以下情況下，將採取所有必要行動，使任何普通股有效發行、全額支付且不可徵税

a.

公司董事會或其經董事會正式授權的委員會應 已通過適當的決議來授權普通股的發行和出售；以及

b.

此類普通股的發行和出售應符合《註冊聲明》所設想的對價， 在其他方面也應符合《註冊聲明》，並輔之以關於此類發行和出售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序和文件。

2.

使公司的任何債務證券有效、合法和具有約束力的義務所必需的所有必要行動，分別受 (i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、延期和其他影響債權人權利和補救措施的普遍適用的類似法律的約束，以及 (ii) general

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瓦巴什國家公司

2023年3月10日

第 3 頁

公平原則，無論適用於衡平法程序還是法律程序，均應在以下情況下采用：

a.

在每起 個案中，公司董事會、其委員會或公司一名或多名高管，均應採取行動確定此類債務證券的條款並授權發行和出售此類債務證券；

b.

此類債務證券及其發行和銷售的條款應根據 適用的契約制定，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司擁有管轄權的任何法院或 政府實體施加的任何要求或限制；

c.

此類債務證券應根據適用契約的條款 和條款正式簽發、認證和交付；以及

d.

此類債務證券的發行和出售應符合《註冊聲明》所設想的對價，並在其他方面符合 ，並輔之以有關此類發行和銷售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序和文件。

3.

在以下情況下，將採取所有必要行動，使任何優先股有效發行、全額支付且 不可徵税：

a.

公司董事會或其經董事會正式授權的委員會應通過適當的決議，確定 、註冊聲明、附錄和與優先股有關的任何招股説明書補充文件中規定或設想的此類股份的權力、名稱、優先權和相關、參與權、可選權利或其他權利（如果有），或註冊聲明、其附錄和任何招股説明書補充文件中規定的或設想的其他條款，並授權發行和出售此類優先股股票；

b.

關於此類股份的權力、名稱、優先權和親屬、參與權、 可選權利或其他權利（如果有）或此類股份的資格、限制或限制（如果有）以及其他條款的指定證書，應以法律要求的形式和方式提交給特拉華州國務卿；以及

c.

此類優先股的發行和出售應符合《註冊聲明》所設想的對價， 在其他方面也應符合《註冊聲明》，並輔之以關於此類發行和出售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序和文件。

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瓦巴什國家公司

2023年3月10日

第 4 頁

4.

在以下情況下，應採取所有必要行動，使任何認股權證成為公司的有效、合法和具有約束力的義務， 受 (i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停以及其他影響債權人權利和救濟的普遍適用法律和 (ii) 股權一般原則的約束：

a.

在每起 個案中，公司董事會或其委員會或公司一名或多名高管，均應採取行動，批准和確定認股權證的條款和形式，包括證明和出售 認股權證的發行和銷售所使用的認股權證和文件，包括任何認股權證協議，並授權發行和出售此類認股權證；

b.

制定此類認股權證及其發行和銷售的條款是為了不違反任何 適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也是為了遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府實體施加的任何要求或限制；

c.

任何此類認股權證協議均應已正式執行和交付；

d.

此類認股權證應根據 適用的認股權證協議的條款和規定正式執行和交付；以及

e.

此類認股權證的發行和出售應符合《註冊聲明》所設想的對價，並在其他方面符合 ，並輔之以關於此類發行和銷售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序和文件。

5.

在以下情況下，應採取所有必要行動，使任何單位履行公司有效、合法和具有約束力的義務， 受 (i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停以及其他影響債權人權利和救濟的普遍適用的類似法律，以及 (ii) 一般衡平原則， ，無論適用於衡平程序還是法律程序，均應在以下情況下采取：

a.

在每起 個案中，公司董事會、其委員會或公司一名或多名高管，均應採取行動，批准和確定與發行和出售單位有關的證據和使用的文件條款，並授權發行和出售這些 單位；

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瓦巴什國家公司

2023年3月10日

第 5 頁

b.

制定此類單位及其發行和銷售的條款是為了不違反任何 適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府實體施加的任何要求或限制；

c.

此類單位應根據其各自的條款和 規定正式執行和交付；以及

d.

此類單位的發行和出售應符合《註冊聲明》所設想的對價，並在其他方面符合 ，並輔之以關於此類發行和銷售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序和文件。

我們對除紐約州以外的任何司法管轄區的法律、特拉華州通用公司 法的規定和美國聯邦法律不發表任何意見。

我們特此同意在招股説明書中提及作為註冊聲明一部分提交的招股説明書中的法律 事項，並同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。在給予同意時，我們不承認我們是《證券法》第 11 條 所指的專家，也不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求其同意的人員類別。

真的是你的，
Foley & Lardner LLP
//Foley & Lardner LLP