美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度： 2022年12月31日 

或

☐*過渡報告PURSUA適用於1934年《證券交易法》第13或15(D)條

對於從日本向日本過渡的過渡期，中國需要更多的支持。

佣金文件編號001-39096

AKERNA公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 932-6537

根據第(1)款登記的證券 該法案第12(B)條：

用複選標記表示註冊人是否為知名的地役性發行人，如證券法第405條所界定。 是 ☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據第 13或部分 該法案的第15(D)款。 是 ☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊表是否蘭特(1) 已提交部門要求提交的所有報告 1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2) 在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。 是 ☒  不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否已按照S-T規則第405條(本規則232.405節)以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期間)。 是☒  不是 ☐

表示bY勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期遵守《交易法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)  是☐  不是 ☒

由Akerna Corp的非關聯公司持有的Akerna Corp有投票權和無投票權普通股的總市值為$4,750,854 基於每股2.76美元的收盤價2022年6月30日。

截至2023年3月17日, 5,767,073註冊人普通股的股份，按每股面值計算，已發行並已發行0.0001美元。

引用成立為法團的文件

在本文特別提及的範圍內，Akerna控股公司關於2023年股東周年大會時間表14A的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第三部分。

索引 ​

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度大霧報告RM 10-K，包括本文件的所有證物和通過引用併入本文件的所有文件，這些文件在首頁的“通過引用併入的文件， c包含《#年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”1995，包括關於未來事件或我們未來經營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或類似的表達以及這些術語的否定。前瞻性陳述是基於我們管理層截至本年度日期代表奧特和我們的管理’本公司對未來事件具有誠意，並受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的內容大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均由上述警告性陳述加以限定。

阿克爾納他們面臨着與他們的業務和行業相關的各種風險。此外，合併和出售交易，包括交易可能無法完成，給銀行帶來了多項風險。阿克爾納公司及其股東。你應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及從第頁開始的本報告標題為“項目1A--風險因素”一節中列出的其他風險19.

與合併相關的風險

與建議的銷售交易相關的風險

與Akerna相關的風險

與我們的財務狀況和經營歷史有關的風險 

與大麻行業相關的風險 

與我們的業務相關的風險

與知識產權相關的風險

與我們的憲章文件有關的風險

與我們對某些認股權證的會計有關的風險

與我們高級可轉換票據相關的風險

與我們普通股相關的風險

一般風險

業務概述：

Akerna是大麻行業領先的企業軟件解決方案提供商。由於嚴格的法規和限制，大麻企業面臨着極大的複雜性，這些法規和限制基於地區、州、州和國家管理機構。作為十多年前第一個進入市場的公司，Akerna的系列軟件平臺我們需要幫助來解決問題在整個供應鏈中實現合規性和庫存管理。當合法大麻市場開始增長時，我們發現了對有機材料跟蹤和監管合規軟件即服務(SaaS)解決方案的需求，該解決方案專門為行業的獨特需求而定製。通過提供集成的應用和服務生態系統，幫助我們的客户實現合規、監管、消費者安全和税收，Akerna正在建設大麻行業的技術骨幹。雖然專門為大麻市場的獨特需求而設計，但我們的這些解決方案適用於需要政府監管監督的其他行業，或者需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。

在商業方面，我們的產品將幫助國家許可的企業在遵守適用的地區法律的情況下運營。我們的集成生態系統提供與第三方供應商和附加組件的集成，以增強我們商業軟件平臺的能力。在監管方面，我們提供跟蹤和跟蹤解決方案，允許州政府將監督合規情況持牌大麻商號的數目到目前為止，我們的軟件已經幫助監測了超過300億美元的合法大麻的合規情況。雖然我們的軟件有助於合法大麻業務的成功，但我們不處理任何與大麻相關的材料，不處理美國境內的大麻銷售交易，我們的收入是來自基於固定費用的訂閲和專業服務模式，以及這與我們客户的銷售類型或金額無關。

我們通過開發我們的產品線、我們的收購以及大麻、大麻和大麻二醇(CBD)行業的持續擴張來推動收入增長。整個受監管的大麻行業的企業都在使用我們的解決方案。由於我們現有大麻產品的良好品牌認知度，我們在種子到銷售生命週期的所有領域提供服務的能力，以及我們豐富的相關經驗，吸引了正在尋求全面業務優化解決方案的種植、製造和藥房客户。我們的軟件解決方案設計為可擴展和中端市場，而較小的客户歷來是我們的主要目標細分市場。

我們的平臺：為獲得許可的企業提供真正的企業解決方案，以管理其庫存和合規性，允許政府監管機構進行準確和實時的合規監測。我們技術基礎設施的關鍵功能包括：

種子到銷售量跟蹤它允許跟蹤產品從種植到收穫和加工製造，再到監控最終銷售給患者或消費者的過程。我們的可追溯性技術捕捉單個工廠生命中的每一步，提供對供應鏈的可見性，從分配給患者或客户的成品的任何測量，到它所來自的工廠，以及在這兩個過程中發生的所有活動、運輸和交易。雖然我們不提供支付處理，也從不接受、擁有或處理任何產品或現金交易，但我們的平臺將所有銷售記錄為州和司法管轄區合規跟蹤和跟蹤流程的一部分。在所有這些過程中收集的數據被捕獲，並提供了有效和精簡的大麻業務運營所需的洞察力和信息。種子到銷售軟件與國家授權的跟蹤和跟蹤系統以互補的關係運行，複製了報告功能，使運營商無需將其合規數據複製到兩個不同的系統中。追蹤和追蹤系統完全是為政府監管機構維持合規而設計的，不具備向大麻企業主提供有效商業管理的洞察力和工具的複雜程度或功能。我們的種子到銷售平臺與州跟蹤和跟蹤合規系統集成，報告供應鏈上的強制數據，同時還為企業主提供基於其運營的全面概述做出明智商業決策的能力。

跟蹤和跟蹤是大多數州監管機構使用的合規報告系統。為了遵守國家特定的合規規定，大麻運營商被要求將供應鏈上的特定數據點輸入國家規定的跟蹤和追蹤系統。通過這樣做，監管機構可以跟蹤整個供應鏈中大麻庫存的移動，即使它在設施或運營商之間移動。Track-And-Track軟件聚合視圖尋求確保正在銷售的最終產品經過種植、收穫、加工、轉移和合規銷售，併為消費者提供安全保證。

利用我們多年的經驗、專有數據庫和資源來識別和預測大麻行業的趨勢和變化，我們改進了我們的產品，並更好地幫助我們的客户遵守其司法管轄區的適用法律進行運營，並在適用的監管框架內準確、高效和具有地域特殊性地利用商業機會。我們與全球各地的客户和政府合作，創建定製的解決方案，以滿足他們特定的法規和商業合規需求。雖然我們的大多數客户在美國和加拿大，但我們的解決方案使大麻企業能夠在這個快速變化的行業中高效運營，並遵守州、地方和聯邦(在意大利、馬其頓和哥倫比亞等國)的規定。Akerna和我們的公司家族處於有利地位，可以為不斷擴大的國內和國際合法大麻市場提供合規解決方案。

戰略選擇的探索--出售365支大麻、兼併和出售交易

2022年5月，我們宣佈正在探索提升股東價值的戰略選擇，並聘請JMP證券作為我們的財務顧問協助這一過程。2022年5月，我們宣佈實施以保本為目標的戰略性重組。我們的董事會在對我們的運營、成本結構和增長機會進行審查後，批准了一項重組計劃。重組包括削減員工人數和運營成本。我們記錄了0.6美元的費用在截至2022年6月30日的六個月中，由於重組，包括員工遣散費、福利和相關成本的一次性解僱福利，所有這些都導致了現金支出，並於2022年底支付。

2023年1月11日，我們完成了365支大麻到365支大麻的銷售 霍爾德科 根據一項股票購買協議(“365 SPA”)，吾等(“買方”)就(I)現金入賬50萬美元及(Ii)終止及解除吾等就吾等於2021年從買方手中最初收購365支大麻而支付予買方的或有代價的責任(“賺取責任”)，但須受交易完成後的慣常調整(如有)所規限。結賬後的任何調整一般僅限於根據《365年度工作方案》對應付帳款和賠償義務進行某些調整。出售完成後，現金收益總額中的40萬美元被存入作為高級可換股票據抵押品的受限賬户，而10萬美元則被買方扣留(“365扣減”)，待所有成交後調整(如有)解決後，也被存入某些受限賬户(“受限賬户”)。根據365 SPA，吾等和買方同意，就出售365大麻而言，賺取債務的價值為230萬美元，比最初估計減少400萬美元，並作為或有對價反映在我們的綜合資產負債表上。

在2023年1月27日，我們， 阿克爾納 合併公司，特拉華州公司，全資擁有的直接子公司 阿克爾納 (“合併附屬公司”)與鷹頭鷹訂立合併協議，根據協議，合併附屬公司將與鷹頭鷹合併及併入鷹頭鷹，而鷹頭鷹則繼續作為鷹頭鷹的全資附屬公司 阿克爾納。

在合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行的每股鷹獅普通股，每股票面價值0.0001美元(“鷹獅普通股”)，以及鷹獅優先股，每股面值0.0001美元(“鷹獅優先股”，在此統稱為鷹獅普通股，“鷹獅股份”)，將被轉換為在生效時間之前發行的每股普通股總數的權利，作為合併的對價。按合併協議所載條款計算(“合併代價”)。

每一股 普通股，每股 為每份認股權證預留的普通股 普通股，每股限制性股票單位 阿克爾納 以股票結算的 普通股或每股授予的限制性股票 阿克爾納 在生效時間發行和發行的普通股將繼續發行和發行，該等證券不受合併的影響。在合併完成後， 阿克爾納 證券持有人 截至緊接合並前，預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約7.5%的流通股，前鷹頭獅 股權持有人 預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約92.5%的流通股。

我們還簽訂了一項證券購買協議，該協議可能會不時修訂(“MJF-Ample SPA”)， 阿克爾納 加拿大充裕交易所 Inc.(“Akerna 交易所“)，一家全資子公司 Akerna，和 POSABIT，2023年1月27日，根據該協議，在滿足MJF-AULSE SPA中規定的條件後，我們將出售給 POSABIT 所有的 阿科爾納氏病 科羅拉多州有限責任公司MJ Freeway，LLC的會員權益，即MJF的所有已發行和未償還的會員權益(“會員權益”)，以及 阿克爾納 Exchange將出售給 POSABIT 所有的 阿克爾納 交易所的 充足的有機物的資本存量 安大略省一家公司(“Ample”)，為Ample的所有已發行及已發行普通股及優先股(“股本”)，收購價為400萬美元，但須受調整 如MJF-Ample SPA中所述。

的股份  普通股目前在 納斯達克 資本市場，代號為“KERN”。我們會將合併後公司的初步上市申請與 納斯達克 股票市場 Inc.，或 納斯達克。合併完成後， 阿克爾納 將更名為“鷹頭獅數字採礦” Inc.“預計合併後公司的普通股將在 納斯達克 資本市場，中國雖然不能保證我們的申請會被批准。

我們未來的業務運營在很大程度上依賴於與鷹獅合併的成功以及與 POSABIT。如果合併和出售交易完成，我們的業務將停止 大麻行業內的軟件解決方案 並將成為鷹頭鷹的業務，它是淨碳中和的 比特幣 礦業。鷹頭獅的業務將在S-4表格的登記聲明中得到更全面的描述，該表格 阿克爾納 打算提交與股東特別會議有關的文件 阿克爾納 批准合併和出售交易。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本年度報告中表格10-K的這一節可被視為與以下擬議交易有關的徵集材料 阿克爾納 和鷹頭獅之間 阿克爾納 和 POSABIT。關於建議的交易， 阿克爾納 打算向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交相關材料，包括一份包含招股説明書和委託書的S-4表格註冊聲明。 阿克爾納 將委託書/招股説明書郵寄至 阿克爾納 在登記聲明生效之前，不得出售或交換根據招股説明書發行的證券。投資者和 證券持有人 的 阿克爾納 敦促鷹頭獅和鷹頭獅在這些材料可用時閲讀它們，因為它們將包含關於 阿克納、鷹頭鷹和擬議的交易。本報告不能替代註冊聲明、最終委託書/招股説明書或任何其他符合以下條件的文件 阿克爾納 可向美國證券交易委員會提交申請或發送至 證券持有人 與建議的交易有關。投資者和 證券持有人 一旦可以獲得提交給美國證券交易委員會的文件的免費副本，請訪問 阿科爾納氏病 網址：www.akerna.com， 美國證券交易委員會 網站： Www.sec.gov 或通過將請求定向到 阿科爾納氏病 投資者關係部電話：(516)419-9915。

本報告不是關於任何證券或關於擬議交易的委託聲明或委託、同意或授權的徵求意見，也不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不應在任何司法管轄區的任何司法管轄區進行任何證券出售，在該司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

徵集活動的參與者

每一個 阿克納，鷹頭獅， POSABIT 及其各自的董事和高級管理人員可被視為參與向股東徵集委託書 阿克爾納 與建議的交易有關。有關本公司行政人員及董事的資料 阿克爾納 中列出了 阿科爾納氏病 關於2022年股東年會相關附表14A的最終委託書，於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會。與這些個人的利益有關的其他信息，這些個人可被視為參與向股東徵集委託書 Akerna，將在委託書/招股説明書中闡述，該説明書將包括在 阿科爾納氏病 向美國證券交易委員會提交的S-4表格的登記聲明。如上所述，您可以免費獲得這些文檔的副本。

交換協議

在簽署合併協議的同時，吾等與根據日期為2021年10月5日的證券購買協議(“購買協議”)發行的優先可換股票據的各持有人(各“持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)。根據交換協議，各持有人已同意交換高級可換股票據的若干總轉換金額，但不超過(I)高級可換股票據當時的未償還總額及(Ii)交換協議所載有關持有人的最高票據金額中可轉換為普通股19.9%的部分，兩者以較少者為準。 阿克爾納 然後發行為新指定的C系列優先股的該數量的股份 Akerna將擁有總投票權和經濟價值，相當於轉換該金額的高級可轉換票據後可發行的普通股的總股數。

C系列優先股將具有C系列優先股指定證書中規定的條款和條件。C系列優先股是不可轉換的、有投票權的優先股。在控制權變更交易完成時，C系列優先股將根據其條款自動贖回，代價相當於在控制權變更交易完成前持有一股普通股的股東在控制權變更交易完成後持有的相同對價。C系列優先股也可以在以下選項中贖回為現金 阿克爾納 在有限的情況下，由持有者選擇贖回現金。

根據交易所協議， 阿克爾納 已同意其後任何配售所得款項總額的50%將用於償還高級可換股票據項下當時未償還的總金額，按適用的後續配售時未償還優先可換股票據的本金總額按比例分配予當時未償還的高級可換股票據持有人(“其後配售贖回”)。

此外， 阿克爾納 已同意在合併完成時或之前，如果當時有任何未償還的票據， 阿克爾納 將根據票據(根據交換協議修訂)第9(A)節完成一項或多項公司選擇性贖回(定義見票據)，以(A)差額(I)(X)當時持有的所有現金之和(X) 阿克爾納 (Y)將直接或間接支付給 阿克爾納 就合併協議及/或SPA(視何者適用而定)擬進行的交易而言，減去(Ii)500,000美元及(B)相當於當時未償還票據(定義見票據)的換股總額(定義見票據)的公司可選擇贖回價格的現金總額(每項該等公司可選擇贖回根據當時未償還票據的本金總額按比例分配予當時未償還票據持有人)的現金總額(“現金清償”)。

在合併完成時，交換協議規定，如果高級可轉換票據的任何部分仍未償還，而不是適用公司可選贖回價格的該部分，高級可兑換汽車根據現金清掃以現金支付的票據，以交換高級可兑換汽車相當於(A)適用公司可選擇贖回價格的剩餘兑換金額的商數的普通股股份總數(“新票據交換股份”)高級可兑換汽車當時未償還的票據除以(B)(X)截至五(5)個交易日期間普通股的最低成交量加權平均價格(包括緊接收盤前的交易日)和(Y)截至收盤時有效的轉換價格(在票據中定義)的較低者；及(Ii)按照C系列指定證書的條款，C系列優先股須兑換為控制權變更贖回/交換代價(如C系列指定證書所界定)(任何普通股包括在該適用的控制權變更贖回/交換代價內，如有的話，稱為“新優先股交易所股份”，並連同新票據交易所股份，稱為“最終收市交易所股份”)；但是，如果根據本協議或根據C系列指定證書(如適用)在交易結束時向持有人發行最終收盤交易所股票，將導致該持有人及其其他歸屬方(定義見高級可兑換汽車注)超過最大百分比(如高級可兑換汽車注)(按照本條例第3(D)(I)條計算高級可兑換汽車注)(“最高百分比事件”)，則該持有人無權收取超過最高百分比的最終收市交易所股份總數(且不得因該等超額部分而實益擁有該等最終收市交易所股份(或其他同等證券)(及實益擁有權))，而該等最終收市交易所股份的剩餘部分(最終收市交易所股份的該剩餘部分，即“擱置股份”)將在最終收市時向持有人發行。高級可兑換汽車票據及/或C系列優先股股份(視何者適用而定)亦可於其權利不會導致有關持有人及其他付款人超過最高百分比的時間或時間交換收取該等優先股(實益擁有權及發行限制大致以該票據第3(D)節的形式加以必要修訂後)的權利，屆時該持有人將根據本協議及/或根據C系列指定證書(如適用)獲授予該等股份的有關剩餘部分。

交易所的某一部分的收盤高級可兑換汽車C系列優先股的註解和任何剩餘的高級可兑換汽車票據和C系列優先股在合併結束時轉換為普通股受某些慣常條件的限制，就交換為C系列優先股而言，受 阿克爾納 完成後續配售，總收益總額至少為500,000美元。

行業與競爭：

我們相信，在許多國家中，不斷增長的大麻產業美國各州美國和其他國家和地區對我們的技術來説是一個重要的市場機會，因為合法許可的運營公司需要確保他們在適用的法律範圍內運營，並仔細跟蹤庫存。由於州政府要求供應鏈透明，以確保在其管轄範圍內遵守和維護種子到銷售的生命週期，因此每個新的受監管司法管轄區都為Akerna提供了更大的市場機會。

受管制的大麻產業(醫用和成人用)正在經歷説唱。ID增長那就是。據BDSA稱’《2021年大麻本質洞察》，2022年12月，第4卷，第10期，法律*大麻在美國的銷售額超過1美元2510億美元2021，增長40%以上2020’s $18億美元。BDSA’s*2021年9月大麻市場預測更新指出。預計銷售額將上升到美元。4610億美元2026，年複合增長率14從2021年開始。全球大麻銷售額達到近美元2910億美元2021，增加了45%以上2020銷售額為1美元20十億美元。BDSA預測全球大麻銷售額將從1美元增長到1美元2910億美元2021至$6110億美元2026，複合年增長率(CAGR)超過16%.

除了我們目前的潛在市場，美國2018年農場法案中的監管變化為基於大麻的CBD在一般零售和製藥渠道創造了機會。此外，世界上有多個國家已經將大麻用於生長和出口合法化，包括加拿大、中國、意大利、澳大利亞和韓國。在美國，大麻來源的CBD在零售商(不是唯一獲得許可的大麻藥房)中廣泛銷售，包括在線、藥品和便利店、天然產品、美容、雜貨和寵物商店。根據宏景研究，工業大麻市場分析，2020年全球CBD市場規模為28億美元，預計從2021年到2028年將以21.2%的複合年增長率(CAGR)擴張。

2019年美國電子煙恐慌的不幸事件促使監管改革和額外的要求，包括防偽標籤和代碼。Akerna為監管機構和運營商提供瞭解決這一問題的解決方案。猶他州選擇了聯合供應鏈透明度解決方案，要求所有醫療配藥產品都要經過驗證。Markets and Markets預測，到2023年，防偽包裝市場規模將從2018年的1059億美元增長到1822億美元，年複合增長率為11.5%。由於製造商越來越重視品牌保護以減少假冒，預計防偽包裝市場將出現高增長。

大麻產業是一個快速增長、日益複雜和快速變化的行業。ArcView Market Research和BDS Analytics指出，監管方案的範圍很廣，不遵守規定的罰款數額很高。適當、安全和有利可圖的大麻業務運營需要充分了解適用的法律，能夠跟蹤工廠和產品以確保遵守這些法律，並能夠在競爭環境中規模化運營。

競爭格局

我們與眾多提供類似於我們某些服務的技術和諮詢公司競爭，這些公司包括但不限於Acumatica、BDS Analytics、BioTrackTHC、Canna Advisors、Cova Cannabis、duchie、Flowhub、Headset、Jane、Metrc、New Frontier Data、Nextec、3C、Treez和Tilt Holdings。

我們在每個服務市場都面臨競爭，我們在這些市場中 做手術吧。然而，我們相信，我們在每個市場都擁有為我們提供競爭優勢的相對優勢，包括：

服務範圍

我們相信，我們對該行業擁有獨特的觀點，因為我們為商業和商業提供解決方案，並與之合作促使企業和政府監管機構朝着確保監管合規以及對庫存和銷售進行實時監控的共同目標邁進。我們提供一整套軟件和服務，以滿足州政府和商業企業的這些需求。雖然我們沒有面臨來自專注於我們市場特定子集的公司的競爭，但提供與我們全套產品和服務競爭的產品或服務的競爭對手數量非常有限。我們與軟件公司競爭，這些軟件公司只向特定地理區域或特定業務類型的企業提供產品。我們還與為大麻植物生命週期的特定階段提供服務的諮詢公司競爭。

行業知識和經驗

我們的管理人員在大麻和技術行業擁有豐富的技術和商業運作知識和經驗，這些知識和經驗是通過在各種大麻和技術公司擔任關鍵角色的多年服務積累起來的，無論是在產品和服務類型還是規模方面。我們利用這些知識和經驗來指導我們的產品和服務的開發和交付。我們的管理團隊擁有豐富的合規專業知識，使我們能夠持續監控我們和我們的客户運營的市場內的法律和法規的變化。我們面臨着來自擁有具有技術專長或大麻行業經驗的團隊的公司的競爭，但擁有這兩者的競爭對手數量有限，他們瞭解軟件和技術開發之間的相互作用，並將其應用於不斷髮展的大麻合規情況。

專有數據庫

十多年的業務為我們提供了具有統計意義的大麻交易信息數據集，我們認為新進入市場的人不能輕易複製這些數據。這個不斷增長的數據庫包括專有銷售、市場趨勢、客户偏好、定價和監管數據。我們使用此數據集來更準確地預測市場趨勢，並將此數據集提供給我們平臺的用户，在這方面為客户提供比競爭對手平臺提供的更大的效用。

產品和解決方案

軟件

中小企業市場

阿科爾納套間中小型企業(“中小企業“或”非企業“)包括MJ平臺在內的其他產品®豐盛有機為合法的大麻、大麻和CBD企業提供SaaS服務。我們為政府許可的栽培者、製造商、分銷商和零售藥房提供數據驅動的種子到銷售跟蹤平臺，為客户提供用於管理庫存和合規的企業資源規劃解決方案。Akerna的產品和連接生態系統被客户用來順從地跟蹤種子到銷售週期的所有階段的庫存-從種植到提取和輸液，再到包裝、分銷和零售。在產品生命週期的每個階段收集數據點，並收集有關工廠生長環境、製造過程和配料的多個方面的數據點，以及零售定價和採購數據。加拿大是七國集團中第一個擁有聯邦合法市場的國家，我們有一個藥房門户網站和保險裁決。我們為行業所有垂直領域的持證經營者提供服務，包括種植、製造、分銷和零售藥房。我們的商業軟件解決方案在亞利桑那州、加利福尼亞州、密歇根州、賓夕法尼亞州、科羅拉多州、猶他州、伊利諾伊州、俄克拉何馬州、波多黎各以及加拿大等成熟大麻市場擁有大量客户。

我們有獨家經銷權E賓夕法尼亞州和猶他州市場由於我們的政府合同，這些合同要求各州的運營商使用MJ平臺®.

枝葉數據系統®這是我們的SaaS p政府機構的產品。枝葉數據系統® 為監管當局提供對持牌醫療和娛樂大麻企業的經營情況的可見性。政府監管機構希望在種子到銷售的監管鏈中的關鍵時刻保持能見度，以確保公共安全，出於税收目的監測銷售數據，並對大麻工業設施進行實物檢查。枝葉數據系統® 允許將在這些工作流程期間捕獲的特定關鍵數據點彙編成可由監管官員檢索的州和地區視圖。

一個州內獲得許可的大麻設施可以跟蹤工廠和產品在其組織中的移動和廢物，這些信息被處理成針對監管和執行該行業規則的政府機構定製的報告。這為監管機構提供了整個大麻供應鏈的透明度和問責制的工具，以確保公共和產品安全，並監測行業內的銷售和庫存。枝葉數據系統® 根據簽約所在州的法規進行定製，併為捕獲監管官員所需的相關數據點而量身定做。

枝葉數據系統®目前正在運行為賓夕法尼亞州聯邦和猶他州兩個州的客户提供服務。猶他州強制使用我們專有的SOLO*標籤^TM世界上第一個密碼安全的大麻產品認證系統，專門為政府提供，作為無線電頻率識別和跟蹤的替代方案。這個定製的系統包括一個電子驗證和庫存控制系統，以跟蹤整個合規供應鏈中的工廠和產品。

商業智能和數據分析產品

我們有三個數據產品：MJ Analytics(MJA)；以及Akerna和Acumen Big Data，這兩個產品都利用了MJ平臺的種植、E&I、分銷和零售模塊中捕獲的大量數據；以及AmpleData，它利用了通過加拿大受監管的零售渠道獲得的數據。

MJ Analytics

MJA為MJ提供平臺®客户可以訪問整個組織的聚合數據，以跟蹤新出現的法律和商業趨勢，從而在組織內的各個級別(包括房間、位置、州、品牌和管理)提供可操作的知情見解。MJ平臺®允許用户從以下三個優勢點調整他們的運營數據：實時、過去趨勢和預測未來。該專有數據庫可幫助用户實時做出有關產品監控、跟蹤、規劃和定價的重要決策。

與Domo和Snowflake合作建造的MJA通過向客户提供Data Analytics訂閲來實現貨幣化。我們通常授予有限、非獨佔、不可再許可的許可，以便將我們的行業數據用於內部管理、報告和業務優化目的。通常提供給客户的信息是關於產品的聚合和匿名信息，這些產品可能是也可能不是客户的產品，通過我們的在線服務平臺產生的銷售進行銷售。

Akerna Acumen商業智能 

我們已經培育了大量合法的大麻數據集，$30 跟蹤了30多個州和多個國家的10億銷售額和12億年的數據。憑藉對這些數據進行彙總和匿名的合同能力，我們推出了Akerna Acumen產品，為銀行、投資者、研究人員、大麻企業和非大麻企業提供大麻市場情報和有價值的市場比較數據。這些數據有各種格式，並且每天都會更新。

充足的數據

Ample已經創造了。AmpleData，一個面向大麻行業的零售分析平臺，將相同的成熟解決方案應用於從受監管供應鏈中的不同點攝取的數據流. 大量數據旨在為加拿大大麻許可證持有人、大麻機構和政府監管機構提供關鍵見解。

大麻商業諮詢公司

我們為正在啟動或擴大其大麻業務或對合法大麻行業的數據諮詢活動感興趣的客户提供以項目為重點的諮詢服務。我們通常為新興市場的客户提供諮詢服務，這些客户尋求就新引入的許可制度進行諮詢，並在新開業的州為符合監管規定的業務擴建提供幫助。

進入大麻行業是一項重大的事業。我們與客户合作，有效地遵守與其大麻業務的啟動和運營有關的國家要求。我們的管理層和關鍵人員為我們帶來了深厚的大麻行業經驗。我們的管理團隊和關鍵人員從與眾多大麻企業的合作中獲得了豐富的經驗，在每個垂直領域都有運營經驗(E.g..、種植、加工和零售)。我們的團隊成員以前管理過項目，包括超過 100,000 平方英尺，在多個州擁有分店的零售業務，以及服務於整個國家的在線企業。

競爭優勢

合作伙伴API。我們擁有開放的應用程序編程接口(API)生態系統，並不斷開發和維護廣泛的集成，旨在將我們的解決方案連接到80多個合作伙伴，在大麻業務生命週期的各個環節提供全方位服務解決方案，包括合規、硬件、銀行、會計、在線訂購、支付解決方案、CRM和忠誠度、交付和業務分析。我們相信，這些集成提供了競爭優勢，因為它們減少了實施時間、工作量和成本，同時提供了整體大麻解決方案；我們已與第一級ERP軟件提供商認證了API集成，提供複雜的會計解決方案，收集和存儲業務交易，以滿足外部報告要求。此外，我們利用與戰略合作伙伴的收入分享協議和推薦計劃來進一步增長我們的業務和收入。

科技。作為種子到銷售技術的發明者，我們的專有平臺是亞馬遜網絡服務(AWS)基於雲的軟件解決方案。我們提供專門的大麻工作流程，以滿足行業需求。我們為大麻供應鏈的所有垂直領域(種植、製造、分銷、零售和交付)提供服務。我們是大麻領域為數不多的真正的單一平臺種子到銷售解決方案之一，我們的技術的尖端使我們能夠在合法市場上進行獨特的擴展。我們的平臺已經處理了超過300億美元的合法大麻銷售，具有速度、可靠性和安全功能，旨在滿足即使是最大的企業客户的需求。遵守國家法規是我們平臺基礎設施的一部分，協助客户努力開展業務在各自市場的監管參數範圍內。整個供應鏈的數據收集提供的業務洞察力使企業能夠優化其運營，併為其業務做出關鍵的數據驅動決策。通過我們與領先的BI平臺Domo合作構建的MJ Analytics模塊，可以輕鬆地分析這些見解並使其可操作.

學習管理系統。通過我們與ZolTrain的許可證，我們能夠為我們的Akerna客户提供培訓模塊，通過面對面和通過數字渠道將教育與產品信息相結合，對員工進行培訓和入職，並改善患者/消費者體驗。ZolTrain平臺允許大麻員工通過Akerna的特定課程自我指導自己的學習和認證，他們的僱主能夠監控和跟蹤他們的進度，協助客户完成以下工作確保他們的員工接受過充分的培訓，並瞭解他們在工作職能中需要使用的軟件。這是僅有的專為行業和我們的軟件設計的學習管理系統(LMS)平臺之一。它提供詳細的筆記、外賣、分數考試和結業證書，確保員工對他們的Seed-to-Sale軟件瞭如指掌。ZolTrain模塊是動態的，可以輕鬆更新，以適應新產品提供的新內容或培訓。AmpleLearn平臺是一種類似的入職和教育工具，為加拿大的充分有機體客户開發，以幫助他們使用該軟件提高熟練程度。與ZolTrain類似，AmpleLearn建立在動態學習環境中經過行業測試的內容之上。員工和他們的主管都可以獲得評估、進度報告和認證。AmpleLune產品由Ample Organics的內部團隊維護，確保內容始終與最新的軟件升級和功能保持同步。

顧客

大麻和大麻行業的各種規模的企業，從小型、單一地點/單一垂直企業到多州企業運營，都使用Akerna系列解決方案。與更成熟的市場相比，大麻行業仍處於非常初級階段，隨着它的成熟，我們看到典型的商業模式正在發生變化。起初，大多數運營商只管理一個地點，或單一的垂直運營，因此我們的許多歷史較長的客户都屬於中小型市場規模的業務。在過去幾年裏，以及新冠肺炎疫情的顯著加速，我們正在見證該行業的大規模、快速整合。許多最初的小型許可證持有人正在被收購，並被接納為更大的、多個州的企業級組織。我們的軟件解決方案設計為可擴展。隨着越來越多的州合法化，這些運營商正在尋找進入這些擴大的合法市場的未來增長機會，並需要一個能夠與他們一起增長的軟件解決方案。

銷售和市場營銷

我們主要以訂閲為基礎銷售我們的解決方案，基於模塊和用户席位定價，允許企業根據其特定的業務模式或垂直行業定製他們的解決方案。通過與主要會計解決方案和大麻服務提供商的集成，我們能夠為各種規模和類型的企業定製解決方案。  為了獲得市場份額並向中小型市場以外的市場擴張，Akerna為每個州和客户羣獨特的銷售和營銷投資了專門的市場進入戰略。

我們的全方位營銷計劃包括付費和無償數字廣告、活動營銷、基於賬户的營銷、內容營銷、潛在客户數據庫培育和其他數字營銷活動，旨在捕獲入站營銷線索。我們還利用我們的專業知識和行業情報來識別和直接接觸我們的潛在客户。  此外，我們在大麻行業擁有一個廣泛的合作伙伴生態系統，並有選擇地實施轉介和與主要參與者分享收入的機會。

我們通過符合客户對內容、外延、及時性和服務水平的期望的渠道和策略，觸及每個細分市場，從新興的小型企業到企業。這可能需要為一些企業客户提供高接觸式服務，而對於最小的公司來説，則需要更傳統的購買途徑。我們招聘和培訓專門針對市場和客户羣的銷售和營銷專業人員。

對於監管和諮詢方面的增長，我們緊跟國內和全球新興法律市場的發展，積極開展外聯和教育計劃，與州監管機構和企業主接觸。這一戰略有力地支持了我們諮詢客户羣的增長，因為我們在新市場提供許可證申請協助，並需要深入瞭解監管指導方針，才能成功為我們的客户贏得許可證。我們利用我們的專業知識提供思想領先和行業指導，以獲得該領域領導者的認可。

政府監管 

大麻和大麻衍生產品

我們不會成長，不會處理，我們從未擁有、加工或銷售大麻或大麻衍生產品，也從未擁有任何此類材料或處理任何與銷售這些材料有關的交易。我們只是為我們的客户提供一個技術平臺，幫助他們遵守州法律，並根據州監管環境監測和控制他們的庫存。我們不從客户的銷售中獲得任何佣金，我們的收入不是基於我們客户的大麻產品銷售，而是通過基於固定費用的訂閲和專業服務收入模式來產生收入。我們不受州或聯邦政府藥品法規的直接約束，我們的產品僅用於幫助客户遵守適用的州法律。

我們的客户受到州和聯邦法律的約束，因為它涉及大麻的種植、加工和銷售。截至2023年3月，美國已有37個州以某種形式將大麻合法化。聯邦政府通過《受控物質法》(CSA)對藥品進行監管(21《南加州大學學報》811)，沒有認識到醫用和娛樂使用大麻之間的區別.監管大麻的州法律與禁止使用和擁有大麻的CSA直接衝突。雖然某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體種植、製造、生產、分銷和銷售醫用或娛樂用大麻，但根據聯邦法律，除非特別豁免，否則種植、製造、分銷、擁有、使用和轉讓大麻和任何相關毒品用具都是非法的，任何此類行為都是犯罪行為。

雖然美國司法部使用檢察裁量權，不優先考慮針對符合州、縣、市和其他地方法律法規且不會觸發任何其他聯邦執法優先事項的州合法大麻企業的執法行動，但司法部保留執行聯邦法律的權利，不能保證聯邦政府未來不會執行CSA和相關聯邦法律。 司法部或對我們客户擁有管轄權的美國聯邦檢察官個人的執法優先順序的任何變化，都可能對我們的客户和我們的業務產生巨大和不利的影響。   

雖然我們不種植、處理、加工或銷售大麻或大麻衍生產品，但我們從違反聯邦法律進行此類操作的客户那裏獲得資金，使我們面臨與聯邦敲詐勒索法律相關的風險。《敲詐勒索影響腐敗組織法》(“RICO”)是一項聯邦法規，除了為作為持續犯罪組織一部分實施的行為提供民事訴因外，還規定了刑事處罰。根據《反海外腐敗法》，任何人如果從某種形式的敲詐勒索活動(包括大多數違反CSA的重罪)中獲得收入，使用或投資於獲取任何從事州際商業的企業的任何權益，或建立或運營任何企業，都是非法的。RICO還授權其財產或企業因這種敲詐勒索活動模式而受到損害的私人當事人對涉案個人提起民事訴訟。儘管RICO對大麻行業提起訴訟的情況很少，但一些大麻企業已經受到了RICO的民事訴訟。

我們從從事州合法大麻業務的客户那裏收到付款，也可能使我們受到各種聯邦法律和法規的影響，這些法律和法規涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪所得，包括《銀行保密法》，該法案經《團結和加強美國》第三章修訂，提供了攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具2001(“美國愛國者法案”)以及由聯邦政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。因為根據CSA，銀行和其他金融機構向美國提供服務的活動是非法的，這些資金有可能違反聯邦反洗錢法規(18《美國法典》§1956和1957)、《無牌匯款條例》(18《南加州大學學報》1960)和《銀行保密法》，以及其他適用的聯邦法規。由於管理金融機構的聯邦法律和條例的現狀，銀行往往拒絕向涉及大麻行業的企業提供銀行服務。缺乏銀行和金融服務給大麻行業的企業帶來了獨特而重大的挑戰，由於我們客户的活動，我們在獲得和維持正常的銀行和金融服務方面可能會遇到類似的困難。

任何違反聯邦法律和法規的行為都可能導致因聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或剝離。  如果我們的任何業務或其任何收益、任何股息或分配、或從該等業務積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，該等交易可能被視為犯罪收益一或以上提到的法規或任何其他適用的立法。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息或實現其他分配的能力。此外，儘管我們目前無意在可預見的將來宣佈或支付股息，但如果確定我們的業務(或任何未來業務)的收益可以被合理地證明為犯罪收益，我們可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

隱私和客户數據

隨着聯邦、州和外國政府繼續通過新的或修改現有的法律和法規來處理數據隱私以及數據的收集、處理、存儲、傳輸和使用，與通過互聯網提供服務相關的法規正在演變。在某些情況下，數據隱私法律和法規，如2018年5月生效的歐盟(EU)一般數據保護條例(GDPR)，直接要求我們作為數據控制者和數據處理器以及我們的許多客户承擔義務。此外，國內數據隱私法律，如2020年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)，仍在繼續演變，可能會使我們面臨進一步的監管負擔。此外，歐盟擬議的電子隱私條例等法律越來越多地針對將個人信息用於營銷目的和跟蹤個人的在線活動。

雖然我們監控監管環境，並已投資於解決這些事態發展，如GDPR和CCPA準備情況，但這些法律可能要求我們對我們的服務進行額外的更改，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求，並可能通過提高對違規行為的潛在懲罰來增加我們的潛在責任敞口。這些新的或擬議的法律和條例有不同的解釋，在不同的法域之間可能不一致。這些要求和其他要求可能會減少對我們服務的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的客户在某些地點提供我們的服務、部署我們的解決方案、接觸現有和潛在客户或從全球客户數據中獲得洞察力的能力。遵守隱私法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對我們服務的總體需求，使客户更難滿足期望或對客户的承諾，導致對違規行為的鉅額罰款、處罰或責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的客户或我們客户的客户拒絕提供允許我們的客户有效使用我們的服務所需的數據。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們基於雲的解決方案的採用。

專利和商標

我們主要依靠保密程序、合同條款、版權、商標、專利和商業祕密法律以及其他類似措施來保護我們的專有信息和知識產權。

我們通過Solo在美國擁有兩項與其Solo*ID專有技術相關的專利。  其中一項專利的發佈日期為2009年12月1日，將於2029年12月1日到期。  另一項專利的發佈日期為2011年5月31日，將於2025年7月11日到期。  我們還有兩項專利申請目前正在審批中。美國專利局的行動。一個是MJF於2011年4月22日提交的申請，另一個是2022年1月22日提交的與Solo區塊鏈技術有關的申請。

我們和我們的全資子公司在美國擁有19個商標，主要與Akerna、MJ Freeway、Leaf Data Systems®、我們的每日劑量郵件、Solo*ID以及我們的標誌和設計，其中七個在加拿大，主要與Ample、AmpleCentral、AmpleData、AmpleExchange和Ample的標誌和設計有關，與哥倫比亞、牙買加和歐盟知識產權局(“EUIPO”)各一個與Ample的標誌和設計有關。

截至2022年12月31日E有112名全職員工。在這些員工中，85人在美國，27人在加拿大。我們的員工受過高等教育，大多數員工都在工程、技術或專業崗位上工作。我們的員工都不是工會的成員，也不是任何集體談判協議的一方。我們相信我們的員工關係很好。

C公司信息

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業法案》的定義。2012，(《就業法案》)，因為我們於2018年1月在美國上市，符合《就業法案》中概述的標準。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年首次公開募股五週年後的最後一天，或者直到他是最早的(I)年度總收入超過$的首個財政年度的最後一天1.07億，(Ii)我們成為規則中定義的“大型加速申請者”的日期12b-2根據交易法，這將發生在商標非關聯公司持有的我們普通股的價值超過$700截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或(Iii)我們發行超過$1前一年的不可轉換債務為10億美元三-年期間。在《就業法案》允許的情況下，我們選擇利用為非上市公司提供的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

可用信息

我們免費在我們的網站www.akerna.com上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告，以及根據1934年美國證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。我們的網站及其包含或關聯的信息無意也不包含在本Form 10-K年度報告中。

除了本報告中包含的10-K表格中的其他信息外，在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

擬議中的與鷹獅合併相關的風險

我們不能確定合併是否或何時完成。

合併的完成取決於各種條件的滿足或放棄，包括我們股東和鷹獅股東對合並的授權。我們不能保證合併協議中規定的結束條件將得到滿足。如果我們不能滿足對鷹獅有利的成交條件，或者如果不滿足其他相互成交條件，鷹獅將沒有義務完成合並。在某些情況下，我們將被要求向Gryphon支付275,000美元的終止費，減去任何已報銷的費用。

如果合併沒有完成，我們的董事會在履行其對股東的受託義務時，將評估可能存在的其他戰略選擇或融資選擇，這些選擇可能不如合併對我們的股東有利。未來的任何出售或合併、融資或其他交易可能需要得到股東的進一步批准。我們也可能無法找到、評估或完成其他戰略選擇，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們完成合並的努力可能會對我們的業務造成重大幹擾，並造成圍繞我們的業務的不確定性，這可能會對我們的運營結果和我們的業務產生重大不利影響。合併是否會完成的不確定性可能會影響我們留住和激勵現有員工的能力。我們管理層和員工的大量注意力都集中在完成合並和出售交易上，因此轉移了我們日常運營的注意力。我們未來的不確定性可能會對我們的業務以及我們與客户、合作者、供應商、供應商、監管機構和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響。例如，客户、供應商、協作者和其他 交易對手 可能會推遲與我們合作的決定，或尋求改變與我們現有的業務關係。現有業務關係的改變或終止可能會對我們的經營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。交易懸而未決的不利影響可能會因交易完成的任何延誤或合併協議和/或MJF-Ample SPA的終止而加劇。

在合併完成之前，合併協議限制鷹頭鷹和我們在未經對方同意的情況下采取特定行動，並就我們而言，要求我們按照過去的慣例在正常業務過程中運營。這些限制可能會阻止鷹頭鷹和我們對各自的業務做出適當的改變，或尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。

這個 確定的合併後公司的所有權百分比 合併協議的價格不能根據我們普通股的市場價格進行調整，因此，合併結束時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

合併協議根據雙方於完成合並時的全部攤薄資本設定合併後公司的所有權百分比，並考慮鷹頭鷹的已發行認股權證及我們的已發行認股權證、限制性股票單位、可交換股份、可換股票據及限制性股票獎勵，並須就合併完成前實施的反向股票分拆作出調整。

合併完成前我們普通股市場價格的任何變化不會影響我們的股票數量普通股可發行給鷹頭獅的 證券持有人 根據合併協議。因此，如果在合併完成之前，我們的市場價格普通股從我們的市場價格上漲普通股在合併協議的日期，那麼鷹頭獅的 證券持有人 可在合併協議日期收到的合併對價的價值大大高於該等合併對價的價值。同樣，如果在合併完成之前，我們的普通股從合併協議之日的市場價格下跌，然後是鷹頭鷹的 證券持有人 可於合併協議日期以遠低於該等合併代價的價值收取合併代價。因為所有權比例不會隨着我們的市場價格的變化而調整。普通股，我們的市場價格每變動一個百分點，普通股，支付給鷹頭鷹的合併對價總額分別相應上升或下降一個百分點 證券持有人 根據合併協議。

未能完成合並可能導致我們向以下公司支付終止費 鷹頭獅 並可能嚴重損害我們普通股的市場價格，並對我們未來的業務和運營產生負面影響。

如果合併未完成，合併協議在某些情況下終止，我們可能需要向Gryphon支付275,000美元的終止費，減去任何已報銷的費用。即使終止合併協議不需要支付終止費用，我們也會產生鉅額費用和開支，無論合併是否完成，我們都必須支付。此外，如果合併沒有完成，可能會嚴重損害我們的市場價格普通股.

此外，如果合併協議終止，而吾等或鷹獅決定尋求另一項業務合併，則不能保證吾等將能夠找到合作伙伴，並按與合併協議所載條款相同或更有利的條款完成替代交易。

合併的完成還有待我們的股東和 鷹頭獅股票持有者。如果不能獲得這些批准，合併將無法完成。

合併的完成還需得到我們的股東和鷹頭獅股東的某些批准。如果不能獲得所需的股東批准，可能會導致合併的實質性延遲或放棄。完成合並的任何延遲可能會對合並的時機和預期從合併中獲得的好處產生重大不利影響。

即使在交易完成前發生了對我們造成重大和不利影響的某些事件，合併仍可能完成 鷹頭獅.

合併協議規定，如果在合併協議日期2023年1月27日至合併結束之間發生影響另一方的重大不利變化，則我們或鷹頭鷹可以拒絕完成合並。然而，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使此類變更可能會對我們或鷹獅產生實質性的不利影響，包括但不限於：

• 通常影響我們和鷹頭獅所參與的行業或美國或全球經濟或資本市場的條件，只要該等條件不會分別對我們或鷹頭獅造成重大不成比例的影響；
• 任何自然災害、公共衞生事件或任何恐怖主義行為、破壞、軍事行動或戰爭(無論是否宣佈)或其任何升級或惡化，只要它們不會對我們或鷹頭獅造成不成比例的影響；
• 未能達到合併協議日期或之後的任何期間的內部預測或預測，或第三方收入或收益預測；
• 合併協議之日後，美國公認的會計原則的任何變化(“公認會計原則”)或適用的法律、規則或法規的任何變化或其解釋的任何變化；
• 執行、交付、宣佈或履行合併協議項下的義務，或宣佈、懸而未決或預期完成合並或任何相關交易所產生的任何效果；以及
• 我們或鷹獅為遵守合併協議的條款或應另一方的書面要求而採取的任何行動。

如果發生不利的變化，而我們和鷹獅仍然完成合並，合併後組織的普通股的市場價格可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對我們股東的價值。

我們的一些和 鷹頭獅’s 高級管理人員和董事在合併中擁有不同於我們和 鷹頭獅的股東，這可能會影響他們支持或批准合併 雷加為了我們和鷹頭獅的利益各自的股東。

我們和鷹獅的某些高管和董事參與的安排為他們提供了與我們和鷹獅各自股東的利益不同的利益，其中包括繼續作為合併後組織的高管或董事的服務、遣散費福利、加快股票期權和受限 股票單位歸屬、持續賠償以及根據證券法第144條出售合併後組織的普通股的潛在能力。

例如，吾等根據彼等的僱傭協議及交易成功協議與吾等的高管訂立安排，該等安排可能導致該等高管收取現金遣散費及其他交易成功獎金及福利，總價值約為140萬美元(集體及非個別)，但不包括該等高管所持有的任何加速歸屬吾等股權獎勵的價值。此外，我們的高級管理人員和董事也是與鷹頭獅簽訂的支持協議的一方。

這個 阿克爾納 董事會知道這些利益，並在批准合併協議的決定中除其他事項外考慮了這些利益。

合併後我們普通股的市場價格可能會下跌 由於…… 合併。

我們的市場價格普通股可能會因合併而減少，原因有很多，包括：

• 投資者對合並後公司候選產品的前景、業務和財務狀況的反應是負面的；
• 合併對合並組織的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致；或
• 合併後的組織沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併帶來的預期好處。

我們的股東可能不會從合併中獲得與他們在合併相關或合併後所經歷的所有權稀釋相稱的好處。

如果合併後的組織不能實現目前從合併中預期的戰略和財務利益，我們的股東在我們公司的所有權權益將大幅稀釋，而沒有獲得預期的相應利益，或者在合併後的組織只能實現目前預期的合併中的部分戰略和財務利益的情況下，只獲得部分相應的利益。

在合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，吾等可能無法以優惠價格與另一方達成業務合併，這可能會對吾等的業務造成不利影響。

合併協議中的契諾妨礙吾等在完成合並前進行非正常業務過程中的重大交易的能力，但出售交易除外。因此，如果合併沒有完成，我們可能在這段時間內處於競爭對手的劣勢。此外，在合併協議生效期間，我們一般被禁止招攬、發起、鼓勵或達成某些特殊交易，例如與任何第三方的正常業務過程之外的合併、出售資產或其他業務合併，但與受託責任有關的某些例外情況除外。根據這些公約被阻礙或禁止的任何此類交易，如果完成，可能對我們的股東有利。

合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購建議，包括可能優於合併協議設想的安排的建議。

合併協議包含對公司徵求、發起或故意鼓勵與替代交易有關的第三方提案、向第三方提供與替代交易有關的信息或參與與替代交易有關的討論的能力的“無商店”限制，但有某些例外情況允許我們的董事會履行其受託責任。在我們的董事會改變其對股東的建議以採納合併或終止合併協議以接受更高的提議(定義見合併協議)之前，除其他事項外，公司必須向鷹頭鷹發出通知。在終止合併協議時，包括與高級建議書相關的內容，我們可能需要支付最高275,000美元(減去報銷費用)作為終止費.

這些條款可能會阻止潛在的第三方收購方考慮或提出收購交易，即使它準備支付比合並所得更高的價格。這些規定還可能導致潛在的第三方收購人提議支付比其原本提議支付的價格更低的價格，因為可能需要支付的275,000美元終止費的額外費用。

如果合併協議終止，而吾等決定尋求另一項業務合併，吾等可能無法以與合併協議條款相若或較合併協議條款更佳的條款與另一方談判交易。

因為缺乏一個公開的市場 鷹頭獅的股本使其難以評估其價值 鷹頭獅’s 資本塔爾 股票，鷹頭獅的股東 可能在合併中獲得我們普通股的價值小於或大於 那麼，鷹頭獅的公平市場價值的股本。

鷹頭獅的已發行股本是私人持有的，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定鷹頭獅的公平市場價值。因為我們的百分比普通股將發行給鷹獅的股東是基於雙方之間的談判確定的，有可能我們的普通股將由鷹獅的股東收到的價格將低於鷹獅的公平市場價值，或者我們可能會支付高於總公平市場價值的價格。

如果合併的條件不符合，合併將不會發生。

即使合併得到我們和鷹獅的股東的批准，也必須滿足或放棄特定的條件才能完成合並。我們不能向您保證所有條件都會得到滿足或放棄。如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會發生或將被推遲，我們可能會失去合併預期的部分或全部好處。此外，如果合併沒有發生，我們可能沒有足夠的現金來有序地清盤和解散我們的公司。如果合併沒有完成，我們可以尋求立即解散，但須經我們的股東投票表決。

與合併有關的訴訟可能會要求我們產生鉅額費用並進行管理 讓人分心，還有 可能會推遲或責令合併。

我們可能會受到與合併相關的要求或訴訟，無論合併是否完成。此類行動可能會造成與合併有關的不確定性，或推遲或強制合併，而對此類要求的迴應可能會分散管理層的時間和資源。此外，如果與此類要求或訴訟相關的費用足夠大，則此類要求或訴訟可能會導致我們或鷹獅或雙方的解散或破產。

如果合併沒有完成，我們可能決定對公司進行解散和清算。在這種情況下，可供分配給股東的現金數額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金數額。

不能保證合併會完成。如果合併沒有完成，我們可能決定對公司進行解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，因為隨着時間的推移，可供分配的現金數量將隨着我們繼續為我們的運營提供資金而減少。此外，如果我們批准和建議公司解散和清算，我們的股東也將批准公司的解散和清算，根據特拉華州公司法，我們將被要求在向股東進行清算分配之前支付我們的未償債務，以及為或有和未知債務做合理撥備。由於這一要求，我們可能需要保留一部分剩餘的現金資產，以等待此類債務的解決。此外，我們可能會受到與解散和清算有關的訴訟或其他索賠的影響。如果尋求解散和清算，我們的董事會將需要與其顧問協商，評估這些事項，並就合理的儲備金額做出決定。因此，我們的持有者 普通股 在我們清算、解散或清盤的情況下，可能會損失他們的全部或很大一部分投資。

我們使用NOL的能力 結轉 和一定的税收抵免 結轉 可能受到與合併和其他所有權變更相關的限制。

截至2022年12月31日，我們有聯邦和州NOL 結轉 5890萬美元。聯邦NOL的大部分都是無限期結轉的。2017年後產生的聯邦NOL具有無限期結轉權利，從2021年開始只能抵消80%的應税收入。截至2022年12月31日，我們有1750萬美元的外國NOL 結轉 它將於2034年開始到期。根據第382條，我們所有權的變更可能會限制NOL的數量 結轉 和研發税收抵免 結轉 這筆錢可以每年用來抵消我們未來的應税收入，如果有的話。這一限制一般適用於我們的所有權在三年內累計變化超過50%的情況。任何此類限制都可能顯著降低我們利用NOL的能力 結轉 和研發税收抵免 結轉 在它們過期之前。根據第382條，合併的完成，連同私募和自我們成立以來發生的其他交易，可能會觸發這樣的所有權變更。任何此類限制，無論是由於合併、先前的私募、我們現有股東出售普通股，還是合併後合併組織額外出售我們的普通股，都可能對我們未來幾年的經營業績產生實質性的不利影響。

與擬議出售相關的風險 交易記錄

在出售期間 交易記錄 是懸而未決的，它對我們的未來造成了未知的影響，可能會對我們的業務、財務 條件 以及手術的結果。

在出售交易懸而未決的同時，它對我們的未來造成了未知的影響。因此，在完成銷售交易之前，我們現有或潛在的業務合作伙伴可能會決定推遲、推遲或取消與我們簽訂新的業務安排。這些事件單獨或合併發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

這個 未能完善 銷售 交易記錄 可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 條件 以及手術的結果。

出售交易受各種成交條件的制約，其中包括我們的股東批准出售交易。我們無法控制這些條件，也不能向您保證它們會得到滿足。如果銷售交易沒有完成，我們可能面臨許多風險，包括以下風險：

• 我們可能無法識別替代交易，或者如果識別了替代交易，則該替代交易可能不會產生與銷售交易中建議的條款相同的條款；

• 我們普通股的交易價格可能下降到當前市場價格反映了市場對出售交易將完成的假設的程度；

• 未能完成銷售交易可能會使人懷疑我們是否有能力有效地實施我們目前的業務戰略；

• 即使銷售交易未完成，我們也必須支付與銷售交易相關的費用，如法律、會計和財務諮詢費用；以及

• 我們與客户、供應商和員工的關係可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

這些事件中的任何一個單獨或合併發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，從而可能導致我們普通股的市場價值下降。

購買協議的若干條文可能會令第三方不願就出售的附屬公司及資產提交其他建議，包括可能優於購買協議預期安排的建議。

購買協議包含對本公司徵集、發起或故意鼓勵與替代交易有關的第三方提案、向第三方提供與替代交易有關的信息或與第三方進行討論的能力的“無商店”限制，取決於我們董事會是否有能力根據其受託責任改變他們的建議並終止購買協議。在我們的董事會改變其對股東的建議或終止收購協議以接受(如收購協議中定義的)更高報價之前，公司必須提供 POSABIT 在五個工作日的通知期內在我們的董事會可能宣佈改變建議以考慮對上級要約的潛在反建議之前提出反建議。在購買協議終止時，包括與Superior報價相關，我們可能被要求支付最高140,000美元作為終止費，外加60,000美元的合理費用和開支。

這些條款可能會阻礙潛在的第三方 收購心理 考慮或提出收購交易，即使其準備支付比出售交易中收到的價格更高的價格。這些規定還可能導致潛在的第三方 收購心理 提議支付比原本提議支付的價格更低的價格，因為增加了14萬美元的終止費和6萬美元的  可能需要支付的費用和開支。

如果採購協議終止，而吾等決定尋求另一項業務合併，吾等可能無法以與採購協議條款相若或優於採購協議條款的條款與另一方洽談交易。

合併的結束是以下列條件為條件的N完善法律制度 銷售 交易記錄.

合併的完成以出售交易的完成為條件。倘若吾等未能完成出售交易，而Gryphon放棄完成交易的條件，只要合併協議所載的其他完成交易條件已獲滿足或放棄，合併仍可繼續進行。這些事件的發生將導致合併後的組織在合併完成後繼續擁有MJF和Ample，這可能導致合併後的組織因繼續擁有MJF和Ample而產生意想不到的成本和開支，或尋求以替代方式處置MJF和Ample。目前預計鷹獅不會放棄完成出售交易的條件，因此未能完成出售交易可能會導致未能完成合並，並將導致我們繼續運營，這可能會因出售交易和合並交易的失敗而受到不利影響，尋求對股東價值可能較低的替代交易，或尋求解散和清算 阿克爾納。

購買協議下的高級要約或合併協議下的高級建議可能導致合併和銷售交易中的任何一個或兩者被大幅推遲或根本不能完成。

如果我們的董事會收到合併協議下的上級提議和/或購買協議下的上級要約，董事會可能需要根據其受託責任進行符合股東最佳利益的替代交易。  如果另一方需要完成盡職調查、敲定交易文件並被替換到合併及/或出售交易的當前結構中，這可能會導致合併或出售交易中的任何一方延遲，並可能導致合併協議或購買協議中的一項或兩者被終止，以便本公司進行更高的建議或更高的報價(視情況而定)。  在此情況下，除根據合併協議或購買協議(如上所述)的條款可能須為終止該等協議而支付的終止費用外，如該等協議中的對方不同意吾等董事董事會對彼等受信責任的認定，或以其他方式相信吾等在取得建議的優先建議或優先要約(視乎情況而定)時違反了該等協議的條款，吾等可能會因終止該等協議而被鷹獅或POSABIT起訴。  此類訴訟可能會顯著推遲合併和/或出售交易的完成，或者完全阻止它們的發生。  倘若吾等終止合併協議或購買協議，則不能保證替代的高級建議或高級要約(視屬何情況而定)將會完成。如果此類替代交易沒有完成，我們可能進行的任何其他替代交易對股東的價值可能會降低，或者我們可能會被迫解散和清算公司。

與我們的財務狀況和運營歷史相關的風險。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

我們財務報表的附註包括披露對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。我們的財務報表不包括任何可能因我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性結果而導致的調整。這種不確定性可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。關於我們財務報表的進一步報告可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。如中所述項目1-業務-業務概述-戰略選擇的探索-合併和銷售交易我們已承諾出售交易，以完成我們打算退出全球SaaS行業的交易，並將合併作為對我們股東最有利的戰略選擇。不能保證我們會成功地執行和完成這項工作。出售交易及合併，並在必要時按吾等可接受的條款獲得足夠的資金，以通過預期完成上述交易為持續運營提供資金(如果有的話)。

我們繼續經營下去的能力取決於我們成功執行上述交易的能力。儘管我們集體計劃的範圍很全面，但與其成功執行相關的固有風險不足以完全消除人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的實質性懷疑 一 自年度合併財務報表印發之日起計的一年。因此，如果我們無法在上述時間框架內執行我們的計劃，我們可能不得不減少或以其他方式削減我們的持續業務，這可能會對我們的運營結果產生重大和不利影響。或者我們可以決定解散和 清算我們的資產。如果我們未能履行高級可轉換票據的財務契約，並且無法從該等條款中獲得豁免或以其他方式獲得豁免，則我們將與高級可轉換票據的持有人達成協議 優先可轉換票據，這類持有人可能宣佈債務違約，這可能會導致我們的資產被扣押、出售，對我們的業務產生負面影響。請參閲下面的“與我們的可轉換債務相關的風險”。

我們有虧損的歷史，預計短期內將繼續虧損，未來可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們在每個財年都發生了重大虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別淨虧損7910萬美元和3130萬美元。這些虧損是由於我們進行了大量投資，以開發我們的監控和合規平臺及相關軟件，向政府監管機構和商業企業營銷這些產品，並擴大我們的基礎設施以支持業務。 我們預計運營將繼續產生虧損在可預見的未來，儘管由於在第二季度採取的重組行動而低於歷史水平，但仍將使用來自經營活動的現金。2022以及與我們的停產業務和我們打算清盤的業務部門相關的活動的削減。

我們的經營歷史相對較短，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

我們的經營歷史相對較短，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。我們的全資子公司MJF自成立以來 2010，我們的大部分收入增長是在過去五年中實現的。我們已經並將繼續遇到經常遇到的風險和困難由快速變化的行業中的成長型公司提供，包括與以下方面相關的公司：

●將提高市場對我們當前和未來產品和服務的接受度；

●應對不斷變化的監管環境和與合規相關的成本；

●提高了我們與其他提供類似產品和服務的公司競爭的能力；

●將提升我們有效營銷產品和服務並吸引新客户的能力；

●提高了現有客户保留率，並有能力 追加銷售 客户；

●負責與我們的業務、運營和基礎設施的維護和擴展相關的運營費用的金額和時間，特別是銷售和營銷費用；

●提高了我們控制成本的能力，包括運營費用；

●增強了我們管理有機增長和收購推動的增長的能力；

●調查了公眾對大麻相關產品和服務的普遍認知和接受程度；以及

●預測了總體經濟狀況和事件。

如果我們這樣做了n如果不能成功地管理這些風險，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們的長期經營結果很難預測，並取決於我們客户的商業成功、大麻行業總體上的持續增長以及大麻行業運營的監管環境。

我們提供的產品和服務幫助政府監管機構和商業企業監控監管合規性，並在遵守適用的州法律的情況下高效、成功地運營。我們的長期業績將直接取決於大麻合法化行業的持續增長(以及公眾對大麻相關產品的接受程度)，以及我們當前和未來客户成功銷售自己的產品和服務的能力。如果合法化的大麻市場因為公眾不越來越接受大麻相關產品而不能繼續增長，或者政府監管機構採取法律、規則或法規來終止或削弱商業企業開發、營銷和銷售大麻相關產品的能力，我們的業務和財務業績將受到實質性的不利影響。此外，即使大麻市場繼續快速增長，政府監管允許該行業的自由市場發展，與我們提供的產品和服務競爭的產品和服務也可能獲得更好的市場接受度。

合法化的大麻行業可能不會繼續增長，監管環境可能不會繼續有利於該行業的參與者。更廣泛地説，我們的產品和服務可能不會受到越來越多的市場接受，這將對我們增加收入的能力產生不利影響。

新冠肺炎的直接和間接後果 大流行可能會產生實質性的不良後果。

現在的新冠肺炎 大流行正在對全球經濟造成廣泛的破壞。政府、企業和公眾正在採取前所未有的行動來遏制新冠肺炎的傳播 並減輕其影響，包括隔離、旅行禁令、原地避難令、關閉企業、財政刺激以及旨在提供貨幣援助和其他救濟的立法。而新冠肺炎的範圍、持續時間和全面影響 由於疫情發展迅速且尚未完全為人所知，這一流行病及其遏制努力擾亂了全球經濟活動，對金融市場的運作產生了不利影響，影響了利率，增加了經濟和市場的不確定性，並擾亂了貿易和供應鏈。如果這些影響持續很長一段時間，或導致持續的經濟壓力或衰退，我們可能會對我們的運營產生不利影響。具體地説，如果我們的客户被迫減少營業時間或長時間關閉業務，或者如果他們的客户羣遇到財務困難，我們的客户可能會經歷收入的急劇下降，無法履行現有協議下對我們的義務，或者不願將他們的協議延長到當前條款之後，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們可能會遇到新客户減少的情況，原因是缺乏財力，或者在企業和金融市場應對新冠肺炎的影響時出現了新市場的衰落。隨着各國政府將重點放在救濟工作和財政刺激措施上，為我們的產品擴大或澄清某些現有或新市場的重要立法可能會被推遲或放棄，這可能會對我們的結果產生不利影響。此外，這些條件可能會影響我們進入金融市場以獲得運營我們目前設想的業務所需資金的能力，這可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。在一定程度上，新冠肺炎 除了疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響外，它還可能增加本註冊聲明中描述的許多其他風險，如與我們的運營和財務狀況有關的風險。由於新冠肺炎相關事件的高度不確定性和動態性 目前還不能估計大流行對我們業務的影響。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續關注新冠肺炎 情況密切相關。

與大麻行業相關的風險

作為一家客户從事大麻行業的公司，我們面臨着許多獨特和不斷變化的風險。

我們目前為政府和私人客户提供服務，滿足他們在不斷增長的大麻行業運營時的跟蹤、監測和合規需求。與大麻行業有關的任何風險都可能對我們的客户和潛在客户產生不利影響，進而可能對我們產品的需求產生不利影響。在大麻行業經營的公司面臨的具體風險包括但不限於以下風險：

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的

根據CSA，大麻是一種時間表I受控物質，根據聯邦法律是非法的。根據美國的法律，這仍然是非法的。’美國聯邦法律禁止出於任何目的種植、種植、出售或擁有大麻，或協助或與這些人共謀。另外， 21 南卡羅來納州 856 A.1.聲明這將是非法的 出於製造、分發或使用任何受管制物質的目的，故意開放、租賃、租用、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的。即使在那些已被授權使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將使用大麻定為犯罪並未被使其合法化的州法律先發制人， 嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的客户無法繼續他們的業務，這將對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

聯邦執法的不確定性

任何現任或未來的總統政府都可以改變聯邦執法政策或執行，並決定更強有力地執行聯邦大麻法律。最近的幾屆政府在執行聯邦大麻法律的力度上存在分歧。例如，2013年8月29日，奧巴馬政府領導下的美國司法部(“司法部”)發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，將嚴格執法描述為對聯邦調查和檢察資源的低效使用。《科爾備忘錄》為所有聯邦檢察官提供了指導，並指出，針對大麻相關行為的聯邦執法應側重於具體的優先事項，包括向未成年人分發大麻、與大麻分發有關的暴力、在聯邦財產上種植大麻以及犯罪企業、幫派和卡特爾收取大麻收益。2018年1月4日，特朗普政府領導下的美國司法部發布了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，實際上廢除了科爾備忘錄，並指示聯邦檢察官執行CSA，並在起訴與大麻活動有關的案件時遵循既定原則。拜登政府領導下的司法部尚未重新採納科爾備忘錄，但總裁·拜登已表示支持大麻非刑事化。2022年10月6日，總裁·拜登發佈行政命令，赦免所有根據CSA被判簡單持有大麻的人，並指示衞生與公共服務部部長和總檢察長啟動行政程序，審查CSA下的大麻調度。此外，2022年12月2日，總裁·拜登簽署了《醫用大麻和大麻二醇研究擴張法》，精簡和擴大了大麻醫用用途的研究流程。我們無法預測現任政府或未來的政府將如何執行CSA或其他打擊大麻活動的法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何變化都可能給我們造成重大的經濟損失。法律的不確定性和未來可能的法律變化可能會對我們的收入、運營結果和總體成功產生負面影響。

除非國會修訂關於醫用和/或成人使用大麻的CSA，否則聯邦檢察官可能會執行現有的CSA。聯邦當局可能會決定改變目前的姿態，開始執行現行的聯邦大麻法律，如果他們開始積極執行這類法律，他們可能會指控我們銷售用於大麻行業的產品違反了聯邦法律。因此，積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會直接或間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。

在……裏面 2014年，國會通過了一項支出法案，(2015年 撥款法案)，其中包含一項條款(“撥款附加條款”)，阻止聯邦資金和根據 2015 “撥款法案”被用來“阻止這些州實施自己的州醫用大麻法律”。《撥款法案》為聯邦政府提供了預算限制，使其不能幹預各州執行醫用大麻法律的能力，儘管它沒有將聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護寫入法典。此外，儘管有撥款條款，司法部仍堅持認為，它仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法院審理的案件。在……裏面 美國VS麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，這一條款禁止司法部使用相關撥款法案中的資金來起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。然而，第九巡迴法院僅適用於阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、夏威夷和愛達荷州的意見也認為，不嚴格遵守有關分發、擁有和種植醫用大麻的所有州法律和法規的人從事未經授權的行為，在這種情況下，美國司法部可能會起訴這些個人。《撥款騎士》是一部。包括在2015財年、2016財年、2017財年、2018財年、2019財年、2020年和2021財年的綜合支出法案中。2022年12月29日，總裁 拜登 簽署了包括撥款騎手在內的綜合性支出法案，將其申請延長至2023年9月30日。然而，不能保證國會會批准在未來的撥款法案中包括類似的禁令，以防止司法部使用國會撥款來執行聯邦大麻法律，打擊符合州和地方法律運作的受監管醫用大麻行為。如果未來不延長撥款騎手，聯邦執行和推翻州醫用大麻法律的風險將增加。

儘管《科爾備忘錄》已被廢除，但財政部金融犯罪執法網並未撤銷《金融犯罪執法網絡》。 2014年2月14日的《備忘錄》，其中不優先執行《銀行保密法》，打擊利用《銀行保密法》的金融機構和與大麻有關的企業。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，推定仍然有效。然而，財政部金融犯罪執法網絡可以隨時選擇撤銷 FinCEN 備忘錄。這將使我們以及我們的客户和潛在客户更難進入美國銀行系統並進行金融交易，這將對我們的運營產生不利影響。

我們可能會成為敲詐勒索法律的對象

雖然我們不種植、處理、加工或銷售大麻或大麻衍生產品，但我們從違反聯邦法律進行此類操作的客户那裏獲得資金，使我們面臨與聯邦敲詐勒索法律相關的風險。RICO是一項聯邦法規，除了對作為正在進行的犯罪組織的一部分實施的行為提供民事訴因外，還規定了刑事處罰。根據《反海外腐敗法》，任何人如果從某種形式的敲詐勒索活動(包括大多數違反CSA的重罪)中獲得收入，使用或投資於獲取任何從事州際商業的企業的任何權益，或建立或運營任何企業，都是非法的。RICO還授權其財產或企業因這種敲詐勒索活動模式而受到損害的私人當事人對涉案個人提起民事訴訟。儘管RICO對大麻行業提起訴訟的情況很少，但一些大麻企業已經受到了RICO的民事訴訟。任何違反RICO的行為都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止我們的業務活動或資產剝離。 

銀行監管可能會限制獲得銀行服務的機會，使我們面臨風險

我們從從事州合法大麻業務的客户那裏收到付款，也可能使我們受到涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種聯邦法律和法規的後果，包括經《美國愛國者法》第三章修訂的《銀行保密法》，以及由聯邦政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。由於我們的資金來自CSA下的非法活動，向我們提供服務的銀行和其他金融機構有可能違反聯邦反洗錢法規(18U.S.C.§1956和1957)、無證匯款法規(18U.S.C.§1960)和《銀行保密法》等適用的聯邦法規。由於管理金融機構的聯邦法律和條例的現狀，銀行往往拒絕向涉及大麻行業的企業提供銀行服務。無法開設銀行賬户可能會使我們或我們的客户難以運營，而我們的客户對現金的依賴可能會導致盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。此外，一些法院拒絕了與大麻相關的企業的破產保護，從而使貸款人很難收回投資，這可能會限制銀行向我們的客户和我們放貸的意願。缺乏銀行和金融服務給大麻行業的企業帶來了獨特而重大的挑戰，由於我們客户的活動，我們在獲得和維持正常的銀行和金融服務方面可能會遇到類似的困難。

如果我們從客户那裏收到的付款被認為是犯罪所得，就可以防止分紅和分配

如果我們的任何業務或其任何收益、任何股息或分配、或從該等業務積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，該等交易可能被視為犯罪收益 一 或更多的聯邦法規或任何其他適用的立法。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息或實現其他分配的能力。此外，儘管我們目前無意在可預見的將來宣佈或支付股息，但如果確定我們的業務(或任何未來業務)的收益可以被合理地證明為犯罪收益，我們可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

對我們的運作有利的進一步立法發展不能得到保證

除其他事項外，我們的業務包括提供一個在線平臺，根據適用的州法律對參與種植、分銷、製造、儲存、運輸和/或銷售醫用和成人用大麻產品的人進行監測和跟蹤。我們業務的成功取決於大麻行業的持續發展以及該行業內商業企業和政府監管機構的活動。大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構繼續採取放任的做法。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。對該行業有利的進一步監管進展無法得到保證。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但影響立法和監管進程的因素很多，包括選舉結果、科學發現或一般公共事件。任何 一 這些因素中的任何一個都可能減緩或阻礙與大麻有關的逐步立法以及消費者目前對大麻使用的容忍，這可能對我們的產品和業務的需求產生不利影響。

大麻行業可能會面臨其他行業的強烈反對

我們認為，其他行業的老牌企業反對發展大麻產業可能具有強烈的經濟利益。大麻可能被其他行業的公司視為其產品的有吸引力的替代品，包括娛樂用大麻作為酒精的替代品，以及醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興的大麻行業視為經濟威脅的行業都很成熟，擁有大量的經濟、聯邦和州遊説資源。這些行業內的公司可能會利用它們的資源，試圖減緩或推翻大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展，都可能對我們的客户產生不利影響，進而影響我們的業務。

大麻的合法性可能會在#年逆轉 一 或更多的州

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許經營醫用和零售大麻企業的適用法律。這些行動可能會迫使企業，包括那些我們的客户，停止在 一 或者更多的州。

不斷變化的立法和對法律的不斷演變的解釋

影響醫用和成人用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們的客户造成不利影響，進而影響我們的運營。當地、州和聯邦的大麻法律法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求我們的客户和我們產生與修改運營相關的鉅額成本，以幫助確保這些客户的合規。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户被授權生產的大麻種植或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的運作產生什麼影響。

依賴客户端許可

我們的業務依賴於我們的客户從不同的市政當局和州許可機構獲得各種許可證。不能保證我們的客户經營其業務所需的任何或所有許可證都將獲得、保留或續簽。如果許可機構確定我們的客户違反了適用的規章制度，授予該客户的許可證可能會被吊銷，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不能保證我們現有的客户在未來將能夠保留他們的許可證，或者新的許可證將被授予現有的和新的市場進入者。

 保險風險

在美國，許多與大麻相關的企業都缺乏足夠的保險覆蓋。此外，許多保險公司可能會拒絕與大麻或與大麻相關的業務有關的任何損失的索賠，理由是根據聯邦法律，這些業務是非法的，並指出非法交易的合同是不可執行的。

破產和風險

由於根據美國聯邦法律，大麻是非法的，破產是嚴格意義上的聯邦程序，許多法院拒絕了大麻企業的聯邦破產保護，從而使得貸款人在破產時很難收回他們在大麻行業的投資。如果我們根據適用的破產法或破產法尋求債權人的保護，即使我們沒有根據州大麻法律直接從事製造、分銷、銷售或以其他方式處理大麻，也不能保證我們的美國業務將獲得美國聯邦破產保護，這將對我們、我們的貸款人和其他利益攸關方產生實質性的不利影響。雖然在一些州確實存在州一級的破產選擇，作為破產的替代方案，但這些替代方案的效力無法得到保證。

大麻行業是一個不斷髮展的行業，我們必須預見和應對變化。

大麻產業還不發達，這個產業的發展和演變的許多方面都無法準確預測。雖然我們試圖確定大麻行業特有的任何風險，但您應該仔細考慮本年度報告中無法預見或未描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。我們預計大麻市場和我們的業務將以難以預測的方式發展。例如，預計隨着時間的推移，我們將在大多數市場達到一個我們已經達到的市場滲透率水平，在這個水平上，新客户收購的生產力較低，我們收入的持續增長將要求我們更多地關注提高現有客户在我們平臺上購買產品和服務的速度。我們的長期成功將取決於我們能否成功地調整我們的戰略，以適應不斷變化的市場動態。如果我們不能成功地適應大麻行業的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們業務的很大一部分是而且預計將來自政府合同，這些合同存在某些獨特的風險。

Leaf Data Systems的合同®在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，與賓夕法尼亞州和猶他州政府機構的合作分別佔我們收入的22%和18%。我N為了獲得Leaf Data Systems的政府合同®，我們被要求在我們尋求合同的每個州遵循競爭性招標程序。政府合同有非常具體的合規要求，通常需要承包商投入大量時間和金錢來準備投標，以確保我們的技術、流程和員工滿足這些特定要求。在花費了這樣的時間和金錢之後，不能保證投標將導致授予合同。此外，即使授予了合同，政府機構在償還履行合同過程中發生的費用時也有嚴格的程序。因此，根據我們所設想的政府合同，部分或全部費用可能得不到報銷。

政府機構通常也會對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同下的表現、成本結構、業務系統以及對適用法律、法規和標準的遵守情況。如果審計或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政處罰，包括減少合同價值、修改或終止合同、沒收利潤、暫停付款、處罰、罰款和暫停與政府做生意。此外，如果我們受到不當行為的指控，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。任何此類處罰，或此類政府合同的喪失，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

與私人合同相比，政府合同下的責任窗口通常更長，政府可以在合同結束並根據合同支付款項後尋求索賠。政府合同的條款還可能要求與政府共享專有信息、流程、軟件和產品開發工作。此外，政府僱員被要求遵守某些協議，以確保在投標過程中不會出現不當行為。因此，政府合同的投標人必須確保在投標過程中不出現偏袒、送禮、賄賂或施加其他影響的現象。任何相同的發現都可能導致對投標人的罰款和合同的取消。適用的州政府通常有權在不事先通知的情況下終止我們的全部或部分合同，以方便或基於履約違約。如果政府合約是為了方便而終止，我們一般會受到條款保障，包括髮還合約所產生的費用和該等成本的利潤，但不包括合約完成時所賺取的預期利潤。州政府還有權為方便起見，在有限的時間內停止合同項下的工作。

我們不能向您保證我們將成功地通過政府合同競標過程，或者我們將能夠維持現有的政府合同或在未來獲得更多的政府合同。

我們的運營可能會受到IT系統中斷的不利影響，包括來自 網絡安全 破壞我們的IT基礎設施。

我們依賴信息技術網絡和系統，包括第三方服務提供商的網絡和系統，來處理、傳輸和存儲電子信息。特別是，我們依賴我們的信息技術基礎設施來實現各種功能，包括財務報告、數據管理、項目開發和電子郵件通信。這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、破壞和類似事件而受到影響。全球 網絡安全 威脅和事件的範圍可以從未經協調的個人企圖未經授權進入我們的信息技術系統到被稱為高級持續威脅的複雜和有針對性的措施。技術的不斷使用和發展，包括基於雲計算的技術，為無意傳播或故意破壞存儲在我們的系統或非加密便攜式媒體或存儲設備中的機密信息創造了機會。我們還可能遇到業務中斷、機密信息被盜或 聲譽 工業間諜攻擊造成的破壞， 惡意軟件或其他 網絡攻擊，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露，無論是在內部還是在我們的第三方提供商。儘管實施了網絡安全措施和災難恢復計劃，我們的系統和我們所依賴的第三方系統也可能容易受到計算機病毒、入侵和類似中斷的攻擊。如果我們或我們的供應商無法(或被視為無法)防止此類中斷和入侵，我們的運營可能會中斷，我們的商業聲譽可能會受到不利影響。

我們預計與以下相關的風險和暴露 網絡安全 由於快速演變，在可預見的未來，攻擊仍將居高不下 這些威脅的性質和複雜性。

隱私監管是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律法規(包括加拿大的《大麻法案》和相關法規以及歐盟的一般數據保護法規或GDPR)。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

我們向我們平臺的用户提供的某些服務依賴於第三方，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制。

通過Leaf數據系統提供的一些應用程序和服務®和MJ平臺®是通過與第三方服務提供商的關係提供的。我們通常對這些第三方服務提供商沒有任何直接控制權。這些第三方服務提供商可能會遇到服務中斷、數據丟失、侵犯隱私(包括網絡攻擊)以及與其提供的應用程序和服務相關的其他事件，這些事件可能會降低這些服務的效用，並可能損害其用户。MJ平臺®它本身不依賴於任何第三方軟件或應用程序，完全基於開放源碼技術和定製編程。MJ平臺®然而，它是由第三方服務提供商亞馬遜網絡服務託管的。如果我們希望或需要遷移到不同的網絡主機，有現成的替代主機服務可用。我們提供的某些輔助服務也使用第三方供應商的服務，我們相信，在類似的經濟條件下，這些供應商隨時可以提供替代服務。提供集成平臺，如Leaf數據系統®和MJ平臺®這在一定程度上依賴於其他提供商的服務，從而減少了我們對整體客户體驗的控制。如果我們依賴的第三方服務提供商沒有按照我們預期和期望的標準提供服務，我們平臺的接受度可能會受到影響，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們不能保證以經濟上有利的條件與這樣的第三方服務提供商達成協議。

為了成長和成功，我們需要吸引和留住合格的人才。

我們的成長和成功將在很大程度上取決於我們識別、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員的能力。對大麻行業有經驗和合格人才的競爭可能會很激烈。在未來，我們可能無法成功地發現、吸引、聘用、培訓和留住這類人員。如果我們未來不能招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對我們的運營產生不利影響。

與許多潛在的競爭對手相比，我們的規模更小，多元化程度也更低。

雖然我們相信我們是大麻行業軟件解決方案領域的領先供應商，但也有通用軟件設計和集成業務平臺公司尋求為眾多行業的客户提供在線和基於軟件的業務解決方案和運營集成。大麻行業的持續增長可能會吸引這些現有公司中的一些，並激勵它們生產與我們提供的解決方案具有競爭力的解決方案。這些潛在競爭對手中的許多人都是大型多元化企業集團的一部分，擁有各種其他業務和豐富的資源。我們可能無法成功地與投入大量資源在我們的目標市場空間競爭的較大企業競爭，這可能會對運營產生負面影響。

由於我們有限的上市公司運營經驗，我們的業務和股票價格可能會受到影響，如果證券或行業分析師不發表或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們以不利的方式改變對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

如果我們無法執行我們的業務戰略，無論是由於我們無法在上市公司環境中有效地管理我們的業務，還是由於任何其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到損害。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前對證券和行業分析師的報道有限。如果沒有更多的證券或行業分析師開始報道我們，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何負責報道我們的分析師，或未來可能報道我們的分析師，以不利的方式改變他們對我們股票的建議，或提供關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

有關知識產權的風險

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的競爭能力在一定程度上取決於與我們的Leaf Data Systems相關的知識產權的成功保護®和MJ平臺®，以及在企業併購中獲得的知識產權與充裕。我們尋求通過專利申請、可用的版權和商標法、保密協議以及與我們目標市場上聲譽良好的公司的許可和分銷安排來保護我們的專有和知識產權。雖然與大麻和大麻相關產品有關的發明可以獲得專利保護，但與大麻有關的企業在專利過程中面臨着巨大的困難。此外，除了與大麻工業有關的理由外，專利申請可能還會因為許多其他原因而被駁回，包括申請的標的被認定為不可申請專利。我們之前的專利申請被拒絕了，雖然我們正在繼續追查這類申請，並相信它們是有價值的，但不能保證這些申請會獲得專利。未能授予我們的技術專利可能會削弱我們執行知識產權的能力。任何這樣的執法，無論我們是否獲得專利保護，都將耗資巨大，而且不能保證我們會有資源採取一切必要的行動來保護我們的知識產權，也不能保證我們會成功。對我們重大知識產權的任何侵犯都可能要求我們將資源重新用於保護這些知識產權的必要行動，並可能分散管理層對我們基礎業務運營的注意力。侵犯我們的物質知識產權和由此產生的行為可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了建立和保護我們的專有權，我們依靠專利申請、商業祕密，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利的組合。 

我們通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受美國 和國際版權法。

儘管我們努力通過知識產權、許可和保密協議來保護我們的商業祕密和專有權利，但未經授權的各方仍然可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術，就像我們的源代碼在2017年6月被泄露時的情況一樣。我們已經採取了重大行動來提高安全性，但將被要求定期修改我們的系統，以打擊新的黑客手段的發展。此外，隨着我們國際業務的擴大，有效的知識產權保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。

其他人可能會對我們提出侵犯知識產權的指控。

軟件和技術行業的公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”往往試圖積極主張自己的權利，以便從科技公司中榨取價值。其他人可能會不時地聲稱我們的產品盜用或侵犯了第三方的知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功斷言如何，我們都可能在針對這些索賠進行辯護時產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。  

與我們的憲章文件有關的風險

我們修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會削弱收購嘗試，限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

這些規定包括：

此外，我們受制於特拉華州公司法第203條的規定，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、我們的附則和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們的合併、收購要約或代理競爭。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動的行為都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

在我們修訂和重新註冊的公司證書中，我們的公司機會條款可以使管理層受益於本公司原本可能獲得的公司機會。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於我們或我們的任何董事或高級管理人員，在這些原則的適用將與他們否則可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。

我們的管理層可能會不時意識到某些商業機會(如收購機會)，並可能將這些機會引導到他們所投資的其他業務，在這種情況下，我們可能不會意識到或以其他方式有能力追求這些機會。此外，這些企業可能會選擇與我們爭奪這些機會，可能會導致我們無法獲得這些機會，或者導致我們追求這些機會的成本更高。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務或前景產生不利影響，如果這些各方為了自己的利益而不是為了我們的利益而獲得有吸引力的商業機會。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重新註冊的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟，針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟，根據特拉華州一般公司法或我們修訂和重新註冊的公司證書提起的訴訟，或主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。這一法院條款的選擇並不排除或影響根據《證券法》或《1934年交易法》(經修訂)或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的股票的任何權益普通股應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇並不排除股東根據聯邦證券法在聯邦法院提起訴訟，但可能會限制股東在司法法院提出此類索賠的能力，因為它認為司法法院有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。

或者，如果法院發現我們修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們的可轉換債務相關的風險

根據我們的高級可轉換票據發行我們普通股的股票可能會對我們的股東造成重大稀釋。

轉換我們已發行的高級可轉換票據可能會導致發行我們的大量股票普通股。截至2022年12月31日，共有1,470萬美元的高級可轉換票據本金，每股價格為4.75美元，這將導致發行3,086,890股我們的普通股於高級可換股票據悉數轉換後。在Akerna的選擇下，高級可轉換票據的分期付款可以轉換為普通股每股價格，等於(I)當時有效的轉換價格，或(Ii)(X)10.80美元的底價和(Y)(A)成交量加權平均價格較低的90%中較大者普通股(B)(1)普通股成交量加權平均價之和；(2)普通股成交量加權平均價最低的兩(2)個交易日之和普通股價格在截至緊接適用決定日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內，除以(Ii)2。

由於分期轉換價格的調整具有可變性質，以及根據相對於當時市場價格的折讓來設定這些證券的某些轉換價格的公式，我們可以發行最多26,562,911股普通股截至2022年12月31日，高級可轉換票據按底價轉換時，可能會導致我們的股東嚴重稀釋，並可能對我們的交易價格產生負面影響普通股.

我們對高級可轉換票據持有人的債務以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保，如果我們對這些債務違約，高級可轉換票據持有人可以取消我們資產的抵押品贖回權。

我們在高級可轉換票據和相關交易文件下的義務以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押。因此，如果我們拖欠高級可轉換票據下的義務，代表高級可轉換票據持有人的抵押品代理可能會取消擔保權益的抵押品贖回權，並清算我們的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能要求我們減少或停止運營，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

高級可轉換票據項下的違約事件包括：(I)未能(根據公司與持有人之間的登記權協議)向美國證券交易委員會提交與本招股説明書相關的登記説明書，或未能在登記權協議規定的最後期限前宣佈適用的登記説明書由美國證券交易委員會宣佈生效；(Ii)(X)適用的登記説明書的效力因任何原因失效或可登記證券的任何持有人無法獲得該登記説明書，且轉換股份的任何持有人並非無法獲得規則第144條(受某些條件規限)；(Iii)公司普通股在全國證券交易所暫停交易五天；(Iv)轉換失敗；(V)公司未能維持轉換高級可轉換票據所需的股份分配；(Vi)公司未能在到期時支付本金；(Vii)公司未能在高級可轉換票據轉換時從已發行給持有人的股份中刪除受限制的傳奇；(Viii)發生任何違約、贖回或在到期前加速公司總計至少50,000美元的債務；(Ix)破產、無力償債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，且不得在啟動後45天內被駁回；(X)本公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序；(Xi)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或程序提交法令、命令、判決或其他類似文件；(Xii)對本公司或本公司任何附屬公司支付總額超過50,000美元的款項作出最終判決，而該等款項並非在30天內作出擔保或清償；。(Xiii)本公司或任何附屬公司在到期時未能償付任何欠任何第三方的超過50,000美元的債務；。(Xiv)本公司或任何附屬公司違反高級可轉換票據的證券購買協議或其預期的任何文件中的任何陳述或保證；。(Xv)本公司作出虛假或不準確的證明，證明(A)“股權條件”(定義見高級可轉換票據)已獲滿足，(B)並無“股權條件失敗”，(定義見高級可轉換票據)或(C)是否發生任何違約事件；(Xvi)本公司或任何附屬公司未能遵守高級可轉換票據中的某些契諾；(Xvii)發生(A)在發行日期六個月週年之後的任何時間，任何持續了二十(20)個交易日的現行公共信息失靈，或(B)本公司向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的重述；(Xviii)發生任何重大不利影響；(Xix)任何交易文件的任何規定應在任何時間因任何原因停止有效、具有約束力或可強制執行；(Xx)任何證券文件將因任何原因(明訂條款除外或抵押品代理人的任何失職或遺漏)未能或停止設立獨立的有效及完善的優先留置權；(Xxi)任何抵押品的任何重大損害或遺失、失竊或毀壞，而該等抵押品對本公司或任何附屬公司的業務具有重大意義且不獲保險補償；或(Xxii)任何其他高級可換股票據項下發生任何違約事件。

高級可轉換票據的持有人在此類高級可轉換票據發生違約時擁有某些額外權利，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們減少或停止運營。

根據高級可轉換票據，持有人在發生違約事件時擁有某些權利。該等權利包括(I)按年利率約15%計息的高級可轉換票據的剩餘本金，(Ii)在發生違約時，高級可轉換票據的持有人將有權以相當於(I)當時有效的轉換價及(Ii)(X)成交量加權平均價較低者的替代轉換價，轉換全部或任何部分高級可轉換債券普通股截至緊接適用的釐定日期的前一個交易日，及(Y)(A)的商數普通股成交量加權平均價格最低的前兩(2)個交易日普通股在截至幷包括緊接適用釐定日期前一個交易日的連續十個交易日內，除以(B)兩個但不低於底價，及(Iii)持有人有權要求贖回全部或部分高級可轉換票據，如下所述。在違約事件的某些通知要求被觸發後的任何時間，高級可轉換票據的持有人可能要求我們通過提交書面通知來贖回全部或任何部分可轉換票據。贖回價格將相當於(I)將贖回的可轉換票據未償還本金的115%，以及(Ii)根據高級可轉換票據釐定的相當於高級可轉換票據相關普通股的市值的金額。一旦發生與Akerna破產有關的某些違約事件，無論發生在到期日之前或之後，Akerna將被要求立即以現金贖回高級可轉換票據，金額相當於高級可轉換票據未償還本金的115%，以及應計未付利息和未支付的滯納金，而無需任何持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取其他行動。我們可能沒有足夠的資金來支付贖回價格，如上所述，這可能會觸發授予持有人的擔保權益下的權利，並導致他們的擔保權益被取消抵押品贖回權，以及我們的部分或全部資產清算。

在發生違約時行使上述任何權利可能會嚴重損害我們的財務狀況，大大稀釋我們的其他股東，並迫使我們減少或停止運營，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們普通股相關的風險

我們可能尋求籌集更多資金，為收購融資，或者通過發行稀釋投資者的證券來發展戰略關係。’所有權。根據我們可用的條款，如果這些活動導致顯著稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們獲得的任何額外融資可能需要授予優先於或平價通行證和我們的那些人一起普通股。我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們的普通股在任何情況下，都可能對股東產生稀釋影響’所有權權益，這可能導致我們的市場價格普通股拒絕。我們也可以通過債務的產生來籌集額外的資金，但受我們現有的未償還高級可轉換票據的限制，或者發行或出售其他優先於我們的股份的證券或工具普通股。我們不能確定償還我們的高級可轉換票據的資金將如何籌集，我們可能會發行更多的股票或債券，以籌集資金償還本票，包括可能高度稀釋的資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有人可能享有高於我們普通股股東權利的權利。如果我們因發行額外的證券而被稀釋，並且我們授予新證券的權利高於我們的普通股，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，股東可能會損失全部或部分投資。

認股權證可為我們的普通人行使 S這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權被稀釋。

截至2022年12月31日，共有5813,804個購買290,690份認股權證我們普通股的價格為230.00美元 每股(“2019年公開認股權證”)及45,652,174份認股權證以購買2,282,609份我們普通股的價格為每股4.60美元(“2022年權證”)。在行使該等認股權證的範圍內，額外的股份普通股將被髮行，這將導致對當時現有的持有者的稀釋普通股並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們的普通股.

我們的某些權證被計入衍生工具負債，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化都會在我們的運營報表中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們有225,635份認股權證以私募方式發行，與我們的繼任者MTech金融收購公司的首次公開募股(“私募認股權證”)同時進行。這些私募認股權證和公司股份普通股在行使私募認股權證時可發行的認股權證可由持有人以現金或無現金方式行使’不可贖回，只要由初始購買者或其許可的受讓人持有即可。若該等私募認股權證由最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使，在此情況下，225,635份私募認股權證可由本公司贖回。$2,256.35。根據公認會計原則，本公司須評估此等認股權證的或有行使條款，然後評估其結算條款，以決定是否應將該等條款入賬。搜查令作為負債或作為股權。由於私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，本公司可贖回該等認股權證，因此未能滿足將該等認股權證入賬為權益的要求。因此，我們需要對這些私募認股權證進行解釋。搜查令(A)按公允價值計算的負債和(B)在報告收益的每個期間結束時公允價值的任何後續變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們的市場價格產生不利影響普通股. 

如果我們沒有保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書，公眾持有人將只能在認股權證的基礎上行使該等認股權證或預先出資的認股權證。“無現金基礎。”

如果我們不保存一份與以下股票有關的有效的招股説明書普通股於持有人希望行使該等認股權證時，可於行使該等認股權證時發行，該等認股權證將只能在“無現金基礎”下行使，在任何情況下，吾等均不會被要求向持有人支付任何現金或現金結算該等認股權證。因此，該公司的股份數量普通股持股人在行使認股權證時獲得的收益，將少於該等持有人行使認股權證時所獲的數額。根據認股權證的條款，我們已同意盡最大努力保持一份關於以下股票的最新和有效的招股説明書普通股可在行使該等認股權證時發行，直至該等認股權證屆滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低。

認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

手令的某些條款 可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。

由於我們在財務報告和財務報表修訂方面的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨額外的風險，包括監管、訴訟、股東或其他行動以及對我們股價的負面影響。

由於我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們面臨着潛在的 其他風險，包括監管、訴訟、股東或其他行動以及對我們股票價格的負面影響，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或由於我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本報告之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

考慮到我們是一家相對較新的上市公司，公眾流通股規模一般較小，交易稀少，因此我們普通股的市場價格尤其不穩定，這可能會導致我們的股價大幅波動。股東可能無法以買入價或高於買入價的價格出售所持普通股，這可能會給他們造成重大損失。

我們股票的市場普通股與在全國證券交易所交易並擁有大量公開流通股的更大、更成熟的公司的股票相比，我們的股價具有顯著的價格波動性，我們預計在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性。我們股價的波動是由許多因素造成的，包括我們的股票相對於規模更大、更成熟的公司來説交易清淡。我們股票的價格是普通股例如，如果我們的大量股票普通股在沒有相應需求的情況下在市場上銷售。截至2022年12月31日，2019年公共W共有5813804個Arrants將購買290,690美元我們的股份普通股以每股230.00美元的價格，*45,652,174,2022份認股權證購買2,282,609份 我們的普通股，每股4.60美元和1,470萬美元的本金高級可轉換票據以每股4.75美元的價格出售，如果行使或轉換並在公開市場出售，可能會導致我們的股價下跌。此外，由於我們迄今缺乏利潤，可能會被認為是投機性或“高風險”投資，某些投資者可能會因為擔心在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資，而更傾向於出售其持有的股票。普通股以更快的速度和更大的折扣上市，從而導致我們的產品價格迅速下降普通股。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們股票的市場價格普通股，無論我們的經營業績如何。

我們普通股的市場價格仍然可能高度波動，並受到廣泛波動的影響，股東可能無法將普通股的股票轉售為等於或高於它們被收購的價格。

我們的市場價格普通股很可能是高度不穩定的，並可能受到廣泛波動的影響，以應對一些我們無法控制的因素，包括但不限於：

我們股票的交易價格普通股對影響我們行業其他公司的事件的反應也可能會下降，即使這些噴口不會直接影響我們。在過去，在市場經歷一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們過去沒有支付過股息，也不希望在可預見的未來支付股息，任何投資回報可能僅限於我們普通股價值未來的潛在增值。

我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們業務的發展和擴張，並不預期將現金股息支付給我們的股票普通股在可預見的未來。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。如果我們不支付股息，我們的股票普通股可能不那麼有價值，因為只有當我們的股票價格升值時，投資回報才會出現，而且升值的程度可能永遠不會發生。此外，投資者必須依靠價格升值後出售其普通股作為實現投資的唯一途徑，如果我們的普通股價格不升值，那麼投資就沒有回報。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股.

一般風險

任何未能對我們的財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制的情況都可能對我們造成重大不利影響。

我們目前沒有有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。有效的披露控制和程序提供了合理的保證，確保我們的公開報告包含適用證券法所要求的必要的重要信息。對財務報告的有效內部控制為我們提供可靠的財務報告、有效防止欺詐和作為上市公司成功運營的能力提供了合理的保證。如果我們不能提供準確及時的報告和可靠的財務報告，或者不能防止欺詐，我們的聲譽和經營業績就會受到損害。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於我們的監管合規和報告要求。

如果不能糾正財務報告內部控制中的重大弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

我們的管理層發現了財務報告內部控制的重大弱點，並得出結論，由於這些重大弱點，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制(包括披露控制程序)並未生效。如果不加以補救，我們未能建立和維持對財務報告的有效披露控制和程序，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，這是無法預測的。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的交易市場可能會變得不那麼活躍普通股我們的股價可能會更不穩定。

我們利用NOL結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

根據第382條及經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)的相關條文，如果一間公司經歷“所有權變更”(一般定義為其股權在三年期間的變動超過50%(按價值計算))，則該公司使用變動前淨資產、結轉及其他變動前税項以抵銷變動後收入的能力可能有限。截至2022年12月31日，我們的聯邦和州NOL結轉總額為5890萬美元。雖然聯邦NOL結轉通常是無限期的，但大多數州的NOL結轉將於2039年開始到期。在未來，我們可能會因為股票所有權的變化而經歷一次“所有權變更”。因此，我們利用NOL和其他税收屬性的結轉來減少未來税收負擔的能力可能會受到很大限制。目前，我們還沒有完成一項研究，以評估根據《國税法》第382條的所有權變更是否在過去的任何時候發生過，或者在可預見的將來可能發生，因為完成這項研究的成本和複雜性. 因此，我們可能無法充分利用這些結轉用於聯邦或州税收目的。

我們的業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或衞生流行病。

我們可能會受到地緣政治行為(包括戰爭和恐怖主義)或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷的影響。上述任何一項的爆發或對任何前述任何一項的恐懼可能會對我們產生不利影響，因為它會擾亂我們客户的運營，這可能會導致延遲付款、無法續簽合同，以及對我們產品的市場產生其他不利影響，或者通過導致產品開發和實施延遲和中斷(包括由於政府的監管和預防措施)。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國國會擬議的立法，包括美國税法的變化和最近頒佈的2022年通脹削減法案，可能會對我們和我們的普通股價值產生不利影響。

美國税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們的普通股。近年來，美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。

美國國會目前正在考慮多項可能具有前瞻性或追溯效力的立法，這些立法可能會對我們的財務業績和我們的股票價值產生不利影響普通股。此外，我們經營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果獲得通過，大多數提案將在當前或以後幾年有效。擬議的立法仍有可能發生變化，其對我們或我們的投資者的影響尚不確定。

此外，2022年的通脹削減法案包括了將影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他條款中，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款，以及對公司回購這些股票的某些公司股票回購徵收消費税的條款。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，我們也無法預測這項立法或未來税法的任何變化可能會如何影響我們或我們的投資者普通股.

不適用。 

我們的公司總部位於科羅拉多州丹佛市，儘管我們沒有租賃或擁有與公司總部相關的任何房地產，因為我們的員工主要在偏遠地區。我們相信我們現有的遠程工作安排足以滿足我們目前的需求，如果我們需要的話，將有合適的替代空間可供我們以商業合理的條款出租。

我們可能不時捲入其他法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。無論現有或未來的任何訴訟的結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素而對我們產生不利影響。

請參閲我們合併財務報表附註12下的“承付款和或有事項”，以進一步討論我們目前的法律程序。

不適用。

普通股和權證的市場信息

我們的普通股和2019年公募權證自2019年6月19日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“KERN”和“KERNW”。我們完成了一次20比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，於凌晨12：01生效。東部標準時間2022年11月8日。

持有者

截至2022年12月31日，我們有213名普通股持有者和6名認股權證持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

分紅

我們從未宣佈或支付過現金股息普通股。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益用於我們的業務運營，並且不預期支付任何股息給我們的普通股在可預見的未來。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股權證券的未登記銷售

在截至2022年12月31日的一年中，所有未登記的股權證券銷售都在我們目前的8-K報表中報告。

證券回購

在截至2022年12月31日的年度內，我們或我們的任何聯屬公司均未回購我們的普通股或根據《交易法》第12條登記的權證。

2019年長期激勵計劃摘要

2019年長期激勵計劃(“股權激勵計劃”)的目的是使Akerna能夠為其員工、高級管理人員、董事和顧問提供機會，讓他們有機會獲得Akerna的所有權權益，這些員工、高管、董事和顧問過去、現在和/或未來對Akerna的成功一直、現在和將來都很重要。股權激勵計劃下可能提供的各種類型的激勵獎勵旨在使Akerna能夠應對薪酬做法、税法、會計法規以及其業務規模和多樣性的變化。

計劃管理

這個股權激勵計劃它由Akerna董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)或Akerna董事會全體成員管理，除其他事項外，該委員會可決定(1)將獲得獎勵的人，(2)將授予這些人的一種或多種獎勵，(3)普通股(4)任何獎勵的條款和條件；(5)獎勵在何種程度上以及在何種情況下可以現金結算或行使：普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，或被取消、沒收或暫停，以及可用來結算、行使、取消、沒收或暫停賠償的一種或多種方法，(6)是否、在何種程度上以及在何種情況下交付現金、普通股、其他證券、其他賠償或其他財產及與賠償有關的其他應付款項；及(7)作出任何其他決定，並採取賠償委員會認為為管理賠償而需要或適宜的任何其他行動。股權激勵計劃.

股票期權

根據以下條款授予的股票期權股權激勵計劃可以有兩種類型：(I)激勵性股票期權(定義見股權激勵計劃)及(Ii)無限制股票期權(定義見股權激勵計劃)。根據以下條款授予的任何股票期權股權激勵計劃須載有補償委員會不時批准的條款。

每項股票期權的期限應由薪酬委員會確定；但條件是，自授予之日起十年屆滿後，不得行使任何股票期權；此外，如果授予時擁有Akerna所有類別有表決權股票的總投票權超過10%的股票(“10%股東”)，在授予之日起計五年屆滿後，不得行使獎勵股票期權。

根據股票期權可購買的每股行權價應由薪酬委員會在授予時確定；但股票期權的行權價不得低於授予日公平市值的100%；此外，授予10%股東的激勵性股票期權的行權價不得低於授予日公平市值的110%。 

股票增值權

薪酬委員會可以與股票期權一起授予股票增值權，也可以單獨授予與股票期權無關的股票增值權。補償委員會可將股票增值權授予已根據股權激勵計劃作為一種手段，允許這些參與者行使其股票期權，而無需以現金支付行權價。對於非限制性股票期權，股票增值權可以在授予該非限制性股票期權之時或之後授予。在獎勵股票期權的情況下，股票增值權只能在授予該獎勵股票期權時授予。股票增值權的行使由賠償委員會決定。與股票期權同時授予的股票增值權的全部或部分將終止，並且在相關股票期權的適用部分終止或行使後不再可行使。

限制性股票和限制性股票單位

限制性股票可以單獨授予，也可以與根據股權激勵計劃。賠償委員會應決定授予限制性股票的合資格人士、授予的時間、授予的股份數量、持有人支付的價格(如有)、任何限制期、授予時間表和加速授予的權利，以及授予的所有其他條款和條件。此外，賠償委員會可以授予限制性股票單位，這些單位在適用的限制期內可能受到協議規定的歸屬和沒收條件的限制。

限制性股票構成已發行和已發行的股份普通股用於所有公司的目的。持有者將有權投票表決此類限制性股票，並行使普通股持有人對此類限制性股票的所有其他權利、權力和特權，但某些有限的例外情況除外。在每次授予限制性股票的限制期屆滿，以及任何其他適用的限制、條款和條件得到滿足後，該等限制性股票的全部或部分應根據協議的條款歸屬。任何未歸屬的限制性股票將被沒收並歸Akerna所有，此後持有人將不再對該等限制性股票擁有任何權利。

賠償委員會可規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或將以符合税法的方式強制或在持有人選擇的情況下推遲進行。持有人將不享有持有人的權利普通股對於受任何受限股票單位限制的股份，除非和直到該等股份為該受限股票單位的結算而交付。如果委員會規定，授予限制性股票單位可使持有者有權獲得股息等價物。

其他以股票為基礎的獎勵

其他以股票為基礎的獎勵可以授予，但受適用法律的限制，這些獎勵以股票計價或支付，全部或部分通過參考或以其他方式基於或與以下股票相關的股票進行估值普通股，賠償委員會認為符合股權激勵計劃，包括但不限於購買權、股份普通股授予的不受任何限制或條件、可轉換或可交換的債券或其他可轉換為股票的權利普通股以及參照指明附屬公司的證券價值或業績而估值的獎勵。

更改管制條文

這個股權激勵計劃規定在控制權發生變更的情況下，(1)根據股權激勵計劃將在控制權變更前立即授予並可立即行使；(2)與獎勵相關的任何業績目標限制將被視為100%達到目標水平，並在控制權變更前滿足所有其他條件。在出售Akerna的所有資產或發生控制權變更的情況下，補償委員會可(1)加快授予任何和所有股票期權以及根據股權激勵計劃(2)要求未償還期權持有人在Akerna根據股權激勵計劃的條款向現金、股票或其他財產或其任何組合的持有人投標時放棄此類獎勵；及(3)終止在收購發生之日生效的獎勵的所有未完成績效期間，根據其認為相關的當時可獲得的信息確定績效目標已實現的程度，並根據薪酬委員會對業績目標實現程度的確定或薪酬委員會確定的其他基礎向持有人支付全部或適用部分獎勵。

Akerna董事會可隨時並不時地修訂、更改、暫停或終止股權激勵計劃，但未經持有人同意，不得作出任何會損害持有人在此之前訂立的任何協議下的權利的修訂、更改、暫停或終止，但本條所述者除外股權激勵計劃或者是協議。儘管本合同有任何相反的規定，但不得對股權激勵計劃除非獲得Akerna的股東批准，以滿足道德守則或其他適用法律的任何規定或Akerna證券上市的任何國家證券交易所的上市要求，否則Akerna應有效。

在股權項下授權發行的證券薪酬計劃  

下表提供了截至2022年12月31日關於我們的股票的信息普通股可根據我們現有的股權激勵計劃:

以下討論和分析應與我們根據公認會計準則編制的截至2022年和2021年12月31日的年度綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

Akerna是大麻行業領先的SaaS解決方案提供商。實現監管合規和庫存管理。通過我們的全資子公司MJF，Trellis，充裕，索洛、維裏迪安和他365*大麻。我們的專利解決方案套件適用於需要與政府監管機構對接以達到合規目的的行業，或需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。我們還開發了一些產品，旨在幫助各州監督獲得許可的企業遵守國家法規的情況，並幫助獲得州許可的企業遵守此類法律進行運營。我們提供以下服務我們的商業軟件平臺，MJ Platform®，Trellis®，Ample，Viridian和365將大麻轉讓給國家許可的企業，以及我們的監管軟件平臺Leaf Data Systems®向州政府監管機構提供支持。我們的維裏迪安人和他365大麻解決方案被認為是企業產品(“企業”)，所有其他解決方案都被認為是滿足我們中小型企業(“SMB”)和政府監管機構客户需求的非企業產品(“非企業”)。我們以訂閲服務的形式向客户提供我們的軟件解決方案。訂閲費基於所選套餐，其中包括不同的平臺功能、支持和用户帳户。隨着客户認識到我們平臺的價值，我們越來越多地與他們接觸，以促進在其業務的其他部分廣泛採用。 

我們在廣泛的領域與客户進行諮詢，幫助他們成功地保持對國家法律法規的遵守。我們為正在發起或擴大大麻業務或對合法大麻行業的數據諮詢活動感興趣的客户提供以項目為重點的諮詢服務。我們的諮詢服務包括專注於合規性要求評估、就緒性和最佳實踐、合規性監控系統、應用程序流程、檢查就緒性以及業務計劃和合規性審查的服務。我們通常為新興市場的客户提供諮詢服務，這些客户尋求就新引入的許可制度進行諮詢，併為符合監管規定的業務擴建提供幫助。

關鍵業務指標

除了根據公認會計原則確定的結果外，我們認為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)和調整後的EBITDA對評估我們的經營業績是有用的。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。請參閲標題“非公認會計準則財務措施”，以進行更多討論並對我們的淨虧損是按照以下規定確定的：GAAP對這些非GAAP指標的影響。

主要發展

以下總體業務發展已經或可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響：

商業戰略的戰略轉變

正如之前披露的那樣，我們一直在考慮戰略合作伙伴關係和評估潛在的戰略交易，以全面努力應對我們的財務挑戰和我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。在2022年第四季度，我們致力於以下所述的一系列重大行動，這些行動共同代表着我們的業務戰略的戰略轉變 2023 以及更遠的地方。

退出企業級軟件業務

我們企業軟件業務部門的發展始於2021年收購Viridian和365大麻，但沒有及時實現與我們最初計劃一致的可持續規模。因此，我們承諾在2022年第四季度努力營銷這一業務部門。最終，我們為365支大麻找到了買家，並進行了排他性談判，談判一直持續到2022年12月31日和2023年1月。 2023年1月11日，我們完成了 365 大麻到這個買方根據365 為您提供水療 (I)現金款額為$0.5及(Ii)終止及解除吾等就賺取債務對買方的或有代價，但須受成交後的慣常調整(如有)所規限。任何收盤後的調整都是一般僅限於根據《公約》對應付帳款和賠償義務進行某些調整。365這是SPA。出售完成後，售價為$0.4現金收益總額中有100萬美元存入作為高級可轉換票據抵押品的受限賬户，而#美元0.1300萬人受到影響。365買家的扣款將釋放給我們，並在所有成交後調整(如果有)解決後放入受限賬户。根據《聯合國憲章》365在SPA中，我們和買方一致認為賺取債務的價值為#美元。2.31000萬美元，減少了1美元4.0從最初的估計中扣除1000萬美元，用於銷售365在我們的綜合資產負債表中反映為或有應付對價。

在此期間，我們為Viridian探索了類似的出售選擇，但我們無法承諾任何最終交易。因此，我們通知了維裏迪安’的客户，我們不打算在現有合同到期後繼續提供軟件和支持服務，所有這些合同都將在#年第一季度到期。 2023。隨着365支大麻的出售和我們對結束Viridian主要業務的承諾，我們已經有效地退出了企業軟件業務。因此，我們已經暫停了尋求任何新的創收機會的努力，只會根據我們的合同承諾為Viridian的現有客户提供服務。預計2023年第一季度的持續收入和支出不會很大。

非核心中小企業軟件產品和品牌的處置

除了退出企業軟件業務，我們在2022年第四季度開始努力探索我們中小企業/非企業業務部門非核心組件和品牌的銷售流程，包括培育和合規軟件平臺Trellis，種子到銷售標籤和跟蹤軟件平臺Solo，零售數據分析平臺和Ample的全資子公司Last-Call Analytics(“LCA”)，以及我們在Zol Solutions，Inc.(“ZolTrain”)的股權投資。 2023年1月31日，我們完成了銷售。LCA購買現金，金額為$0.1 百萬美元，取決於關閉後的調整(如果有的話)。2022年12月，我們象徵性地出售了我們在ZolTrain的投資(見合併財務報表附註7-投資)。雖然我們為Trellis和Solo尋找出售機會，但我們最終無法承諾任何最終交易。因此，我們已與這些業務的其餘客户溝通，表示我們將在2023年上半年現有合同到期後停止提供軟件服務和支持服務。與Viridian類似，如上所述，我們已經暫停了尋求任何新的創收機會的努力，只會根據我們的合同承諾為Solo和Trellis的現有客户提供服務。預計2023年上半年的持續收入和支出不會很大。

退出戰略

隨着365Cannabis、LCA和ZolTrain的銷售完成，以及承諾有效停止和逐步結束與Viridian、Solo和Trellis相關的業務和服務，我們剩餘的核心SMB和政府業務部門由MJF和Ample組成。在採取上述行動的同時，我們於2022年第四季度與兩家無關的公司簽訂了意向書，以(I)探討出售我們剩餘的核心中小企業和政府金融業務部門，以及(Ii)通過合併或類似交易實現我們的公眾控股公司的潛在價值。總的來説，對這些交易的追求反映了我們的意圖 完全退出 SaaS這個行業。

2023年1月27日，我們和Akerna交易所與POSaBIT公司達成銷售交易，向POSaBIT公司出售MJF和充足的資金，收購價為 $4.0 百萬現金。看見“項目1-業務-業務概述-戰略選擇的探索-合併和銷售交易“，以瞭解銷售交易和*潛在的MJF-充足的採購協議.

於2023年1月27日，我們與鷹頭獅和 阿克爾納這是一次合併。根據合併協議中規定的條款並在滿足以下條件的情況下，包括批准交易 阿科爾納氏病和鷹頭獅的股東， 阿克爾納此次合併將與鷹頭鷹合併並併入鷹頭鷹，而鷹頭鷹將作為 阿克爾納。看見 “項目1 -商業-商業概述-戰略選擇的探索-合併和出售交易“，以瞭解更詳細的合併和*基本合併協議.

2023年1月27日，我們與我們的高級可轉換票據持有人簽訂了交換協議。有關交換協議的更詳細説明，請參閲“項目1-業務概述-交換協議”。

財務報告和分類

作為上述公司行動的結果，365大麻和LCA(合稱“停產集團”)符合美國公認會計準則(“GAAP”)中定義的“持有以待出售”的標準。因此， 這些實體的資產和負債分別分類並反映在我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的持有待售綜合資產負債表中，以及它們的資產和負債。經營業績在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合經營報表中分別歸類為“非持續經營”。若干財務披露，包括終止經營集團的資產及負債的主要組成部分及經營業績，載於綜合財務報表附註17。我們的核心中小企業和政府業務部門(MJF和Ample)，我們承諾終止業務的業務(Viridian，Solo和Trellis)以及我們的上市母公司(Akerna控股公司)。構成了我們的持續運營。總體而言，這些實體在本文所述的所有期間作為持續運營提交，直到收到股東對出售交易和合並的批准為止。

本公司非持續業務的經營結果及該等業務的資產及負債，以及若干其他額外披露，載於綜合財務報表附註17。

優先股發行與反向股票拆分

2022年10月4日，我們完成了一次發行。400,000出售公司A系列可轉換可贖回優先股的股份，面值$0.0001每股收益(“A系列優先股”)，以及100,000*公司B系列可轉換可贖回優先股的股份，面值$0.0001每股收益：(“B系列優先股”，以及A系列優先股，“可轉換可贖回優先股”)，發行價為每股9.50美元，相當於原始發行每股10.00美元的5%折扣，總收益約為475萬美元，扣除我們財務顧問的費用和發售費用之前。我們還產生並支付了約10萬美元的可歸因於第三方專業和法律費用的其他發行成本。總淨收益(扣除我們財務顧問的費用和開支)連同用於支付可轉換可贖回優先股105%贖回溢價的額外金額，或50萬美元，存入托管代理的賬户。

於2022年11月7日，本公司召開股東特別會議，審議本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(以下簡稱《憲章》)的修正案(下稱《修正案》)，生效 反向股票分道揚鑣由我們的董事會決定。可轉換可贖回優先股的持有人同意在反向股票拆分之前不轉讓、要約、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置可轉換可贖回優先股的股份，投票贊成修正案，投票表決在發行中購買的A系列優先股的股份，並投票表決在發行中購買的B系列優先股的股份，投票方式與普通股的股份比例(不包括任何沒有投票的普通股)。公司的特別投票優先股(不包括沒有投票的特別投票優先股的任何比例)和A系列優先股就反向股票拆分進行了投票。反向股票拆分需要獲得有權就此事投票的大多數已發行和流通股的批准。由於B系列優先股是自動的，無需採取進一步行動，股東投票的方式“反映”了普通股的股份比例(不包括任何未投票的普通股)，公司的特別投票優先股(不包括未投票的特別投票優先股的任何比例)和A系列優先股就反向股票拆分投票，普通股股東棄權對B系列優先股持有人的投票沒有任何影響。該修正案於2022年11月7日獲得批准，反向股票拆分於 12:01 上午東部標準時間2022年11月8日. 

所有可轉換可贖回優先股的持有人按 105所述價值的30%，或$10.50 每股，於2022年11月9日持有該等股份。因此，我們指示託管代理支付#美元。5.25 2022年11月10日，從可轉換可贖回優先股發行日期設立的託管賬户中向持有人支付100萬美元。贖回時支付的高於發行價的金額被視為“視為”股息，並在合併的股東變動表中報告為額外實收資本的減少。’淨資產(赤字)。

自動櫃員機優惠計劃

在……裏面2021，我們與Oppenheimer&Co.Inc.(“Oppenheimer”)和A.G.P./Alliance Global Partners(“AGP”)簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時提供和出售，最高可達$251,000萬股我們的普通股，通過“在市場上”的股權發行計劃(2021“自動取款機計劃”)。從成立到2022年9月23日，總共有118,629普通股，總收購價為$2.71000萬美元，其中包括90,808購買總收購價為美元的股票0.8一年中售出了2.5億美元2022，都是以低價出售的2021自動取款機計劃。2022年9月23日，我們、奧本海默和AGP共同同意終止該協議。2021自動取款機計劃。

2022年9月28日，我們與AGP達成了一項新協議，根據該協議，我們可以提供和出售至多。$20.02000萬股我們的普通股中國(The“2022自動櫃員機計劃“)不時通過AGP作為全球銷售代理，他們將獲得佣金。3.0毛收入的10%。這個2022自動取款機計劃目前僅限於$3.55,000,000美元，原因是上市登記聲明施加的某些限制(“嬰兒貨架限制”)。在嬰兒貨架限制下，我們不能根據註冊聲明提供價值超過1美元的普通股。一-非關聯公司在任何時候持有的我們普通股總市值的三分之一十二-月期間，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於$75.01000萬美元。根據該協議出售普通股的淨收益2022自動櫃員機計劃一直並將繼續用於一般企業目的包括營運資金、營銷、產品開發和資本支出。截至2022年12月31日，我們總共售出了552,148普通股，總收購價為$1.11000萬美元以下2022ATM計劃在嬰兒貨架限制下剩餘240萬美元。

2022個單元產品

2022年7月5日，我們已經完成了一次發行(The“2022提供單元產品”)，它由以下集合組成 (i) 29,382,861由三個單位組成的單位1,469,143普通股股份連同普通股認股權證(“普通權證”)，最多可購買1股。1,469,143普通股股份(合稱“單位”)及(Ii)。14,095,400三個預付資金的單位，包括14,095,400購買預融資權證(“預融資權證”)。704,770普通股股份，連同普通權證，最多可購買股704,770普通股股份(合稱“預出資單位”)。這些單位的公開發行價為1美元。0.23每個單位和預融資單位的公開發行價為1美元。0.2299每個預付資金的單位。 預付資金認股權證其後立即按其名義行使價#元行使。0.002每股收益。隨附於每個單位和預先出資單位的普通權證分別發行，一經發行即可立即單獨交易。普通權證的行使價為$。4.60經某些調整後，每股收益可立即行使，並將到期。五自發行之日起十年內。與發行可轉換可贖回優先股相關，普通權證的行權價降至美元。3.518每股收益自2022年10月5日起生效。

我們給了承保人一筆 45-從生效日期開始的-天選項 2022 向我們要約購買(I)額外普通股和/或(Ii)普通權證和/或(Iii)預資權證，其任何組合僅用於支付超額配售(即“超額配售選擇權”)；然而，超額配售選擇權於2022年8月14日到期，未予行使。此外，我們向承銷商發出認股權證，以購買額外的債券。普通股(“承銷商認股權證”)。超額配售選擇權到期後，承銷商提供認股權證，用於購買。最高可達108,696普通股普通股。承銷商的認股權證可以隨時、隨時、全部或部分地行使，從六 幾個月後 2022年6月29日 (“生效日期”)及終止日期 五自生效日期起計五年，每股價格相當於$4.60，受某些調整的影響*與發行可轉換可贖回優先股相關，主承銷商認股權證的行權價降至美元。3.518每股認股權證自2022年10月5日起生效。承銷商可在同一時期內不受限制地轉讓承銷權證。

T單位發售於2022年7月5日結束，我們收到 淨收益約為#美元9.2在扣除承保折扣和佣金以及包括法律和其他專業費用在內的相關費用後，為100萬美元。關於高級可轉換票據的一項修正案，該修正案將本金支付推遲到2023年，並規定了某些豁免(見附註10--綜合財務報表中的長期債務)，共計#美元7.01000萬美元的收益被存入受限制的賬户。我們使用了剩餘的淨收益2022提供一般企業用途的單位，包括營運資金、營銷、產品開發和資本支出。截至2022年9月30日，共有45,652,174*可行使的認股權證2,282,609從那時起，普通股的股票仍然是流通股2022*單位產品包括：43,478,261*可行使的普通權證2,173,913普通股和普通股。2,173,913承銷商可行使的認股權證108,696購買普通股。

重組

2022年5月，我們實施了經董事會批准的公司重組計劃(以下簡稱重組計劃)。重組導致我們的員工人數減少了4%。5910名員工，約佔公司的33%’當時的人數是多少。我們產生的成本約為$0.62000萬美元的遣散費，包括員工保險、相關的工資税和與重組相關的法律費用。這一數字完全歸因於我們的持續運營。其中，銷售和營銷費用為30萬美元，產品開發費用為20萬美元，不到#美元。0.11000萬美元分別計入收入成本和一般及行政費用。在截至2022年12月31日的年度內，所有產生的金額均以現金結算。因此，我們沒有與重組相關的實質性義務。除了裁員外，我們的高管領導團隊在2022年第二季度還被暫時降薪25%。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自兩個來源：(1)軟件和(2)諮詢服務。來自軟件的收入約佔截至2022年12月31日的年度收入的95%和91%，以及2021，分別為。 來自諮詢服務的收入約佔我們收入的5%和9%在相同的時期, 分別進行了分析。

軟件。我們的軟件為我們的關鍵市場、中小企業和政府監管機構提供解決方案。在這些市場，軟件收入來自與使用我們的商業軟件平臺MJ Platform相關的訂閲和服務®，以及我們的政府監管平臺Leaf Data Systems®。軟件合同通常是在服務之前按月、季度或每年支付的季度或年度合同，並可在30或90天通知後取消，儘管我們確實有許多多年的商業軟件合同。枝葉數據系統®合同一般是服務前每年或每季度支付的多年期合同。MJ平臺®和Leaf Data Systems®合同一般只能因違反各自協議所界定的合同而提前終止。已開具發票的金額最初記錄為遞延收入或合同負債。

諮詢服務。諮詢服務收入是通過提供以下解決方案來產生的前瞻性和現實性大麻、大麻和CBD業務。運營商處於許可證申請前和運營前開發階段。這些服務包括申請和業務計劃準備，因為他們尋求獲得許可證。一旦運營商獲得許可證，在應用前階段完成的諮詢項目通常會鞏固我們作為後續運營階段首選軟件供應商的地位。因此，隨着新的新興州通過立法，以及我們的客户運營商獲得許可證，我們的諮詢收入得到了推動。

其他收入。我們的其他收入主要來自銷售點硬件和其他非經常性收入。

收入成本和運營費用

收入成本：我們的收入成本來自與運營我們的商業和政府監管軟件平臺以及提供諮詢服務相關的直接成本。我們商業和政府監管平臺的收入成本主要涉及託管和基礎設施成本，以及 分包商與某些政府合同有關的費用。收入的諮詢成本主要涉及我們員工和顧問的工資以及其他相關的薪酬支出。我們使用直接成本法記錄收入成本。這種方法要求將包括支助服務和材料在內的直接成本分攤到收入成本中。 

產品開發費用。我們的產品開發費用包括工資和福利、近岸承包商費用、技術費用以及與我們的商業和政府監管軟件平臺的持續維護以及新軟件開發規劃相關的其他管理費用。產品開發成本，除符合資本化條件的軟件開發費用外，計入已發生費用。資本化的軟件開發成本主要包括與員工相關的成本。我們投入大量資源來加強和維護我們的技術基礎設施，開發新的和改進現有的解決方案，進行質量保證測試，並改進我們的核心技術。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要是工資和相關費用，包括佣金， 適用於我們的銷售、營銷和客户服務人員。我們還將支付給合作伙伴和營銷計劃的費用歸類為銷售和營銷費用。營銷計劃包括廣告、活動，如貿易展、企業傳播、品牌建設和產品營銷活動。這些營銷活動的時機將影響我們在特定季度的營銷成本。 我們推遲銷售佣金中被認為是與客户簽訂新合同的成本部分，並在受益期內攤銷這些遞延成本，目前 一 年。剩餘的銷售佣金我們按發生的金額計入費用。賺取銷售佣金的比率因各種因素而異，包括銷售的性質(新服務、續訂或附加服務)、所售服務或解決方案的類型以及銷售渠道。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用包括履行行政職能的部門的工資和福利以及其他成本，如行政和公司治理、財務和會計、人力資源、公共關係和投資者關係。此外，一般和行政費用包括其他非人事費用，如專業費用和其他未分配到收入成本、產品和開發或銷售和營銷成本的支持公司費用。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較

下表重點列出了與截至2021年12月31日的年度相比，我們在截至2022年12月31日的年度中與持續運營相關的營業收入和支出：

收入

軟件收入

截至2022年12月31日的一年，軟件總收入從截至2021年12月31日的1600萬美元下降到1290萬美元，平均減少310萬美元，降幅為19%。軟件2022年和2021年，收入分別佔總收入的95%和91%。下降的主要原因是：(I)客户流失和業務發展下滑，重點是維護--僅在對Splple、Solo、Trellis和Viridian進行重組後(210萬美元)，(Ii)失去2022年華盛頓州的訂閲服務(70萬美元)和(Iii)一個主要客户的過渡’2021年至2022年，從實施費到傳統訂閲服務的業務(50萬美元)。這些下降被猶他州和賓夕法尼亞州訂閲服務帶來的更高收入(20萬美元)以及新的支持文本的應用程序帶來的更高收入(10萬美元)部分抵消。

諮詢收入

在截至2022年12月31日的財年，我們的諮詢收入為70萬美元，而截至2022年12月31日的財年為150萬美元，同比減少80萬美元，降幅為55%。2022年和2021年，諮詢收入分別佔總收入的5%和9%。由於諮詢收入的性質，以及我們對新興市場活動作為需求驅動力的依賴，諮詢收入佔總收入的百分比在不同時期有所不同，這取決於國家立法是否擴大到允許新的市場進入者或現有市場參與者業務的增長。

其他收入

其他收入包括零售/轉售收入，這些收入來自銷售點硬件和其他非經常性收入。其他收入不到10萬美元美元和10萬美元截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入為100萬美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入總額中不到1%，分別為。

 收入成本：

收入成本下降。截至2022年12月31日的年度為540萬美元，而截至2021年12月31日的年度為740萬美元，降幅較大200萬美元，或27%。減少的主要原因是：(I)軟件應用程序和託管費用減少80萬美元，(Ii)硬件和平臺許可費用減少50萬美元，(Iii)與工資和承包商相關的費用減少20萬美元，以及(Iv)股票薪酬減少10萬美元。此外，我們記錄了一筆最初於2021年確認的50萬美元法律或有事項的沖銷(見附註12--合併財務報表的承付款和或有事項，以進一步討論這一事項)。

毛利

截至2022年12月31日的一年，毛利潤從截至2021年12月31日的1,020萬美元降至820萬美元，平均減少200萬美元，降幅為19%。截至2022年12月31日的一年，毛利率從截至2021年12月31日的58%增加到60%。毛利下降的主要原因是儘管相對毛利率較高，但收入下降。

運營費用

產品開發

產品開發費用降至$4.7 百萬美元n 截至2022年12月31日止的年度590萬美元在截至2021年12月31日的年度內， $120萬人，增幅為20%。減少的主要原因是與薪金有關的費用和承包人費用減少90萬美元，以及基於股票的薪酬費用減少50萬美元。此外，我們還減少了20萬美元的招聘費用。這些下降主要歸因於2022年重組的影響，重組減少了我們的整體員工人數。重組導致了與產品開發有關的20萬美元的直接成本。此外，我們產生了更高的軟件應用程序和託管費用10萬美元，並在2022年下半年增加了10萬美元的法律和解準備金。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用下降到 $610萬截至2022年12月31日止的年度*770萬美元在截至2021年12月31日的年度內，170萬美元或21%。減少的主要原因是與薪金和承包人有關的支出減少120萬美元，以及基於股票的薪酬支出減少50萬美元。在2022年，我們還產生了20萬美元的較低貿易展和相關促銷費用。這些下降主要歸因於2022年重組的影響，重組減少了我們的整體員工人數。重組導致了30萬美元的直接成本 可歸因性致力於銷售和市場營銷。此外，我們在2022年上半年產生了10萬美元的更高的軟件和應用程序費用。

一般和行政

一般和行政費用減少到4%。830萬美元截至2022年12月31日的年度1020萬美元截至2021年12月31日的年度，減少#美元180萬人，增幅為18%。這一減少主要是由於重組成本降低了240萬美元，因為2021年期間包括了。我們在丹佛和多倫多的辦公空間分別於2021年12月和2021年6月終止，並對某些租賃改進進行了相關注銷。此外，我們還有由於我們在2021年完成了兩項收購，Viridian和365大麻，2022年沒有完成，與收購相關的費用減少了40萬美元。這些減少額被以下各項部分抵消：(I)工資及相關福利和招聘成本增加40萬美元，部分原因是解決某些關鍵管理職位的員工更替問題，(Ii)主要由於多次徵集股東投票，包括反向股票拆分以及與代理和2022年自動取款機計劃相關的多份美國證券交易委員會文件，導致專業人員費用增加30萬美元，以及(Iii)軟件和應用程序成本增加30萬美元。

折舊及攤銷

在截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用從截至2021年12月31日的520萬美元增加到560萬美元。這一增長主要是由於在2022年第四季度減值評估之前的2022年期間資本化軟件支出增加了280萬美元(見下文)。

長期資產減值準備

非公認會計準則財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。

投資者需要注意的是，將非公認會計準則財務指標用作分析工具存在實質性限制。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。  我們試圖通過提供有關被排除在這些非GAAP財務指標之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。

鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，而不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們相信，當EBITDA和調整後的EBITDA與根據GAAP確定的綜合財務報表一起考慮時，有助於投資者瞭解我們的業績，並允許將我們的業績和信用實力與同行進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨虧損的替代方案，作為我們業績或流動性的指標。

我們將EBITDA定義為非持續經營虧損前的淨虧損，扣除税金和利息後的淨額費用，淨額、可轉換票據公允價值變動、衍生負債公允價值變動、所得税撥備以及折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA的進一步調整，以排除下列項目的影響，原因如下：