本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東（“賣出股東”）不時發行和轉售我們的高達685,714股普通股，每股面值0.005美元（“普通股”），其中包括出售股東行使認股權證後可發行的410,714股普通股。根據我們與賣出股東於2022年3月6日達成的購買協議，本協議下提供的所有證券均由賣出股東於2022年3月9日以私募方式收購。

我們正在根據我們與賣出股東之間於2022年3月6日簽訂的某些註冊權協議中包含的賣出股東的註冊權來註冊特此發行的證券。

賣出股東可以按現行市場價格或議價公開或通過私下交易發行、出售或分配在此登記的全部或部分普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其普通股的更多信息。

我們將支付與註冊特此發行的普通股有關的某些費用和開支，並且我們不會從出售股東出售特此發行的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ERNA”。2023年3月17日，我們普通股的收盤價為3.49美元。

投資我們的證券涉及本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據本招股説明書，賣出股東可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的我們的普通股。本招股説明書向您概述了賣出股東提供的證券。任何招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述都將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何前後矛盾的聲明修改或取代。

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的證據。本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關附錄以及任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊公司” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和註冊聲明中以引用方式納入或提供的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣方股東均未授權其他任何人向您提供不同的或額外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們的普通股僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售要約和收購我們的普通股。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息或以引用方式納入的信息僅在這些文件各自發布之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

2022年10月17日，我們對普通股進行了1比20的反向拆分（“反向拆分”）。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有股票和每股數字均已調整以使反向拆分生效。

對我們的普通股的投資涉及很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，包括我們經審計的合併財務報表和相關附註。如果任何此類風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。結果，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

本招股説明書包含前瞻性陳述。就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表達方式可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性，其中一些是我們無法控制的，或者其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異的假設。這些風險和不確定性包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分以及我們在向美國證券交易委員會提交的定期文件中描述的因素。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開發布。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。因此，不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述來代表我們在後續任何日期的觀點，除非適用的證券法可能要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

我們不會從出售本招股説明書中提供的任何普通股獲得任何收益，但我們將承擔與登記賣出股東在本協議下發售轉售的普通股的義務有關的所有費用和開支。

以下對我們資本存量重要條款的摘要並不旨在全面概述此類證券的權利和偏好。我們敦促您完整閲讀我們重述的公司註冊證書，包括其修正案（我們稱之為公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程（我們參考章程），以全面描述我們股本的權利和偏好。

我們的法定股本包括1億股普通股，面值為每股0.005美元，以及100萬股優先股，面值為每股0.005美元（“優先股”）。共有156,112股優先股被指定為A系列可轉換優先股。截至2023年3月17日，5,127,070股普通股已流通，156,112股A系列可轉換優先股已流通。

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股獲得一票。投票可以親自投票，也可以由代理人投票。股東在董事選舉方面沒有累積投票權。

A系列可轉換優先股的持有人有權獲得每年每股0.10美元的累計股息，每年的6月1日和12月1日每半年以每股0.05美元的等額分期支付。在滿足優先股優先股分紅的要求後，普通股持有人有權從董事會確定的合法可用資金中按比例獲得普通股可能申報和支付的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優惠股息權。

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，但須遵守任何未償還優先股的優先權。

普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有關於普通股的償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。目前已發行和流通的所有普通股均已全額支付且不可徵税。

我們的公司註冊證書和章程以及DGCL包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和收購要約不足，部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

我們的公司註冊證書規定，董事人數由董事會確定，這可能會延遲股東改變董事會大多數成員組成的能力。董事會擁有選舉董事以填補任何空缺或新設立的董事職位的專有權利。

只有在董事選舉中擁有至少 80% 表決權的持有人投贊成票，才能罷免董事，他們有權在董事選舉中進行普遍投票，作為一個類別共同投票。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的此類持有人年度會議或特別會議上進行，並且不得經此類持有人書面同意才能生效。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，否則我們的股東特別會議只能由董事會召開。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力。

我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括擬議的董事會選舉人選提名。在年會上，股東可以考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的股東祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前處理此類事務。這些條款的效果可能是將股東的行動推遲到下次股東大會，而這些行動受到我們大多數已發行有表決權的證券持有人青睞。

我們是特拉華州的一家公司，受 DGCL 第 203 條的約束。根據第203條，禁止在國家證券交易所上市或持有超過2,000名股東的特拉華州公司與 “利益相關股東” 之間的某些 “業務合併”，自該股東成為感興趣的股東之日起的三年內，除非：

為期三年的禁令也不適用於感興趣的股東在宣佈或通知一項特別交易後提出的某些企業合併，該交易涉及公司和在過去三年中一直不是利益相關股東或經公司大多數董事批准成為感興趣的股東的個人。“業務合併” 一詞的定義通常包括特拉華州公司與感興趣的股東之間的合併或合併、與感興趣的股東進行的涉及公司或其多數股子公司資產或股票的交易以及增加感興趣的股東的股票所有權百分比的交易，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。“感興趣的股東” 一詞通常定義為那些成為特拉華州公司15％或以上有表決權股票的受益所有者的股東，以及該股東的關聯公司或關聯公司。

我們的公司註冊證書的任何條款都可以以法律規定的任何方式修改、修改、變更或廢除；前提是：(a) 需要在董事選舉中擁有至少80％的投票權的持有人投贊成票，在董事選舉中作為一個類別共同投票，

修改、或廢除或通過任何與公司註冊證書第十條不一致的條款，該條款禁止股東通過書面同意採取行動，並要求只能由董事會召集特別會議，以及 (b) 公司註冊證書第十一條規定，除某些例外情況外，任何控制人（定義見下文）不得以超過價格購買該控制人擁有的我們的股票該控制人支付的平均價格對於該控股人在擬議收購之日之前的兩年內收購的所有股票，除非此類收購獲得不少於無利益股東（定義見下文）持有的我們有權投票的股票（定義見下文）的多數表決權的贊成票的贊成票批准，否則在進行此類投票時，不得進行修改, 應有一個或多個控制人, 這種肯定的投票應包括對此類修正案的贊成票，該修正案的投票權不少於無利益股東持有的我們有權對其進行表決的股票的多數表決權。“控制人” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構以實益或記錄方式擁有或通過協議、投票信託或其他控制權的任何個人、公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體（包括為收購、投票或持有我們的證券而成立的任何團體），該術語還包括任何公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體其中一個或多個控制人有通過合同或其他方式，通過有表決權的證券的所有權，對此類公司、合夥企業、信託、協會、其他組織或實體的任何管理、活動或政策產生重大影響。“無利益的股東” 是指有權對任何事項進行投票的股票持有人，他們都不是控股人。

董事會可通過多數票修改或廢除我們的章程，並可能通過新的章程。

除非獲得我們公司至少 66-2/ 3% 的投票權或書面同意，否則我們的股東不得通過、修改或廢除我們的章程或通過新的章程。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的州法院（或者如果沒有州法院具有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱我們任何董事或高級管理人員違反信託義務的訴訟的唯一和排他性的司法管轄地致我們的公司或股東，(c) 根據任何條款對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，或 (d) 任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。儘管我們的章程包含上述法院選擇條款，但法院有可能裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

我們授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克資本市場上市要求規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ERNA”。

普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股以及行使認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關這些普通股和認股權證發行的更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——普通股和認股權證的私募配售”。我們正在登記普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了特此發行的普通股和認股權證的所有權外，賣方股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2023年3月20日，賣出股東根據其對普通股和認股權證的所有權實際擁有的普通股數量，假設賣出股東在該日行使了認股權證，不考慮認股權證中包含的任何行使限制。

第三列列出了賣出股東在此處發行的普通股。

根據註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下兩項的轉售：(i) 私募中向賣出股東發行的普通股數量和 (ii) 行使認股權證時可發行的最大普通股數量，確定為截至註冊聲明之日前一個交易日（本招股説明書是註冊聲明的一部分）之前的交易日已全部行使未償認股權證，最初是在交易日向美國證券交易委員會提交的就在適用的決定日期之前，均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮對認股權證行使的任何限制。第三列假設賣出股東根據本招股説明書出售了出售的所有股份。

根據認股權證的條款，如果行使認股權證會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方在行使認股權證後實益擁有一定數量的普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），不包括行使此類認股權證時可發行的未行使的普通股。第一列和第二列中的股票數量並未反映此限制。賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售任何股份。參見 “分配計劃”。

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格出售。賣出股東在出售特此提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以根據第144條（如果有）出售證券，或者根據證券法而不是本招股説明書規定的任何可用的註冊豁免出售證券。賣方股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場上進行，也可以按照當時的現行價格和條款進行，也可以按照與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易進行。

此外，賣出股東可以選擇通過提交附有分配計劃的招股説明書，向其成員、合作伙伴或股東進行證券的實物分配，本招股説明書是本招股説明書的一部分。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可能會提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。賣出股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。在賣出股東通知受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體將該人命名為賣出股東。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，對於不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金，經紀交易商則需要加價或加價符合 FINRA 第 2121 條的規定。

在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東也可以與之進行期權或其他交易

經紀交易商或其他金融機構或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）轉售這些證券。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。賣出股東已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期保持在 (i) 出售證券的股東無需註冊即可轉售證券之日以較早者為準，不考慮規則144規定的任何交易量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條或任何其他具有類似效果的規則規定的當前公開信息，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售《證券法》第144條或任何其他具有類似效果的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規則和條例，除某些例外情況外，任何參與分銷轉售證券的人在開始分配之前的適用限制期內，不得同時從事普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家提供本招股説明書的副本。

紐約州紐約的格林伯格·特勞裏格律師事務所已將本招股説明書提供的證券的有效性轉交給我們。

本招股説明書和註冊聲明其他地方以提及方式納入的Eterna Therapeutics Inc.截至2022年12月31日止年度的合併財務報表是依據獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP在會計和審計專家的授權下以提及方式納入的。

本招股説明書中以引用方式收錄的Eterna Therapeutics Inc.截至2021年12月31日止年度的經審計合併財務報表是依據獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP在會計和審計專家的授權下以引用方式納入的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們特此 “以引用方式納入” 下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。註冊聲明，包括附件，可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下的美國證券交易委員會網站上閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

此外，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（不包括在本招股説明書所屬註冊聲明的初始提交日期之後，根據8-K表格第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息，或任何其他被標識為 “提供” 而不是提交的信息，這些信息未以引用方式納入此處）以及登記聲明的有效性，以及登記聲明生效之後的有效性以及在提交生效後修正案之前，如果該修正案表明所有已發行證券均已售出或註銷當時仍未出售的所有證券，則應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代該聲明，前提是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的、也被視為以引用方式納入本聲明的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

根據招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書一起交付的所有報告或文件的副本。請通過以下地址直接向我們提出請求：

您也可以在我們的網站www.eternatx.com上訪問這些文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不得視為已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及內容都可能不完整，您應將註冊聲明或附錄中的附錄參考以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

我們的網站地址是 www.eternatx.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分（我們以引用方式特別納入招股説明書或本招股説明書任何補充文件中的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。