附錄 3.2

第二份 已修改並重述

有限公司 責任公司協議

的

IAA HOLDINGS, llc

IAA Holdings, LLC（f/k/a Impala Merger Sub Impala Merger Sub II，LLC）（“公司”）的這份 第二次修訂和重述的有限責任公司協議（以下簡稱 “協議”）根據《特拉華州有限責任公司法》第 6 部分於 2023 年 3 月 20 日生效。 C. §18-101 et seq。（“法案”），由本協議簽名頁上列出的會員（“會員”）作出。

演奏會

鑑於 2022 年 11 月 2 日向特拉華州 州部長提交了成立證書，根據經修訂的該法，公司 是一家有限責任公司；

鑑於該會員 是截至2023年3月20日該公司的某些經修訂和重述的有限責任公司協議的當事方（因為 該協議可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改，即 “Prior LLC協議”）；以及

鑑於會員 希望按照本文所述全面修改和重申 Prior LLC 協議。

因此，現在， 考慮到上述內容以及此處規定的契約和協議，以及出於其他良好和有價值的考慮， 已收到這些契約和協議的充分性已得到承認，本協議各方均打算受法律約束，特此達成以下協議：

1. 名稱；編隊。該公司的名稱是 IAA Holdings, LLC。根據向特拉華州國務卿提交 公司成立證書，公司成立於 2022 年 11 月 2 日。2023年3月20日，公司向特拉華州國務卿辦公室提交了 合併證書，合併生效後， 所述合併生效，將其名稱從 “Impala Merger Sub II, LLC” 改為 “IAA Holdings, LLC”。

2. 解散日期。除該法第18-801條另有規定外，公司永久存在。

3. 公司的宗旨。公司的目的是參與根據該法可能成立有限責任 公司的任何合法行為或活動，並從事與上述行為有關的所有必要或附帶活動。公司應擁有並可以行使該法賦予或任何人可能行使的所有權力和特權，以及隨之而來的任何 權力，前提是此類權力或特權對於開展、促進或實現 公司的業務目的或活動是必要或方便的。

4. 註冊辦事處和註冊代理。該公司在特拉華州的註冊辦事處位於19801年特拉華州威爾明頓市奧蘭治街1209號。公司在該地址送達法律程序的註冊代理人是公司信託公司 公司。

5. 辦公室。公司的主要辦公室位於：內布拉斯加州 林肯市派恩湖路4000號 68516。

6. 管理委員會管理；官員。公司由經理委員會（“經理委員會” 或 “經理”，每人均為 “經理”）管理，董事會應為美國居民，最初 應由埃裏克·雅各布斯和詹姆斯·凱斯勒組成，在正式選出繼任者並獲得資格之前，或者直到該 經理過早去世、辭職、被免職或被取消資格。經理委員會有權行使該法案或任何其他法律授予的所有權力 和特權；但是，前提是經理委員會可以指定一名或 多名有權約束公司的官員。最初，此類官員應為以下被點名的人，在正式選出繼任者並獲得資格之前，或者直到該官員早日死亡、辭職、 被免職或被取消資格：

Eric Jacobs：首席執行官、總裁

Darren Watt：祕書、財務主管

7. 經理委員會會議。經理委員會應在經理委員會可能指定的時間和地點（特拉華州境內或境外，但在美國境內）舉行會議。經理委員會會議應至少在三 (3) 個工作日（如果會議要親自舉行）或兩 (2) 個工作日（如果會議 要通過會議電話或其他通信設備召開，所有參與會議 的人都能聽見對方聽見），或者事先向經理髮出書面通知，或者在收到可能批准的較短通知後舉行由所有經理髮表。公司祕書應保留董事會每次會議的記錄 。

8. 不開會的操作。儘管本協議中包含任何條款，但如果 管理委員會在會議上可能採取的任何行動均由或已由大多數經理簽署，以書面或電子傳輸形式表示同意或同意，説明 所採取的行動，則可以在不舉行會議的情況下采取。

9.股份。 每位成員在公司的權益應由普通股（包括其部分股份）（ “股份”）代表。公司可能不時以經理委員會確定的金額和條款和 條件向會員發行或出售股票。每位成員擁有本協議附錄A中 該成員姓名對面的公司股份數量，並可按董事會認為適當的金額和時間 向公司出資。會員 的初始資本出資和任何額外資本出資應在公司的賬簿和記錄中列出。如果根據本第 9 節 向任何成員發行或出售任何股份，則未經任何成員的進一步表決、行為或同意，董事會或公司任何經理應修改、修改和重述附錄A，以反映 的此類發行。除非 經理委員會另有決定，否則所有股票均應以無憑證形式發行。

10. 法定資本。公司應為{ br} 公司發行的股票維持一個單獨的美元申報資本賬户。根據第9節發行股票後，應將管理委員會確定的任何財產的現金金額 或公允市場價值添加到規定的資本賬户中，或在財產捐贈時經理委員會可能確定的較低的 金額。應從所述的 資本賬户中扣除根據本協議減少並支付給成員的申報資本金額。在收到任何成員根據第 9 條提交的 額外資本出資後，可以將此類出資的現金金額 或公允市場價值添加到規定的資本賬户中。董事會可以減少申明資本，以便將此類申明資本分配給 會員，金額不超過股份的申報資本。任何成員均無權獲得本協議中未指定 的任何股份的回報。

11. 分配和分配。

(a) 公司的淨利潤和虧損應根據本協議附錄A 中規定的每位成員的股份按比例分配給會員。在可用資金的範圍內，經理委員會應讓 公司在每個財政年度向每位成員分配一定數額的現金，由經理自行決定 ，但在任何情況下都要根據附錄 A 中規定的每位成員的股份按比例分配。 經理可以促使公司向成員進行額外分配，由董事會自行決定 ，哪些分配應根據附錄 A 中規定的每位成員的股份按比例分配 。向成員分配 的所有分配均應在經理委員會自行決定的時間和金額上進行。

12.責任限制 ；賠償。除非該法特別要求，否則 任何成員或經理都不得僅因 身為公司成員或經理而對公司的任何債務、義務或責任承擔個人義務，無論這些債務、義務或責任是由合同、侵權行為還是其他原因引起的。公司未能遵守與行使本協議或本法規定的權力或管理其業務或事務有關的任何手續或要求不應成為 要求任何成員或經理承擔公司責任的理由。公司應向公司 的每位經理和高級職員（均為 “受保人”）、任何損失、索賠、損害賠償、負債（連帶或 個人）、開支（包括但不限於律師費和其他法律費用和開支）、判決、罰款、和解、 以及任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟（無論是否相同）產生的所有損失、索賠、損害賠償、其他款項進行賠償是民事、刑事、 行政或調查性的），源於該人現在或曾經是公司的經理或高級職員，對於 該法允許的最大範圍。本第 13 節規定的賠償應是受保人根據任何書面協議（無論是法律問題還是其他問題）可能享有的 任何其他權利的補充，並應繼續適用於已停止擔任該職務的 受保人，除非根據書面協議向該 受保人提供賠償。

13. 賬簿和記錄；銀行賬户。

(a) 經理委員會應促使公司保存有關公司運營的真實完整賬簿。 此類賬簿應保存在公司的主要營業地點或董事會 確定的其他地點，所有成員及其正式授權的代表應在任何合理的時間內查閲此類賬簿。

(b) 此類賬簿應自每年12月31日起結並保持平衡。公司 的會計和税務目的均應使用相同的會計方法。公司的財政年度應為日曆年，除非出於美國聯邦所得税的目的，要求將公司的 應納税年度不同的期限，在這種情況下，公司的財政年度應與其 應納税年度相同。

14. 適用法律。本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋。 如果本協議的任何條款與該法的任何非強制性條款之間存在任何衝突，則以本 協議的條款為準。

15. 其他。除非本 協議中另有明確規定，否則本協議只能通過代表 大多數已發行股份的成員簽署的書面文件進行更改、修改或修改。本協議可以通過傳真或其他形式的電子傳輸方式執行， 在許多對應協議中， 所有協議共同構成一項協議，儘管所有成員 沒有簽署同一個協議，但所有成員都具有約束力。本協議體現了本協議雙方之間關於本協議主題的 的全部協議和諒解，並取代了先前與該主題有關的所有協議和諒解。

[下一頁簽名 ]

成員促使本協議自上文第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

[簽署 IAA Holdings, LLC 的 頁面 — 第二份 A&R 運營協議]

附錄 A