美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 20 日

IAA, Inc.

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

IAA, Inc.

威斯布魯克企業中心二號， 500 套房

威徹斯特， 伊利諾伊 60154

（主要行政人員 辦公室的地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(708) 492-7000

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款 規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 （參見下文的一般説明 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）所定義的新興 成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

解釋性説明。

正如先前宣佈的那樣，特拉華州的一家公司（“IAA”） IAA, Inc. 與根據加拿大聯邦法律組建的利氏兄弟拍賣行 Incorporated（“RBA”）簽訂了合併和重組協議和計劃，該協議和計劃於 2023 年 1 月 22 日進行了修訂（“合併協議”），該協議和計劃於 2022 年 11 月 7 日生效（“合併協議”）。S. Holdings, Inc.，一家華盛頓 公司，也是澳大利亞央行（“美國控股公司”）、Impala Merger Sub I, LLC、特拉華州 有限責任公司和一家直接全資控股的直接和間接全資子公司美國控股公司（“Merger Sub 1”）和Impala Merger Sub II 的子公司， LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是美國控股公司（“Merger Sub 2”）的直接全資子公司。

項目 1.02。終止重要最終協議。

信用協議的終止

在與2023年3月20日完成合並協議所設想的交易有關的 中，IAA終止了截至2021年4月30日的Credit 協議（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）、作為借款人的IAA、其其他貸款方、貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行之間的 A.，作為管理 代理人、抵押品代理人和開證銀行。在終止信貸協議方面，所有未償借款和該協議下的所有 未付費用均已全額支付，該協議下的所有承諾均已終止。

贖回高級 票據

與完成合並協議所設想的交易有關的是，2023年3月20日，IAA在擔保方IAA和美國之間贖回了根據該契約發行的截至2019年6月6日的IAA所有2027年到期的5.500％優先票據（“優先票據”）（ “契約”）。全國銀行協會。根據契約， IAA贖回了優先票據的本金總額為5億美元，贖回價格等於贖回的優先票據本金 的102.750％，加上截至2023年3月20日（但不包括在內）的應計和未付利息。

項目 2.01。完成資產的收購或處置。

2023 年 3 月 20 日，澳大利亞央行根據合併協議完成了 對 IAA 的收購，合併協議的條款在 IAA 於 2022 年 11 月 7 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表格 8-K 的最新報告以及 IAA 於 2023 年 1 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 表格 8-K 的最新報告第 1.01 項中都有描述，每份報告均有説明以引用方式納入此處。

根據合併協議中規定的條款並在 遵守合併協議中規定的條件的前提下，(i) Merger Sub 1 與 IAA（“首次合併”）合併並融入了 IAA（“首次合併”）， IAA 作為美國控股公司（“倖存公司”）的直接全資子公司在第一次合併中倖存下來；（ii）在第一次合併完成後 ，倖存公司與 Merger Sub 2 合併併入了 Merger Sub 2（“第二次合併” ，與第一次合併一起是 “合併”），Merger Sub 2 作為直接全資 子公司在第二次合併中倖存下來美國控股公司（此類倖存實體，“倖存有限責任公司”）。

根據合併協議， 在第一次合併生效時間（“生效時間”）之前立即發行和流通的IAA（“IAA 普通股”）的每股普通股，面值為每股0.01美元（不包括澳大利亞央行、美國控股公司、Merger Sub 1和Merger Sub 2之前持有的IAA普通股）生效時間，或由依照 第 262 條有效要求但未撤回評估權的 IAA 股東 所有（“IAA 股東”）特拉華州通用公司法）自動轉換為獲得：（A）0.5252（“交換率”） 不含面值的澳大利亞央行（“澳洲聯儲普通股”）的普通股（“澳洲聯儲普通股”）和（B）12.80美元現金，不含利息，減去任何 適用的預扣税。此外，根據IAA 2019 Omnibus 股票和激勵計劃（“IAA 股票計劃”）及其董事遞延薪酬計劃（定義見合併 協議）向IAA非僱員董事授予的未償還的IAA限制性股票獎勵（“IAA RSA”）和未償還的 IAA 幻影股票獎勵（“IAA Phantom Stock Awards”）的持有人獲得了 (i) 0.52525澳大利亞央行普通股的2％，以及（ii）12.80美元的現金，不含利息，減去任何適用的預扣税 ，扣除任何適用的預扣税 持有人的 IAA RSA 或 IAA Phantom 股票獎勵（如適用）。 對於在生效時間前夕發行和流通的IAA普通股（包括根據生效時條款歸屬的任何IAA RSA和IAA Phantom Stock Award），澳大利亞央行交付了約7,030萬股RBA 普通股和總計約17億美元的現金，用於支付給前IAA股東。IAA股東獲得了 現金，以代替他們本應有權獲得的任何部分澳大利亞央行普通股。

此外，關於 對IAA的傑出股權獎勵，在生效時：

除上述情況外， 每項假定的 IAA 期權、IAA RSU 獎勵和 IAA PRSU 獎勵都將受到相同的條款和條件的約束，包括歸屬、行使、 到期和/或沒收條款（基於績效的歸屬條款除外），這些條款和條件適用於生效時間前夕相應的 IAA equity 獎勵（包括 IAA 股權計劃的條款和適用的獎勵協議）)。

澳大利亞央行用手頭現金和新獲得的債務融資為合併對價的現金部分 提供了資金。

合併協議的目的不是 作為有關澳洲央行、IAA或其各自子公司的事實、業務或運營信息來源。合併協議中包含的陳述、 擔保和契約僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期， 僅為此類協議各方的利益而作出，可能受雙方商定的限制，包括 因披露而對雙方之間的合同風險進行限定，而不是將問題定為事實； 並可能受適用的重要性標準的約束適用於與適用於投資者的合同不同的締約方或 證券持有人。因此，投資者不應依賴陳述、保證和契約或其任何描述 來描述雙方的實際事實狀況或狀況。

上述第 2.01 項中對合並協議 的描述不完整，受 合併協議全文的約束和限定。合併協議副本作為IAA於2022年11月7日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，合併協議修正案的副本作為IAA於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表當前報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 3.01。退市通知或未能滿足持續 上市規則或標準；轉讓或上市。

關於合併的完成 ，IAA 要求紐約證券交易所在 2023 年 3 月 20 日市場交易收盤時暫停 IAA 普通股的交易 ，並根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12 (b) 條向美國證券交易委員會提交一份取消上市和/或註冊的通知，在 25 號表格上提交 IAA 普通股的除名和註銷”)。此外， Survilving LLC打算代表IAA在表格15上向美國證券交易委員會提交一份證明，要求暫停IAA在《交易法》第13條和第15（d）條下的報告義務 。

解釋性説明和本表8-K最新報告第2.01項中列出的 信息以引用方式納入本第 3.01 項。

項目 3.03。對證券持有人權利的重大修改。

這份 8-K 表最新報告的解釋性説明、第 2.01 項、第 3.01 項、第 5.01 項和第 5.03 項中列出的 信息以引用方式納入。

項目 5.01。註冊人控制權的變更。

由於合併的完成 ，IAA的控制權發生了變化。合併完成後，Survilving LLC（作為IAA的繼任者） 成為US Holdings的直接全資子公司。

本表 8-K 表的解釋性説明和第 2.01 項中列出的 信息以引用方式納入。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；選舉 董事；任命某些官員；某些官員的補償安排。

2023 年 3 月 20 日，根據合併協議和合並的完成，IAA 的每位董事（John P. Larson、John W. Kett、Brian Bales、William Breslin、Sue Gove、Lynn Jolliffe、Peter Kamin、Olaf Kastner 和 Michael Sieger） 辭去了 IAA 董事會及其所有委員會的職務。同一天，根據合併協議和先前披露的截至2023年1月22日的 合作協議，由IAA和Ancora Advisors, LLC, 的關聯公司簽訂了合作協議，並由於合併的完成，Brian Bales、William Breslin、Michael Sieger 和 Timothy O'Day 被任命為澳洲聯儲董事會成員，任期將在澳洲聯儲屆滿的2023年年度股東大會。就合併協議的所有目的而言，這些 個人構成 “IAA 指定人員”。

根據合併協議 ，澳洲聯儲首席財務官埃裏克·雅各布斯和澳洲聯儲總裁兼首席運營官詹姆斯·凱斯勒 成為倖存有限責任公司（作為IAA的繼任者）的經理委員會成員。同樣在2023年3月20日，由約翰·凱特、蘇珊·希利、蒂姆·奧戴、西德尼·佩裏亞爾和馬朱·亞伯拉罕組成的 每位 都停止擔任倖存公司或倖存有限責任公司的執行官。埃裏克·雅各布斯和達倫·瓦特以 的身份擔任 Merger Sub 2 的官員，成為了倖存有限責任公司的高管。

雅各布斯先生現年55歲，被任命為澳大利亞央行首席財務官，自2022年6月6日起生效。雅各布斯先生曾在業界領先的私人航空市場Wheels Up Experience Inc. 擔任首席財務官 。在加入 Wheels Up 之前，雅各布斯先生曾在 2016 年至 2017 年期間擔任 Cox Automotive, Inc. 的企業發展高級 副總裁，以及 Dealertrack Technologies, Inc. 的執行副總裁、首席財務和 行政官。雅各布斯先生還曾擔任 Dealertrack 的高級副總裁、總法律顧問和加拿大Dealertrack總裁。

Watt 先生現年 51 歲，於 2004 年加入澳洲聯儲擔任內部法律顧問。2012 年，瓦特先生被提升 為法律事務副總裁，並於 2013 年被任命為總法律顧問兼公司祕書，還擔任 Corporate 開發副總裁，直到 2015 年成立了一個獨特的企業發展團隊，此時 Watt 先生恢復了 對法律事務的關注。瓦特先生於2016年晉升為澳大利亞央行高級副總裁兼總法律顧問。

本表 8-K 最新報告第 2.01 項解釋性説明中列出的 信息以引用方式納入本項目 5.02。

項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更

解釋性説明和本表8-K最新報告第2.01項中列出的 信息以引用方式納入本第 5.03 項。

根據合併協議， 在第二次合併完成後，IAA 不復存在，倖存有限責任公司繼續作為倖存實體，在第二次合併完成前不久生效的 Merger Sub 2 的 組織文件成為倖存有限責任公司的組織 文件（經過修改，使倖存有限責任公司的名稱為 IAA Holdings, LLC），作為附錄 附於此分別為附錄 3.1 和附錄 3.2，並以引用方式納入本項目 5.03。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

† 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，省略了附表。下列簽名的註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表的副本 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。