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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________________________________________________________________________________

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交			X
由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

						初步委託書
						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
X						最終委託書
						權威附加材料
						根據規則 14a-12 徵集材料

ALBEMARLE 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

X						無需付費。
						使用初步材料支付費用。
						根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的展品表上計算。

---

年度股東大會通知

特此通知，Albemarle Corporation 2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年5月2日星期二上午7點在北卡羅來納州夏洛特國會街4250號28209的Albemarle Corporation舉行，目的如下：

1.選中然後我們就進去了在隨附的董事會委託書中提名的候選人將在下一年度任職或直到繼任者正式當選並獲得資格；

2.如隨附的委託書所披露，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

3.在不具約束力的諮詢基礎上，建議未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；

4.批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年；

5.批准 2023 年非僱員股票薪酬和延期選舉計劃e. 董事；以及

6.處理在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

只有在2023年3月7日星期二營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。

為確保您的選票被計算在內，無論您是否希望參加年會，都要求您立即對股票進行投票。通過互聯網或電話進行投票既快捷又方便，您的投票會立即製成表格。此外，通過使用互聯網或電話，您可以幫助降低我們的郵費和代理製表成本。您也可以通過在 2023 年 5 月 1 日星期一之前完成、簽名、註明日期並返回來進行投票，委託書附上所提供的已付郵資信封中材料的紙質副本。

今年，根據美國證券交易委員會（“SEC”）批准的 “通知和准入” 規則，我們再次以電子方式向部分股東傳播年會材料。適用通知和訪問權限的股東將收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含有關如何通過互聯網訪問年會材料的説明。該通知還提供了有關如何在需要時獲取紙質副本的説明。

如果您出席了年會，即使您已經通過互聯網、電話或郵件對代理人進行了投票，也可以親自投票。年會的座位將按先到先得的原則進行。

			根據董事會的命令
			克里斯汀·科爾曼
			執行副總裁、總法律顧問
			兼公司祕書

寄送代理材料的大概日期或
互聯網可用性通知：

2023年3月21日

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目錄

委託書摘要			1
提案 1 — 選舉董事			6
董事候選人的技能、經驗和背景摘要			7
導演提名人			8
治理問題			14
導演獨立性			14
領導結構；風險監督；可持續性監督；以及 ESG 事項			14
董事退休政策			16
非僱員董事會議			16
繼續教育主任			16
出席年會			16
董事會會議			16
董事會委員會；任務和會議			17
某些關係和相關交易			22
董事薪酬			23
年度薪酬			23
遞延補償			23
2013 年董事計劃			24
其他福利和額外津貼			24
董事薪酬表			25
股票所有權			26
股票所有權準則			26
主要股東			26
董事和執行官			27
違法行為第 16 (a) 條報告			28
薪酬討論和分析			29
2022 年高管薪酬委員會主要活動			29
執行摘要			30
瀏覽 CD&A			34
高管薪酬框架			34
高管薪酬管理			38
2022 年薪酬決策和結果			45
附加信息			54
高管薪酬委員會報告			57
補償表和其他信息			58
薪酬摘要表			58
基於計劃的獎勵的撥款			62
傑出股權獎和財年年末			64
期權行使和股票歸屬			66
退休金			67
終止後的潛在付款			68
股權補償計劃信息			73
首席執行官薪酬比率			73
美國證券交易委員會關於薪酬與績效的披露			75
提案 2 — 批准高管薪酬的諮詢決議			79
提案 3 — 就批准高管薪酬的諮詢決議的頻率進行諮詢投票			80

i

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審計和財務委員會事項			81
審計與財務委員會報告			81
審計與財務委員會預批准政策			82
普華永道收取的費用			82
提案 4 — 批准任命獨立註冊會計師事務所			83
提案 5 — 批准 2023 年非僱員董事的股票薪酬和延期選舉計劃			84
關於本委託書和年會的問題和答案			91
股東提案			98
其他事項			99
附錄 A — ALBEMARLE CORPORATION 2023 年非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃			A-1

ii

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委託書摘要

本摘要概述並重點介紹本委託書（“委託書”）中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整個委託聲明。在整個委託書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Albemarle” 是指弗吉尼亞州的一家公司Albemarle Corporation。

年度會議

日期和時間			地點
2023年五月二日，星期二			Albemarle 公司
美國東部時間上午 7:00			國會街 4250 號
			北卡羅來納州夏洛特 28209

投票事宜

下表彙總了將在年會上審議的提案以及我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）對每項提案的投票建議。

投票問題						董事會投票 建議
提案 1：			董事選舉			為了 每個被提名人
提案 2：			在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬（Say-on-Pay）			為了
提案 3：			關於未來在不具約束力的諮詢基礎上就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的建議（Say-on-Frecurency）			“1 年”
提案 4：			批准任命獨立註冊會計師事務所			為了
提案 5：			批准 2023 年非僱員股票薪酬和延期選舉計劃e. 董事			為了

2022 年財務摘要

我們在2022年的出色表現是資產定位、運營紀律和健康資產負債表的結果。我們2022年的增長來自銷量和新的收縮策略，這使我們能夠利用強勁的鋰市場。我們為加速增長和培育技術創新而進行的投資支持了我們目前的業績，使我們為未來的持續盈利增長做好了準備。

淨銷售額為73億美元，是2021年淨銷售額的兩倍多

19億美元的運營現金流和正的自由現金流

攤薄後每股收益為22.84美元，是2021年的21倍多

我們連續第 28 年增加了季度股息

1

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我們的目標、戰略和變革影響領域

我們致力於建設一個更具彈性的世界：

Albemarle 是將鋰和溴等必需資源轉化為現代生活關鍵原料的全球領導者。再加上我們世界一流的資源、技術和工藝知識以及安全和可持續發展績效，我們與客户合作，開拓新的移動、供電、連接和保護方式。

我們有明確的戰略來實現盈利增長和增強可持續性：

成長 有利可圖						• 擴大容量以滿足客户需求並創造價值 • 與戰略客户和利益相關者合作，促進創新和共同發展
最大程度提高生產力						• 部署運營模式以構建可擴展的增長平臺 • 利用一流的能力發展高績效文化 • 優化收益、現金流和成本結構
投資 有紀律						• 分配資本和管理投資組合以產生長期價值 • 維持投資級信用評級並支持我們的分紅
推進可持續發展						• 通過業界領先的 ESG 績效建立競爭優勢 • 加速實現客户和社區的可持續發展目標

我們在將基本資源轉化為圍繞四個變革影響領域的關鍵要素方面處於世界領先地位：

流動性						• 成為讓交通更好、更清潔的材料的領先供應商，推動運動的未來 • 從電動汽車的電池到安全氣囊的發起者，Albemarle 是開發出行產品和解決方案的基礎
能量						• 推動能源轉型以滿足不斷增長的需求，這樣我們就可以確保世界在未來幾年擁有關鍵資源 • 從電網存儲到材料節能建築是必需的，沒有 Albemarle 就不可能建成節能建築
連通性						• 實現一個永遠在線的世界，使技術更加一致和可靠，這樣我們就可以繼續進行更多創新e 有效率 • 從工業佈線的消防安全解決方案到手機上的保護玻璃，Albemarle 使連接更安全、更可靠
健康						• 通過以下方式提高生活質量g 健康更安全以及 今天更容易實現，這樣地球和子孫後代才能繼續蓬勃發展 • 從藥物原料到消毒，Albemarle 幫助確保我們吃的食物安全充足，我們喝的水是乾淨的，我們生活的環境也是 留

2

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治理和公司要聞

董事會獨立性						• 獨立董事會，首席執行官除外 • 首席獨立董事 • 董事會常務委員會的所有成員都是獨立的 • 獨立董事的定期執行會議 • 董事會和委員會聘請獨立顧問的權力
董事選舉						• 每位董事的年度選舉 • 董事在年滿72歲的那一年不競選連任 • 未獲得多數批准的董事的辭職政策
會議出席情況						• 所有現任董事出席的至少 2022 年董事會和委員會會議總數的 75%
評估和改善董事會績效						• 年度董事會和委員會評估流程 • 教育繼續主任
使我們的利益與股東的利益保持一致						• 董事和執行官的股票所有權準則 • 禁止董事、高級職員和員工對衝、賣空和質押我們的股票的政策 • 無股東權益計劃（毒丸）
環境與社會						• 對可持續發展和企業責任的長期承諾 • 年度可持續發展報告符合SASB和GRI標準 • 2022 年簽署了 CEO《水資源授權》，擴大了我們在聯合國全球契約中的作用 • CDP 報告：氣候（B）和水（C）的第一年得分 • Salar de Atacama 的 IRMA（負責任採礦保障倡議）第三方審計以及 Greenbushes 和 Wodgina 的自我評估 • 2022 年的其他成就包括對範圍 3 温室氣體排放的初步評估、首次產品生命週期評估以及對範圍 1 和 2 温室氣體排放的新有限保證
其他						• 年度按薪投票 • 全體董事會和委員會的風險監督 • 強大的股東參與計劃 • 對所有員工進行季度強制性信息安全培訓

3

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我們的董事會

我們的董事候選人

姓名和主要職業

年齡

自導演以來

常設委員會成員

獨立

其他上市公司董事會

勞倫·布拉斯先生 紐蒙特礦業公司前執行副總裁兼首席財務官

65

2017

審計與財務（主席） 資本投資

是的

三

拉爾夫·H·克萊默 大陸集團前總裁兼首席執行官

57

2022

審計與財務 健康、安全與環境

是的

沒有

J.Kent Masters, Jr. 董事長、總裁兼首席執行官 Albemarle 公司

62

2015; 自 2020 年起擔任主席

沒有

沒有

沒有

格倫達 J. Minor Evraz 北美前高級副總裁兼首席財務官

66

2019

審計與財務 提名與治理

是的

兩個

詹姆斯·J·奧布萊恩 （首席獨立董事） 前董事長兼首席執行官， 亞什蘭公司

68

2012; 自 2020 年起擔任首席獨立董事

提名與治理（主席） 審計與財務

是的

兩個

迪亞穆德 B. O'Connell 前企業與公共汽車副總裁。開發人員，特斯拉汽車公司

59

2018

高管薪酬 健康、安全與環境

是的

三

迪恩·L·西弗斯 全國前總統 美國電網

62

2018

資本投資（主席） 高管薪酬

是的

一個

傑拉爾德·施泰納 孟山都前可持續發展與企業事務執行副總裁

62

2013

健康、安全與環境（主席） 審計與財務

是的

沒有

Holly A. Van Deursen 英國石油公司石化業務前集團副總裁

64

2019

資本投資 高管薪酬

是的

兩個

亞歷杭德羅·沃爾夫 前美國駐智利大使

66

2015

高管薪酬（主席） 提名與治理

是的

一個

4

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獨立報：10 箇中的 9 個

平均年齡：63.1

多樣：10 箇中的 5 個

平均任期：6.2 年

高管薪酬要點

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管，激勵我們的高管實現我們的總體業務目標，並將高管的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬理念獎勵高管實現我們的財務和管理指標，為股東和其他利益相關者創造長期價值。我們在設計高管薪酬計劃時遵循其他幾項原則，包括：1) 績效薪酬，2) 薪酬基準，3) 使利益與利益相關者保持一致，以及 4) 避免治理不善的政策。有關更多信息，請參閲”高管薪酬理念和原則“在頁面上35.

根據我們的薪酬原則，我們的近地物體主要通過基於績效的現金和股權激勵獎勵獲得獎勵。這旨在鼓勵和表彰強勁的公司業績和股價增長，進一步推動股價增長der 的價值。2022年，我們首席執行官目標薪酬的87％，平均為73％f 我們其他近地天體的目標補償是可變的，取決於性能因素。

Albemarle 的激勵計劃體現了增長、效率和管理之間的平衡重點。T2022年高管薪酬計劃提供短期年度現金獎勵，旨在推動調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的運營現金流，以及旨在提高股東總回報率和投資資本回報率的基於績效的長期股權獎勵，詳情見下文”薪酬討論與分析” 開始 頁 29.

5

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提案 1 — 選舉董事

根據提名與治理委員會的一致建議，董事會一致批准以下人士為年會董事會選舉的候選人。每位被提名人目前都是董事會成員。每位被提名人（i）均被提名參加年會選舉，任期至2024年年度股東大會，或者，如果更早，則為繼任者的選舉或任命，以及（ii）已同意以此身份被提名，如果當選，則以此身份任職。提交參加年會的代理人的投票次數不得超過ten n被提名人。

代理將進行投票”為了” 選舉下述人士（或者如果由於任何原因這些人無法代替董事會可能指定的替代人選）為下一年度的董事。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法出席。每位當選的被提名人將擔任董事，直到其繼任者在我們的2024年年度股東大會上當選，或者直到他或她提前辭職、接替或被免職。

下面列出了每位被提名人，其中包含截至記錄日期（2023年3月7日）的信息，包括過去五年的年齡、主要職業、就業和董事職位，以及公司職位（如果適用）以及他們首次成為公司董事的年份。下文還根據公司的業務和治理結構，簡要討論了促使他或她被提名為董事的具體經驗、資格、特質或技能。

下表重點介紹了董事會每位成員的資格和經驗，這些資格和經驗促使董事會確定每個人都具有在董事會任職的獨特資格。雖然此表中的名稱表明了相關領域的能力或經驗，但本簡要摘要並不詳盡地列出每位被提名人的技能或貢獻。

6

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董事候選人的技能、經驗和背景摘要

布拉斯

克萊默

大師賽

未成年人

奧布萊恩

奧康奈爾

Seavers

施泰納

範德森

沃爾夫

關鍵能力

現任/前任上市公司首席執行官或首席運營官

n

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盈虧經驗

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相關行業經驗

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研發/創新經驗

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n

製造/運營經驗

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全球/新興市場經驗

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供應鏈和物流經驗

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IT /網絡安全/技術能力

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金融素養

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併購經驗

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風險管理

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上市公司合規/治理

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戰略制定

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上市公司高管薪酬

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領導力發展/繼任計劃

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n

n

n

n

公共/政府事務

n

n

n

n

n

n

n

n

多元化、公平與包容性

n

n

n

n

n

n

自然資源管理/環境

n

n

n

n

n

n

n

n

安全/健康

n

n

n

n

n

n

n

n

n

合規

獨立董事

Y

Y

N

Y

Y

Y

Y

Y

Y

Y

審計委員會財務專家

Y

N

N

Y

Y

N

N

N

N

N

現任上市公司董事會（包括 ALB）

4

1

1

3

3

4

2

1

3

2

現任上市公司審計委員會（包括 ALB）

3

1

—

3

1

2

—

1

1

—

人口統計學

年齡

65

57

62

66

68

59

62

62

64

66

任期

6

1

8

4

11

5

5

10

4

8

多樣性

性別 (F女性， M啤酒）

F

M

M

F

M

M

M

M

F

M

競賽 (B缺乏， H西班牙語， W白色）

W

W

W

B

W

W

B

W

W

H

董事會常設委員會 (C頭髮， M會員）

審計與財務

C

M

M

M

M

資本投資

M

C

M

高管薪酬

M

M

M

C

健康、安全與環境

M

M

C

提名與治理

M

C

M

首席獨立董事

Y

7

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導演提名人

獨立 年齡: 65 自導演以來: 2017 委員會: •審計與財務（主席） •資本投資						勞倫·布拉斯先生 Brlas女士於2016年12月從紐蒙特礦業公司（“紐蒙特”）退休，該公司是一家全球黃金公司，也是銅、銀、鋅和鉛的生產商。Brlas 女士於 2013 年加入紐蒙特，在 2016 年 10 月之前一直擔任執行副總裁兼首席財務官。從 2006 年到 2013 年，Brlas 女士在北美鐵礦石和鋼鐵生產商 Cleveland-Cliffs Inc. 擔任過各種職務，職責越來越多，最近她曾擔任該公司的首席財務官，然後擔任執行副總裁兼全球運營總裁。 屬性和技能： Brlas女士為我們的董事會帶來了豐富的運營和財務行政領導經驗，包括在自然資源行業的經驗。這種高管領導經驗以及布拉斯女士在財務和治理事務方面的廣泛背景為她再次當選我們的董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •星座能源公司（能源供應商），2022 年 — 當前 •Autoliv, Inc.（安全氣囊、安全帶和方向盤的開發商、製造商和營銷商），2020 年 — 當前 •Graphic Packaging International, LLC（紙質包裝解決方案生產商），2019 年 — •Exelon Corporation（一家能源供應商），2018 — 2022 •Perrigo Company plc（自助健康解決方案生產商），2003 — 2019 •Calpine 公司（一家利用天然氣和地熱資源發電的發電機），2016 — 2018
獨立 年齡: 57 自導演以來: 2022 委員會: •審計與財務 •健康、安全與環境						拉爾夫·H·克萊默 克萊默先生自2018年起在汽車和工業諮詢公司Knowledge Experience擔任行業顧問/顧問。自2018年以來，克萊默先生還曾在跨境併購諮詢和投資公司深圳神投投資有限公司擔任高級顧問。克萊默先生自2018年5月起在自動化解決方案提供商BS Automation GmbH的董事會任職，自2018年12月起在制動系統製造商克諾爾-Bremse A.G. 的子公司克諾爾-Bremse Truck以及自2019年5月起在汽車解決方案提供商Metalsa S.A. 的董事會任職。克萊默先生在2009年至2017年期間擔任Continental AG的執行董事會成員，該公司開發人員和貨物的出行技術和服務，並於2008年至2013年擔任全球底盤與安全部總裁。在此期間，克萊默先生還曾在2013年至2017年期間擔任汽車零部件製造商大陸中國的總裁兼首席執行官。 屬性和技能： 克萊默先生在汽車行業和製造業務的跨國公司的高管經驗為我們的董事會帶來了國際商業視角。克萊默先生對全球汽車行業的廣泛瞭解以及運營、財務和國際領導經驗為他再次當選我們的董事會提供了支持。

8

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年齡: 62 自導演以來: 2015 董事長至今: 2020						J.Kent Masters, Jr. 馬斯特斯先生自2020年起擔任Albemarle的董事長、總裁兼首席執行官。在加入雅寶之前，馬斯特斯先生在2011年至2014年期間擔任全球工程和施工承包商及電力設備供應商Foster Wheeler AG的首席執行官，當時Foster Wheeler AG被Amec plc收購，成立了Amec Foster Wheeler plc。2015 年至 2017 年，馬斯特斯先生擔任 Amec Foster Wheeler plc 的董事。馬斯特斯先生還曾在2006年至2011年期間擔任工業氣體制造商和銷售商林德股份公司的執行董事會成員。 屬性和技能： 馬斯特斯先生為我們的董事會帶來了與我們的大型資本項目相關的關鍵行業的豐富全球業務經驗，例如工程和建築、電力設備和工業氣體。馬斯特斯先生的全球商業經驗以及他以前在鋰行業的經驗（包括他之前在Rockwood Holdings, Inc. 的董事會任職）支持他再次當選我們的董事會。 其他上市公司董事職位： •Amec Foster Wheeler plc（一家諮詢、工程和項目管理公司），2015 — 2017 年
獨立 年齡: 66 自導演以來: 2019 委員會: •審計與財務 •提名與治理						格倫達 J. Minor 自2016年以來，Minor女士一直擔任Silket Advisory Services的首席執行官兼負責人。Silket Advisory Services是一家為公司提供財務、戰略和運營計劃諮詢的私營諮詢公司。在加入Silket之前，Minor女士曾在2010年至2016年期間擔任北美鋼鐵製造商Evraz North America Limited的高級副總裁兼首席財務官。2000 年至 2010 年，Minor 女士還曾擔任偉世通公司的財務副總裁、財務總監、首席會計官和總審計員。偉世通是一家設計、工程和製造駕駛艙電子設備和聯網汽車解決方案的全球科技公司。 屬性和技能： Minor 女士為我們的董事會帶來了來自不同行業和不同大洲的豐富財務和國際領導經驗。Minor女士的財務和國際領導經驗，以及她對財務報表編制和分析的深入理解，以及她在資本市場交易、會計、財務、投資者關係、財務和戰略規劃以及業務擴張方面的經驗，為她再次當選我們的董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •Schnitzer Steel Industries, Inc.（金屬回收行業的全球供應商和成品鋼製造商），2020 年 — 當前 •Curtiss-Wright Corporation（航空航天、國防和工業市場產品和服務的全球提供商），2019 年 — 當前

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獨立 年齡: 68 自導演以來: 2012 此後擔任首席獨立董事: 2020 委員會: •提名與治理（主席） •審計與財務						詹姆斯·J·奧布萊恩 奧布萊恩先生在 2002 年至 2014 年期間擔任董事會主席兼首席執行官，擔任總裁兼首席執行官2002 年擔任首席運營官，2001-2002 年擔任多元化能源公司亞什蘭公司的高級副總裁兼集團運營官。1995年至2001年，奧布萊恩先生擔任Valvoline的總裁，Valvoline是一家高端品牌潤滑油和汽車服務的全球營銷商和供應商。奧布萊恩先生在 2014 年 12 月退休之前在亞什蘭工作了 38 年。 屬性和技能： 奧布萊恩先生為我們的董事會帶來了化工行業的廣泛知識以及在其他上市公司董事會任職時獲得的豐富經驗。奧布萊恩先生的行業知識和上市公司董事會經驗，以及他在財務、會計、國際業務運營、風險監督和公司治理領域的豐富管理經驗和知識，為他再次當選我們的董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •伊士曼化學公司（一家特種化學品公司），2016 年 — 至今 •Humana Inc.（一家託管醫療保健公司），2006 年 — 當前 •Wesco International, Inc.（一家電子分銷和服務公司），2015 — 2017 年
獨立 年齡: 59 自導演以來: 2018 委員會: •高管薪酬 •健康、安全與環境						迪亞穆德 B. O'Connell 奧康奈爾先生在2018年至2019年期間擔任汽車租賃金融科技公司Fair Financial Corp. 的首席戰略官。在加入Fair Financial之前，奧康奈爾先生於2010年至2017年在特斯拉汽車公司（一家美國電動汽車製造商、儲能公司和太陽能電池板製造商）擔任企業與業務發展副總裁，並於2006年至2010年擔任業務發展副總裁。奧康奈爾先生在2003年至2006年期間擔任美國國務院政治軍事事務局參謀長。 屬性和技能： 奧康奈爾先生帶來了電動汽車和儲能行業的經驗，以及有關替代能源全球應用的寶貴觀點，這些觀點為我們的董事會提供了有關我們產品最終用途的見解。這些行業知識以及奧康奈爾先生在營銷、政府關係、運營和製造方面的背景為他再次當選我們的董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •科技與能源轉型公司（特殊目的收購公司），2021 年 — 當前 •Volvo Car AB（一家設計、製造和供應汽車的公司），2021 年 — 當前 •Dana Incorporated（動力傳動系統和電子推進系統的全球製造商），2018 年 — 當前

10

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獨立 年齡: 62 自導演以來: 2018 委員會: •資本投資（主席） •高管薪酬						迪恩·L·西弗斯 自2020年以來，西弗斯先生一直在提供全方位服務的金融服務公司Stifel Financial Corp. 擔任高級顧問，兼職諮詢職務。在加入Stifel Financial之前，西弗斯先生曾在2014年至2019年期間擔任美國消費能源供應商美國國家電網的總裁，並在2015年至2019年期間擔任跨國電力和天然氣公用事業公司國家電網公司的執行董事。西弗斯先生於2012年至2018年創立並擔任生命安全和安保解決方案提供商Red Hawk Fire & Security的首席執行官、總裁兼董事，並於2010年至2011年擔任航空航天和國防公司聯合技術公司消防和安保業務全球服務總裁。 屬性和技能： Seavers先生為我們的董事會帶來了來自代表我們產品最終用途的各個行業的運營視角和願景。西弗斯先生廣泛的行政領導以及豐富的精力、消防安全和技術行業經驗為他再次當選我們的董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •Ametek, Inc.（電子儀器和機電設備的全球製造商），2022 年 — 當前 •PG＆E Corporation /太平洋天然氣和電力公司（天然氣/電力公用事業公司的控股公司），2020 — 2022 年；太平洋天然氣和電力公司董事長，2020 — 2022 •詹姆斯·哈迪公司（纖維水泥壁板和背板以及纖維石膏產品的生產商和銷售商），2021 — 2022 •環境影響收購公司（特殊目的收購公司），2021 — 2022
獨立 年齡: 62 自導演以來: 2013 委員會: •健康、安全與環境（主席） •審計與財務						傑拉爾德·施泰納 施泰納先生於2015年至2021年共同創立並擔任CoverCress, Inc. 的執行董事長，2021年至2022年擔任CoverCress, Inc. 的執行董事長。CoverCress, Inc. 是一家開發可再生燃料新作物的公司。施泰納先生成立於2014年，並繼續在商業諮詢公司Alta Grow Consulting LLC任職。在加入Alta Grow Consulting之前，他曾於2003年至2014年在孟山都公司擔任可持續發展和企業事務執行副總裁，孟山都公司是一家領先的農民農產品提供商。除其他職務外，施泰納先生還曾在以下組織任職： •生物技術工業組織（生物技術創新組織）糧食和農業分會主席，2012 — 2014 年，董事會成員，2003 — 2014 年 •主席，2012 — 2013 年，董事會成員，2014 — 2014 年，榮譽受託人，2015 年 — 現任 Keystone Center（農村社區農業、幼兒教育和能源政策中心） •Field to Market（農業可持續發展組織）聯合創始人；Stony Creek Colors（一家植物性染料公司）現任執行董事長 屬性和技能： 施泰納先生為我們的董事會帶來了在可再生燃料和農業行業方面的豐富經驗。這種行業經驗以及施泰納先生在政府事務、全球商業和戰略方面的豐富經驗為他再次當選我們的董事會提供了支持。

11

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獨立 年齡: 64 自導演以來: 2019 委員會: •資本投資 •高管薪酬						Holly A. Van Deursen Van Deursen女士曾在BP Corporation擔任集團石化副總裁，該公司是一家全球供熱、照明和出行產品與服務提供商，於1989年開始在英國石油公司工作，擔任過各種高級管理職務，之後於2000年至2005年作為前四十名執行管理團隊的一員退休。Van Deursen女士在化工、石油和能源行業擁有二十四年的經驗，包括在道康寧公司（一家化學和塑料製造商和供應商）擔任過各種工程、製造和產品開發職務。 屬性和技能： Van Deursen女士為我們的董事會帶來了化工、工業和合同製造領域的豐富經驗，包括她之前擔任油田服務、多元化工業和包裝領域公司董事的經驗。Van Deursen女士的跨行業經驗以及她在美國和全球的業務管理、業務發展和併購領域擔任行政職務的服務為她再次當選我們的董事會提供了支持。 其他上市公司董事職位： •Kimball Electronics Inc.（一家為多個行業提供服務的耐用品電子產品的全球合同製造商），2019 年 — 當前 •Synthomer plc（丙烯酸和乙烯基乳液以及特種聚合物的全球供應商），2018 年 — 當前 •Capstone Green Energy Corporation（一家高效、低排放、彈性微型渦輪機能源系統的全球生產商），2017 — 2021 年主席；2007 — 2021 年董事 •Enerpac 工具集團（前身為 Actuant Corporation）（一家多元化的工業公司），2008 — 2020 年 •Bemis 公司（一家包裝公司），2008 — 2019 •石油地理服務（一家油田服務公司），2006 — 2018 年
獨立 年齡: 66 自導演以來: 2015 委員會: •高管薪酬（主席） •提名與治理						亞歷杭德羅·沃爾夫 沃爾夫先生在2014年至2016年期間擔任Gryphon Partners LLC的董事總經理，該公司是一家專注於前沿市場的全球諮詢公司。在加入 Gryphon 之前，他在 2010 年至 2013 年期間擔任美國駐智利大使，2005 年至 2010 年擔任美國駐聯合國大使。沃爾夫先生在美國國務院服務了三十三年，包括在阿爾及利亞、摩洛哥、智利、塞浦路斯、布魯塞爾的美國駐歐盟代表團任職，以及在法國擔任使團副團長兼臨時代辦。 屬性和技能： 沃爾夫先生為我們的董事會帶來了國際政治、經濟和商業事務方面的專業知識。這種專業知識以及沃爾夫先生的鋰行業經驗（包括他之前在Rockwood Holdings, Inc. 的董事會任職）支持他再次當選我們的董事會。 其他上市公司董事職位： •Frontier Group Holdings, Inc.（超低成本航空公司邊境航空的控股公司），2019 年 — 當前 •PG＆E Corporation /太平洋天然氣和電氣公司（天然氣/電力公用事業公司的控股公司），2019 — 2020 •Versum Materials, Inc.（一家電子材料公司），2016 — 2019

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每位董事的選舉需要參加年會並有權投票的股份持有人所投多數票的贊成票（這意味着投票的股票數量） “對於”董事必須超過投票的股票數量 “反對”導演）。在無爭議的選舉中，任何未獲得多數選票的董事都必須向董事會提出辭呈申請。提名與治理委員會將就是否接受所提出的辭職向董事會提出建議。

董事會建議股東 “支持” 上述所有被提名人。

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治理問題

我們的董事會和管理層定期審查我們的公司治理準則和其他公司治理政策、原則和程序，以確定是否應對其進行修訂，以應對監管要求的最新變化和不斷變化的治理實踐。

我們的公司治理準則，包括董事獨立性標準、我們的行為準則以及我們的審計與財務、高管薪酬、提名與治理、資本投資以及健康、安全與環境委員會的章程，可在我們的網站www.albemarle.com（參見投資者/治理/公司治理）上查閲，任何股東均可聯繫我們的投資者關係部門索取印刷版。

導演獨立性

董事會已確定，正如紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準和我們的《公司治理準則》的獨立性標準所描述的那樣，Brlas、Cramer、Minor、O'Brien、O'Connell、Seavers、Steiner、Van Deursen和Wolff的董事都是 “獨立的”。

為了使董事或被提名人被董事會視為 “獨立”，他們必須（i）不存在任何根據紐約證券交易所規則排除獨立性認定的關係，並且（ii）與我們或我們的任何關聯公司，或我們的任何執行官或任何關聯公司的執行官沒有任何實質性關係（無論是直接關係還是作為合夥人、股東或組織高管）。在評估任何此類關係的重要性時，董事會考慮了《交易法》的代理規則是否要求披露這種關係。如果需要披露關係，則董事會必須確定這種關係不重要，這是認定董事或被提名人 “獨立” 的先決條件。

領導結構；風險監督；可持續性監督；以及 ESG 事項

領導結構

作為我們年度公司治理和繼任計劃審查的一部分，提名與治理委員會和董事會對我們的董事會領導結構進行評估，以確保現有結構適合當時的公司。

公司擔任董事會主席和首席執行官的合併職務。鑑於我們當前的情況和運營戰略，我們認為，合併董事會主席和首席執行官是適合我們的股東和公司的結構。奧布萊恩先生擔任我們的首席獨立董事（“LID”）。公司繼續受益於我們的LID奧布萊恩先生的領導經驗以及我們的董事長、總裁兼首席執行官馬斯特斯先生的戰略願景。

我們的《公司治理準則》提供了兩種結構性選擇：（1）將董事會主席兼首席執行官合併為LID，或者（2）與首席執行官分開的非高管（獨立）董事會主席。這些公司治理準則分別描述了其附件B和A中非執行性（獨立）董事會主席和LID的職責。在我們目前的董事會領導結構中，董事會主席兼首席執行官合併，我們的LID負責主持獨立董事和非管理層董事的執行會議，促進董事與董事長/首席執行官之間的信息流和溝通，協調其他獨立董事的活動，包括與提名與治理委員會和主席/首席執行官就各董事委員會和委員會主席的成員資格進行協商。

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風險監督

我們的董事會在Albemarle進行整體風險治理，各委員會在其職責範圍內的獨立風險監督領域發揮領導作用。我們的董事會評估我們的主要風險，並監督是否制定了適當的風險管理和控制程序，以及管理層在相關委員會的協助和管理層的支持下采取適當措施來管理我們的主要風險。每個委員會定期向董事會報告風險管理事宜：

•審計與財務委員會主要負責與財務報表完整性、ERM（定義見下文）和公司內部重大風險相關的風險監督，包括但不限於業務和財務彈性以及與氣候變化、供應鏈中斷和網絡安全相關的威脅。

•高管薪酬委員會主要負責與人力資源相關的風險監督以及與我們的員工（包括高管）薪酬計劃相關的潛在風險。請參閲”薪酬風險評估” 從頁面開始43.

•提名與治理委員會主要負責與公司治理相關的風險監督。

•健康、安全與環境委員會主要負責與我們的健康、安全和環境保護計劃的有效性以及與我們的可持續發展計劃相關的潛在風險相關的風險監督。

•資本投資委員會主要負責與重大資本支出項目有關的風險監督。

公司的企業風險管理（ERM）計劃識別並定義了可能持續或永久地對股東價值產生重大影響的風險。ERM 計劃有助於評估關鍵風險、找出差距以及制定和實施風險緩解措施。這些信息已整合到我們的年度和長期規劃流程中。考慮定量和定性因素對每項已確定的風險的嚴重程度和可能性進行評級，以確定應優先考慮哪些風險。風險緩解和管理活動由廣泛的相關利益攸關方進行測試。ERM 計劃由首席風險官領導，涉及與全球公司高級領導人的廣泛接觸。首席風險官定期向審計和財務委員會報告，通常重點介紹被確定為最重要的風險，審查公司的風險評估方法和風險緩解策略。此外，每個全球業務部門都會在定期向董事會更新戰略時討論其最重大的風險。

我們認為，董事會目前的領導結構在委員會層面提供獨立領導，最終由董事會監督，從而支持上述風險監督職能。這種風險監督方法符合公司的披露控制和程序，旨在確保收集相關信息並酌情向董事會及其委員會報告。

可持續發展監督和 ESG 事宜

我們的董事會對我們的可持續發展計劃進行全面管理以及它與 Albemarle 卓越之路（運營模式）和我們的可持續發展框架保持一致。董事會 c各委員會在其職責範圍內的離散監督領域起帶頭作用，健康、安全和

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環境委員會每季度監測可持續發展舉措的進展。每個董事會委員會定期向董事會報告可持續發展事宜。

健康、安全與環境

審計與財務

高管薪酬

能源和温室氣體

n

自然資源

水

n

管理

資源管理

n

浪費

n

安全

n

員工，工作場所

多元化、公平與包容性

n

和社區

對人才的投資

n

社區和利益相關者的參與

n

卓越價值鏈

n

可持續

產品和流程創新

n

股東價值

商業和財務彈性

n

商業道德與監管合規

n

董事退休政策

我們的公司治理準則規定，一般而言，非僱員董事不應在年滿72歲的一年競選連任，儘管董事會有權根據具體情況批准這一限制的例外情況。我們的現任董事均未在2023年年滿或將年滿72歲。

非僱員董事會議

2022 年，董事會非僱員成員的執行會議與董事會預定會議一起定期舉行。奧布萊恩先生以LID的身份主持了當年舉行的非僱員董事執行會議。股東和其他利益相關人員可以通過下述方法聯繫提名與治理委員會主席或董事會非僱員成員。”我如何與董事會溝通？“在”關於本委託書和年會的問題和答案”從頁面開始91.

繼續教育主任

我們鼓勵董事定期參加董事繼續教育計劃。通常，董事教育項目側重於影響上市公司董事的問題和趨勢。我們向董事報銷與參加這些課程相關的學費和費用。

出席年會

我們預計所有董事每年都將參加年度股東大會。所有現任董事都出席了我們的2022年年度股東大會。

董事會會議

董事會在年內舉行會議，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動，並可能在適當時在預定會議之間舉行特別會議。2022 年，董事會共舉行了九次會議。

16

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董事會委員會；任務和會議

董事會維持五個 “長期承諾”tees:” Au編輯與財務；高管薪酬；提名與治理；健康、安全與環境；以及資本投資。此外，董事會還設有一個由奧布萊恩先生和馬斯特斯先生組成的執行委員會。董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和我們的《公司治理準則》的獨立性標準，常設委員會的所有成員都是 “獨立的”。參見”導演獨立性” 在頁面上14.

下表列出了截至2023年3月7日記錄日期每位現任董事的委員會分配，以及每個委員會在2022年開會的次數。每位董事出席的董事會會議和董事在 2022 年任職的董事會委員會會議總數的至少 75%。

審計和 金融 委員會

行政管理人員 補償 委員會

提名和 治理 委員會

健康、安全和 環境 委員會

資本投資委員會

管理總監

J.Kent Masters, Jr.

非僱員董事

勞倫·布拉斯先生

n

☐

拉爾夫·H·克萊默

☐

☐

格倫達 J. Minor

☐

☐

詹姆斯·J·奧布萊恩

☐

n

迪亞穆德 B. O'Connell

☐

☐

迪恩·L·西弗斯

☐

n

傑拉爾德·施泰納

☐

n

Holly A. Van Deursen

☐

☐

亞歷杭德羅·沃爾夫

n

☐

2022 年的會議次數

7

7

4

4

6

			椅子			☐			會員

審計與財務委員會

審計與財務委員會的職責載於其章程，該章程可在公司網站www.albemarle.com上找到（見投資者/治理/公司治理/治理文件）。

根據《交易法》第3（a）（58）（A）條，審計和財務委員會是一個單獨指定的常設委員會。

根據美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所規則的要求，董事會已確定所有審計和財務委員會成員都具備財務知識，董事會已確定每位女士都具備財務知識。Brlas and Minor 和 O'Brien 先生是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，美國證券交易委員會規則對該術語的定義是 “審計委員會財務專家”。另請參閲”審計與財務委員會報告，” 在頁面上81.

審計與財務委員會的主要職責是監督公司報告的財務信息的完整性。審計與財務委員會任命公司的獨立註冊會計師事務所，批准其和內部審計人員進行的審計範圍，並審查這些審計的結果。審計和財務委員會也開會

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與管理層、公司的獨立註冊會計師事務所和內部審計人員一起審查審計和非審計結果，以及財務、會計、合規和內部控制事項。此外，董事會已將對公司企業風險管理計劃以及合規與道德計劃的監督委託給審計與財務委員會。

網絡安全很重要

審計和財務委員會對信息安全事務和公司的網絡安全計劃進行監督。公司根據美國國家標準與技術研究所（“NIST”）和 ISA/IEC 標準制定與網絡安全相關的政策和程序。該公司聘請第三方網絡安全公司使用NIST網絡安全框架進行年度網絡評估，該框架已於2022年完成了對我們在全球16個製造基地的每個工廠的評估。

我們的網絡安全計劃採用以特權、功能和網絡分段為重點的零信任架構，並利用特定的團隊職能持續掃描和監控威脅和漏洞。我們運營安全監控計劃，部署安全運營中心和內部事件響應團隊，並聘請外部供應商進行年度滲透測試，以驗證安全技術和程序。信息安全培訓是我們合規計劃的一部分進行的，向新員工提供強制性培訓計劃，定期培訓每季度進行一次。此外，該公司還購買了信息安全保險。我們的首席信息官和首席信息安全官通常每年向董事會通報這些問題和其他相關事項的最新情況，並定期/根據需要向審計和財務委員會報告。

高管薪酬委員會

高管薪酬委員會的職責載於其章程，該章程可在公司網站www.albemarle.com上找到（參見投資者/治理/公司治理/治理文件）。

高管薪酬委員會的主要職責是制定和監督我們在執行官和其他關鍵員工（包括本委託書中列出的指定執行官）薪酬方面的理念的實施情況。高管薪酬委員會全面負責評估首席執行官的績效（並確定薪酬），並批准高級管理層和其他關鍵員工的薪酬結構。

高管薪酬委員會還批准某些高管級別人員的現金激勵獎勵和薪酬待遇，並可能根據Albemarle Corporation2017年激勵計劃（“2017年激勵計劃”）授予股票期權、股票增值權、績效單位、限制性股票、限制性股票單位和現金激勵獎勵。此外，首席人力資源官每年向高管薪酬委員會報告公司勞動力分析的結果，包括員工人數、流失率、員工多元化和薪酬平等。

高管薪酬委員會根據所有獨立董事的意見和首席執行官的自我評估，審查和批准首席執行官的績效、薪酬和年度績效目標。高管薪酬委員會根據首席執行官的評估和建議，批准其他指定執行官的薪酬。高管薪酬委員會定期與高級管理層成員會面，以評估實現長期目標的進展情況。高管薪酬委員會定期向董事會報告與高管薪酬委員會職責有關的事項。此外，高管薪酬委員會關注監管和立法的發展，並在履行職責時考慮公司治理最佳實踐。如需更多信息，請訪問

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尊重高管薪酬委員會，請參閲”薪酬討論與分析” 從頁面開始29.

在履行與高管薪酬決策有關的職責時，高管薪酬委員會獲得公司人力資源部的信息和支持，並聘請Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）（“Pearl Meyer”）（2022年1月至8月）和Farient Advisors LLC（“Farient”）（從2022年8月開始）作為外部獨立薪酬諮詢公司。Pearl Meyer和Farient都是全國認可的高管薪酬顧問，高管薪酬委員會聘請他們提供有關競爭對手和我們的薪酬同行羣體成員支付的薪酬的信息，並協助設計高管薪酬計劃。有關高管薪酬委員會和薪酬顧問的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析” 從頁面開始29.

Exe 的獨立性cutive 薪酬顧問

根據對美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準中規定的因素的考慮，高管薪酬委員會得出結論，其每位薪酬顧問Pearl Meyer（2022年1月至8月）和Farient（自2022年8月起）都是獨立的，在高管薪酬委員會的聘用中不存在利益衝突。

在就每一項得出這個結論時 Pearl Meyer 和 Farient， 高管薪酬委員會收到了Pearl Meyer和Farient的書面確認，確認了這些因素並支持了這一決定。

高管薪酬委員會聯鎖和內部參與

高管薪酬委員會的任何成員在任何時候都不是公司的高管或僱員，高管薪酬委員會的任何成員也與高管薪酬委員會的任何其他成員、董事會的任何其他成員或公司的任何執行官沒有關係，也沒有下文中披露的關係。”某些關係和相關交易。”公司的執行官均未擔任其他實體的董事或薪酬委員會成員，該實體的執行官之一是公司高管薪酬委員會或公司董事會的成員。

提名與治理委員會

提名與治理委員會的職責載於其章程，該章程可在公司網站www.albemarle.com上找到（參見投資者/治理/公司治理/治理文件）。

提名與治理委員會協助董事會處理與董事會成員的甄選、資格、職責和薪酬有關的所有事項，以及對董事會績效和流程的年度評估。提名與治理委員會還協助董事會監督公司治理。

提名與治理委員會通過董事會成員、管理層、股東和其他人（包括專業獵頭公司）的推薦來確定董事候選人。

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董事候選人推薦和股東提名

股東應通過 “” 中所述的方法向提名與治理委員會提交任何董事候選人推薦。股東提案” 在頁面上98。此外，任何有權投票選舉董事的股東都可以提名候選人蔘加董事會選舉，前提是該股東遵守我們的章程中規定並摘要載於”股東提案”。我們的章程副本可在公司向美國證券交易委員會或公司祕書提交的公開文件中免費獲得。

提名和治理委員會識別和評估董事候選人的流程

提名與治理委員會根據《公司治理準則》中描述的董事資格標準確定和評估所有董事候選人。董事會總體上受益於其成員的多樣性及其在會計和財務、管理和領導力、願景和戰略、業務運營、商業判斷、危機管理、風險評估和管理、行業知識、公司治理、環境、社會影響和可持續性以及全球市場方面的集體知識。提名與治理委員會旨在通過對董事和被提名人的持續考慮以及年度自我評估流程來平衡這些考慮因素。

提名與治理委員會根據候選人的背景和專業知識以及整個董事會的背景和專業知識對候選人擔任董事會成員的資格進行評估。提名與治理委員會考慮其認為適當的相關因素，包括董事會的當前構成；管理層和獨立董事的平衡；性別、種族、民族、背景和經驗的多樣性；對財務專業知識的需求；對其他潛在被提名人的評估；以及候選人的道德標準、問責制、過去的成就、專業精神和同事精神，以及根據其他承諾可以任職的情況。提名與治理委員會還可以確定在董事候選人背景下應考慮的新技能、素質和/或經驗。提名與治理委員會致力於在每位董事中招聘能反映不同背景（包括性別和種族多樣性）的合格候選人。當確定了特定需求後，就會開始搜索，留出足夠的時間進行充分的研究和審議。

在考慮競選連任的董事時，除了上述屬性外，提名與治理委員會還會考慮該個人過去對公司的貢獻和未來承諾。提名與治理委員會評估其所考慮的每位潛在被提名人的整體優點，不會通過確定最低資格或特質來限制自己。提名與治理委員會致力於為董事會進行有效的繼任規劃和更新，包括在認為必要時與現有董事進行誠實而艱難的對話。

在完成潛在董事候選人的評估後，提名與治理委員會就應由董事會提名的人員向全體董事會提出建議，董事會在考慮提名與治理委員會的建議後確定被提名人。提名與治理委員會根據最初識別個人的來源，包括候選人是否由股東推薦，對潛在董事候選人進行評估的方式沒有區別。

我們的章程規定了代理訪問權限。持有Albemarle股票至少三年且總共佔我們已發行股份至少3％的股東或由多達20名股東組成的集團可以提名並加入公司的代理材料總監

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被提名人最多佔董事會成員的20％，前提是股東和被提名人滿足我們章程的要求。

提名與治理委員會沒有收到任何股東就年會提出的任何董事會候選人推薦。

健康、安全與環境委員會

健康、安全與環境委員會的職責載於其章程，該章程可在公司網站www.albemarle.com上找到（參見投資者/治理/公司治理/治理文件）.

健康、安全與環境委員會協助董事會履行監督職責，評估我們的健康、安全和環境計劃和舉措的有效性，包括我們在提高全球聲譽、負責任的企業管理、我們的企業社會責任以及我們的產品和運營可持續性方面的進展。

除其他事項外，健康、安全與環境委員會負責審查和監督：

•與確保公司產品安全製造、分銷、使用和處置相關的計劃和慣例；

•對長期戰略和可持續發展舉措的貢獻；

•與健康、安全、環境和可持續性問題有關的全球公共政策和宣傳發展戰略；

•人權和土著人民權利的政策和方針；

•公司的應急計劃和政治捐款；

•努力最大限度地減少公司的環境影響和公司氣候戰略的實施；以及

•獲取為利益相關者創造長期價值所需的資源所產生的影響。

此外，董事會已將對公司健康、環境、安全和排放目標以及可持續發展舉措的年度和長期目標的監督委託給健康、安全與環境委員會，包括關於實現這些目標的季度狀況報告。

資本投資委員會

資本投資委員會的職責載於其章程，該章程可在公司網站www.albemarle.com上找到（見投資者/治理/公司治理/治理文件）。

資本投資委員會協助董事會監督管理層為支持公司戰略計劃而執行的重大資本支出項目。除其他事項外，資本投資委員會負責就資本項目的關鍵路徑和成本向董事會提供建議和信息，並負責風險監督，並就新的重大資本支出向董事會提出建議。

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某些關係和相關交易

董事會已通過一項書面關聯人交易政策，用於管理受保關聯人交易的審查、批准或批准。審計和財務委員會管理此政策。該政策通常規定，只有在審計與財務委員會或董事會中無利害關係的成員根據政策指導方針批准或批准該交易，該交易符合公司及其股東的最大利益，並且該交易的公平條件與可以從無關第三方獲得的交易條件相似，或者如果該交易涉及我們的高管薪酬委員會批准的薪酬，我們才能進行關聯人交易。

關聯人交易必須提交審計和財務委員會批准，在隨後的每一次預定審計和財務委員會會議上，我們的管理層將向審計和財務委員會通報擬議關聯人交易的任何重大變化。如果我們的總法律顧問在與首席執行官或首席財務官協商後確定等到下一次預定的審計和財務委員會再就該交易採取行動是不切實際的，則審計和財務委員會主席被授權代表審計和財務委員會對擬議交易進行審查和批准。

審計和財務委員會可以預先批准從關聯人手中回購普通股，前提是此類回購對我們的有利條件不亞於在與無關第三方進行長期交易時可能獲得的條件。

就本政策而言，“關聯人交易” 是指我們是或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及的金額超過12萬美元，並且任何關聯人擁有、現在或將要擁有直接或間接的權益。

“關聯人” 是指任何董事、董事候選人或執行官；持有我們普通股5％以上的任何人；直系親屬或與上述任何人共享家庭的人；或任何僱用上述人員或是普通合夥人或委託人或處於類似地位或持有5％或以上實益所有權權益的公司、公司或其他實體。為了確定某項交易是否為關聯人交易，審計和財務委員會可以依據S-K法規第404項。

自2022年初以來，審計與財務委員會沒有收到任何關聯人交易，公司也沒有參與任何關聯人交易，目前也沒有提出任何此類關聯人交易。

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董事薪酬

年度薪酬

我們的非僱員董事將獲得以下報酬：

補償			每年
年度現金預付金			$100,000
限制性普通股的年度股權授予			$150,000
額外現金費用：
首席獨立董事或董事會非執行主席（如適用）			$50,000
審計與財務委員會主席			$25,000
高管薪酬委員會主席			$20,000
提名與治理委員會主席			$15,000
健康、安全與環境委員會主席			$15,000
資本投資委員會主席			$15,000

我們按季度等額向非僱員董事支付年度現金預付費和任何適用的額外現金費用。在本季度服務了部分四分之一（由於加入董事會或開始擔任董事會領導職務）的非僱員董事的現金薪酬部分按比例分配。我們不向董事支付特別會議的會議費或額外報酬。

我們根據2013年Albemarle Corporation非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃（“2013年董事計劃”）向非僱員董事授予限制性普通股的年度股權。授予的普通股數量的計算方法是將每年15萬美元的股權預付金除以授予之日公司普通股的收盤價，然後四捨五入到最接近的全股增量。限制性普通股的年度股權授予在7月的第一個交易日發放，自次年7月1日起歸屬，但以下非僱員董事除外：(i) 根據公司的退休指導方針，在董事實際退休的年度股東大會上，或 (ii) 選擇不競選下一個薪酬年度的連任，在年度股東大會上，屆時他們的董事任期將有效結束。歸屬的前提是非僱員董事在此歸屬日期之前繼續在我們的董事會任職。服務滿一年（應於該年度加入董事會）的非僱員董事的股權補助金額按比例分配。

遞延補償

根據2013年董事計劃，非僱員董事可以以10％的增量將其全部或部分現金預付費和/或主席費推遲到遞延現金賬户中，也可以以10％的增量將其全部或部分股票薪酬推遲到遞延幻影股票賬户。全部或部分遞延至幻影股票賬户的費用由公司記錄為幻影股。遞延現金賬户和幻影股票賬户沒有資金，僅用於保存記錄。

除非參與者指定在最長十年的期限內分期付款，否則2013年董事計劃下的分配通常將一次性支付。遞延現金賬户金額以現金形式支付，遞延幻影股票賬户金額以普通股的整股支付。除非參與者在 2013 年董事計劃允許的情況下另行選擇，

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分配將在參與者年滿65歲或結束公司非僱員董事任期後第二年的2月15日開始。 2022年，施泰納先生和範德森女士分別選擇將所有股票補償推遲到各自的遞延幻影股票賬户中，施泰納先生和範德森女士分別選擇將100％的現金補償推遲到遞延現金賬户中。

2013 年董事計劃

2013年董事計劃規定向公司的每位非僱員董事（每位非僱員董事（每位為 “參與者”）授予普通股。如果資本發生變化、股本變動或向我們的股東進行任何特別分配，2013年董事計劃的管理人將公平調整已經或之後可能授予參與者的普通股數量。根據2013年董事計劃可發行的最大普通股總數為500,000股。

我們的總法律顧問負責管理2013年董事計劃，解釋2013年董事計劃的所有條款，制定行政法規以推進2013年董事計劃的目的，並採取任何其他必要行動來確保2013年董事計劃的正常運作。公司擁有在薪酬年度內增加向每位參與者發行的普通股金額的自由裁量權，但在任何薪酬年度向任何參與者發行的股票價值上限為15萬美元。

我們的總法律顧問可以修改、暫停或終止2013年董事計劃，但任何此類修正案都不能 (i) 增加可能授予任何參與者的普通股數量（上文所述除外）或（ii）增加根據2013年董事計劃可能授予的普通股總數。2013年董事計劃的任何修正都必須符合紐約證券交易所的適用規則。

在年會上，股東將就是否批准2023年非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃進行投票，該計劃旨在取代將於2023年5月到期的2013年董事計劃。請看”提案5 — 批准2023年非僱員董事的股票薪酬和延期選舉計劃” 從頁面開始84.

其他福利和額外津貼

非僱員董事有資格獲得某些其他福利和津貼，如下所示。如果此類披露是美國證券交易委員會規則要求的或超過了美國證券交易委員會規定的門檻，則此類其他福利和津貼的成本作為其他薪酬包含在我們的董事薪酬表中。

•配對禮物計劃: Albemarle Foundation將為任何非僱員董事提供相應捐款，以獲得符合條件的慈善捐款，總額不超過of 每人 3,000 美元r 一年。

•醫療計劃准入: 非僱員董事可以按照與在職員工相同的費率加入公司贊助的醫療保險計劃。這項津貼不適用於其他健康和福利津貼。

•培訓與發展: 我們向非僱員董事報銷與董事培訓和發展相關的費用。

•差旅報銷: 我們向非僱員董事報銷出席董事會和委員會會議的合理費用。

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董事薪酬表

下表列出了與我們在截至2022年12月31日的財年（“2022財年”）中任職的非僱員董事獲得的薪酬有關的信息。作為僱員董事，馬斯特斯先生不以董事身份從公司獲得報酬。

董事薪酬表
姓名			以現金賺取或支付的費用 ($)(1)			股票獎勵 ($)(2)			所有其他補償 ($)(3)			總計 ($)
勞倫·布拉斯先生			$	122,500		$	149,965		$	3,000		$	275,465
拉爾夫·H·克萊默(4)			$	85,833		$	197,655		$	—		$	283,488
格倫達 J. Minor			$	100,000		$	149,965		$	—		$	249,965
詹姆斯·J·奧布萊恩			$	162,500		$	149,965		$	3,000		$	315,465
迪亞穆德 B. O'Connell			$	100,000		$	149,965		$	—		$	249,965
迪恩·L·西弗斯			$	112,500		$	149,965		$	—		$	262,465
傑拉爾德·施泰納			$	112,500		$	149,965		$	—		$	262,465
Holly A. Van Deursen			$	100,000		$	149,965		$	—		$	249,965
亞歷杭德羅·沃爾夫			$	117,500		$	149,965		$	—		$	267,465

___________________________________________________

(1)顯示的金額包括在選舉中遞延的費用根據該非僱員董事的身份r 2013 年董事計劃。

(2)顯示的金額代表根據FASB ASC Topic 718在2022財年認可的股票獎勵的總授予日公允價值。2022年7月1日，當時在職的每位非僱員董事因擔任董事而獲得731股普通股（其中一些是由某些董事推遲的）。根據2013年董事計劃，非僱員董事獲得的普通股等於15萬美元除以2022年7月1日普通股每股收盤價205.15美元，四捨五入至最接近的1股增量。上述金額反映了我們為這些獎勵支付的會計費用，與每位非僱員董事確認的實際價值不符。根據2013年董事計劃授予的股份歸屬 (i) 完成任期的非僱員董事在授予日期之後的次年7月1日歸屬，或 (ii) 未在年度股東大會上競選連任的非僱員董事在任期結束後歸屬。沒有董事持有任何其他未投資的股權或未償還的期權。

(3)表示將捐款與符合條件的慈善捐款相匹配。

(4)克萊默先生於 2022 年 2 月加入董事會。加入董事會後，克萊默先生於2022年2月21日獲得250股普通股的按比例授予，該日普通股每股收盤價為190.76美元。如上文腳註2所述，他還收到了2022年7月1日向所有非僱員董事發放的補助金。

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股票所有權

股票所有權準則

我們維持股票所有權指導方針，以進一步協調董事和高級管理人員的利益與股東的利益。預計董事和高級管理人員將在被任命擔任相關職位後的五年內獲得下表所列金額的所有權。截至記錄日期，即2023年3月7日，每位非僱員董事和NEO都遵守了這些要求。

位置			目標值
非僱員董事			5 倍年度現金預付金
首席執行官			6 倍基本工資
首席財務官			4 倍基本工資
其他執行官員			3 倍基本工資

為了幫助確保穩健的股票所有權，董事和高級管理人員必須在達到目標價值之前的任何十二個月內持有至少 50% 的淨股份（在考慮了任何預扣税後），如果他們的出售量不超過t，則被視為符合指導方針那個金額。計算目標價值時，股票期權不算作擁有價值。

除其他外，我們的內幕交易政策禁止公司董事、高級職員和員工從事賣空、看跌期權或看漲期權；禁止保證金買入或持有保證金賬户；質押、抵押或以其他方式抵押作為債務抵押品；或對衝保值、賣空或質押公司的股票。此外，為了進一步使我們的董事和NEO的利益與股東的利益保持一致，我們的內幕交易政策將董事和包括NEO在內的某些員工購買和出售我們的股票限制在財報公告後的第三個交易日（即公告發布之日即第一天）開始的30天內，並且只有在獲得我們的總法律顧問或其指定人員批准交易之後，或者根據先前存在的第10b5條規則 1 符合適用的 SEC 要求的交易計劃。

主要股東

下表提供了有關我們已知的每個個人或實體的某些信息，這些個人或實體是我們已發行和流通普通股的5％以上的受益所有者。

受益所有人的姓名和地址			的數量 股份						班級百分比*
先鋒集團
賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355			14,147,413			(1)			12.1		%
貝萊德公司
紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055			9,321,844			(2)			7.9		%
資本國際投資者
加利福尼亞州洛杉磯南霍普街 333 號 55 樓 90071			7,868,987			(3)			6.7		%

___________________________________________________

*本列中列出的所有權百分比基於這樣的假設，即截至記錄之日，每位主要股東繼續擁有表中反映的股份數量。根據截至記錄日期（2023年3月7日）的117,299,392股已發行普通股計算。

(1)僅基於Vanguard集團（“Vanguard”）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中包含的信息。報告指出，Vanguard擁有14,174,413股普通股的總實益所有權，包括對168,628股普通股的共同投票權、對13,690,202股普通股的唯一處置權以及對484,211股普通股的共同處置權。

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(2)僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中包含的信息。報告指出，貝萊德擁有9,321,844股普通股的總實益所有權，包括對8,492,988股普通股的唯一投票權和對9,321,844股普通股的唯一處置權。

(3)僅基於資本國際投資者（“CII”）於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。報告指出，CII擁有7,868,987股普通股的總實益所有權，包括對7,765,262股普通股的唯一投票權和對7,868,987股普通股的唯一處置權。

董事和執行官

下表列出了截至2023年3月7日公司每位董事、薪酬摘要表中列出的NEO以及公司全體董事和執行官對普通股的實益所有權。

受益所有人姓名或集團人數			受益股數 已擁有(1)						班級百分比			不帶幻影股票 投票權或投資權(2)
勞倫·布拉斯先生			6,900						*			—
克里斯汀·科爾曼			—			(3)			*			—
拉爾夫·H·克萊默			981						*			—
內塔·約翰遜			43,253						*			—
J. 肯特大師賽			70,347						*			—
格倫達 J. Minor			4,106						*			783
埃裏克·諾裏斯			45,426						*			—
詹姆斯·J·奧布萊恩			2,813						*			15,160
迪亞穆德 B. O'Connell			6,681						*			—
迪恩·L·西弗斯			6,749						*			—
傑拉爾德·施泰納			6,500						*			9,354
斯科特·A·託齊爾			109,422			(4)			*			263
Holly A. Van Deursen			1,650						*			3,280
亞歷杭德羅·沃爾夫			9,958						*			3,423
所有董事和執行官作為一個整體（18 人）			447,460						*			32,496

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*    表示普通股的實益所有權不到1％。根據截至2023年3月7日的117,299,392股已發行普通股計算，並假設轉換或行使該持有人的期權（視情況而定），目的是計算已發行股票的總數，但不包括第三方持有的證券的轉換或行使。

(1)本列中的金額包括某些人有權在2023年3月7日後的60天內獲得實益所有權的普通股： 馬斯特斯先生54,475股；約翰遜先生19,639股；諾裏斯先生20,090股；託齊爾先生：38,310股。

(2)本列中的金額反映了我持有的幻影股票在每個人的遞延股票賬户中，代表等值數量的普通股。儘管此類股份不屬於美國證券交易委員會規則所定義的 “實益持有”，但我們認為，納入此類股份可以為我們的股東提供有關董事持股的重要額外信息。

(3)科爾曼女士於2022年11月28日加入公司。

(4)包括在雅寶儲蓄計劃中持有的1,609股股票。

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違法行為第 16 (a) 條報告

僅根據我們對向我們提供的《交易法》第16（a）條所要求的表格的審查，我們認為我們的董事、高級管理人員和受益人l 超過10％的普通股的所有者在2022年遵守了適用的申報要求，唯一的不同是由於延遲獲得EDGAR備案代碼，報告2022年2月21日向克萊默先生授予董事股票薪酬的表格4未及時提交，隨後在2022年2月25日提交的表格4中披露。

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薪酬討論和分析

2022 年高管薪酬委員會的主要活動

顧問股東按薪表決

在我們的 2022 年年度股東大會上，95.3% 的投票股東批准了我們指定執行官（“NEO” ——根據美國證券交易委員會的規定確定的）2021 年的薪酬。			95.3% 按需付費批准

股東參與

2022 年秋季，我們繼續採用每年與股東互動的做法。這些討論為我們提供了持續評估高管薪酬和公司治理實踐的基礎。該計劃由公司的一羣高級管理人員領導，他們代表高管薪酬委員會（“委員會”）並應其要求行事，向佔我們已發行股份約63％的50名股東進行了接觸。共有8位股東選擇與我們合作（約佔我們已發行股份的18％），我們為此組織了後續電話會議。這種外聯活動反映了我們對了解和解決對股東至關重要的關鍵問題的承諾。

我們收到了投資者的積極反饋，這表明我們對高管薪酬計劃的總體結構和運營的支持。討論的重點是環境、社會和治理主題以及我們如何管理我們的計劃、衡量結果和取得有意義的進展。我們的投資者對我們的企業責任和可持續發展努力以及我們正在取得的持續進展感到滿意。

薪酬委員會的行動

委員會繼續監測趨勢，並d高管薪酬和福利政策方面的發展。作為監測的一部分，委員會調整了執行官的遣散費和控制權變更條款，以更好地與我們的2023年薪酬同行羣體保持一致。我們將控制權變更保護期之外解僱的遣散費倍數更改為首席執行官的任期為1.5至2年，其他執行官為1年至1.5年。對於終止僱傭關係的控制權變更，我們將福利延續期與遣散期保持一致，並批准PSU按目標全額收入（按實際或目標中的較大者按比例分配）。

2022 年，委員會通過了一項甄選程序，以確定誰作為其獨立薪酬顧問最適合為其提供建議。委員會選擇了 Farient，並於 2022 年下半年開始與他們合作。

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執行摘要

2022 年，Albemarle 再次採取強有力的績效薪酬和基於價值觀的方法。以下摘要重點介紹了我們的業務業績、人才管理如何支持這些業績，以及我們如何協調高管薪酬和績效。

2022 年業績

2022 年業務亮點

財務業績

2022 年，我們取得了巨大的財務業績和增長。淨銷售額較2021年增長了約120％，積極捕捉了定價上行空間、強勁的合同談判、更高的銷量和戰略市場地位。與2021年相比，營業利潤增長了約210％，這主要是由定價有利度推動的，部分被原材料、天然氣和物流成本的上漲所抵消。攤薄後的每股收益是2021年的21倍以上。強勁的現金產生帶來了2022年的正自由現金流，同時我們繼續投資成長型項目。我們的資產負債表反映了約30億美元的可觀流動性，槓桿率（定義為合併淨融資債務與合併息税折舊攤銷前利潤的比率）約為0.5倍，這使我們能夠靈活地在發現新的增長機會時採取行動。

百萬美元（攤薄後每股收益除外）			2022			2021			方差
淨銷售額			$	7,320		$	3,328		$	3,992
歸屬於雅寶的淨收益			$	2,690		$	124		$	2,566
營業利潤			$	2,470		$	798		$	1,672
攤薄後每股			$	22.84		$	1.06		$	21.78
運營現金流			$	1,908		$	344		$	1,564

投資和融資活動

•2022年10月25日以2億美元的價格完成了對中國廣西欽州鋰轉化廠的收購。

•La Negra 3和4號列車於22年第一季度移交運營。Kemerton 1 號列車於 2022 年 7 月推出了第一款產品。Kemerton 2 號列車機械完成並過渡到調試階段。

•Albemarle 獲得了美國能源部1.5億美元的撥款，用於美國鋰濃縮器設施，以支持國內電動汽車供應鏈。

•為Albemarle科技園收購了土地和建築物，以推進我們的礦山到市場的創新戰略。

•成功執行了約旦溴公司TBBPA（四溴雙酚A）擴建和Magnolia擴建DPE（二苯乙烷）擴建的資本項目，使2022年的銷量得以增加。

•完成了對Catalysts的戰略審查——決定保留名為Ketjen的全資子公司。週轉計劃正在進行中。

•自2023年1月1日起，將核心鋰和溴業務重新調整為儲能和特種業務板塊。

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•將我們的循環信貸額度延長並擴大到15億美元。2022年5月籌集了17億美元的債券。

•投資於關鍵組織能力，重點是亞太地區，以實現戰略執行。

可持續性

進一步推進了我們的可持續發展戰略，重點轉向完成阿塔卡馬鹽沼的IRMA（負責任採礦保障倡議）第三方評估，縮小了與IRMA 50（或更高）的差距。2022 年 6 月 2 日發佈了 2021 年可持續發展報告，並舉行了帶現場問答的視頻會議。

我們的人才戰略和行動如何支持我們的績效

人們推動Albemarle的成功

我們的人力資源使命是創建充滿活力、富有靈感和包容性的團隊協同工作。我們的員工價值主張是在以價值觀為中心的文化和全球多元化和包容性團隊的推動下，提供職業生涯中最佳的員工體驗。 我們的員工遍佈超過 25 個國家，並在 2022 年從大約 5,600 名員工擴大到超過 6,900 名員工。

員工參與度

員工賦權調查

作為我們傾聽策略的一部分，我們啟動了一項全球員工賦權調查，該調查的回覆率高達65％（回覆率超過50％被認為是好的）。76％的員工對在Albemarle工作的滿意度做出了積極迴應（基準：製造業為73％）。提高滿意度的三個機會領域包括協作、溝通以及未來的職業機會和發展，我們正在積極解決這些問題。

員工自願流失

管理自願離職是我們人才戰略的關鍵部分，因為這可能會流失專業知識和經驗，也是衡量員工敬業度的指標。2022年，我們設定並實現了理想的自願離職目標，即5.3％。鑑於全球通貨膨脹率居高不下，我們在全球範圍內實施了週期外加薪。

多元化、公平和包容性

我們為領導層實施了全面的 DE&I 儀錶板，以定期跟蹤關鍵指標並採取行動，幫助我們瞭解組織內不同羣體的代表性、發展和進步情況。 我們設定了相對於2021年的2022年目標，並取得了如下所示的結果。

2021 年實際值

2022 年目標

2022 已實現

女性佔全球勞動力的百分比

21.9%

22.9%

24.0%

美國司長及以上級別的種族多元化員工的百分比

16.9%

17.9%

21.3%

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員工參與度

員工資源小組和年度首席執行官諒解日

我們的員工資源小組，我們稱之為 CONNECT 羣組，營造一種包容和鼓勵的氛圍，讓每位員工的聲音都能被聽見。這些由高管贊助、員工領導的小組旨在通過共同的觀點和目標來促進更好的工作場所，這些觀點和目標對我們的員工及其體驗產生積極影響，與我們的核心價值觀保持一致，並建立和加強公司內部的關係。 CONNECT 小組專注於四個領域：1.遺產月活動——文化教育和意識、溝通技巧、重視差異、打破包容壁壘和會員活動；2.職業發展 — 領導能力、人際關係、指導、演講嘉賓、增加與公司領導接觸的機會以及人才發展資源；3.吸引人才 — 支持公司的多元化招聘工作，支持入職和留住人才，建立協會合作夥伴關係，並提出供應商多元化建議；4.社區外聯——通過與一兩個首選非營利組織的戰略合作，為我們生活和工作的社區做出貢獻。 2021 年，我們的首席執行官肯特·馬斯特斯簽署了 “首席執行官多元化和包容性行動”，這是由首席執行官推動的最大商業承諾，旨在推動工作場所的DE&I。2022 年，我們舉辦了第二屆年度首席執行官諒解日。CEO Days of Days 鼓勵各組織全年進行坦誠的對話，以突出和參與實時出現的問題和事件。作為《首席執行官多元化與包容性行動》的簽署人，我們致力於提供潛意識偏見培訓，分享最佳實踐，並讓我們的董事會參與DE&I工作。 一年一度的首席執行官諒解日是我們的首席執行官再次強調我們對DE&I的承諾及其對公司成功的重要性的絕佳機會。它還使員工有機會就DE&I的話題直接與我們的首席執行官接觸。

一起慶祝我們的成就

在Albemarle，贏得獎項並不是最終目標。但是，外界的認可反映了我們組織和員工羣的承諾，他們每天都在努力創造一個多元化、公平和包容的環境。由於他們，我們有以下區別： a.2023 軍人友好型僱主 b.2023 軍人配偶友好僱主 c.2022 夏洛特和全美最適合工作和最聰明的人 d.《福布斯》最佳公司排行榜的美國最佳僱主 我們致力於通過我們的Albemarle University提供無障礙的學習和領導機會，以提高員工的技能以及我們的組織靈活性和一致性。

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培養領導能力

Albemarle 的指導、指導和領導力發展學習之旅培養了領導者在現在和將來有效領導自己和他人所需的技能。2022 年，300 多位現有和有抱負的領導者參與了正式的內部領導力發展計劃。我們的項目包括評估、虛擬輔導應用程序、行動學習項目以及對高層領導的瞭解。

全球支持

根據我們的歸屬感和包容性文化，我們為確保大多數員工的學習和領導力發展以當地語言進行學習和領導力發展而感到自豪。在領導力發展參與者中，有62％是位於美國以外的領導者。

學習經歷

我們將繼續投資提高能力，以支持全球、區域和虛擬規模的員工發展和解決方案。在 2022 年，我們： •通過擴展我們的在線課程和視頻庫，實現員工賦能的發展 •隨着組織效率團隊的壯大，全球+區域的可用學習和開發資源有所增加 特別關注通過我們的 “卓越製造” L&D 實踐來優化無辦公桌員工的學習方法。

人才管理策略

我們相信，通過高級領導者培養其他領導者、持續的人才實踐、數字化以及所有員工的持續職業發展能力，為我們最關鍵的職位建立了強大的人才庫。新成立的人才提升團隊在人才管理、繼任計劃和組織發展方面為 Albemarle 提供支持。

企業人才戰略

2022 年，我們專注於加強企業人才管理實踐的基礎。高管繼任計劃和候選人每年由執行領導團隊和董事會審查。全年，ELT計劃每月進行人才發展和晉升，重點是最關鍵的職位和最具潛力的人才。

卓越性能

2022 年，我們的高管團隊要求他們的組織有責任進行更頻繁和更有意義的員工與經理之間的審查對話。我們創建了 150 多份經過改進的高管檔案，為所有員工開發了數字職業和人才檔案的基礎架構，並統一了評估、培養和晉升人才的做法。通過目標和關鍵成果 (OKR) 以及重新設計的影響量表，我們的績效管理系統得到了增強。

職業成長與發展

我們的人才管理戰略得到了對個人職業發展和晉升的大量投資的支持。2023年，將增加支持經理培養人才、培養成長心態和調整職業道路目標的資源。在為領導者提供支持內部流動的指導方針的同時，還為Albemarle的員工提供了新的工具包和研討會，重點關注職業成長和發展。

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協調高管薪酬和績效

基於績效的薪酬			2022 年，我們首席執行官目標薪酬的 87%，平均為 73%我們的其他近地天體的目標補償是可變的，並受性能因素的影響。在確定目標價值時，我們使用PSU和RSU的授予日的股票收盤價，使用Black Scholes的授予日股票期權。
年度獎金計劃			我們的企業年度激勵計劃之所以獲得回報，要歸功於強勁的財務業績和管理業績。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤達到目標的280％，調整後的運營現金流達到目標的278％，使這兩個指標的收益均達到200％。參見頁面45瞭解更多細節以及每個近地天體的報酬。
長期激勵組合			我們的NEO根據績效股票（50％）、股票期權（25％）和限制性股票單位（25％）的組合獲得LTIP。
績效股份			如下文所述，我們在2020-2022年績效週期中的績效份額為目標的200％。這是由強勁的股東總回報率推動的該時段的轉折率為223％，這使我們處於99％第四百分比e 屬於薪酬同行羣體。這也是由我們在15.8％的投資回報率表現所推動的，遠高於同期10.0％的目標水平。
按績效付費			我們致力於確保公司績效與高管薪酬保持一致。“按績效付費” 是我們的四項薪酬原則之一。我們薪酬計劃的首要目標是制定高管薪酬計劃，以激勵持續的股東價值的創造並與之保持一致。

瀏覽 CD&A

在本CD&A的其餘部分中，我們將提供有關前幾頁中描述的項目的更多詳細信息，以及有關我們的高管薪酬設計、管理和結果的信息。

高管薪酬框架			我們的高管薪酬計劃的目的 | 高管薪酬理念和原則 | 關注績效 | 我們的高管薪酬計劃的關鍵要素 | 績效目標
高管薪酬管理			在確定高管薪酬方面的作用 | 使用獨立薪酬顧問 | 市場數據的使用 | 指標選擇和目標設定ng | 薪酬風險評估
2022 年薪酬決策和結果			2022 年基本工資 | 2022 年年度激勵計劃 | 長期激勵措施 | 2022 年 LTIP 補助金
附加信息			高管福利 | 津貼 | 解僱後補助金 | 回扣 | 高管薪酬的可扣除性 | “降落傘” 補助金和遞延薪酬的徵税 | 股票薪酬會計

高管薪酬框架

我們的高管薪酬計劃的目的

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管，激勵我們的高管實現我們的總體業務目標，並將高管的利益與股東的利益保持一致。我們通過一系列基本原則來實現這一目標，這些原則為我們的高管薪酬計劃的設計和運營提供信息。我們相信，我們2022年的薪酬做法表明了我們在充滿挑戰的環境中對這些原則的承諾。我們的

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根據美國證券交易委員會的規章制度，截至2022年12月31日確定的 2022 財年的 NEO 是：

名字			主要職位
J.Kent Masters, Jr.			董事長、總裁兼首席執行官
斯科特·A·託齊爾			執行副總裁、首席財務官
埃裏克·諾裏斯			鋰電總裁
Netha N. Johnson，Jr			Bromine 總裁
克里斯汀·科爾曼			執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

高管薪酬理念和原則

我們的薪酬理念獎勵高管實現我們的財務和管理指標，為股東和其他利益相關者創造長期價值。我們在設計高管薪酬計劃時遵循其他幾項原則，包括：

按績效付費			•將大部分薪酬設置為可變和有風險 •確保在年度激勵措施和長期激勵措施之間取得適當平衡，與職位的決策時間跨度相稱 •根據財務、運營、戰略和個人目標，將激勵與績效掛鈎 •使用明確披露的可量化和可衡量的績效指標 •為優異和低績效提供顯著的上行潛力和下行風險
薪酬基準			•我們以薪酬同行羣體為基準進行薪酬 •我們使用薪酬同行羣體的中位數作為確定目標薪酬的參考點 •其他因素包括業績、職責範圍、對公司業績的影響以及內部股權方面的考慮
使利益與利益相關者保持一致			•設計阻止不必要或過度冒險的程序 •激勵計劃下的支付機會上限 •設定股權獎勵的最低歸屬期限 •獎勵通過平衡的股票組合推動財務價值創造的長期財務業績 •執行有意義的股份所有權指導方針（確定所有權價值時不包括股票期權） •維持工資補償（即回扣）政策
避免不良的治理做法			•不徵税boss-ups •控制權變更時無單觸發加速歸屬 •未經股東批准，不得對股票期權進行折扣、重裝或重新定價 •沒有保證的補償或加薪 •沒有過多的額外津貼 •在未歸屬的限制性股票單位或績效股份單位獲得此類獎勵之前，不向未歸屬的限制性股票單位支付股息 •沒有嚴格將薪酬目標定為薪酬同行羣體的特定百分位數 •不得進行涉及在我們的證券中設立空頭頭寸的套期保值或貨幣化交易，也不得達成任何直接或間接涉及使用我們的證券作為貸款抵押品的安排

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專注於性能

根據我們的薪酬原則，我們的近地天體主要通過基於績效的現金和股權激勵獎勵獲得獎勵。這旨在鼓勵和表彰強勁的公司業績和股價增長，進一步推動股東價值。

長期股權激勵通過基於績效的股票（“PSU”）、股票期權和基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的組合發放，目的是將高管薪酬與公司的業績更緊密地聯繫起來。 下圖深處ct目標薪酬的每個要素佔我們首席執行官和其他近地物體的目標直接薪酬總額的百分比，以平均值表示。在確定目標價值時，我們使用PSU和RSU的授予日的股票收盤價，使用Black Scholes的授予日股票期權。

我們的高管薪酬計劃的關鍵要素

下表總結了我們NEO薪酬的關鍵要素以及這些要素與績效的關係。對於每個近地物體，委員會每年審查和批准補償的每個部分以及由此產生的補償總額。委員會將薪酬和總薪酬的各個組成部分與我們的薪酬同行羣體進行基準。在為每個NEO設定薪酬時，委員會還考慮其他因素，包括NEO職位的範圍和複雜性、績效水平、技能和經驗、對公司整體成功的貢獻以及內部股權。

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			補償元素			目的			性能調整
已修復			基本工資			提供有競爭力的固定薪酬水平以吸引和留住高管 認識角色範圍、所需技能、績效、貢獻、領導能力和潛力			考慮變更時要考慮個人表現
處於危險之中			短期現金激勵			激勵和獎勵成功執行我們的運營計劃和戰略目標以及業務部門和個人績效			根據績效，有機會達到目標的0％-200％
			長期激勵獎勵			吸引、留住和激勵高管人才；使利益與股東保持一致，將價值實現與股價保持一致；加強長期業績問責制			PSU (50%)、股票期權 (25%) 和 RSU (25%) 在確定目標價值時，我們使用PSU和RSU的授予日的股票收盤價，使用Black Scholes的授予日股票期權 2022 年股票在 3 年後獎勵懸崖背心。對於 RSU 和 PSU 來説，這與往年相比有所變化。做出這一更改是為了與支付機會和與我們的同行薪酬相關的授予準備金保持一致

績效目標

我們的激勵計劃平衡了短期和長期績效目標，以確保我們的高管的利益與股東的短期和長期績效保持一致。以下內容概述了短期和長期目標(1).

			目標			理由			重量
短期目標			調整後 EBITDA			激勵管理層達到並超過目標收益。與對增長和效率的關注一致			50%
			調整後的運營現金流			激勵管理層達到和超過目標現金流，以支持增長和效率			25%
			管理			管理目標激勵管理層按照我們的價值觀成為優秀的管家，對於我們的運營許可至關重要。管理目標包括職業和過程安全以及環境目標			10%
			個人			強調個人問責制。個人目標與我們的運營模式一致，包括：運營紀律、競爭能力、高績效文化和可持續方法			15%
長期目標			相對股東總回報（“RTSR”）			將薪酬與長期股東利息掛鈎			50%
			調整後的投資資本回報率（“ROIC”）			強調我們對有效投資和產生長期回報的承諾			50%
			注意：對於我們的NEO，LTIP的25％以股票期權授予，25％的LTIP以RSU的形式授予，50％的以績效為基礎的PSU授予，這些PSU根據RTSR表現和調整後的投資回報率在PSU之間平均分配。在確定目標價值時，我們使用PSU和RSU的授予日的股票收盤價，使用Black Scholes的授予日股票期權。

___________________________________________________

(1) S參見頁面 45和 49更詳細地概述短期和長期激勵計劃以及每個績效目標的定義。

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委員會認為，公司在加快其可持續發展績效，包括制定長期可持續發展目標方面繼續取得重大進展。為了使委員會在激勵計劃中納入其他ESG目標，目標必須是：

•可測量: 可衡量並得到正確定義和記錄的數據收集過程的支持，以便外部各方可以審計數據，以及

•合適: 符合我們的戰略和利益相關者的利益，同時激勵我們員工的正確行為和文化。

該公司將管理目標納入其短期激勵計劃。一些ESG目標通常包含在首席執行官和其他近地物體的個人目標中。從 2021 年開始，個人目標擴大到包括其他目標，例如自然資源管理、利益相關者參與、多元化和人才管理。

高管薪酬管理

委員會由獨立董事組成，負責制定、修改和批准我們的高管薪酬計劃。為了確保高管薪酬計劃的有效性和合理性，委員會使用了各種意見，包括我們的年度薪酬表決結果、股東的反饋、委員會獨立薪酬顧問根據市場慣例提出的建議以及董事長、總裁兼首席執行官的意見。

在確定高管薪酬中的作用

薪酬委員會
•制定、修改和批准高管薪酬計劃，使其與我們的價值觀和理念保持一致，支持招聘和留住高管人才，並幫助實現業務目標
•確定並批准所有執行官的適當薪酬水平
•確定和批准所有執行官的短期和長期激勵計劃目標
•評估首席執行官的個人績效並確定 NEO 薪酬
•選擇獨立薪酬顧問並確定其聘用情況
董事會獨立董事
•審查和批准近地天體的人才發展和繼任計劃
•任命執行官員
首席執行官
•評估除他本人以外的其他執行官的業績，並向委員會提出薪酬建議
獨立薪酬顧問
•向委員會通報市場趨勢、高管薪酬的發展，並就根據我們的業務和人才戰略以及投資者的期望對公司的薪酬計劃、政策和做法進行適當調整提供建議
•分析當前的高管薪酬結構和計劃設計，並幫助委員會在使執行官利益與股東利益保持一致的背景下評估我們的薪酬計劃的競爭力

總薪酬行動、年度和長期績效目標和目的、合同協議和福利由委員會評估和確定，並與董事會討論。

鑑於馬斯特斯先生的2020年僱傭合同將於2023年底到期，董事會早在合同延期之前就與馬斯特斯先生討論了合同延期的條款和條件

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2020 年合同的終止日期，以管理領導層的連續性。這導致對他的就業安排作了如下所述的修改。委員會在Farient的協助下，根據新合同確定了Masters先生的報酬如下：

•進程: 高管薪酬委員會考慮並分析了總裁兼首席執行官薪酬與由2023年薪酬同行羣體組成的50/50混合同行羣體的薪酬（見”市場數據的使用“從頁面開始40）以及與規模與Albemarle相似的非耐用品公司有關的市場數據。

•目標直接補償總額: 基於這項分析，為了認可馬斯特斯先生的經驗和專業知識，高管薪酬委員會將馬斯特斯先生的直接薪酬總額設定在混合同行羣體的中位數和第75個百分位之間。

•補償組合: 根據新合同，馬斯特斯先生基於激勵的薪酬等於目標直接薪酬總額的90％，其中16％基於短期激勵，74％基於長期激勵。

•遣散資格: 馬斯特斯先生獲得遣散費和福利的資格與混合同行羣體的做法一致。

聘請獨立薪酬顧問

委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，就最佳做法和市場發展提供建議，並向委員會提供獨立建議。自2022年8月以來，Farient一直擔任獨立薪酬顧問，接替Pearl Meyer擔任該職務。

委員會定期與獨立薪酬顧問會面，管理層不在場。獨立薪酬顧問全年參與委員會會議，事先審查材料，與委員會主席協商，向委員會提供有關市場趨勢和薪酬設計的數據，評估我們近地天體基本工資和年度激勵獎勵的建議，並定期與管理層會面。經委員會批准，獨立薪酬顧問可以在高管薪酬範圍之外向管理層提供諮詢建議。2022年，Pearl Meyer和Farient均未在高管薪酬範圍之外向管理層提供任何其他諮詢建議或服務。委員會沒有將權力下放給其獨立薪酬顧問。

獨立薪酬顧問在委員會的指導下收集和分析數據，就薪酬標準和趨勢向委員會提供建議，並協助制定政策和計劃。委員會指導、批准和評估獨立薪酬顧問在所有高管薪酬問題上的工作。委員會認為，根據美國證券交易委員會的標準，Farient獨立於我們的管理層。請看”高管薪酬顧問的獨立性” 從頁面開始19.

在評估績效與薪酬之間的一致性時，委員會依賴其獨立薪酬顧問的建議。獨立薪酬顧問評估績效與薪酬之間的關係，然後委員會在做出與首席執行官有關的薪酬決策時考慮這種關係。

鑑於這些評估的結果，委員會得出結論，Albemarle的高管薪酬，包括首席執行官的薪酬，與我們的業績一致。我們認為，2022 年 Say-on-Pay 投票的結果表明股東大力支持我們的薪酬計劃，大約 95% 的選票批准了此類薪酬。

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市場數據的使用

委員會聘請獨立薪酬顧問對薪酬同行進行年度審查，這些同行用於深入瞭解市場競爭力的薪酬水平和做法。與我們的獨立薪酬顧問合作，已經建立了一個健全的流程，可以在薪酬比較的背景下正確評估不同公司的相關性。下表彙總了用於選擇同行集團中同行公司的標準。

上市公司世界			•在美國主要交易所交易 •在美國註冊或採用與美國一致的薪酬/披露做法的獨立公司
工業			•化學品
大小			•收入在 2022 年預計收入的 0.4 倍至 2.5 倍以內，這是衡量高管職位複雜性和範圍的指標

在設定2022年基本工資、目標現金薪酬總額和目標直接薪酬總額時，委員會通常會考慮我們2022年同行小組的最新報告數據（如下所示）。委員會還提到了來自全國認可的薪酬調查的調查信息。實際薪酬相對於市場中位數的變化取決於執行官的績效、經驗、知識、技能、責任水平、影響我們績效和未來成功的潛力、留住和激勵戰略人才的需求以及內部公平考慮。

2022 年，我們繼續使用與 2021 年相同的同行集團，但 W.R. Grace & Co. 除外，該公司於 2021 年 9 月被標準工業控股公司收購。

2022 年同行羣體
亞什蘭環球控股公司 (ASH)			國際香精香料公司（IFF）
Avient 公司（f/k/a PolyOne Corporation）（AVNT）			礦業技術公司 (MTX)
艾仕得塗層系統有限公司 (AXTA)			紐馬克特公司 (NEU)
卡博特公司 (CBT)			奧林公司 (OLN)
塞拉尼斯公司 (CE)			RPM 國際公司 (RPM)
CF 工業控股有限公司 (CF)			Chemours Company (CC)
伊士曼化學公司 (EMN)			馬賽克公司 (MOS)
聯邦海事委員會公司（FMC）			Scotts Miracle-Gro Company (SMG)
H.B. Fuller 公司 (FUL)			盛禧奧集團 (TSE)

對於2023年的同行羣體，委員會聘請了Farient對薪酬同行進行結構性審查，以確保與公司的增長保持一致。與Farient合作，建立了一個強有力的流程，用於評估不同公司在薪酬比較方面的相關性。下表彙總了用於選擇同行公司的標準。

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上市公司世界			•在美國主要交易所交易 •在美國註冊或採用與美國一致的薪酬/披露做法的獨立公司
工業			•化學品 •多元化金屬和採礦 •銅 •黃金 •貴金屬和礦物 •銀 •電動汽車和鋰電相關 •全球鋰和電池ETF公司
大小			•收入在 2023 年預計收入的 0.4 倍至 2.5 倍範圍內，以此作為管理職位複雜性和範圍的指標
定量標準			•高增長軌跡（3 年收入增長CAGR） •強勁的營業利潤率（息税折舊攤銷前利潤率） •市場對資本的溢價 •重大投資模式（資本支出/折舊）
定性標準			•全球業務（國際收入佔總收入的百分比） •增值提取/加工 •企業對企業銷售模式 •人才的直接競爭對手（如果公司符合此標準，則加入同行羣體）

與往年相比，2023年，我們的同行羣體發生了重大變化。這是由上述標準的應用推動的，預計公司收入將從2022年的約73億美元變為2023年的113億美元至129億美元。2023 年同行羣體由下表中列出的公司組成。

2023 同行羣體
空氣產品和化學品有限公司（APF）			聯邦海事委員會公司（FMC）
塞拉尼斯公司 (CE)			Freeport-McMoran Inc. (FCX)
Chemours Company，（CC）			亨斯邁公司 (HUN)
Corteva, Inc. (CTVA)			馬賽克公司 (MOS)
陶氏公司（DOW）			紐蒙特公司 (NEM)
杜邦德內穆爾公司 (DD)			奧林公司 (OLN)
伊士曼化學 (EMN)			西湖化學公司 (WLK)

2023 年，以下公司不再包含在我們的薪酬同行羣體中：亞什蘭環球控股公司、Avient 公司（f/k/a PolyOne Corporation）、Axalta Corporation、Cabot 公司、CF Industries Holdings, Inc.、H.B. Fuller 公司、國際香精與香水公司、Newmarket 公司、RPM International Inc.、Scotts Miracle-Gro公司和盛禧奧集團。

在確定馬斯特斯先生的2023年薪酬，包括下文所述的經修訂的僱傭協議時，委員會還提到了來自全國認可的薪酬調查的調查信息。實際薪酬相對於市場中位數的變化取決於執行官的績效、經驗、知識、技能、責任水平、影響我們績效和未來成功的潛力、留住和激勵戰略人才的需求以及內部公平考慮。

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指標選擇和目標設定

平衡關注增長和效率

Albemarle 的激勵計劃體現了增長、效率和管理之間的平衡重點。以下概述顯示了我們每個短期和長期指標的總體一致性。

年度激勵計劃

重量

與

指標

成長

效率

管理

財務業績

調整後 EBITDA

50%

x

x

調整後的運營現金流

25%

x

管理

職業安全

4%

x

過程安全

3%

x

環境安全

3%

x

個人表現

15%

長期激勵計劃

重量

與

授予

車輛

指標

成長

效率

高性能庫存單位

相對於2022年同行羣體的股東總回報率

25%

x

x

3 年後的 Cliff 背心

調整後的投資回報率

25%

x

限制性股票單位

25%

x

股票期權

25%

x

年度激勵計劃

委員會選擇這些績效指標是為了使AIP與我們的2022年業務目標和目的保持一致。委員會之所以選擇業績計量的相對權重，是因為希望強調財務結果，同時保持對非財務目標的關注。

委員會之所以選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的運營現金流作為2022年AIP指標，是因為它們被認為是衡量公司2022年年度運營計劃中財務業績的關鍵指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們創造收益能力的指標，調整後的運營現金流是一項績效指標，符合我們為減少債務和增長創造現金的目標。

•“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為經非經常性、非經營性和特殊項目調整後的公司利息、税項、折舊和攤銷前的總收益。

•“調整後的運營現金流” 的定義是我們的現金流量表中報告的運營產生的現金，經養老金繳款、合資企業收益分配時間、非經常性項目或異常項目進行了調整。

•下文披露的這兩個指標的卓越績效水平是由委員會設定的水平，雖然被認為是現實的，但只有通過出色的表現才能實現。

之所以納入管理指標，是因為它們對我們的運營許可至關重要，符合我們的可持續發展目標並符合我們的價值觀。我們的管理指標由三個因素組成：職業安全、過程安全和環境責任。對於三個管理指標中的每一項指標，我們都設定了目標和卓越的績效水平。業績未達到目標值

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支付。職業安全是按照我們的 OSHA 可記錄率來衡量的，計算方法是 OSHA 可記錄的傷害次數 x 200,000 小時，除以實際工作總工時；過程安全以嚴重程度分數衡量；環境責任由二級環境事件的數量來衡量。“二級環境事件” 是指應報告的數量環境事件，包括泄漏和釋放；與氣味、噪音或其他設施問題有關的鄰居投訴；以及監管機構的行政行動或引證。

納入個人績效是為了強調每位高管在實現特定目標方面的個人責任。績效目標通常包括領導力目標和戰略業務目標。

委員會在決定調整用於確定AIP目標是否已實現的結果時，可以考慮特殊或不經常發生的事件或重大公司交易。委員會保留在確定所支付獎勵的最終水平時行使自由裁量權的權利，以確保AIP與其既定目標保持一致。在確定2022年的實際結果時，委員會沒有行使自由裁量權。

長期激勵計劃

我們的PSU補助金的績效期為三年，績效以RTSR來衡量，與我們的同行羣體和調整後的投資回報率相比，兩者的權重相等。RTSR 績效指標強調了我們的績效薪酬理念與股東利益之間的聯繫。調整後的投資回報率績效指標強調了我們對有效投資和創造長期回報的持續承諾，並確保我們的預期資本回報率與高管的長期支出機會保持一致。

薪酬風險評估

作為對公司高管薪酬計劃監督的一部分，委員會考慮了公司的高管薪酬計劃及其管理的薪酬計劃所產生的激勵措施對公司風險狀況的影響。此外，委員會還審查了所有員工薪酬政策和程序，包括它們制定的激勵措施和可能降低過度冒險可能性的因素，以確定它們是否鼓勵了合理可能對公司產生重大不利影響的冒險行為。在委員會的指導下，我們的首席人力資源官和Total Rewards團隊的成員以及我們的審計與風險管理副總裁和內部審計團隊成員對我們的薪酬計劃進行了風險評估。該評估包括但不限於對我們的薪酬計劃功能的評估，其中最重要的內容概述如下。

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績效衡量標準和期限			我們的年度獎金和長期激勵計劃中規定的績效目標基於經委員會審查和批准的預算水平。我們認為，這些目標具有挑戰性，但無需承擔不當的風險、採取違反我們行為準則的行動或對我們的長期業務戰略或運營進行重大改變，即可在目標層面上實現。兩項激勵計劃的支出上限均為目標的200％，以降低高管以犧牲長期利益為代價追求巨大的短期成就的可能性。 我們的長期激勵計劃獎勵基於三年的業績期，這鼓勵我們的高管專注於公司的持續增長，而不是尋求潛在的不可持續的短期收益。
目標設定和槓桿作用			所有業務目標本質上都是量化的，具有預定義的閾值、目標以及卓越的績效和支出水平。業績和支付範圍與市場一致。
PayMix			我們的高管薪酬計劃的三個主要要素是基本工資、年度獎金和長期激勵薪酬。我們使用市場中位數作為管理總薪酬的參考點。為了確保我們的近地天體專注於長期發展，他們的總薪酬主要集中在長期激勵措施上。這種方法減少了高管為獲得平均競爭性薪酬而承擔重大風險的需求，還可以確保我們高管的利益與股東的利益密切一致。
資金			這些計劃的資金包含在我們的年度運營計劃中，並根據實際和預期績效在全年進行調整。
控制和流程			績效和支出目標由委員會設定。在業績期結束時，委員會根據他們對公司相對於目標的業績的評估，確定計劃下的報酬。根據我們的回扣政策，根據我們的年度獎金或長期激勵薪酬計劃向任何官員支付的款項有待收回。
其他風險緩解因素			我們對所有高管都有股票所有權要求，以確保領導人和股東的利益保持一致。我們還禁止官員參與涉及建立證券空頭頭寸的套期保值或貨幣化交易，也禁止他們達成任何直接或間接涉及使用我們的證券作為貸款抵押品的安排。
排除稀有物品			如果在最初設定目標時並未預料到此類事件，委員會可酌情調整反映重大交易或其他異常項目的業績業績。我們認為，允許這些排除可以確保我們的高管將重點放在Albemarle擬議交易的優點上，而不是擬議行動可能對激勵性薪酬產生的影響。

委員會審查了評估結果，得出的結論是，我們的薪酬計劃是在與整體業務戰略相關的風險和回報之間取得適當的平衡而設計的，我們的薪酬計劃不會為員工提供不成比例的激勵，讓他們承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

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2022 年薪酬決策和結果

2022 年基本工資

對每個NEO的基本工資進行了審查，生效日期為2022年4月1日，如下圖所示。在考慮了委員會獨立薪酬顧問提供的對我們薪酬同行羣體的市場數據的競爭分析、我們的首席執行官除自己的基本工資以外的建議以及本委託書中描述的其他因素之後，委員會得出結論，這些變更是合理和適當的。因此，在2022年，委員會提高了我們當時每位近地天體的基本工資，以反映每個人的責任和績效，並將他們的基本工資提高到更具市場競爭力的水平。

執行官員			2021 年年終基本工資			2022 年年化基本工資的增加			2022 年年化基本工資
J.Kent Masters, Jr.
董事長、總裁兼首席執行官			$	1,100,000		$	55,000		$	1,155,000
斯科特·A·託齊爾
執行副總裁、首席財務官			$	628,899		$	31,445		$	660,344
埃裏克·諾裏斯
鋰電總裁			$	580,663		$	29,033		$	609,696
Netha N. Johnson，Jr
Bromine 總裁			$	556,200		$	27,810		$	584,010
克里斯汀·科爾曼
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書			$	—		$	—		$	653,000

注意：科爾曼女士於2022年11月28日加入公司。

2022 年年度激勵計劃 (AIP)

對於所有近地天體，AIP 下的性能是根據業務績效衡量的 85%，根據個人績效衡量的 15%。為此目的，“業務業績” 定義為（i）擔任公司職務的高管，例如首席執行官、首席財務官和執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書（包括馬斯特斯先生和託齊爾先生以及科爾曼女士）的公司業績，以及（ii）Global Business Uni的GBU和公司業績的組合（權重分別為59.5％和25.5％）。2022年，委員會制定了AIP指標，包括每個指標的權重以及門檻、目標和卓越績效水平的支付機會，如下表所示。

企業角色

指標和權重			調整後 EBITDA						調整後的運營現金流						管理						個人表現
			企業						企業						企業
企業角色			50.0%						25.0%						10.0%						15.0%
加權支付機會			調整後 EBITDA						調整後的運營現金流						管理						個人表現
			企業						企業						企業
閾值			25.0%						12.5%						不適用						0%-30%
目標			50.0%						25.0%						10.0%						0%-30%
上級			100.0%						50.0%						20.0%						0%-30%

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GBU 總統

指標和權重			調整後 EBITDA						調整後的運營現金流						管理						個人表現
			企業			GBU			企業			GBU			企業			GBU
GBU 總統			15.0%			35.0%			7.5%			17.5%			3.0%			7.0%			15.0%
加權支付機會			調整後 EBITDA						調整後的運營現金流						管理						個人表現
			企業			GBU			企業			GBU			企業			GBU
閾值			7.50%			17.50%			3.75%			8.750%			不適用			不適用			0%-30%
目標			15.0%			35.0%			7.5%			17.5%			3.0%			7.0%			0%-30%
上級			30.0%			70.0%			15.0%			35.0%			6.0%			14.0%			0%-30%

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的運營現金流的門檻表現為目標水平的50％。管理績效低於目標不會導致任何回報。就卓越績效而言，所有三個指標的支出都比達到目標的支出翻了一番。線性插值法用於確定所識別點之間的績效獎勵。個人績效的回報在0％至30％之間。

與我們的 2022 年 AIP 指標相比，2022 年的表現

根據近地天體的企業或GBU責任，對近地天體適用不同的計劃：

•公司計劃適用於馬斯特斯先生和託齊爾先生以及科爾曼女士。

•鋰計劃適用於諾裏斯先生。

•溴計劃適用於約翰遜先生。

下表彙總了委員會為2022年設定的門檻、目標和卓越績效水平，以及適用於我們NEO的每項計劃下的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後運營現金流指標在2022年取得的實際結果。在確定相對於2022年設定的業務目標的2022年實際業績時，委員會沒有行使自由裁量權。

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企業計劃

企業									性能範圍												性能
財務業績（百萬美元）						重量			閾值 85%			目標 100%			高級 115%						以百萬美元計			相對於目標的性能
調整後 EBITDA						50%			$1,054			$1,240			$1,426						$3,476			280%
調整後的運營現金流						25%			$700			$824			$948						$2,290			278%
管理						重量			不適用			目標			上級						用數字表示			相對於目標的性能
職業安全			OSHA 可記錄速率			4.0%			不適用			≤0.26			≤0.15						0.14			209.1%
過程安全			嚴重性分數			3.0%			不適用			≤17			≤7						12.00			150.0%
環境			2 級環境事件			3.0%			不適用			≤11			≤4						6.00			171.4%
付款機會									50%			100%			200%						業務績效支出總額*						165.1%

*額外的個人表現機會介於 0-30% 之間。公司總支出不得超過計算出的公司業績加上個人業績的平均15％。

鋰計劃

鋰									性能範圍												性能
財務業績（百萬美元）						重量			閾值 85%			目標 100%			高級 115%						以百萬美元計			相對於目標的性能
調整後 EBITDA						35%			$711			$836			$961						$3,096			370%
調整後的運營現金流						17.5%			$475			$559			$643						$2,311			413%
管理						重量			不適用			目標			上級						用數字表示			相對於目標的性能
職業安全			OSHA 可記錄速率			2.8%			不適用			≤0.30			≤0.18						0.16			216.7%
過程安全			嚴重性分數			2.1%			不適用			≤9			≤3						4.00			183.3%
環境			2 級環境事件			2.1%			不適用			≤3			≤1						2.00			150.0%
付款機會									50%			100%			200%						業務績效支出總額*						164.9%

*額外的個人表現機會介於 0-30% 之間。公司總支出不得超過計算出的公司業績加上個人業績的平均15％。

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溴計劃

溴素									性能範圍												性能
財務業績（百萬美元）						重量			閾值 85%			目標 100%			高級 115%						以百萬美元計			相對於目標的性能
調整後 EBITDA						35%			$340			$400			$460						$474			119%
調整後的運營現金流						17.5%			$358			$421			$484						$456			108%
管理						重量			不適用			目標			上級						用數字表示			相對於目標的性能
職業安全			OSHA 可記錄速率			2.8%			不適用			≤0.31			≤0.19						0.28			125.0%
過程安全			嚴重性分數			2.1%			不適用			≤6			≤2						8.00			0.0%
環境			2 級環境事件			2.1%			不適用			≤4			≤1						4.00			100.0%
付款機會									50%			100%			200%						業務績效支出總額*						150.1%

*額外的個人表現機會介於 0-30% 之間。公司總支出不得超過計算出的公司業績加上個人業績的平均15％。

AIP 支付歷史記錄

下圖説明瞭2022年企業計劃的AIP支出與前幾年的支出水平對比，該支出代表公司和個人績效的組合ce。W我們認為，支出的波動證實了Albemarle績效薪酬的實際相關性。

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我們的近地天體有機會獲得 AIP

根據AIP，我們目前的每位近地天體都可以獲得針對其基本工資一定比例的獎金。2022年，我們的NEO的目標獎金百分比為135％（馬斯特斯先生），80％（託齊爾先生、諾裏斯、約翰遜和科爾曼女士），以實現公司和個人績效總和的目標績效水平。委員會在考慮了委員會獨立薪酬顧問提供的對我們薪酬同行羣體的市場數據的競爭分析、首席執行官除自己的基本工資以外的建議以及本委託書中描述的其他因素後，得出結論，獎金目標水平的變化是合理和適當的。因此，在2022年，委員會將首席執行官的獎金目標水平從125％提高到135％，將諾裏斯先生和約翰遜先生的獎金目標水平從75％提高到80％，以反映每個人的責任和績效，並將他們的基本工資提高到更具市場競爭力的水平。

我們的近地天體在 2022 年 AIP 下的實際收益

委員會審查了公司2022年的業績，並確定為近地天體提供的潛在獎勵的資金與當年第一季度設定的計劃指標一致。做出決定後，馬斯特斯先生邀請委員會進一步討論了公司的業績以及每個NEO的個人表現與其目標的比較。鑑於馬斯特斯先生向委員會列舉的每個近地天體取得的成就，馬斯特斯先生建議並經委員會批准，將每個近地天體的個人性能相關報酬設定如下：託齊爾先生17.5％，諾裏斯先生17.5％，約翰遜先生25％，科爾曼女士17.5％。

就馬斯特斯先生而言，董事會在 2023 年初根據其 2022 年目標評估了他的表現，包括：財務和股東價值、客户體驗、增長、增長平臺、人才、可持續發展、卓越製造、與董事會合作。委員會決定考慮到與這些衡量標準相比的業績，個人績效報酬為25％是適當的。

當應用於公司分數並將其與之結合時，每個 NEO 的實際獎金支出如下表所示。

2022 年 AIP 支出
姓名			符合條件的收入			X			目標 獎金 %			=			目標 獎金 金額			X			根據（公司績效 + 個人績效）支付款項									=			實際的 獎金 金額
J.Kent Masters, Jr.			$	1,141,438		x			135%			=			$	1,540,942		x			165.1%			+			25.0%			=			$	2,929,916
斯科特·A·託齊爾			$	652,590		x			80%			=			$	522,072		x			165.1%			+			17.5%			=			$	953,502
埃裏克·諾裏斯			$	602,537		x			80%			=			$	482,029		x			164.9%			+			17.5%			=			$	879,222
Netha N. Johnson，Jr			$	577,153		x			80%			=			$	461,722		x			150.1%			+			25.0%			=			$	808,365
克里斯汀·科爾曼			$	60,827		x			80%			=			$	48,662		x			165.1%			+			17.5%			=			$	88,875

注意：科爾曼女士於2022年11月28日加入公司，因此她的獎金是按比例分配的。

長期激勵措施

PSU 2020-2022 年業績期業績

2020-2022 年股東相對總回報率。對於2020年PSU的補助金，50％的績效是基於三年績效期內相對於2020年同行組的TSR績效取得的成就。最初的 2020 年 Peer Group 包括 16 家公司。一家公司

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（W.R. Grace）是在該期間收購的，因此未包括在RTSR的計算中。我們那段時期的 RTSR 將我們定為 99第四相對於我們 2020 年同行羣體的百分位數。

下表説明瞭閾值、目標和優異的相對績效水平，以及每個績效級別獲得的目標補助金的百分比。閾值和目標之間的結果以及目標和優越性能之間的結果是插值的。該表還包括委員會確定的相對業績結果和獲得補助金的百分比。

			2020 rtSR PSU 撥款指標
			閾值			目標			上級			實際結果
相對於2020年同行羣體的百分位表現			25			第 50			75			第 99
獲得的補助金百分比			50%			100%			200%			200%

下表顯示了近地天體委員會於2020年2月批准的RtSR PSU補助金以及委員會在確定2020-2022年RTSR相對性能結果後於2023年2月批准的補助金價值。

			2020 年 RTSR PSU 補助金
			單位數量			單位數量			單位數量
			在閾值處			擊中目標			在高級房			2020 年獲得 PSU
			50%			100%			200%
J.Kent Masters, Jr.			—			—			—			—
斯科特·A·託齊爾			1,680			3,360			6,720			6,720
埃裏克·諾裏斯			1,680			3,360			6,720			6,720
Netha N. Johnson，Jr			1,680			3,360			6,720			6,720
克里斯汀·科爾曼			—			—			—			—

注意：馬斯特斯先生和科爾曼女士在發放這些補助金後加入了公司。

2020-2022 年投資資本回報率。對於2020年的PSU補助金，與三年績效期開始時設定的目標相比，50％的績效是基於投資回報率。投資回報率是按三年績效期內每個日曆年的計算得出的，是三年業績期的平均值。的目標等級 10%是根據該期間計劃進行的大量投資以及預期某些投資的回報會落在業績期之外而設定的.

下表説明瞭門檻、目標和更高的相對ROIC績效水平，以及每個績效級別獲得的目標補助金的百分比。閾值和目標之間的結果以及目標和優越性能之間的結果是插值的。該表還包括相對的投資回報率績效結果和委員會確定的獲得補助金的百分比。

			2020 年 ROIC PSU 撥款指標
			閾值			目標			上級			實際結果
ROIC			9%			10%			12%			15.80%
獲得的補助金百分比			50%			100%			200%			200%

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下表顯示了近地天體委員會於2020年2月批准的ROIC PSU補助金以及委員會在確定2020-2022年績效結果後於2022年2月批准的ROIC PSU補助金額。

			2020 年 ROIC PSU 補助金
			單位數量			單位數量			單位數量			2020 獲得
			在閾值處			擊中目標			在高級房			PSU
			50%			100%			200%
J.Kent Masters, Jr.			—			—			—			—
斯科特·A·託齊爾			1,680			3,360			6,720			6,720
埃裏克·諾裏斯			1,680			3,360			6,720			6,720
Netha N. Johnson，Jr			1,680			3,360			6,720			6,720
克里斯汀·科爾曼			—			—			—			—

注意：馬斯特斯先生和科爾曼女士在發放這些補助金後加入了公司。

2022 年 LTIP 補助金

2022年2月，委員會批准了LTIP下近地天體的總補助金額。下文列出了授予每個NEO的價值以及以PSU、RSU和股票期權形式分配的大致百分比。作為2022年11月28日她在公司工作的一部分，科爾曼女士獲得了9,395只限制性股票（以抵消其前公司的股權損失）。RSU在發放之日三週年時100％歸屬，前提是她是否繼續工作。

			2022 年補助
			授予的價值			股票期權			RSU			PSU
J.Kent Masters, Jr.			$6,500,000			25%			25%			50%
斯科特·A·託齊爾			$1,100,000			25%			25%			50%
埃裏克·諾裏斯			$1,350,000			25%			25%			50%
Netha N. Johnson，Jr			$1,350,000			25%			25%			50%
克里斯汀·科爾曼			$2,500,000			—%			100%			—%

授予的PSU和RSU的數量基於授予日的股票收盤價。股票期權的數量是使用期權的 Black Scholes 價值確定的。PSU 的數量假設績效指標達到了目標。

PSU 補助金

基於績效的PSU補助金基於公司相對於2022年同行集團的股東總回報率（在三年內衡量）的50％，50％基於公司在三年業績期內每個日曆年的投資回報率（ROIC）業績，計算該期間的平均值。

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rtSR PSU 補助金

下表説明瞭 2022 年 RTSR PSU 補助金在閾值、目標和更高水平上為績效而授予的單位數量。

			2022 年 RTSR PSU 補助金
			達到閾值的單位數			達到目標的單位數量			上級處的單位數量
J.Kent Masters, Jr.			2,540			8,466			16,932
斯科特·A·託齊爾			430			1,433			2,866
埃裏克·諾裏斯			528			1,759			3,518
Netha N. Johnson，Jr			528			1,759			3,518
克里斯汀·科爾曼			—			—			—

下表説明瞭 RTSR PSU 的閾值、目標和優異相對績效水平，以及每個績效級別獲得的目標補助金的績效。將對閾值和目標以及目標和優越性能之間的結果進行插值。如果絕對股東總回報率為負，則支付上限為100％。

			2022 年 RTSR PSU 補助金
			閾值			目標			上級
相對於2022年同行羣體的百分位表現			30			第 50			75
獲得的補助金百分比			30%			100%			200%

調整後的 ROIC PSU 補助金

下表説明瞭調整後ROIC PSU補助金在閾值、目標和更高水平上為績效而授予的單位數量。

			2022 年調整後的 ROIC PSU 補助金
			達到閾值的單位數			達到目標的單位數量			上級處的單位數量
J.Kent Masters, Jr.			2,540			8,466			16,932
斯科特·A·託齊爾			430			1,433			2,866
埃裏克·諾裏斯			528			1,759			3,518
Netha N. Johnson，Jr			528			1,759			3,518
克里斯汀·科爾曼			—			—			—

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2022年調整後的ROIC PSU撥款是根據委員會設定的調整後的ROIC績效水平來衡量的。投資回報率是按三年績效期內的每個日曆年計算的，並在該期間計算平均值，並使用以下公式確定：

年度調整後投資回報率			=			税前收益 + 折舊/攤銷-資本支出維護
						平均總投資（PP&E 總投資 + 營運資金-未產生收入的重大在建工程）
資本支出			=			資本支出
PP&E			=			不動產、廠房和設備
對於在日曆年度中產生收入少於6個月的資產，我們從分母中減去資本支出，同時從分子中減去這些資產的相關息税折舊攤銷前利潤。

下表説明瞭每個績效水平獲得的目標調整後ROIC補助金的百分比。將對閾值和目標以及目標和優越性能之間的結果進行插值。

			2022 年調整後的 ROIC PSU 補助金
			閾值			目標			上級
獲得的補助金百分比			30%			100%			200%

績效和支付機會反映了RTSR和調整後的ROIC PSU補助金的雙重特徵：

•補助金是基於績效的，以確保支付機會與股東利益保持一致。

•這些補助金本質上也具有競爭力，因此反映了與我們的薪酬同行羣體和我們爭奪人才的更廣泛市場相一致的績效和支付機會。

在委員會評估RTSR和ROIC的三年表現時，所有獲得的股份將在2025年初歸屬。對於馬斯特斯先生來説，所獲得的股份將在2023年12月31日早些時候或公司任命新的首席執行官之日變為不可沒收。

RSU 補助金

2022 年 2 月，委員會批准向我們的近地天體發放 RSU 獎勵，具體如下。科爾曼女士的限制性股是在2022年11月28日受僱時獲得批准的。

			2022 年 RSU 補助金
J.Kent Masters, Jr.			8,466
斯科特·A·託齊爾			1,433
埃裏克·諾裏斯			1,759
Netha N. Johnson，Jr			1,759
克里斯汀·科爾曼			9,395

所有限制性股都將在2025年授予日期三週年時歸屬。對於馬斯特斯先生來説，RSU將在2023年12月31日早些時候或公司任命新的首席執行官之日變為不可沒收。

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股票期權補助

2022 年 2 月，委員會批准向我們的 NEO 授予股票期權，具體如下：

			2022 年股票期權補助
J.Kent Masters, Jr.			25,794
斯科特·A·託齊爾			4,366
埃裏克·諾裏斯			5,358
Netha N. Johnson，Jr			5,358
克里斯汀·科爾曼			—

股票期權在2025年授予日三週年時歸屬並可行使，自授予之日起十年後到期。對於馬斯特斯先生來説，股票期權將在2023年12月31日早些時候或公司任命新的首席執行官之日變為不可沒收，但要等到授予之日三週年才能行使。

附加信息

行政福利

公司向Neo提供通常向其他Albemarle員工提供的其他福利，包括：

•健康和牙科保險（公司支付部分費用）；

•基本人壽保險；

•長期傷殘保險；

•參與Albemarle Corporation儲蓄計劃（“儲蓄計劃”）*，包括公司配套和固定繳款養老金福利（“DCPB”）*繳款；

•參與高管遞延薪酬計劃（“EDCP”）*；以及

•匹配的慈善捐款。

___________________________________________________

* 參見 頁67 瞭解有關儲蓄計劃、DCPB 和 EDCP 的更多信息。

額外津貼

我們的津貼不是我們薪酬計劃的重要組成部分。它們本質上是有限的，側重於與業務目的直接相關的領域，或者為了公司的利益而幫助促進我們高級管理人員的健康、安全和福祉。

當NEO需要搬遷才能加入公司時，或者由於加入公司後工作地點變更而被要求搬遷時，我們會為他們提供與向管理層和高級專業員工相同的搬遷套餐。某些搬遷費用是按税收總額計算的，同行集團內部的競爭做法也是如此，更廣泛地説，在整個市場上。

我們還為高管提供體檢和有限的財務規劃報銷。我們不向近地天體提供此類金額的税收總額。

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解僱後付款

我們認為，在控制權交易可能發生變化的背景下，向包括NEO在內的高管提供合理的遣散費符合他們的利益與股東的利益。我們還認為，此類福利有助於促進我們招聘和留住高級管理人才。

根據這一理念，我們維持遣散費計劃，如果我們無因（a）要求搬遷但他們選擇不這樣做，或者（b）我們裁掉他們的職位或組織結構發生類似後果的變化，而我們則在沒有 “理由” 的情況下解僱某些員工，則向他們提供遣散費。

我們與每位近地天體簽訂了遣散費補償協議，規定在與控制相關的解僱發生變化時支付遣散費。這些遣散費補償協議均不包括消費税總額。

委員會定期審查我們的離職後薪酬安排，同時考慮最佳實踐，並認為這些安排總體上與我們的同行集團目前提供的安排一致。委員會已確定，條款和支付水平都適合實現我們的既定目標。委員會還考慮了我們將從NEO獲得的非競爭協議，以換取任何離職後解僱補助金。基於這些考慮，委員會認為這種安排是適當和合理的。

有關控制安排變更的更多信息，請參閲”終止後的潛在付款” 開始上 頁68.

Clawbacks

2017年，公司通過了一項薪酬補償和沒收政策，如果任何員工的不當行為導致財務重報（如該政策中更具體定義），該政策要求我們的首席執行官兼首席財務官向公司償還 (i) 該高管在文件要求之日後的12個月內從公司獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬的總額重述是首次公開發行或提交的（以兩者為準）首先出現在美國證券交易委員會，以及 (ii) 在這12個月期間出售公司證券所實現的任何利潤。該政策還要求任何從事此類不當行為的員工向公司償還上文 (i) 和 (ii) 中規定的適用於該員工的相同金額，並要求任何因故被解僱的此類員工沒收我們2017年激勵計劃下的所有未付現金激勵薪酬（無論當時是否應計和/或支付）以及所有未歸屬的股權獎勵（無論當時是否賺取）通知該僱員因故解僱的日期（如根據政策定義）。我們預計將在截至2023年12月31日的財政年度修改該政策，以反映紐約證券交易所根據多德-弗蘭克法案制定的基於激勵的新薪酬回收規則（預計將出台）。

此外，我們在2018年披露，根據一項內部調查，我們自願向美國司法部（“DOJ”）、SEC和荷蘭檢察官（“DPP”）自我報告了與煉油解決方案業務中使用第三方銷售代表有關的潛在問題，並正在與司法部、美國證券交易委員會和DPP合作審查這些事項。在內部調查方面，我們已經實施並將繼續實施適當的補救措施。我們已經開始與美國證券交易委員會討論一項潛在的解決方案。我們的董事會決定，在調查尚待進行期間，作為一項謹慎的治理措施，向我們的每位近地天體（“2017 年 NEO” 和 “2017 年 NEO”）支付2017財年的現金激勵獎金（“2017 年現金激勵”）的條件

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在每個 2017 年 NEO 上執行適用於2017年現金激勵的回扣協議。因此，在2018年2月，公司與當時的每位2017年近地物體和其他高管簽訂了回扣協議。回扣協議補充了公司的上述現有政策，並規定，如果委員會認定，在公司內部調查或政府在自我報告後對這些事項的審查中，NEO：(1) 從事非法行為或不當行為；(2) 未能配合任何相關調查；(3) 違反了公司的《守則》行為或任何其他公司政策；或 (4) 未能適當行使監督或監督。

高管薪酬的可扣除性

《美國國税法》第162（m）條通常對支付給 “受保員工”（包括我們的近地物體）的薪酬設定每年扣除100萬美元的限額。委員會根據我們的指導性薪酬原則和股東的利益做出薪酬決定，即使公司無法扣除此類薪酬。

“降落傘” 補助金的税收和遞延補償

對於因適用《美國國税法》第280G、4999或409A條而可能欠的任何納税義務，我們不會向我們的近地天體提供 “總收入” 或其他報銷款。《美國國税法》第280G和4999條規定，執行官、持有我們公司重大股權的董事和某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得超過某些規定限額的款項或福利，則可能需要繳納消費税，並且公司或繼任者可能會沒收該附加税金額的扣除額。《美國國税法》第409A條還對公司的執行官、董事或其他服務提供商收取不符合《美國國税法》第409A條某些要求的 “遞延薪酬” 徵收額外的鉅額税款。

股票薪酬的會計處理

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718來獲取股票獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的薪酬獎勵，包括股票期權、RSU獎勵和績效股票獎勵（包括PSU）的薪酬支出。該計算是出於會計目的進行的，並根據適用的美國證券交易委員會規則的要求在以下薪酬表中報告給我們的NEO的股權獎勵。ASC Topic 718還要求公司在損益表中確認股票薪酬獎勵的薪酬成本，在此期間，此類薪酬的接受者必須提供服務以換取期權或其他獎勵。對於績效單位獎勵（包括PSU），可以根據對預設目標的中期績效估計，在績效期內對確認的股票薪酬支出進行調整。

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高管薪酬委員會報告

高管薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書的薪酬討論和分析部分，並在此類審查和討論的基礎上，建議董事會將其包含在本委託書中。

			高管薪酬委員會
			亞歷杭德羅 D. 沃爾夫，主席
			迪亞穆德 B. O'Connell
			迪恩·L·西弗斯
			Holly A. Van Deursen

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補償表和其他信息

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年的信息，這些信息涉及我們的首席執行官、首席財務官和其他三位收入最高的執行官（“NEO”）的總薪酬。

薪酬摘要表
姓名和主要職位			年(1)			工資 ($)(2)			獎金 ($)(3)			股票獎勵 ($)(4)(5)			期權獎勵 ($)(4)(6)			非股權激勵計劃薪酬 ($)(7)			養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 ($)			所有其他補償 ($)(8)			總計 ($)
J.Kent Masters, Jr.			2022			$	1,139,346		$	—		$	5,044,043		$	1,625,022		$	2,929,916		$	—		$	379,829		$	11,118,156
董事長、總裁兼首席執行官			2021			$	1,071,923		$	—		$	4,177,432		$	1,375,013		$	2,181,372		$	—		$	235,013		$	9,040,753
			2020			$	667,053		$	—		$	3,248,889		$	—		$	908,807		$	—		$	114,620		$	4,939,369
斯科特·A·託齊爾			2022			$	651,394		$	150		$	853,781		$	275,058		$	953,502		$	—		$	175,024		$	2,908,909
執行副總裁、首席財務官			2021			$	624,997		$	—		$	835,678		$	275,022		$	787,008		$	—		$	139,617		$	2,662,322
			2020			$	563,213		$	—		$	1,866,951		$	275,001		$	511,976		$	—		$	96,006		$	3,313,147
埃裏克·諾裏斯			2022			$	601,432		$	—		$	1,048,012		$	337,554		$	879,222		$	—		$	169,947		$	3,036,167
鋰電總裁			2021			$	575,914		$	—		$	835,678		$	275,022		$	755,588		$	—		$	140,828		$	2,583,030
			2020			$	516,279		$	—		$	1,158,743		$	275,001		$	471,255		$	—		$	76,616		$	2,497,894
Netha N. Johnson，Jr			2022			$	576,095		$	—		$	1,048,012		$	337,554		$	808,365		$	—		$	124,458		$	2,894,484
Bromine 總裁			2021			$	551,652		$	150,000		$	835,678		$	275,022		$	470,645		$	—		$	106,677		$	2,389,674
			2020			$	487,858		$	150,000		$	1,630,908		$	275,001		$	464,283		$	—		$	98,756		$	3,106,806
克里斯汀·科爾曼			2022			$	37,673		$	427,625		$	2,458,484		$	—		$	88,875		$	—		$	5,159		$	3,017,816
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

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(1)沒有報告科爾曼女士在2020年或2021年獲得任何補償。科爾曼女士於2022年加入公司。

(2)工資金額包括每位NEO官員在適用財政年度獲得的現金補償，以及在適用財政年度賺取但已向儲蓄計劃繳款和/或在NEO選擇加入EDCP時推遲繳納的任何款項。有關EDCP和NEO在2022財年推遲的金額（包括遞延金額的收益）的討論，請參閲”不合格的遞延薪酬” 在頁面上67.

(3)獎金金額包括託齊爾先生在2022年獲得的150美元的10年服務獎勵，約翰遜加入公司時在2020年和2021年以15萬美元為增量支付的新員工獎金，以及科爾曼女士加入公司時向她支付的427,625美元的新員工獎金。

(4)該金額代表根據FASB ASC Topic 718在本財年認可的股票或期權獎勵的總授予日公允價值。該金額不反映我們在當年為這些獎勵支付的會計費用，也不符合NEO在收到獎勵時將確認的實際價值。有關這些獎勵假設的更多信息，請參閲我們在10-K表中提交的截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註19。有關2022財年向每個近地天體授予的個人股權獎勵的信息載於標題為 “基於計劃的獎勵的撥款”從頁面開始62.

(5)RTsR PSU獎勵是根據使用蒙特卡羅估值方法確定的每股公允價值221.12美元計算得出的。ROIC PSU的獎勵基於基於績效目標的可能結果，假設每股公允價值價格為187.34美元。在我們的2022年PSU獎項中，卓越表現的最高支付額為目標水平的200％。每個近地天體200％的RTSR PSU獎勵的總授予日期公允價值為：馬斯特斯先生3,744,004美元；託齊爾先生為633,730美元；諾裏斯先生和約翰遜先生各為777,900美元。ROIC PSU獎勵的總授予日公允價值為每個近地天體目標的200％，即目標的200％，為：馬斯特斯先生3,172,041美元；託齊爾先生為536,916美元；諾裏斯先生和約翰遜先生各為659,062美元。金額還包括2022年限制性股票，假設每股公允價值價格為187.34美元，馬斯特斯先生的總授予日公允價值為1,586,020美元；託齊爾先生為268,458美元；諾裏斯先生和約翰遜先生各為329,531美元。授予科爾曼女士的 2022 年 RSU 是基於公允價值的

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每股價格為261.68美元，授予日的總公允價值為2,458,484美元。科爾曼女士於2022年加入公司，並在2022年沒有收到任何PSU。

(6)2022財年股票期權獎勵金額是使用Black-Scholes估值方法根據每股63.00美元的公允價值計算得出的。

(7)反映了2023年3月支付的2022年AIP。有關 AIP 的更多信息，請參閲 “2022 年年度激勵計劃 (AIP)”從頁面開始45.

(8)2022 年報告的所有其他補償金額包括：

所有其他補償
姓名			公司對儲蓄計劃的繳款			公司對 DCPB 的捐款			公司對 EDCP 的捐款			額外津貼(a)			總計
J.Kent Masters, Jr.			$	14,825		$	15,250		$	335,204		$	14,550		$	379,829
斯科特·A·託齊爾			$	14,825		$	15,250		$	128,149		$	16,800		$	175,024
埃裏克·諾裏斯			$	14,825		$	15,250		$	119,197		$	23,675		$	172,947
Netha N. Johnson，Jr			$	14,825		$	15,250		$	79,833		$	14,550		$	124,458
克里斯汀·科爾曼			$	—		$	1,884		$	—		$	3,275		$	5,159

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(a) 包括以下內容：個人財務諮詢費用，金額為14,000美元，由公司代表先生支付。 Masters、Tozier、Norris 和 Johnson 以及科爾曼女士的 3,000 美元； 公司代表先生支付的年度信用卡費用為550美元。 Masters、Tozier、Norris 和 Johnson 以及代表科爾曼女士捐款275美元；對等捐款用於符合條件的慈善捐款，託齊爾先生為2,250美元，諾裏斯先生為3,000美元；諾裏斯先生的個人車輛使用量為6,125美元。個人車輛使用量是使用年度租賃價值法計算的。汽車的年度租賃價值（基於美國國税局的年度租賃價值表）乘以個人行駛里程的百分比。

首席執行官僱傭協議

首席執行官僱傭協議

根據馬斯特斯先生與公司於2020年4月20日簽訂的高管僱傭協議（“2020年僱傭協議”）的條款，馬斯特斯先生有權（i）年基本工資為100萬美元，（ii）有資格根據公司AIP獲得年度獎金，目標税率為其年基本工資的125％，最高税率為目標利率的200％，（iii）一次性股權補助授予日期價值等於 350 萬美元且於 2023 年 4 月 19 日全額歸屬的限制性股票，(iv) 有資格獲得年度長期激勵獎勵補助根據公司的LTIP，將在任命繼任首席執行官後加快歸屬（基於績效的獎勵除外，這些獎勵將保持未償還狀態，並在業績期結束時根據實際績效水平按比例發放），以及（v）參與公司標準員工福利計劃的資格。有關馬斯特斯先生薪酬的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析” 從頁面開始29.

此外，2020年僱傭協議包括（i）永久保密協議以及（ii）為期兩年的離職後禁止競爭以及員工和客户禁止招攬協議。

如果馬斯特斯先生在控制期變更期（定義見2020年僱傭協議）之外在沒有 “理由”（定義見2020年僱傭協議）的情況下被解僱，那麼，在普遍解除和不撤銷以及遵守上述限制性協議的前提下，他將有權（i）獲得相當於其基本工資和解僱當年目標AIP機會總和1.5倍的現金補助，(ii)) 為期一年的公司承保的再就業諮詢，金額不超過12,500美元，以及 (iii)報銷與他從北卡羅來納州搬遷有關的費用。如果因死亡或完全殘疾（定義見2020年僱傭協議）而被解僱，Masters先生將有資格領取福利金

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公司的福利和保險計劃隨後生效。有關其他信息，請參見 “終止時的潛在付款” 從頁面開始68.

首席執行官控制權變更遣散協議

在被任命為首席執行官一職時，公司和馬斯特斯先生還於2020年4月20日簽訂了遣散費補償協議（“2020年CIC協議”），該協議規定，如果在控制權變動（定義見2020年CIC協議）後的兩年內無故解僱（定義見2020年CIC協議），則Masters先生有權（i）獲得相當於總額兩倍的現金付款他的年度基本工資和解僱當年的目標AIP機會，(ii) 相當於 a 的現金補助金解僱當年按比例分配的目標AIP機會，（iii）加速歸屬養老金福利抵免額和遞延薪酬金額（包括此類金額的應計收益），（iv）根據COBRA提供18個月的公司支付的持續保險，（v）將所有金額歸屬於公司的EDCP，（vi）一年的公司付費再就業服務（最高25,000美元）和財務諮詢（最高25,000美元）以及（vii）報銷與他從北卡羅來納州搬遷有關的費用。根據2020年CIC協議，將根據需要減少應付的金額，以避免消費性降落傘税。2020 年 CIC 協議包括永久保密協議以及為期兩年的離職後非競爭和非招標協議。有關其他信息，請參見 “終止後的潛在付款” 從頁面開始68.

經修訂的首席執行官協議

2023年3月15日，公司與馬斯特斯先生簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，有效期為2023年4月1日至2025年12月31日（或更早任命的繼任首席執行官）（“2023年僱傭協議”），以及經修訂和重述的遣散費補償協議（“2023年CIC協議”）。

2023 年就業協議

2023年就業協議規定，從2023年4月1日起，馬斯特斯先生將（i）獲得140萬美元的年基本工資，（ii）有資格獲得AIP下的年度獎金，目標税率為其年基本工資的150％，最高税率為目標税率的200％，以及（iii）有資格在2025年之前獲得LTIP下的長期激勵獎勵的年度補助，補助金將在12月初發放 2025 年 31 月 31 日，以及繼任首席執行官的任命（基於績效的獎項除外，這些獎項將保持不變，全額歸屬績效期的結束（根據實際表現水平而定），前提是Masters先生能否在更早的日期之前繼續工作。2023年就業協議包括離職後三年的非競爭和非招攬協議。

如果馬斯特斯先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱，或者馬斯特斯先生在控制期之外因 “正當理由” 辭職（每個期定義見2023年僱傭協議），他將有權（i）獲得相當於其基本工資和目標AIP機會總和兩倍的現金補助，（ii）一筆相當於解僱當年AIP下按比例分配的年度獎金的現金補助根據實際業績, (iii) 為期兩年的財務諮詢服務, 每年不超過12 500美元; (iv) 兩個公司根據COBRA支付了多年的持續保險，以及（v）報銷與他從北卡羅來納州搬遷有關的費用。

除上述情況外，2023年就業協議包含與2020年就業協議條款基本相似的條款。

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2023 年 CIC 協議

如果在控制權變更期內，馬斯特斯先生在沒有 “理由” 或 “正當理由” 的情況下被解僱，則馬斯特斯先生將有權 (i) 一筆相當於其基本工資和目標年度獎金總和三倍的現金補助，(ii) 一筆相當於根據公司實際業績水平按比例分配的AIP機會的現金補助，(iii) 加速歸還養老金補助金和遞延薪酬金額（包括此類金額的應計收益），（iv）公司支付的兩年持續保險COBRA，（v）兩年的財務諮詢福利（每年最高金額為12,500美元），以及（vi）為期兩年的公司承保的再就業諮詢，金額最高為25,000美元。2023 年 CIC 協議包括永久保密協議以及為期三年的離職後非競爭和非招標協議。

除上述情況外，2023 年 CIC 協議包含與 2020 年 CIC 協議條款基本相似的條款。

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以計劃為基礎的獎勵的發放

2017年激勵計劃是我們NEO總薪酬中基於績效的薪酬部分的核心計劃。2017 年激勵計劃：

•定義符合條件的參與者的激勵安排；

•授權授予年度和長期現金激勵獎勵、股票期權、股票增值權、績效股票（“PSU”）、限制性股票單位（“RSU”）和其他激勵獎勵，所有這些獎勵都可能以實現管理層建議並經委員會批准的績效目標為前提；

•規定列舉績效目標所依據的業務標準；以及

•確定根據2017年激勵計劃可以向參與者支付的最大股份補助金或獎勵。

除重大晉升和新招聘高管外，補助金是在上一年度財務業績公佈後的委員會第一次會議上確定的。根據2017年激勵計劃，2022年LTIP獎於2022年2月25日向我們的近地天體頒發。這些獎項包括PSU、RSU和股票期權。

•在委員會確定三年績效期結束後相對於目標的績效時，PSU的全部歸屬。

•RSU 在授予之日三週年時全額背心。

•股票期權在授予日三週年時全額歸屬。

有關這些獎項的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析” 從頁面開始29.

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下表提供了有關在截至2022年12月31日的財年中向我們的NEO授予的股權和非股權獎勵的信息。

基於計劃的獎勵的撥款(1)
姓名			獎勵類型			授予日期			預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵(2)									預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵									所有其他股票獎勵： 股票或單位數量 (#)			所有其他期權獎勵： 證券標的期權數量 (#)			每份期權獎勵的基本價格（美元/股）			授予日期股票和期權獎勵的總公允價值 ($)(3)
									閾值			目標			最大值			股份的閾值數量			目標股數			最大股份數
J.Kent Masters, Jr.			AIP						$	—		$	1,540,942		$	3,081,884		—			—			—			—			—			—			—
			選項			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			—			25,794			$	191.95		$	1,625,022
			RSU			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			8,466			—			—			$	1,586,020
			psus rtSR			2/25/2022			—			—			—			2,540			8,466			16,932			—			—			—			$	1,872,002
			PSU ROIC			2/25/2022			—			—			—			2,540			8,466			16,932			—			—			—			$	1,586,020
斯科特·A·託齊爾			AIP						$	—		$	522,072		$	1,044,144		—			—			—			—			—			—			—
			選項			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			—			4,366			$	191.95		$	275,058
			RSU			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			1,433			—			—			$	268,458
			psus rtSR			2/25/2022			—			—			—			430			1,433			2,866			—			—			—			$	316,865
			PSU ROIC			2/25/2022			—			—			—			430			1,433			2,866			—			—			—			$	268,458
埃裏克·諾裏斯			AIP						$	—		$	482,029		$	964,058		—			—			—			—			—			—			—
			選項			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			—			5,358			$	191.95		$	337,554
			RSU			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			1,759			—			—			$	329,531
			psus rtSR			2/25/2022			—			—			—			528			1,759			3,518			—			—			—			$	388,950
			PSU ROIC			2/25/2022			—			—			—			528			1,759			3,518			—			—			—			$	329,531
Netha N. Johnson，Jr			AIP						$	—		$	461,722		$	923,444		—			—			—			—			—			—			—
			選項			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			—			5,358			$	191.95		$	337,554
			RSU			2/25/2022			—			—			—			—			—			—			1,759			—			—			$	329,531
			psus rtSR			2/25/2022			—			—			—			528			1,759			3,518			—			—			—			$	388,950
			PSU ROIC			2/25/2022			—			—			—			528			1,759			3,518			—			—			—			$	329,531
克里斯汀·科爾曼			AIP						$	—		$	48,662		$	97,324		—			—			—			—			—			—			—
			選項						—			—			—			—			—			—			—			—			$	—		$	—
			RSU			11/28/2022			—			—			—			—			—			—			9,395			—			—			$	2,458,484
			psus rtSR						—			—			—			—			—			—			—			—			—			$	—
			PSU ROIC						—			—			—			—			—			—			—			—			—			$	—

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(1)獎勵將在ECC批准獎項後的下一個工作日頒發。有關此表中描述的基於計劃的獎勵的更多信息，包括指標和歸屬時間表，請參閲 “薪酬討論與分析” 下表標題為 “財年末傑出股權獎勵”。 所有股權和現金獎勵均根據2017年激勵計劃授予。

(2)支付給我們的近地天體的實際金額載於”薪酬摘要表” 如上所述，實際支付金額的計算將在下文中更全面地討論”薪酬討論與分析”.

(3)本欄中報告的金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的2022年授予我們近地天體獎勵的總授予日期公允價值。出於會計目的，RTSR PSU的估計公允價值基於蒙特卡羅模擬，ROIC PSU的估計公允價值是根據截至授予之日的可能結果計算得出的。這些金額不一定對應於近地天體確認的實際價值。有關用於這些目的的假設的更多信息，請參閲我們在10-K表中提交的截至2022年12月31日的年度合併財務報表附註19。

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財年末的傑出股權獎勵

下表提供了有關截至2022年12月31日財年末未行使期權、非既得股票（包括限制性股票單位或績效單位）以及未償還NEO的激勵計劃獎勵的數量和價值的信息。

						期權獎勵												股票獎勵
姓名			授予獎項日期			可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量			不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量(1)			選項 運動 價格 ($)			選項 到期 日期			未歸屬的股票或股票單位數量 (#)(2)						未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (4)			股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的數量 (#)(5)						股權激勵計劃獎勵：未得股份、單位或其他未歸屬權利的市場或支付價值 ($)(8)
J.Kent Masters, Jr.			2/25/2022			—			25,794			$	191.95		2/25/2032			8,466						$	1,835,937		8,466			(6)			$	1,835,937
			2/25/2022			—			—			$	—		—			—						$	—		8,466			(7)			$	1,835,937
			2/26/2021			—			27,823			$	157.21		2/25/2031			8,748						$	1,897,091		8,748			(6)			$	1,897,091
			2/26/2021			—			—			$	—		—			—						$	—		8,748			(7)			$	1,897,091
			5/8/2020			—			—			$	—		—			54,475			(3)			$	11,813,449		—						$	—
斯科特·A·託齊爾			2/25/2022			—			4,366			$	191.95		2/25/2032			1,433						$	310,760		1,433			(6)			$	310,760
			2/25/2022			—			—			$	—		—			—						$	—		1,433			(7)			$	310,760
			2/26/2021			—			5,565			$	157.21		2/25/2031			1,750						$	379,505		1,750			(6)			$	379,505
			2/26/2021			—			—			$	—		—			—						$	—		1,750			(7)			$	379,505
			2/28/2020			—			12,421			$	81.85		2/27/2030			3,360						$	728,650		6,720			(6)			$	1,457,299
			2/28/2020			—			—			$	—		—			12,218			(3)			$	2,649,595		6,720			(7)			$	1,457,299
			2/26/2019			9,925			—			$	91.00		2/25/2029			1,511						$	327,675		3,022			(6)			$	655,351
			2/26/2019			—			—			$	—		—			—						$	—		2,015			(7)			$	436,973
			2/23/2018			7,029			—			$	118.75		2/22/2028			—						$	—		—						$	—
			2/24/2017			8,935			—			$	92.93		2/23/2027			—						$	—		—						$	—
埃裏克·諾裏斯			2/25/2022			—			5,358			$	191.95		2/25/2032			1,759						$	381,457		1,759			(6)			$	381,457
			2/25/2022			—			—			$	—		—			—						$	—		1,759			(7)			$	381,457
			2/26/2021			—			5,565			$	157.21		2/25/2031			1,750						$	379,505		1,750			(6)			$	379,505
			2/26/2021			—			—			$	—		—			—						$	—		1,750			(7)			$	379,505
			2/28/2020			—			12,421			$	81.85		2/27/2030			3,360						$	728,650		6,720			(6)			$	1,457,299
			2/28/2020			—			—			$	—		—			3,055			(3)			$	662,507		6,720			(7)			$	1,457,299
			2/26/2019			7,669			—			$	91.00		2/25/2029			1,168						$	253,292		2,336			(6)			$	506,585
			2/26/2019			—			—			$	—		—			—						$	—		1,557			(7)			$	337,651
Netha N. Johnson，Jr			2/25/2022			—			5,358			$	191.95		2/25/2032			1,759						$	381,457		1,759			(6)			$	381,457
			2/25/2022			—			—			$	—		—			—						$	—		1,759			(7)			$	381,457
			2/26/2021			—			5,565			$	157.21		2/25/2031			1,750						$	379,505		1,750			(6)			$	379,505
			2/26/2021			—			—			$	—		—			—						$	—		1,750			(7)			$	379,505
			2/28/2020			—			12,421			$	81.85		2/27/2030			3,360						$	728,650		6,720			(6)			$	1,457,299
			2/28/2020			—			—			$	—		—			9,164			(3)			$	1,987,305		6,720			(7)			$	1,457,299
			2/26/2019			7,218			—			$	91.00		2/25/2029			1,099						$	238,329		2,198			(6)			$	476,658
			2/26/2019			—			—			$	—		—			—						$	—		1,465			(7)			$	317,700
克里斯汀·科爾曼			11/28/2022			—			—			$	—		—			9,395			(3)			$	2,037,400		—						$	—

___________________________________________________

(1)不包括馬斯特斯先生，股票期權的期限為10年，100％的懸崖資產在授予之日三週年時返還。馬斯特斯先生的2021年股票期權懸崖歸屬公司任命新首席執行官之日或2023年12月31日，以較早者為準。馬斯特斯先生的2022年股票期權在公司任命新首席執行官之日或2023年12月31日之前歸屬85％；10％在2023年12月31日歸屬，5％在2024年12月31日歸屬。有關股票期權的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析.”

(2)根據下文腳註 (3)，不包括馬斯特斯先生，2019-2021年向近地天體發放的RSU在授予之日3週年時授予50％，在授予之日4週年時授予50％。2022年RSU的懸崖補助金在授予之日三週年之際100％授權。Masters先生的2021年RSU懸崖背心為公司任命新首席執行官之日或2023年12月31日，以較早者為準。馬斯特斯先生的2022年限制性股權在公司任命新首席執行官之日或2023年12月31日之前歸屬85％；在12月31日歸屬10％，

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2023 年，2024 年 12 月 31 日歸屬 5%。有關 RSU 獎勵的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析.”

(3)2020年5月8日，馬斯特斯先生獲得了RSU的新聘用補助金，該補助金將於2023年4月19日歸屬100％。2020年2月28日，諾裏斯和約翰遜獲得了保留限制性股票，這些限制性股將在 2023 年 2 月 28 日降至 100%。2022年11月28日，科爾曼女士獲得了RSU的新招聘補助金，該補助金將在2025年11月28日實現100％的懸崖授權。

(4)估計價值基於未歸屬的限制性單位乘以2022年12月30日公司普通股的收盤價，即216.86美元。

(5)不包括馬斯特斯先生，視性能指標的滿足而定，2019-2021年授予NeoS的PSU在授予之日3週年時授予50％，其餘50％在次年1月1日授予。2022 年發放的 PSU 補助金在撥款之日三週年時授予 100% 的資助，前提是績效指標是否得到滿足。視業績指標的滿足而定，Masters先生的PSU在公司任命新首席執行官之日或2023年12月31日的較早日期為100％。馬斯特斯先生的2022年PSU在公司任命新首席執行官之日或2023年12月31日之前歸屬85％；在2023年12月31日歸屬10％，在2024年12月31日歸5％。有關 PSU 獎項的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析.”

(6)2022年和2021年RTSR PSU的估計份額基於目標。2020年和2019年授予的RTSR PSU的估計股份基於200％的績效指標。有關 PSU 獎項的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析.”

(7)2022年和2021年ROIC PSU的估計份額基於目標。2020年授予的ROIC PSU的估計份額基於200％的績效指標，而2019年則基於133.3％的績效指標。有關 PSU 獎項的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析.”

(8)估計價值基於未投資的PSU乘以2022年12月30日公司普通股的收盤價，即216.86美元。

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期權行使和股權歸屬

下表列出了有關在截至2022年12月31日的財政年度內行使股票期權和向近地天體授予股票（包括限制性單位或PSU）的信息。

			期權獎勵						股票獎勵
姓名			行使時收購的股份數量 (#)			運動實現的價值 ($)			歸屬時收購的股份數量 (#)			歸屬時實現的價值 ($)(1)(2)
J.Kent Masters, Jr.			—			$	—		—			$	—
斯科特·A·託齊爾			—			$	—		12,076			$	2,452,875
埃裏克·諾裏斯			—			$	—		8,221			$	1,647,283
Netha N. Johnson，Jr			—			$	—		4,762			$	885,678
克里斯汀·科爾曼			—			$	—		—			$	—

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(1)歸屬限制性股票單位時實現的價值是通過將歸屬單位數量乘以歸屬日Albemarle普通股的收盤價，或者如果紐約證券交易所未在歸屬日開盤，則乘以紐約證券交易所開盤的歸屬日之前最後一天的收盤價。

姓名			授予日期			最棒日期			歸屬時收購的股份數量			歸屬日的市場價格			通過歸屬實現的價值
斯科特·A·託齊爾			2/26/2019			2/26/2022			1,511			$	191.95		$	290,036
斯科特·A·託齊爾			2/23/2018			2/23/2022			1,106			$	182.00		$	201,292
埃裏克·諾裏斯			2/26/2019			2/26/2022			1,168			$	191.95		$	224,198
埃裏克·諾裏斯			2/23/2018			2/23/2022			632			$	182.00		$	115,024
Netha N. Johnson，Jr			2/26/2019			2/26/2022			1,099			$	191.95		$	210,953

(2) 歸屬績效份額時實現的價值是通過乘以績效修改器授予的股份數量來確定的。歸屬時獲得的股票乘以歸屬日Albemarle普通股的收盤價，或者如果紐約證券交易所未在歸屬日開盤，則乘以紐約證券交易所開盤的歸屬日之前最後一天的收盤價。有關 PSU 獎項的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析.”

姓名			授予年份			最棒日期			授予的股份			性能修改器			歸屬時收購的股份數量			歸屬日的市場價格			通過歸屬實現的價值
斯科特·A·託齊爾			2018			1/1/2022			2,211			200		%	4,422			$	233.77		$	1,033,731
斯科特·A·託齊爾			2019			2/24/2022			1,511			133.3		%	2,015			$	184.20		$	371,163
斯科特·A·託齊爾			2019			2/24/2022			1,511			200		%	3,022			$	184.20		$	556,652
埃裏克·諾裏斯			2018			1/1/2022			1,264			200		%	2,528			$	233.77		$	590,971
埃裏克·諾裏斯			2019			2/24/2022			1,168			133.3		%	1,557			$	184.20		$	286,799
埃裏克·諾裏斯			2019			2/24/2022			1,168			200		%	2,336			$	184.20		$	430,291
Netha N. Johnson，Jr			2019			2/24/2022			1,099			133.3		%	1,465			$	184.20		$	269,853
Netha N. Johnson，Jr			2019			2/24/2022			1,099			200		%	2,198			$	184.20		$	404,872

66

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退休金

所有NEO都有資格獲得相同的退休金(1)和其他美國僱員一樣。美國退休金有三個組成部分：

•儲蓄計劃. Albemarle最多繳納員工合格收入的6％，作為該計劃的對等繳款；

•固定繳款養老金福利 (DCPB)。Albemarle將員工合格收入的5％用於該計劃；

•高管遞延薪酬計劃 (EDCP)。前兩個計劃對僱員和僱主的繳款設定了法定上限。EDCP有助於確保所有員工都有相同的機會讓Albemarle繳納高達其合格收入的11％。

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(1) 自2014年12月31日起，公司凍結了其傳統的符合税收條件的固定福利養老金計劃（“養老金計劃”）和補充高管退休計劃（“SERP”）的應計收入。我們的NEO都沒有參與養老金計劃或SERP。

不合格的遞延薪酬

EDCP涵蓋了包括NEO在內的高管，他們對符合納税條件的遞延薪酬計劃（例如儲蓄計劃）的繳款額有限。我們之所以維持這個計劃，是為了提高競爭力，也是因為我們想鼓勵高管為退休儲蓄。EDCP的參與者最多可以推遲基本工資的50％和/或最多100％的現金激勵獎勵（扣除應繳的FICA和Medicare税）。我們還在EDCP中規定僱主繳款，為高管提供與所有其他僱員相同的比例福利，但由於該計劃適用的法定限制，我們的納税資格計劃無法提供這些福利。EDCP還規定，補充補助金為薪酬的5％，超過符合納税條件的儲蓄計劃和當年支付的現金激勵獎勵可能確認的金額。

自2013年1月1日起，我們所有的NEO，無論僱用日期如何，都參與相同的符合納税條件的儲蓄計劃和EDCP。這種固定繳款計劃設計使所有參與的員工有機會獲得相當於其日曆年度基本收入和獎金收入的11％的公司繳款，前提是他們將基本收入和獎金收入的至少9％用於儲蓄計劃和EDCP。此類公司繳款將存入符合納税條件的儲蓄計劃，直至《美國國税法》（“守則”）規定的薪酬和福利限制，然後存入EDCP賬户。

根據EDCP記入的金額每天記入投資收益和虧損，就好像這些金額投資於該計劃的一個或多個投資選擇一樣。賬户通常在參與者進行延期選擇時指定的時間和形式支付，或者在參與者早些時候死亡或殘疾時支付。

EDCP 由我們的員工關係委員會管理，該委員會由首席執行官和首席人力資源官任命的員工組成。董事會高管薪酬委員會通常可以隨時修改或終止EDCP。EDCP的某些修正案也可以得到僱員關係委員會的批准。

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下表提供了有關我們的NEO在EDCP下的福利的信息。

不合格的遞延薪酬(1)
姓名			行政管理人員 捐款 在上個財年 ($)			註冊人 捐款 在上個財年 ($)(2)			聚合 收益 在上個財年 ($)(3)			聚合 提款/ 分佈 ($)			聚合 餘額為 最後一個 FYE ($)(4)
J.Kent Masters, Jr.			$	—		$	335,204		$	2,553		$	—		$	542,147
斯科特·A·託齊爾			$	—		$	128,149		$	(103,752)		$	—		$	1,113,542
埃裏克·諾裏斯			$	—		$	119,197		$	(40,207)		$	—		$	363,142
Netha N. Johnson，Jr			$	—		$	79,833		$	(39,710)		$	—		$	297,924
克里斯汀·科爾曼			$	—		$	—		$	—		$	—		$	—

___________________________________________________

(1)反映的金額基於該計劃管理人美林證券截至2022年12月31日記錄的活動，包括對該計劃的繳款 EDCP that 在 2022 年被推遲。

(2)所有金額均在補償彙總表中列報為對近地天體的補償。

(3)反映的金額基於2022財年的總收益和損益。

(4)EDCP的期末餘額包括在薪酬摘要表中報告的2022財年或上一財年的薪酬金額：馬斯特斯先生，561,918美元；託齊爾先生，822,632美元；諾裏斯先生，237,077美元；約翰遜先生，299,169美元；科爾曼女士於2022年被錄用，沒有任何繳款。

解僱時的潛在付款

在控制權變更之外終止時的付款

遣散安排

對於我們的近地天體，如果我們無故解僱他們的工作，原因是 (i) 取消NEO的職位或 (ii) 改變我們的組織結構，導致影響兩 (2) 個或更多個人的工作流程和個人責任的重新設計，我們提供遣散費。我們為NEO提供遣散費，包括（i）由我們選擇的公司提供為期一年的就業援助補助金，以及（ii）首席執行官為2年，其他NEO為1.5年的總和，即解僱時有效的基本工資；（y）首席執行官的2倍和員工解僱當年目標年度現金激勵獎勵的1.5倍。

根據馬斯特斯先生的2020年僱傭協議，如果Masters先生在控制期變更期（定義見2020年僱傭協議）之外在沒有 “理由”（定義見2020年僱傭協議）的情況下被解僱，那麼，在執行和不可撤銷一般新聞稿以及遵守上述限制性協議的前提下，他將有權（i）相當於其基本工資和目標AIP總額的1.5倍的現金補助解僱當年的機會，(ii) 公司承保的再就業諮詢為期一年, 金額不超過12,500美元; (iii) 報銷與他從北卡羅來納州搬遷有關的費用.如果因死亡或完全殘疾（定義見2020年僱傭協議）而被解僱，馬斯特斯先生將有資格根據當時有效的公司福利和保險計劃領取福利。有關更多信息，請參閲”首席執行官僱傭協議“從頁面開始59.

我們的近地天體，包括馬斯特斯先生，只有在 “控制權變更” 後的兩年期限之外終止時，才有資格獲得上述報酬。如果他們在控制權變更後的兩年內（“控制權變更保護期”）被解僱，則他們只有根據個人遣散費補償協議才有資格獲得遣散費。

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假設觸發事件（如上所述）發生在 2022 年 12 月 31 日，在控制權變更保護期之外，每個 NEO 將獲得以下預計付款：

姓名			預計付款額(1)(2)
J.Kent Masters, Jr.			$	5,428,500
斯科特·A·託齊爾			$	1,782,902
埃裏克·諾裏斯			$	1,646,179
Netha N. Johnson，Jr			$	1,576,827
克里斯汀·科爾曼			$	1,763,100

___________________________________________________

(1) 這些估計付款中不包括安置補助金。

(2) 根據馬斯特斯先生的2023年就業協議，這筆款項本應為700萬美元。

注意：只有在下述個人遣散費協議下才能向高管支付與控制權變更相關的款項。

股權獎勵

根據馬斯特斯先生的2020年僱傭協議，如果馬斯特斯先生在2023年4月19日之前被新的首席執行官接替（與因 “原因” 解僱有關的除外），則馬斯特斯先生限制性股的歸屬將加快。同樣，如果馬斯特斯先生在2023年12月31日之前被新任首席執行官接替*（與因 “原因” 解僱有關的除外），馬斯特斯先生的LTI獎項的授予將加快。有關更多信息，請參閲”首席執行官僱傭協議“從頁面開始 59.

___________________________________________________

* 根據馬斯特先生的2023年就業協議，2025年12月31日。

高管遞延薪酬計劃

如上所述，近地天體參與了EDCP。根據該計劃，如果NEO在計劃年度內因我們有原因解僱以外的任何原因被解僱，則他將有權獲得終止前計劃年度部分的僱主抵免。NEO在該計劃下的退休/解僱賬户將在NEO退休或終止僱用後提供退休金。

控制權變更後終止時的付款

我們已經為近地天體簽訂了個人遣散補償協議（包括截至2022年12月31日的馬斯特斯先生的2020年CIC協議）。這些遣散費補償協議規定，如果我們在 “控制權變動”（此類條款在協議中定義）兩週年之日當天或之前解僱高管以 “正當的辭職理由” 為由而辭職，或者如果高管在我們執行導致控制權變更的最終協議並在收到解僱通知後死亡，則高管將有權 (i) 基本工資以及截至該年解僱之日為止應計的休假工資解僱發生，(ii) 上一年度的未付年度現金激勵獎勵加上解僱當年目標年度現金激勵獎勵的比例部分，(iii) 持續支付最長24個月的醫療、牙科和視力保險（如適用），(iv) 最長兩年的再就業諮詢福利（限於25,000美元），（v）兩年的財務諮詢服務（限於25,000美元），（vi）根據公司的美國國內行政人員搬遷政策，搬遷福利，但僅限於高管返回該州他們在控制權變更之前的兩年內搬遷（對於馬斯特斯先生來説，只是搬回弗吉尼亞州，但不考慮前兩年的限制），（vii）在補充方面全額歸還EDCP規定的福利

69

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養老金福利抵免額，（viii）下文所述的一次性遣散費，以及（ix）根據授予此類獎勵的通知的條款，對根據我們的激勵計劃發放的未償股權獎勵的特殊待遇，詳見下文。我們的任何近地天體都無權為控制費的變更徵收消費税總額。

如果控制權發生變更和解僱，則上文第 (viii) 條中提及的一次性遣散費包括 (1) 二中較小的數字，以及將二乘以與NEO接近退休的分數（Masters先生除外，其倍數為二）乘以（2）（a）高管在解僱前夕或變更前夕的年基本工資之和得出的數字控制權（以較大者為準）和（b）高管的目標年度現金激勵獎勵在終止日期之前或控制權變更之前放置（以較大者為準）。遣散費將逐美元減去下述非競業補助金的金額。如果對NEO的遣散費補償協議下的應付金額徵收消費税，那麼如果這樣做可以為NEO提供更好的税後業績，則將減少付款額，從而不徵收消費税。

下表説明瞭控制權變更（“CIC”）對股權獎勵的影響。

情況			RSU			選項			PSU
1。CIC + 終止僱傭關係（沒有 原因或出於辭職的充分理由）			CIC + 終止僱傭關係後全額加速歸屬			CIC + 終止僱傭關係後全額加速歸屬			CIC + 終止後，按比例按比例分配並加速歸屬，以實際值或目標值的較高者為準
2。CIC + 繼續就業，Albemarle 不再上市			• 替換為具有相同價值的獎勵，但如果未轉換為相同的價值和條件，則允許全額和加速歸屬。 • 如果高管在沒有 “理由” 的情況下被解僱或在 CIC 之後的兩年內因 “正當理由” 解僱，則會加速歸屬。						根據CIC實際或目標績效的較高者按比例分配和加速授權。
3。CIC + 繼續就業，Albemarle 繼續上市			• 現有授予時間表不變。 • 如果高管在沒有 “理由” 的情況下被解僱或在 CIC 之後的兩年內因 “正當理由” 解僱，則會加速按時間歸屬權益。PSU將根據實際績效或目標績效中的較高者按比例分配歸屬，除非終止是在衡量期之後和獎勵完全歸屬之日之後，在這種情況下，將進行全面加速歸屬。

每份遣散費補償協議都規定，如果高管因死亡被解僱，則高管的福利將根據公司當時有效的福利和保險計劃確定，但如果死亡發生在導致控制權變更的最終協議執行之後，則高管的受益人將有權享受遣散費補償協議規定的福利，就好像公司在控制權變更30天后向高管發出解僱通知一樣。如果在控制權變更後，高管因為 “原因” 被解僱或因為 “辭職的正當理由” 以外的其他原因自願辭職（如協議中定義的條款），則他們只能一次性獲得一筆相當於截至解僱之日應計的工資和福利的補助金。如果高管因符合條件的殘疾而無法履行全職職責，則該高管應繼續領取基本工資以及公司福利和傷殘計劃下提供的所有其他薪酬和福利。如果高管因殘疾被解僱，他們有權領取根據我們的退休和保險計劃以及控制權變更前夕生效的其他適用計劃確定的福利，或者在支付工資時有效的計劃（以較高者為準）。

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除非行政部門或委員會通知對方不希望延期，否則每份遣散費補償協議均可自動延長一年，但馬斯特斯先生的協議除外，該協議有效期至2023年4月1日，屆時2023年CIC協議的有效期至2025年12月31日。如果控制權發生變化，遣散費補償協議將一直有效，直到控制權變更兩週年。為了獲得遣散費補償協議規定的福利，每位因控制權變更而被解僱的高管都必須同意從公司終止僱用之日起至解僱兩週年之日起不與公司競爭。考慮到該協議不競爭，高管將獲得一筆非競爭補助金，該款項等於非競爭協議的價值，該金額由公司聘請的從事非競爭補助金估值業務的無關第三方確定，目的是就相關税法而言，非競爭補助金應符合合理的補償條件。如果任何聯邦、州或地方税務機構對非競爭補助金作為合理補償的待遇提出質疑，公司應聘請必要的法律和其他專業人員來抵禦任何此類質疑。

就遣散費補償協議而言，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

•任何個人或團體（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 條）均成為我們當時未償還的有表決權證券（定義見2017年激勵計劃和適用的控制權變更協議）合併投票權的20％或以上的直接或間接受益所有者（除非是常任董事批准的證券的發行（定義見2017年激勵計劃和適用的控制權變更協議）或持續董事批准的公開市場收購購買時），除非（在實益所有權的情況下）超過此類有表決權證券的30％），至少有三分之二的常任董事認為此類事件不構成 “控制權變更”；

•由於重組、合併、股份交換或合併（均為 “業務合併”）、有爭議的董事選舉或兩者的組合，常任董事在最後一次此類交易後的兩年內不再構成我們或任何繼任者董事會的多數；或

•除非 (a) 在業務合併前夕我們所有或幾乎所有未償還的有表決權的證券的受益所有人擁有當時未償還的有表決權的證券總投票權的60％以上，這些證券有權在企業合併產生的董事選舉中進行一般投票（沒有人擁有超過30％），比例與企業合併前夕的比例基本相同，以及（b）商業合併後至少佔多數，否則存在股東批准的企業合併董事是常任董事。

就遣散補償協議而言，“原因” 是指以下任何一項：

•故意不履行職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職除外）；

•故意不遵守董事會的任何有效法律指令，從事不誠實、非法行為或其他不當行為，這些行為在每種情況下均對公司或其任何關聯公司造成損害；

•貪污、挪用公款或欺詐，無論是否與在公司任職有關；

•對構成重罪（或州法律等同物）的罪行或構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行定罪或認罪，或不反對構成道德敗壞的輕罪；

•故意違反公司的行為準則或公司的實質性政策；或

•違反本協議或高管與公司之間的任何其他書面協議下的任何義務。

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就遣散費協議而言，“正當理由” 是指以下任何一項：

•從合理的判斷來看，公司職位變更並不代表在控制權變更前夕從當前身份或職位晉升，也不代表任何職責或責任的分配或職責的減少，而這種情況在合理的判斷上與控制權變更前夕生效的公司目前狀況不一致，但有一項諒解，與因故終止僱用或完全殘疾有關的上述任何情況均不構成正當理由；

•公司降低控制權變更之日前夕生效的基本工資年率；

•公司要求離高管主要住所最近的辦公室位於控制權變更前夕與該辦公室所在地超過三十五 (35) 英里的不同地點；

•公司未能繼續執行高管參與的薪酬或福利計劃，這些計劃提供的薪酬和福利總體上與控制權變更之前的薪酬和福利基本相同；

•公司未能獲得任何繼承人的令人滿意的協議，以承擔並同意履行協議；或

•任何並非根據解僱通知而進行的聲稱的終止僱傭關係；就協議而言，除非構成正當理由，否則任何目的的此類聲稱的解僱均不具有效力。

只有在存在經修訂的1986年《美國國税法》第409A條和據此發佈的《財政條例》所定義的 “正當理由” 的情況下，上述任何事件才構成正當理由。

如果假設根據該官員的遣散費補償協議和適用的激勵獎勵協議同時發生控制權變更和NEO解僱，假設這些事件發生在2022年12月30日，截至該日我們的普通股收盤價為每股216.86美元，則每個NEO將有權獲得以下預估付款和加速歸屬：

遣散費補償協議下的預計付款和福利
姓名			一次性遣散費(1)(3)			基於時間的股權薪酬的加速價值			性能單位的加速值			消除SERP下的抵消額			諮詢和其他保險福利(2)(3)			總計
J.Kent Masters, Jr.			$	8,204,335		$	17,848,647		$	14,516,212		$	—		$	516,123		$	41,085,317
斯科特·A·託齊爾			$	3,317,657		$	6,513,854		$	5,407,300		$	—		$	105,040		$	15,343,851
埃裏克·諾裏斯			$	3,062,057		$	4,526,358		$	5,248,695		$	—		$	105,040		$	12,942,150
Netha N. Johnson，Jr			$	2,864,619		$	5,836,193		$	5,198,822		$	—		$	106,075		$	14,005,709
克里斯汀·科爾曼			$	2,438,459		$	2,037,400		$	—		$	—		$	105,040		$	4,580,899

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(1)如上所述，在控制權變更後解僱NEO時，NEO將有權獲得一次性遣散費，通常等於年度基本薪酬和目標年度可變薪酬的兩倍，在所有情況下，均減去非競爭補助金的非競爭補助金金額，該金額由對非競爭補助金進行估值以換取終止後兩年內不競爭的協議。由於競業禁止補助金目前無法確定，因此表中僅反映了不包括減免的遣散費總額。2022 年AIP獎金也包括在內，並基於計算出的公司分數和個人績效修改量為15％。

(2)該金額包括 (i) 再就業諮詢和財務諮詢，每種情況均不超過25,000美元；(ii) 如果高管在控制權變更前兩年內搬遷，正在搬遷，則估計的搬遷補助金

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返回原來的住所（或者馬斯特斯先生隨時搬回弗吉尼亞州），反映他們當前房屋的原始價格，以及（iii）醫療、牙科和視力福利的價值在終止後持續24個月。

(3)根據Mr. Masters 2023 CIC協議，一次性遣散費金額為13,275,835美元。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至12月3日的信息2022 年 1 月 1 日，有 r關於授權發行我們普通股的補償計劃。

股權補償計劃信息
股權補償計劃 已獲得股東批准 (1)			行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價			根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量
2008 年激勵計劃			97,633			(2)			$77.4			—			(3)
2017 年激勵計劃			803,581			(4)			$128.74			3,334,570
2013 年非僱員董事股票計劃			31,931			(5)			—			328,572
總計			933,145									3,663,142

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(1)我們沒有未經股東批准的股權薪酬計劃。

(2)金額由未償還的股票期權組成。

(3)自 2017 年激勵計劃起，不再可在 2008 年激勵計劃下發放獎勵。

(4)金額包括287,303股受股票期權約束的股票、291,730股受限制股的股票和受PSU約束的224,548股股票。

(5)金額反映了根據2013年董事計劃投資於幻影股票的31,931套遞延單位，這些單位將根據2013年董事計劃的條款在未來以股票形式支付。

首席執行官薪酬比率

指導我們制定高管薪酬計劃的原則與整個組織的原則沒有什麼不同：

•我們使用市場中位數作為薪酬和福利計劃的參考點。

•市場中位數是我們爭奪人才的國家所特有的。

•市場中位數取決於我們每位員工的工作水平。

•市場中位數決定了基本工資、短期激勵性薪酬、長期權益和福利之間的組合。隨着工作水平的提高，我們通常會看到總薪酬的增加，總薪酬中基於權益的部分和基於績效的部分也會增加。

我們的披露低於我們的 CE 比率O的年度總薪酬相對於公司截至2022年12月31日的年度中位數員工的年度總薪酬。根據法規 S-K 第 402 (u) 項的允許或要求，我們的 d 程序確定員工總數和員工年度總薪酬中位數包括以下因素：

•員工人口

◦我們使用我們的全球記錄系統來記錄全球所有員工。我們在北美和歐洲以外的司法管轄區的員工人數正在增加。

◦我們包括所有員工，無論是帶薪還是小時工，也包括全職、兼職或季節性員工。

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◦我們使用 2022 年 11 月 15 日作為記錄日期。

◦為了便於在國際司法管轄區進行比較，我們使用記錄日期的有效匯率，將任何以非美國貨幣計價的基本現金補償金額轉換為美元。

◦我們沒有根據全球生活成本差異進行調整。

•持續採用補償措施

◦我們使用持續適用的薪酬衡量標準，即基本工資或工資（“基本現金薪酬”），確定了員工的年度總薪酬中位數，適用於我們於 2022 年 11 月 15 日僱用的所有個人，不包括我們的首席執行官。

◦對於兼職員工，我們沒有將基本現金薪酬調整為全職員工的等值金額。

◦我們將2022年全年未受僱於我們的所有長期員工（全職或兼職）的薪酬按年計算。

◦對於小時工，基本現金補償基於他們的小時工資與標準工作時間相結合。

應用這些因素和其他相關因素，我們確定了中位員工。然後，我們確定該員工截至2022年12月31日的年度的總薪酬水平為73,531美元（根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算）。同樣，截至2022年12月31日的年度中，我們首席執行官的年化薪酬總額為11,118,156美元。因此，在截至2022年12月31日的年度中，我們首席執行官的總薪酬與員工薪酬中位數的比率為 151:1。

鑑於各種上市公司將使用不同的方法來確定其首席執行官薪酬比率的估計值，因此不應將上述比率用作公司之間比較的基礎。

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美國證券交易委員會關於薪酬與績效的披露

Albemarle和高管薪酬委員會很高興公佈這份薪酬與績效披露，因為我們致力於確保公司績效與高管薪酬保持一致。“按績效計酬” 是我們的核心薪酬原則之一，如上文的薪酬討論與分析中所述。

在過去完成的三個財年中，我們的首席執行官實際支付的薪酬（如下所示）與同一三個財年相對於同行集團（定義見下文）的股東總回報率之間的密切相關性證明瞭股東利益與首席執行官薪酬的一致性。

根據美國證券交易委員會的要求，新的薪酬與績效披露如下所示，為我們的薪酬和績效協調提供了新的視角。它使用了一種新的薪酬衡量標準，即實際支付的薪酬，並精選衡量市場和財務表現的指標。

薪酬與績效表

下表顯示 (1) 在過去三個已完成財政年度的薪酬彙總表中列出的我們的首席執行官（“PEO”）和平均其他NEO的總薪酬；（2）對於每個此類財政年度，向指定執行官支付的實際薪酬（“CAP”）（根據美國證券交易委員會的規定確定）；（3）每個此類財政年度的淨收入和調整後的EA BITDA；以及 (4) (x) 公司和 (y) 標準普爾1500特種化學品組成部分的累計股東總回報率（“TSR”）指數（“同行集團”），分別適用於2020財年、2020-2021財年和2020-2022財年。

2022 年薪酬與績效對比表
年			第一個 PEO 的薪酬總額彙總表(1)			第二個 PEO 的薪酬總額摘要表(1)			實際支付給第一位PEO的補償(1)(3)			實際支付給第二任首席執行官的補償(1)(3)			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(2)			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)(3)			100美元初始固定投資的價值基於：						淨收入 (百萬美元)			調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）(5)
																					股東總回報(4)			同行集團股東總回報率(4)
2022			$	11,118,156		不適用			$	13,714,085		不適用			$	2,964,344		$	3,084,055		$	306		$	107		$	2,474		$	3,403
2021			$	9,040,753		不適用			$	20,335,113		不適用			$	2,516,658		$	8,987,310		$	328		$	145		$	199.9		$	871.0
2020			$	4,939,369		$	3,828,474		$	9,726,632		$	5,585,398		$	2,891,776		$	7,130,736		$	205		$	115		$	446.6		$	819.0

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(1)“第一個 PEO” 代表 J.Kent Masters, Jr.，他於2020年4月20日被任命為首席執行官。“第二個 PEO” 代表 Luther C. Kissam，IV，他在 2020 年 4 月 20 日之前一直擔任首席執行官

(2)每個適用年份的非 PEO 近地天體如下：

a.2022 年：Scott A. Tozier、Eric W. Norris、Netha N. Johnson, Jr. 和 Kristin M. Coleman

b.2021 年：斯科特 A. Tozier、Eric W. Norris、Netha N. Johnson, Jr. 和 Karen G. Narwold

c.2020 年：Scott A. Tozier、Eric W. Norris、Netha N. Johnson, Jr. 和 Raphael G. Crawford

(3)美國證券交易委員會的規定要求對彙總薪酬表總額進行某些調整，以確定上限，如上述《薪酬與績效表》所述。下表詳細介紹了在扣除養老金計劃價值總變動的彙總薪酬表值以及股票獎勵和期權獎勵的授予日公允價值後，為確定上限而對彙總薪酬表總額所做的適用調整。股票獎勵和期權獎勵的公允價值或公允價值變化（如適用）是參照 (x) RSU 獎勵、適用衡量日普通股的收盤價、(y) PSU 獎勵（不包括市場條件（相對基於 TSR 的）PSU 獎勵）、適用衡量日的普通股收盤價乘以截至該日期的實現概率以及 (z) 確定的有條件的PSU獎勵，截至適用測量日期的蒙特卡羅模擬。對於股票期權，公允價值或公允價值變化（如適用）是使用Black-Scholes估值模型確定的。該模型除了參考截至測量日的股票期權行使價、預期壽命、波動率、預期股息收益率和無風險利率外，還參考了收盤股價。

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年			養老金			股權獎勵
			養老金服務成本			年終股權公允價值獎勵			未歸屬和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化			截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的公允價值			往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化			上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值			為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中			股權獎勵調整總額
第一位首席執行官
2022			不適用			$	10,703,637		$	(1,438,643)		$	—		$	—		$	—		$	—		$	9,264,994
2021			不適用			$	12,148,336		$	4,698,469		$	—											$	16,846,805
2020			不適用			$	8,036,152		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—		$	8,036,152
第二任首席執行官
2020			$	—		$	—		$	5,156,805		$	—		$	1,000,440		$	(2,395,440)		$	—		$	3,761,805
非 PEO NEO 平均值
2022			不適用			$	2,074,181		$	108,376		$	—		$	(473,232)		$	—		$	—		$	1,709,325
2021			不適用			$	2,430,123		$	4,931,320		$	—		$	219,908		$	—		$	—		$	7,581,351
2020			不適用			$	3,528,166		$	2,467,734		$	—		$	89,939		$	—		$	—		$	6,085,839

(4)這些列代表公司的累計 TSR 和同行羣體 TSR。TSR的計算方法是將每個衡量期（2020年、2020-2021年和2020-2022年）的累計股息金額之和除以衡量期開始時公司或同行羣體的股價（如適用）之間的差額（如適用）除以公司或同行羣體（如適用）在衡量期開始時的股價

(5)"調整後 EBITDA“定義為Albemarle扣除利息、税項、折舊和攤銷前的總收益，經非經常性、非經營性和特殊項目調整後

CAP 與績效衡量標準之間的關係；公司 TSR 與同行 TSR 之間的關係

我們的薪酬計劃旨在使支付機會與公司的長期業績保持一致。我們的高管薪酬的很大一部分取決於特定公司、業務部門和個人績效目標的實現以及我們的股價表現。當超出目標且股價上漲時，我們支付更高的薪酬；當目標未實現且股價下跌時，我們會支付較低的薪酬。總體而言，從長遠來看，我們的首席執行官和近地物體的薪酬與我們公司的績效是一致的。

具體而言，上面的薪酬與績效表和下面的圖表説明了以下內容：

•首席執行官和NEO Pay與我們的TSR表現高度一致。首席執行官和NEO CAP每年通常都會隨着我們的TSR表現而變化，儘管由於首席執行官或NEO的變動，並非每年都發生變化

•從長遠來看，淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤會隨着我們的股東總回報率而變化，但不一定在任何給定年份。這是因為我們的期末股東總回報率反映了投資者對我們估值的評估，同時考慮了前瞻性和後瞻性因素，而收益指標則衡量的是商業狀況可能不同的 1 年後向期內的業績

•由於我們的高管薪酬計劃主要由我們的絕對和相對股東總回報率驅動，因此在任何給定年份，我們的CAP與TSR的相關性都比其他財務業績指標更為密切

•在截至2022年的三年中，我們公司的股東總回報率同比均超過了同行集團的股東總回報率，表現出強勁的相對錶現

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下圖進一步説明瞭CAP與我們在過去三個已完成財年的TSR表現之間的一致性，以及公司相對於同行集團的股東總回報率的強勁相對股東總回報率。

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(1)考慮到2020財年有多位首席執行官以及出於這種圖形表示的目的，將我們前首席執行官路德·基薩姆（IV）的薪酬與現任首席執行官J.Kent Masters Jr的薪酬合併在一起。

(2)Albemarle 和同行羣體的累計 TSR 按上文腳註 4 所述進行測量。

2022 年績效指標

在2022財年，我們的高管薪酬委員會將以下列出的財務績效指標確定為其近地天體薪酬設定過程中最重要的指標。

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委員會將調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的投資回報率和調整後的運營現金流確定為我們與高管薪酬結果相關的最重要的財務業績指標，因為它們在我們的激勵獎勵中佔有很大比重。這些指標被認為是衡量公司2022年年度運營計劃中財務業績的關鍵指標，調整後的投資回報率反映了公司對有效投資和創造長期回報的承諾。

績效衡量標準的表格清單：

調整後 EBITDA
調整後的投資回報率
調整後的運營現金流

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提案 2 — 批准高管薪酬的諮詢決議

正如本委託書所披露的那樣，股東有機會就我們近地天體的薪酬進行諮詢投票。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay”，使股東有機會批准、拒絕或棄權對有關我們2022財年高管薪酬計劃的擬議決議進行表決。

我們的薪酬理念和政策在 “薪酬討論與分析”章節和附表（包括所有腳註）和敍述，從頁開始29本委託書的。該委員會為我們的NEO設計薪酬政策，以制定與創造長期增長、持續股東價值以及個人和年度公司業績相關的高管薪酬安排，與規模、價值和複雜性相似的同行公司競爭，並鼓勵我們的高級管理層擁有股票。根據對2022財年近地天體總薪酬的審查，委員會認為，每位近地天體的總薪酬是合理的，並且有效地實現了設計目標，即推動卓越的業務和財務業績；吸引、留住和激勵我們的員工；使我們的高管與股東的長期利益保持一致；着眼於長遠；以及制定平衡的計劃內容以防止過度冒險。

在我們的 2022 年年度股東大會上，我們就我們的 2021 年高管薪酬計劃進行了按薪表決。大約獲得 95% 的收成在我們的2022年年度股東大會上投票的股票被投給了我們對NEO補償的諮詢投票。與往年一樣，2022年，我們與最大股東進行了年度外聯活動。我們要求就我們的治理慣例、高管薪酬計劃及其問題提供反饋，在修改高管薪酬計劃時，我們會考慮這些反饋，我們認為這進一步使我們的薪酬計劃與我們的業務戰略和股東利益保持一致。參見”高管薪酬理念和原則” 從頁面開始35有關更多信息，請參閲本委託聲明。

委員會重視股東的意見，並將在未來做出其認為合適的高管薪酬決定時考慮投票結果。批准補償我們近地天體的不具約束力的決議要求對該提案的贊成票超過反對該提案的票數。但是，對本決議的批准和不贊成均不對董事會或公司具有約束力，也不會被解釋為推翻董事會或公司的決定。本決議的批准或不批准均不會導致或暗示我們的信託義務發生任何變化，也不會給董事會或公司帶來或暗示任何額外的信託責任。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准批准批准公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍事討論，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准向本委託書中披露的公司指定執行官支付的薪酬。”

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提案 3 — 就批准高管薪酬的諮詢決議的頻率進行諮詢投票

《多德-弗蘭克法案》要求，我們允許股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准非約束性股東投票批准我們指定執行官薪酬的頻率（每隔一年、兩年或三年），不得少於每六年一次。因此，我們要求你投票，以告知我們你是否認為這種批准我們近地天體補償的不具約束力的股東投票應每一、兩年或三年舉行一次。

經過仔細考慮，我們認為，批准高管薪酬的不具約束力的投票應每年進行一次。

我們積極與股東就許多話題進行互動，包括近地天體的薪酬。因此，我們將Say-on-Pay投票視為股東就他們對我們高管薪酬計劃的看法與我們溝通的額外但不是排他性的機會。

儘管我們認為每年舉行一次按薪表決將反映正常情況下考慮因素的適當平衡，但我們打算定期重新評估這種觀點，如果我們的薪酬計劃或其他情況表明這樣做是適當的，則可以減少對高管薪酬的發言頻率。

請注意，股東沒有投票批准或不批准董事會就該提案提出的建議。取而代之的是，每張代理卡就該提案提供了四種選擇：一次、兩年或三年，或者股東可以對該提案投棄權票。你只被要求表達你偏愛一次、兩年或三年的投票頻率，或者投棄權票。

您對本提案的投票將對我們和董事會不具有約束力，也不會被解釋為否決我們或董事會的決定。您的投票不會導致或暗示我們的信託義務發生任何變化，也不會給我們或董事會帶來或暗示任何額外的信託責任。但是，董事會重視股東在投票中表達的觀點，並將在未來做出其認為適當的薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議股東每隔一次 “一年” 進行一次不具約束力的股東諮詢投票，以批准公司指定執行官的薪酬。

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審計和財務委員會事項

審計和財務委員會報告

董事會審計與財務委員會由以下人員組成f 五入受撫養董事，根據董事會通過的書面章程運營。

管理層負責我們的披露控制、內部控制和財務報告流程，並負責評估財務報告內部控制的有效性。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的準則對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計和財務委員會的主要職責是監督和監督這些流程，並就此向董事會報告。在這種情況下，審計與財務委員會與管理層、內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）進行了私下會面，他們都可以不受限制地進入審計和財務委員會。此外，審計與財務委員會批准公司獨立註冊會計師事務所的甄選和任命。

審計和財務委員會已與普華永道討論了上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項，包括審計師的職責範圍以及是否存在任何重大的會計調整或與管理層的任何分歧。

審計和財務委員會還收到了普華永道關於獨立會計師與審計和財務委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與普華永道討論了該公司脱離公司的獨立性。

審計和財務委員會已與管理層和普華永道審查並討論了經審計的合併財務報表。根據本次審查和這些討論、管理層關於合併財務報表是根據公認會計原則編制的陳述以及普華永道向審計和財務委員會提交的報告，審計與財務委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入2022年年度報告。

審計與財務委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查該公司對我們10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務報表的審查結果。

			審計和財務委員會
			勞倫·布拉斯先生，主席
			拉爾夫·H·克萊默
			格倫達 J. Minor
			詹姆斯·J·奧布萊恩
			傑拉爾德·施泰納

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審計與財務委員會預批准政策

審計和財務委員會通過了一項提供審計服務的政策，允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。我們的首席財務官對審計和財務委員會負有主要責任，負責管理和執行本政策以及舉報違規行為。根據該政策，首席財務官負責向審計和財務委員會提交年度預算和審計服務計劃，並負責獨立註冊會計師事務所提供的任何擬議與審計、税務或其他非審計服務有關的服務。演示文稿必須足夠詳細，才能清楚地定義所包含的服務。審計和財務委員會批准的預算和計劃中包含的任何服務都無需在該預算年度獲得進一步批准。獨立註冊會計師事務所的所有其他審計和允許的非審計業務都必須事先獲得審計和財務委員會的批准。預批准要求不禁止提供在聘用時未被視為非審計服務的允許的非審計服務，前提是 (i) 所有此類服務均低於該財年向獨立註冊會計師事務所支付費用的5％，以及（ii）這些服務在審計完成之前獲得審計和財務委員會的批准。

普華永道收取的費用

在截至2021年和2022年的財政年度中，我們聘請了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道提供以下類別的服務和大概費用：

			2021			2022
審計費(1)			$	4,086,600		$	4,583,550
與審計相關的費用(2)			$	1,021,000		$	770,000
税費			$	—		$	—
所有其他費用(3)			$	229,000		$	155,900
費用總額			$	5,337,500		$	5,509,450

___________________________________________________

(1)已開具或預計開具賬單的審計服務費用涉及 (a) 對我們的年度財務報表的審計，包括對財務報告內部控制的評估，(b) 對季度財務報表的審查，(c) 與法定申報、監管審計和通常只有首席審計師才能合理地向客户提供的服務有關的審計，以及 (d) 與併購和剝離相關的審計工作。

(2)審計相關服務的費用包括對我們的員工福利計劃的審計、慰問信以及股權和債務發行備忘錄程序的審計nces，德國税收重組審計程序法定和例外審計程序；以及2022年：就與美國證券交易委員會評論信和採礦披露相關的財務會計和報告標準進行諮詢。

(3)所有其他服務的費用包括會計軟件的許可費，該軟件提供獲得有關財務報告規則、ESG 有限保證報告的權威指導，以及評估亞洲潛在製造基地的法規和費用。

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提案 4 — 批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會審計與財務委員會已任命普華永道為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的美國證券交易委員會規則，審計和財務委員會全權負責我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬和監督。現行法律、規則或法規不要求將此事提交股東批准；但是，董事會認為，此類提交符合公司治理的最佳實踐，是股東就公司治理的重要問題向董事會提供直接反饋的機會。如果選擇未獲批准，審計和財務委員會將考慮選擇另一家獨立的註冊會計師事務所是否合適。即使該選擇獲得批准，如果審計與財務委員會確定這種變更符合公司和我們股東的最大利益，審計與財務委員會也可以在一年中的任何時候自行決定選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。

普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會在年會上發言，並將隨時回答適當的問題。

該提案的批准要求贊成批准的票數超過反對批准的票數。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

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提案 5 — 批准 2023 年非僱員董事的股票薪酬和延期選舉計劃

我們要求股東批准一項新的股權激勵計劃，即Albemarle Corporation 2023年非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃（“2023年董事計劃”）。根據提名與治理委員會的建議，我們的董事會於2023年2月23日通過了2023年董事計劃，但須在年會上獲得股東的批准。2023年董事計劃旨在取代2013年董事計劃，該計劃將在我們的2013年年度股東大會上獲得股東通過十年後的2023年5月到期。

如果股東批准2023年董事計劃，我們將減少2023年董事計劃股票儲備金，減去我們在2023年1月1日或之後至年會之日之前根據2013年董事計劃授予的股份數量，2023年董事計劃的有效期將持續到2033年（除非2023年董事計劃的條款和條件提前終止）。

2023年董事計劃要求對該提案的多數普通股持有人投贊成票才能獲得批准。棄權不被視為投票，因此不會對本提案的結果產生任何影響。經紀人不投票（如果有的話）不會對本提案的結果產生任何影響。

股東為什麼要投票批准2023年董事計劃？

我們在競爭激烈的商業環境和人才市場中運營。我們的董事會認為，我們授予股權獎勵的能力對於在這種環境中成功競爭和發展業務至關重要，因為股權獎勵使我們能夠為董事會招聘、激勵和留住最優秀的成員。

我們的董事會尋求批准500,000股的股票儲備。

我們的董事會在確定根據2023年董事計劃要求股東批准的股票數量時考慮了各種因素，包括2013年董事計劃將於2023年5月到期、我們的 “積壓”、“銷燬率”、稀釋、我們的歷史授予做法和我們預測的股權獎勵撥款。此外，我們的董事會還考慮了高管薪酬委員會的獨立薪酬顧問Farient編寫的分析，Farient是一家獨立的、全國認可的高管薪酬諮詢公司。

我們的董事會認為，根據2023年董事計劃，我們正在尋求股東批准的50萬股股票將為公司非僱員董事基於股權的薪酬需求提供足夠的股份。該估計基於我們對2023年及未來幾年的預期股票使用情況，以及我們向非僱員董事發放補助金的歷史，同時考慮了我們股價的潛在變化。

我們的董事會認為，向非僱員董事提供股權獎勵補助金給股東帶來的好處，包括與股東利益保持一致，超過了2023年董事計劃下補助金的潛在稀釋作用。

我們的董事對2023年董事計劃的批准感興趣，因為他們有資格獲得2023年董事計劃的股權獎勵。截至2023年3月7日，我們在紐約證券交易所公佈的一股普通股的收盤價為248.90美元。

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2023 年董事計劃摘要

以下段落總結了2023年董事計劃的主要特徵。但是，本摘要並未完整描述2023年董事計劃，完全受2023年董事計劃的具體措辭限制。提供了 2023 年董事計劃的副本 作為本委託書的附件A。

2023 年董事計劃的目的。2023年董事計劃的目的是使公司能夠以公司普通股的形式支付其非僱員董事的部分薪酬，並允許公司的非僱員董事推遲部分或全部薪酬。

2023 年董事計劃的期限。2023年董事計劃將在公司股東批准2023年董事計劃之日（“生效日期”）生效。除非按照本協議的規定提前終止，否則2023年董事計劃將在生效之日十週年時終止。

行政。我們的董事會將負責管理2023年董事計劃，但須遵守2023年董事計劃的規定。我們將管理2023年董事計劃的機構稱為 “管理者”。管理人可以僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是員工，管理人、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此類個人的建議、意見或估值。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對董事、公司和所有其他有關個人具有約束力。在管理員另有決定之前，2023年董事計劃的管理職責和權力將下放給（a）公司總法律顧問和（b）公司首席人力資源官。

署長的權力。管理人將擁有完全和專屬的自由裁量權，可以解釋2023年董事計劃以及2023年董事計劃附屬或與之相關的任何協議或文件的條款和意圖，確定根據該計劃獲得補助金（“補助金”）的資格和延期權，並通過管理人認為必要或適當的管理2023年董事計劃的規則、條例、表格、文書和指導方針。此類權力將包括但不限於確定補助金獲得者、制定補助和延期條款和條件、解釋2023年董事計劃中任何模稜兩可的條款，以及在不違反2023年董事計劃規定的前提下，通過對2023年董事計劃的修改和修訂，包括但不限於遵守適用法律所必需的任何修改和修訂。

代表團。管理人可以將其認為可取的行政職責或權力委託給公司的一名或多名高管、和/或其子公司和關聯公司或一名或多名代理人或顧問，管理人或其獲得上述職責或權力的任何個人可以僱用一人或多人就管理員或此類個人在2023年董事計劃下可能承擔的任何責任提供建議。

受2023年董事計劃約束的股票。根據本摘要中總結的2023年董事計劃的實際條款和條件，在生效之日或之後，根據2023年董事計劃向董事發行的最大股票數量將為500,000股。

補償限制。在總薪酬年度超過75萬美元的薪酬年度，不得向該董事支付任何額外薪酬（包括但不限於根據會計規則授予日公允價值計算的任何現金預付金或費用和股權結算獎勵，但為避免疑問，不包括任何先前遞延薪酬的支付）。

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共享使用情況。補助金所涵蓋的股票僅在實際發行的範圍內才算作已使用。根據2023年董事計劃，任何因沒收、取消或其他原因終止的與授予或 “遞延股票”（定義見2023年董事計劃）相關的股份將再次可供授予。

調整。如果發生任何公司事件或交易（包括但不限於公司股份或公司市值的變動），例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分拆或公司股票或財產的其他分配、股份組合、股份交換、實物分紅或其他類似情況資本結構或已發行股份數量的變化，或分配（除外向公司股東發放普通現金分紅），或任何類似的公司活動或交易，為了防止稀釋或擴大2023年董事計劃下的董事權利，管理人將酌情替代或調整根據2023年董事計劃可能發行的股票數量和種類、未償還授予的股份數量和種類以及適用於未償補助的其他價值決定。在不影響2023年董事計劃其他規定的前提下，在不影響該計劃下保留或可用股份數量的情況下，管理人可以在適用法律允許的範圍內，未經股東批准，授權在未經股東批准的情況下根據其認為適當的條款和條件發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票有關的重組相關的2023年董事計劃。

資格。在董事不再擔任公司的非僱員董事之前，公司每位在生效之日或之後成為公司董事的非僱員董事都有資格獲得2023年董事計劃的獎勵。截至2023年3月7日，我們有九名非僱員董事有資格參與2023年董事計劃。

年度補助金。從2023年7月1日起，從每年7月1日起，公司將在該薪酬年度向每位董事授予一定數量的股份。授予每位董事的股份數量將通過 (i) 將年度授予價值除以薪酬年度第一天（就2023年董事計劃而言，授予日期，即2023年董事計劃的授予日期）的股票公允市場價值除以薪酬年度第一天（就2023年董事計劃而言，授予日期）的公允市場價值，該金額將由公司自行決定，(ii) 將此類股份數量四捨五入至最接近的 25 股增量。如果這種四捨五入會導致超過上述和2023年董事計劃中規定的董事限額，則四捨五入將僅限於不會導致超過該限額的整數股數。

部分年份的董事。對於在薪酬年度的第一天之後成為董事的個人，此類董事將根據薪酬年度的剩餘天數按比例獲得該薪酬年度的股份。授予的股份數量將根據上述年度補助公式確定，但將基於董事出任董事之日股份的公允市場價值，該日期將是此類股份的授予日期。

股份歸屬。除非下文另有説明，否則每位董事根據授予的股份將在授予日期之後的下一個7月1日歸屬且不可沒收。儘管如此，管理人每年仍可自行決定對該年度的補助金適用不同的歸屬時間表。

歸屬前死亡或殘疾。除下文另有説明外，如果董事在擔任董事期間死亡或殘疾（定義見2023年董事計劃），則自董事死亡或殘疾之日起，所有可沒收的股份都將不可沒收。

沒收非歸屬股份。除非本文另有説明，否則如果董事在股份歸屬之前終止其董事職務，則所有可沒收的股份將被沒收

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根據其上述常規授予時間表。為避免疑問，出任公司執行官的董事不會被視為因先前提供的任何仍可沒收的補助金（在本段中稱為 “可沒收股份”）而被解僱，除非且直到他們停止擔任公司董事時，在這種情況下，只有應予沒收股份的一部分將歸屬，而被沒收股份的剩餘部分將歸屬可持有的股份將被沒收。根據前一句話 (i) 歸屬的可沒收股份的比例將等於在適用的薪酬年度擔任董事的每一天可沒收股份的1/365（不考慮閏年），並且（ii）該股份數量將四捨五入至下一個整數。儘管如此，(x) 對於在符合公司退休指導方針後未競選連任下一個薪酬年度董事的董事，任何未歸屬的股份都不會被沒收，而將在董事實際退休後的年度股東大會上歸屬；以及 (y) 除非公司另有決定，否則對於選擇不競選連任以下公司董事的董事補償年度，不在前一條款 (x) 的涵蓋範圍內，未歸屬股票不會被沒收，但將在他們擔任董事的時間有效結束後在年度股東大會上歸屬。

公司控制權變更。除非管理人就補助金另有決定，否則公司 “控制權變更”（定義見計劃）後，未歸屬股份將歸屬，除非此類股份被 “替代補助金”（定義見計劃）所取代。除非向董事提供替代補助金，否則管理人可自行決定終止根據2023年董事計劃向該董事提供的任何或所有未償補助金，以換取相當於公司股東因控制權變更而獲得的普通股價值的現金支付（或交付股票、其他證券或相當於此類現金付款的現金、股票和證券組合）。已作出延期選擇的補助金將繼續有效，儘管此類補助金可能與控制權變更有關。

分紅。與未歸屬股票有關的任何股息都將受到與已發行未歸屬股票相同的限制（包括沒收風險），並將在發行股票的未歸屬股票歸屬後支付或以其他方式發放給適用的董事，不計利息。

遞延補償。2023年董事計劃允許董事根據某些條款和條件推遲薪酬。董事可以選擇按10％的倍數遞延全部或部分董事薪酬。

遞延現金補償。根據2023年董事計劃下投資選擇的經驗，遞延現金薪酬將計入收益和虧損。

遞延股票補償。遞延股票薪酬將根據普通股支付的股息價值和普通股支付此類股息之日的公允市場價值，累積額外抵免額。如上所述，董事可以一次性選擇將其部分或全部遞延股票薪酬轉為遞延現金薪酬，在這種情況下，轉讓的股票薪酬將根據2023年董事計劃投資期權的經驗記入收益和虧損。只有在以下情況下，才能進行一次性選舉：(i) 在選舉時，適用的董事已在董事會任職5年或以上，(ii) 董事將滿足當時在轉讓後有效的公司持股要求，以及 (iii) 董事的選舉是在公司《內幕交易政策》所定義的開放窗口期內進行的。

付款時間和形式。2023年董事計劃包含在董事選擇推遲薪酬但未選擇此類薪酬的支付時間的情況下支付遞延薪酬的默認規則。在導演之前或之後應董事的要求

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在出現 “財務緊急情況”（定義見2023年董事計劃）時，將根據2023年董事計劃支付董事的遞延薪酬，或應董事去世後的任何受益人的要求，支付董事的遞延薪酬。在適用法律允許的範圍內，因金融緊急情況而進行的加速分配必須限於管理人確定的滿足金融緊急情況所需的金額加上繳納適用的所得税和罰款所需的金額。

指定受益人。2023年董事計劃下的每位董事可以不時指定一名或多名受益人，如果董事在股票薪酬歸屬或遞延薪酬支付之前死亡，他們將根據2023年董事計劃獲得任何股票補償或未付的遞延薪酬。2023年董事計劃包含董事未指定受益人的默認規則。

繼任者。根據2023年董事計劃，公司與根據該計劃提供的補助金有關的所有義務將對公司的任何繼任者具有約束力。

修改、修改、暫停和終止。管理人可以隨時不時地全部或部分修改、修改、修改、暫停或終止2023年董事計劃，但前提是除非2023年董事計劃另有規定，否則此類修正案不會增加可能授予任何董事的股份數量，也不會增加2023年董事計劃可能授予的股份總數。此外，2023年董事計劃的任何修正都必須符合紐約證券交易所的規定，如果法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，未經股東批准，不得對2023年董事計劃進行任何重大修改。

計劃終止。除非董事會認定2023年董事計劃所依據的法律已發生變化，否定了2023年董事計劃的目標，導致2023年董事計劃終止，否則未經所有董事的多數同意，不得修改、修改、暫停或終止2023年董事計劃，前提是該行動將導致以2023年董事計劃規定的以外的任何方式分配所有遞延薪酬導致對遞延税收立即徵税對董事的薪酬。2023年董事計劃終止後，所有既得收益將在2023年董事計劃中規定的某些事件最早發生時支付。

發生某些異常或非經常性事件時調整補助金。管理人可以調整補助金的條款和條件及所含標準，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件，或者適用法律、法規或會計原則的變化，以防止2023年董事計劃提供的福利或潛在收益意外稀釋或擴大。

符合法律的修正案。將對2023年董事計劃進行修訂，使其追溯生效或以其他方式生效，以使2023年董事計劃符合與此類或類似性質計劃有關的任何現行或未來法律以及據此頒佈的行政法規和裁決。

一般規定。董事或受益人不得分配遞延薪酬。如果2023年董事計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則其非法性或無效性不會影響2023年董事計劃的其餘部分，2023年董事計劃的解釋和執行將就好像非法或無效條款未包括在內一樣。根據2023年董事計劃授予和發行股票將受到所有適用的法律、規章和法規的約束，並需獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。2023年董事計劃中沒有任何內容，也沒有根據其採取任何行動

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條款，將創建或解釋為在公司與任何董事、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何個人根據2023年董事計劃獲得向公司、其子公司和/或其關聯公司收取款項的權利，則該權利將不超過公司、子公司或關聯公司的無擔保普通債權人的權利（視情況而定）。根據2023年董事計劃支付的所有款項將視情況從公司、子公司或關聯公司的普通基金中支付，除非2023年董事計劃中另有規定，否則不會設立任何特別基金或獨立基金，也不會進行資產分離來確保此類款項的支付。2023年董事計劃的通過不應被解釋為對董事會或管理人採用任何董事可能理想的其他薪酬安排的權力施加任何限制。2023年董事計劃中的任何內容均不得解釋為：(i) 限制、損害或以其他方式影響公司或子公司或關聯公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或整合，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或 (ii) 限制公司的權利或權力；或子公司或關聯公司採取該實體認為必要或適當的任何行動。

適用法律。2023年董事計劃將受北卡羅來納州法律管轄，不包括任何可能將2023年董事計劃的解釋或解釋交給其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。根據2023年董事計劃獲得補助金或遞延薪酬的接受者被視為接受北卡羅來納州聯邦或州法院的專屬管轄權和管轄地，以解決2023年董事計劃可能產生或與之相關的任何和所有問題。

聯邦所得税後果。以下摘要僅作為參與2023年董事計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。摘要基於現有的美國法律和法規，無法保證這些法律和法規不會改變。摘要不完整，沒有討論董事去世後的税收後果，也沒有討論董事可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法。任何特定董事的税收後果可能因個人情況而異。

對於根據2023年董事計劃授予但董事未選擇推遲收到此類補助金的股份，當此類股份歸屬時，每位董事必須確認的普通收益等於所得股份的公允市場價值。屆時我們將收到相同金額的扣除額。根據《守則》第83（b）條，參與者可以在收購股份之日起三十天內向美國國税局提交選擇，選擇將普通所得税活動加快到授予之日。對於參與者根據2023年董事計劃選擇遞延的金額，每位參與者確認的普通收入必須等於遞延現金賬户的價值和收到現金和股票時收到的股票的公允市場價值。屆時我們將收到相同金額的扣除額。處置根據2023年董事計劃收購的普通股的税收待遇將取決於普通股的持有時間。處置根據2023年董事計劃收購的普通股不會對我們產生任何税收影響。

該守則第409A條對與個人的延期和分配選舉以及允許的分配活動有關的非合格遞延薪酬安排規定了某些要求。2023年董事計劃下的遞延薪酬通常將受第409A條要求的約束。如果遞延薪酬受《守則》第409A條的要求約束但未能滿足，則該補償的接受者可以在既得範圍內確認遞延金額的普通收入，這些金額可能在實際或建設性地獲得補償之前。此外，如果受《守則》第409A條約束的賠償違反了規定

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在《守則》第409A條中，《守則》第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。

新計劃福利。每個薪酬年度將要發行的股票數量無法確定，因為它根據董事會每年確定的美元金額和我們在授予時的股價而有所不同。下表列出瞭如果2023年董事計劃生效，本應在2022年發放的未歸屬股份補助。

新計劃福利

Albemarle Corporation 2023 年非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃
姓名和職位			美元價值 ($)			單位數量
J. Kent Masters, Jr.，董事長、總裁兼首席執行官			0			0
Scott A. Tozier，執行副總裁兼首席財務官			0			0
鋰電總裁埃裏克·諾裏斯			0			0
Bromine 總裁 Netha N. Johnson Jr.			0			0
Kristin M. Coleman 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書			0			0
所有現任執行官作為一個整體			0			0
所有非集團執行官的現任董事			$1,397,375			6,829
所有員工，包括所有非執行官的現任高管，作為一個整體			0			0

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關於本委託書和年會的問題和答案

代理材料

問題1：我為什麼會收到這些材料？

答：我們之所以向您郵寄或提供這些材料，是因為董事會在定於2023年5月2日舉行的年會及其任何休會或延期上通過代理人徵求您的投票。截至2023年3月7日營業結束時的登記股東可以出席年會，並有權並被要求對本委託書中描述的提案進行表決。在對股票進行投票之前，請仔細考慮所有代理材料，因為它們包含做出明智決定所必需的重要信息。

問題 2：為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用通知，而不是全套代理材料？

答：美國證券交易委員會的規定允許我們通過在互聯網上提供對此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料（包括本委託書和我們的年度報告）。一份關於代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）已郵寄給我們的大多數股東，有助於降低打印和郵寄這些材料的成本和對環境的影響，它指導您如何訪問和審查代理材料以及如何通過互聯網提交代理材料。

如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中索取此類材料的説明進行操作。如果你選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，你將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。在您撤銷之前，您選擇通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

問題3：誰為招攬代理人付費？

答：我們將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的費用。如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應對可能產生的互聯網接入費用負責。如果您選擇通過電話投票，則需要承擔可能產生的電話費用。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或通過電子通信徵求代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。Alliance Advisors, LLC（“Alliance”）已受聘協助招募代理人s 來自經紀商、被提名人、信託人和其他託管人。我們將向聯盟支付大約 13,000 美元或其服務，報銷郵寄、複印、電話、傳真和其他相關事項等項目的自付費用，並將補償聯盟因代表我們提供代理請求服務而造成的任何損失。

年度會議

問題4：舉行年會必須有多少股股票？

答：為了舉行年會，截至記錄之日，大多數已發行普通股必須親自出席或由代理人代表出席年會。這稱為法定人數。棄權票、保留票數和記錄在案的股份

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銀行、經紀商或其被提名人（“經紀人股票”）根據簽署的委託書或投票指示表對任何事項（包括經紀人股票的棄權票或拒絕投票）進行表決，都包括在確定存在的股票數量時。在確定是否存在法定人數時，將不包括未就任何事項進行表決的經紀人股票。

問題5：年會將對哪些提案進行表決？

答：在年會上，有待表決的提案如下：

•選舉本委託書中提名的十名被提名人進入董事會，任期至2024年年度股東大會，或者，如果更早，則任期至繼任者正式當選並獲得資格為止；

•如本委託書所示，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

•在不具約束力的諮詢基礎上，建議未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；

•批准任命普華永道為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•批准 2023 年董事計劃。

我們還將根據弗吉尼亞州法律和我們的章程，考慮在年會或任何延期或推遲之前適當處理的其他事項。

問題6：董事會的投票建議是什麼？

答：董事會建議股東投票：

•“對於” 所有擬議的董事候選人；

•“對於”在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

•“1 年”關於未來不具約束力的股東投票批准我們指定執行官薪酬的頻率；

•“對於”批准普華永道的任命；以及

•“對於” 2023年董事計劃的批准。

問題7：年會將如何進行？

答：年會主席（根據我們的章程確定）將主持年會，並就年度會議的舉行做出所有決定。請注意，座位有限，將按先到先得的原則提供。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。不允許任何可能對出席者安全構成擔憂的物品進入年會。此外，要參加年會，您需要出示身份證明和證據，足以證明您在記錄日期（定義見下文）是登記在冊的股東，或者您是截至記錄日的登記股東的正式授權代表。

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投票和法定人數

問題8：誰有權投票？

答：您可以對截至2023年3月7日營業結束時（“記錄日期”）所擁有的所有普通股進行投票。截至記錄日，該公司已發行117,299,392股普通股。每股普通股都有權獲得一票。

如果您的普通股以您的名義在我們的過户代理機構EQ Shareowner Services的記錄中登記，則就年會而言，您是這些股票的 “登記股東”。如果您的普通股是通過經紀商、銀行或其被提名人持有的，則您不是登記在冊的股東，而是以 “街道名稱” 持有股票，而股票的記錄所有者是您的經紀人、銀行或其被提名人。

問題 9：什麼是代理？

答：代理人是你依法指定他人對你擁有的股票進行投票。J.Kent Masters, Jr. 先生和Kristin M. Coleman女士被指定為年會的代理人或代理持有人。我們的祕書在年會之前正確執行和收到且未被撤銷的代理將由代理持有人根據提供的指示進行投票。

問題10：什麼是投票指示表？

答：如果您以街道名義持有普通股，則您是這些股票的受益所有者，應從您的銀行、經紀商或其被提名人（這些股票的記錄持有人）那裏收到一份 “投票指示表”。投票指示表提供了有關如何指示您的銀行、經紀商或其被提名人（作為記錄保持者）對普通股進行投票的信息。

問題11：我該如何投票？

答：如果您是登記在冊的股東，則可以使用以下任何替代方法對股票進行投票：

•通過互聯網在 http://www.ProxyVote.com。在 2023 年 5 月 1 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的代理指令和以電子方式傳送信息。

•通過電話撥打 1.800.690.6903。您可以在 2023 年 5 月 1 日星期一美國東部時間晚上 11:59 之前通過電話傳送您的代理指令。

•通過郵件在 2023 年 5 月 1 日星期一或之前，在所提供的已付郵資信封（如果您選擇通過郵寄方式接收代理材料）中填寫、簽名、註明日期並交回隨附的委託書，以便收到。

•親自面談在年會上。

如果您以街道名義持有股票，則應收到持有這些股票的銀行、經紀人或其被提名人的投票指示。

如果您參加年會，您也可以親自提交投票，您之前提交的任何選票將被您在年會上的投票所取代。如果您的委託書已正確填寫並提交，並且您沒有在年會之前將其撤銷，則您的股票將根據您在代理卡上提供的投票説明在年會上進行投票。在年會上投票，持有街頭股票的股東

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姓名需要聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其被提名人，以獲得 “法律代理人” 才能參加年會。

問題12：如果我簽署、註明日期並交回委託書或投票指示表，但沒有就每項提案提供完整的投票説明，我的股票將如何被投票？

答：股東應通過互聯網、電話、郵件或投票指示表在提交的委託書上具體説明他們對每項事項的選擇。如果沒有給出具體指示，則打算按照董事會的建議（這些建議載於上文第六問題）進行表決，並由代理持有人酌情對可能在年會（董事會目前不知道任何其他此類業務）或任何延期或延期之前提出的任何其他商業提案進行表決。

問題13：如果我不交回委託書或投票指示表，我的股票將如何被投票？

答：如果您是登記在冊的股東，則只有在EQ Shareowner Services收到您的具體投票指示後，您的股票才會被投票。否則，除非您親自參加年會投票，否則您的未投票股份將不會被派代表參加年會，也不會計入法定人數要求。

如果您以街道名義持有股票，則如果您沒有向銀行、經紀人或其被提名人提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其被提名人可以自行決定是否對股票進行投票。他們是否可以對你的股票進行投票取決於年會之前的提案。根據紐約證券交易所的規定，經紀公司可以在 “例行事項” 上自行決定對你的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規則，我們認為，批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所是年會上唯一需要考慮的例行問題，如果沒有提供投票指示，經紀公司可以自行決定代表客户進行投票。因此，如果您不退回投票指示表，則您的銀行、經紀人或其被提名人可能會就批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所對您的股票進行投票。至於年會將要審議的其他 “非常規” 提案，如果你的銀行、經紀商或其被提名人沒有收到你對該提案的投票指示，那麼你的銀行、經紀商或其被提名人就無法對該提案進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。

問題 14：我能否更改或撤銷我的投票？

答：任何提供代理權的股東都可以在年會表決之前隨時更改或撤銷代理。可以通過以下方式更改或撤消代理：

•按本委託書頂部列出的地址向我們的祕書遞交一份稍後註明日期的委託書或書面撤銷通知；或

•出席年會並親自投票。

如果您通過電話或互聯網投票，也可以通過這些方法中的任何一種撤消投票，也可以通過電話或互聯網再次投票來更改投票。如果您決定通過填寫、簽名、註明日期並通過郵件歸還隨附的代理人來進行投票，則應保留代理人上找到的選民控制號碼的副本，以備日後您決定通過電話或互聯網更改或撤銷代理人時使用。你出席年會本身並不會撤銷代理人。

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如果您以街道名義持有銀行、經紀人或其被提名人的股票，則必須按照投票指示表上的説明進行操作，或聯繫您的銀行、經紀人或其被提名人，以更改或撤銷您先前在該投票指示表上提供的任何投票指示。

問題15：選舉董事需要什麼投票？

答：每位董事被提名人的選舉要求為該被提名人當選所投的票數超過反對該被提名人當選的選票；但是，如果截至公司首次向公司股東郵寄該會議的會議通知之日前第十天，董事候選人人數超過應當選的董事人數，則董事應在任何股東大會上以多數票選出 (有爭議的選舉).如果董事由多數票選出，則不允許股東對被提名人投反對票。在無爭議的選舉中，任何未獲得多數選票的董事，這意味着投票的股份數量”為了“董事超過了投票的股票數量”反對” 董事必須向董事會提出辭呈申請。提名與治理委員會將就是否接受所提出的辭職向董事會提出建議。

問題16：需要什麼表決才能批准批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的決議，以及關於股東就我們指定執行官的薪酬進行投票頻率（每一、兩年或三年）的諮詢投票？

答：批准批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的決議要求對該提案的贊成票超過反對該提案的票數。關於不具約束力的股東就批准我們的指定執行官薪酬進行表決的頻率（每一、兩年或三年）進行不具約束力的諮詢投票，要求您在每一、兩年或三年的頻率之間進行選擇，或者對該提案投棄權票。由於您對這些提案的投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查這些決議的投票結果，並在未來就高管薪酬和高管薪酬諮詢投票頻率做出決定時將其考慮在內。

問題17：需要什麼票才能批准普華永道會計師事務所的任命？

答：批准普華永道的任命要求贊成批准的票數超過反對批准的票數。

問題18：需要多少票才能批准2023年董事計劃？

答：2023年董事計劃要求對該提案的多數普通股持有人投贊成票。

問題19：棄權票和經紀商不投票是如何計算的？

答：經紀人的不投票將不包括在投票總數中，並且不會對 “非常規” 提案產生任何影響，如上文第13個問題所述。我們預計不會有任何經紀人對批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所的 “常規” 提案投反對票。棄權對任何提案都沒有影響。

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問題20：如果在年會上提出其他事項會怎樣？

答：除了本委託書中描述的業務項目外，我們不知道年會上還有任何其他事項需要採取行動。如果您授予代理權，則根據弗吉尼亞州法律和我們的章程，代理持有人可以自由決定對在年會上正式提交表決的任何其他事項進行投票，或者對任何延期或延期進行表決。

問題21：在哪裏可以找到年會的結果？

答：我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並通過8-K表最新報告公佈最終結果，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

普通的

問題22：我如何與董事會溝通？

答：股東和其他利益相關者可以通過郵寄至位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號900套房Albemarle Corporation的書面形式與董事會全體成員、特定的董事會委員會或特定的董事會個人成員溝通，注意：提名與治理委員會主席或發送電子郵件至 governance@albemarle.com。提名與治理委員會主席及其正式授權的代理人負責收集和組織股東通信。在沒有利益衝突的情況下，提名與治理委員會主席負責評估每份股東溝通的重要性並確定進一步分配是否合適，如果是，是否 (i) 全體董事會，(ii) 一名或多名委員會成員，(iii) 一名或多名董事會成員，和/或 (iv) 其他個人或實體。

問題23：如何獲得委託書和年度報告的電子副本？

答：本委託書和2022年年度報告的副本可在我們的互聯網網站www.albemarle.com上查閲（見投資者/財務/年度報告）。股東可以選擇通過互聯網訪問未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收紙質副本。當此類文件可用時，我們將通知同意通過互聯網訪問這些文件的股東。一旦獲得股東同意，股東的同意將一直有效，直到該股東以其他方式通知我們撤銷同意，收件人：Albemarle Corporation的公司祕書，位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號，900套房，28209。可以通過寫信給我們索取這些文件的紙質副本，請致電北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號Albemarle Corporation的投資者關係部28209或致電980.299.5700。

問題24：什麼是代理材料和年度報告的持有量？

答：經您允許，美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多登記在冊股東居住在同一地址的任何家庭提供一份通知以及委託書和年度報告（如果適用）的副本。每位股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。這種程序被稱為 “住户”，可減少您收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。

選擇該選項後，股東的同意將一直有效，直到該股東如上文第23問所述，通過通知我們的祕書撤銷該同意。如果您撤銷同意，我們將在 30 天內開始向您發送這些文件的未來郵寄的個人副本

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我們收到您的撤銷通知。選擇參與持股的登記在冊的股東也可以如上所述聯繫我們的投資者關係部門，索取未來的委託書和年度報告的單獨副本。

允許以街道名稱為兩個或多個具有相同地址的受益所有人持有股份的機構向該地址交付通知的單一副本，以及委託書和年度報告（如果適用）的副本。如上文第23問所述，任何此類受益所有人都可以通過在投資者關係部寫信給我們，索取該通知（以及本委託書或2022年年度報告，如果適用）的單獨副本。地址相同的受益所有人如果收到多份通知（或本委託書和2022年年度報告，視情況而定）副本，則可以通過聯繫我們的投資者關係部門聯繫我們的投資者關係部門，要求為未來的會議提供一份通知（或委託書和2022年年度報告，如適用）的副本。

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股東提案

根據美國證券交易委員會的適用規定，為了考慮將提案納入我們的2024年年度股東大會委託書中，任何想要提出該提案的股東都必須不遲於2023年11月22日，即2024年3月21日前120個日曆日，在我們位於北卡羅來納州夏洛特國會街4250號900套房Albemarle Corporation的首席執行辦公室向我們的祕書提交此類提案（除非從2024年年度股東大會的日期變更了30天以上年會一週年，在這種情況下，截止日期是公司開始打印和發送代理材料之前的合理時間）。如果股東提名一個人參加董事會選舉，該人將包含在我們的2024年年度股東大會的委託書中，則必須不遲於2023年11月22日營業結束前發出通知，不得早於2023年10月23日營業結束時，這兩個日期分別為2024年3月21日前的120和150個日曆日。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在上一句中披露的相同截止日期之前及時發出通知，並在通知中包括1934年《證券交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

我們的章程規定，要使股東在年度股東大會上妥善提出提名或其他事務，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，除提名董事會選舉人員外，任何此類擬議業務都必須構成股東採取行動的適當事項。

為及時起見，與公司納入委託書的提案以外的事項有關的股東通知應不遲於第90天營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書，也不得早於上一年度股東大會一週年前120天營業結束之日，對於2024年年度股東大會而言，該年度股東大會將不遲於2024年股東大會閉幕 2024 年 2 月 2 日營業不早於 2024 年 2 月 2 日營業結束2024 年 1 月 3 日；但是，前提是，如果年度股東大會的日期比該週年紀念日早於 30 天或之後的超過 70 天，則該股東的通知必須不早於該年度股東大會前第 120 天營業結束時間，也不得晚於該年度股東大會前第 90 天或次年會之後的第 10 天營業結束時間公司首次公開宣佈此類會議日期的日期。如上所述，公開宣佈年度股東大會延期或推遲並不開始新的發出股東通知的時間段，也不會延長任何時限。

持有Albemarle股票至少三年且總共佔我們已發行股份至少3％的股東或由多達20名股東組成的股東可以提名董事候選人並將其納入公司的代理材料中，前提是股東和被提名人符合我們章程的要求。祕書必須在公司主要執行辦公室收到代理訪問董事候選人的通知，不得遲於第120天營業結束時，也不得早於股東年會通知前一個郵寄日期週年日前150天營業結束之日。

為了保持正確的形式，股東給祕書的通知必須列出發出通知的股東根據我們的章程所要求的信息。公司還可能要求股東提供更多信息。我們的章程中的要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，除此之外，美國證券交易委員會的要求是股東必須滿足的，才能將提案包含在我們的委託書中。

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其他事項

除本委託書中規定的事項外，董事會不知道有任何事項需要在年會上提請採取行動。但是，如果任何其他事項適當地提交年會，或者任何延期或推遲，則投票給代理人的一個或多個個人將根據他們的最佳判斷對他們進行投票。

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關於將於2023年5月2日星期二舉行的年會代理材料的互聯網可用性的重要通知。

本委託書和2022年年度報告均可在我們的互聯網網站www.albemarle.com上免費查閲（參見投資者/財務/年度報告）. 除非本委託書中另有特別説明，否則2022年年度報告未以提及方式納入本委託書中，不應被視為本委託書或徵集材料的一部分。根據要求，我們將免費向股東提供本委託書和2022年年度報告的紙質副本。申請應直接提交給我們的投資者關係部門，如下所述：

Albemarle 公司

國會街 4250 號

900 套房

北卡羅來納州夏洛特 2820

注意：投資者關係

我們通過我們的互聯網網站www.albemarle.com免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告的修正案，以及根據《交易法》第16條提交的表格3、4和5的報告以電子方式向 SEC 提交或提供給 SEC。我們互聯網網站上的信息不是，也不應被視為本委託書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

100

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附錄 A — ALBEMARLE CORPORATION 2023 年非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃

Albemarle 公司
2023 年股票補償和延期選舉計劃
對於非僱員董事

自 2023 年 _____________ 起生效

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目錄

第一條    機構、目的和期限上			A-			1
第二條。定義			A-			1
第三條    行政			A-			6
第四條。    受本計劃約束的股份和最高授予額			A-			7
第五條    資格和參與			A-			8
第六條    授予股份			A-			8
第七條。    延期選舉			A-			10
第八條    分佈			A-			13
第九條    困難分配			A-			14
第十條    指定受益人			A-			15
第十一條    繼任者			A-			15
第十二條    修改、修改、暫停和終止			A-			15
第十三條    一般規定			A-			17

a-i

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Albemarle 公司
2023 年股票補償和延期選舉計劃
對於非僱員董事

第一條成立、目的和期限

1.1建制機構t. Albemarle Corporation，弗吉尼亞州的一家公司（以下簡稱”公司” 或”公司”），特此制定一項名為 Albemarle Corporation 2023 年非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃的薪酬計劃（以下簡稱”計劃”），根據本文件中規定的計劃條款和條件。

本計劃是在Albemarle Corporation 2013年非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃（包括其第1至5號修正案）（以下簡稱 “”）到期後通過的事先計劃”) 這反過來又是合併最初於 2008 年 4 月 30 日生效的 2008 年非僱員董事股票薪酬計劃 (”股票計劃”) 以及最初於 1996 年 7 月 1 日生效的董事遞延薪酬計劃 (”延期計劃”).

本計劃應自公司股東在年會上批准該計劃之日起生效（生效日期”）並將按照本協議第1.3節的規定繼續有效。

1.2本計劃的目的。本計劃的目的是使公司能夠用公司普通股支付非僱員董事的部分薪酬，並允許公司的非僱員董事推遲支付部分或全部董事費用。

1.3本計劃的期限。除非按照本協議的規定提前終止，否則本計劃將在生效之日十週年（十週年）終止。

第二條。定義

在本計劃中使用以下大寫術語時，其含義如下。

2.1“管理員”意味着 董事會。

2.2“會員” 應具有《交易法》一般規則和條例第12b-2條中該術語的含義，並被署長指定為本計劃的關聯公司。

2.3“年度撥款限額”和“年度撥款限額” 是指第4.1節中規定的股份數量或美元金額。

A-1

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2.4“年度會議” 指在相關年份舉行的公司股東年會。

2.5“助理” 應具有本計劃出臺之日《交易法通則和條例》第12b-2條中該術語的含義，並被署長指定為本計劃的關聯公司。

2.6“受益人”或”受益人”指第10條允許董事在受益人指定表上指定的根據本計劃領取股票補償和未付遞延福利的任何個人。如果董事沒有有效的指定，或者如果指定的一個或多個受益人未能在董事身上存活或以其他方式未能領取補助金，則董事的受益人應是以下第一個在董事倖存下來的人：(i) 董事的配偶（董事去世時與董事合法結婚的人）；（ii）董事的等額子女，以及（iii）董事的遺產。

2.7“受益人指定表”是指署長或其指定人員可以接受的書面或電子表格，董事根據本協議第10條使用該表格來列出他們去世時將根據本計劃領取股票補償和未付遞延福利（如果有）的受益人。

2.8“受益所有人”應具有《交易法》通則和條例第13d-3條中該術語的含義。個人應被視為 “實際擁有” 該人或該人的關聯公司或關聯人直接或間接擁有的任何證券。不得將個人視為證券的 “受益所有人” 或 “實益擁有” 證券：(i) 根據該人或任何此類人的關聯公司或關聯公司提出的要約或交換要約投標，直到此類投標證券被接受購買或交換；(ii) 根據對此類證券進行投票的協議、安排或諒解的結果：(1) 如果此類協議、安排或諒解僅源於可撤銷的協議、安排或諒解：(1) 為迴應根據適用法律進行的公開代理徵集而發出的代理人因此，該人也不能根據《交易法》（或任何可比報告或後續報告）在附表13D上申報《交易法》下的《一般規則和條例》的規定；或（iii）如果該人以證券承銷商的身份從事證券承銷商，通過真誠參與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的堅定承諾承銷業務來收購公司的任何證券”），直到收購之日起四十天到期。在任何情況下，公司高級管理人員或董事均不得被視為任何證券的受益所有者：(1) 僅因這些人以公司高級管理人員或董事的身份採取的行動而被公司其他高級管理人員或董事實益擁有；或 (2) 公司或公司任何子公司任何僱員福利計劃的受託人為公司或公司任何子公司的任何僱員的利益保留在案，由於任何原因，高級管理人員或董事除外該高級管理人員或董事可能對信託中持有的證券的表決產生的影響。

2.9“董事會” 或 “董事會”指公司董事會或其繼任者。

    A-2

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2.10“現金補償”指薪酬年度的董事會主席費和預付費，這些費用按季度支付。對於董事會首席獨立董事或非執行主席，現金補償還應包括因擔任董事會首席獨立董事或非執行主席而向他們支付的額外費用。

2.11“現金分配日期”指第7.3 (b) (ii) 節規定的日期，用於確定受定向投資約束的遞延現金福利的應計收益和虧損。

2.12“椅子費” 指董事現金薪酬中因擔任董事會常務委員會主席而支付的部分，常務委員會可能由董事會不時成立。

2.13“控制權變更” 表示以下任何事件的發生：

(a)根據《交易法》第13 (d) (3) 條的定義，任何個人或團體直接或間接成為當時未償還的有表決權證券合併投票權20％或以上的受益所有人（發行經常任董事批准的證券或購買時獲得常任董事批准的公開市場購買除外）；但是，前提是如果該個人或團體成為20％的受益所有人或團體成為20％的受益所有人超過但少於此類有表決權的證券的30％，此類事件不構成控制權變更（如果由至少三分之二的常任董事投票決定）；

(b)由於重組、合併、股份交換或合併（每項均為”業務合併”），有爭議的董事選舉或任何此類項目的組合（每項均為業務變革”），在上次此類業務變更後的兩年內，常任董事不再構成董事會的多數；或

(c)公司股東批准了企業合併，該業務合併即告完成，前提是該業務合併前公司未償還的有表決權證券的全部或基本所有受益所有人實際擁有當時有權在業務產生的人的董事選舉中普遍投票的未償還有表決權的證券的總投票權超過60％（且任何人擁有的總投票權均不超過30％），則該事件不構成控制權變更合併的比例與此類業務合併前的比例基本相同，並且該業務合併產生的個人董事中至少有大多數是持續董事。

2.14“代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，提及《守則》各節的內容應被視為包括提及該守則下的任何適用法規以及任何後續條款或類似條款。

2.15“普通股”指公司的普通股。

2.16“公司”要麼“公司” 指弗吉尼亞州的一家公司Albemarle Corporation及其任何繼任者，如本文第11條所述。

    A-3

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2.17“補償年度”指從每年 7 月 1 日起的 12 個月期間。

2.18“常任董事”指自任何確定之日起，任何 (a) 在生效之日為董事會成員，或 (b) 在提名或選舉時經董事會多數成員批准被提名參選或當選為董事會成員的任何成員。

2.19“延期選舉”指董事選擇推遲在延期年度內授予或獲得的現金補償或股票補償。

2.20“延期選舉表”指受本計劃第7條規定約束的任何文書，無論是紙質、電子形式還是署長規定的其他形式或方式，包括分配選擇表和相關受益人指定表中適用於該董事在本計劃下的所有遞延福利的部分。

2.21“延期年份”指董事擁有有效的延期選舉表的日曆年。

2.22“遞延收益”指根據本計劃第7條提交有效延期選擇表的董事在本計劃下的遞延現金福利或遞延股票福利。

2.23“遞延現金賬户”指為每位根據先前計劃選擇遞延現金補助金和/或選擇將部分或全部現金薪酬推遲到本計劃下的薪酬年度，或者選擇根據本計劃第7.4 (c) 節一次性選擇將金額從遞延股票賬户轉入遞延現金賬户的董事建立的簿記記錄。設立遞延現金賬户的目的僅限於衡量遞延現金收益，而不是為了分離資產或確定可能或必須用於支付遞延現金福利的資產。根據延期選擇表和本計劃第7.3節，遞延現金賬户將作為遞延現金福利記入董事的遞延現金補償。根據本計劃第7.3 (b) 節，將基於定向投資的金額定期存入遞延現金賬户。

2.24“遞延現金福利”是指董事根據先前計劃選擇的遞延福利或現金薪酬，董事選擇根據本計劃第7條推遲或根據本計劃第7.4（c）節從遞延股票賬户轉賬，其付款受本計劃第7.3節和第8條的管轄。

2.25“遞延股票賬户”指為每位根據先前計劃選擇遞延股票福利或選擇將部分或全部股票薪酬推遲到本計劃下的薪酬年度的董事建立的簿記記錄。設立遞延股票賬户的目的僅限於衡量遞延股票收益，而不是為了隔離資產或確定可能或必須用於滿足遞延股票福利的資產。根據延期選擇表，遞延股票賬户將根據遞延選擇表記入董事的股票薪酬遞延作為遞延股票福利

    A-4

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本計劃第7.4節。根據本計劃第7.4 (b) 節確定的金額將定期存入遞延股票賬户。

2.26“遞延股票福利”是指董事根據先前計劃選擇的遞延福利或股票薪酬，董事根據本計劃第7條選擇推遲的遞延收益，其付款受本計劃第7.4節和第8條的約束。

2.27“定向投資”是指根據本計劃第7.3 (b) (i) 節將收益和虧損記入董事的遞延現金賬户，收益和虧損應基於署長為本計劃指定並由每位董事選擇的投資選擇的經驗。

2.28“導演” 指公司每位非公司僱員的董事。

2.29“已禁用”要麼 “殘疾”指董事由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些缺陷預計會導致死亡，或者已經持續或預計會持續十二 (12) 個月或更長時間，前提是這種無能符合第 409A (a) (2) (A) (ii) 條所指的 “殘疾”。

2.30“分銷選擇表”是指董事根據本計劃使用的延期選擇表的一部分，用於確定遞延福利的延期期限和付款形式（一次性付款或指定數量的年度分期付款）。如果遞延福利沒有根據本計劃第7條生效的分配選擇表，則該遞延福利的分配受本計劃第8條管轄。

2.31“生效日期” 含義見第 1.1 節。

2.32“選舉日期” 指本計劃規定的日期，即董事必須在此日期之前向署長提交有效的延期選舉表。對於每個延期年度，選舉日期為前一個日曆年的12月31日。但是，對於在延期年度成為董事的個人，選舉日期是他出任董事之日後的第三十天。管理員可以將更早的日期設置為任何延期年度的選舉日期。

2.33《交易法》 指不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法案。

2.34“公允市場價值”要麼“FMV” 指在任何給定日期紐約證券交易所公佈的股票的收盤價（”紐約證券交易所”) 該日期的複合磁帶，或者如果該日股票未在紐約證券交易所交易，則在紐約證券交易所交易的前一天；如果股票僅在紐約證券交易所以外的交易所交易，則此處提及的紐約證券交易所即是指該其他交易所。

2.35“金融緊急情況”指由於董事、董事的配偶或董事的受撫養人患病或事故而給局長造成的嚴重經濟困難；因傷亡而導致的董事財產損失；或其他類似的特殊情況以及

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由於局長無法控制的事件而產生的不可預見的情況，就第409A條而言，這些情況符合不可預見的緊急情況。

2.36“格蘭特” 指根據本計劃第6條向董事授予的股份。

2.37“授予日期” 指根據第 6 條向董事發放補助金的日期 本計劃的。

2.38“贈款價格” 指授日股票的FMV。

2.39“人”指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託或非法人組織。

2.40“計劃” 指本Albemarle Corporation 2023年非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃。

2.41“事先計劃” 指不時修訂的Albemarle Corporation2013年非僱員董事股票薪酬和延期選舉計劃，包括第1.1節中定義的相關股票計劃和延期計劃。

2.42“預付費”指董事現金薪酬中固定支付的部分，不考慮會議出席情況，但主席費用除外。

2.43“第 409A 條”指《守則》第409A條以及據此頒佈的所有裁決和條例。

2.44“分享” 指公司的普通股，在適用的情況下，具體指根據第 6 條授予的普通股 本計劃的。

2.45“股票補償” 指作為年度薪酬的一部分向董事發行的股票。

2.46“子公司” 指公司直接或間接擁有或獲得超過百分之五十 (50%) 的股權或由公司以其他方式控制的任何公司或其他實體，無論是國內還是國外。

2.47“終止”, “終止”，或 “終止”，對於董事而言，是指因死亡、傷殘或因任何其他原因而終止與公司作為董事的關係，前提是就第409A條而言，存在 “離職”。

第三條行政

3.1普通的。署長應負責管理本計劃，但須遵守本第 3 條和本計劃的其他規定。署長可以僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可能是

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員工、管理人、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此類個人的建議、意見或估值。署長採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對董事、公司和所有其他有關個人具有約束力。

3.2署長的權力。署長應擁有完全和專屬的自由裁量權，可以解釋本計劃以及本計劃附屬或與本計劃相關的任何協議或文件的條款和意圖，確定獲得補助金的資格和延期權，並通過署長認為必要或適當的規則、條例、表格、文書和指導方針來管理本計劃。此類權力應包括但不限於確定補助金獲得者、制定補助金和延期條款和條件、解釋本計劃中任何模稜兩可的條款，以及在不違反第 12 條的前提下，通過對本計劃的修改和修訂，包括但不限於遵守適用法律所必需的任何修改和修正。

3.3代表團。管理員可以向公司的一名或多名高級管理人員、和/或其子公司和關聯公司或一名或多名代理人或顧問委託其認為可取的行政職責或權力，管理人或其獲得上述職責或權力的任何個人可以僱用一個或多個個人就管理員或此類個人在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。在署長另有決定之前，與本計劃有關的所有管理職責和權力均下放給 (a) 公司總法律顧問和 (b) 公司首席人力資源官。

第四條。受本計劃約束的股份和最高授予額

4.1可供授予的股份數量；董事限額。

(a)根據第4.3節的規定進行調整，在生效之日或之後，根據本計劃向董事發行的最大股份數量應為500,000股（”共享授權”).

(b)對於此類董事擔任董事的薪酬年度總額超過75萬美元，不得向任何董事支付任何報酬（包括但不限於任何現金預付金或費用以及根據會計規則授予日公允價值結算的股權結算獎勵，但為避免疑問，不包括任何先前遞延薪酬的支付）。

4.2共享使用情況。補助金所涵蓋的股份只能在實際發行的範圍內算作已使用。根據本計劃，任何因沒收、取消或其他原因終止的與授予或遞延股票相關的股份均應重新可供授予。根據本計劃可供發行的股票應根據《證券法》在S-8表格（或任何後續表格或其他適當表格）上登記。

4.3授權股份的調整。如果發生任何公司事件或交易（包括但不限於公司股份或公司市值的變化），例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆或其他公司股票或財產的分配，股份組合，

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交換股份、實物分紅或其他類似資本結構變化、已發行股份數量或向公司股東分配（正常現金分紅除外），或任何類似的公司活動或交易，為了防止稀釋或擴大本計劃規定的董事權利，管理人應酌情替代或調整根據本計劃可能發行的股票數量和種類，以及股票的數量和種類視未償補助金和其他價值決定而定適用於未償補助金。

在不影響本協議下保留或可用股份數量的前提下，在不影響本計劃下保留或可用的股份數量的前提下，在適用法律允許的範圍內，管理人可在未經股東批准的情況下授權根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票或根據其認為適當的條款和條件進行重組有關的收益。

第五條資格和參與

5.1資格。在本計劃生效之日或之後成為公司董事的每位公司董事都有資格獲得本計劃下的獎勵，直到該董事不再擔任公司的非僱員董事。

第六條授予股份

6.1年度補助金。從2023年7月1日起，從每年7月1日起，公司將在該薪酬年度向每位董事授予一定數量的股份。授予每位董事的股份數量應通過以下方式確定：(i) 將年度授予價值（該金額應由公司每年自行決定，但須遵守第4.1節規定的限額）除以薪酬年度第一天（即本計劃的授予日期）的股票公允市場價值；(ii) 將此類股份數量四捨五入至最接近的25股增量， 提供的, 然而，如果這種四捨五入會導致超過第4.1 (b) 節規定的限額，則四捨五入只能達到不會導致超過第4.1 (b) 節限制的整數股數。除非本協議另有規定，否則股份將保持未歸屬和可沒收狀態。

6.2部分年份的董事。對於在薪酬年度的第一天之後成為董事的個人，此類董事應根據薪酬年度的剩餘天數按比例獲得薪酬年度的股份。根據本6.2節授予的股份數量應根據第6.1節確定，但應基於董事出任董事之日股份的公允市場價值，該日期應為此類股份的授予日期。

6.3股票限額。署長有權在薪酬年度內增加授予每位董事的股份數量，但在任何情況下，授予的金額均不得超過上文第4條規定的限額。

6.4股份歸屬。在不違反第6.5、6.6和6.7節的前提下，每位董事根據授予的股份（包括授予受本節約束的董事的股份）

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6.2) 將於 7 月 1 日成為既得且不可沒收st接下來是第 6.1 節中提到的授予日期。儘管如此，署長每年仍可自行決定對該年度的補助金適用不同的歸屬時間表。

6.5歸屬前死亡或殘疾。在不違反第6.7條的前提下，如果董事在擔任董事期間死亡或致殘，則自董事死亡或殘疾之日起，所有可沒收的股份均不可沒收。

6.6沒收非歸屬股份。

(a)在不違反 (b) 段和第6.5和6.7節的前提下，如果董事在股份根據第6.4節歸屬之前終止其董事職務，則所有可沒收的股份將被沒收。為避免疑問，就本款 (a) 而言，對於任何先前提供的仍可沒收的補助金（以下簡稱 “”），就本款（a）而言，出任公司執行官的董事不應被視為經歷瞭解僱。可沒收的股份”），除非他們停止擔任公司董事。如果在過渡為公司執行官之後，董事在根據第6.4節歸屬其可沒收股份之前不再具有該資格，則根據第6.4節的定義，只有以下一句所定義的可沒收股份的可扣押部分應歸屬，而可沒收股份的其餘部分將被沒收。根據前一句 (i) 歸屬的可沒收股份的比例數量應等於 1/365第四（不考慮閏年）在適用的薪酬年度內擔任董事的每一天可沒收的股份，以及 (ii) 該股份數量應四捨五入至下一個整數。根據本 (a) 款歸屬的可沒收股份數量應由署長自行決定。

(b)儘管有本協議 (a) 段的規定，(i) 對於未競選連任下一個薪酬年度董事的董事，任何未歸屬的股份均不得沒收，而應在董事實際退休的年會時歸屬，前提是該董事在該年會當天或之前符合公司的退休指導方針；以及 (ii) 除非公司另有決定，否則選擇不競選下一薪酬年度連任董事的董事且不在上述第 (i) 條的涵蓋範圍內，未歸屬的股份不得被沒收，但應在他或她擔任董事的時間有效結束後在年會上歸屬。

6.7公司控制權變更。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但除非署長在補助金方面另有決定，否則本第6.7節的規定應適用於控制權變更。

(a)控制權變更後，除非另一筆符合本第 6.7 節 (b) 段要求的補助金（”替代補助金”) 提供給局長以取代此類補助金（ “取代了格蘭特”），所有當時未歸屬的已發行股份均應全額歸屬，不受與此類補助金歸屬有關的限制。

除非向局長提供替代補助金，否則署長可自行決定取消和終止根據本計劃提供的任何或所有未償補助金，以及與取消有關的補助金

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並終止此類補助金的持有人可就受該補助金約束的每股普通股獲得一筆現金付款（或交付相當於此類現金付款的股票、其他證券或現金、股票和證券的組合），等於公司股東就與此類交易相關的普通股所獲得的價值。

(b)在以下情況下，補助金應符合本第 6.7 (b) 節規定的替代補助金的條件（因此有資格成為替代補助金）：(i) 補助金的價值至少等於管理人在控制權變更前夕自行決定確定的替代補助金的價值；(ii) 它涉及公司或其控制權變更中的繼任者或其他與公司或其繼任者有關聯的實體的公開交易股權證券在控制權變更之後；以及 (iii) 其其他條款和條件不低於比替代補助金的條款和條件（包括隨後控制權變更時適用的條款）對董事有利。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果前一句的要求得到滿足，替代補助金可以採取延續替代補助金的形式。本第 6.7 (b) 節的條件是否得到滿足應由署長在控制權變更之前自行決定是否得到滿足。

(c)對於根據第7條作出延期選擇的補助金，此類遞延福利應根據 (a) 款歸屬，但此類股份的延期選擇應保持不變。

6.8分紅。在授予日及之後，與未歸屬股份（無論此類股息以現金、股票或其他財產支付）有關的任何股息（i）應受到與發行未歸屬股份相同的限制（包括沒收風險）；（ii）應包含在 “未歸屬股份” 一詞中；（iii）應在歸屬之前由公司為適用董事持有；以及 (iv) 在將未歸屬的股份歸屬給該董事後，應立即向該董事支付或以其他方式發放，不收取利息它們是根據這些規定頒發的.

第七條。延期選舉

7.1選擇延期的權利。如果董事在任何遞延年度開始時是董事或在該延期年度成為董事，則可以為該遞延年度選擇遞延福利。

(a)當延期選舉表由選舉主任填寫、簽署或以其他方式提交，並由署長或其指定人員收到時，延期選舉即有效。延期選舉受本第7條的規定管轄。

(b)在每個延期年度的選舉日期之前，將向每位董事提供延期選舉表。根據單一延期年度的延期選擇表，董事可以在選舉日當天或之前選擇推遲以10％的倍數推遲（a）將在選舉日之後獲得和支付的現金補償（定義見第2.10節）的任何或全部個人組成部分和/或（b）在延期年度發放的全部或部分股票補償。

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(c)董事現金薪酬延期選擇表只能作為遞延現金福利遞延（遞延金額的10％）。董事的延期股票薪酬只能作為遞延股票收益遞延（遞延金額的10％）。除非本協議第7.4（c）節另有規定，否則董事不得選擇將遞延現金福利轉換為遞延股票福利或將遞延股票福利轉換為遞延現金收益。

(d)每份分配選舉表都是延期選舉表的一部分，它出現在推遲選舉表上或聲明與之相關。管理員可以允許董事為其所有遞延股票福利、所有遞延現金福利或所有遞延福利提交一份分配選擇表。管理員可以允許董事在一個或多個延期年度提交多份分配選擇表，每份表都與遞延股票福利、遞延現金福利或兩者有關。如果沒有有效的遞延福利分配選擇表，則本計劃第8條的規定適用於本計劃下的任何遞延福利。

(e)如果管理員在選舉日期之前這樣做，則署長可以 (i) 拒絕任何延期選舉表或任何分配選擇表或兩者兼而有之，署長無需説明任何拒絕的理由，以及 (ii) 在遵守任何聯邦税收或證券法律或法規所必需的範圍內修改任何分配選擇表。但是，署長拒絕任何延期選舉表或任何分配選擇表或署長對任何分配選擇表的修改都必須以不考慮正在考慮延期選舉表或分配選擇表的董事的任何投票而採取的行動為基礎，並且署長對處境相似的董事的拒絕必須在統一的基礎上作出。如果署長拒絕延期選舉表，則必須向董事支付該董事在未提交被拒絕的延期選舉表時有權獲得的款項。

(f)在不違反本協議第8.1（c）節最後一段的前提下，董事在延期年度開始後不得修改或撤銷延期選舉表或分配選擇表。在延期年度開始之前的任何撤銷都與未提交延期選舉表或分配選擇表相同。任何由董事簽署的表示打算撤銷其延期選舉表或相關的分配選擇表並在相關選舉日期營業結束之前交付給署長的書面均為撤銷。

(g)該計劃沒有資金。遞延福利在任何時候都只是公司的合同義務。公司不會將任何資金或資產分離為遞延福利，也不會發行任何票據或證券來支付任何遞延福利。

(h)除非根據其延期選擇表、分配選擇表和受益人指定表，以及他們在定向投資下選擇投資的權利（如果適用），否則董事無法控制遞延收益。

(i)根據本計劃，與董事相關的遞延現金賬户和遞延股票賬户不受任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費的影響，任何這樣做的嘗試都是無效的。已推遲

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對於董事的債務或其他義務，福利不受扣押或法律程序的約束。本計劃中的任何內容均不賦予任何董事對公司任何特定資產的任何利息、留置權或索賠。除普通債權人外，董事或其受益人無權領取遞延福利。

7.2不舉行選舉的影響。在相關選舉日期當天或之前未向管理員提交有效的延期選擇表的董事不得將其現金補償或股票補償推遲到適用的延期年度。提交有效的延期選擇表但未能在相關選擇日期之前提交該遞延福利的有效分配選擇表或沒有該遞延福利的有效分配選擇表的董事的遞延福利受本計劃第8條的管轄。

7.3遞延現金福利.

(a)根據本第7.3節 (b) (i) 分段，遞延現金福利將在每位董事的遞延現金賬户中設立，並根據定向投資的經驗記入收益和虧損。遞延現金福利自本應支付之日起記入相關董事的遞延現金賬户，除非延期。

(b)(i) 根據定向投資，每位董事應填寫一份投資組合分配表，從署長指定的一系列假設投資選擇中進行選擇，遞延現金收益將記入這些期權。董事遞延現金福利的表現應根據所選的投資選項進行衡量。董事的遞延現金福利應計入扣除任何投資經理和其他適用費用後計算的假設抵免率。投資選擇可以在管理員規定的時間、形式和方式上進行更改，這種形式和方式通常是通過第三方記錄管理人的安全網站進行在線選擇。除非署長另有決定，否則修訂或變更的投資選舉應按照第三方記錄管理人的安全網站上披露的時間生效，通常在下一個工作日之前生效，前提是選舉在任何規定的截止日期之前正確進行。董事的遞延現金收益應每天計入投資收益和虧損，就好像此類福利投資於董事選擇的本計劃的一個或多個投資期權一樣，減去對特定投資期權收取的管理費用。如果董事未能根據本 (i) 項做出選擇，則應視為董事已選擇將所有遞延現金收益投資於構成署長指定的適用默認投資替代方案的投資期權。

(ii) 利息、收益和虧損應計至遞延現金福利分配之日之前在行政上可行的最近日期，遞延現金福利分配之日在本計劃中將該日期稱為現金分配日。

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7.4遞延股票福利.

(a)遞延股票福利將在每位當選董事的遞延股票賬户中設立，並根據 (b) 小節將收益記入收入。董事的遞延股票福利作為根據本計劃第6條授予的普通股數量記入董事的遞延股票賬户。

(b)向遞延股票賬户（普通股的全股和部分股）額外貸記的基礎將基於普通股支付的股息價值和普通股支付此類股息之日的公允市場價值。在任何相關時間，遞延股票賬户的價值等於普通股的價值，就好像董事根據本計劃推遲的股票薪酬和本第7.4節規定的任何額外抵免額都用於在遞延股票賬户估值之日按公允市場價值購買普通股一樣。額外抵免額將在遞延股票福利分配當月的前一個月底之前累積。

(c)董事可以一次性選擇將其遞延股票賬户中的部分或全部遞延金額轉入遞延現金賬户，然後根據第7.3（b）節，遞延現金賬户的價值應計為定向投資， 前提是，只有在以下情況下，本第7.4 (c) 節下的一次性選舉權才可用：(i) 在選舉時，董事已在董事會任職5年或以上，(ii) 董事應滿足當時在此類轉讓後有效的公司持股要求，以及 (iii) 董事的選舉是在公司《內幕交易政策》所定義的開放窗口期內進行的。

第八條分佈

8.1付款時間和形式.

(a)根據董事分配選擇表，遞延現金福利（包括第7.4（c）節規定的遞延現金福利）將以現金分配，遞延股票福利將以普通股的形式分配，等於截至分配月前一個月最後一天確定的存入董事遞延股票賬户的普通股總數。但是，從分配當月的前一個月的最後一天起，將以現金代替存入董事遞延股票賬户的部分普通股。

(b)除董事殘疾引發的分配外，遞延福利將一次性支付，除非董事的分配選擇表規定在最長10年的期限內支付年度分期付款。分期支付的遞延福利將繼續根據計劃第7.3 (b) 或7.4 (b) 小節（如適用）在分配月份或現金分配日（如適用）的前一個月底之前從遞延現金賬户和遞延股票賬户的未付餘額中累積額外抵免額。

(c)除非董事分配選擇表中另有規定，否則任何一次性付款都將於 2 月 15 日開始支付或分期付款第四在局長年滿六十歲那年早些時候的第二年中,

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五年，也是局長離職的年份。對於根據前一判決因董事解僱（死亡或傷殘除外）而自動產生的分配，或者對於原本因董事年滿六十五歲而自動開始的分配，董事可以在分配選擇表上選擇開始付款：

(i)2 月 15 日第四他們終止合同當年的次年，無論其年齡如何；或

(ii)2 月 15 日第四他們終止合同當年中較晚的一年，以及他們達到指定年齡的那一年；或

(iii)2 月 15 日第四無論他們何時終止，他們達到特定年齡的次年。

就這些分配選舉替代方案而言，規定的年齡必須不低於董事的年齡，自與適用的延期年度有關的選舉之日起兩年。只有在以下情況下，董事才能修改分配選擇表以推遲福利金支付的開始：(i) 修正案是在原本應開始分配的日期前至少十二個月作出的，(ii) 修改後的付款日期比原始付款日期至少晚五年，以及 (iii) 該修正案在其他方面符合本計劃和第409A條的要求。

8.2殘疾。如果董事成為殘疾人，則將從署長證明其殘疾之日起，在10年內以年度分期付款方式向該董事支付遞延補助金。

8.3死亡。董事去世後，其受益人將在董事去世後在行政上可行的情況下儘快一次性獲得董事遞延現金賬户和遞延股票賬户中應得的部分。

第九條困難分配

(a)應董事解僱之前或之後的要求，或者應董事去世後任何董事受益人的要求，在發生財務緊急情況時，應支付本計劃下的董事遞延福利。在第409A (a) (2) (A) (vi) 條允許的範圍內，金融緊急情況造成的加速分配必須限制在署長確定的滿足金融緊急狀態所需的金額以及繳納適用的所得税和罰款所需的金額以內。

(b)為了根據本節加快分配，遞延股票福利的價值由分配時第7.4（b）條規定的遞延股票賬户的價值決定。

(c)本節規定的分配必須首先從董事的遞延現金賬户中進行，然後才能加快分配任何可歸因於遞延股票收益的款項。

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(d)本節規定的分配取代了本應支付的遞延福利部分。遞延現金福利根據本節的分配進行調整，方法是將董事的遞延現金賬户減去分配金額。遞延股票福利根據本節的分配進行調整，方法是將董事遞延股票賬户的價值減去分配金額。

第十條指定受益人

本計劃下的每位董事可以不時指定一名或多名受益人（可以偶然或依次點名），如果董事在股票薪酬歸屬或遞延福利支付之前去世，他們將根據本計劃獲得任何股票補償或未付的遞延福利。每項此類任命均應撤銷同一位董事先前的所有指定，應採用署長規定的形式，並且只有在董事在董事有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果未指定任何此類受益人，則董事去世時未付的補助金應支付給第2.6節規定的默認受益人。

第十一條繼任者

公司在本計劃下與本計劃下提供的補助金有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式對公司全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

第十二條修改、修改、暫停和終止

12.1修改、修改、暫停和終止。管理員可以隨時不時地全部或部分修改、修改、修改、暫停或終止本計劃，前提是除非本計劃另有説明，否則此類修正案不得增加可能授予任何董事的股份數量，也不得增加本計劃可能授予的股份總數。此外，本計劃的任何修正都必須符合紐約證券交易所的規則，如果法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，未經股東批准，不得對本計劃進行任何重大修改。

12.2計劃終止。除非董事會認定本計劃所依據的法律已發生變化，否定了本計劃的目標，導致本計劃終止，否則未經所有董事的多數同意，不得更改、修改、暫停或終止本計劃，前提是該行動將導致以本計劃規定以外的任何方式分配所有遞延收益，或者導致立即向董事徵税。

本計劃終止後，應在以下事件最早發生時支付所有既得福利：

(1)在符合條件的公司解散或破產後的12個月內終止和清算本計劃；

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(2)在符合第409A條分配條件的控制權變更之前或之後的12個月內，根據公司的不可撤銷的行動，終止和清算本計劃；

(3)本計劃的終止和清算 (i) 未在接近公司財務狀況下滑時發生；(ii) 終止所有需要與本計劃合併的計劃；(iii) 在計劃終止後的至少12個月內沒有支付清算款項；(iv) 所有款項均在計劃終止後的24個月內支付；以及 (v) 公司沒有采用相同的新計劃類型，在計劃終止後至少三年，前提是此類終止和清算符合以下條件《財政部條例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) (C) 條；或

(4)根據本計劃的其他條款發生適用的分配事件。

根據本第 12.2 節發放的款項，除根據上文第 4 款支付外，應以一次性付款的形式支付。

12.3發生某些異常或非經常性事件時調整補助金。署長可以調整補助金的條款和條件及所包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於本協議第4.3節所述的事件），或者適用法律、法規或會計原則的變化，以防止計劃提供的福利或潛在福利的意外稀釋或擴大根據該計劃。署長對上述調整（如果有）的決定應為最終決定，並對本計劃規定的董事具有約束力。

12.4符合法律的修正案。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但為了使本計劃符合與這種或類似性質的計劃（包括但不限於第409A條）有關的任何現行或未來法律以及據此頒佈的行政法規和裁決，均應根據必要或可取的方式對計劃進行修訂，使其追溯生效或其他生效。接受本計劃下的補助金，即表示董事同意根據本第12.4節對根據本計劃發放的任何補助金進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。

第十三條一般規定

13.1傳奇。股票證書可能包括管理員認為適當的任何圖例，以反映對此類股份轉讓的任何限制。

13.2不可轉讓。董事或受益人不得分配遞延福利。

13.3可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則其非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，

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本計劃的解釋和執行應視非法或無效條款未包括在內。

13.4法律要求。根據本計劃授予和發行股票應遵守所有適用的法律、規章和法規，並獲得任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

13.5所有權的交付。在：(a) 獲得公司認為必要或可取的政府機構的任何批准；以及 (b) 根據任何適用的國內或外國法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決完成股票的任何註冊或其他資格認證之前，公司沒有義務為根據本計劃發行的股票發行或提供所有權證據。

13.6無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股票所必需的，這將免除公司因未能發行尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

13.7無憑證股票。如果本計劃規定發行反映股份轉讓的證書，則在適用法律或任何證券交易所規則未禁止的範圍內，此類股份的轉讓可以在非憑證基礎上進行。

13.8無資金計劃。董事對公司和/或其子公司和/或其關聯公司為幫助其履行本計劃規定的義務而可能進行的任何投資均無權利、所有權或利益。本計劃中的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得創建或解釋為在公司與任何董事、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何個人有權根據本計劃從公司、其子公司和/或其關聯公司收取款項，則該權利不得大於公司、子公司或關聯公司的無擔保普通債權人的權利（視情況而定）。根據本計劃支付的所有款項均應從公司、子公司或關聯公司的普通基金中支付，除非本計劃另有規定，否則不得設立任何特別基金或獨立基金，也不得分離資產來確保此類款項的支付。

13.9本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會或署長採用任何董事認為必要的其他薪酬安排的權力施加任何限制。

13.10對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(i) 限制、損害或以其他方式影響公司或子公司或關聯公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或整合，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或，(ii) 限制公司或子公司或關聯公司採取該實體認為必要或適當的任何行動。

    A-17

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13.11適用法律。本計劃以及本計劃下的每項補助金和遞延福利均受北卡羅來納州法律管轄，不包括任何可能將本計劃的解釋或解釋交給其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。本計劃下補助金或遞延補助金的接受者被視為服從北卡羅來納州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決本計劃可能產生或與本計劃有關的所有問題。

13.12第 409A 節。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃下所有受第409A條約束的福利，包括根據第7條推遲的既得股票補償，均應符合第409A條的規定，並應根據需要對本計劃進行解釋和管理，以遵守這些規定。儘管本計劃有任何其他規定，在避免第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款的範圍內，如果董事是 “特定員工”（定義見第 409A 條），則在該董事離職後的六個月內根據本計劃應支付的款項應改為在離職（或死亡，如果更早的話）之後的第一個工作日支付或提供)。

13.13通告。本計劃下的通知和選舉必須採用書面形式。如果通知或選舉是親自送達的，或者通過掛號信或掛號信郵寄到該人最後一個已知的營業地址，則該通知或選舉被視為已送達。

13.14豁免。對違反本計劃中任何條款的豁免不起作用，也不得解釋為對以後任何違規行為的豁免。

13.15性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何男性術語也應包括陰性，複數應包括單數，單數應包括複數。

13.16預扣税款。在適用的美國法律要求的範圍內，公司或管理人或其委託代理人應有權力和權利從應付和應付給董事的任何款項中扣除或預扣任何款項，或要求董事向公司匯款，但不得超過支付本計劃產生的任何應納税事件所需預扣的最大法定金額。公司可以制定滿足全部或部分預扣税要求的條款，方法是讓公司在確定税收之日預扣具有公允市場價值的全部股份，但不得超過可能對交易徵收的最大法定預扣税總額。

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