根據2021年2月22日以保密方式提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
水滴公司
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
開曼羣島 | 7370 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
望京科技園C座
北京市朝陽區麗澤中二路2號
人民網訊Republic of China
+86 10 5339-4997
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
Z.Julie Gao,Esq. Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700 |
Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP 18樓C/O 香港俱樂部大樓 遮打道中3A號 香港 +852 2533-3300 |
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本登記聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。☐
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊其他證券而提交的,請選中以下框,並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券 法案下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並 列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
?新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
註冊費的計算
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每一級的標題 證券須予登記 |
建議 最大值 集料 |
數額: 註冊費 | ||
普通股,每股票面價值0.000005美元(1) |
美元 | 美元 | ||
| ||||
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(1) | 在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-)的單獨註冊聲明下注冊。每股美國存托股份代表普通股。 |
(2) | 包括在行使承銷商超額配售選擇權時可發行的普通股。 還包括最初在美國境外發行和出售的普通股,這些普通股可能會不時在美國轉售,作為其分銷的一部分,或在本 登記聲明生效日期和股票首次真正向公眾發售之日起40天內轉售。這些普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。 |
(3) | 估計僅用於根據1933年證券法規則457(O) 確定註冊費金額。 |
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會 更改。我們[而賣出股票的股東]在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們 不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股章程(待完成)
日期 ,2021年。
美國存托股份
水滴公司
代表普通股
我們正在發行美國存托股票,或美國存託憑證[, 和本招股説明書中確定的出售股東正在發售美國存託憑證]. [我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。]這是我們的首次公開募股,我們的美國存託憑證或普通股目前不存在公開市場。每股美國存托股份代表我們的普通股,每股票面價值0.000005美元。我們 預計每個美國存托股份的首次公開募股價格將在美元到美元之間。
我們打算申請美國存託憑證在紐約證券交易所上市,交易代碼為 ??
根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司,有資格降低上市公司的報告要求。
投資美國存託憑證涉及風險。見第20頁開始的風險因素。
價格:每美國存托股份1美元
價格至 公眾 |
承銷 折扣 和 佣金1 |
進賬至 我們 |
[進賬至 賣 股東 |
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每個美國存托股份 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
總計 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ] |
我們已授權承銷商購買最多 個額外的美國存託憑證,以彌補超額認購。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2021年左右將美元付款的美國存託憑證交付給買家。
高盛(亞洲)有限公司 | 摩根士丹利 | 美國銀行證券 |
招股説明書日期:2021年。
1 | 有關承保補償的其他信息,請參閲 承銷業務。 |
[頁面故意留空以顯示圖形]
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
20 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
67 | |||
收益的使用 |
68 | |||
股利政策 |
69 | |||
大寫 |
70 | |||
稀釋 |
73 | |||
論民事責任的可執行性 |
75 | |||
公司歷史和結構 |
77 | |||
選定的合併財務數據 |
82 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
86 | |||
行業 |
110 | |||
業務 |
118 | |||
監管 |
140 | |||
管理 |
162 | |||
本金[和銷售]股東 |
169 | |||
關聯方交易 |
172 | |||
股本説明 |
173 | |||
美國存托股份簡介 |
185 | |||
有資格未來出售的股票 |
195 | |||
税收 |
197 | |||
承銷 |
204 | |||
與此產品相關的費用 |
217 | |||
法律事務 |
218 | |||
專家 |
219 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
220 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
您應僅依賴本招股説明書或任何相關的免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們[而賣出股票的股東]僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售,並尋求購買美國存託憑證的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。
吾等或任何承銷商均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發售美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已備案的免費寫作招股説明書的人,必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已備案的免費寫作招股説明書有關的任何限制。
在2021年(本招股説明書發佈之日起第25天 )之前,所有買賣或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
i
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除本摘要外,我們敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是風險因素中討論的投資美國存託憑證的風險。本招股説明書包含由我們委託並由第三方研究公司艾瑞諮詢編制的行業報告中的信息,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為iResearch報告。
我們的使命
我們水滴渴望通過技術為數十億人帶來保險和醫療服務。
概述
我們是致力於保險和醫療保健服務的領先技術平臺,具有積極的社會影響。根據艾瑞諮詢的數據,就2020年上半年分配的壽險和健康險毛保費而言,我們是中國最大的獨立第三方保險平臺。通過我們的醫療眾籌、互助平臺和我們的保險市場,我們構建了一個龐大的社會保障和支持網絡,提高了人們對保險的認識,最終為中國的消費者提供保險和醫療服務。
根據艾瑞諮詢的報告, 2019年,中國的醫療服務總支出達到7.0萬億元,其中4.7萬億元不在社會醫療保險、商業保險或其他補充醫療保障範圍內。由於水滴是中國 信任的品牌,我們處於有利地位,能夠抓住這一保險和醫療服務的市場機遇。根據艾瑞諮詢的一項公開調查,我們的保險市場、醫療眾籌和互助平臺在獨立第三方保險分銷平臺、醫療眾籌平臺和互助平臺中的品牌知名度排名第一。
保險市場。我們通過各種保障產品滿足健康和人壽保險需求。截至2020年12月31日,我們與62家保險公司合作,利用我們對消費者需求的深入瞭解和 精算能力,提供200款健康和人壽保險產品,其中大部分是與保險公司聯合設計的。我們的平臺設計為移動優先、數字原生,並與保險公司深度連接,確保從承保到理賠服務全過程順暢友好的用户體驗。在2020年,我們的水滴保險市場產生了超過144億元的首年保費,或稱FYP。截至2020年12月31日,我們的累計付費保單數量達到3070萬份。
醫療眾籌。我們通過 技術使那些有重大醫療費用需求的人向關愛之心尋求幫助。患者或他們的親友可以在我們的平臺上發起眾籌活動,並通過社交網絡分享活動信息。截至2020年12月31日,超過3.4億人通過我們的水滴醫療眾籌向170多萬患者捐贈了總計370多億元人民幣。根據艾瑞諮詢的數據,在截至2020年6月30日的12個月裏,我們在中國所有醫療眾籌平臺中的融資額排名第一。
互助會。我們的水滴互助使參與者能夠相互幫助,減輕他或她的百餘種危重疾病的醫療費用負擔。這一平臺提高了參與者的健康保護意識,反過來他們可能會尋求更全面的保險覆蓋。截至2020年12月31日,我們的水滴互助累計參與者超過8000萬人,支付金額超過1.7萬元,總金額約18億元人民幣。
1
通過對水滴保險市場、醫療眾籌和互助平臺的全面覆蓋,我們的目標是補充社會醫療保險體系,滲透到中國的醫療市場,幫助更多的人獲得優質的醫療服務。
我們實現了指數級增長。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,累計付費保險消費者人數分別約為170萬、880萬和1920萬,而2018年、2019年和2020年通過水滴保險市場產生的FYP分別達到9.725億元、66.681億元和144.259億元。 我們主要通過銷售保險公司承保的保單獲得經紀收入。本集團收入由2018年的人民幣2.381億元增長至2019年的人民幣15.11億元(2.225億美元),增幅達534.6%;截至2019年9月30日止九個月的收入則由人民幣9.732億元增長125.8%至人民幣21.976億元(3.237億美元)。於2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月分別淨虧損人民幣2.092億元、3.215億元(4,740萬美元)及人民幣2.601億元(3,830萬美元)。
2
我們的綜合業務模式
我們運營的集成業務模式增強了用户參與度,提高了健康防護意識,並最大化了用户的終生價值。
備註:
1. | 截至2020年12月31日 |
2. | 根據艾瑞諮詢的數據,在截至2020年6月30日的12個月中, |
3. | 根據艾瑞諮詢的數據,在截至2020年6月30日的12個月中, |
4. | 根據艾瑞諮詢的數據,在2020年上半年分佈的人壽保險和健康保險GWP方面 |
我們以用户為中心的平臺通過網絡效果增強用户參與度。基於從人口統計數據、醫療健康狀況、行為和社會活動中積累的全面數據,我們獲得獨特的消費者洞察力,並深入瞭解消費者的需求。利用我們的數據洞察、大數據分析和人工智能,我們制定了各種措施,實現有效的消費者轉化,並持續為從我們的眾籌和互助平臺以及通過外部營銷努力獲得的用户提供定製的保險和醫療解決方案。我們的消費者轉化能力使我們能夠通過我們的保險市場獲取我們用户基礎的終身價值,推動長期增長,並擴展到醫療保健服務領域。
3
我們的價值主張
對保險消費者的價值主張
我們幫助消費者更多地瞭解他們最重要的保險範圍選擇。我們希望通過以下方式提升保險的價值:
| 意識和風險教育:潛在的保險需求,直到索賠需要。我們的醫療眾籌和互助服務教育捐贈者和參與者理解並認識到在發生不可預見的事件時保險覆蓋的必要性。 |
| 信任:強大的聲譽和品牌。根據艾瑞諮詢的説法,我們已經在保險和醫療成本支持解決方案方面建立了值得信賴的品牌。我們值得信賴的品牌將我們定位為大眾的首選平臺。 |
| 選擇和可負擔性:可獲得各種具有成本效益的保險計劃。通過 我們獨特的保險產品套件,我們為用户提供選擇和經濟實惠。由於我們與許多保險公司合作,我們的消費者可以很容易地進入我們的保險市場,選擇最適合他們需求的保險計劃。我們 能夠在我們的平臺上向廣大消費者提供優惠條款的產品。此外,為了促進我們的消費之旅,我們正在建立我們的醫療生態系統,以包括其他與健康相關的服務。 |
| 便利性和消費者體驗:高效的保險購買流程。藉助我們的在線 平臺和技術基礎設施,我們為消費者提供流暢的在線購物體驗。 |
對醫療眾籌和互助用户的價值主張
我們構建了龐大的醫療保障和支持社交網絡, 我們的醫療眾籌平臺累計超過3.4億捐贈者,我們互助平臺的參與者累計超過8000萬,他們受益於以下方面:
| 免費或負擔得起的醫療服務。水滴醫療眾籌讓那些有重大醫療費用需求的人向愛心尋求幫助。水滴互助提供了一種負擔得起的替代醫療保障,並作為醫保的門户產品。此外,我們不對水滴醫療眾籌活動的眾籌 收取任何費用,只收取計劃管理費,以支付水滴基本計劃支付金額的負擔得起的調查費用。 |
| 平臺的規模之大。根據艾瑞諮詢的數據,在截至2020年6月30日的12個月裏,我們是中國最大的醫療眾籌平臺(以募集的資金計),以及中國的第二大互助平臺(以互助支出計)。因此,在水滴醫療眾籌上籌集資金的患者受益於更廣泛的活動傳播,而水滴互助計劃的參與者受益於穩定和可觀的參與人數、穩定和可持續的分擔成本以及迎合不同需求的多種互助計劃。 |
| 全面的風險管理和反欺詐措施。水滴醫療眾籌的捐贈者和水滴互助的 參與者受到全面的風險管理和反欺詐措施的保護,如嚴格審查、向捐贈者公開披露、水滴醫療眾籌託管銀行的獨立賬户以及 等待期、註冊條件和承諾、AI對醫療材料的認可,以及水滴互助的第三方調查。 |
4
對保險公司的價值主張
保險公司開發高質量、可擴展和高效的分銷渠道和運營系統往往需要大量的資源和時間。我們的尖端技術基礎設施在以下方面為他們提供幫助:
| 消費者接觸:廣泛和即時地接觸潛在消費者。我們的開放平臺,憑藉我們獨特的 轉換能力,廣泛的線下和線上場景, 使保險公司能夠迅速擴大他們的保險業務,而不需要對消費者收購進行重大的前期投資。 |
| 優化承保:針對不同的消費細分市場,優化精準承保。我們為健康和人壽保險量身定做的數據、大數據分析和人工智能使保險公司能夠優化其產品與消費者需求的匹配,以更好地服務於各種細分消費者 。 |
| 配送和運營效率:提高運營效率。通過利用我們的分銷網絡、理賠服務系統支持和消費者參與度,我們提高了保險公司的運營效率。 |
我們的市場機遇
中國擁有一個巨大且快速增長的醫療服務市場。根據艾瑞諮詢的報告,2019年,中國的醫療保健服務總支出達到7.0萬億元人民幣,預計到2024年將達到11.4萬億元人民幣,複合年增長率為10.2%。醫療服務支出的增長主要是受人口增長和老齡化、可支配收入增加、優質醫療服務需求上升和醫療保障制度改革等因素的推動。
目前,中國的醫療保險主要由(1)中國政府提供的社會醫療保險;(2)商業保險;(3)醫療眾籌、互助等社會慈善機構支付。由於中國的健康保障意識相對較低,參保人羣滲透率較低,與美國、英國等其他發達市場相比,存在較大的保障缺口。
中國按支付方式劃分的醫療費用總額 (2019年)
資料來源:艾瑞諮詢報告
1. | 通過商業保險索賠的醫療保健總支出 |
5
我們的市場機會是巨大的,因為在大量人口對更好的醫療保健的需求不斷增長的情況下,中國的醫療保障需求在很大程度上得不到滿足。2019年,預計醫療保障缺口為4.7萬億元人民幣,即社會醫療保險、商業保險或其他補充保障未覆蓋的醫療支出部分。這一巨大差距表明商業保險產品,特別是危重疾病和傷害,以及一般健康和意外保險產品具有強勁的增長潛力 。
根據艾瑞諮詢的報告,以2019年的保費計算,中國保險市場的規模在全球排名第二。然而,中國的保險普及率(定義為保險費對國內生產總值的比率)和保險密度(定義為人均保險費)仍大大低於發達國家。根據艾瑞諮詢的報告,2019年中國的保險滲透率為4.3%,而美國、英國和日本的保險滲透率分別為11.4%、10.3%和9.0%;2019年中國的保險密度為431美元,而美國、英國和日本的保險密度分別為7,495美元、4,361美元和3,621美元。
在巨大的醫療保障缺口和日益增強的保障意識的推動下,預計到2024年,中國保險市場的總保費將達到8.0萬億元人民幣,從2019年起復合年增長率將達到13.4%,其中,人壽保險和健康保險將成為 關鍵的增長動力。2024年,中國的人壽保險和健康險總保費預計將達到6.2萬億元人民幣,複合年增長率為14.9%。
通過分銷渠道,第三方保險經紀和代理人在人壽保險和健康保險市場中發揮着越來越重要的作用。隨着消費者對更合適產品的需求不斷增加,根據艾瑞諮詢的報告,2024年通過第三方保險經紀和代理渠道分銷的GWP預計將達到人民幣8377億元,佔壽險和健康保險總保費的13.5%,2019年的複合年增長率將達到61.4%。
近年來,隨着技術的發展和消費者偏好的變化,保險業不斷數字化。根據艾瑞諮詢的報告,2019年,中國來自在線渠道的人壽保險和健康險保費佔整個市場的6.0% ,2024年,這一比例預計將增加到13.4%,複合年增長率為35.0%。像我們這樣的線上獨立第三方保險平臺,離終端消費者更近。我們的技術和數據洞察力使我們能夠 描繪準確的用户畫像並加深對消費者行為的理解,通過有針對性的產品設計和多樣化的產品提供來提高分銷效率,創造更滿意的客户體驗,從而 提高客户忠誠度和保留率。
我們的優勢
我們相信以下優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
| 領先的保險科技平臺,值得信賴的品牌和卓越的增長; |
| 創新的用户獲取和參與模式; |
| 提供獨特而全面的產品; |
| 先進的技術和差異化的數據洞察;以及 |
| 強烈的使命感和成熟的執行能力。 |
我們的戰略
我們打算 通過實施以下增長戰略來完成我們的使命:
| 進一步擴大用户覆蓋面和參與度,提高心理佔有率; |
6
| 與戰略合作伙伴進一步深入保險價值鏈; |
| 投資於數據分析和技術基礎設施;以及 |
| 深化與醫療機構的合作伙伴關係,構建健康生態系統。 |
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證會受到許多風險的影響,包括與我們的業務和行業有關的風險、與我們的公司結構有關的風險、與在中國做生意有關的風險以及與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面的列表 總結了部分(但不是全部)這些風險。有關這些風險和其他風險的更全面描述,請閲讀題為風險因素的部分中的信息。
與我們的商業和工業有關的風險
| 我們的業務和增長受到第三方保險經紀和代理、醫療眾籌、互助行業未來前景的顯著影響,這些行業正在快速發展; |
| 我們有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰; |
| 我們面臨激烈的競爭,可能會失去市場份額,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。 |
| 我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史,這種情況可能會在未來繼續下去。 |
| 我們面臨着與監管制度變化有關的不確定性; |
| 適用於我們的法規的管理、解釋和執行正在發生變化, 存在不確定性。我們可能無法始終遵守迅速演變的法規; |
| 任何缺乏適用於我們業務經營的必要批准、許可證或許可,都可能對我們的業務和經營結果造成重大影響。 |
| 我們可能會因未能管理我們從事保險經紀活動的人員而受到處罰。 |
| 我們的歷史增長率可能不代表我們未來的業績,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響;以及 |
| 任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
| 如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益; |
| 與我們的VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效;以及 |
7
| 如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排所規定的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。 |
在中國做生意的相關風險
| 中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 |
| 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響; |
| 境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證; |
| 本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外,由於缺乏PCAOB檢查而導致的與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管動態,以及由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的其他事態發展,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響;以及 |
| 美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。 |
與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險
| 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失; |
| 如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們 相反地改變了他們對美國存託憑證的建議,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降; |
| 美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。 |
公司歷史和 結構
我們於2016年通過北京宗慶祥千科技有限公司(前身為北京微眾文化科技有限公司)或宗清祥千開始運營。我們在2016年5月推出了水滴互助平臺,然後在2016年7月推出了水滴醫療眾籌平臺。北京水滴呼寶科技有限公司,簡稱水滴呼寶,成立於2016年12月,運營水滴醫療眾籌平臺。北京水滴虎聯科技有限公司,簡稱水滴虎聯,成立於2016年12月,運營水滴互助平臺。我們 於2016年9月收購了水滴保險經紀有限公司(前身為寶多多保險經紀有限公司),或水滴保險經紀公司,從事保險經紀業務,並於2020年6月收購了泰瑞保險代理有限公司 開展保險代理業務,並於2017年5月推出了我們的水滴保險市場。北京嘴球極智科技有限公司,或稱嘴球極智,成立於2018年2月,於2019年10月收購天津京濱互聯網科技有限公司,投資和孵化新業務。妙藝虎聯(北京)科技有限公司成立於2018年7月,經營普通醫療和醫藥服務。
2018年5月,水滴在開曼羣島註冊為離岸控股公司,為我們的離岸融資活動提供便利。成立後不久,水滴成立了一家
8
在香港的全資子公司、水滴集團香港有限公司或水滴香港。2018年10月,水滴香港在中國成立了全資子公司北京絕對健康有限公司。2019年7月,絕對健康成立了全資子公司上海丹正健康科技有限公司,簡稱上海丹正。
2018年11月,我們通過絕對健康與宗慶祥千和水滴呼寶及其股東訂立了一系列合同安排,從而獲得了對宗慶祥千和水滴呼寶的控制權。2019年7月,我們與水滴虎聯及其股東進一步重組並簽訂了一系列合同安排,並開始將水滴虎聯合併為VIE。在此之前,水滴虎聯是宗慶祥千的子公司。於2019年10月,我們透過絕對健康與翠秋吉智及其股東訂立一系列合約安排,從而取得對翠秋吉智的控制權。
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的主要 子公司、我們的VIE和我們的VIE主要子公司,在本次發行完成後立即:
備註:
(1) | 實益所有權百分比代表緊隨本次發行完成後對我們全部已發行和已發行股本的實益所有權 。 |
9
(2) | 彭申先生持有北京水滴呼寶科技有限公司100%股權。 |
(3) | 彭申先生和本公司員工Mr.Wei冉分別持有北京水滴虎聯科技有限公司99%和1%的股權。 |
(4) | 彭申先生和廣陽先生分別持有北京追球集智科技有限公司99%和1%的股權。 |
(5) | 彭申先生和本公司員工Mr.Wei冉分別持有北京宗慶祥千科技有限公司99%和1%的股權。 |
我們對ESG和CSR的堅定承諾
我們是一家擁有強大的ESG(環境、社會和公司治理)和CSR(企業社會責任)元素的公司。正如我們的使命所表明的那樣,我們的目標是將保險和醫療服務帶到數十億人手中,以積極的影響為公眾和社會做出貢獻是我們的核心價值觀。
我們的水滴醫療眾籌累計幫助170多萬患者開展了大量危重疾病活動 。截至2020年12月31日,我們在不收取募捐費用的情況下,累計幫助籌集了超過370億元人民幣。我們的水滴慈善平臺還通過社會慈善活動有效地連接了人們,截至2020年12月31日,累計籌集資金8.46億元人民幣 用於應對自然災害和新冠肺炎疫情。
我們還將我們的ESG和CSR核心原則應用到其他方面,包括治理、員工和環境。對於治理,我們建立了嚴格的行為準則,包括全公司範圍的社會和環境績效培訓,以及適當和結構化的公司治理框架。對於員工,我們高度重視性別平等,女性員工佔員工總數的40%以上。我們還為所有員工提供補充醫療保險。我們在環境方面的努力極大地促進了數字化,保單合同基本上100%實現了數字化,每年節省約1.4億頁。
我們對社會的貢獻得到了高度認可,因為我們每年都會因ESG 和企業社會責任事務而被授予許多引人注目的獎項。我們將繼續致力於與我們的業務增長一起產生社會影響。
作為一家新興成長型公司的含義
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成為新興成長型公司。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求 遵守該新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(Br)(A)財政年度的最後一天,在此期間我們的總毛收入至少達到10.7億美元;(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(D)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》,我們被視為大型加速申請者的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的美國存託憑證的市值至少為7億美元,則會發生這種情況。一旦我們停止
10
作為一家新興成長型公司,我們無權享受上文討論的《就業法案》中提供的豁免。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86105339-4997。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104信箱2547號萊姆樹灣大道23號省長廣場5-204室Sertus InCorporation(Cayman)Limited辦公室。
投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話號碼提出任何查詢。我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。我們在美國的送達代理位於, 。
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:
| ?美國存託憑證是美國存託憑證,可以證明美國存託憑證; |
| ?美國存托股票是美國存托股票,每一股代表普通股; |
| ?中國或中華人民共和國對人民的Republic of China,不包括香港、澳門和臺灣,僅就本招股説明書而言; |
| ?五年保費是指第一年保費,包括投保人有義務為短期保單支付的所有保費和投保人有義務在第一個保單年度為長期保單支付的保費; |
| ?GWP是指毛保費,包括五年期保費和長期保單第一個保單年度之後的任何保費。 |
| 普通股相當於我們的普通股,每股票面價值0.000005美元; |
| ?我們的VIE是北京追丘吉智科技有限公司,或北京水滴虎寶科技有限公司的追丘吉智,或北京水滴虎聯科技有限公司的水滴虎寶,或水滴虎聯和北京宗慶祥千科技有限公司,或宗慶祥千; |
| 我們的WFOE?是給北京絕對健康有限公司,或絕對健康; |
| ?人民幣?和?人民幣?是中國的法定貨幣; |
| ?保單的第一年保費保留率是指投保人在第一個保單年度實際支付的保費比率除以該保單的五年保費計劃,對給定年份我們整體的第一年保費保費保留率的參考是指該年在我們平臺上購買的所有 保單的FYP加權平均第一年保費保留率; |
| ?美元、?美元、?$、?美元和?美元是美國的法定貨幣;以及 |
| ?水滴,我們的公司和我們的公司,我們的水滴公司,我們的開曼羣島控股公司及其子公司,其合併的可變利益實體和合並的可變利益實體的子公司。 |
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商未行使其 超額配售選擇權。除非另有説明,否則所有從人民幣到美元的轉換。
11
本招股説明書中的美元和美元對人民幣的匯率為6.7896元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據 中自2020年9月30日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣,或者根本不兑換。
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供品
發行價 |
我們預計首次公開募股價格將在 美元至每股美國存托股份美元之間。 |
我們提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。 |
[出售股東提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。] |
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
美國存託憑證(如果承銷商完全行使其超額配售選擇權,則為美國存託憑證) |
緊隨本次發行後發行和發行的普通股 |
普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為普通股)。 |
美國存託憑證 |
每股美國存托股份代表普通股,每股面值0.000005美元。緊接本次發行後公眾股東持有的美國存託憑證所代表的普通股將佔緊接本次發行後已發行和已發行普通股的百分比 。 |
存託機構將持有以你的美國存託憑證為標的的普通股。您將享有我們、美國存託憑證的託管人以及美國存託憑證的持有人和實益所有人之間的存款 協議所規定的權利。 |
我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們的普通股 股息,託管機構將向您支付我們普通股的現金股息和其他分配,然後根據存款協議中規定的條款扣除費用和支出。 |
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以換取普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。 |
我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述。你還應該閲讀存款協議,這是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。 |
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超額配售選擇權 |
我們[而賣出股票的股東]已授予承銷商可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權,可購買最多總計的額外美國存託憑證。 |
收益的使用 |
我們預計我們將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,假設首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元,這是首次公開募股價格估計區間的中點,我們預計將從此次發行中獲得約400萬美元的淨收益。 |
我們打算將此次發行的淨收益用於加強和擴大我們的業務運營,用於研發和一般企業用途。有關更多信息,請參閲使用收益。 |
[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。] |
鎖定 |
[我們,我們的董事、高管和我們所有的現有股東]已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天內不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。有關更多信息,請參閲有資格未來出售的股票和承銷 。 |
[定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商已預留以首次公開發行價格向我們的一些董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和通過定向股票計劃與我們有關聯的其他相關人士出售本次發行中提供的總計 份美國存託憑證。] |
上市 |
我們打算申請將美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為 。美國存託憑證和我們的普通股不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
支付和結算 |
承銷商預計將於2021年通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。 |
託管人
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彙總合併財務數據
以下截至2018年和2019年12月31日的綜合全面虧損表、截至2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2018年和2019年12月31日的綜合現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下截至2019年和2020年9月30日止九個月的綜合全面虧損表、截至2020年9月30日的綜合資產負債表數據,以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的綜合現金流量表數據,均源自本招股説明書其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表,並以與經審計綜合財務報表相同的基準編制。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。您應閲讀此選定的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明 和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。
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下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的綜合全面虧損報表。
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
營業收入,淨額 |
238,149 | 1,510,965 | 222,541 | 973,218 | 2,197,605 | 323,672 | ||||||||||||||||||
營運成本及開支 |
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運營成本 |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (42,905 | ) | (133,297 | ) | (491,383 | ) | (72,373 | ) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (155,605 | ) | (610,807 | ) | (1,464,110 | ) | (215,640 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (21,061 | ) | (123,054 | ) | (289,062 | ) | (42,574 | ) | ||||||||||||
研發費用 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (31,614 | ) | (140,881 | ) | (176,546 | ) | (26,002 | ) | ||||||||||||
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總運營成本和費用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (251,185 | ) | (1,008,039 | ) | (2,421,101 | ) | (356,589 | ) | ||||||||||||
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營業虧損 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (28,644 | ) | (34,821 | ) | (223,496 | ) | (32,917 | ) | ||||||||||||
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其他收入/(支出) |
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利息收入 |
2,428 | 10,533 | 1,551 | 6,805 | 17,682 | 2,604 | ||||||||||||||||||
外匯匯兑損益 |
66 | 4,152 | 612 | (2,239 | ) | 972 | 143 | |||||||||||||||||
其他,網絡 |
(1,967 | ) | 817 | 120 | (670 | ) | 8,512 | 1,255 | ||||||||||||||||
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所得税前虧損和權益法被投資人的收益份額 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (26,361 | ) | (30,925 | ) | (196,330 | ) | (28,915 | ) | ||||||||||||
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所得税費用 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (20,992 | ) | (110,640 | ) | (63,726 | ) | (9,386 | ) | ||||||||||||
權益法被投資方的成果份額 |
(54 | ) | (29 | ) | (4 | ) | (22 | ) | (15 | ) | (2 | ) | ||||||||||||
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水滴公司的淨虧損。 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | (141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||||||||
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優先股修改後的視為股息 |
| | | | (67,975 | ) | (10,012 | ) | ||||||||||||||||
認股權證發行時當作股息 |
| | | | (90,268 | ) | (13,295 | ) | ||||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (20,154 | ) | (90,781 | ) | (195,011 | ) | (28,722 | ) | ||||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (67,511 | ) | (232,368 | ) | (613,325 | ) | (90,332 | ) | ||||||||||||
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用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
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基本的和稀釋的 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,203,526,000 | 1,203,526,000 | 1,171,992,375 | 1,171,992,375 | ||||||||||||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
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基本的和稀釋的 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.06 | ) | (0.19 | ) | (0.52 | ) | (0.08 | ) |
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下表顯示了我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的彙總綜合資產負債表數據。
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
196,101 | 964,476 | 142,052 | 1,148,639 | 169,176 | |||||||||||||||
受限現金 |
176,784 | 329,676 | 48,556 | 549,849 | 80,984 | |||||||||||||||
應收賬款 |
105,172 | 252,499 | 37,189 | 559,129 | 82,351 | |||||||||||||||
合同資產 |
89,074 | 617,688 | 90,976 | 843,315 | 124,207 | |||||||||||||||
總資產 |
706,722 | 2,555,906 | 376,445 | 3,873,460 | 570,502 | |||||||||||||||
應交保險費(1) |
165,983 | 320,237 | 47,166 | 579,641 | 85,372 | |||||||||||||||
遞延收入(2) |
34,383 | 21,670 | 3,192 | 14,204 | 2,092 | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 (3) |
181,853 | 496,530 | 73,131 | 593,554 | 87,422 | |||||||||||||||
遞延税項負債(4) |
24,255 | 167,601 | 24,685 | 238,940 | 35,192 | |||||||||||||||
總負債 |
428,504 | 1,054,394 | 155,296 | 1,500,860 | 221,054 | |||||||||||||||
夾層總股本 |
579,009 | 2,207,831 | 325,179 | 3,575,541 | 526,621 | |||||||||||||||
股東赤字總額 |
(300,791 | ) | (706,319 | ) | (104,030 | ) | (1,202,941 | ) | (177,173 | ) |
備註:
(1) | 包括於2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日止無追索權的綜合VIE及附屬公司的金額分別為人民幣1.66億元、人民幣3.202億元及人民幣5.796億元。 |
(2) | 包括於2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日止無追索權的綜合VIE及附屬公司的金額分別為人民幣3,440萬元、人民幣2,170萬元及人民幣1,420萬元。 |
(3) | 包括於2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日止無追索權的綜合VIE及附屬公司的金額分別為人民幣1.67億元、人民幣4.288億元及人民幣4.029億元。 |
(4) | 包括於2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日止無追索權的綜合VIE及附屬公司的金額分別為人民幣2,430萬元、人民幣167.2百萬元及人民幣238.5百萬元。 |
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下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的彙總綜合現金流數據。
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (78,487 | ) | (289,075 | ) | (286,016 | ) | (42,126 | ) | ||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
31,988 | (45,955 | ) | (6,768 | ) | (129,038 | ) | (354,267 | ) | (52,178 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
362,669 | 1,472,775 | 216,916 | 1,046,786 | 1,104,597 | 162,689 | ||||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | 4,027 | 33,869 | (59,978 | ) | (8,832 | ) | |||||||||||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
181,655 | 921,267 | 135,688 | 662,542 | 404,336 | 59,553 | ||||||||||||||||||
年初/期間現金和現金等價物及限制性現金總額 |
191,230 | 372,885 | 54,920 | 372,885 | 1,294,152 | 190,607 | ||||||||||||||||||
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年終/期末現金和現金等價物及限制性現金總額 |
372,885 | 1,294,152 | 190,608 | 1,035,427 | 1,698,488 | 250,160 | ||||||||||||||||||
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非公認會計準則財務指標
我們使用調整後淨虧損和調整後EBITDA這兩種非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策。調整後淨虧損為淨虧損,不包括以股份為基礎的補償費用、外幣匯兑損益和權益 法投資對象的結果份額。這樣的調整對所得税沒有影響。調整後的EBITDA代表調整後的淨虧損,不包括折舊、利息收入和所得税支出。
我們提出非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨虧損和調整後的EBITDA使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮基於股份的薪酬支出、外幣匯兑損益、權益法被投資人的結果份額、折舊利息收入和所得税費用的影響。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會因淨虧損中包含的某些費用的影響而被扭曲。我們還相信,非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
調整後的淨虧損和調整後的EBITDA不應被單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案,或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將我們歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行評審。此處提供的調整後淨虧損和調整後EBITDA可能無法與其他公司提供的類似標題的衡量標準進行比較。 其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準,從而限制了它們作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
18
下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損和調整後的EBITDA之間的對賬:
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | (141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
47,812 | 27,996 | 4,123 | 21,872 | 168,026 | 24,747 | ||||||||||||||||||
外幣兑換(損益) |
(66 | ) | (4,152 | ) | (612 | ) | 2,239 | (972 | ) | (143 | ) | |||||||||||||
權益法被投資方的成果份額 |
54 | 29 | 4 | 22 | 15 | 2 | ||||||||||||||||||
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調整後淨虧損 |
(161,394 | ) | (297,662 | ) | (43,842 | ) | (117,454 | ) | (93,002 | ) | (13,697 | ) | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
1,983 | 6,687 | 985 | 3,256 | 4,879 | 719 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(2,428 | ) | (10,533 | ) | (1,551 | ) | (6,805 | ) | (17,682 | ) | (2,604 | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | 20,992 | 110,640 | 63,726 | 9,386 | ||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
(140,336 | ) | (158,980 | ) | (23,416 | ) | (10,363 | ) | (42,079 | ) | (6,196 | ) | ||||||||||||
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風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他 信息。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道,或者我們目前不認為是實質性的。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降,您可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務和增長受到第三方保險經紀 以及代理、醫療眾籌和互助行業未來前景的顯著影響,這些行業正在迅速發展。
我們在三個快速發展的行業開展業務。我們的業務和增長高度依賴於中國未來的增長和第三方保險經紀和代理、醫療眾籌和互助行業的激增,這可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。
首先,從保險承運人方面,中國的第三方保險經紀代理業可能受到以下因素的影響:從保險運營商方面,受網絡基礎設施和技術的緊密結合和完善、與保險消費者的高效接觸、消費者基礎和洞察、消費者獲取成本以及保險產品設計和銷售分離的影響;從消費者方面,受到消費者網上保單購買習慣的持續形成,保險公司提供的保險產品的選擇、價格和受歡迎程度,第三方保險經紀和代理平臺對便利性、可靠性和安全性的需求,以及在線保險購買或理賠體驗。此外,第三方保險經紀和代理業也可能受到健康和壽險業整體繁榮的影響。
其次,中國的醫療眾籌行業可能會受到患者承擔的醫療費用、行業領袖推動的自律慣例的發展、中國政府提供的中國國家社會醫療保險的覆蓋範圍和監管政策的影響。
第三,中國的醫療保障制度改革、人們的保護意識和可支配收入以及監管政策都會對中國的互助產業產生影響。
我們的運營也可能受到中國醫療保健行業發展的重大影響,醫療保健行業是第三方保險經紀和代理、醫療眾籌和互助行業的毗鄰行業。中國的主要互聯網公司或傳統的在線醫療服務提供商可能會利用其龐大的用户基礎和交叉銷售優勢,開始提供或加強其在醫療行業的競爭產品和服務。因此,我們的業務和增長潛力可能會受到實質性的不利影響。
我們有限的運營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們於2016年開始運營。我們對業務的評估和對未來業績的預測可能不會像我們有更長的運營歷史時那樣準確。如果實際結果與我們的預期不同,或者我們在未來一段時間內調整了我們的估計,投資者對我們業務和未來前景的看法可能會發生重大變化,這可能會對我們的美國存托股份價格產生不利影響。
我們一直在積極探索我們業務的邊界和協同價值,並擴大我們的服務。我們在2016年5月開始提供互助計劃服務,在這項服務下,我們產生的管理費收入為
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一位互助計劃的運營商,然後在2016年7月發起了水滴醫療眾籌。2017年5月,我們開始在水滴保險市場分銷保險公司承保的保險產品,從中賺取佣金收入。我們還可能進入其他與醫療相關的行業,我們的使命是通過技術將保險和醫療服務帶到數十億人手中。我們不斷髮展的業務模式使我們很難評估可能遇到的風險和挑戰。
我們面臨激烈的競爭,可能會失去 市場份額,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
中國的第三方保險經紀和代理行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)線上的第三方經紀商和代理商,如螞蟻集團和WeSure;以及(Ii)線下的第三方經紀商和代理商,如泛華金控、Everpro 和大同。新的競爭對手隨時可能出現。我們還面臨着來自銀行保險、保險公司捆綁代理渠道和保險公司直銷渠道等傳統保險中介機構的競爭。
我們目前主要與青松眾籌競爭醫療眾籌,與相互寶競爭互助計劃。 其他參與者也可能進入這些快速發展的行業。
現有或潛在的競爭對手可能比我們擁有更高的品牌認知度,並擁有更多的財務、營銷和研究資源。我們的競爭對手可能會推出更具吸引力的產品、內容和功能的平臺,或者我們無法比擬的具有競爭力的定價或增強的性能的服務或解決方案。我們的一些競爭對手可能擁有更多的資源來開發或獲取新技術,並對消費者不斷變化的需求做出更快的反應。
此外,對於我們經營的在線保險市場行業,我們的目標保單購買者,即有潛在保險需求的中國 居民,可能會在設備齊全和發達的鄰近保險市場尋求保險產品和服務。我們可能無法在鄰近的保險市場與我們的競爭對手和行業參與者有效競爭。
我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史,這種情況可能會在未來繼續 。
自成立以來,我們每年都因經營活動而產生淨虧損和負現金流,未來我們可能無法實現或保持盈利能力或正現金流。於2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月分別錄得淨虧損人民幣2.092億元、3.215億元(4,740萬美元)及人民幣2.601億元(3830萬美元)。2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月,我們經營活動中使用的淨現金分別為人民幣2.11億元、人民幣5.329億元(合7850萬美元)和人民幣2.86億元(合4,210萬美元)。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續發展業務、獲取新用户、投資和創新我們的技術基礎設施、進一步開發我們的產品和服務以及提高品牌認知度,我們的運營成本和支出將會增加。這些努力中的任何一項都可能產生巨大的資本投資和經常性成本,具有不同的收入和成本結構,並且需要時間才能實現盈利。由於經營活動持續的淨虧損和負現金流,我們可能不得不通過股權或債務融資來為自己融資, 這些融資可能無法以對我們有利的價格條款提供,或者根本無法提供。
我們面臨着與監管制度變化相關的不確定性。
我們在中國這個高度受監管的行業運營,監管制度也在繼續演變。中國銀保監督管理委員會,或銀監會,擁有廣泛的權力來監督和監管中國的保險業。由於中國的網絡保險行業發展迅速,銀監會近年來一直在加強對該行業的監管,以及新的法律法規和
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監管要求不時地頒佈和實施。我們面臨着這些新的法律、法規和監管要求帶來的挑戰,以及在其解釋和應用方面的重大不確定性。此外,監管環境可能如何變化也存在不確定性。
2020年12月14日,銀監會發布了《網絡保險業務監管辦法》,並於2021年2月1日起施行。水滴保險經紀在中國從事網上保險經紀業務,受《監管辦法》約束。《管理辦法》對網上保險業務的監管制度進行了多方面的重大變革。例如,《監管辦法》要求保險機構(包括保險承運人和保險中介服務提供者,如保險經紀公司和保險代理公司)(一)建立有關人員管理、客户信息保護和內部控制的內部政策,(二)加強促銷材料和營銷活動的合規管理,(三)滿足銷售活動的某些詳細要求,(四)通過適當披露保護消費者的信息權。特別是,《管理辦法》要求只能通過保險機構經營的網上界面進行網上保險交易,禁止非保險機構經營單位開展保險產品諮詢、保險產品比對、保險保費試算、報價比對、為投保人起草保險計劃、辦理投保手續、收取保費等保險業務。《監管辦法》也未明確允許非保險機構的單位開展網絡保險產品營銷活動。我們目前使用第三方用户獲取渠道來吸引消費者購買我們平臺上提供的保險產品。如果我們與此類用户獲取渠道的合作被認為違反了《監管辦法》,我們可能會被要求修改我們的業務做法,這可能會降低我們對消費者的吸引力。此外,《監管辦法》對保險機構和網絡行業參與者提出了更高的標準,以完善IT基礎設施和網絡安全保護。特別是經營網上保險產品銷售業務的保險機構,其IT系統應具備安全三級以上計算機信息系統認證。對我們來説,遵守監管措施中更高的要求和標準可能會付出高昂的代價。監管措施規定了一個逐步推進的過程 允許市場參與者在2022年2月1日之前分階段實現完全合規;但我們不能向您保證,我們可以及時調整我們目前的業務運營,以實現並保持完全合規。《監管辦法》詳見《互聯網保險業務管理條例》。
中國所在的保險業的監管框架正在演變和發生重大變化。進一步制定適用於我們的法規可能會對我們的業務運營造成額外的限制。我們可能需要調整我們的業務實踐和運營,以符合不斷變化的監管要求。例如,2021年1月,銀監會發布了《關於進一步規範互聯網壽險業務若干問題的通知草案》,或稱《通知草案》,徵求保險業參與者的意見。《通知》徵求意見稿要求,意外險、健康險等期限不滿一年的保險產品,其每期保費的分期付款應當相等。我們為我們的消費者提供按月付款的選項,某些保險產品的第一個月保費通常低於後續分期付款。如果通知草案頒佈,我們可能被要求改變這種支付制度以符合通知草案。這種支付制度的調整可能會導致我們對消費者的吸引力下降。通知徵求意見稿還規定了某些保險產品的預定費率和平均補充費率的上限,這可能會影響我們對相關保險產品收取的保險經紀佣金金額,並對我們的財務狀況產生不利影響。此外,根據《通知》徵求意見稿,保險中介機構銷售普通壽險產品和十年以上年金、養老保險產品,應符合一定條件,其中包括: 在過去12個月內未收到任何政府部門的行政處罰或監管行動。由於未能在我們的平臺上向消費者提供法定要求的信息披露,以及不準確或不完整,我們於2020年7月受到當地銀監會的行政處罰
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我們平臺上的保險產品信息在我們過去的實踐中。如果通知草案通過,我們可能會被限制銷售此類保險產品。截至本次 招股説明書發佈之日,《通函》徵求意見稿尚待審批,尚未生效。目前尚不確定《通知》徵求意見稿將於何時及如何生效,以及銀監會是否將及如何頒佈與我們有關的相關規則。我們管理團隊的注意力可以轉移到這些努力上,以應對不斷變化的監管或競爭環境。同時,遵守限制可能會限制我們的業務範圍,限制我們的產品和服務,並降低我們對消費者的吸引力。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們的醫療眾籌和互助業務目前還沒有具體的監管法律和法規,因為這類行業相對較新,處於早期發展階段,我們預計隨着行業的快速發展,監管環境將得到加強。目前,中國沒有將互助計劃作為保險產品進行規定。然而,隨着越來越多的公司開始效仿我們,推出相同或類似的互助計劃,中國的監管部門可能會決定將這些計劃作為保險產品進行監管,或者實施 全面監管,這可能會增加我們互助計劃的合規復雜性和成本。監管或行政當局可能對我們未來經營醫療眾籌業務和互助業務施加與新的和 額外的許可證、許可和批准或治理或所有權結構有關的新要求。例如,如果中國主管部門未來頒佈新的法律或法規,需要審批、執照或許可才能經營我們的醫療眾籌業務或互助業務,我們可能無法及時或根本無法獲得所需的審批、執照或許可。此外,對於我們醫療眾籌平臺中捐贈者和互助計劃參與者貢獻的資金,我們與一家商業銀行達成了協議,由商業銀行提供資金託管服務。如果中國的監管部門出臺新的法律法規來規範網絡眾籌業務和互助業務,包括但不限於託管機制,未來我們可能需要修改相關協議或修改我們現有的業務做法,以符合新的監管要求,過程可能代價高昂、不確定,甚至可能導致相關業務停業。如果適用的中國法律和法規發生任何上述或其他變化,對我們的業務產生任何不利影響,我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。
適用於我們的條例的管理、解釋和執行正在演變,涉及不確定因素。我們可能無法始終遵守快速發展的法規。
我們的業務受到不同中國政府機構的政府監督和監管,監管機構可能會以不同於過去的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。銀監會及其當地同行在管理、解釋和執行這些法律、法規和監管要求方面擁有廣泛的自由裁量權,並有權對行業參與者實施監管制裁。在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律、法規或監管要求。例如,歷史上,我們為某些保險消費者提供免費的保險覆蓋範圍升級作為我們銷售和營銷活動的一部分,我們的客服人員與此類用户的外展和交談被當地監管部門視為進行保險產品業務的電話銷售。根據中國有關法律,保險公司可以通過設立呼叫中心或與保險機構合作開展保險產品電話銷售業務。我們已在 迴應中實施了各種措施,以迴應被指控的違規行為。特別是,我們檢查了我們的做法,並建立了嚴格的內部控制政策,以阻止我們的客户服務人員的不當行為,包括禁止我們的客户服務人員在未經用户事先同意的情況下 主動呼叫。但是,我們不能向您保證我們的客户服務人員不會有任何不當行為,而且由於缺乏對這些要求的詳細解釋和執行,我們不確定我們的糾正措施是否足以確保 完全遵守監管要求。此外,由於缺乏進一步的解釋, 的確切定義和範圍
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在當前監管制度下進行保險產品業務的電話銷售尚不清楚。由於我們的客服人員的談話,我們是否會被視為經營保險產品業務的電話銷售 尚不確定。此外,對於我們的客户服務人員是否需要根據中國相關法律法規完成保險經紀從業人員資格登記,目前中國法律法規仍不明確。鑑於保險業不斷變化的監管環境,我們不能向您保證,未來相關政府部門將不會要求我們獲得批准或許可證來繼續我們的客户服務,或及時完成我們的客户服務人員的資格註冊。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到懲罰和運營中斷,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,我們一直在擴大我們的業務,並可能在我們認為合適的時候進入新的業務領域。由於管理我們將要經營業務的新行業的中國法律法規的複雜性和不確定性,我們不能向您保證我們未來的所有新業務運營都將符合適用於新行業的相關法律和法規。
任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的情況 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受監管,我們需要從中國不同的監管機構獲得適用的許可證、許可和批准,才能開展或擴大我們的業務,包括但不限於保險經紀許可證、 保險代理業務許可證、提供互聯網信息服務的許可證或ICP許可證、互聯網醫藥信息服務資質證書和醫藥業務許可證。我們已按照中國監管機構的要求獲得並維護了與我們業務有關的所有 許可證和許可材料。我們不能向您保證,我們將能夠保留現有的許可證和許可證,或在其當前期限到期時續訂其中的任何許可證。 如果我們無法保留一個或多個當前的許可證和許可證,或無法獲得此類續訂,我們的業務運營和前景可能會受到嚴重幹擾。此外,如果相關政府當局認為我們 在沒有適當批准、執照或許可的情況下經營,或有關政府當局頒佈新的法律法規要求額外批准或執照,或對我們任何業務的經營施加額外限制,而我們無法及時獲得此類批准、執照或許可或調整我們的商業模式,則它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,以及 要求我們停止相關業務。有關政府當局的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會因未能管理我們從事保險經紀活動的人員而受到懲罰。
保險中介人員的執業受到中國法律法規的嚴格監管。從事保險經紀業務的人員,需向銀監會保險中介監管信息系統登記。保險經紀公司從事未登記人員的,可能會受到監管部門的警告、罰款和其他處罰。此外,銀監會於2019年3月12日發佈了《保險專業中介機構開展保險從業人員執業登記核查工作的通知》,要求 各保險中介機構應在從業人員執業所在地分支機構完成人員登記,並於2019年7月31日前完成對所有登記人員的登記自查核查工作。我們的一些保險經紀人員被發現是在水滴保險經紀公司註冊的,而不是這些人執業的分支機構。我們不能向您保證,由於我們的保險經紀人員數量不斷增加,我們將能夠及時完成我們所有保險經紀人員的註冊,或者相關監管機構不會追溯發現這些人員的註冊不足而對我們進行處罰。此外,
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人員只能在註冊的保險經紀公司規定的範圍內執業。我們已經實施了政策,以確保我們的保險經紀人員 按照中國的相關法規執業。然而,不能保證所有這些人員不會在我們規定的範圍外執業,也不能保證這些人員會嚴格遵守這些政策或承擔適用法律法規下與保險經紀服務相關的責任,這可能會受到罰款和其他行政訴訟。
我們的歷史增長率可能不代表我們未來的業績,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
自我們成立以來,我們經歷了快速的增長,特別是在保險消費者數量、通過我們產生的五年計劃、互助計劃參與者數量和我們幫助患者籌集的累積資金方面。然而,不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。如果我們的增長率放緩或下降,投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
我們不能向您保證,我們將能夠有效地管理我們快速發展的業務的未來增長。我們在2016年5月開始提供互助計劃服務,作為互助計劃的運營者產生管理費收入,然後在2016年7月推出水滴醫療眾籌。我們於2017年5月開始在我們的水滴保險市場分銷保險公司承保的保險產品 ,通過這一業務我們獲得了經紀收入,我們預計未來將繼續經歷業務的增長和擴張。我們計劃進一步擴大用户覆蓋面和參與度,以提高意識份額,與戰略合作伙伴進一步滲透到保險價值鏈,投資於數據分析和技術基礎設施,並深化與醫療機構的合作伙伴關係,以構建健康 生態系統。我們不能向您保證我們的增長計劃會成功。
任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務造成實質性的負面影響。
我們水滴品牌的品牌認知度和聲譽,以及我們品牌和聲譽的成功維護和提升,已經並將繼續為我們的成功和增長做出重大貢獻。
任何負面看法和宣傳,無論是否合理,如與用户體驗或服務質量有關的投訴和事故,包括眾籌顧問和銷售人員的不當行為,都可能損害我們的聲譽,降低我們的品牌價值。此外,我們的競爭對手可能會捏造對我們的投訴或負面宣傳,以達到惡性競爭的目的。隨着社交網絡使用的增加,負面宣傳可以迅速和廣泛地傳播,使我們越來越難以有效地應對和緩解。
我們的平臺參與者也會受到負面宣傳的影響,他們的活動不受我們的控制。 公眾對我們平臺上的保險公司的保險產品的負面看法,或者我們平臺上的保險公司沒有提供令人滿意的客户服務,即使事實不正確或基於個別事件, 可能會破壞我們建立的信任和可信度,並對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響。
如果我們平臺上的保險公司不繼續與我們保持 關係,或者如果他們的運營失敗,我們的水滴保險市場業務可能會受到負面影響。
我們與保險公司的關係對我們的成功至關重要。我們很大一部分收入來自保險公司支付的佣金。過去,某些保險公司佔了我們收入的很大一部分。2018年和2019年以及截至2020年9月30日的9個月,安信保險分別佔我們總營業收入的43.4%、44.2% 和21.2%。
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分別為 。2018年眾安保險佔我們總營業收入的21.7%,中國太平保險在2019年和截至2020年9月30日的9個月分別佔我們總營業收入的21.9%和26.0%。在截至2020年9月30日的九個月中,宏康人壽保險佔我們總營業收入的10.9%。如果其中一家或多家未能向我們付款,我們的應收賬款和財務狀況的結算將受到重大和不利的影響。雖然我們不斷尋求在我們的平臺上實現保險公司的多元化,但不能保證集中度會降低。
我們與保險公司的安排通常不是排他性的,他們可能與我們的 競爭對手也有類似的安排。如果保險公司對我們的服務和解決方案不滿意,或發現我們在提高他們的盈利能力方面效率低下,他們可能會終止與我們的關係。此外,與我們合作的保險公司可能會開發自己的技術能力,為在線投保人提供服務。
此外,如果保險公司或其合作的再保險公司未能妥善履行在我們平臺上銷售的保單中作為保險人的義務,我們的用户可能會對我們的平臺失去信心。
通過我們產生的五年計劃中,很大一部分是由有限數量的保險產品貢獻的。如果我們因為任何原因不能繼續在我們的平臺上提供這些保險產品,或者這些產品的受歡迎程度下降,我們的經紀收入可能會下降。
通過我們產生的五年計劃中,有很大一部分來自有限數量的流行保險產品,主要是我們的健康和人壽保險產品。我們相信,這種集中部分是由於全面的保障覆蓋範圍和合理的保單條款,使這些保險產品比其他保險產品更具吸引力。儘管我們計劃繼續使我們的產品多樣化,推出更多定製的保險產品,擴大我們的用户基礎,並從更多種類的保險產品中創造經紀收入,但我們不能向您保證我們能夠成功,而且這種集中度將會下降。如果我們因為任何原因不能繼續提供這些受歡迎的保險產品,或者這些產品的受歡迎程度下降,我們的經紀收入可能會下降。
如果保險經紀服務的佣金水平下降,我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
我們從事保險經紀業務,收入主要來自保險公司支付的佣金,我們的消費者購買保險公司的保單。佣金費率由保險公司和我們協商,並以保險產品收取的保費為基礎。佣金費率和保費可以根據影響保險公司的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素是我們無法控制的,包括保險公司開展新業務的能力、保險公司的利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以更低的成本提供類似的產品,以及消費者能否獲得替代保險產品,如政府福利和自我保險計劃。此外,某些保險產品的費率受到銀監會的嚴格監管。由於我們無法確定也無法預測保費或佣金費率變化的時間或程度,因此我們無法預測這些變化對我們的運營可能產生的影響。保費或佣金費率的任何下降都可能對我們的盈利能力產生重大影響。
我們在提高長期健康和人壽保險產品的比例方面可能不會成功。
由於中國的消費者對健康保障和保險產品的認知仍大幅低於發達國家,我們平臺上的許多保險消費者都是從購買短期保障產品開始的。我們於2018年底開始提供長期健康和人壽保險產品,我們一直在努力提高消費者 的意識,並通過與他們的互動來展示長期健康和人壽保險的價值和重要性。長期健康和人壽保險產品
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佔2020年通過我們產生的五年計劃的17.4%,每個消費者的五年計劃從2018年的590.1元增加到2020年的1143.2元。每份保單的五年保費從2018年的442.6元增加到2020年的819.1元。長期健康和人壽保險產品銷量的增加對我們的業務是有利的,因為它在整個保險期間為我們帶來了穩定的現金流。如果我們不能將我們的保險消費者轉移到長期健康和人壽保險產品,我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能將新的患者引入我們的水滴醫療眾籌平臺,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們 主要依靠我們的線下眾籌顧問來引入新患者,並依靠社交網絡鏈接分享實踐來接觸潛在的捐贈者。我們水滴醫療眾籌平臺的成功在很大程度上取決於我們能否將新患者引入我們的平臺。要繼續幫助患者高效開展眾籌活動,將籌集的醫療資金收回。捐贈者的數量和籌集的資金在很大程度上取決於從患者親屬、朋友和熟人開始的廣泛傳播,以及通過社交網絡擴大宣傳,這可能超出我們的控制。如果我們不能將新患者引入我們的水滴醫療眾籌平臺,我們的眾籌業務將受到影響,這可能會導致我們保險市場的流量方向減少。
我們醫院的線下眾籌顧問 眾籌顧問可能會受到限制或禁止。
我們水滴醫療眾籌平臺的運營在很大程度上依賴於眾籌顧問在醫院進行線下眾籌諮詢。我們的眾籌顧問在發現需要醫療資金的患者方面發揮了重要作用, 幫助患者填寫個人信息並上傳醫療文件,以及驗證患者的醫療記錄和財務狀況。如果我們與醫院的關係惡化,眾籌顧問可能會被禁止 進入醫院或患者病房,這可能會對我們的眾籌業務的線下眾籌諮詢產生實質性影響。
如果我們不能引入和留住新的參與者和消費者,並在我們的水滴互助 和水滴保險市場平臺上增加現有用户的參與度,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們未來的增長取決於我們是否有能力繼續引入和留住新的參與者和消費者,並增加現有參與者和消費者在我們的水滴互助和水滴保險市場平臺上的參與度。我們必須跟上新出現的用户偏好和產品趨勢,以吸引現有和潛在的參與者和消費者。我們的平臺根據用户的需求對保險產品進行個性化推薦,並提供一整套服務,確保流暢高效的體驗。對於我們保險市場上的用户,我們還與保險公司合作開發保險產品,以滿足他們不斷變化的需求。我們提供這些產品和服務的能力取決於我們的專業知識和數據分析能力。然而,我們不能保證我們提供的產品和服務將迎合潛在或現有用户的需求,在我們預期的一段時間內持續下去,或者完全受到市場的歡迎或接受。如果用户在我們的平臺上找不到他們想要的 以有吸引力的價格和條款的互助計劃或保險產品,或者他們對我們的體驗不滿意,他們可能會對我們失去信任,終止其會員資格,放棄現有的保單,轉向其他平臺,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,如果我們不能經濟高效地在我們的水滴互助平臺上引入和留住新用户,並增加現有用户的參與度,我們的醫療眾籌和互助業務將受到影響,這也可能導致流向我們保險市場的流量減少。2018年、2019年和2020年通過水滴保險市場產生的FYP中,分別約有57.8%、18.6%和4.6%來自我們互助平臺的流量。如果我們的互助業務受到影響,或者如果我們不能有效地轉化內部用户流量,我們水滴保險市場平臺的用户獲取能力將受到不利影響。
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如果不能有效地處理在我們平臺上發生的任何欺詐行為,可能會損害我們的業務和聲譽。
我們在我們的平臺上面臨着欺詐活動的風險。我們不能完全 杜絕保險欺詐和逆向選擇保險行為。據報道,水滴醫療眾籌平臺上的一些患者偽造醫療或財務記錄來籌集資金。水滴互助 平臺的部分參與者可能會進行虛假的醫療賠付申請。
雖然我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們平臺上的欺詐活動的發生,但不能保證這些措施在打擊欺詐交易方面是有效的。此外,我們的員工、眾籌顧問或第三方代理的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任和負面宣傳。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們作為可信在線平臺運營商的品牌和聲譽,這可能會對我們的業務造成不利影響。
針對我們的監管行動、法律程序和客户投訴可能損害我們的聲譽 ,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們 在正常業務過程中涉及訴訟和其他糾紛,包括訴訟、仲裁、監管程序和其他與我們業務相關的糾紛。隨着我們業務的增長和擴張,我們可能會 捲入訴訟、監管程序和其他在我們正常業務過程之外產生的糾紛。此類訴訟和糾紛可能導致要求實際損害賠償、凍結我們的資產、轉移我們管理層對我們和我們管理層的注意力和聲譽損害,以及對我們的董事、高級管理人員或員工提起法律訴訟,而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內都是未知的。鑑於其中許多訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍,它們的結果一般不能以任何合理的確定程度來預測。因此,我們在這方面的儲備可能是不足的。此外,即使我們最終在這些問題上勝訴,我們也可能招致鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害。
我們當前的風險管理系統可能無法徹底識別或緩解我們面臨的所有風險。
我們 建立了風險管理、質量控制和內部控制體系,包括我們認為適合我們業務的政策和程序。但是,此類政策和程序的實施可能涉及人為錯誤和錯誤。此外,我們可能面臨員工、眾籌顧問、客服人員或其他第三方的欺詐或其他不當行為,包括但不限於我們的用户和業務合作伙伴,或 我們無法控制的其他事件。
我們可能無法準確、及時地處理互助計劃下的支出申請。
我們必須準確和及時地評估和處理根據互助計劃提出的支付申請。許多 因素影響我們準確和及時地處理支付申請的能力,包括我們人工智能支付申請處理的效率、我們支付申請審查員和獨立第三方應用調查人員的培訓和經驗,以及我們開發或選擇和實施適當程序和系統以支持我們的支付功能的能力。
隨着我們水滴互助平臺的發展,我們可能會在我們通過複雜的管理系統處理的大量支付申請中遇到任何錯誤。支付過程中的任何錯誤都可能損害我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況。此外,如果我們無法從參與者那裏獲得必要和準確的信息 ,我們可能無法處理支付申請,這可能會損害我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況。如果每個參與者的分擔成本繼續增加,一些參與者可能會決定 退出互助計劃,
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這將對水滴互助平臺的運營產生實質性的不利影響。此外,任何未能準確或及時支付的情況也可能導致重大訴訟,或 導致我們的聲譽受損,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的支付申請審查員無法有效地處理支付申請或獨立的第三方應用調查人員在調查過程中犯了錯誤,我們在保持高用户滿意度的同時發展業務的能力可能會受到影響,進而可能對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法確保保險產品信息的準確和完整披露。
我們的用户依賴於我們在我們平臺上提供的保險產品信息。我們過去沒有在我們的平臺上提供法律 要求的披露給我們的用户,包括沒有在我們平臺的可見位置標明某些保險產品的名稱以供備案,沒有標明保險費的支付方式、保險文件的簽發和交付方式、保單取消的程序和退還被取消的保單的支付方式,並被處以罰款。我們已糾正上述披露失實的情況。如果我們在我們的平臺上提供任何 由於我們自身或保險公司的錯誤而不準確或不完整的信息,依靠這些信息進行保險購買的消費者可能無法獲得他們期望的保護,我們可能會被監管機構 警告或處罰,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會體驗到我們平臺的用户流量減少。
我們 可能無法推薦最適合我們用户的保險產品。
我們的搜索和推薦引擎可能無法正常運行。我們的用户、保險公司和用户獲取渠道向我們提供的數據可能不準確或不是最新的。我們的保險代理和顧問可能無法完全瞭解用户的保險需求 並向他們推薦合適的產品。如果我們的用户被推薦的保險產品不符合他們的保障需求,他們可能會對我們的平臺失去信任。與此同時,保險公司可能會發現我們的建議無效。因此,我們的用户和保險公司可能不願繼續使用我們的平臺。
我們的一些股東提供與我們競爭的類似產品或服務 。
我們的一些股東還提供與我們競爭的產品和服務。例如,騰訊控股的在線保險經紀平臺WeSure就像我們一樣提供在線保險分銷服務。美團互助會歷史上曾提供過互助計劃。騰訊控股和美團目前分別實益持有我們普通股的22.1%和1.0%,並將於本次發行完成後立即分別持有2%和1.0%的股份。中國的互聯網企業集團,如騰訊控股和美團,技術能力很強,未來可能會自主開發更多與我們競爭的產品和服務。如果未來我們與我們的 股東之間的競爭變得更加激烈,或者他們停止與我們合作或提供支持,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着妥善管理我們眾籌平臺中捐贈者和互助計劃參與者捐贈的大量現金的風險。
捐贈者在我們的眾籌平臺上貢獻的資金和互助計劃的參與者 都存放在單獨的銀行賬户中。我們已經與一家商業銀行簽訂了協議,作為託管行並管理不同的賬户。銀行在取款或轉賬方面遵循我們的指示。如果我們向銀行發送了錯誤的指示,資金可能會被錯誤地提取或轉移,這可能會引發針對我們的糾紛和索賠。
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我們的技術系統可能面臨中斷,因此我們的服務供應也可能中斷。
我們技術系統令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵。我們依靠我們可擴展的技術基礎設施和相應的移動應用程序、微信小程序和公眾號,將我們的網絡與我們各種平臺用户的網絡連接起來。但是,我們的技術系統 或基礎設施可能不會始終正常運行。我們可能無法監控和確保我們的技術系統和基礎設施的高質量維護和升級,並且用户在訪問和使用我們的平臺時可能會遇到服務中斷和延遲,因為我們尋求獲得更多容量。例如,我們的醫療眾籌需要不斷計算捐贈者捐贈並分發給患者的金額,我們的互助業務需要不斷計算 互助參與者的支出和分配的支出金額,隨着我們業務的進一步擴大,這可能需要額外的容量。
我們的技術系統還可能遇到電信故障、計算機病毒、升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害我們的技術系統的嘗試,這可能會導致我們的平臺或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失、無法接受和滿足用户請求、籌集的資金減少、FYP或共同計劃的規模以及我們平臺的吸引力。此外,單獨或協同 團體行動的黑客還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊,這些攻擊可能會導致我們的業務中斷或其他中斷。
數據安全漏洞可能發生在平臺上。
我們的平臺存儲和處理用户在我們的平臺上提供的某些個人和其他敏感數據,並在用户同意的情況下將用户或第三方數據提供商提供的某些個人信息提供給銀行或保險公司。在中國和許多外國司法管轄區,個人身份信息和其他機密信息越來越受到立法和 法規的制約。中國政府有關部門頒佈了一系列有關保護隱私和個人信息的法律法規,要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,獲得適當的用户同意,並建立具有適當補救措施的用户信息保護制度。 然而,中國和世界各地針對隱私問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。例如,中國全國人民代表大會常務委員會於2020年10月21日公佈了個人信息保護法草案 徵求公眾意見,該草案如獲通過,將對與已識別或可識別的自然人有關的電子信息或非電子信息的保護提出更具體的要求。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外,行業團體或其他私人當事人還可以提出新的和不同的隱私標準。我們不能向您保證,根據適用的法律、法規和其他隱私標準,我們 現有的隱私和個人保護系統和技術措施始終是足夠的。如果中國的法律或法規被擴大到要求改變商業慣例或隱私政策,或者如果中國政府當局以對我們業務產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們可能會受到不利影響。我們還可能受到中國政府採取的其他法規、法律和政策的約束,以便在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準,這是由於全球對這一領域的關注增加所致。
我們可能無法訪問或積累足夠的數據來進行業務分析。
我們在業務的每一步都高度依賴我們的數據,特別是整個保險價值鏈,包括保險產品的研究和聯合設計、風險管理、理賠和投保人服務。在互助計劃和醫療眾籌業務的開發和運營中,我們也依靠我們的數據。我們目前還使用外部數據 來源進行業務分析,這些數據可能會因法規限制或其他原因而不可用。
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如果我們從第三方收到的用於用户驗證目的的信息不準確,我們的業務可能會受到負面影響。
為了驗證用户提供的個人和財務信息 ,我們從獨立的第三方數據提供商那裏獲取信息。我們相應地為用户建立個人資料,並根據我們收集的這些信息以及第三方提供的信息與用户自己提供的信息進行比較,處理用户的眾籌活動、互助計劃登記、購買保險 請求和理賠申請。然而,由於中國的個人徵信系統還處於早期開發階段,可用於核實個人用户的財務和其他信息的公共來源有限,該系統可能無法持續和準確地反映這些用户的實際情況。儘管我們已經制定了風險管理和控制程序和政策,並在向用户提供我們的產品或服務之前致力於核實用户提供的信息,但此類風險管理的有效性 取決於我們獲得的用户信息的準確性和完整性。我們不能保證我們獲得的關於任何特定用户的任何信息的完整性或準確性。如果我們依賴的數據和信息不準確或過時,我們將面臨更高的欺詐性用户行為風險。因此,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法保持精算分析的能力和準確性。
我們運營着一個智能系統,我們在系統中對保險公司設定的承保標準進行編碼,系統 會自動生成購買保險產品的資格。利用我們對消費者需求和精算能力的深刻理解,我們還與一些保險公司合作,共同設計新的保險產品。互助計劃的設計和規格還需要準確的精算分析和定價模型。我們的精算和統計分析、產品定價建議、風險管理、財務控制、會計、用户數據庫、用户服務和其他數據處理系統的正常運行對我們的業務和我們有效競爭的能力至關重要。我們依靠具有精算專業知識的專業人才進行精算分析,並依靠我們的研發團隊來增強我們的數據能力,以執行定價建模。我們不能保證我們會成功地留住精算專業人員或聘用新員工。
我們專有的人工智能算法可能無法正常運行。
我們利用申請過程中收集的數據來確定是否為特定用户註冊互助 計劃。同樣,我們部分使用專有人工智能算法來處理或審查互助計劃的許多賠付申請,並協助選定的保險公司編制索賠信息和初步 審查索賠信息。我們通過與用户的互動收集的數據由專有的人工智能算法進行評估和管理。我們深入學習的後端數據分析引擎的持續開發、維護和操作是複雜的,可能涉及不可預見的困難,包括材料性能問題、未檢測到的缺陷或錯誤,例如,具有融入人工智能的新功能。如果我們的數據分析無法可靠地運行,我們可能會錯誤地拒絕申請或錯誤地支付互助計劃下的費用。這兩種情況都可能導致用户對我們不滿意,從而可能導致用户退出互助計劃。 此外,我們專有的人工智能算法可能會在互助計劃下的支付過程中導致無意的偏見和歧視,這可能會使我們承擔法律或監管責任。
我們利用第三方用户獲取渠道將一些新用户引入我們的平臺,並可能在支付我們的用户獲取渠道服務費時產生巨大的成本。
除了有機地增長我們的用户羣外,我們還 與我們的用户獲取渠道合作,將他們的用户流量轉化為我們平臺的用户羣。如果我們的用户獲取渠道不續訂其
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與我們達成協議、選擇與我們的競爭對手合作或終止與我們的合作,我們可能會失去潛在用户,我們的業務和運營結果將受到負面影響 。此外,如果我們的用户獲取渠道失去了對其流量的影響,或者無法有效地將他們的用户轉化為我們的用户,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
此外,我們在支付第三方用户獲取渠道營銷費用方面也發生了大量費用。如果現有的某些第三方用户獲取渠道 需要更高的營銷費用費率,或者我們無法與他們談判優惠條款或無法找到新的第三方用户獲取渠道,我們的用户獲取成本可能會增加,我們的運營結果 可能會受到不利影響。
如果保險公司、用户獲取渠道合作伙伴、其他業務合作伙伴、外包客服人員或其他生態系統參與者在我們的運營中存在任何不當行為或導致錯誤,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨第三方用户獲取渠道合作伙伴、外包客服人員或其他生態系統參與者和/或業務合作伙伴與用户互動並提供各種服務的不當行為風險。不當行為可能包括向用户推銷保險產品時做出虛假陳述、推薦互助計劃、隱藏或偽造與保險合同和互助計劃條款有關的重要信息、與投保人、被保險人或受益人串通以獲得保險或互助利益、未能向用户披露法律要求的信息、從事虛假索賠或以其他方式不遵守法律法規或本公司的內部政策或程序。與我們合作的各方的任何上述不當行為都可能導致我們的潛在責任,並進一步使我們受到監管行動和處罰。如果任何對我們的運營重要的第三方受到監管行動的制裁,我們的業務運營將受到幹擾或以其他方式受到負面影響。
我們面臨支付處理風險。
我們接受多種支付方式,包括銀行轉賬和通過微信支付、銀聯和支付寶等第三方在線支付平臺進行的在線支付,以確保順暢的用户體驗。對於某些支付方式,我們支付不同的交易費,這可能會隨着時間的推移而增加,從而增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。 我們還可能因我們接受的各種支付方式而受到欺詐、洗錢和其他非法活動的影響。
我們還受制於管理在線支付處理和資金轉賬的各種法規、規則和要求,無論是否監管,這些法規、規則和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去 我們接受用户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力。
我們未來的增長取決於互聯網作為分發保險產品和內容的有效平臺的進一步接受。
近年來,互聯網,特別是移動互聯網,作為保險產品和內容的平臺,在中國越來越受歡迎。然而,行業內的某些參與者,特別是傳統保險公司,以及許多保險客户在線處理保險產品和內容的經驗有限,一些保險客户可能對使用在線平臺持保留態度。例如,客户可能不認為在線內容是保險產品信息的可靠來源。一些保險公司和再保險公司可能不相信在線平臺在風險評估和風險管理方面是安全的。其他人可能會發現,在線平臺在推廣和提供他們的產品和服務時並不有效,特別是對二三線城市或農村地區的目標客户。如果我們 不能讓保險客户瞭解我們平臺以及我們的產品和服務的價值,我們的增長將受到限制,我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。進一步的
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互聯網,特別是移動互聯網作為保險產品和保險內容的有效平臺的接受度也受到我們無法控制的因素的影響,包括負面宣傳和限制性監管措施。如果在線和移動網絡不能在市場上獲得足夠的接受度,我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
移動設備上的用户增長和活動取決於我們無法控制的移動應用程序和第三方移動操作系統的有效使用 。
我們依賴於我們的用户為其特定設備下載和有效使用我們的移動應用程序 。我們進一步依賴我們的移動應用程序與我們不受控制的第三方移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性,而此類系統中任何導致我們移動應用程序功能降級的更改都可能對我們的應用程序在移動設備上的使用產生不利影響。
隨着新移動設備和操作平臺的發佈,我們在為這些替代設備和平臺更新和集成我們的移動應用程序時可能會遇到延遲或困難,我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的提供商的關係也可能會出現問題,例如,與下載商店上的競爭應用程序相比,我們的應用程序可能會受到不利的待遇。如果我們的 消費者在其移動設備上訪問和使用我們的應用變得困難,我們的消費者增長可能會受到損害,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法保護我們的知識產權。
我們認為我們的軟件註冊、商標、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠知識產權法和合同安排的組合,包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有 權利。參見商業與知識產權。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以 為我們提供競爭優勢。
在中國身上,知識產權往往很難維護和執行。成文法和法規受司法解釋和執行的制約,可能不能一致適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。特別是,我們針對 某些類別的一些商標申請已被駁回,我們已申請對此類駁回進行行政審查。但是,不能保證我們將來會獲得此類商標和對我們的業務至關重要的任何其他商標。 因此,我們可能無法阻止其他人使用此類商標或起訴我們侵權,甚至無法在我們的業務中繼續使用此類商標。
防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這樣的訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們的管理和財務資源。我們也不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。
我們可能會受到知識產權侵權指控的影響。
我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。
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個派對。截至本招股説明書日期,我們仍在申請兩個商標,這兩個商標可能被認為與第三方持有的商標相似。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠,而不考慮這些索賠的是非曲直。
我們可能無法進行必要或理想的戰略聯盟、收購或投資,並且我們可能無法從我們進行的聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。
我們可能會尋求特定的戰略聯盟和潛在的戰略收購,以補充我們的業務和運營,包括可以幫助我們進一步擴展產品和服務以及改善我們的技術系統的機會。然而,與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險、交易對手無法履行或違約,以及建立這些新聯盟的費用增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們控制或監控戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳,我們的聲譽可能會因為我們與此方的關係而受到負面影響。
確定和完成戰略收購的成本可能很高, 新收購的公司、業務、資產和技術的後續整合將需要大量的管理和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源分流,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外,投資和收購可能導致大量現金的使用,股權證券的潛在稀釋發行,以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。被收購的業務或資產可能不會產生我們預期的財務結果,並可能產生虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的 預期。如果我們的投資組合表現不像我們預期的那樣,我們的運營結果和盈利能力可能會受到不利影響。
我們利用與騰訊控股的關係的能力的任何惡化,特別是在我們基於微信的鏈接共享實踐方面,都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的業務從與我們的主要股東之一騰訊控股的合作中受益,我們希望在可預見的未來繼續利用我們與騰訊控股的合作。於本招股説明書日期,騰訊控股持有本公司約22.1%的股權。
我們的醫療眾籌業務很大程度上依賴於基於微信的鏈接分享實踐。一旦發起眾籌活動,將創建眾籌活動的鏈接並可供共享。從患者親友和熟人分享開始,鏈接 將廣泛傳播到更廣泛的社交網絡,這將極大地幫助捐贈者數量和籌款金額的增加。如果鏈接分享受到限制或變得不可用,患者可能無法 籌集足夠的醫療資金,這可能會分流到其他眾籌平臺,我們的醫療眾籌業務將受到實質性影響。我們的互助平臺和保險市場,部分依賴我們醫療眾籌業務的流量 ,也可能會受到影響。
此外,我們還通過我們的微信 公眾號和小程序運營業務。用户可以通過我們運營的微信小程序訪問我們的產品或服務。此外,我們的公眾號或小程序上的出版物中嵌入了鏈接,這些鏈接將指導 用户下載或啟動我們的應用程序。如果我們的公眾號或小程序因服務中斷而無法工作,或者我們與騰訊控股的關係惡化導致指向我們自己應用的鏈接被騰訊控股屏蔽,我們的 用户可能無法使用或輕鬆訪問我們的產品或服務。
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我們不能向您保證,未來我們將能夠保持與騰訊控股目前的合作水平。如果我們與騰訊控股的合作關係,尤其是基於微信的鏈接分享實踐被終止或終止,或者如果我們與騰訊控股之間的任何商業條款被修改 或變得對我們不利,或者如果騰訊控股不繼續或不充分地推廣我們的產品和服務,我們的業務運營能力可能會受到損害,在最糟糕的情況下,我們可能完全失去在騰訊控股平臺上進行鏈接分享實踐、運營我們的公眾號和小程序或推廣我們的業務的能力。
我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去他們的服務,我們可能無法找到合適或合格的替代者,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的創始人兼首席執行官沈鵬先生和其他管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果內部 組織結構發生變化或管理層或關鍵人員的職責發生變化,或者如果我們的一名或多名高級管理成員不能或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。我們的員工,包括我們的管理層成員,可能會選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工,我們的業務可能會嚴重中斷,我們的前景可能會受到影響。此外,儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議,但不能保證我們的管理層成員不會加入我們的競爭對手或組成競爭對手的業務。 如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
如果我們無法招聘、培養和留住人才,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們相信,我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練的員工的能力。中國對保險、營銷、技術、風險管理等專業人才的爭奪異常激烈。我們可能無法以與我們現有的薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和資源,這為可能尋求招聘他們的競爭對手增加了他們的價值。如果我們不能留住員工,我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用,我們為用户和業務合作伙伴提供服務的能力可能會減弱,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
如果需要,我們可能無法以優惠條款或根本無法籌集額外的 資本。
我們需要繼續在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資,並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性,我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本,或者如果需要的話,甚至根本不能,特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本,我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或 增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金,我們股東的所有權權益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有與現有股東同等或優先於現有股東的權利、優惠或特權。
我們的保險覆蓋範圍可能不夠,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們維持一定的保險單,以保障我們免受風險和意外事件的影響,包括專業責任險和保險經紀人/代理人執業責任險。我們提供社會保障
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根據適用的中國法律為我們的員工提供保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。我們不會 維持業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。然而,我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們 將能夠根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失,或者根本不能。如果我們的保單沒有承保任何損失,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失, 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們未能實施並 維持有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法 解決我們對財務報告的內部控制。關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的熟練員工,他們具有適當的美國公認會計準則知識以進行財務報告,並且我們缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現其他缺陷。
在發現重大缺陷和其他缺陷後,我們已採取措施,並計劃繼續 採取措施補救這些控制缺陷。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們財務報告內部控制的實質性弱點和其他缺陷,我們不能得出結論,這些缺陷已得到完全補救。我們未能糾正重大缺陷和其他 缺陷,或未能發現和解決任何其他缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
本次發行完成後,我們將遵守修訂後的1934年美國證券交易法或交易法 2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)和紐約證券交易所的規則和規定的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試,以便 允許管理層在我們的20-F表格中報告我們財務報告內部控制的有效性,從我們成為上市公司後的第二份年度報告開始。在此次發行之前,我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制,因此,我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。
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我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,也可以出具不利報告。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們 不能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法編制及時和準確的財務報表,並且 可能無法持續地得出結論,我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果發生這種情況,我們可能會遭受財務報表中的重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌,我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們還可能被要求重述 前幾個時期的財務報表。
我們已經並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予期權。
我們採納了經修訂和重述的2018年股票激勵計劃,我們將其稱為2018年計劃,目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,以確保和保留符合條件的獲獎者的服務,併為這些人為我們的成功盡最大努力提供激勵。我們根據美國公認會計原則在合併財務報表中確認費用。根據2018年計劃,我們被授權授予期權、限售股、限售股單位和其他類型的股票獎勵。截至本招股説明書日期, 根據2018年計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最大總數為384,159,746股普通股,根據2018年計劃,我們擁有授予員工、董事和顧問的219,797,268股普通股的未償還期權。我們預計未來將產生大量以股份為基礎的薪酬支出。因此,我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的 運營業績產生不利影響。此外,我們可能會不時重新評估適用於我們股權激勵計劃下的授予的歸屬時間表、禁售期、行使價格或其他關鍵條款。如果我們選擇這樣做,我們可能會在本次發行後的報告期內經歷基於股票的薪酬費用的重大變化。有關我們的股權激勵計劃和相關費用確認的更多信息,請參閲 管理層和股票激勵計劃。
我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的不利影響。
目前的新冠肺炎疫情已經對我們的業務造成了不利影響。新冠肺炎導致我們的辦公室暫時關閉,並實施了短期措施,允許我們總部和其他辦公室的員工在家遠程工作,從而降低了我們員工的工作效率。由於根據政府命令,醫院在2020年初被封鎖,我們的眾籌顧問在封鎖期間無法進入醫院或患者病房,這在一定程度上影響了我們 眾籌業務的引線外包活動。自3月初以來,我們、保險公司和用户獲取渠道以及其他業務合作伙伴已逐漸從中國的全面關閉和延遲開業中恢復過來。儘管我們的業務目前仍在運營,但我們的運營效率和能力仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響,這主要是因為商業設施和醫院需要遵守疾病控制協議。 新冠肺炎疫情在全球主要國家的全球傳播也可能導致全球經濟困境,其對我們運營結果的影響程度將取決於新冠肺炎疫情的未來發展, 這是高度不確定和難以預測的。如果大流行病和由此造成的中斷持續很長一段時間,可能會對我們的行動結果產生潛在影響。
此外,如果新冠肺炎的全球蔓延和惡化無法得到遏制,本招股説明書中列出的風險可能會 加劇或加速。
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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
除了新冠肺炎的影響外,我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國的公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網 故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們運營我們的平臺以及提供服務和解決方案的能力造成不利影響。近年來,中國和全球都爆發了疫情,比如甲流、禽流感或其他疫情。我們的業務運營可能會受到這些流行病的任何一種幹擾。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為任何健康 疫情都會損害中國整體經濟。如果上述任何一種疾病在中國或世界其他地方長期爆發或出現其他不利的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。此類 疫情可能會嚴重影響保險業,嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們的總部位於北京,目前我們的大部分管理層和員工都居住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海的設施中。因此,如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京,我們的運營可能會經歷實質性的中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
新冠肺炎在2020年第一季度對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。 這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。中國領導的國家統計局報告稱,2020年第一季度國內生產總值負增長6.8%。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球 宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期影響存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國未來在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。
外商投資中國增值電信服務業和保險業受到廣泛監管和嚴格要求。具體來説,根據國家發改委、國家發改委、商務部聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版),增值電信服務提供商的外資持股比例不得超過50%(電子商務、國內多方通信、倉儲、轉接類和呼叫中心除外),並要求主要外國投資者有良好的業績記錄和
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經營增值電信業務的經驗。此外,保險業監管機構銀監會對持有保險經紀公司或保險代理公司25%以上股份的外國股東 規定了一定的資格要求。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司,我們的中國子公司被視為外商投資企業。因此,根據中國法律,吾等的全資中國附屬公司均無資格在中國提供增值電訊服務、保險經紀服務或保險代理服務。為了遵守適用的中國法律和法規,我們通過我們的VIE及其子公司,包括宗慶祥千和水滴保險經紀公司開展此類業務。截至本招股説明書日期,我們的三家VIE,包括宗慶祥千,以及宗慶祥千的某些 子公司持有互聯網內容提供商許可證。水滴保險經紀持有銀監會頒發的《保險經紀許可證》,允許其在中國境內開展保險經紀業務。水滴保險經紀公司還持有互聯網內容提供商許可證。此外,我們預計未來將通過宗慶祥千的全資子公司泰瑞保險代理有限公司開展保險代理服務。我們的獨資企業絕對健康已與我們的VIE及其股東簽訂了一系列合同 安排,使我們能夠:
| 對我們的VIE實施有效控制; |
| 獲得基本上所有的經濟利益,並承擔吸收我們的VIE的基本上所有損失的義務;以及 |
| 在中國法律允許的範圍內,有權在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產。 |
由於這些合同安排,我們擁有對 的控制權,是我們VIE的主要受益者,因此將我們VIE及其子公司的財務業績合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論,請參閲公司歷史和結構。
吾等中國律師韓坤律師事務所認為,(I)吾等外商獨資企業及吾等於中國的VIE目前及緊隨本要約生效後的股權結構並無違反中國現行法律及法規的任何明確條文;及(Ii)根據吾等外商獨資企業、吾等VIE及其股東之間的合約安排,受中國法律管限的協議 根據其條款,對協議各方均屬有效、具約束力及可予強制執行。然而,我們的中國法律顧問已進一步告知我們,當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們的 公司、我們的中國子公司、我們的VIE或我們的VIE的子公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者未能獲得或維持經營我們業務所需的任何許可或批准, 相關中國監管機構將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗行為,包括:
| 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
| 對我們處以罰款; |
| 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
| 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件; |
| 限制我們收税的權利; |
| 關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站; |
| 要求我們重組我們的所有權結構或運營; |
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| 限制或禁止我們將本次發行或其他融資活動的收益用於為我們的VIE及其子公司的業務和運營提供資金;或 |
| 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件,導致我們無法指導我們的VIE及其子公司在中國的活動,導致大多數 對其經濟業績產生重大影響,和/或我們無法從我們的VIE及其子公司獲得經濟利益和剩餘回報,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ,我們可能無法根據美國公認會計準則將我們VIE或其子公司的財務業績整合到我們的合併財務報表中。
在提供運營控制方面,與我們的VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。
我們必須依靠與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務,包括提供某些增值電信服務和保險經紀服務。然而,在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們擁有中國的VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利, 對我們VIE的董事會進行改革,進而可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理和運營層面實施改革。然而,在目前的合同安排下,我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務,對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度不確定性的影響。請參見?我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性和不利的影響。
如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務,我們執行合同安排的能力可能會受到限制,使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營,並可能不得不產生大量成本和花費 額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或 有效的。例如,如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們 以其他方式對我們不誠實,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。此外,如果在我們的VIE中存在涉及該等股東權益的任何糾紛或政府程序,我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果這些糾紛或訴訟削弱我們對我們的VIE的控制,我們可能無法保持對我們在中國的業務運營的有效控制,從而無法繼續鞏固我們的VIE的財務業績,這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響 。
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我們的合同安排受中國法律管轄。因此,這些合同 將根據中國法律解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決,這可能不會像美國等其他司法管轄區的程序那樣保護您.
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見《中國關於做生意的風險》與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成不利影響。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體背景下的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們 可能無法對我們的VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。
我們VIE的股東可能與我們有實際的或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排到期的 付款匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排以解決該等 股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人 。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任 ,要求他們本着善意行事,並本着他們認為是公司最佳利益的原則行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書,任命我們的WFOE或由我們的WFOE指定的人代表他們投票,並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,可能會對他們在VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果我們VIE的任何股東與他的配偶離婚,配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分,應該在該股東和他的配偶之間分配。如果該索賠得到法院的支持,股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可以獲得相關的股權,這可能
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導致我們失去對VIE的有效控制。同樣,如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承,而當前的合同安排不具有約束力 ,我們可能會失去對VIE的控制,或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況和 運營的結果。
儘管根據吾等目前的合約安排,(I)彭申先生、廣陽先生及Mr.Wei先生各自的配偶已分別簽署配偶同意書,根據該同意書,各配偶同意不會就股權提出任何索償要求,並將採取一切行動以確保履行合約安排,及(Ii)未經吾等WFOE事先書面同意,彼等及其股東不得將彼等各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方,但吾等不能向閣下保證此等承諾及 安排會得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序,可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層的注意力,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或 質疑。如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是以一種導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税的方式訂立的,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能增加他們的税收負擔,而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外,中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金 費用和其他罰款。如果我們的VIE納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。
我們的VIE 持有對我們的業務運營可能至關重要的某些資產,包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們VIE的股東違反合同安排並自願清算VIE或其子公司,或者如果我們的VIE或其子公司宣佈破產,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置,我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序, 第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大或不利影響。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其實施細則 相對較新,其解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法沒有明確劃分可變利益主體是否為
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如果最終由外國投資者控制,通過合同安排控制的企業將被視為外商投資企業。但是,在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式,屆時我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求,如果是,我們的合同安排應該如何處理將是不確定的。
外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在負面清單中被指定為限制或禁止外商投資的行業經營的外商投資實體除外。負面清單最近由國家發展和改革委員會和商務部聯合頒佈,於2020年7月23日生效。外商投資法規定,在受限制或禁止的行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資,並且我們VIE的任何業務根據當時生效的負面清單受到限制或禁止外國投資,我們可能被視為違反了《外商投資法》,允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法,我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求具有現有合同安排的公司採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
如果我們行使 期權收購VIE的股權,這項股權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。
根據中國現行法律,除某些例外情況外,外國投資者一般不得持有任何提供某些增值電信服務的 公司超過50%的股權,任何此類公司必須具有經營增值電信業務的經驗和在海外經營業務的可靠記錄,或 符合資格要求。目前,沒有適用的中國法律或法規對這些要求提供明確的指導或解釋。我們仍然面臨着不能及時滿足要求的風險。如果中國法律發生變化,允許外國投資者在中國投資增值電信企業,我們可能無法解除我們與VIE及其股東的合同安排,然後我們才能遵守資格要求和其他 要求。
根據合同安排,我們的外商獨資企業擁有不可撤銷的獨家權利,在中國法律允許的範圍內,隨時和不時行使絕對酌情權從我們的VIE股東手中購買我們VIE的全部 或任何部分相關股權。本公司就該等收購所支付的代價將為 面值或適用中國法律所允許的最低價格,或相等於相關股東所繳註冊資本的金額。本次股權轉讓可能需要獲得商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門等中國主管部門的批准、備案或報告。此外,股權轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。
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在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括髮展水平、增長速度、政府參與程度以及外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。此外,中國政府繼續通過實施相關產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,在過去,中國政府採取了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。 此外,全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的標準,這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響 。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中華人民共和國法律體系是一種以成文法規為基礎的民法體系,在此之前的法院裁決具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,但可能具有追溯力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些互聯網-
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相關法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。
我們對VIE及其子公司僅有 合同控制權。由於外國投資某些業務的限制,包括互聯網信息提供服務,我們並不直接擁有VIE。這可能會使我們受到制裁,或者 影響相關合同安排的可執行性,這可能會導致我們的業務嚴重中斷。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2018年3月,國務院宣佈成立中央網絡空間事務委員會辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部、公安部參與)。這個新機構的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調有關部門在網絡內容管理方面的 ,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項,國家計算機網絡和信息安全管理中心被調整為由中央網絡空間委員會辦公室 辦公室管理,而不是工信部。
我們已經取得了互聯網內容提供商許可證, 互聯網文化經營許可證,以及經營我們業務所需的其他相關許可。然而,我們尚未獲得或正在申請或更新我們運營互聯網相關業務所需或可能需要的某些批准或許可。例如,我們正在計劃申請提供流媒體代理服務的商業演出許可證。雖然我們正計劃申請或正在申請此類許可證,但如果我們未能及時或根本不能獲得、維護或續簽此類許可證,或無法獲得任何額外的許可證和許可,或無法根據新業務所需的新法律或法規進行任何記錄或備案,我們可能會 受到責任或處罰,我們的運營可能會受到不利影響。
對中國現有法律、法規和政策的解釋和適用,以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠保留現有的 許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准、牌照或許可的情況下經營,或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規,或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制,則它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們終止相關業務或對受影響的業務施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的 管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ,然而,我們基本上所有業務都在中國進行,而我們幾乎所有資產都位於中國。此外,我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部,而且他們都是中國公民。因此,我們的股東可能很難向我們或我們居住在中國的管理層送達法律程序文件。此外,中國沒有與開曼羣島和其他一些國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
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境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難 作為法律或實際問題來追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國的主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲?與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險,您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。
在.之下《中華人民共和國企業所得税法》根據其實施細則,在中國境外設立、在中國境內具有事實上的管理機構的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了國家税務總局關於按照《組織管理事實標準》認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知,或SAT第82號通告,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通知,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其實際管理機構在中國而被視為中國税務居民,並將按其全球收入繳納中國企業所得税 只有在滿足以下所有條件的情況下:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員做出或批准。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國 以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定水滴是中國居民企業,我們可能需要按我們全球收入的25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國的收入,按10%的税率繳納中國税。
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此外,如果我們被視為中國居民企業,支付給我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益,可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息,中國税收可能從源頭上扣繳)。根據適用的税務條約,任何中國所得税責任均可減少。然而,尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,水滴的非中國股東在實踐中是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能 降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的報告和之前私募股權融資交易的後果的不確定性。2015年2月,SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告,或公告7。根據公告7,非中國居民企業間接轉讓中國資產,包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權,可重新定性,並將其視為相關中國資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。公告7還介紹了集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券的安全港。2017年10月17日,SAT發佈了國家税務總局關於源頭預提非居民企業所得税有關問題的公告,或37號公告,於2017年12月1日起 生效。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就此類非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追究,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,在此類交易中,我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險,並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得,或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑,我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。
中國政府為我們在中國的中國子公司提供了税收優惠,包括降低企業所得税税率。例如,在《企業所得税法》及其實施細則,法定企業所得税税率為25%。但是,對已確定為高新技術企業的企業,所得税可減至15%的優惠税率。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高,或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退款,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,在我們的正常業務過程中,我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束, 在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。儘管我們認為我們的税務規定是合理的,但如果中國税務機關成功挑戰我們的立場並
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我們被要求支付的税款、利息和罰款超過了我們的税收撥備,我們的財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。
併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和細則,對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序和要求,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前通知商務部。此外,反壟斷法2008年起施行的中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈的《條例》要求,被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易,必須經商務部批准後才能 完成。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,其中規定,涉及可變利益主體的 個經營者集中的,屬於反壟斷審查範圍。互聯網平臺經營者達到適用法律規定的許可門檻的,應當提前向國務院反壟斷執法機構報告。因此,吾等未來(不論由吾等、吾等子公司或透過吾等可變利益實體)收購其他實體且符合許可門檻的收購,可能須向中國反壟斷執法機構報告及獲其批准,如吾等未能遵守該要求,吾等可能被處以不超過人民幣500,000元的罰款,包括但不限於罰款。此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》明確,引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購,以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,規則 禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日,《外商投資安全審查辦法》由國家發改委、商務部聯合發佈,自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。
未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或其地方同行或其他相關政府部門的批准或批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准,如果需要,我們無法預測能否獲得批准。
併購規則 要求由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准,該特殊目的載體的目的是通過收購中國境內權益,以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價,尋求在海外證券交易所上市。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准,我們是否有可能獲得批准還不確定。
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我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解,建議我們在此次發行中在紐約證券交易所上市和交易我們的美國存託憑證可能不需要獲得上述中國證監會的批准,因為:(I)中國證監會目前沒有發佈任何關於本招股説明書中的類似發行是否受本規定約束的最終規則或解釋,(Ii)我們的各中國附屬公司均以直接投資方式註冊為外商獨資企業 而非併購併購規則所界定的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產,及(Iii)併購規則並無條文將合約安排明確分類為受併購規則規限的交易類型。
然而,我們的中國法律顧問已進一步建議我們 ,在海外發售的情況下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會的批准,我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息、 或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 行動,要求或建議我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在預期和在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們 獲得他們的批准才能進行此次發行,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會使我們的股票激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,國家外匯管理局或外匯局頒佈了關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知,取代2007年頒佈的較早規則。根據本規則,中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年,並參加海外上市公司的任何股票激勵計劃, 除少數例外情況外,必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須保留境外委託機構,處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時,吾等及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予購股權的高管及其他僱員,將受本條例規限。未能完成安全登記 可能對實體處以最高人民幣300,000元的罰款,對個人處以最高人民幣50,000元的罰款,並可能受到法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見與股票激勵計劃有關的條例和條例。
此外,SAT還發布了有關員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據這些通告,我們在中國工作的員工行使股票期權或被授予限制性股票
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股票將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見與股票激勵計劃有關的條例。
如果不遵守中國有關租賃物業的法律法規,我們可能會面臨潛在的罰款,並對我們使用租賃物業的能力產生負面影響。
吾等於租賃物業的租賃權益並未按中國法律的規定向中國有關政府當局登記 ,若吾等在收到相關中國政府當局的任何通知後仍未作出補救,吾等可能會被處以罰款。未完成租賃登記不影響租賃協議的法律效力 根據中國法律,但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記,未完成登記的當事人可能被處以 每份租賃協議人民幣1,000元至10,000元人民幣以下的罰款。
我們租賃物業的某些出租人沒有 向我們提供有效的物業所有權證書或任何其他證明他們有權將這些物業出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的業主,或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意或相關政府當局的許可,我們的租約可能無效。
截至本招股説明書公佈之日,吾等並不知悉任何針對吾等或吾等出租人因吾等租賃權益的缺陷而可能提出的任何訴訟、索償或調查。但是,如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方 或政府當局質疑而終止,我們預計不會受到任何罰款或處罰,但我們可能會被迫搬遷受影響的辦公室,併產生與此類搬遷相關的額外費用。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月,外匯局頒佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的往返投資外匯管理有關問題的通知 車輛,或《安全通告37》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通函還要求,如果離岸特別目的載體的基本信息發生任何變化,如中國個人股東、名稱和經營期限的變化,或者與離岸特別目的載體有關的任何重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立,則需要修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東,並可能 適用於我們未來進行的任何海外收購。
如果我們的股東是中國居民或 實體沒有在當地外匯局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。2015年2月,外匯局頒佈了《關於關於進一步簡化和完善外文工作的通知關於直接投資的外匯管理政策,或《安全通函》,於2015年6月生效。根據外匯局第十三號通知,入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括外管局第三十七號通知要求的外匯登記申請,將為
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在符合條件的銀行而不是外匯局備案,符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審查申請並接受登記。
我們已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。於本招股説明書日期,彭申先生、廣陽先生、姚虎先生及其他20名據吾等所知目前持有本公司直接或間接所有權權益的中國居民已按照國家外管局第37號通函的規定,向當地外匯局分行或合資格銀行完成初步登記。我們不能向您保證,我們所有身為中國居民的股東或實益擁有人,包括直接或間接持有我公司權益的某些信託的受益人,已經遵守並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。
該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局第37號通函或其他外管局規定,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等的中國附屬公司作出 分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構。此外,不遵守上述各種外匯登記要求,可能會導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此,我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變 ,目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如,我們可能對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和 登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
如果我們作為中國實體的股東和實益擁有人未能遵守相關的中國海外投資法規,我們可能會受到重大不利影響。
2017年12月26日,發改委發佈境外管理辦法 企業的投資,或發改委第11號令,自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令,非敏感境外投資項目須向發改委備案。2014年9月6日,商務部發布《境外投資管理辦法,自2014年10月6日起施行。根據這一規定,涉及非敏感國家和地區和非敏感行業的中國企業的海外投資,須向商務部備案。根據國家外匯管理局關於印發《境內機構境外直接投資管理規定》的通知,《中華人民共和國境外直接投資管理辦法》於2009年7月13日由外匯局發佈並於2009年8月1日起施行,中國企業對外直接投資必須向當地外匯局分支機構進行登記。
我們可能不會被完全告知我們所有中國實體股東或實益擁有人的身份,我們不能保證我們所有中國實體的股東和實益擁有人將遵守我們的要求,及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資程序,或者根本不能。如果他們沒能完成申請
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或者境外直接投資條例要求的登記,有關部門可以責令其暫停或停止實施此類投資,並在規定的時間內改正 ,這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們可能主要依賴我們中國子公司的股息和其他 股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務 ,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律和法規,我們的中國子公司為外商獨資企業,只能從其各自的累計利潤中支付股息,這是根據中國會計準則和法規確定的。此外,要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10% 作為一定的法定公積金,直至該基金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給企業發展基金或員工福利和獎金基金。
我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企業所得税法》其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減免外,適用最高為 10%的預提税率。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,以及向我們的VIE提供貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。
我們向中國子公司轉讓的任何資金,無論是作為股東貸款或增加註冊資本,以及我們向我們的VIE提供的任何貸款,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資必須向國家市場監管總局或其當地對應機構登記,並向外管局授權的當地銀行登記。此外, (I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款須向外滙局或其本地分支機構登記,及(Ii)吾等任何中國附屬公司購入的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額,或作為替代方案,只購入符合人民中國銀行規定的計算方法及限額的貸款。此外,我們向我們的VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記,或者根本無法,
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關於我們對我們中國子公司的未來出資或國外貸款或我們對我們的VIE的貸款。如果吾等未能獲得此等批准或未能完成此等登記或 備案,吾等利用本次發售所得款項將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,按照中國人民銀行制定的匯率計算。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的,我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可以使用的美元數量。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何實質性的對衝交易,以減少我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們 可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在遵守某些程序要求的情況下,在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。施加了更多的限制和實質性的審查程序
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外管局對屬於資本項目的跨境交易進行監管。如果受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求,可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括美國存託憑證的持有者 。
我們未能完全遵守中國勞工相關法律,可能會面臨潛在的處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額,包括獎金和津貼,最高金額 由我們經營地點的當地政府不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們沒有或沒有能力為我們的員工或代表我們的員工嚴格遵守中國的相關法規,支付過去的某些社會保障和住房公積金繳費。雖然我們 已在我們的財務報表中記錄了估計少付金額和逾期付款的應計項目,但我們可能會因未能根據適用的中國法律和法規付款而受到處罰。我們可能會被要求 補繳這些計劃的費用,並支付滯納金和罰款。吾等並無就相關中國政府當局可能於財務報表施加的罰金計提任何應計項目。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到 罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外,由於缺乏PCAOB檢查而導致的與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展,以及由於美國和中國之間的政治緊張而導致的其他事態發展,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師,出具本招股説明書其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所應遵守美國法律 ,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行 檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
PCAOB於二零一三年五月宣佈,已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》,為雙方訂立合作框架,以製作及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論, 允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。
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2020年4月21日,美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明 重申,與美國國內公司相比,包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與較大風險相關的具體問題時,聲明 再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。
2020年6月4日,美國司法部總裁發佈一份備忘錄,命令總裁金融市場工作組(或PWG)在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告,其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美上市中國公司及其審計公司採取的行動提出建議,以努力保護在美投資者。
2020年8月6日,預委會發布了一份報告 建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司或NCJ,PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求PCAOB獲得主要審計公司的工作底稿以對上市公司進行審計,作為初始和繼續交易所上市的條件。 由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司,可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準 PCAOB確定其有足夠的渠道獲得審計工作底稿和實踐,以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於新上市公司。我們在紐約證券交易所上市後,如果由於我們無法控制的因素,我們未能在本文規定的截止日期前達到新的上市標準 ,我們可能面臨從紐約證券交易所退市、取消美國證券交易委員會的註冊和/或其他風險,這可能會對我們的美國存托股份在美國的交易產生實質性的不利影響,或者實際上終止我們的美國存托股份交易。 最近有媒體報道美國證券交易委員會擬在這方面制定規則。目前還不確定PWG的建議是否會全部或部分獲得采納,目前還無法估計任何新規則對我們的影響。
由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查,審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難 ,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。
2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》頒佈。從本質上講,該法案要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易,前提是一家公司保留了一家外國會計師事務所,而該會計師事務所從2021年開始連續三年無法接受PCAOB的檢查。該法的頒佈以及為增加美國監管機構對中國審計信息的獲取而做出的任何額外規則制定努力,可能會給包括我們在內的受影響的美國證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響,並且如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求,我們的證券可能會被摘牌或禁止在場外交易。
此外,美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級,原因包括貿易爭端, 新冠肺炎爆發,美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁,以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低貿易水平。
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兩個主要經濟體之間的投資、技術交流和其他經濟活動,這將對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,最近有媒體報道,美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實,由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響,包括我們的發行人。
美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,總部位於中國的四大會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所 ,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構,外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證監會。
在2012年末,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第(Br)102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對訴訟程序進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰 在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日,在廉政專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來 要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準,美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。針對 未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止單個事務所執行某些審計工作,啟動針對某事務所的新訴訟,或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前 訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的中國四大會計師事務所施加額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示請求方面設定的特定標準,我們可能無法按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟,根據最終結果,在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能保留其在中國的業務的審計師。這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求,包括可能的退市。此外,未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕,即使是暫時的,在美國證券交易委員會之前的執業能力,以及我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證被摘牌或從美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
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目前國際貿易的緊張局勢,特別是美國和中國的貿易政策, 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雖然跨境業務 可能不是我們的重點領域,但如果我們計劃未來在國際上拓展業務,政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們服務的需求,影響我們的 競爭地位,或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近,國際經濟關係緊張加劇,比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對中國進口的某些產品加徵,並提議加徵新的或更高的關税,以懲罰中國所謂的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動,2020年1月15日,美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》,作為第一階段貿易協議,於2020年2月14日生效。
儘管當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們所在行業的直接影響尚不確定,但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險
在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證, 或根本無法轉售。
在此次首次公開募股之前,我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們已 申請在紐約證券交易所上市我們的美國存託憑證。我們的股票將不會在任何交易所上市或在任何場外交易系統報價交易。如果我們的美國存託憑證的交易市場在此次發行後沒有發展起來,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。
與承銷商的談判將確定我們美國存託憑證的首次公開募股價格,這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證我們的美國存託憑證的交易市場會發展得很活躍,或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
由於我們無法控制的因素,美國存託憑證的交易價格可能波動較大 。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市 的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
| 我們的收入、收益、現金流的變化; |
| 運營指標的波動; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| 由我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案和服務以及擴展; |
| 終止或不續簽合同,或我們與主要客户或戰略投資者的關係發生任何其他重大不利變化; |
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| 證券分析師財務估計的變動; |
| 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
| 關鍵人員的增減; |
| 解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外的股權證券 ; |
| 影響我們或我們的行業的監管發展;以及 |
| 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外,股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動,這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,這些員工中的大多數都獲得了股票激勵。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們 產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的 影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報 。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益 ,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息,但在任何情況下均不得支付股息,前提是這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式將取決於我們未來的結果
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運營和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值,甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您將立即經歷 大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額 。因此,在我們出售本次發售的美國存託憑證後,您將立即經歷重大攤薄,即美國存托股份的首次公開募股價格與我們調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外,如果我們的普通股是在我們的股票激勵獎勵被行使或歸屬(視情況而定)時發行的,您可能會經歷進一步的稀釋。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明,請參閲稀釋。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途,我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格,也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
此次上市後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些出售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可自由轉讓,不受限制,也不受證券法 規定的額外註冊。本次發行後發行和發行的剩餘普通股將在與本次發行相關的鎖定期結束時可供出售,但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權,這些股票中的任何一股或全部可在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放並進入市場,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
本次發售完成後,我們普通股的某些持有者可能會要求我們根據證券法登記出售其股份,但須遵守與本次發售相關的禁售期。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
[我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款,這些條款可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們將採用發售後備忘錄和公司章程,該備忘錄和章程將在本次發售完成之前立即生效。我們的上市後備忘錄和公司章程
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包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需股東採取進一步行動,並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部權利可能大於與我們普通股相關的權利,包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。]
[我們的發售後備忘錄和組織章程以及存款協議規定,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權,則為紐約州法院)是美國境內的獨家司法法院,以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或與之有關的申訴,以及任何訴訟,因美國存託憑證或存款協議而產生或以任何方式相關的訴訟或法律程序,這可能限制我們的普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及潛在的 其他人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權,則為紐約州法院)是美國境內的獨家法院,以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴,無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及本公司以外的各方。存款協議規定,美國紐約南區地區法院(或,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏管轄權,則紐約州法院)對因 存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證擬進行的交易而產生或涉及我們或託管人的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權。其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性已在美國的法律程序中受到質疑,法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程或存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持,我們發售後的組織章程和章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及 他或她首選的司法論壇中的其他人提出索賠的能力,這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為已根據發售後備忘錄和組織章程及存款協議中的獨家論壇條款放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的法規 。此外,存款協議的法院選擇條款並不影響美國存托股份持有人或託管機構要求提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款或對任何仲裁裁決作出判決或執行仲裁裁決的權利,包括聯邦證券法索賠。]
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,您將沒有任何直接 權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定,通過向 託管人發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決,則在接獲閣下的投票指示後,託管銀行將盡可能按照閣下的指示,投票表決閣下的美國存託憑證所代表的普通股。閣下將無法就相關普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份,並 成為該等股份的登記持有人。
於召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的股東大會提前通知,以致閣下有權撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會並與 就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據我們將在緊接本次發售完成之前生效的發售後備忘錄和組織章程細則,為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票,我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期,而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關普通股,並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。這樣您就不能 出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決,保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決,並將安排將本行的表決材料送交 閣下。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。
此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式,並且如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。此外,以美國存托股份持有者的身份,您將無法召開股東大會。
此外,根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股,除非:
| 我們已通知託管機構,我們不希望授予全權委託; |
| 我們已通知保存人,對於將在 會議上表決的事項,存在大量反對意見; |
| 會議表決事項將對股東產生重大不利影響;或 |
| 會議上的表決將以舉手錶決。 |
這項全權委託書的效果是,除非在上述情況下,否則您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股進行投票。這可能會對您的利益造成不利影響,並使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有人不受此全權委託 的約束。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或時間 隨時或不時關閉賬簿。這個
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託管人可能會出於多種原因不時結賬,包括與配股等公司活動相關的原因,在此期間,託管人需要 在其賬面上保留一定數量的美國存托股份持有者。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可能會不時將權利分配給我們的股東,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據證券法的規定登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的 董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事對我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司的 記錄(該等公司通過的組織章程大綱和細則及任何特別決議,以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)或取得該等公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律,我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的搜索獲得。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這些章程大綱和章程細則將在緊接本次發售完成之前生效。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於
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在美國註冊成立的公司及其股東,請參閲我們的發行後備忘錄和公司章程中的股本説明。 《公司法》中的差異。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。 我們目前所有的業務都在中國進行。此外,我們目前的董事和官員幾乎都是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能 在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,見 民事責任的可執行性。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定, 在符合要求通過仲裁解決索賠的權利的前提下,美國存托股份持有人在法律允許的最大範圍內,放棄對因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利, 包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。但是,通過同意存款協議的條款,您不會被視為也不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
如果我們或保管人反對陪審團基於放棄的審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知,根據聯邦證券法提出的索賠,合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前的陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議項下產生的事項具有非排他性管轄權。在決定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們 認為存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管機構提出索賠,您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制並阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據 不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。
然而,如果適用法律不允許這一陪審團審判豁免條款,訴訟可以根據陪審團審判的保證金協議條款 繼續進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
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存款協議還規定,美國存託憑證持有人和託管銀行 有權選擇由我們的普通股、美國存託憑證、美國存託憑證或存款協議引起的或與之相關的任何索賠在紐約而不是在法院通過仲裁解決,並由仲裁員在任何具有司法管轄權的法院作出任何判決。在任何此類仲裁中,仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他損害賠償,而不是以當事一方的實際損害賠償衡量,也不得作出任何不符合定金協議規定的裁決、裁決或裁決。存款協議沒有賦予我們要求仲裁任何索賠的權利,無論是由我們提出的還是針對我們提出的。可選仲裁條款不適用於聯邦證券法下的索賠或除與此次發行有關的索賠以外的索賠。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興的 成長型公司。因此,我們可以利用特定的減少報告和其他要求,否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師 認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的 會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此,如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求,特別是審計師認證要求,我們的投資者可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。我們不打算放棄為新興成長型公司提供的此類豁免 。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所上市標準有很大不同的母國做法 。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們 必須遵守紐約證券交易所的上市標準,其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的,董事對高管薪酬和董事提名進行監督。 然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。
我們被允許選擇依賴母國實踐來免除公司治理要求 。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時得到的保護要少。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; |
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| 《交易法》中有關根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的條款; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任; |
| FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則;以及 |
| 交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。 |
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們 打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護 或信息。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司或PFIC,這可能會給美國存託憑證的美國持有者或我們的普通股帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司,如我們公司,在 任何納税年度將被視為被動外國投資公司或PFIC,條件是:(I)至少75%的總收入是被動收入,或(Ii)至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產 。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併VIE(包括其子公司)視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並有權獲得與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。但是,如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIE的所有者,我們很可能在本課税年度和隨後的任何課税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税綜合VIE的所有者,並基於我們當前和 預計的收入和資產,包括此次發行的收益,以及對我們資產價值的預測(基於緊隨此次發行後的美國存託憑證的預期市場價格),我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為個人私募股權投資公司,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽價值和未登記的無形資產,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC 。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們成為或成為PFIC的風險可能 大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度被視為美國投資者持有美國存托股份或普通股的私人股本投資公司,則美國投資者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果。見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司規則》。
65
作為一家上市公司,我們將招致成本增加,特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司後。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,預計將產生鉅額法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本更高。
作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為一家上市公司,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或此類成本的時間。
此外,作為一家新興成長型公司,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求,我們仍將產生與管理評估相關的費用。在我們不再是一家新興的成長型公司後,我們預計 將產生額外的鉅額支出,並投入大量的管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。
66
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在以下章節中:招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及業務。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性聲明,如可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
| 我們的使命、目標和戰略; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 中國對保險和在線醫療行業的預期增長; |
| 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
| 我們對與消費者、保險公司和其他合作伙伴的關係的期望; |
| 我們行業的競爭; |
| 我們建議使用的收益;以及 |
| 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業、監管和本招股説明書中的其他部分。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們經營的行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這些行業未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外,該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的 證物提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
67
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用後,我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益,或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則我們將獲得約 美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元,這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的開支後,假設美國存托股份的首次公開招股價每增加(減少)1.00美元,我們從是次發行所得的淨收益將增加(減少)美元。
本次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的資本。我們計劃利用此次發行的淨收益擴大我們的業務運營,具體如下:
| 約%,用於增強和擴大我們的業務運營; |
| 約%用於研究和開發;以及 |
| 餘額用於一般企業用途,可能包括營運資金需求和潛在的戰略性投資和收購,儘管我們尚未確定任何具體的投資或收購機會。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前使用和分配此次發行的淨收益的意圖。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次 發售的收益。?風險因素?與美國存託憑證和本次發行相關的風險?我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些 收益。
在上述用途之前,我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。
在使用是次發行所得款項時,根據中國法律及法規,吾等作為離岸控股公司,只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金,並須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,或者根本不能。?風險因素與在中國經營中國有關的風險 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,以及向我們的VIE發放貸款, 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]
68
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他 因素。
我們目前沒有任何計劃在此次發行後可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。
如果吾等就普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關普通股的應付股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項, 受存管協議條款規限,包括據此應付的手續費及開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
69
大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的資本:
| 在實際基礎上; |
| 在備考基礎上反映我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為普通股的情況一對一以本次發售完成後為基準;以及 |
| 在備考的基礎上調整,以反映(I)我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為普通股一對一假設承銷商不行使超額配售選擇權,在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的預計發售開支後,吾等將於本次發售中以美國存託憑證形式出售普通股,其假設首次公開發售價格為每股美國存托股份 美元,此為本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點。 |
70
您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋,以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的信息。
截至2020年9月30日 | ||||||||||||
實際 | 形式上 | 形式上的作為 調整後的(1) |
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(單位:千) | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||
夾層股本: |
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A系列Pre-A可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股份為241,148,000股,未按形式或調整後的形式發行) |
55,138 | | ||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股票為334,926,000股,沒有形式上或調整後的形式上的流通股) |
126,919 | | ||||||||||
A系列+可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股份為157,896,000股,沒有任何形式上的或調整後的形式上的流通股) |
76,083 | | ||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股票為352,107,646股,沒有形式上或調整後的形式上的流通股) |
487,855 | | ||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股份為542,794,072股,沒有一股按形式或調整後的形式發行) |
1,195,031 | | ||||||||||
C+系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股票為170,632,018股,沒有任何形式上的流通股或調整後的形式) |
479,704 | | ||||||||||
C++系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股票為120,971,053股,沒有一股按形式或調整後的形式發行) |
380,114 | | ||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;實際授權、發行和發行的股票為220,257,916股,沒有任何形式上或調整後的形式上的流通股) |
774,697 | | ||||||||||
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夾層總股本 |
3,575,541 | | ||||||||||
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股東(赤字)/股權: |
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普通股(面值0.000005美元;授權10,000,000,000股;截至2020年9月30日,實際發行和發行的普通股1,203,526,000股;預計和調整後的3,344,258,705股) |
41 | 114 | ||||||||||
額外實收資本 |
| 3,575,468 | ||||||||||
累計赤字 |
(1,217,214 | ) | (1,217,214 | ) | ||||||||
累計其他綜合收益 |
14,232 | 14,232 | ||||||||||
股東總虧損 (2) |
(1,202,941 | ) | 2,372,600 | |||||||||
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總市值(2) |
2,372,600 | 2,372,600 | ||||||||||
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71
備註:
(1) | 以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的額外實收資本、總股東權益和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次 發行的其他條款進行調整。 |
(2) | 假設首次公開招股價格每股增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面所述區間的中點,將分別增加(減少)實收資本、股東權益總額、股本總額和總資本。 |
72
稀釋
如果您投資於美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股 價格與我們每股美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔的每股普通股賬面價值。
截至2020年9月30日,我們的有形賬面淨值約為百萬美元,相當於截至該日的每股普通股美元和 美元每股美國存托股份,或每股普通股美元和 美元每股美國存托股份。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。 預計每股普通股有形賬面淨值是在我們所有已發行和已發行的可轉換優先股自動轉換後計算的。攤薄的釐定方法為,在落實本次發售將帶來的額外收益後,減去每股普通股的預計有形賬面淨值 ,減去假設的首次公開招股價格每股普通股 美元,該價格為本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點,經調整以反映美國存托股份到普通 股份比例,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後。
不考慮2020年9月30日後預計有形賬面淨值的任何其他變化,除 以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份美元(預計首次公開募股價格區間的中點)出售本次發行中提供的美國存託憑證外,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,截至2020年9月30日,我們的預計有形賬面淨值為 美元。或每股普通股美元和 每股美國存托股份美元。這意味着對現有股東來説,每股普通股有形賬面淨值立即增加 美元,對現有股東來説,每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋 美元,對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋 美元和美國存托股份每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋:
人均 普通 分享 |
每個美國存托股份 | |||||||
假設首次公開募股價格 |
美元 | 美元 | ||||||
截至2020年9月30日的有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | ||||||
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | ||||||
預計作為調整後的有形賬面淨值,在我們的 優先股轉換和本次發售生效後 |
美元 | 美元 | ||||||
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 美元 |
假設首次公開募股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元將增加(減少)我們的備考調整後有形賬面淨值 美元,假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變,本次發售生效後,預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份經調整有形賬面淨值 每股普通股及每股美國存托股份,預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份經調整有形賬面淨值。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。
下表彙總了截至2020年9月30日,在預計調整的基礎上,現有股東和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價、扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。
73
由我們提供。普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關普通股。
普通股 購得 |
總對價 | 平均值 單價 普通 分享 |
平均值 單價 廣告 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
現有股東 |
美元 | % | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
新投資者 |
美元 | % | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||
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總計 |
美元 | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||
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以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。
以上討論及表格假設於本招股説明書日期並無行使任何尚未行使的購股權。截至本招股説明書日期,共有219,797,268股普通股可通過行使已發行購股權發行,行使價格從每股0.003美元至0.075美元不等。如果這些期權中的任何一項被行使,新投資者的權益將進一步被稀釋。
74
民事責任的可執行性
根據開曼羣島法律,我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:
| 政治和經濟穩定; |
| 有效的司法系統; |
| 有利的税制; |
| 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
| 提供專業和支持服務。 |
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於 :
| 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及 |
| 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。 |
我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款,包括根據美國證券法 產生的糾紛。
我們所有的業務都在中國進行,我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟,或 執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們已指定位於 的代理,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們, 雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行,而不會重新審查相關爭議的是非曲直,方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟。條件是:(A)由有管轄權的外國法院作出,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金, (C)為最終判決,(D)不涉及税收、罰款或罰款,以及(E)不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或公共政策的強制執行的類型
75
開曼羣島。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們,中國的法院是否會:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。 |
| 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
韓坤律師事務所進一步告知我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法,如果外國股東能與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由,則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫,中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有管轄權。
76
公司歷史和結構
我們於2016年通過北京宗慶祥千科技有限公司(前身為北京微眾文化科技有限公司)或宗清祥千開始運營。我們在2016年5月推出了水滴互助平臺,然後在2016年7月推出了水滴醫療眾籌平臺,用於大病眾籌。北京水滴呼寶科技有限公司,簡稱水滴呼寶,成立於2016年12月,運營水滴醫療眾籌平臺。北京水滴虎聯科技有限公司成立於2016年12月,運營水滴互助平臺。 我們於2016年9月收購了水滴保險經紀有限公司(前身為寶多多保險經紀有限公司),從事保險經紀業務,並於2020年6月收購了泰瑞保險代理有限公司,開展保險代理業務,並於2017年5月推出了我們的水滴保險市場。北京嘴球極智科技有限公司,或稱嘴球極智,成立於2018年2月,於2019年10月收購天津京濱互聯網科技有限公司,投資和孵化新業務。妙藝虎聯(北京)科技有限公司成立於2018年7月,經營普通醫療和醫藥服務。
2018年5月,水滴在開曼羣島註冊為離岸控股公司,為我們的離岸融資活動提供便利。成立後不久,水滴在香港成立了一家全資子公司--水滴香港有限公司,或稱水滴香港。2018年10月,水滴香港在北京絕對健康有限公司 中國成立了全資子公司。2019年7月,絕對健康成立了全資子公司上海丹正健康科技有限公司,簡稱上海丹正。
2018年11月,我們通過絕對健康與宗慶祥千和水滴呼寶及其股東訂立了一系列合同安排,從而獲得了對宗慶祥千和水滴呼寶的控制權。2019年7月,我們與水滴虎聯及其股東進一步重組並簽訂了一系列合同安排,並開始將水滴虎聯合併為VIE。在此之前,水滴虎聯是宗慶祥千的子公司。於2019年10月,我們透過絕對健康與翠秋吉智及其股東訂立一系列合約安排,從而取得對翠秋吉智的控制權。
77
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的 主要子公司、我們的VIE和我們的VIE主要子公司,在此次發行完成後:
備註:
(1) | 實益所有權百分比代表緊隨本次發行完成後對我們全部已發行和已發行股本的實益所有權 。 |
(2) | 彭申先生持有北京水滴呼寶科技有限公司100%股權。 |
(3) | 彭申先生和本公司員工Mr.Wei冉分別持有北京水滴虎聯科技有限公司99%和1%的股權。 |
(4) | 彭申先生和廣陽先生分別持有北京追秋吉智科技有限公司99%和1%的股權。 |
(5) | 彭申先生和本公司員工Mr.Wei冉分別持有北京宗慶祥千科技有限公司99%和1%的股權。 |
與我們的可變利益實體及其 股東的合同安排
中國現行法律法規對外資擁有和投資增值電信服務等基於互聯網的業務有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。絕對健康是我們在中國的子公司,根據中國法律是一家外商投資企業。
為遵守中國法律及法規,我們在中國的若干業務是透過我們在中國的可變權益實體--追秋吉智、水滴呼寶、水滴虎聯及宗慶仙千基於
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絕對健康、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排。在本招股説明書中,我們將絕對健康稱為我們的WFOE,將追球吉智、水滴虎寶、水滴虎聯和宗慶鮮千稱為我們的VIE。
我們與我們的VIE及其各自的股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制,(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權 。
由於我們對我們的外商獨資企業的直接所有權以及與我們的VIE的合同 安排,我們被視為VIE的主要受益人,我們將他們及其子公司視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其 子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書。根據我們的WFOE和我們的VIE的股東之間的授權書,我們的VIE的每個股東都簽署了一份授權書,不可撤銷地授權我們的WFOE或我們的WFOE指定的任何人擔任 他的事實上的律師行使彼作為吾等VIE股東之所有權利,包括但不限於(I)提出、召集及出席股東大會,(Ii)代表股東就根據中國法律及吾等VIE組織章程規定股東須投票之任何決議案投票,例如出售、轉讓、質押及處置全部或部分股東於吾等VIE之股權,及(Iii)指定及委任吾等VIE之法定代表人、董事、監事、經理及其他高級管理成員。在該股東不再是我們VIE的股東之前, 代理人的權力將一直有效。
貸款 協議。根據我們的外商獨資企業與宗慶祥千各股東之間的貸款協議,我們的外商獨資企業向宗慶祥千的股東提供貸款,而宗慶祥千的股東已將貸款本金主要作為註冊資本貢獻給宗慶祥千。根據獨家期權協議,宗慶祥千的股東只能通過將其各自在宗慶祥千的股權轉讓給WFOE或其指定的人來償還貸款。 每筆貸款應為無息貸款,除非如果宗慶祥千的股東根據獨家期權協議將股權轉讓給我們的WFOE或其指定的人,轉讓價格超過貸款本金 。超出貸款本金的部分應在中國法律允許的範圍內被視為貸款利息。這些貸款協議將一直有效,直至雙方全面履行其各自在貸款協議下的義務之日。我們的WFOE、追球吉智和追球吉智股東之間的貸款協議實質上是相同的。
股權質押協議。根據股權質押協議,在我們的外商投資企業、我們的VIE和我們的VIE的股東中,我們的VIE的股東已經將他們各自在VIE中的所有股權質押給我們的WFOE,以保證我們的VIE及其股東履行獨家業務合作協議、授權書、獨家期權協議和貸款協議(視情況適用)下的義務。如果我們的VIE或其任何股東違反了這些合同安排下的合同義務,作為質權人的我們的WFOE將有權要求執行質押並處置我們VIE中的質押股權,並將優先獲得出售所得收益。我們的VIE和VIE的股東 還約定,未經我們的WFOE事先書面同意,他們不得轉讓質押股權,不得設立或允許任何新的質押或質押股權的任何其他產權負擔。股權質押協議 將繼續有效,直至合同義務完全履行。
我們已根據《中國物權法》向國家市場監管總局相關部門完成了與我們的VIE相關的股權質押協議項下的股權質押登記。
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允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據我們的外商獨資企業和我們的VIE之間的獨家業務合作協議,我們的外商獨資企業有權向我們的VIE提供諮詢、技術服務和我們的VIE業務所需的其他服務。未經我們的外商獨資企業事先書面同意,我們的VIE在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似的 諮詢、技術服務和其他服務。我們的VIE同意根據VIE每年產生的運營利潤支付我們的WFOE服務費。我們的外商獨資企業擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證我們的VIE履行其義務,我們VIE的股東已根據股權質押協議將其在我們VIE的所有股權質押給我們的外商獨資企業。獨家業務合作協議將繼續有效,除非我們的外商獨資企業以書面形式或基於獨家業務合作協議中明確規定的條件終止。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據獨家期權協議,在我們的WFOE、我們的VIE和我們的VIE的股東之間,每個股東都已不可撤銷地授予我們的WFOE或由我們的WFOE指定的任何一名或多名人士購買其在VIE中的全部或部分股權的獨家期權,並且我們的VIE已同意授予此類期權。本公司可按轉讓股權時適用的中國法律所允許的較高者人民幣1元或最低者,或相等於有關股東出資的註冊資本 的金額行使該等選擇權。我們的VIE和我們VIE的股東承諾,沒有我們的WFOE事先書面同意,他們不會(I)補充、更改或修改我們的VIE章程和章程,(Ii)增加或減少我們的VIE註冊資本或改變註冊資本的結構,(Iii)對他們在VIE的股權產生任何質押或產權負擔,但根據股權質押協議設立的股權除外,(Iv)出售、轉讓、抵押、(V)我們的VIE簽訂任何重大合同,但在正常業務過程中除外,或(Vi)與任何其他實體合併或合併。這些協議將繼續有效,直到相關VIE的所有股權已 轉讓給我們的外商獨資企業和/或其指定人員。
配偶同意書。我們VIE的個人股東的配偶已各自簽署了一份配偶同意書,同意由各自的個人股東持有並以各自的個人股東的名義登記的VIE的股權將根據與我們的WFOE的合同協議進行處置 ,而無需尋求該等配偶的進一步授權或同意。配偶雙方同意不對各自股東持有的我們VIE的股權主張任何權利。
在韓坤律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
| 本次發行生效後,我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業目前和緊隨其後的所有權結構不會也不會導致違反中國現行法律、規則或法規的任何明確規定;以及 |
| 本次發售生效後,我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排在當前和緊隨其後受中國法律、規則和 法規管轄,是有效、具有約束力和可強制執行的,不會導致違反中國現行法律、規則或法規的任何明確規定。 |
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。不確定
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是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗。 請參閲風險因素和與我們的公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。風險和風險因素與在中國做生意相關的風險風險與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
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選定的合併財務數據
以下截至2018年和2019年12月31日的綜合全面虧損表、截至2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2018年和2019年12月31日的綜合現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下截至2019年和2020年9月30日止九個月的綜合全面虧損表、截至2020年9月30日的綜合資產負債表數據,以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的綜合現金流量表數據,均源自本招股説明書其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表,並以與經審計綜合財務報表相同的基準編制。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。您應閲讀此選定的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明 和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。
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下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的綜合全面虧損報表。
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||||||
營業收入,淨額 |
238,149 | 1,510,965 | 222,541 | 973,218 | 2,197,605 | 323,672 | ||||||||||||||||||
營運成本及開支 |
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運營成本 |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (42,905 | ) | (133,297 | ) | (491,383 | ) | (72,373 | ) | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (155,605 | ) | (610,807 | ) | (1,464,110 | ) | (215,640 | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (21,061 | ) | (123,054 | ) | (289,062 | ) | (42,574 | ) | ||||||||||||
研發費用 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (31,614 | ) | (140,881 | ) | (176,546 | ) | (26,002 | ) | ||||||||||||
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總運營成本和費用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (251,185 | ) | (1,008,039 | ) | (2,421,101 | ) | (356,589 | ) | ||||||||||||
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營業虧損 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (28,644 | ) | (34,821 | ) | (223,496 | ) | (32,917 | ) | ||||||||||||
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其他收入/(支出) |
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利息收入 |
2,428 | 10,533 | 1,551 | 6,805 | 17,682 | 2,604 | ||||||||||||||||||
外匯匯兑損益 |
66 | 4,152 | 612 | (2,239 | ) | 972 | 143 | |||||||||||||||||
其他,網絡 |
(1,967 | ) | 817 | 120 | (670 | ) | 8,512 | 1,255 | ||||||||||||||||
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所得税前虧損和權益法被投資人的收益份額 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (26,361 | ) | (30,925 | ) | (196,330 | ) | (28,915 | ) | ||||||||||||
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所得税費用 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (20,992 | ) | (110,640 | ) | (63,726 | ) | (9,386 | ) | ||||||||||||
權益法被投資方的成果份額 |
(54 | ) | (29 | ) | (4 | ) | (22 | ) | (15 | ) | (2 | ) | ||||||||||||
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水滴公司的淨虧損。 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | (141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||||||||
優先股修改後的視為股息 |
| | | | (67,975 | ) | (10,012 | ) | ||||||||||||||||
認股權證發行時當作股息 |
| | | | (90,268 | ) | (13,295 | ) | ||||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (20,154 | ) | (90,781 | ) | (195,011 | ) | (28,722 | ) | ||||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (67,511 | ) | (232,368 | ) | (613,325 | ) | (90,332 | ) | ||||||||||||
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用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
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基本的和稀釋的 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,203,526,000 | 1,203,526,000 | 1,171,992,375 | 1,171,992,375 | ||||||||||||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
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基本的和稀釋的 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.06 | ) | (0.19 | ) | (0.52 | ) | (0.08 | ) |
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下表顯示了我們精選的2018年12月31日、2019年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表數據。
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
196,101 | 964,476 | 142,052 | 1,148,639 | 169,176 | |||||||||||||||
受限現金 |
176,784 | 329,676 | 48,556 | 549,849 | 80,984 | |||||||||||||||
應收賬款 |
105,172 | 252,499 | 37,189 | 559,129 | 82,351 | |||||||||||||||
合同資產 |
89,074 | 617,688 | 90,976 | 834,315 | 124,207 | |||||||||||||||
總資產 |
706,722 | 2,555,906 | 376,445 | 3,873,460 | 570,502 | |||||||||||||||
應交保險費(1) |
165,983 | 320,237 | 47,166 | 579,641 | 85,372 | |||||||||||||||
遞延收入(2) |
34,383 | 21,670 | 3,192 | 14,204 | 2,092 | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 (3) |
181,853 | 496,530 | 73,131 | 593,554 | 87,422 | |||||||||||||||
遞延税項負債(4) |
24,255 | 167,601 | 24,685 | 238,940 | 35,192 | |||||||||||||||
總負債 |
428,504 | 1,054,394 | 155,296 | 1,500,860 | 221,054 | |||||||||||||||
夾層總股本 |
579,009 | 2,207,831 | 325,179 | 3,575,541 | 526,621 | |||||||||||||||
股東赤字總額 |
(300,791 | ) | (706,319 | ) | (104,030 | ) | (1,202,941 | ) | (177,173 | ) |
備註:
(1) | 包括於2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日止無追索權的綜合VIE及附屬公司的金額分別為人民幣1.66億元、人民幣3.202億元及人民幣5.796億元。 |
(2) | 包括於2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日止無追索權的綜合VIE及附屬公司的金額分別為人民幣3,440萬元、人民幣2,170萬元及人民幣1,420萬元。 |
(3) | 包括於2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日止無追索權的綜合VIE及附屬公司的金額分別為人民幣1.67億元、人民幣4.288億元及人民幣4.029億元。 |
(4) | 包括於2018年12月31日及2019年12月31日及2020年9月30日止無追索權的綜合VIE及附屬公司的金額分別為人民幣2,430萬元、人民幣167.2百萬元及人民幣238.5百萬元。 |
下表列出了我們精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合現金流數據。
這一年的 截至12月31日, |
在九個月裏截至9月30日, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (78,487 | ) | (289,075 | ) | (286,016 | ) | (42,126 | ) | ||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
31,988 | (45,955 | ) | (6,768 | ) | (129,038 | ) | (354,267 | ) | (52,178 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
362,669 | 1,472,775 | 216,916 | 1,046,786 | 1,104,597 | 162,689 | ||||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | 4,027 | 33,869 | (59,978 | ) | (8,832 | ) | |||||||||||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
181,655 | 921,267 | 135,688 | 662,542 | 404,336 | 59,553 | ||||||||||||||||||
年初/期間現金和現金等價物及限制性現金總額 |
191,230 | 372,885 | 54,920 | 372,885 | 1,294,152 | 190,607 | ||||||||||||||||||
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年終/期末現金和現金等價物及限制性現金總額 |
372,885 | 1,294,152 | 190,608 | 1,035,427 | 1,698,488 | 250,160 | ||||||||||||||||||
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非公認會計準則財務指標
我們使用調整後淨虧損和調整後EBITDA這兩種非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策。調整後淨虧損為淨虧損,不包括以股份為基礎的補償費用、外幣匯兑損益和權益 法投資對象的結果份額。這樣的調整對所得税沒有影響。調整後的EBITDA代表調整後的淨虧損,不包括折舊、利息收入和所得税支出。
我們提出非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨虧損和調整後的EBITDA使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮基於股份的薪酬費用、外幣匯兑損益、權益法被投資人的結果份額、折舊、利息收入和所得税費用的影響。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會因淨虧損中包含的某些費用的影響而被扭曲。我們還相信,非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
調整後的淨虧損和調整後的EBITDA不應被單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案,或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將我們歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行評審。此處提供的調整後淨虧損和調整後EBITDA可能無法與其他公司提供的類似標題的衡量標準進行比較。 其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準,從而限制了它們作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損和調整後的EBITDA的對賬 :
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | (141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||||||||
添加: |
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基於股份的薪酬費用 |
47,812 | 27,996 | 4,123 | 21,872 | 168,026 | 24,747 | ||||||||||||||||||
外幣兑換(損益) |
(66 | ) | (4,152 | ) | (612 | ) | 2,239 | (972 | ) | (143 | ) | |||||||||||||
權益法被投資方的成果份額 |
54 | 29 | 4 | 22 | 15 | 2 | ||||||||||||||||||
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調整後淨虧損 |
(161,394 | ) | (297,662 | ) | (43,842 | ) | (117,454 | ) | (93,002 | ) | (13,697 | ) | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
1,983 | 6,687 | 985 | 3,256 | 4,879 | 719 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(2,428 | ) | (10,533 | ) | (1,551 | ) | (6,805 | ) | (17,682 | ) | (2,604 | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | 20,992 | 110,640 | 63,726 | 9,386 | ||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
(140,336 | ) | (158,980 | ) | (23,416 | ) | (10,363 | ) | (42,079 | ) | (6,196 | ) | ||||||||||||
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85
管理層的討論和分析
財務狀況和經營成果
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,同時閲讀本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關説明。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同,包括我們在風險因素和本招股説明書其他部分中描述的那些因素。見關於前瞻性陳述的特別説明。
概述
我們是致力於保險和醫療保健服務的領先技術平臺,具有積極的社會影響。根據艾瑞諮詢的數據,按2020年上半年壽險和健康險GWP計算,我們是中國最大的獨立第三方保險平臺。通過我們的醫療眾籌、互助平臺和保險市場,我們構建了一個龐大的社會保障和支持網絡,提高了人們的保險意識,最終為中國的消費者提供保險和醫療服務。
我們在2016年5月啟動了水滴互助,我們作為運營商產生管理費收入,然後在2016年7月推出了 水滴醫療眾籌大病眾籌。我們目前沒有從我們的醫療眾籌平臺產生任何收入。2017年5月,我們開始在我們的 水滴保險市場分銷保險公司承保的保險產品,通過這一業務我們獲得了經紀收入。
自成立以來,我們經歷了巨大的 增長。我們的收入主要來自與佣金相關的經紀收入,我們向保險公司收取佣金,以促進保險單的銷售。我們的總淨營業收入從2018年的人民幣2.381億元增長至2019年的人民幣15.11億元(2.225億美元),增幅為534.6。我們的總淨營業收入從截至2019年9月30日的9個月的人民幣9.732億元增長至2020年同期的人民幣21.976億元(3.237億美元) 。我們在2018年和2019年分別淨虧損2.092億元人民幣和3.215億元人民幣(4740萬美元)。於截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月內,本公司分別錄得淨虧損人民幣1.416億元及人民幣2.601億元(3,830萬美元)。
影響我們經營業績的主要因素
我們受益於醫療和保險行業的快速發展,特別是健康和人壽保險行業,中國説。根據艾瑞諮詢報告,預計2019年至2024年醫療總支出的複合年增長率為10.2%,2019年社會醫療保險、商業保險和其他免費醫療覆蓋渠道如互助、眾籌和其他社會慈善機構僅覆蓋29.4%。醫療保健支出的這一顯著保障缺口意味着商業保險,特別是人壽保險和健康保險的巨大增長潛力。根據艾瑞諮詢報告,2019年至2024年,中國的保險總保費預計將以13.4%的複合年增長率增長。作為健康和人壽保險分銷、互助和醫療眾籌領域的行業領先者,我們處於獨特的地位,能夠抓住這些市場機會,並在未來進入其他醫療服務市場。與此同時,我們在中國這個高度受監管的行業運營,監管制度也在繼續演變。監管變化可能會影響我們的增長潛力以及市場的競爭格局。
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雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響,但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要因素:
擴大消費者基礎
通過我們的水滴保險市場從保險公司獲得的經紀收入是我們收入的主要來源,而水滴保險市場上的保險消費者數量對我們的收入有很大影響。
我國保險消費者主要來自三個來源。首先,我們的醫療眾籌和互助業務將大量流量引導到我們的保險市場。2018年、2019年和2020年通過水滴保險市場產生的FYP中,分別約有85.2%、35.4%和16.6%來自我們的醫療眾籌和互助平臺的流量。我們認為這一內部消費者流量來源對我們來説是一種重要而獨特的消費者獲取資源,此外,我們認為這羣消費者具有更強的保險保護意識,對我們平臺上的內容和產品更粘性,對我們的服務更忠誠。
為了使我們的客户獲取渠道不斷多樣化,我們還與其他第三方流量渠道合作,擴大我們的保險客户基礎。2018年、2019年和2020年,通過水滴保險市場產生的FYP 分別約1.9%、34.8%和44.9%來自第三方流量渠道。我們預計第三方流量渠道將在未來發揮重要作用,以支持我們業務的快速增長。我們相信我們在消費者獲取成本方面的競爭優勢,這是我們的品牌認知度、對保險消費者的數據洞察力以及與中國互聯網業務中主要流量提供商的深度合作的結果。
最後但並非最不重要的一點是,通過自然流量吸引消費者到我們的水滴保險市場也對我們的消費者增長做出了貢獻。我們將繼續加強我們的品牌,以吸引更多的保險消費者。迴歸消費者在其現有短期保單到期後重復購買短期保險產品,或迴歸消費者重新購買 另一種具有額外或不同承保範圍的保險產品,也推動了FYP的增長。2020年,31.9%的短期政策五年和86.1%的長期政策五年由迴流消費者貢獻,而2019年這兩個比例分別為26.5%和83.6%。
下表列出了本報告所列期間的年度淨額來源:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | (%) | (百萬元人民幣) | (%) | (百萬元人民幣) | (%) | |||||||||||||||||||
五年計劃 |
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醫療眾籌與醫療互助 |
828 | 85.2 | % | 2,362 | 35.4 | % | 2,393 | 16.6 | % | |||||||||||||||
第三方業務通道 |
18 | 1.9 | % | 2,321 | 34.8 | % | 6,474 | 44.9 | % | |||||||||||||||
自然流量和重複購買 |
126 | 13.0 | % | 1,986 | 29.8 | % | 5,559 | 38.5 | % | |||||||||||||||
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總計 |
972 | 100 | 6,668 | 100 | 14,426 | 100 | ||||||||||||||||||
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因此,我們的消費者基礎在我們的記錄期間經歷了快速增長。我們水滴保險市場的消費者數量 從2018年的約160萬人增加到2019年的780萬人,到2020年進一步增加到1,260萬人。除了這些消費者,2018年、2019年和2020年,我們還有360萬、1400萬 和5120萬禮物保險投保人,他們通過我們的促銷活動免費訂閲了保單。從用户轉換的角度來看,這些投保人構成了一個很有前途的潛在保險消費者基礎。
每位消費者的第一年保費
由於中國的消費者對健康保障和保險產品的認知仍大大低於發達國家,我們平臺上的許多保險消費者從購買短期保險開始
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保護。我們從2018年底開始提供長期健康和人壽保險產品,我們一直在努力提高消費者的意識,並通過與他們的互動來展示長期健康和人壽保險的價值和重要性。我們很快就以重要的購買贏得了保險消費者的信任,我們在 2020年通過我們產生的長期健康和壽險產品每份保單的年收入達到了4149.5元。於2019及2020年,長期健康及壽險產品分別佔本公司所產生的五年保單收入的8.3%及17.4%,因此每份保單的五年保費由2018年的人民幣442.6元增至2019年的人民幣619.9元,並於2020年進一步增至人民幣819.1元。
除了每個保單的保費外,每個消費者的保單數量從2018年的1.3份增加到2019年和2020年的1.4份,這也是每個消費者的保費增加的原因。我們相信,消費者堅持我們的服務,並在我們的平臺上重複購買,最重要的是因為我們平臺上有吸引力的產品價格和 產品的消費者友好功能。我們龐大的消費者基礎和強勁的業務增長使我們能夠在與保險公司的業務合作中談判有利的條件。我們與保險公司和我們的客户合作,利用我們的尖端技術(如大數據分析)為消費者設計和開發定製的保險產品。2019年通過我們產生的FYP排名前五的保險產品都是量身定做的保險產品。
如上所述,每個消費者的五年計劃從2018年的590.1元增加到2019年的859.1元,並在2020年進一步增加到1143.2元。
與保險公司合作
我們與保險公司合作,提供他們的標準保險產品或設計和開發定製的保險產品,我們與保險公司的關係對我們的成功至關重要。截至2020年12月31日,我們已與62家保險公司建立了業務合作關係。我們需要保持業務、品牌影響力、增值技術服務能力和風險管理能力的增長,以加強和深化與現有保險公司的合作。我們還計劃將理賠審查服務擴展到長期保險產品,並 深化與長期保險產品供應商的合作。
運營效率和槓桿
我們在構建我們的平臺、擴大我們的消費者基礎以及開發數據分析和技術方面的能力方面產生了巨大的成本和支出 。我們的業務模式高度可擴展,我們的平臺旨在支持我們的持續增長。我們預計,隨着我們提高平臺的運營效率並實現更多的規模經濟,我們的運營成本和支出佔收入的比例將會下降。
我們的總運營成本和支出佔淨運營收入的百分比從2018年的179.0%下降到2019年的112.9%,並在截至2020年9月30日的9個月進一步下降到110.2%,其中一般和行政費用佔淨運營收入的百分比從2018年的53.0%下降到2019年的9.5%,並在截至2020年9月30日的9個月進一步下降到13.2%。本公司於2018及2019年度及截至2020年9月30日止九個月的一般及行政開支分別包括基於股份的薪酬開支人民幣4,780萬元、人民幣1,770萬元(260萬美元)及人民幣1.563億元(2,320萬美元)。不包括基於股份的薪酬支出,2018年和2019年以及截至2020年9月30日的9個月,我們的一般和行政費用分別佔我們總淨運營收入的32.9%、8.3%和6.0%。我們向我們的第三方流量渠道支付營銷費用,2018年銷售和營銷費用佔總淨運營收入的77.7%,2019年佔69.9%,截至2020年9月30日的9個月佔66.5%。我們選擇第三方流量渠道,並進一步優化我們的消費者獲取渠道,以降低此類運營成本佔我們總收入的比例。此外,我們還投資了 技術來積累和處理多維消費者數據和交易數據,我們計劃進行深入分析,因為對消費者需求的分析將有助於我們的消費者獲取和 轉換、產品設計和風險管理能力,這反過來又提高我們的整體
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運營利潤率。此外,我們還建立了客户關係管理系統,以提高銷售運營效率,並更好地管理銷售人員,以降低成本。
運營結果的關鍵組成部分
營業收入 淨收入
我們的淨營業收入主要來自(I)向保險公司提供保險經紀服務,(Ii)運營互助計劃的會員費和管理費,以及(Iii)通過我們的平臺向保險公司和其他保險經紀或代理公司提供技術服務。下表列出了本公司各年度/期間的營業收入細目,按金額和百分比分列:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入,淨額: |
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經紀收入 |
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短期保險經紀收入 |
120,635 | 50.7 | 1,134,984 | 167,165 | 75.1 | 803,586 | 82.6 | 1,478,300 | 217,730 | 67.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
長期保險經紀收入 |
1,510 | 0.6 | 173,192 | 25,508 | 11.5 | 43,153 | 4.4 | 496,413 | 73,114 | 22.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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小計 |
122,145 | 51.3 | 1,308,176 | 192,673 | 86.6 | 846,739 | 87.0 | 1,974,713 | 290,844 | 89.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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管理費收入 |
47,123 | 19.8 | 142,683 | 21,015 | 9.4 | 100,167 | 10.3 | 91,495 | 13,476 | 4.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
技術服務收入 |
59,094 | 24.8 | 51,705 | 7,615 | 3.4 | 19,481 | 2.0 | 126,667 | 18,656 | 5.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
9,787 | 4.1 | 8,401 | 1,238 | 0.6 | 6,831 | 0.7 | 4,730 | 696 | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
238,149 | 100.0 | 1,510,965 | 222,541 | 100.0 | 973,218 | 100.0 | 2,197,605 | 323,672 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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經紀收入。我們的經紀收入主要來自通過我們的水滴保險市場分銷保險公司承保的保險產品產生的佣金 。我們有權獲得的佣金是根據我們的保險消費者向保險公司支付的保費的百分比計算的。佣金費率一般取決於保險產品的類型和特定的保險承運人。考慮到估計保費留存率數據,每份保單的佣金費用在保單生效日期確認為我們的收入。2019年,我們的整體第一年保費保留率為50.8%。2020年的整體第一年保費留存率尚未提供,因為需要整整一年的時間才能獲得計算此比率的所有日期。
管理費收入。管理費收入主要包括:(I)我們向升級互助計劃參與者收取的 會費。繳納會員費的參與者有權參加我們升級的互助計劃,並獲得優質服務,如更高的支付限額、 多次支付以及由專門代表提供的客户服務。會員費最初記為遞延收入(對於經常性會員)和消費者預付款(對於新會員)。收入在 各自的服務期限內按比例確認;以及(Ii)我們向支出申請人(不包括升級的互助計劃參與者)收取的管理費,作為每項已批准支出的百分比,主要用於支付我們因核實與每項支出相關的事實而產生的成本,這在執行支出處理服務時被確認為加班。
技術服務收入。我們的技術服務收入主要來自為選定的保險公司提供技術服務,主要包括通過我們的客户關係管理系統和消費者行為分析系統與保險公司系統相關聯的客户關係維護、消費者投訴管理和索賠審查服務。 我們還為某些保險公司提供營銷服務
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在我們的各種網站頻道和應用程序上。我們還提供技術服務,並進一步將潛在用户推薦給某些保險經紀或代理公司。我們正在探索擴大我們的技術服務產品並使我們的技術服務收入來源多樣化。
其他收入。我們的其他收入主要來自農產品和保健品在線銷售的佣金收入。在此場景中,我們作為代理,按照第三方商家通過我們的平臺獲得的收入的一定比例收取佣金。
營運成本及開支
我們的運營成本和費用包括運營成本、銷售和營銷費用、一般和管理費用以及研發費用。下表列出了我們每一年/期間的總運營成本和支出的細目,按金額和佔淨運營收入的百分比分列:
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運營成本和支出: |
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運營成本 |
45,932 | 19.3 | 291,310 | 42,905 | 19.3 | 133,297 | 13.7 | 491,383 | 72,373 | 22.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
184,943 | 77.7 | 1,056,494 | 155,605 | 69.9 | 610,807 | 62.8 | 1,464,110 | 215,640 | 66.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
126,242 | 53.0 | 142,995 | 21,061 | 9.5 | 123,054 | 12.6 | 289,062 | 42,574 | 13.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
69,196 | 29.0 | 214,646 | 31,614 | 14.2 | 140,881 | 14.5 | 176,546 | 26,002 | 8.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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總運營成本和支出: |
426,313 | 179.0 | 1,705,445 | 251,185 | 112.9 | 1,008,039 | 103.6 | 2,421,101 | 356,589 | 110.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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運營成本.運營成本主要包括(I)保險代理人和顧問、參與互助計劃支出調查職能的員工和客服人員的工資和 相關費用;(Ii)互助計劃支出調查成本,僅針對經批准的案件以服務費的形式支付給第三方調查公司;(Iii)第三方支付平臺收取的與保險經紀服務和互助計劃管理相關的交易費,以及(Iv)平臺運營支持產生的服務器和雲服務的使用費,以及歸因於我們的 主營業務的設施設備費用,如折舊費用、租金等。我們預計,隨着業務規模的擴大,我們的運營成本絕對值將會增加。然而,隨着我們提高平臺的運營效率並實現更多的規模經濟,我們預計在可預見的未來,我們的運營成本佔我們淨運營收入的 百分比將會下降。
銷售和營銷費用 。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)用於獲取用户和品牌建設的營銷費用,(Ii)參與銷售和營銷職能的員工的工資和相關費用,(Iii)與設施和設備相關的費用,如折舊費用、租金和其他費用,以及(Iv)對用户的促銷獎勵,主要包括禮品保險產品和禮品體檢等。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括(I)從事一般公司職能的員工的工資和 相關費用,包括以股份為基礎的
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補償費用,(Ii)醫療眾籌業務和其他一般企業用途收取的交易費,以及(Iii)與這些職能部門使用設施和設備相關的費用,如租金和折舊費用。我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用將會增加,因為我們招聘了更多的人員,併產生了與完成此次發行後我們的業務和上市公司運營的預期增長相關的額外費用。然而,我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用佔淨運營收入的百分比將保持穩定或 下降。
研究和開發費用。我們的研發費用 主要包括(I)參與平臺和新功能開發及重大改進的員工的工資及相關費用,(Ii)研發人員為支持研究、設計和開發活動而使用服務器和雲服務的費用,以及與設施設備相關的費用,如折舊費用、租金等。我們預計,隨着我們計劃投入更多資源來提高技術能力和擴大業務規模,我們的研發費用將繼續 增加。
運營結果
下表以絕對額和所列期營業收入淨額佔淨營業收入的百分比概述了我們在所述期間的綜合經營結果。
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入,淨額 |
238,149 | 100.0 | 1,510,965 | 222,541 | 100.0 | 973,218 | 100.0 | 2,197,605 | 323,672 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
營運成本及開支 |
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運營成本 |
(45,932 | ) | (19.3 | ) | (291,310 | ) | (42,905 | ) | (19.3 | ) | (133,297 | ) | (13.7 | ) | (491,383 | ) | (72,373 | ) | (22.4 | ) | ||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用(1) |
(184,943 | ) | (77.7 | ) | (1,056,494 | ) | (155,605 | ) | (69.9 | ) | (610,807 | ) | (62.8 | ) | (1,464,110 | ) | (215,640 | ) | (66.6 | ) | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(126,242 | ) | (53.0 | ) | (142,995 | ) | (21,061 | ) | (9.5 | ) | (123,054 | ) | (12.6 | ) | (289,062 | ) | (42,574 | ) | (13.2 | ) | ||||||||||||||||||||
研發費用 |
(69,196 | ) | (29.0 | ) | (214,646 | ) | (31,614 | ) | (14.2 | ) | (140,881 | ) | (14.5 | ) | (176,546 | ) | (26,002 | ) | (8.0 | ) | ||||||||||||||||||||
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總運營成本和支出: |
(426,313 | ) | (179.0 | ) | (1,705,445 | ) | (251,185 | ) | (112.9 | ) | (1,008,039 | ) | (103.6 | ) | (2,421,101 | ) | (356,589 | ) | (110.2 | ) | ||||||||||||||||||||
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營業虧損 |
(188,164 | ) | (79.0 | ) | (194,480 | ) | (28,644 | ) | (12.9 | ) | (34,821 | ) | (3.6 | ) | (223,496 | ) | (32,917 | ) | (10.2 | ) | ||||||||||||||||||||
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其他收入/(支出) |
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利息收入 |
2,428 | 1.0 | 10,533 | 1,551 | 0.7 | 6,805 | 0.7 | 17,682 | 2,604 | 0.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外匯匯兑損益 |
66 | 0.0 | 4,152 | 612 | 0.3 | (2,239 | ) | (0.2 | ) | 972 | 143 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他,網絡 |
(1,967 | ) | (0.8 | ) | 817 | 120 | 0.1 | (670 | ) | (0.1 | ) | 8,512 | 1,255 | 0.5 | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税前虧損和權益法被投資人的收益份額 |
(187,637 | ) | (78.8 | ) | (178,978 | ) | (26,361 | ) | (11.8 | ) | (30,925 | ) | (3.2 | ) | (196,330 | ) | (28,915 | ) | (8.9 | ) | ||||||||||||||||||||
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所得税費用 |
(21,503 | ) | (9.0 | ) | (142,528 | ) | (20,992 | ) | (9.4 | ) | (110,640 | ) | (11.3 | ) | (63,726 | ) | (9,386 | ) | (2.8 | ) | ||||||||||||||||||||
權益法被投資方的成果份額 |
(54 | ) | (0.0 | ) | (29 | ) | (4 | ) | (0.0 | ) | (22 | ) | (0.0 | ) | (15 | ) | (2 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||
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水滴公司的淨虧損。 |
(209,194 | ) | (87.8 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | (21.2 | ) | (141,587 | ) | (14.5 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | (11.7 | ) | ||||||||||||||||||||
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優先股修改後的視為股息 |
| | | | | | (0.0 | ) | (67,975 | ) | (10,012 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
認股權證發行時當作股息 |
| | | | | | (0.0 | ) | (90,268 | ) | (13,295 | ) | (4.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
(22,230 | ) | (9.4 | ) | (136,839 | ) | (20,154 | ) | (9.1 | ) | (90,781 | ) | (9.3 | ) | (195,011 | ) | (28,722 | ) | (9.0 | ) | ||||||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
(231,424 | ) | (97.2 | ) | (458,374 | ) | (67,511 | ) | (30.3 | ) | (232,368 | ) | (23.8 | ) | (613,325 | ) | (90,332 | ) | (27.9 | ) | ||||||||||||||||||||
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91
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損): |
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外幣折算調整 |
(740 | ) | (0.3 | ) | 27,771 | 4,090 | 1.8 | 42,857 | 4.4 | (13,241 | ) | (1,950 | ) | (0.6 | ) | |||||||||||||||||||||||||
可供出售投資的未實現收益,税後淨額 |
| | 209 | 31 | 0.0 | 170 | 0.0 | 233 | 34 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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全面損失總額 |
(209,934 | ) | (88.1 | ) | (293,555 | ) | (43,236 | ) | (19.4 | ) | (98,560 | ) | (10.1 | ) | (273,079 | ) | (40,219 | ) | (12.4 | ) | ||||||||||||||||||||
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注:
(1) | 銷售和市場推廣費用細目如下: |
截至12月31日止年度, | 在截至9月30日的9個月內, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
用於獲取用户和品牌建設的營銷費用 |
86,299 | 793,419 | 116,858 | 468,323 | 1,196,846 | 176,276 | ||||||||||||||||||
員工的工資和相關費用 |
79,447 | 201,147 | 29,626 | 112,079 | 163,823 | 24,129 | ||||||||||||||||||
設施和設備的費用 |
7,408 | 11,333 | 1,669 | 7,301 | 15,157 | 2,232 | ||||||||||||||||||
向我們的用户提供促銷獎勵 |
3,057 | 25,701 | 3,785 | 7,351 | 42,610 | 6,276 | ||||||||||||||||||
其他 |
8,732 | 24,894 | 3,667 | 15,753 | 45,674 | 6,727 | ||||||||||||||||||
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銷售和營銷費用總額 |
184,943 | 1,056,494 | 155,605 | 610,807 | 1,464,110 | 215,640 | ||||||||||||||||||
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截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月
營業收入,淨額
本公司於截至2019年9月30日止九個月的淨營業收入由截至2019年9月30日的人民幣973.2百萬元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣21.976億元(3.237億美元),增幅達125.8%,這主要是由於經紀收入的淨營業收入大幅增長,但管理費收入的淨營業收入減少部分抵銷了這一增長。
經紀業務淨營業收入由截至2019年9月30日的9個月的8.467億元人民幣增長133.2至截至2020年9月30日的9個月的19.747億元人民幣(2.908億美元),這主要是由於(I)通過我們平臺產生的FYP從截至2019年9月30日的9個月的43.49億元人民幣增加到截至2020年9月30日的9個月的105.21億元人民幣,以及(Ii)優化產品組合,推出更多長期健康和壽險產品。在截至2020年9月30日的9個月中,通過我們產生的五年計劃約佔總五年計劃的16.7%。FYP的快速增長反過來是由保險消費者從截至2019年9月30日的九個月的550萬增加到截至2020年9月30日的九個月的980萬,以及每個消費者的FYP從截至2019年9月30日的九個月的794.5元增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣1071.2元。
來自管理費收入的淨營業收入由截至2019年9月30日的9個月的人民幣1.02億元下降至截至2020年9月30日的9個月的人民幣9,150萬元(1,350萬美元),下降8.7%,主要是由於(I)我們向參與者收取的會費減少了人民幣440萬元,這主要是由於 訂閲互助計劃升級服務的參與者數量減少。訂閲升級服務的參與者數量從截至2019年9月30日的9個月的260萬人減少到截至2020年9月30日的9個月的110萬人;(Ii)由於活躍參與者從2019年9月30日的2000萬人減少到2020年9月30日的1400萬人,管理費減少了430萬元。
92
來自技術服務收入的淨營業收入從截至2019年9月30日的9個月的人民幣1950萬元增加到截至2020年9月30日的9個月的人民幣1.267億元(合1870萬美元),這主要是由於向保險經紀或代理公司提供的技術服務增加了人民幣1.148億元。
運營成本
我們的經營成本由截至2019年9月30日的9個月的人民幣1.333億元增加至截至2020年9月30日的9個月的人民幣4.914億元(7,240萬美元),增幅達268.6%,這主要是由於(I)由於我們的保險代理及顧問、支付調查及客户服務團隊迅速增加以支持業務增長,員工成本增加人民幣2.08億元;及(Ii)外包客户服務費因業務增長而增加人民幣1.252億元。
銷售和市場營銷費用
截至2019年9月30日的9個月,我們的銷售和營銷費用從人民幣6.108億元增長到截至2020年9月30日的9個月的人民幣14.641億元(合2.156億美元),增幅為139.7%,這主要是由於(I)我們的業務擴張和品牌推廣導致對第三方流量渠道的營銷費用增加了人民幣7.285億元,(Ii)與我們的線下醫療眾籌顧問相關的工資和相關費用增加了人民幣5170萬元。
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣1.231億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣2.891億元(4,260萬美元),增幅達134.9%,主要由於業務增長導致員工成本增加,尤其是股份薪酬開支增加所致。
研發費用
我們的研發費用從截至2019年9月30日的九個月的人民幣1.409億元增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣1.765億元(2600萬美元),增幅為25.3%。這一增長主要是由於研發人員成本及相關費用增加了人民幣1740萬元,這是由於我們的研發團隊隨着我們不斷加強技術能力而壯大。
利息收入
本公司的利息收入由截至2019年9月30日的9個月的人民幣680萬元大幅增加至截至2020年9月30日的9個月的人民幣1,770萬元(260萬美元)。這一增長主要是由於在截至2020年9月30日的九個月中收到了來自私募股權融資的收益而導致現金餘額增加。
淨虧損
由於上述原因,本公司的淨虧損由截至2019年9月30日的九個月的人民幣1.416億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣2.601億元(3830萬美元),增幅達83.7%。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
營業收入,淨額
我們的淨營業收入由2018年的人民幣2.381億元大幅增長至2019年的人民幣15.11億元(2.225億美元),增幅達534.6%,這主要是由於經紀收入及管理費收入帶來的淨營業收入大幅增長。
93
經紀業務收入的淨營業收入由2018年的人民幣1.221億元增長至2019年的人民幣13.082億元(1.927億美元),增長近十倍,這主要是由於(I)在2018年底開始提供長期保險產品後,通過我們的平臺產生的五年保險收入從2018年的人民幣9.725億元增加到2019年的人民幣66.681億元,以及(br})優化了產品組合,推出了更長期的健康和人壽保險產品,該五年保險產品約佔2019年通過我們產生的全部五年保險產品的8.3%。FYP的快速增長反過來又是由保險消費者從2018年的160萬增加到2019年的780萬,以及每個消費者的FYP從2018年的590.1元增加到2019年的859.1元。
管理費收入淨額由2018年的人民幣4,710萬元增長至2019年的人民幣1.427億元(2,100萬美元),增幅達203.0%,主要是由於(I)管理費用增加人民幣5,650萬元,因為我們在2019年開始按每項成功派息的百分比收取費用,以及(Ii)我們向參與者收取的會費增加人民幣3,900萬元,以配合訂閲互助計劃升級服務的參與者數目增加。訂閲升級服務的參與者數量從2018年的450萬人增加到2019年的580萬人。
技術服務淨營業收入 收入從2018年的人民幣5910萬元下降至2019年的人民幣5170萬元(760萬美元),這主要是由於我們通過各種網站和應用程序向保險公司提供的營銷服務的技術服務收入減少 我們逐漸將更多的營銷資源用於我們自己的產品和服務,以更好地利用我們的用户流量,從而產生的外部收入減少。
運營成本
我們的經營成本由2018年的人民幣4,590萬元大幅上升至2019年的人民幣29,130萬元(4,290萬美元),增幅達534.6%,主要原因是(I)由於保險代理及顧問、賠付調查及客户服務團隊迅速增加以支持業務增長,員工成本增加人民幣1.387億元;及(Ii)外包客户服務費因業務增長而增加人民幣3,610萬元。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2018年的人民幣1.849億元大幅增加到2019年的人民幣10.565億元(1.556億美元),這主要是由於(I)我們的業務擴張和品牌推廣導致第三方流量渠道的營銷費用增加了7.071億元,以及(Ii)我們的線下醫療眾籌推廣團隊增加了1.217億元的工資和相關費用。
一般費用和管理費用
我們的一般和行政費用從2018年的人民幣1.262億元 增加到2019年的人民幣1.43億元(2110萬美元),增幅為13.3%,這主要是由於我們的業務增長導致總部職能的人員成本和租金增加。
研發費用
我們的研發費用從2018年的人民幣6920萬元增長到2019年的人民幣2.146億元 (3,160萬美元),增幅為210.1。這主要是由於(I)研發人員成本及相關費用增加了1.219億元,這是由於我們 不斷加強技術能力而壯大了研發團隊,以及(Ii)研發相關服務費用增加了1700萬元,如服務器和雲服務的使用費。
94
利息收入
我們的利息收入從2018年的人民幣240萬元大幅增加到2019年的人民幣1050萬元(160萬美元)。 這一增長主要是由於2019年收到私募股權融資收益導致現金餘額增加所致。
淨虧損
由於上述原因,我們的淨虧損從2018年的人民幣2.092億元增加到2019年的人民幣3.215億元(4740萬美元),增幅為53.7%。
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後淨虧損和調整後EBITDA這兩種非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策。調整後淨虧損為淨虧損,不包括以股份為基礎的補償費用、外幣匯兑損益和權益 法投資對象的結果份額。這樣的調整對所得税沒有影響。調整後的EBITDA代表調整後的淨虧損,不包括折舊和攤銷、利息收入和所得税支出。
我們提出非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨虧損和調整後的EBITDA使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮基於股份的薪酬費用、外幣匯兑收益、權益法被投資人的業績份額、折舊、利息收入和所得税費用的影響。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會受到淨虧損中某些費用的影響而受到扭曲。我們還相信,非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信,調整後的淨虧損和調整後的EBITDA提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並允許我們的 管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標更具可見性。
調整後的淨虧損和調整後的EBITDA不應被單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案,或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將我們歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標進行評審。此處提供的調整後淨虧損和調整後EBITDA可能無法與其他公司提供的類似標題的衡量標準進行比較。 其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準,從而限制了它們作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
95
下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損和調整後的EBITDA之間的對賬:
截至該年度為止 十二月三十一日, |
在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | (141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||||||||
添加: |
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基於股份的薪酬費用 |
47,812 | 27,996 | 4,123 | 21,872 | 168,026 | 24,747 | ||||||||||||||||||
外幣兑換(損益) |
(66 | ) | (4,152 | ) | (612 | ) | 2,239 | (972 | ) | (143 | ) | |||||||||||||
權益法被投資方的成果份額 |
54 | 29 | 4 | 22 | 15 | 2 | ||||||||||||||||||
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調整後淨虧損 |
(161,394 | ) | (297,662 | ) | (43,842 | ) | (117,454 | ) | (93,002 | ) | (13,697 | ) | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
1,983 | 6,687 | 985 | 3,256 | 4,879 | 719 | ||||||||||||||||||
利息收入 |
(2,428 | ) | (10,533 | ) | (1,551 | ) | (6,805 | ) | (17,682 | ) | (2,604 | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | 20,992 | 110,640 | 63,726 | 9,386 | ||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
(140,336 | ) | (158,980 | ) | (23,416 | ) | (10,363 | ) | (42,079 | ) | (6,196 | ) | ||||||||||||
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流動性與資本資源
現金流和營運資本
2018年、2019年及截至2020年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額分別為人民幣2.11億元、人民幣5.329億元(合7850萬美元)及人民幣2.86億元(合4,210萬美元)。我們的主要流動性來源一直是發行優先股的收益。截至2020年9月30日,我們擁有現金及現金等價物人民幣11.486億元(1.692億美元),其中約89.8%以人民幣持有,其餘主要以美元持有。
我們相信,我們手頭的現金將足以滿足我們目前和預期的營運資本需求和至少未來12個月的資本支出需求。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我們的受限現金分別為人民幣1.768億元、人民幣3.297億元(合4860萬美元)和人民幣5.498億元(合8100萬美元)。我們的受限現金主要包括我們以受託身份從保險消費者那裏收取的保費,直到支付給保險公司。受限現金還包括保證金。我們繳納中國銀保監會要求的保證金,以保障保險經紀和中介機構對保險保費的挪用。截至2018年12月31日,我們還從一家商業銀行獲得了短期借款保證金。此外,2019年向一家商業銀行支付了結匯保證金,以進行結匯。
我們的應收賬款主要是從保險公司收取的佣金和從保險公司收取的技術服務費。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我們的應收賬款分別為人民幣1.052億元、人民幣2.525億元(摺合3720萬美元)和人民幣5.591億元(摺合8240萬美元)。這一增長是由於我們業務規模的增長。我們的應收賬款週轉天數從2018年的134天減少到2019年的66天,並在截至2020年9月30日的9個月進一步減少到56天。減少的主要原因是收款管理有所改善。
96
我們的合同資產是在我們提供保險經紀服務但相關佣金尚未到期的情況下進行安排的。合同資產主要指經紀佣金,這取決於投保人未來支付的保費和基於留存的獎金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我們的合同資產分別為人民幣8910萬元、人民幣6.177億元(摺合9100萬美元)和人民幣8.433億元(摺合1.242億美元)。
我們的預付費用和其他資產主要包括(I)我們從外部支付服務提供商那裏收取並向保險公司轉移保險費的應收資金,以及我們的外部支付服務提供商在將這些資金轉移到託管銀行之前收到的捐贈者捐贈和互助計劃參與者支付的資金,以及(Ii)對供應商的預付款,例如對第三方交通渠道的預付款。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我們的預付費用和其他資產分別為人民幣8100萬元、人民幣2.353億元(合3470萬美元)和人民幣2.81億元(合4140萬美元)。
保險費 應付款是指我們代表保險公司從保險消費者那裏收取的保險費,但截至資產負債表日期尚未匯給保險公司。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我們的保費應付金額分別為人民幣1.66億元、人民幣3.202億元(約合4720萬美元)和人民幣5.796億元(約合8540萬美元)。
我們的應計費用和其他流動負債主要是指(I)應計營銷和銷售費用, (Ii)應付的工資和福利,以及(Iii)與互助計劃和醫療眾籌業務有關的應付,主要是我們通過第三方支付平臺收取的尚未轉移到託管銀行的資金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我們的應計費用和其他流動負債分別為人民幣1.819億元、人民幣4.965億元(7310萬美元)和人民幣5.936億元(8740萬美元)。2018年至2019年的增長主要是由於支付給我們第三方用户流量渠道的營銷費用、與互助計劃和醫療眾籌業務相關的應付和應付工資和福利增加了 我們的業務增長。從2019年12月31日至2020年9月30日的增長主要是由於(I)與我們的一位現有股東於2020年6月發行的權證相關的負債人民幣8,700萬元,該權證賦予股東認購或購買若干額外股份的權利,以及(Ii)支付給我們的第三方用户流量渠道的營銷費用增加,但由於與某些第三方支付平臺的結算週期縮短,與互助計劃和醫療眾籌相關的應付費用減少,部分抵消了這一負債。
雖然我們鞏固了VIE的結果,但我們只能通過與VIE及其股東的 合同安排訪問VIE的資產或收益。請參閲公司歷史和結構。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲控股公司結構。
我們幾乎所有的運營收入都是人民幣,我們預計它們可能會繼續以人民幣的形式存在。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,都可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,我們的中國子公司被允許在沒有事先獲得外匯局批准的情況下,按照某些常規的程序要求以外幣向我們支付股息。然而,中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司在每年彌補前幾年的累計虧損後, 必須預留至少10%的税後利潤,作為一定的準備金,直到撥備總額達到註冊資本的50% 。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看,我們的中國子公司沒有向我們支付股息,它將無法支付
97
分紅,直到產生累積利潤。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,吾等 只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金,惟須經政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。這 可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或出資。我們預計,本次發行所得款項將基本上全部投入我們的中國業務,用於我們中國子公司和VIE的業務範圍內的一般企業用途。?風險因素與在中國做生意有關的風險對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤我們 使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,以及向我們的VIE發放貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
下表列出了我們現金流在所述期間的變動情況:
截至12月31日止年度, | 在截至的9個月中 9月30日, |
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2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (78,487 | ) | (289,075 | ) | (286,016 | ) | (42,126 | ) | ||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
31,988 | (45,955 | ) | (6,768 | ) | (129,038 | ) | (354,267 | ) | (52,178 | ) | |||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
362,669 | 1,472,775 | 216,916 | 1,046,786 | 1,104,597 | 162,689 | ||||||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | 4,027 | 33,869 | (59,978 | ) | (8,832 | ) | |||||||||||||||
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現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
181,655 | 921,267 | 135,688 | 662,542 | 404,336 | 59,553 | ||||||||||||||||||
年初/期間現金和現金等價物及限制性現金總額 |
191,230 | 372,885 | 54,920 | 372,885 | 1,294,152 | 190,607 | ||||||||||||||||||
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年終/期末現金和現金等價物及限制性現金總額 |
372,885 | 1,294,152 | 190,608 | 1,035,427 | 1,698,488 | 250,160 | ||||||||||||||||||
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經營活動
截至2020年9月30日的9個月中,用於經營活動的現金淨額為人民幣2.86億元(4,210萬美元)。淨虧損人民幣2601百萬元(3830萬美元)與負營運現金流量人民幣286百萬元之間的差額是由於營運資金賬户變動而使用額外現金人民幣20620萬元所致,但因計入股份薪酬開支人民幣168百萬元及物業及設備折舊人民幣470萬元等非現金支出項目而部分抵銷。營運資金的變動主要包括(I)應收賬款增加人民幣3.062億元,(Ii)合同資產增加人民幣2.256億元,但由(I)應付保險費增加人民幣2.594億元,(Ii)遞延税項負債增加人民幣6270萬元,以及(Iii)經營租賃負債增加人民幣2120萬元部分抵銷。
具體地説,應收賬款和合同資產的增長主要是由於我們的業務規模增長導致我們的經紀收入增加。應支付保險費的增加
98
主要是由於通過我們平臺產生的五年發展計劃從截至2019年9月30日的九個月的人民幣43.49億元增加到截至2020年9月30日的九個月的人民幣105.21億元。經營租賃負債增加主要是由於與我們新總部有關的租金所致。
2019年用於經營活動的現金淨額為人民幣5.329億元。淨虧損人民幣3.215億元(4740萬美元)與負營運現金流量人民幣5.329億元之間的差額,是營運資金賬變動增加現金人民幣2.461億元所致,但因計入股份薪酬開支人民幣2,800萬元及物業及設備折舊人民幣670萬元等非現金支出項目而部分抵銷。營運資金項目的變動主要包括:(Br)(I)合同資產增加人民幣5.286億元,(Ii)預付費用及其他資產增加人民幣1.537億元,及(Iii)應收賬款增加人民幣1.473億元,由(br})應計費用及其他流動負債增加人民幣3.034億元,(Ii)應付保險費增加人民幣1.543億元,及(Iii)遞延税項負債增加人民幣1.423億元部分抵銷。
具體地説,合同資產和應收賬款的增加主要是由於我們的業務規模增長導致我們的經紀收入增加。預付費用及其他資產增加的主要原因是:(I)來自外部支付服務提供商的應收資金增加,我們通過這些服務提供商在我們的業務中收取各種資金,以及(Ii)由於對第三方業務渠道的預付款增加,對供應商的預付款增加。應計費用及其他流動負債的增加主要是由於應支付給我們外部用户獲取渠道的營銷費用、與互助計劃和醫療眾籌業務相關的應付和應付工資和福利增加,以配合我們業務的增長。應付保險費的增長主要是由於通過我們的平臺產生的五年期保費從2018年的人民幣9.725億元增加到2019年的人民幣66.681億元。遞延税項負債增加的主要原因是合同資產增加。
2018年用於經營活動的現金淨額為人民幣2.11億元。淨虧損人民幣2.092億元與經營現金流量負人民幣2.11億元之間的差額是由於營運資金賬户變化而使用的額外現金人民幣人民幣5170萬元所致,但因回補 非現金支出項目如股份薪酬支出人民幣4780萬元而部分抵銷。營運資金項目的變動主要包括(I)應收賬款增加人民幣1.09億元,(Ii)合同資產增加人民幣8910萬元,(Iii)應計費用及其他流動負債減少人民幣4590萬元,及(Iv)預付費用及其他資產增加人民幣3380萬元,由(I)應付保險費增加人民幣1.587億元及(Ii)遞延收入增加人民幣3440萬元部分抵銷。
投資活動
截至2020年9月30日止九個月,用於投資活動的現金淨額為人民幣3.543億元 (5,220萬美元),主要包括用於購買短期投資產品的現金淨額和用於收購泰瑞保險代理有限公司的現金淨額。
2019年用於投資活動的現金淨額為人民幣4600萬元,主要包括用於購買短期投資產品的現金淨額和用於購買物業、設備和軟件的現金。
2018年投資活動提供的現金淨額為人民幣3,200萬元,主要包括短期投資產品到期的現金淨額,部分被購買物業、設備和軟件所支付的現金所抵消。
融資活動
截至2020年9月30日止九個月,融資活動提供的現金淨額為人民幣11,046,000,000元(16,270萬美元),主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項淨額。
99
融資活動於2019年提供的現金淨額為人民幣14.728億元,主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項淨額,部分被償還短期借款所抵銷。
融資活動於2018年提供的現金淨額為人民幣3.627億元,主要包括髮行可轉換可贖回優先股所得款項淨額及短期借款所得款項淨額。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估、基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設,不斷評估這些判斷、估計和假設,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的組成部分,因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明,並結合本招股説明書中包含的綜合財務報表和其他披露內容 。
收入確認
保險經紀服務
我們代表保險公司(我們的客户)提供保險經紀服務,分銷各種健康和人壽保險產品。作為保險承運人的代理人,我們代表保險承運人銷售保險單,並賺取按被保險人支付的保費的百分比確定的經紀佣金。我們已在與保險公司簽訂的合同中將代表保險公司銷售保單的承諾確定為履行義務。我們對保險承運人的履約義務得到履行,佣金收入在保險單生效時確認。本集團亦提供保單持有人查詢(呼叫中心)服務,該服務屬行政性質,只為客户帶來最低限度的利益。此外,與保險公司簽訂的某些合同還包括承諾向保險公司提供某些服務,如信息收集和收款。我們的結論是,這種服務在合同範圍內是無關緊要的。我們在確認相關收入時(即在保單生效之日)應計提供此類服務的成本。
我們銷售的短期健康保險產品的期限通常為12個月,而我們銷售的長期健康和壽險產品的期限通常為6至30年。保險公司 根據保險單的基本現金流(即支付購買的保險單的相關保費)預先或按月或按年分期付款向我們支付佣金。由於佣金結構的性質(例如,政策更改或取消),我們的合同條款可能會引起 可變對價。
我們 根據保費保留的歷史經驗以及對未來客户行為和市場狀況的假設,通過估算我們預期在保單保費收取期限內有權獲得的佣金來確定合同的交易價格。這樣的估計在#年受到限制。
100
符合ASC 606。也就是説,我們使用期望值方法,僅在可能不會發生此類交易確認的累計收入顯著逆轉的情況下,在交易價格中包括估計金額。
對於銷售的某些長期保險產品,如果特定期間的留存率超過預定百分比,我們 也有權獲得保險公司的績效獎金。由於獎金的對價取決於未來事件的發生(或不發生), 獎金代表可變對價。與上述政策一致,我們使用期望值方法來估計可變對價,並可能將估計限制到未來收入可能不會發生重大逆轉的程度。
互助平臺的管理
作為該計劃的管理者和受託人,我們運營着一個互助平臺,該平臺由多個互助計劃組成,為其參與者提供針對不同類型危重疾病的健康保障。
在2019年3月之前,我們 免費提供計劃管理服務。從2019年3月開始,我們收取管理費,按每次批准支付的固定百分比計算。我們的管理服務主要包括日常支付處理活動,這些活動 基本相同,並具有相同的向客户轉移的模式。因此,我們確定了一項單一的履約義務,即一系列不同的服務,與互助平臺在其合同中管理服務有關,這是 加班滿足的。交易價格代表整體的可變對價。我們已經確定,可變對價具體涉及我們在此期間執行和轉移支付處理服務的努力, 這些服務有別於我們在其他期間提供的服務。因此,在執行支付處理服務時,將在期間內賺取的可變對價分配給這些服務,並在期間控制 轉移中確認。
參與者還可以選擇升級他們的計劃。升級後的計劃為他們提供額外的 保護和進一步的補償,如果疾病與癌症有關,而基本計劃的支出不足。根據這一計劃,我們還將在會員期間為參與者指派一名專門的服務代表。我們在每個時段開始時收取 年費。我們確定,會員服務的性質是一種隨時準備好的義務,即向本計劃的參與者以及持續和專注的客户服務代表提供管理服務,因此,我們在等待期結束後的會員期內按比例確認會員費。
基本共同計劃和升級後的共同計劃都包括一個等待期,之後任何新參與者都可以提交報銷申請。在此期間,從升級後的計劃收到的任何會費均可退還,並計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
技術服務
我們通過我們的客户關係管理系統和客户行為分析系統為某些保險公司提供各種技術服務。根據這些安排,我們為保險公司提供客户關係維護、客户投訴管理和索賠審查服務。我們已確定自己是這些 交易的委託人。收到的技術服務費用反映了獨立的銷售價格,並根據該期間提供的標準單價和服務量按月結算。收入確認為加班,因為保險 承運商同時接收和消費這些服務的好處。
作為技術服務的一部分,我們還在我們的各種網站渠道和移動應用程序上向某些保險公司提供營銷服務,包括按績效付費營銷服務,即根據客户的保險產品信息的有效點擊向客户收費,以及展示廣告
101
允許客户在各種網站或移動應用上投放廣告的服務。我們根據有效點擊確認按績效付費營銷服務的收入,而 根據發佈的文章數量或廣告的顯示次數確認展示廣告服務的收入。這兩類交易的收入均在履行提供這些營銷服務的履約義務時進行記錄。
其他收入
其他收入主要包括在線銷售農產品和保健品的佣金收入,以及代表第三方商家的其他 服務收入。根據這些合同,我們的履約義務是安排由這些第三方商家提供指定的商品或服務。收入按我們有權在履行通過我們的平臺促進在線銷售的履行義務時保留以換取我們的服務的對價淨額確認。
可變利益主體的合併
中國的法規目前限制外資直接擁有提供增值電信服務的企業實體以及需要某些許可證才能提供此類服務的中國境內的某些其他企業。為了遵守這些中國法規,我們通過我們的VIE及其子公司開展我們的大部分業務。
我們的全資中國子公司有權通過與VIE和/或其指定股東簽訂的一系列合同協議,指導我們的VIE及其子公司的活動,這些活動對我們的經濟表現有重大影響,並承擔經濟風險並獲得我們VIE及其子公司的經濟利益,包括:
| 獨家商業合作協議 |
| 股權質押協議 |
| 獨家看漲期權協議 |
| 授權書 |
| 配偶同意書 |
由於這些合同安排,我們相信我們有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,並獲得VIE的經濟利益。在得出我們是VIE的主要受益者的結論時,我們相信我們在獨家看漲期權協議下的權利和授權書 加強了我們指導對VIE經濟表現影響最大的活動的能力。我們還相信,這種控制能力確保VIE將繼續執行和續簽服務協議 並向我們支付服務費。通過收取服務費,並確保無限期地執行和續簽服務協議,我們有權從VIE及其子公司獲得幾乎所有的經濟利益。 因此,作為VIE的主要受益人,根據美國公認會計準則,我們將其財務業績以及資產和負債合併到我們的合併財務報表中。
根據我們中國法律顧問的建議,上述合同協議在中國法律下是有效的、具有約束力的並可強制執行。 然而,我們的中國法律顧問也建議我們,由於中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性,我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或任何上述合同安排
所得税
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與負債的計税基礎存在暫時性差異時,應確認遞延所得税。
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其在財務報表中報告的金額。經營虧損淨額、結轉及抵免按制定的適用於未來年度的法定税率計算。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產會按估值撥備扣減。不確定的 所得税狀況的影響在相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,則不會被確認 。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
普通股公允價值
在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,我們的普通股沒有報價的市場價格。因此,我們對我們普通股在不同日期的公允價值進行了估計,以確定向我們的員工和外部顧問授予基於股份的薪酬獎勵之日我們普通股的公允價值,以確定授予日期的公允價值。下表列出了在獨立評估公司的幫助下,我們普通股在不同時間估計的公允價值:
日期 | 股份類別 | 公允價值 每股 |
DLOM | 折扣 費率 |
估值的目的 | |||||||||||
2018年11月2日 |
普通股 | 美元 | 0.07 | 13 | % | 23 | % | 確定B系列優先股受益轉換特徵的內在價值和普通股的公允價值 | ||||||||
2019年3月28日 |
普通股 | 美元 | 0.12 | 12 | % | 22 | % | 確定C系列優先股受益轉換特徵的內在價值和授予股票期權的公允價值 | ||||||||
2019年6月30日 |
普通股 | 美元 | 0.13 | 12 | % | 22 | % | 確定股票期權授予的公允價值 | ||||||||
2019年10月28日 |
普通股 | 美元 | 0.15 | 12 | % | 22 | % | 確定C+系列優先股受益轉換特徵的內在價值和授予股票期權的公允價值 | ||||||||
2019年12月31日 |
普通股 | 美元 | 0.17 | 12 | % | 21 | % | 確定股票期權授予的公允價值 | ||||||||
2020年3月16日 |
普通股 | 美元 | 0.20 | 12 | % | 21 | % | 確定C++系列優先股受益轉換功能的內在價值和授予股票期權的公允價值 | ||||||||
2020年6月28日 |
普通股 | 美元 | 0.30 | 10 | % | 20 | % | 確定D系列優先股受益轉換特徵的內在價值和授予股票期權的公允價值 | ||||||||
2020年9月30日 |
普通股 | 美元 | 0.39 | 8 | % | 19 | % | 釐定已授出購股權的公允價值 |
我們普通股的估值是使用與美國註冊會計師協會審計和會計實務輔助系列:作為補償發行的私人持股股權證券的估值或AICPA實務指南一致的方法、方法和 假設進行的。
103
在確定我們普通股的公允價值時,需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
在確定我們的權益價值時,我們應用了基於我們的預計現金流的貼現現金流分析,使用了截至估值日期的最佳估計。貼現現金流方法包括對未來現金流應用適當的貼現率,以呈現 價值。未來現金流代表我們管理層截至計量日期的最佳估計。預計現金流估計包括根據我們的業務計劃對預計收入增長、毛利率和終端價值進行分析等。在確定合適的貼現率時,我們考慮了加權平均資本成本,並考慮了多個因素,包括無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素。我們還因缺乏市場性而應用了折扣,即DLOM,以反映這樣一個事實,即我們的股票在我們這樣的少數人持股公司中沒有現成的市場。一旦我們上市,我們的標的股票開始交易,這樣的估值就不再是必要的,因為我們將依靠市場價格來確定我們普通股的市場價值。
基於股份的薪酬
2019年,我們通過了2018年股票激勵計劃(2018年計劃),允許授予三種類型的獎勵:期權、限制性股票和限制性股票單位。我們根據ASC 718《股票補償》對這些基於股票的獎勵進行核算。
對於股權分類股票期權獎勵,我們根據股權工具的授予日期公允價值來計量基於股票的獎勵的成本。我們已選擇對所有授予分級歸屬的員工股權獎勵使用直線法確認薪酬支出,前提是在任何日期確認的薪酬成本金額至少等於授予日授予的期權在獎勵的必要服務期內的公允價值部分,相應的影響反映在額外的實收資本 中。我們選擇在沒收發生時予以承認。
對於負債分類的股票期權獎勵,獎勵 包含回購功能,設保人可能會在期權授予之日起的一段合理時間內防止受讓人承擔風險和回報。員工離職後,由於回購價格低於公允價值,本集團將員工持有的任何既得獎勵重新歸類為負債。本集團其後於每個報告日期以公允價值計量責任獎勵,直至結算日期為止,公允價值變動 確認為補償開支。
在確定股票期權的價值時,採用了二項式期權定價模型。用來確定期權在各個授權日的公允價值的主要假設如下:
截至的年度 2019年12月31日 |
九個月結束 2020年9月30日 |
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無風險利率(1) |
3.12%-3.42 | % | 2.51%-3.17% | |||||
波動率(2) |
26%-28 | % | 26%-28% | |||||
股息率(3) |
| | ||||||
鍛鍊多次(4) |
2.2-2.8 | 2.2-2.8 | ||||||
期權使用年限(年) |
10 | 10 | ||||||
相關普通股的公允價值 (5) |
$ | 0.12~$0.15 | $ | 0.17~$0.39 |
備註:
(1) | 無風險利率 |
基於到期期限接近期權預期期限的美國財政部每日國債長期利率 。
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(2) | 波動率 |
估計的波動率係數是基於選定的基準公司的歷史股價中嵌入的每日回報的年化標準差 ,其時間範圍接近預期期限屆滿。
(3) | 股息率 |
本公司從未就本公司的股本宣佈或支付任何現金股息,並預計在可預見的將來不會就本公司的普通股支付任何 股息。
(4) | 鍛鍊多次 |
預期行權倍數估計為員工決定自願行使其既得期權時股價的平均比率。由於我們沒有足夠的關於過去員工鍛鍊歷史的信息,我們通過參考學術研究出版物進行了估計。至於密鑰管理承授人和非密鑰管理承授人,行權倍數估計分別為2.8和2.2。
(5) | 相關普通股的公允價值 |
於各個授出日期的認購權相關普通股的估計公允價值乃根據 在第三方評估師協助下的估值釐定。
於截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月,本公司錄得基於股份的薪酬開支人民幣4,780萬元,其中本公司創辦人就本公司私募股權融資向投資者作出的股份限制承諾人民幣2,530萬元,分別為人民幣2,800萬元及人民幣1.68億元。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府向本公司徵收的其他税項可能對本公司並無重大影響,但若干印花税除外,該等印花税可能不時適用於在開曼羣島或在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據香港法規,自2018年4月1日起,香港實體在香港賺取的應納税所得額適用兩檔 所得税税率。香港實體賺取的首200萬港元利潤將按8.25%的税率徵税,其餘利潤將繼續按現行的 16.5%税率徵税。此外,為了避免濫用兩級税制,每組關聯實體只能提名一個實體受益於兩級税率 。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。根據香港税法,我們的海外所得可獲豁免香港所得税。
中華人民共和國
本公司在中國設立的子公司、合併後的VIE和VIE的子公司主要按25%的税率繳納法定所得税 。
企業所得税法包括一項條款,規定如果有效管理或控制的地點在中國境內,則就中國所得税而言,在中國境外組織的法人實體將被視為中國境內的居民企業。《企業所得税法實施細則》規定,非居民法人在中國境內對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的,視為中國居民企業。儘管目前因中國税務指引有限而存在不確定性,但就中國所得税而言,我們不認為我們在中國境外設立的實體應被視為居民企業 。如果中國税務機關隨後認定我公司及其子公司註冊
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如果在中國境外註冊的企業被視為居留企業,本公司及其在中國境外註冊的子公司將按25%的税率繳納中國所得税。?請參閲《中國》中的風險 與做生意相關的風險。如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。
企業所得税法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收 10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收 條約,規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,中國境內的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息,將按不超過 5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有該外商投資企業至少25%的股份)。根據會計準則,所有未分配的收益都被推定為轉移到母公司,從而產生遞延税項負債 以説明未來的預提税。自2008年1月1日起,所有外商投資企業均需繳納預扣税。如果我們有足夠的證據證明未分配的股息將被再投資,並且股息的匯出將被無限期推遲,那麼這一推定可能會被推翻。由於截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的九個月沒有留存收益,因此我們沒有記錄任何股息預扣税的遞延税項負債。 請參閲風險因素?與我們的公司結構相關的風險以及與我們的VIE相關的合同安排可能受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
資本支出
我們在2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的資本支出分別為750萬元人民幣、1330萬元人民幣(200萬美元)、950萬元人民幣和660萬元人民幣(100萬美元)。 資本支出是指購買物業、設備和軟件所支付的現金。
合同義務
下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務:
總計(2) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||
經營租賃承諾額(1) |
45,649 | 32,095 | 12,756 | 798 | | | | |||||||||||||||||||||
融資租賃承諾(1) |
256 | 73 | 73 | 73 | 37 | | |
備註:
(1) | 經營租賃承諾和融資租賃承諾包括對我們辦公場所和某些辦公設備的租賃 協議下的承諾。 |
(2) | 不包括預計利息人民幣260萬元。 |
除上述披露外,截至2019年12月31日,我們並無任何重大資本或其他承諾、長期債務或 擔保。
表外承諾和安排
我們沒有為任何未合併的第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。此外,我們並無訂立任何衍生工具合約
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與我們的股票掛鈎,並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中。此外,我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益,該等資產可為該等實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
控股公司結構
我們水滴是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的WFOE和VIE進行運營。因此,水滴支付股息的能力取決於我們外商獨資企業支付的股息。
如果我們的外商獨資企業或任何新成立的中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的外商獨資企業和我們的VIE每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有),作為某些法定準備金的資金,直到該等準備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們的外商獨資企業可以酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,我們的VIE 可以根據其酌情決定將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。截至2020年9月30日,由於我們的外商獨資企業、幾乎所有其他中國子公司、我們的VIE和我們的VIE的子公司均處於累計虧損狀態,沒有撥備法定準備金。我們的外商獨資企業沒有分紅,在產生累積利潤並滿足 法定準備金要求之前,不能分紅。
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和0.2%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們 可能會受到影響。
關於市場和集中度風險的定量和定性披露
我們不持有任何用於交易的工具,我們資產負債表上的大多數金融資產都是活期存款或存放在中國銀行和其他信譽良好的金融機構的高流動性投資產品。這些投資產品主要用於現金管理,預計不會受到包括利率風險、商品價格風險和股權價格風險在內的重大市場風險的影響。
外匯風險
我們幾乎所有的淨收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。雖然我們對外匯風險的風險敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
107
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。
信用風險集中
佔淨營業收入10%或以上的客户的詳細情況如下,包括淨營業收入的金額和所述期間淨營業收入佔總營業收入的百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
人民幣兑美元 數千人 |
% | 人民幣兑美元 數千人 |
% | |||||||||||||
客户A |
103,447 | 43.44 | % | 667,376 | 44.17 | % | ||||||||||
客户B |
51,591 | 21.66 | % | 75,652 | 5.01 | % | ||||||||||
客户C |
| | 331,533 | 21.94 | % | |||||||||||
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155,038 | 65.10 | % | 1,074,561 | 71.12 | % | |||||||||||
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截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民幣兑美元 數千人 |
% | 人民幣兑美元 數千人 |
% | |||||||||||||
客户A |
485,060 | 49.84 | % | 465,353 | 21.18 | % | ||||||||||
客户C |
212,583 | 21.84 | % | 571,854 | 26.02 | % | ||||||||||
客户D |
640 | 0.07 | % | 238,356 | 10.85 | % | ||||||||||
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698,283 | 71.75 | % | 1,275,563 | 58.05 | % | |||||||||||
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佔應收賬款和合同資產10%或以上的客户詳細情況如下:應收賬款和合同資產的金額以及佔應收賬款和合同資產總額的百分比:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
人民幣兑美元 數千人 |
% | 人民幣兑美元 數千人 |
% | |||||||||||||
客户A |
118,464 | 60.99 | % | 426,699 | 49.04 | % | ||||||||||
客户B |
71,879 | 37.00 | % | 52,769 | 6.06 | % | ||||||||||
客户C |
| | 211,956 | 24.36 | % | |||||||||||
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190,343 | 97.99 | % | 691,424 | 79.46 | % | |||||||||||
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自.起十二月三十一日, | 自.起9月30日, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民幣兑美元 數千人 |
% | 人民幣兑美元 數千人 |
% | |||||||||||||
客户A |
426,699 | 49.04 | % | 284,179 | 20.26 | % | ||||||||||
客户C |
211,956 | 24.36 | % | 417,111 | 29.74 | % | ||||||||||
客户D |
49,256 | 5.66 | % | 134,863 | 9.62 | % | ||||||||||
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687,911 | 79.06 | % | 836,153 | 59.62 | % | |||||||||||
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我們對客户進行持續的信用評估,通常不需要應收賬款的抵押品。
財務報告的內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,我們 利用這些資源解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2018年12月31日和截至2019年12月31日的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的熟練員工,他們具有適當的美國公認會計準則知識以進行財務報告,並且我們缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保正確的財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。
我們已實施並計劃實施多項措施,以解決截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表審計工作中發現的重大弱點。我們聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員 。此外,我們將繼續進一步加快和簡化我們的報告流程,並制定我們的合規流程,包括建立一份全面的會計政策和程序手冊,以便及早發現、預防和解決潛在的合規問題。我們打算進行定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告項目,並派遣我們的財務人員參加外部的美國公認會計準則培訓課程。我們 還打算聘請更多資源來加強財務報告功能,並建立財務和系統控制框架。但是,我們不能向您保證,所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大弱點。?風險因素?與我們的商業和工業相關的風險?如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統,以彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能 無法準確報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。
作為一家2019財年收入低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他 要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註2中。
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工業
中國醫療服務市場概況
中國對醫療服務的需求很大,而且還在不斷增長。根據艾瑞諮詢的報告,2019年,中國的醫療保健服務總支出達到7.0萬億元人民幣,預計到2024年將達到11.4萬億元人民幣,複合年增長率為10.2%。醫療服務支出的增長主要受人口增長和老齡化、個人可支配收入增加、對優質醫療服務的需求上升、新藥和醫療治療的採用以及醫療保障制度改革等因素的推動。與此同時,2019年中國的醫療服務總支出佔國內生產總值的7.2%,而美國為12.0%。就個人而言,2019年中國的人均醫療服務支出為738美元,而美國為7832美元。
目前,中國的醫療保險主要由(1)中國政府提供的社會醫療保險,(2)商業保險,(3)醫療眾籌,互助和其他社會慈善機構支付。社會醫療保險是該國醫療支出的最大醫療支付貢獻者。在2019年7.0萬億元的醫療總支出中,29.3%(2.1萬億元)由社會醫療保險支付,3.3%(2970億元)由商業保險支付,0.2%由互助、醫療眾籌和其他社會慈善機構覆蓋。剩下的67.1%是自掏腰包費用意味着2019年醫療保障缺口為4.7萬億元人民幣(約合6190億美元)。與美國相比,這一保障差距非常顯著。在美國,81%的醫療保健總支出由政府計劃和商業保險支付,而只有19%得到了支付。 自掏腰包。這一潛在的醫療保障缺口為中國的商業保險產品,特別是醫療保險、危重疾病保險等健康保險產品提供了良好的增長機會。根據艾瑞諮詢的報告,到2024年,中國的醫療總支出預計將達到11.4萬億元人民幣,其中32.1%(3.7萬億元人民幣)由社會醫療保險覆蓋,6.5%(br})(7347億元人民幣)由商業保險覆蓋,保障缺口仍然很大,為61.1%(7.0萬億元人民幣)。
中國按支付方式分列的醫療費用總額(億元人民幣)
資料來源: | 艾瑞諮詢報告 |
根據艾瑞諮詢的報告,2019年醫療總支出的51.6%用於 住院醫療服務,32.0%用於購買藥品和醫療設備。在最近的新冠肺炎疫情中,通過在線渠道提供的醫療保健服務經歷了前所未有的強勁增長。隨着在線醫生諮詢、診斷和治療納入社會醫療保險體系,在線醫療服務預計將比其他渠道增長更快 。根據
110
艾瑞報告預計,2024年在線醫療服務市場將達到4374億元人民幣,較2019年的複合年增長率為33.8%。
中國使用所得醫療費用總額(億元人民幣)
資料來源: | 艾瑞諮詢報告 |
中國保險市場一瞥
在優惠的監管政策的支持下,中國的保險市場近年來經歷了快速增長,以保費計算,從2015年的2.4萬億元人民幣增長到2019年的4.3萬億元人民幣,複合年增長率為15.1%。
根據艾瑞諮詢的報告,雖然2019年中國保險市場的保費規模位居全球第二,但中國的保險滲透率(定義為保費與國內生產總值之比)和保險密度(定義為人均保費)仍大幅低於發達國家,顯示出巨大的增長潛力。根據14條規定這是根據中國政府制定的五年計劃,到2025年,中國的保險普及率和密度預計將分別達到6.8%和6,596元人民幣(約合971美元)。
資料來源: | 艾瑞諮詢報告 |
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在巨大的醫療保障缺口和不斷提高的保障意識的推動下,到2024年,中國保險市場預計將達到8.0萬億元人民幣,較2019年的複合年增長率為13.4%。得益於監管順風、居民可支配收入增長和健康保障意識的增強,預計中國保險市場將繼續保持長期強勁增長勢頭。
中國全險 行業保費(億元人民幣)
來源: 艾瑞諮詢報告
中國的人壽與健康保險
在過去的幾年裏,壽險和健康保險一直是中國整體保險業的關鍵增長動力。 從2015年到2019年,中國的壽險和健康保險市場從16.29億元人民幣增長到3.1萬億元人民幣,複合年增長率為17.5%。隨着健康保障需求的增加,中國的人壽保險和健康保險預計在不久的將來仍將成為中國保險業的增長引擎。2024年,中國的壽險及健康保險市場規模預計將達人民幣62050億元,年複合年增長率為14.9%。
尤其是近年來,醫療保險行業的發展得到了中國政府的大力支持。在2020年1月發佈的公告中,銀監會將2025年醫療保險總保費目標定為2萬億元人民幣(2019年為7070億元人民幣)。2014年以來,一系列監管政策相繼出臺,旨在從多個維度促進商業健康保險發展。根據艾瑞諮詢的報告,近期監管方面的以下動態預計將對中國的健康保險行業產生積極影響:
| 推進社會醫療保險制度改革。加快健康保險業發展,鼓勵慈善醫療捐贈和醫療互助發展。 |
| 提供更多元化的健康保險產品。推動發展更多元化的健康保險產品,以適應差異化保障需求。 |
| 放鬆對產品設計的管制。允許保險公司經監管機構批准,自發行之日起調整長期醫療保險的費率。 |
| 加強風險管理框架。向包括保險承運人和保險中介機構在內的行業推廣更嚴格的風險管理框架。 |
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人壽保險和健康保險的分銷渠道
根據艾瑞諮詢的數據,中國的壽險和健康險產品主要通過多個渠道進行分銷,包括保險公司 關聯代理、銀行保險、電話營銷和網絡直銷、第三方保險經紀和代理,每個渠道分別佔2019年壽險和健康險總保費的58.2%、31.3%、8.0%和2.5%。
傳統上,保險公司、關聯公司和銀行保險是中國銷售人壽保險和健康保險產品的主要渠道。近年來,第三方保險經紀和代理人作為分銷渠道有了顯著增長。與保險公司關聯代理和銀保合作伙伴相比,第三方保險經紀和代理具有得天獨厚的優勢,可以為消費者提供更以客户為中心的全面產品選擇,從而更好地滿足個人健康保障需求。在美國和英國等發達國家,第三方保險經紀和代理人是銷售人壽保險和健康保險產品的主要渠道之一。
在中國,第三方保險經紀和代理人在壽險市場上發揮着越來越重要的作用。 2019年,通過第三方保險經紀和代理人分銷的壽險和健康險GWP達到人民幣770億元,較2015年的複合年增長率達到44.0%。隨着消費者對最合適產品的需求不斷增加,根據艾瑞諮詢的報告,2024年通過第三方保險經紀和代理渠道分銷的GWP預計將達到人民幣8377億元,佔壽險和健康保險總保費的13.5%,較2019年的複合年增長率為61.4%。
中國按分銷渠道劃分的人壽保險和健康保險總保費(億元人民幣)
資料來源:艾瑞諮詢報告
同時,近年來,第三方保險經紀代理渠道不斷數字化。第三方保險經紀和代理人根據其分銷模式可以分為兩類:(1)線上第三方保險經紀和代理人,主要通過線上渠道分銷保險產品; 和(2)線下第三方保險經紀和代理人,主要在線下分銷產品。在中國,線上領先的第三方保險經紀和代理人包括螞蟻集團、水滴和WeSure;而線下領先的第三方保險經紀和代理人包括泛華金控、大同、明亞和恆寶。在這些公司中,Watedrop、泛華金控、大同、明亞和Everpro是獨立的第三方保險經紀和代理人,不依賴其所屬在線平臺的在線流量支持。下表列出了截至2020年6月30日的六個月中,中國壽險和健康險GWP排名前五的第三方保險經紀和代理公司。作為
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下表所述的第三方保險代理人和經紀人,是指銷售多家保險公司的產品,根據消費者的利益提出保險建議,幫助消費者完成投保申請的人,而不是保險公司的關聯代理人。
排名 |
公司 |
GWP(人民幣) |
類型 |
市場份額 | ||||
1 |
A公司 | C.16億億 | 非獨立的 | 13.9% | ||||
2 |
水滴 | C.59億 | 獨立的 | 5.1% | ||||
3 |
B公司 | C.51億 | 獨立的 | 4.4% | ||||
4 |
C公司 | C.32億 | 獨立的 | 2.8% | ||||
5 |
D公司 | C.30億 | 非獨立的 | 2.6% |
資料來源:艾瑞諮詢報告
技術對中國保險業的顛覆
中國一直走在保險業技術創新和技術應用的前沿。利用大數據、人工智能、區塊鏈、雲計算等技術,保險業價值鏈上的公司能夠擴大業務、提高效率、實現規模經濟、提供卓越的客户體驗並滲透到服務不足的人羣中。根據艾瑞諮詢的報告,2019年中國保險業參與者在技術上的總投資達到320億元人民幣,預計到2023年將達到550億元人民幣。在保險業應用科技的一些例子包括:
| 提高風險評估準確性,實現更高效的產品設計和銷售推廣; |
| 建立具有成本效益的客户獲取模式; |
| 從數據分析中獲得對定製產品開發的準確見解; |
| 提高保險公司內部經營效率和風險管理能力; |
| 為保費和索償付款提供數碼收藏;以及 |
| 提升整體用户體驗和客户服務質量。 |
Insurtech有可能重塑整個保險業價值鏈,包括保險承運人、保險分銷商和其他中介機構以及最終用户(投保人)。它賦予保險公司深度和全面的數字能力,並加強保險公司和分銷商之間的合作,連接保險價值鏈,實現產品設計、銷售、理賠、客户服務和結算流程的優化。
與保險運營商相比,保險分銷商等中介機構更貼近用户,更有可能獲得高質量的數據洞察。利用技術處理和分析數據洞察,保險分銷商可以建立準確的用户畫像和對用户行為的深入理解,通過 有針對性的產品設計提高運營效率,創造更滿意的消費者體驗,從而增強忠誠度和保留率。行業參與者還能夠通過使用技術和移動平臺進入服務不足的市場, 顯著擴大這些公司的消費者覆蓋範圍,並最終增強他們對消費者的洞察力,以提供更好的客户服務。根據艾瑞諮詢的報告,在線分銷領域的關鍵參與者包括:
1. | 純玩法的線上專業第三方發行平臺,如螞蟻集團旗下的線上平臺、水滴、WeSure; |
2. | 中國平安、中國人壽、眾安在線P&C保險、泰康網絡P&C保險等保險公司的網絡直銷渠道; |
3. | 來自銀行等其他金融機構的在線分銷平臺。 |
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根據艾瑞諮詢的報告,相比於保險公司的在線直銷渠道,保險公司既是產品供應商,又是自身產品的分銷商,而純粹的在線專業第三方分銷平臺可以獲得更大的在線客户羣,這要歸功於不同保險公司提供的多樣化的產品。在線專業第三方分銷平臺通常專注於客户體驗,然後驅動他們開發更好的數據分析、更準確的客户概況、 個性化客户互動,最終創建更可持續的客户滿意度和保留率。
中國 通過線上線下渠道銷售的壽險健康險總保費(億元人民幣)
來源: 艾瑞諮詢報告
從歷史上看,在線健康保險實現了強勁增長,而在線人壽保險 由於壽險產品相關法規的變化,經歷了暫時的逆風。根據艾瑞諮詢的數據,2019年至2024年,在線健康保險保費預計將保持強勁增長,複合年增長率將達到53.9%。
中國在線人壽保險和健康保險保費總額(億元人民幣)
資料來源:艾瑞諮詢報告
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醫療眾籌平臺概述
即使在社會醫療保險報銷之後,治療危重疾病和傷害的經濟負擔也遠遠超出了許多患者的經濟能力。根據艾瑞諮詢的報告,截至2019年,支付了4.7萬億元人民幣的醫療費用自掏腰包。醫療眾籌平臺應運而生,通過提供病後救助來減輕困難患者的經濟負擔。這些平臺允許患者或他們的親屬或朋友發起針對關鍵醫療需求的捐贈活動,將尋求幫助和願意幫助的人聚集在一起。
中國的醫療眾籌市場高度集中,前三大平臺憑藉其先發優勢和技術實力貢獻了約92%的市場份額。根據艾瑞諮詢的報告,2019年中國從醫療眾籌平臺累計籌集的資金總額達到359億元人民幣,預計2024年將達到1053億元人民幣。下表列出了中國在截至2020年6月30日的12個月內募集資金總額排名前三的醫療眾籌平臺:
排名 |
站臺 |
募集資金總額(人民幣) |
市場份額 | |||
1 |
水滴 | C.111億 | 54.9% | |||
2 |
E公司 | C.65億 | 32.1% | |||
3 |
F公司 | C.10億 | 4.9% |
資料來源:艾瑞諮詢報告
互助平臺概述
根據艾瑞諮詢的報告,儘管社會醫療保險制度已經覆蓋了超過10億人口,但據估計,到2024年,大約7.0萬億元的醫療總支出將自付。2020年2月,中國政府強調了互助和醫療眾籌產業對負擔不起商業醫療保險的人羣的重要性。
互助平臺讓參與者相互幫助,減輕醫療費用負擔。 互助平臺以非常低的成本為那些不在商業保險覆蓋範圍內,但仍希望獲得一定醫療保障的參與者提供危重疾病保障。中國的互助業最早始於2011年。隨着互助平臺越來越受歡迎,該行業開始在更有紀律的行業實踐的基礎上蓬勃發展。同時,作為健康中國2030倡議醫療互助作為中國醫療保險制度的一部分,在過去的幾年裏經歷了快速的增長。根據艾瑞諮詢的報告,2019年中國的互助支出總額達到46億元人民幣,預計2024年將達到184億元人民幣。下表列出了以截至2020年6月30日的12個月的總支出金額衡量的前三大互助平臺:
排名 |
公司 |
支付總額(元人民幣) |
市場份額 | |||
1 |
G公司 | C.70億 | 76.7% | |||
2 |
水滴 | C.10億 | 11.0% | |||
3 |
H公司 | C.3億億 | 3.1% |
資料來源:艾瑞諮詢報告
中國在線醫療服務市場一覽
傳統上,中國的醫療保健相關服務主要是在線下進行的。在線運營所需的高運營成本和高投資承諾為新進入者設置了很高的進入門檻。
隨着技術的進步,在線醫療服務市場近年來應運而生。在線醫療服務市場包括所有通過在線進行的與醫療相關的服務
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在線藥市、在線醫生諮詢、數字醫療數據分析等渠道。監管實施將成為市場增長的主要催化劑 。近年來,我國出臺了一系列促進市場發展的政策。艾瑞諮詢報告認為,近期政策法規的以下監管動態預計將對中國在線醫療服務行業產生積極影響 :
| 國家醫療大數據標準、安全和服務管理辦法(試行)這些措施預計將為處理醫療保健相關數據提供監管指導,以及跨國公司在醫療保健數據的整個生命週期中的關鍵合規步驟,包括收集、存儲、傳輸和使用。 |
| 《國務院辦公廳關於促進互聯網+醫療健康發展的意見》這些政策促進了互聯網+醫療健康服務體系的完善,相關的具體措施,並加強了落實行業監管和數據安全的規定。 |
| 《健康中國2030行動》。這些舉措包括互聯網+醫療保健服務,涵蓋整個生命週期的預防、治療和康復,以及用於專有健康管理的綜合國家健康信息服務。 |
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生意場
我們的使命
我們水滴希望通過技術為數十億人提供保險和醫療保健服務。
概述
我們是致力於保險和醫療保健服務的領先技術平臺,具有積極的社會影響。根據艾瑞諮詢的數據,按2020年上半年壽險和健康險GWP計算,我們是中國最大的獨立第三方保險平臺。通過我們的醫療眾籌、互助平臺和保險市場,我們構建了一個龐大的社會保障和支持網絡,提高了人們的保險意識,最終為中國的消費者提供保險和醫療服務。
根據艾瑞諮詢的報告,2019年,中國的醫療服務總支出達到7.0萬億元,其中4.7萬億元不在社會醫療保險、商業保險或其他醫療資助計劃的覆蓋範圍內。隨着水滴成為中國信賴的品牌,我們處於有利地位,能夠為保險和醫療保健服務抓住這一市場機遇。 根據艾瑞諮詢的一項公開調查,在獨立第三方保險分銷平臺、醫療眾籌平臺和互助平臺中,我們的保險市場、醫療眾籌和互助平臺的品牌知名度排名第一。
保險市場。我們 通過各種保障產品滿足健康和人壽保險需求。截至2020年12月31日,我們與62家保險公司合作,提供200款健康和人壽保險產品,其中大部分是與保險公司聯合設計的,充分利用了我們對消費者需求和精算能力的深刻理解。我們的平臺設計為移動優先、數字原生,並與保險公司深度連接,確保從承保到理賠服務全流程流暢友好的用户體驗。2020年,水滴保險市場創收超過144億元。截至2020年12月31日,我們的累計支付保單數量達到3070萬份。
醫療眾籌。我們通過 技術使有重大醫療費用需求的人向關愛之心尋求幫助。患者或他們的親友可以在我們的平臺上發起眾籌活動,並通過社交網絡分享活動信息。截至2020年12月31日,超過3.4億人通過我們的水滴醫療眾籌向170多萬患者捐贈了總計370多億元人民幣。根據艾瑞諮詢的數據,在截至2020年6月30日的12個月裏,我們在中國所有醫療眾籌平臺中的融資額排名第一。
互助會。我們的水滴互助使參與者能夠相互幫助,減輕他或她的百餘種危重疾病的醫療費用負擔。這一平臺提高了參與者的健康保護意識,反過來他們可能會尋求更全面的保險覆蓋。截至2020年12月31日,我們的水滴互助累計參與者超過8000萬人,支付金額超過1.7萬元,總金額約18億元人民幣。
通過對水滴保險市場、醫療眾籌和互助平臺的全面覆蓋,我們的目標是補充社會醫療保險體系,滲透到中國的醫療市場,幫助更多的人獲得優質的醫療服務。
自成立以來,我們實現了指數級增長。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,累計繳費保險消費者約170萬、880萬和1920萬,通過水滴保險商城產生的FYP達到9.725億元、6668.1元。
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2018年、2019年和2020年分別為144.259億元和144.259億元。我們通過銷售由保險公司承保的保單來獲得經紀收入。本集團收入由2018年的人民幣2.381億元增長534.6%至2019年的人民幣15.11億元(2.225億美元),較截至2019年9月30日的九個月的人民幣9.732億元增長125.8%至截至2020年9月30日的九個月的人民幣21.976億元(3.237億美元)。於2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月分別錄得淨虧損人民幣2.092億元、3.215億元(4,740萬美元)及人民幣2.601億元(3830萬美元)。
我們的綜合業務模式
我們運營的集成業務模式增強了用户參與度,提高了健康防護意識,並最大化了用户的終生價值。
備註:
1. | 截至2020年12月31日 |
2. | 根據艾瑞諮詢的數據,在截至2020年6月30日的12個月中, |
3. | 根據艾瑞諮詢的數據,在截至2020年6月30日的12個月中, |
4. | 根據艾瑞諮詢的數據,在2020年上半年分佈的人壽保險和健康保險GWP方面 |
我們以用户為中心的平臺通過網絡效果增強用户參與度。基於在人口統計、醫療和健康狀況、社會活動和行為方面積累的全面數據,我們獲得獨特的數據洞察,並深入瞭解消費者的需求。利用我們的數據洞察、大數據分析和人工智能,我們制定了各種措施,實現有效的消費者轉化,並持續為從我們的眾籌和互助平臺以及通過外部營銷努力獲得的用户提供定製的保險和醫療解決方案。我們的消費者轉換能力
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使我們能夠通過我們的保險市場獲取用户的終身價值,推動長期增長,並最終擴展到醫療保健服務領域。
我們的價值主張
對保險消費者的價值主張
我們幫助消費者更瞭解他們最重要的保險範圍選擇。 我們希望通過以下方式提升保險的價值:
| 意識和風險教育:潛在的保險需求,直到需要保險索賠。我們的醫療眾籌和互助教育捐贈者和參與者理解並認識到在發生不可預見的事件時保險覆蓋的必要性。 |
| 信任:強大的聲譽和品牌。根據艾瑞諮詢的説法,我們已經在保險和醫療成本支持解決方案方面建立了值得信賴的品牌。我們值得信賴的品牌將我們定位為大眾的首選平臺。 |
| 選擇和可負擔性:可獲得多種具有成本效益的保險產品。通過 我們獨特的保險產品套件,我們為用户提供選擇和經濟實惠。由於我們與許多保險公司合作,我們的消費者可以很容易地進入我們的保險市場,選擇最適合他們需求的保險產品。我們 在我們的平臺上向廣大消費者提供優惠條款的產品。此外,為了促進我們的消費之旅,我們正在建立我們的醫療生態系統,以包括其他與健康相關的服務。 |
| 便利性和消費者體驗:高效的保險購買流程。藉助我們的在線 平臺和技術基礎設施,我們為消費者提供流暢的在線購物體驗。 |
對醫療眾籌和互助用户的價值主張
我們運營着一個龐大的醫療保障和支持社交網絡, 我們的醫療眾籌平臺累計超過3.4億捐贈者,我們互助平臺的參與者累計超過8000萬,他們受益於以下方面:
| 免費或負擔得起的醫療服務。水滴醫療眾籌讓那些有重大醫療費用需求的人向愛心尋求幫助。水滴互助提供了一種負擔得起的替代醫療保障,並作為醫保的門户產品。此外,我們在水滴醫療眾籌上的眾籌活動不收取任何費用,只收取少量的計劃管理費,用於支付水滴互助基本計劃的調研費用。 |
| 平臺的規模之大。根據艾瑞諮詢的數據,在截至2020年6月30日的12個月裏,我們是中國最大的醫療眾籌平臺(以募集的資金計),以及中國的第二大互助平臺(以互助支出計)。因此,在水滴醫療眾籌上籌集資金的患者受益於更廣泛的活動傳播,而水滴互助計劃的參與者受益於穩定和可觀的參與人數、穩定和可持續的分擔成本以及迎合不同需求的多種互助計劃。 |
| 全面的風險管理和反欺詐措施。水滴醫療眾籌的捐贈者和水滴互助的 參與者受到全面的風險管理和反欺詐措施的保護,如嚴格審查、向捐贈者公開披露、水滴醫療眾籌託管銀行的獨立賬户以及 等待期、註冊條件和承諾、AI對醫療材料的認可,以及水滴互助的第三方調查。 |
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對保險公司的價值主張
保險公司開發高質量、可擴展和高效的分銷渠道和運營系統往往需要大量的資源和時間。我們的尖端技術基礎設施在以下方面為他們提供幫助:
| 消費者訪問:立即訪問廣泛的消費者基礎。我們的開放平臺,憑藉我們獨特的轉換能力 ,廣泛的線下和在線場景, 使保險公司能夠迅速擴大他們的保險業務,而不需要對消費者收購進行重大的前期投資。 |
| 優化承保:針對不同的消費細分市場,優化精準承保。我們為健康和人壽保險量身定做的數據、大數據分析和人工智能使保險公司能夠優化其產品與消費者需求的匹配,以更好地服務於各種細分消費者 。 |
| 配送和運營效率:提高運營效率。通過利用我們的分銷網絡、理賠服務系統支持和消費者參與度,我們提高了保險公司的運營效率。 |
我們的競爭優勢
領先的Insurtech平臺,值得信賴的品牌和卓越的增長
根據艾瑞諮詢的數據,自成立以來的四年內,我們已經成為2020年上半年中國最大的人壽保險和健康險GWP獨立第三方保險平臺,以及值得信賴的綜合醫療費用支持品牌。通過我們平臺上的用户參與,我們提高了人們對自己和家人的保險覆蓋範圍的認識。作為值得信賴的最重要的是品牌,我們處於有利地位,可以 抓住重要的市場機會。
在過去的三年裏,我們實現了指數式增長。截至2018年12月31日和2020年12月31日,我們的 累計付費保險客户數量分別約為170萬和1920萬。2018年、2019年和2020年,水滴保險市場產生的FYP分別為人民幣9.725億元、人民幣66.681億元和人民幣144.259億元。
我們獲得了廣泛的認可,因為我們的願景是產生社會影響。根據艾瑞諮詢的數據,在截至2020年6月30日的12個月內,我們是中國最大的醫療眾籌平臺,以累計互助支出計算,是中國第二大互助平臺。艾瑞諮詢的一項公開調查顯示,在獨立第三方保險分銷平臺、醫療眾籌平臺和互助平臺中,我國保險市場、醫療眾籌和互助平臺的NPS(淨推廣者得分)最高。2019年,我們被《財富》雜誌評為中國年度創新者。
創新的用户獲取和參與模式
我們利用社交網絡獲取和參與用户。很多用户是通過我們廣為人知的水滴醫療眾籌平臺第一次知道我們的。一旦患者或他們的親友發起醫療眾籌活動,他們的故事就會被許多人分享和觀看,而不是他們自己的社交網絡。同樣,我們通過水滴互助以及我們的營銷活動,通過面向用户和社區的高吸引力內容來推動用户參與度 。我們獨特的用户參與度模型創造了滾雪球效應,導致我們的用户呈指數級增長。
我們還與當地社區建立意識和長期信任,利用我們的有效在地面上特遣部隊。我們的眾籌顧問團隊在提供持續教育的同時提供競選支持
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到我們的社區。截至2020年12月31日,我們擁有線下眾籌顧問,覆蓋全國31個省、297個城市。
通過這一全渠道戰略,我們能夠在全國範圍內接觸到龐大的用户基礎,保護意識不斷增強。我們 享受更有效、更高效的用户獲取和參與,推動更好的用户轉化,並最終最大化消費者的終生價值。
提供獨特而全面的產品
我們是一個連接保險消費者、承保人、需要醫療費用支持的患者、醫療服務提供者和任何願意提供幫助的人的平臺。我們通過病前保護和疾病後支持為我們的用户提供保護、護理和支持。
我們的病後支持平臺水滴醫療眾籌為經濟困難的人提供了一個及時得到幫助的有效渠道,並提升了我們品牌的保險知名度和信任度。通過教育和有針對性的營銷,捐贈者願意改善自己和家人的醫療保險覆蓋範圍。我們的病前保障平臺--水滴互助和水滴保險市場--提供全套量身定製的保障產品。截至2020年12月31日,我們與62家保險公司合作,在我們的平臺上提供200種類型的健康和人壽保險產品,其中大部分是由保險公司和我們聯合設計的,利用我們對需求和精算能力的深刻理解。
我們計劃進一步擴大我們的保險和保健產品供應。隨着消費者在我們的 平臺上進行與健康相關的交易,我們將更好地瞭解他們的需求,並提供更有針對性的解決方案和服務,進一步增加他們在我們平臺上的終身價值。
先進技術和差異化數據洞察
我們在將先進技術嵌入整個保險價值鏈方面處於領先地位,包括用户獲取和參與、反欺詐評估、驗證、承保服務、索賠服務和風險管理。我們的AI技術平臺是移動優先、數字原生的,並與保險公司深度連接,確保流暢和 友好的用户體驗。
通過我們獨特的業務模式,我們積累了豐富的高質量、專有的、 和高度相關的基於場景的數據洞察,深入瞭解我們的消費者。我們通過我們的眾籌和互助平臺,以及我們與醫院、研究機構和保險公司的合作,對授權產生的全週期醫療保健數據進行聚合、集成和結構化。我們已經建立了一個不斷增長的數據集,擁有3000多萬個結構化的醫療保健數據,涵蓋了10,000多種疾病和診斷和 醫療記錄。我們自我強化的數據積累和強大的數據處理技術使我們能夠對人口統計特徵、健康狀況、財務狀況和其他社會和行為方面進行多維用户數據分析。
我們應用我們差異化的數據洞察力來改善客户體驗併為保險公司創造價值 。通過我們海量的全週期用户數據,我們能夠深入瞭解我們的消費者需求,以生成保險產品的個性化推薦。利用我們基於輕型GBM和邏輯迴歸模型的人工智能 功能,我們能夠預測索賠行為,並簡化索賠流程。我們為銷售人員配備數據驅動型客户關係管理(CRM)解決方案,以提高他們的工作效率。我們為我們的保險公司提供有價值和全面的銷售和承保數據洞察,幫助他們提高客户保留率、索賠效率、風險管理和運營效率。
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強烈的使命感和成熟的執行力
我們相信,我們的增長在很大程度上歸功於我們高級管理層強烈的使命感和久經考驗的執行技能。我們的創始人兼首席執行官沈鵬先生是一位擁有豐富技術和互聯網經驗的連續創業者。在創立水滴之前,沈先生作為創始團隊成員之一加入美團, 領導了美團送餐服務的推出和在全國範圍內的快速增長。我們的其他聯合創始人和高級管理層都具備互聯網、消費者和保險行業的專業知識和洞察力 。廣陽先生是我們保險市場的領導者,在保險和互聯網方面擁有豐富的專業知識。我們醫療眾籌的帶頭人姚虎先生帶來了多年的技術和產品開發經驗。
在執行我們的願景的幾年內,我們已經建立了一個強大的規模平臺。儘管我們不是第一家進入醫療眾籌、互助或在線保險分銷的公司,但我們對執行的不懈關注使水滴在所有三個業務領域都成為了領先者。我們的價值得到了包括騰訊控股、瑞士再保險和美團在內的 股東的進一步支持,他們擁有豐富的行業知識,並在用户獲取、業務合作以及風險管理洞察力和技術方面為我們提供戰略支持。
我們的增長戰略
我們的目標是建立一個保險+醫療保健生態系統,讓我們的社區變得更好。我們計劃實施以下策略:
進一步擴大用户覆蓋面和參與度,提高用户佔有率
我們繼續堅持用户至上的原則,解決他們的痛點,改進我們的運營模式和服務質量。利用我們獨特的解決方案,同時解決病前保護和病後支持,我們的目標是加深消費者對我們品牌的認知和信任,並進一步擴大我們平臺的用户羣。
與戰略合作伙伴進一步深入保險價值鏈
我們的目標是與更多優質保險公司合作,深化合作,共同開發新產品。我們的目標是提高我們的追加銷售能力,並通過增加長期健康和人壽保險產品的提供來覆蓋我們消費者的生命週期。 此外,我們的目標是將我們的保險技術解決方案擴展到保險公司,如智能承保、智能風險管理和智能理賠管理等數字化服務。我們計劃通過有機增長和戰略合作、投資或收購來逐步建立我們的全棧能力。
投資數據分析和技術基礎設施
我們將不斷投資於我們的技術並優化我們的自我強化數據分析 以提高運營效率並增強風險管理能力。我們將推進對用户多樣化需求的分析,並利用我們的技術能力將服務和產品與差異化的消費者特徵更好地匹配 。我們將繼續通過提高用户轉化率和加強消費者保留率來改善我們的單位經濟效益。
深化與醫療機構的合作伙伴關係,構建健康生態系統
我們將尋求機會,加強與醫院、製藥公司和其他醫療服務提供商等醫療服務合作伙伴的合作,構建健康生態系統。我們的目標是連接各種類型的醫療支付,為消費者提供更廣泛的醫療服務選擇 ,
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包括在線藥房、在線醫生諮詢以及其他健康和醫療保健服務。我們還致力於向我們的醫療保健服務合作伙伴提供我們在健康和醫療保險方面的見解和數據分析,以提高服務質量、管理費用和提高消費者滿意度。我們努力通過促進我們更廣泛的生態系統合作伙伴關係,確立我們作為健康選擇平臺的地位。
水滴保險市場
我們通過水滴保險商城提供各種健康和人壽保險產品,以滿足消費者日益增長的保障需求。作為保險消費者和保險運營商的門户網站,我們的水滴保險市場整合了數據、系統和服務,利用我們強大的技術能力,促進了順暢的執行流程和消費者體驗。
水滴保險商城的消費者
水滴保險市場旨在服務於具有日益增長的保險保障意識的消費者,但 保險公司或經紀人以傳統方式提供的服務不足。這些消費者包括來自二三線城市的保險公司或代理商沒有完全覆蓋的人,新接觸保險的年輕一代互聯網用户,以及在沒有我們提供的負擔得起的保險產品和消費者教育的情況下買不起保險產品或不知道保險產品的消費者。
我們的水滴保險市場擁有巨大且不斷增長的消費者基礎。截至2020年12月31日,我們累計服務的保險消費者約為7940萬,其中付費保險消費者約為1920萬。我們認為有兩類人是我們典型的保險消費者。一個是保險新手,習慣於在網上購買一切,另一個羣體是來自二三線城市的養家餬口的人,他們負擔着包括父母和孩子在內的整個家庭的生活和醫療費用。水滴保險市場作為一個在線保險平臺,非常適合為這些消費者提供服務。
消費者通過多種渠道來到水滴保險市場 。利用我們精確的消費者概況和產品匹配能力,我們能夠向消費者生成針對保險產品的個性化推薦,並實現高效的消費者轉化。
我們相信,通過教育提高認識,我們的消費者對長期保護保險產品和更多的健康服務持開放態度。龐大的消費者基礎構成了我們商業模式的基礎,我們的目標是通過滿足用户的整體醫療需求和構建醫療生態系統來獲取用户的終身價值。
為水滴保險商城消費者量身定做產品
我們在水滴保險市場上提供廣泛的健康和人壽保險產品。截至2020年12月31日,我們 與62家保險公司合作,在線提供200種健康和人壽保險產品。在200種產品中:113種是短期健康保險,87種是長期健康和人壽保險,166種是健康保險,34種是人壽保險。我們通常在水滴保險市場上選擇和提供代表巨大價值、滿足消費者需求或已經在市場上廣受歡迎的產品。
我們的產品既包括短期健康保險,也包括長期健康和人壽保險。對於某些保險產品,我們為消費者提供按月支付的選擇,而此類產品通常是按年支付的。我們認為,這一創新給消費者帶來了更大的支付靈活性。
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下表列出了我們提供的保險產品摘要。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
五年計劃 |
(百萬元人民幣) | (%) | (百萬元人民幣) | (%) | (百萬元人民幣) | (%) | ||||||||||||||||||
短期保險 |
969 | 100 | 6,118 | 92 | 11,916 | 83 | ||||||||||||||||||
長期保險 |
3 | 0 | 550 | 8 | 2,510 | 17 | ||||||||||||||||||
總計 |
972 | 100 | 6,668 | 100 | 14,426 | 100 | ||||||||||||||||||
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
保單數量 | (千) | (%) | (千) | (%) | (千) | (%) | ||||||||||||||||||
短期保險 |
2,194 | 100 | 10,638 | 99 | 17,007 | 97 | ||||||||||||||||||
長期保險 |
3 | 0 | 118 | 1 | 605 | 3 | ||||||||||||||||||
總計 |
2,197 | 100 | 10,756 | 100 | 17,612 | 100 | ||||||||||||||||||
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
五年計劃 | (百萬元人民幣) | (%) | (百萬元人民幣) | (%) | (百萬元人民幣) | (%) | ||||||||||||||||||
醫療保險 |
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醫療保險 |
902 | 93 | 5,339 | 80 | 10,426 | 72 | ||||||||||||||||||
意外傷害保險 |
62 | 6 | 527 | 8 | 1,280 | 9 | ||||||||||||||||||
危重疾病保險 |
8 | 1 | 699 | 10 | 1,907 | 13 | ||||||||||||||||||
人壽保險 |
0 | 0 | 103 | 2 | 813 | 6 | ||||||||||||||||||
總計 |
972 | 100 | 6,668 | 100 | 14,426 | 100 | ||||||||||||||||||
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
策略數量 | (千) | (%) | (千) | (%) | (千) | (%) | ||||||||||||||||||
醫療保險 |
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醫療保險 |
1,198 | 55 | 8,406 | 78 | 13,571 | 77 | ||||||||||||||||||
意外傷害保險 |
965 | 44 | 1,743 | 16 | 3,162 | 18 | ||||||||||||||||||
危重疾病保險 |
32 | 1 | 584 | 6 | 681 | 4 | ||||||||||||||||||
人壽保險 |
2 | 0 | 23 | 0 | 198 | 1 | ||||||||||||||||||
總計 |
2,197 | 100 | 10,756 | 100 | 17,612 | 100 | ||||||||||||||||||
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利用我們對消費者需求的深入瞭解以及我們的數據分析和精算能力,我們與一些保險公司合作,共同設計新的保險產品。目前,水滴保險商城上提供的大部分保險產品都是聯合設計的產品。在設計階段完成後,我們只需短短一週的時間就可以與保險公司的系統建立連接,並推出聯合設計的產品。此類聯合設計的產品 由保險公司承保,並普遍在水滴保險市場獨家提供,這進一步深化了我們與這些保險公司的合作,增強了我們的平臺對消費者的吸引力。
個案研究。我們於2019年3月推出的水滴資深百萬醫療展示了這種合作的過程 。通過對消費者檔案的分析,我們發現我們平臺上有一羣老年消費者,他們對醫療保險的需求很強烈。然而,市場上可用的老年人醫療保險產品 不足,投保條件嚴格,包括體檢要求。通過與保險公司、體檢服務提供商和再保險公司的有效合作,我們 與以下公司共同設計並推出了水滴高額醫療保險產品
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簡化了註冊流程。水滴老年百萬醫療覆蓋了近百種老年常見病,用户在線填寫投保表 ,購買前填寫既往身體狀況,不以體檢結果為前提。然後我們為投保人免費提供體檢,通過體檢的人將獲得 普通疾病和意外傷害的額外保險。該產品在市場上非常成功,截至2020年12月31日,水滴保險市場五年創收超過3.85億元人民幣。
水滴保險市場見聞
簡化基於移動的交易流程
我們的平臺被設計為移動優先和數字原生。它簡化了各種交易流程,確保了流暢的 用户體驗,縮短了從第一次查詢到交易完成的時間。我們相信,我們處於有利地位,可以利用整個保險行業數字化的加速趨勢。保險消費者越來越多地在網上進行研究,並最終在網上購買。我們評估我們平臺上提供的大量產品,並推薦最適合我們消費者的保險產品。
我們的平臺能夠使選定的健康和人壽保險產品與運營商直接 連接的在線交易流程順暢。我們相信,我們平臺的簡化體驗構成了我們對消費者的獨特吸引力的一部分。
我們的平臺完全支持基於移動的交易。通過我們的手機APP或微信公眾號,消費者可以在幾分鐘內完成保險產品的購買或續費。
人工智能驅動的智能理賠審核系統
藉助我們人工智能驅動的智能理賠審查系統,我們 能夠提供流暢的消費者體驗,減少摩擦和不必要的延誤,並協調利益和激勵。我們的系統支持對選定保險公司的理賠信息彙編和初步理賠審查。 相關文檔可以數字方式提交,供我們進行初步審查。然後,我們將初步審查結果傳遞給相關保險公司進行最終審查和結算批准,從而提高索賠效率和消費者滿意度。
我們的智能系統與我們的客户服務團隊相輔相成,致力於及時解決消費者的查詢 。憑藉我們基於真實案例和數據分析能力構建的融合醫療知識圖譜,我們的在線客户服務代表可以高效地回答客户在哪些方面需要醫療知識和專業知識的問題。
數據來源和分析
利用我們的數據分析能力,我們能夠探索潛在的消費者需求,開發新的業務計劃 並提供技術解決方案。隨着我們平臺交易量的增加,我們的數據變得更加豐富,進入了我們的機器學習和數據科學支持的反饋循環。因此,我們的模型和算法變得更加精確。
與保險公司合作
截至2020年12月31日,我們與62家保險公司合作,在線提供200種健康和人壽保險產品 。在62家保險公司中,41家是人壽保險和健康保險公司,21家是P&C保險公司,46家是中資保險公司,16家是外資保險公司。我們保險公司網絡的深度和廣度使我們能夠向消費者提供一整套產品選擇。
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選擇承保人
在選擇要合作的保險公司時,我們會綜合考慮所提供的保險產品、系統穩定性和數據安全、運營商的品牌、規模和財務狀況,以及客户服務能力。
為了保持靈活性和我們的議價地位,對於每個特定的產品或類別,我們通常與專注於 的保險公司集團合作。憑藉龐大的銷售量,我們還能夠更深入地瞭解保險公司的目標,並進一步優化產品匹配,提高產品在我們保險市場的銷售, 增強我們的議價能力。
同時,我們也保持了足夠大的保險承運人基礎,以保持足夠的宂餘和降低集中度風險。為了擴大保險產品的選擇範圍並確保有足夠的產品後備,我們通常與每個產品至少有兩家運營商合作,對於受歡迎的產品則至少與五家運營商合作。
與保險公司的互聯繫統
我們的保險平臺建立在安全且可擴展的基礎設施之上,該基礎設施連接到保險公司的系統。 互聯繫統使我們能夠提供簡化的消費者體驗,並使我們能夠不斷提高運營效率。
接入的系統主要包括核心業務系統和對賬系統,對產品、保單和消費者信息進行處理,集成了新保單錄入、承保核查、保費收取(初始或續保)、保單自動或手動續簽、售後管理服務 (註銷和退款)等與保單相關的管理服務功能。
我們的保險平臺能夠 執行一系列功能,確保高效快速的接入和新產品的推出。每個後續產品集成到我們的保險市場的交付期對於標準產品大約為兩天,對於非標準產品大約為五到七天 。
佣金結構
我們通過我們的 平臺銷售由保險公司承保的保單,從而獲得佣金收入。我們通常得到的佣金是所付保費的一個百分比。保費的支付方式取決於產品,短期保險產品通常按年或按月繳納保費,而長期保險產品則按一次性、按年或按月繳納保費。佣金結構鼓勵我們與保險公司合作,通過選擇最符合消費者需求的健康和人壽保險產品來提高消費者的滿意度和保留率,從而為運營商和消費者帶來更好的結果。
水滴 醫療眾籌
我們在2016年7月推出了醫療眾籌平臺水滴醫療眾籌,通過社交網絡將尋求幫助和願意幫助的人聚集在一起,提供醫療費用支持。截至2020年12月31日,超過3.4億人通過水滴醫療眾籌向170多萬患者累計捐贈超過370億元人民幣。用户的保險保障意識也得到了提高,特別是水滴醫療眾籌平臺上的捐贈者,在我們平臺上累計超過24%的捐贈者隨後購買了我們的保險產品和/或加入了我們的互助計劃。我們在水滴醫療眾籌上的醫療眾籌活動不收取任何費用。
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眾籌流程
眾籌活動的全週期包括活動發起、網絡傳播和眾籌,以及資金 退出。
活動啟動
患者(或他們的親屬或朋友代表他們)可以通過我們平臺上的患者門户網站發起活動,方法是創建個性化的活動頁面,詳細描述他們的故事和情況,並配以圖片。患者一般需要描述他們的個人背景,如姓名、年齡、性別、職業和地理位置,他們的醫療狀況,如疾病類型,接受的治療,治療計劃和估計的醫療費用,他們的家庭經濟狀況,如家庭年收入和家庭資產,以及他們的眾籌目標。我們審閲並批准活動頁面後,即可創建活動頁面並準備在線共享。
網上傳播和籌款
然後,患者可以在網上分享他們的活動,從我們的應用程序、微信公眾號和他們的親友和熟人之間嵌入微信的小程序 開始,他們可以查看患者的故事,並通過眾籌鏈接直接捐贈。觀眾可以看到他們的社交網絡好友向某些眾籌活動捐款,這可能會鼓勵他們轉發、分享和捐款。我們還可以通過提供技術支持來增加在線存在和大流量,從而促進某些活動的在線傳播。活動頁面還包含對我們在線保險市場的 推廣。
基金回籠
患者可以通過在線完成申請來發起退出申請,並提供完整的醫療記錄和醫療賬單。我們將對基金提取申請進行審查,批准或拒絕。一旦募集的資金被撤回並用於隨後的醫療,捐贈者可能會收到積極的反饋,顯示出感激之情以及該基金如何幫助患者。
水滴醫療眾籌的風險管理
在競選過程中進行嚴格的審查
我們在活動啟動階段採用了初步的信息核實和批准程序。我們的黑名單數據庫將首先篩選出不符合條件的患者。然後,我們查看活動頁面並驗證
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通過檢查患者的醫療記錄和醫療賬單,初步核實患者提供的信息的真實性和完整性。我們還在這一階段對患者進行實名驗證。
在整個活動過程中,我們採用了一套方法來實時檢測任何潛在的欺詐行為,包括社交網絡熟人驗證和報告、大數據分析和戰略引擎監控異常、社會監督和新聞收集和研究。我們基於醫療眾籌活動的海量數據建立了大數據智能驗證系統,並使用該驗證系統對患者信息的有效性進行交叉檢查,並進行風險評估。如果發現任何欺詐行為,我們將立即暫停任何眾籌活動。
我們還監測募集資金的使用情況,以及撤資後患者的後續醫療和情況。我們可以實行分期付款,並要求患者提供醫療付款收據才能收到下一期付款。如果資金被用於其他用途或事後發現任何欺詐行為,我們將立即展開 調查。成功收回的資金將退還給每一位捐贈者。必要時,我們還可以向執法部門報告或提起訴訟,以保護我們平臺上的捐贈者的利益。
多層面的審查程序確保我們可以在出現欺詐和風險時採取適當和及時的步驟。
基金撤資前的公開披露
我們設置了額外的24小時競爭期限,然後從特定的捐贈者那裏向相關患者發放資金,以進行檢查和監督。如果收到任何投訴或拒絕,我們將暫停資金匯款並啟動調查程序。為成功挑戰活動籌集的資金將通過相同的途徑退還給每個 各自的捐贈者。
直接向醫院匯款
我們還與醫院合作防止欺詐。在某些情況下,我們可能會安排資金直接匯入醫院的帳户,而不是患者的個人帳户。
可信第三方銀行的獨立帳户
我們與第三方商業銀行合作,為醫療眾籌 活動設立託管銀行賬户,每個患者都可以在我們的醫療眾籌平臺上創建各自的賬户。只有在收到患者的取款申請和我們的批准後,銀行才會執行資金取款交易。如果發現任何欺詐行為並終止活動,籌集的資金將通過相同的途徑退還給每位捐贈者。
互聯網醫療眾籌平臺自律公約
在民政部中國的指示下,我們與其他行業參與者一起牽頭起草和實施了《互聯網醫療眾籌平臺自律公約》或《自律公約》。根據自律公約,我們建立了一份不誠實患者的黑名單,這些患者 偽造病歷、誇大醫療條件或挪用醫療資金。我們在我們的平臺上發佈黑名單,並不斷更新。受《自律公約》約束的互聯網平臺將不向此類黑名單上的患者提供服務。
專注的眾籌顧問團隊
我們簽約了一個眾籌顧問團隊,致力於在線下為患者服務。截至2020年12月31日,我們簽約的線下眾籌顧問覆蓋了全球各地的醫院和醫療服務人員
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全國31個省,297個市。我們還保留了一支在線眾籌顧問團隊,為直接在線用户或我們的線下人員未覆蓋的患者待命。我們的眾籌顧問回答一般詢問,進行初始患者身份驗證和競選活動審查。我們的眾籌顧問接受關於標準服務流程和常見醫學知識的專門培訓,並根據他們服務的成功眾籌活動、服務質量以及對法規和我們內部政策的合規性進行評估和激勵,而不是純粹基於數量。
水滴互助
減輕醫療成本負擔的互助集體
2016年5月,我們發起了水滴互助,這是一個互助集體,參與者 相互幫助,減輕百餘種危重病的醫療費用負擔。
分攤成本通過將支出金額和管理費除以活躍計劃參與者的數量來計算,只有當同一計劃中的另一參與者收到支出時,共享成本才由參與者承擔。我們的互助計劃提供負擔得起的健康保障, 根據具體計劃的不同,參與者平均每年分擔的互助計劃費用一般在20元到100元之間。
加入互助計劃後,參與者需要通過設置自動付款或手動付款到其計劃賬户中支付未來分攤的 費用扣除。如果參與者選擇前者,激活後的第二天將自動付款,並將 每月自動付款到該賬户,以保持一定的餘額。如果參與者選擇後者,他或她將有權決定預付到賬户的金額和時間。如果參與者的帳户餘額低於特定的 級別,他或她將失去享受互助計劃福利的資格。
截至2020年12月31日,水滴互助 累計參與人數超過8000萬,累計支出超過1.7萬,總金額約18億元人民幣。截至2020年12月31日,水滴互助的活躍參與者約為1300萬。
水滴互助的作用
我們設計和管理互助計劃。所有費用由每個參與者平均承擔。根據我們的互助計劃,我們沒有 支付或補償的義務。對於每筆支出,我們按各自金額的固定費率收取額外的計劃管理費。我們從2019年開始收取管理費,2019年確認管理費收入5650萬元(830萬美元),截至2020年9月30日的9個月確認管理費收入3320萬元(490萬美元)。
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設計互助計劃的過程包括確定目標參與者、設定保護範圍和程度以及預測分擔成本。根據不同的參與者需求和可接受的分攤成本,我們開發並提供了分層互助計劃,主要包括兒童健康互助計劃、青少年危重疾病互助計劃、老年癌症互助計劃和綜合事故互助計劃。
水滴互助的風險管理
我們對水滴互助實施嚴格的風險管理制度和措施。水滴互助風險管理的關鍵組成部分包括(I)提交材料後自動確定患者是否已過等待期,(Ii)登記條件和承諾,(Iii)數據集成,(br}(Iv)人工智能識別醫療材料,(V)內部支付人員審計,(Vi)專家顧問審查,(Vii)第三方調查,(Viii)陪審團裁決,(Vi)公告和可爭議性, (X)獨立銀行賬户管理,(Xi)親自認證,(十二)追回濫用資金。這些組件部署在互助計劃的不同州,包括預篩選流程、會員協議和註冊、成本分擔、參與者維護和支出管理。
我們審核參與者在我們的互助計劃註冊過程中填寫的信息,並進行入職 驗證。一般來説,患有危重疾病或某類疾病的人士不符合資格參加我們的互助計劃,我們有嚴格的預先甄別程序,將這些申請者排除在外。新參與者將通過同意計劃協議,確認沒有當前或以前的疾病或疾病,授權核實(包括通過公開披露)個人數據和健康記錄,年齡分類和相應的最高支付金額,以及根據其他可用的支付資源調整支付金額。我們的風險評估和管理是通過對年齡組、人口統計、發病率和危重疾病記錄、行為數據和其他精算數據等數據進行事先授權的 分析推動的。我們還使用參與者的相關信用歷史數據來評估信用風險,例如財務狀況、職業和個人信用評分。
新加入的參與者簽約互助計劃後,我們的互助計劃通常會有一段等待期。參與者需要在等待期內支付分攤成本,但只能在等待期過後才能提交支付請求。等待期有助於 檢測先前存在的健康狀況。
我們為我們的互助計劃設立了第三方託管人 銀行賬户,在該賬户中可以為每個計劃參與者創建各自的賬户。通過水滴互助平臺發放的支出金額將首先存入托管銀行賬户,然後根據支出分配到相關計劃參與者的賬户。此託管賬户中的資金只能用於特定用途,包括向計劃參與者付款、將資金返還給互助計劃參與者 、我們提取管理和服務費。託管銀行將在收到我們的通知後將資金匯出,但如果銀行懷疑有任何不當的付款指示,可以要求我們提供證明資金用於上述目的的文件(如醫療記錄或醫療賬單以供核實)。現金存款產生的利息屬於互助計劃的參與者,以備將來使用。
數據分析與精算預測
我們相信,穩定的積極參與者基礎是保持合理分擔成本的關鍵,從而形成良性的互助循環。我們對未來某一時期的支付水平進行精算預測,這增強了參與者對互助計劃的信心和保留。通過利用大數據,我們的精算團隊與業務和數據團隊密切合作,對參與者淨增長(參與者增長和流失率)、某些疾病的發病率以及參與者年齡段的風險分類等因素進行詳細的現金流預測。
互助計劃的分攤費用由計劃參與者的總人數和被診斷為患有承保疾病的參與者人數確定。當互助計劃內的發病率變得更接近時
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相對於一般人口比率,支付水平趨於穩定。我們監控參與者留存率和分擔成本的趨勢。藉助我們的數據分析能力 發病率,我們能夠預測互助計劃中的患者數量和給定未來時期的分擔成本。此類預測可幫助我們應對逆向選擇等風險,並通過共享成本預期管理促進參與者的獲取和留存。隨着我們平臺上積累的數據量的增加,我們不斷改進我們的算法,我們的預測變得更加精確。
支付流程
支付申請和證明文件可以通過我們的平臺在線提交。申請者提交支付申請並通過我們的預篩選後,我們將聘請獨立的第三方機構或專家對申請進行調查。如果調查結果不令人滿意,我們將通知申請人,要求提供額外的證明文件,或拒絕申請。我們的申請審查結果將在我們的平臺上公開十天,接受參與者的檢查和投訴。公開披露的信息包括身份、加入水滴互助平臺的日期、向其他互助參與者分攤的歷史費用、所有健康記錄、醫院/診所賬單、第三方機構的調查報告以及要求支付的金額。如果有任何 參與者對案例有疑問,可以提交給我們的在線客服團隊。如果在十天的競賽期內沒有收到反對意見,將發放賠償金。
水滴互助下的增值服務
我們在2017年推出了升級後的互助計劃,該計劃針對我們某些癌症和健康計劃的現有參與者,旨在減輕這些參與者在癌症治療方面的支付負擔。符合條件的現有參與者可以選擇以固定年費加入升級後的互助計劃,並獲得專門的 服務代表等增值服務。於2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月,我們分別確認會員費收入為人民幣4,710萬元、人民幣8,620萬元(1,270萬美元)及人民幣5,830萬元(860萬美元)。 升級後的互助計劃將支付限額提高到150萬元,並支持多次支付。
醫療保健和製藥服務
我們積極在更廣泛的醫療保健行業尋求創新機會,以實現完整的用户生命週期覆蓋 並豐富我們的生態系統。我們相信,我們的醫療保健和製藥服務擴大了我們的服務覆蓋範圍,以涵蓋在獲得眾籌基金、互助支出或保險索賠付款後的患者的醫療支出。我們 利用數據分析、先進技術和醫療專業知識方面的核心能力,專注於改善健康結果、降低醫療成本併為患者、醫療服務提供商和製藥公司創造價值。
例如,我們在2020年6月推出了我們的藥房福利管理服務水滴醫藥,我們與保險公司和零售藥店合作,將負擔得起的藥品帶給消費者。在此計劃下,患者授權水滴醫藥代表患者購買保險單,患者隨後在合作零售藥店進行的處方藥索賠將由相關保險公司支付。我們相信,這一計劃提高了患者的藥品支付能力,增強了消費者使用藥品的信心。
品牌形象與全渠道營銷策略
品牌化
自成立以來,我們 一直專注於提供負擔得起的創新健康和人壽保險產品,並致力於打造值得信賴的品牌。在滿足多樣化的醫療保健需求的同時
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我們通過水滴醫療眾籌、水滴互助、水滴保險市場等不同人羣,吸引用户,發現需求,提高保險保障和水滴品牌意識,創造強大的網絡效應,增強消費者獲取能力。我們在整個中國的家庭和保險公司中建立了品牌認知度,這顯著推動了我們的增長 通過口碑推薦人。
根據艾瑞諮詢的一項公開調查,在獨立第三方保險分銷平臺、醫療眾籌平臺和互助平臺中,我們的保險市場、醫療眾籌和互助平臺 在品牌知名度(聽説過該公司品牌的樣本人羣的百分比)方面排名第一。在我們的平臺和其他社交網絡上創建和共享的活動頁面也有助於我們的品牌認知度,並增強用户對我們的信心和信任。此外,百度指數和微信指數都是反映百度平臺或微信平臺上涉及某一關鍵詞組的在線搜索和內容傳播的社交網絡活躍程度的指標,水滴在同類公司中保持在較高的在線存在水平。我們 相信,我們專注於提供負擔得起的創新健康和人壽保險產品,將繼續加強我們的品牌知名度,這是我們最好、最具成本效益的營銷措施。
由精確的用户簡檔提供支持的營銷活動
我們利用數據分析、人工智能和各種營銷活動來推廣我們的產品和服務, 擴大市場並贏得市場份額。我們快速且經濟高效地調整和擴大我們的營銷來源,以最大限度地提高用户獲取效率。我們將用户羣分析和營銷渠道建模結合在一起,以最大化我們的ROI。在我們的 平臺中,數據分析用於實時推送定製的營銷消息和活動,以實現更高的轉化率。
我們的主要營銷渠道包括各種社交網絡、新聞媒體、短視頻平臺和搜索。我們還定期在我們的平臺上發佈文章和提供課程,這是我們內容營銷工作的一部分。我們主要通過廣告牌展示進行線下營銷活動。為了擴大我們的地理範圍,我們還在探索各種新的銷售渠道,以擴大我們在中國小城市的市場足跡。我們相信,持續的用户參與度和意識份額的提高有助於增加用户的獲取、轉化和留存。我們定期發佈的 文章進一步教育和激發了用户的潛在需求,並使用户隨時瞭解我們的保險產品。利用強大的網絡效應,我們微信公眾號上發佈的文章在網上分享時,進一步宣傳我們的品牌和產品。
數據洞察
我們從我們平臺上的數百萬用户那裏獲得多維數據洞察。我們存儲和處理五個關鍵類別的數據,包括人口統計屬性(身份、社會狀況、健康狀況)、信用特徵(財務狀況、職業、個人信用評分)、用户需求(保險意識、生命階段、偏好)、設備(首次激活、操作系統、APP)和行為數據(購買偏好、分享頻率、平臺利用率/頁面瀏覽量)。
我們已經建立了一個涵蓋廣泛疾病的融合醫學知識圖譜,並得到了從實際案例中積累的數據的支持。我們使用自然語言處理、或NLP和光學字符識別、或OCR技術等技術,從海量非結構化醫療數據中提取知識圖的關鍵元素,如提取 實體、關係、屬性,並將這些元素與專家醫療信息相結合構建融合醫療知識圖,實現醫療數據流的半自動化處理和 知識圖的生命週期管理,以提高服務質量。這種匯流的醫學知識圖譜包括簡要的疾病介紹、特定疾病的專科醫院、針對特定疾病的醫療治療和醫療費用。隨着我們進一步 建立我們的保險基礎和知識圖譜,我們能夠通過我們在需求和供應方面的知識更有效地匹配保險建議,從而改善消費者體驗。
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數據驅動的解決方案
我們已經建立了強大的數據分析能力,使用算法、模型和數據分析工具來分析用户數據。我們 能夠通過入職過程中的響應、索賠行為、產品遷移行為和保險流程中的其他接觸點以電子方式捕獲數據點,與我們的機器學習功能相結合,使我們 能夠為我們的消費者提供更好的服務,並隨着時間的推移更輕鬆地檢測欺詐性索賠。
我們使用創建過程中使用的494個基本標籤和2,464個算法標籤構建用户配置文件,這使我們能夠深入瞭解用户需求和風險配置文件。我們的數據能力很難複製,因為在我們的規模和範圍內獲取支撐我們模型的數據,並將這些模型改進為我們已獲得的性能,對於這個市場上的新進入者或較小的公司來説,將是耗時、昂貴和複雜的。
我們運營着數十個專有技術系統,在人壽保險和健康保險市場內支持數據驅動的用户獲取、服務和保留 生命週期。我們的系統是完全集成的,因此在客户服務交互中生成的數據可以為索賠流程提供信息,而索賠數據通常會影響營銷活動,等等。我們的 系統不僅收集數據,而且還根據收集的數據進行實時調整。有關我們的數據驅動技術的應用,請參閲技術和基礎設施。
數據隱私和安全
我們致力於保護用户數據。我們在徵得用户事先同意的情況下,按照適用的 法律收集數據。我們制定並實施了關於數據收集、處理和使用的隱私政策。
為確保數據的機密性和完整性,我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。我們對保密的個人信息進行匿名和加密,並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們向保險公司提供的所有用户信息都在一個需要知道的基礎上,並經過嚴格的編輯和加密。我們還建立了嚴格的內部協議,根據該協議,我們僅向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。我們還聘請外部信息安全專家 測試並提高我們安全系統的健壯性。
?請參閲風險因素?與我們的業務相關的風險?數據安全漏洞可能發生在平臺上。
技術和基礎設施
技術基礎設施
我們通過現代雲基礎設施、適當的信息安全控制和第三方專家支持來設計我們的系統以實現快速擴展。我們主要在頂級雲計算供應商的服務器和網絡基礎設施上託管我們的服務。我們的網絡基礎設施提供穩定性以滿足在我們的 平臺和數據量上處理的大容量交易的需求,提供支持隨時間增加的流量的可擴展性,以及快速推出新產品或服務的靈活性。我們定期監控我們的基礎設施和平臺的性能,並不斷升級我們的技術基礎設施,以實現更高的穩定性和靈活性。
技術團隊
我們的技術團隊在領先的互聯網技術和醫療保健公司擁有豐富的經驗,並通過以下方式支持我們的長期業務增長:(I)維護和加強我們的所有平臺和應用系統,(Ii)積極參與我們的業務開發和新業務計劃,探索用户需求
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和技術解決方案,(Iii)與包括保險公司在內的外部各方合作並賦予其權力,以促進順利執行和數據流,以及(Iv)積極跟蹤 應用於醫療和人壽保險行業的尖端技術。
技術應用
我們相信,我們的專有技術和基礎設施對我們的成功至關重要。我們的技術能力既推動了業務的快速增長,又防範了風險。
智能銷售線索生成
我們利用廣泛的用户獲取漏斗戰略,通過眾籌、互助和 第三方渠道產生獨特的新業務線索,包括社交網絡平臺、短視頻平臺、搜索引擎和其他第三方營銷合作伙伴。我們建立了一個包含大約8,900萬條消費者線索記錄的數據庫,使我們能夠有效地 鎖定更有可能轉換為投保人的消費者線索。
對於營銷活動,我們的智能 營銷系統根據歷史投放數據和分析在不同渠道分配營銷投資。然後,系統連接營銷渠道並進行營銷活動。然後,該頻道將我們的集團用户 個人資料與該頻道上的用户數據相結合,以進行準確的放置。我們能夠以更高的瀏覽量和點擊量獲得渠道和營銷材料的即時反饋,並實時調整營銷策略。我們自己的平臺內的營銷也有類似的流程,並專注於即時營銷數據反饋和動態戰略調整。
我們的數據系統主動監控獲取消費者的成本,並使用我們的算法動態捕獲用户的 屬性,包括促使消費者參與的特定營銷活動和渠道。我們使用我們專有的機器學習技術,通過將機器學習模型應用於我們收集的大量歷史消費者線索數據及其測量的長期結果,來實時評估消費者線索。此分數可讓我們瞭解消費者銷售線索的潛在盈利能力和轉換概率,增強我們更準確地估計新銷售線索的終身價值的能力,並使我們能夠在生成銷售線索時做出更明智的決策。
智能 銷售線索管理
我們的專有軟件將根據多個因素對潛在客户進行實時評分,然後將 潛在客户發送到最合適的代理級別,以最大限度地實現預期終身投保人價值。我們使用銷售線索得分來優化消費者銷售線索和最適合為每個消費者提供服務的在線銷售代表的路線。我們使用專有技術來監控、細分和增強代理績效,例如通過向最有效的代理實時發送銷售線索,這是我們的關鍵競爭優勢和業務績效的驅動力。
我們使用自然語言處理(NLP)技術將語音文件數據實時轉換為文本。通過對對話內容的自動 分析和關鍵詞提取,可以快速定位用户意圖,識別用户情緒,從而在進行服務質量監控的同時,準確標註用户畫像。每位客户均由 代表提供服務,該代表具有適合該客户的專業培訓、經驗和性能特徵。持續收集和定期分析代表性的性能數據,以進一步優化分配算法和 策略。
智能銷售
當用户訪問我們的平臺時,會自動觸發銷售或營銷操作。當發生用户轉換時,此類 數據將上載到我們的系統並進行分析,以進一步優化未來的參與策略。智能銷售線索管理系統使我們能夠最大限度地提高銷售額,增強用户保留率,並最終實現用户終身收入最大化。
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智能用户參與度和生命週期管理
我們的人工智能能力使我們能夠提供高效和高質量的客户服務,由NLP 算法支持,如實時語音轉錄、語音評估、情感分析和關鍵字提取,我們部署智能客户服務機器人實時回答用户查詢。我們建立了知識庫並形成了 學習語料庫,我們的智能客服機器人可以識別從用户詢問中提取的關鍵詞和問題模式,並自動還原匹配的答案。對於更復雜的問題,用户可以聯繫我們的在線客户服務人員 。在我們的在線員工服務期間,智能系統會自動識別用户的問題模式並提示匹配的答案。我們的在線客服人員可以一鍵編輯和發送答案,實現及時準確的回覆。
智能驗證
我們專有的人工智能驅動的智能驗證系統旨在優化 用户的交易體驗,提高我們驗證過程的效率,並有效地檢測欺詐。
我們的 智能審核系統根據用户提供的信息對資格進行初步審核。用户識別藉助活體檢測、人臉比對和5G 遠程人臉驗證等面部識別技術。對於符合條件的用户,我們進一步以風險管理為重點進行二次核查。我們的智能驗證系統通過使用我們 平臺上積累的數據分析用户的個人資料、風險數據和基於過去醫療狀況的疾病數據,分析並標記該用户的風險級別。然後根據不同的風險等級進行分級的用户管理。
在我們的用户端,智能驗證系統可以利用數據分析來識別用户之前的健康狀況。此外,我們的人工智能驅動的智能系統使我們能夠向用户提出更少的問題,但從每次用户交互中獲得更多數據 點。對於一些保險公司,該系統與保險公司的系統集成,有效地篩選每個保險產品的保險消費者資格。
我們的智能驗證系統由累計理賠數據加強,也可以為新設計的保險產品進行定製。 我們相信,我們的智能核查系統大大減少了人力資源需求和核查費用。
智能報銷和支付審查
我們還將人工智能和機器學習技術應用於我們的智能索賠和支出審查系統。一旦保險索賠和互助計劃支出通過我們的平臺得到文件和報告的證實,相關數據就可以通過我們專有的核心繫統和調整系統獲取。然後,智能系統分析索賠和支出信息、用户行為信息、醫療記錄和治療數據,以對索賠和支出進行建模和評級,生成健康評分並完成自動審查。
我們應用基於輕量級梯度助推機的機器學習來預測結算結果,並使用訪問規則來 首先篩選出不符合應用條件的用户。然後,根據基於我們的機器學習模型的用户概況,對其餘用户進行結算預測評級。得分高於預先設定的補償門檻的用户的結果將被標記為陽性,而無需人工幹預。
我們用平臺上積累的海量理賠數據訓練我們的評級和預測模型,進行單變量或 多變量分析和變量發現,識別高度相關的特徵,用於理賠審查和理賠預測,最終提高模型的精確度和召回率。
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智能風險管理
我們的技術基礎設施使我們能夠參考用户的社交網絡分析,以保護他們免受不正當眾籌活動和索賠的潛在 欺詐。我們積累了醫療眾籌案件和互助業績的經驗,建立了綜合風險管理中心,截至2020年12月31日已攔截疑似病例8000多例。這些都是通過我們的黑名單/灰名單數據庫、OCR系統、第三方數據管理等實現的。我們的智能風險管理機制可以進一步降低保險公司的理賠率。
ESG和CSR
我們是一家擁有強大的ESG(環境、社會和公司治理)和CSR(企業社會責任)元素的公司。正如我們的使命所表明的那樣,我們的目標是將保險和醫療服務帶到數十億人手中,以積極的影響為公眾和社會做出貢獻是我們的核心價值觀。
我們的水滴醫療眾籌 累計幫助170多萬患者開展了大量的危重疾病活動。截至2020年12月31日,我們在不收取募捐費用的情況下,累計幫助籌集了超過370億元人民幣。
我們於2018年成立了水滴慈善,這是一個致力於通過技術提升社會慈善基礎設施和社會慈善資金使用效率的平臺。截至2020年12月31日,水滴慈善累計募集善款8.46億元。水滴慈善有效地將社會慈善活動的參與者聯繫起來,包括需要幫助的人、慈善基金會、志願者、醫院和捐贈者。水滴慈善被列入民政部認定的20個慈善組織公共互聯網眾籌信息平臺。
水滴慈善平臺支持的慈善眾籌活動包括2018年8月廣東洪災、2019年4月四川涼山野火、2019年6月四川宜賓地震、2020年新冠肺炎大流行等。募集資金6000多萬元,支持打擊新冠肺炎。
我們還將ESG和CSR的核心原則應用到其他方面,包括治理、員工和環境。對於治理,我們建立了嚴格的行為準則,包括全公司範圍的社會和環境績效培訓,以及適當和結構化的公司治理框架。對於員工,我們高度重視性別平等,女性員工佔員工總數的40%以上。我們還為所有員工提供補充醫療保險。我們在環境方面的努力極大地促進了政策合同的數字化,實現了100%的數字化,每年節省約1.4億頁。
我們的社會福利貢獻得到了無數獎項和 排名的認可,如南方週末的2020年新冠肺炎中國社會行動排行榜,經濟觀察報的2019年慈善貢獻獎,中國社會福利基金會的2018年慈善推動者獎。此外,我們還向中國的其他慈善組織 捐款。我們將繼續致力於與我們的業務增長一起產生社會影響。
競爭
中國的壽險和健康商業保險市場競爭激烈。水滴保險市場目前或潛在的競爭對手包括關聯代理、銀行保險、直銷以及第三方保險經紀和代理。我們的競爭主要基於消費者的獲取、根據消費者需求量身定做的產品種類繁多、技術和商業模式創新、接近消費者和數據洞察力、風險管理和運營效率。
有關相關競爭格局和我們的排名,請參閲行業。
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知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、技術訣竅、專有技術和其他知識產權對我們的成功和競爭力至關重要。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護、與員工的保密協議、知識產權的合同限制以及與第三方的協議中的保密條款來保護我們的知識產權。此外,根據我們與我們的員工和顧問簽訂的僱傭協議,他們承認他們因受僱於我們而產生的知識產權是我們的財產。我們還定期監控任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。
截至2020年12月31日,我們在中國擁有94項計算機軟件著作權、14項其他著作權 和3項專利,並在中國內部維護了556項商標註冊。截至2020年12月31日,我們已註冊或獲得201個域名,包括sdbao.com、水滴互助、水滴住、 等。
員工
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別有1287名全職員工、5010名全職員工和4291名全職員工。從2019年12月31日至2020年12月31日減少的主要原因是我們將某些銷售和營銷職能外包給第三方。我們幾乎所有的全職員工都位於中國。下表列出了截至2020年12月31日我們的全職員工人數:
功能 |
數量 員工 |
|||
運營中 |
2,810 | |||
銷售和市場營銷 |
533 | |||
一般和行政 |
422 | |||
研發 |
526 | |||
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總計 |
4,291 | |||
|
|
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格員工的能力。 我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境,因此,我們通常能夠吸引和留住合格員工。我們 建立了全面的培訓計劃,涵蓋新員工培訓、定製培訓以及領導力培訓。根據職位的不同,員工考核可以按季度進行,也可以按年進行。
根據《中國》法律法規的要求,我們通過中華人民共和國政府規定的福利繳費計劃,參加了 省市政府組織的各種職工社會保障計劃,包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額為當地政府不時指定的最高金額 。
我們根據市場慣例與員工簽訂標準僱傭協議以及保密和競業禁止協議。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。通過我們的共同努力,我們的員工建立了關心個人、促進創新、追求信譽和誠信、擁抱變化的企業文化,併為我們的成就做出了重大貢獻。
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屬性
截至2020年12月31日,我們租用了約12,500平方米的房產,用於我們在北京的公司總部中國。我們還在其他多個城市租賃辦公室,截至2020年12月31日,總面積約為23,100平方米。這些租約的期限從一年到三年不等。
保險
我們維護 某些保險單,以保護我們免受風險和意外事件的影響,包括保險經紀人/代理人執業責任保險。我們根據適用的中國法律為我們的員工提供社會保障保險,包括養老金保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。我們不為網絡基礎設施或信息技術系統的損壞提供保險。 我們也不維持業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模和業務性質的公司是一致的。
有關與我們的保險範圍相關的風險的討論,請參閲風險因素和與我們的業務相關的風險 我們的保險範圍可能不夠,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。
訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政程序對我們的潛在影響,請參閲與我們的業務相關的風險因素和風險。監管行動、法律程序和客户對我們的投訴可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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監管
本部分彙總了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。
關於外商投資中國的規定
中國公司的設立、經營和管理受2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外國投資者的直接或間接投資活動,適用《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則。 《中華人民共和國外商投資法》由全國人民代表大會於2019年3月15日公佈,自2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。《外商投資法》對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單的管理制度,從投資保護和公平競爭的角度,確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。
根據《外商投資法》,外商投資是指任何外國個人、企業或組織(統稱為外國投資者)在中國進行的任何直接或間接投資活動,包括下列情形之一:(1)外國投資者單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業或外商投資企業;(2)外國投資者在中國境內獲得股份、股權、財產部分或其他類似的權益;(3)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目;法律、法規規定或者國務院另有規定的其他投資形式。根據《外商投資法》,國務院應公佈或批准外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單。外商投資法給予外商投資實體國民待遇,但在負面清單中被視為受限制行業或被禁止行業經營的外商投資實體除外。《外商投資法》規定,外國投資者不得投資於被禁止的行業,並應滿足投資於受限制行業的負面清單中規定的某些要求。
此外,外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則,其中包括:(一)地方政府應當信守對外國投資者的承諾;(二)允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵用或徵用外國投資者的投資;(三)禁止強制技術轉讓;(四)外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或賠償,或者外國投資者在中國境內結算時收到的所得,可以人民幣或外幣自由匯入和匯出。此外,《外商投資法》還規定,在《外商投資法》施行前設立的外商投資企業,自2020年1月1日起五年內可以維持其法定形式和公司治理結構。
2019年12月26日,國務院進一步發佈了《外商投資法實施細則》,並於2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國合資經營企業法實施條例》、《中華人民共和國合資經營企業法實施暫行條例》、《中華人民共和國合作經營企業法實施條例》和《中華人民共和國外商獨資企業法實施條例》。《中華人民共和國外商投資法實施條例》重申了外商投資法的某些原則,並進一步規定,除其他外,(一)外商投資企業
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外商投資法生效日期前設立的企業未按照《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》的規定調整其法律形式或治理結構,並於2025年1月1日前完成修訂登記的,企業登記機關將不辦理外商投資企業的其他登記事項,並可在此後予以公示;(二)外商投資法施行日期前設立的外商投資企業合營各方之間合同中關於股權轉讓、利潤和剩餘資產分配的規定,在調整該外商投資企業的法律形式和治理結構後,對合營各方在合營期限內仍具有約束力。
2020年6月23日,國家發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020版)》,並於2020年7月23日起施行。此外,發改委、商務部還發布了《外商投資鼓勵類產業目錄(2020年版)》,即《2020年鼓勵類產業目錄》,於2020年12月27日公佈,2021年1月27日起施行。未列入《2020年負面清單》和《2020年鼓勵產業目錄》的行業,除中國其他法律明確限制外,一般對外商投資開放。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業,而在某些情況下,中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外,外商投資受限制的 類項目需經政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。
根據商務部2016年10月8日公佈並於2017年和2018年修訂的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》,外商投資企業設立和變更不符合准入特別管理辦法規定的,應當向有關商務主管部門備案。然而,隨着《中華人民共和國外商投資法》的實施,商務部和國家市場監管總局於2019年12月19日聯合批准了《外商投資信息報告辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息報告辦法》,廢止了《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》,外商或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息通報系統向商務部地方主管部門報告其投資相關信息。
增值電信業務管理辦法
增值電信業務管理辦法
《中華人民共和國電信條例》於2000年9月25日由中華人民共和國國務院頒佈,最近於2016年2月修訂,是管理電信服務的主要法規。根據《中華人民共和國電信條例》,電信服務提供商在開始運營之前,必須向工業和信息化部、工信部或其省級對口部門申領經營許可證,否則,該運營商可能受到包括主管行政部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得在內的處罰。在嚴重違規的情況下,運營商的網站可能被責令關閉。
《中華人民共和國電信條例》將中國的電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務,增值電信業務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。工信部2017年6月頒佈的《電信業務經營許可證管理辦法》或《電信許可辦法》,對《電信經營許可證管理辦法》作出了較為具體的規定。
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經營增值電信業務所需的許可證類型、取得許可證的資格和程序,以及對這些許可證的管理和監督。根據《電信許可證辦法》,增值電信業務的商業經營者必須先取得增值電信業務經營許可證,即增值税許可證。電信許可證辦法還規定,在多個省份提供增值業務的運營商,必須獲得跨地區增值税許可證,而在一個省份提供增值業務的運營商,必須獲得省內增值税許可證。根據《電信許可證辦法》,電信業務經營者必須按照其增值税許可證規定的業務類型和範圍經營電信業務。
根據2003年2月21日中華人民共和國信息產業部(工信部前身)發佈並於2019年6月6日最後修訂的《電信業務目錄》,互聯網信息業務屬於第二類增值電信業務。信息服務是指通過公共通信網絡或互聯網,通過信息收集、開發、加工和信息平臺建設,為用户提供的信息服務。國務院於2000年9月25日公佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《互聯網信息服務管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。根據《互聯網信息服務管理辦法》, 商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向網民提供有償信息或網站製作等服務活動,非商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向網民免費提供屬於公共領域的信息。《互聯網信息服務管理辦法》要求,商業性互聯網信息服務提供者應當取得互聯網信息服務增值税許可證。它還要求,非商業性互聯網信息服務提供者應向工信部省級對口單位辦理備案手續。
水滴虎寶、水滴虎聯、宗慶祥千、妙藝虎聯(北京)科技有限公司、水滴保險經紀公司和北京天下友智科技有限公司均已獲得互聯網信息服務VATS牌照。
增值電信業務外商投資限制規定
根據2020年負面清單,除電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲和轉發業務、呼叫中心業務外,外商投資增值電信企業的股權比例上限為50%。
具體來説,外商直接投資中國電信企業,適用國務院2001年12月11日公佈、2008年和2016年修訂的《外商投資電信企業管理條例》。規定要求,外商投資增值電信企業必須以中外合資形式存在,除特殊情況外,外商對外商投資增值電信企業的最終出資比例不得超過50%。此外,投資於中國的外商投資增值電信企業的主要外國投資者必須滿足 多項嚴格的業績和運營經驗要求,包括具有良好的海外增值電信業務運營記錄和經驗。符合這些要求的外國投資者應 獲得工信部的批准,工信部在批准此類批准時擁有相當大的自由裁量權。
2006年,工信部前身發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,
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中國從事電信服務行業的外國投資者必須設立外商投資企業,並申請電信業務經營許可證。本通知進一步要求:(一)中國境內電信經營企業不得以任何交易方式將電信業務經營許可證出租、轉讓、出售給外國投資者,不得提供資源、辦公場所、設施或其他協助,支持外國投資者非法經營電信業務;(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名、名稱和商標;(3)每個增值電信企業必須具備其批准的業務經營所需的設施,並在其許可證所涵蓋的地區 維持該等設施;及(4)所有增值電信服務供應商均須按照中國有關法規規定的標準,維持網絡和互聯網安全。許可證持有人未按照通知要求辦理的,工信部或地方有關部門有權對其採取措施,包括吊銷其增值電信業務許可證。
《保險業條例》
中國的保險業受到嚴格監管。1998年至2018年,中國保險監督管理委員會(簡稱保監會)是負責監管中國保險業的監管機構。2018年3月,由中國保監會和中國銀監會合並而成的中國銀行保險監督管理委員會成立,取代中國保監會成為中國保險業的監管機構。在中國境內進行的保險活動主要受1995年6月30日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2015年修訂的《中華人民共和國保險法》及其相關規章制度的管轄。《中華人民共和國保險法》包括總則、保險合同、保險機構、保險經營標準、對保險業、保險機構和保險經紀公司的監管、法律責任和附則,規定了監管保險公司的法律框架。
保險經紀業務管理辦法
根據《中華人民共和國保險法》,保險經紀人是指為保險申請人的利益,在投保人與保險公司之間提供訂立保險合同的中介服務,並按照有關法律收取佣金的實體。
2018年5月1日,保監會公佈了《保險經紀監督管理規定》,或稱《保險經紀規定》,對保險經紀的市場準入和退出、操作規則、行業自律、監督檢查和法律義務等方面做出了規定。
市場準入
根據《保險經紀規定》,保險經紀公司在中國境內經營保險經紀業務,應當符合中國保監會規定的條件,並取得《保險經紀許可證》。保險經紀公司在不限於省級的地區開展業務的最低註冊資本為人民幣5000萬元。保險經紀公司在省級範圍內開展業務的註冊資本最低限額為1000萬元人民幣。保險經紀公司在取得《保險經紀業務許可證》前,不得經營保險經紀業務,並應按照中國保監會的規定,及時在監管信息系統中登記相關信息。
《保險經紀規定》還要求保險經紀公司自取得保險經紀許可證之日起二十日內購買專業責任保險或者繳納保證金。保險經紀公司購買職業責任保險的,應當確保該保險
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保持有效。保險經紀公司購買的職業責任保險,每起事故的最高賠償額不得低於100萬元。一年累計最高賠付金額不低於人民幣1000萬元,且不低於保險經紀公司上一年度主營業務收入。保險經紀公司繳納保證金的,按註冊資本的5%繳納保證金;保險經紀公司增加註冊資本的,按比例增加保證金。存款應當以商業銀行存款的形式或者經中國保監會批准的其他形式,存入指定賬户。保險經紀公司有下列情形之一的,可以使用保證金:(一)減少註冊資本;(二)吊銷許可證;(三)符合條件投保專業責任保險;(四)中國保監會規定的其他情形。保險經紀公司應當自使用保證金之日起五日內,以書面形式向所在地的中國保監會分支機構報告。
操作規則
根據《保險經紀規定》,保險經紀人可以經營下列全部或者部分業務: (一)為投保人起草保險計劃,選擇保險公司,辦理保險申請手續;(二)協助被保險人或者受益人索賠;(三)開展再保險經紀業務;(四)為委託人提供防災、防損或者風險評估、風險管理方面的諮詢服務;(五)中國保監會規定的其他與保險經紀有關的業務。
保險經紀人應當在承保人的業務範圍和業務範圍內開展保險經紀業務。保險經紀及其從業人員不得銷售非保險金融產品,但經有關金融監管部門批准的非保險金融產品除外。保險經紀及其從業人員銷售非保險金融產品,應當具備必要的從業資格。
《保險經紀規定》還要求保險經紀設立指定賬簿,記錄保險經紀業務的收支情況。保險經紀人應當為客户資金開立獨立的指定賬户。以下資金只能存入客户資金的指定賬户:(I)投保人向保險公司支付的保險費;(Ii)代表投保人、被保險人和受益人收取的退保額和賠付。保險經紀收取佣金,應當開立獨立賬户。
保險經紀及其從業員提供的服務
根據《保險經紀規定》的規定,保險經紀人及其從業人員不得有下列行為:(一)欺騙、誤導保險人、投保人、被保險人或者受益人;(二)隱瞞與保險合同有關的重要情況;(三)妨礙投保人履行或者誘使投保人不履行如實告知義務;(四)給予或者承諾給予投保人、被保險人或者受益人保險合同約定以外的其他利益;(五)利用行政職權、職務或者職業優勢等不正當手段強迫或者誘使投保人訂立保險合同的;(六)擅自偽造、變造保險合同或者為保險合同當事人提供虛假證據的;(七)挪用、留存、侵吞保費或者保險利益;(八)利用業務優勢,為其他機構或者個人謀取不正當利益的;(九)與投保人、被保險人或者受益人串通騙取保險利益的;或者(X)泄露保險人、投保人或者被保險人在經營活動中知悉的商業祕密。保險經紀人及其從業人員在開展保險經紀業務過程中,不得索要、收受保險公司及其工作人員按照合同約定給予的報酬或者其他財物,不得利用保險經紀業務牟取其他非法利益。
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保險經紀管理人員和從業人員資格
《保險經紀規定》規定了對保險經紀高級管理人員的要求,如學歷、工作經驗和良好品格。該條例亦規定,保險經紀的高級職員在上任前,須取得中國保監會當地分支機構認可的聘用資格。
根據《中華人民共和國保險法》,已取消對保險經紀從業人員資格的審批。根據中國保監會2015年8月5日公佈的《保險經紀規定》和《關於保險中介從業人員管理有關問題的通知》,保險中介從業人員在開始執業前,其用人單位應當在中國保監會保險中介監管信息系統中為其辦理執業登記,資格證書不得作為執業登記管理的必備條件。
獎勵和激勵
根據《保險經紀規定》,保險經紀不得將支付費用或購買保險產品作為聘用條件,不得承諾不合理的高回報,不得將直接或間接介紹的人數或銷售業績作為工資計算的主要依據。
根據中國保監會2010年11月15日發佈的《關於嚴格規範保險中介機構激勵措施的通知》,專業保險中介機構只能對該中介機構內連續兩年以上執業經驗的銷售人員實施股權激勵措施,不得隨意擴大業務快速增長的股權激勵範圍。在實施激勵時,專業保險中介機構不得:(I)對激勵計劃進行欺騙性或誤導性的宣傳,包括誇大或隨意承諾未來上市的不確定收益;(Ii)誘使銷售人員購買自我保險或以借款購買保險作為激勵;或(Iii)以激勵的名義向客户提供股權,以換取 非法利益。根據中國保監會2012年2月28日發佈的《關於進一步規範保險專業中介機構激勵計劃的通知》,各保險專業中介機構不得以股權激勵計劃與上市掛鈎、誇大上市收益等方式,誘使社會公眾成為銷售人員,或誘使銷售人員或客户購買與其實際保險需求不符的保險產品。
關於外資限制保險經紀業務的規定
根據中國保監會2006年12月11日公佈並於同日起施行的《中國保監會關於允許外資保險經紀公司設立外資保險經紀公司的公告》,在中國加入世貿組織後五年內,允許設立外商獨資保險經紀企業從事保險經紀業務。除設立條件和經營範圍外,不得有其他限制。2018年4月27日,銀監會公佈了《關於放寬外資保險經紀公司經營範圍限制的通知》,自2018年4月27日起施行。根據本通知,經國務院保險監督管理機構批准,取得保險經紀業務許可證的外資保險經紀機構可以在中國境內從事下列保險經紀業務:(一)起草投保書,選擇保險公司,為投保人辦理保險申請手續;(二)協助被保險人或受益人索賠;(三)再保險經紀業務;(四)提供防災、防損或風險評估和管理諮詢服務;(五)經銀監會批准的其他業務。
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保險經紀業務未被列入2020年負面清單 。然而,根據銀監會2019年在其官方網站上公佈的管理指引,外國投資者持有保險經紀公司25%以上的股份,必須滿足以下條件:(br}在世界貿易組織成員境內從事保險經紀業務30年以上;(Ii)截至申請前一年年底,其總資產不低於2億美元。2019年5月1日,銀監會發布新聞稿表示,計劃通過取消上述部分要求,進一步向境外投資者開放保險經紀行業。國務院還於2019年10月30日發佈了《關於進一步妥善利用外資的意見》,取消了上述對記錄和總資產的要求;但迄今尚未出台具體的法律法規。
水滴保險經紀是我們可變權益實體的子公司之一,已經獲得了經營保險經紀業務的許可證。
保險代理業務管理辦法
根據2020年11月12日公佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國保險法》和《保險代理人監督管理規定》,保險代理人是指經保險人授權,在授權範圍內代表其辦理保險業務,並收取代理人佣金向保險人收取的實體。
根據《保險代理規定》的規定,在中國境內經營保險代理業務的專業保險代理機構,應當符合國務院保險監督管理機構規定的資質條件,取得《保險代理許可證》。在不限於省級的地區開展業務的專業保險代理機構的最低註冊資本為5000萬元人民幣,在省級範圍內開展業務的專業保險代理機構的最低註冊資本為2000萬元人民幣。專業保險代理機構的註冊資本應當足額繳足。《保險代理規定》還對保險代理的市場準入規則、經營資格、監管等事項進行了規定。
根據《保險代理規定》,保險代理機構可以從事下列保險代理業務:(一)代表保險公司銷售保險產品;(二)代表保險公司收取保險費;(三)代表保險委託人進行保險業務損失調查和理賠;(四)經國務院保險監督管理機構批准的其他經營活動。專業保險代理機構在註冊省份以外的其他省份經營保險代理業務的,應當設立分支機構,分支機構的業務範圍不得超出所在省份。
泰瑞保險代理有限公司是我們可變利益實體的子公司之一,已經獲得了 經營保險代理業務的許可證。
保險理賠業務規定
保險理算師的主體規定是中國保監會於2018年2月1日發佈的《保險理算師監督管理規定》,自2018年5月1日起施行。根據《保險理算師監督管理規定》,保險調整是指評估機構及其專業評估師受當事人 委託,對保險標的或保險事故進行的評估、調查、鑑定、損失估計及相關風險評估。保險調整公司是指從事上述業務的實體及其任何分支機構。保險理賠公司經營保險理賠業務,應當自取得保險理賠業務之日起三十日內
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《營業執照》,向中國保監會及其所在地分支機構完成備案。此外,保險理賠公司應當自備案完成之日起二十日內設立專業風險基金或者購買專業責任保險。
根據《保險理算師監督管理規定》,保險理賠公司應當依照法律規定採取公司制或者合夥的形式,聘請理賠從業人員從事保險理賠業務。合夥形式的理賠公司必須至少有兩名理賠人員,三分之二的合夥人應為理賠人員,至少有三年理賠工作經驗,且在過去三年內無與理賠活動有關的行政處罰記錄。公司形式的保險理賠公司必須至少有8名保險公估員和2名股東,其中三分之二為保險公估員,具有3年以上理賠工作經驗,並在最近3年內沒有理賠活動的行政處罰記錄。
保險理賠公司從事理賠業務必須符合一定的條件,包括但不限於:(1)股東或合夥人必須符合上述要求,出資必須是自有的、實際的、合法的,不得是銀行貸款等各種形式的非自有資本;(2)必須有足夠的營運資金支持其 日常工作根據其業務發展計劃進行經營和風險承擔。根據中國保監會2017年6月30日發佈的《關於保險調整公司開展業務備案規範的通知》,全國性業務範圍的保險調整公司營運資金不低於200萬元人民幣,區域性業務範圍的保險調整公司營運資金不低於100萬元人民幣。保險理賠公司應當與商業銀行簽訂營運資金託管協議。
根據《保險理算師監督管理規定》,保險理算公司可以從事下列業務:(一)保險標的在投保前後的價值檢驗、評估和風險評估;(二)保險標的發生損失後的調查、檢驗、估算、調整和處置;(三)風險管理諮詢;(四)經中國保監會批准的其他經營活動。此外,保險調整公司在從事保險調整業務時,不得從事下列行為:(一)在業務過程中謀取不正當利益;(二)允許其他組織以其名義開展保險調整業務或者以其他組織名義開展保險調整業務;(三)以惡意降價、支付回扣、虛假廣告或者詆譭、誹謗其他保險調整公司等不正當手段招攬業務;(四)收受利益衝突的業務;(五)接受同一評估標的存在利益衝突的雙方委託;(六)出具虛假評估報告或者評估報告有重大遺漏的;(七)聘用或者指定不符合條件的個人從事保險理算業務的;(八)其他違反法律、行政法規的行為。
保險理賠從業人員必須加入保險理賠公司進行保險理賠活動。 所在保險理賠公司必須向中國保監會保險中介監管信息系統登記。一名理算員只能為一家保險理賠公司進行保險理賠活動,並且只能通過一家保險理賠公司在系統中進行登記。每宗保險理賠業務必須至少指定兩名保險理賠從業員,理賠報告書須由至少兩名從事理賠活動的保險理賠從業員簽署,並加蓋其所屬理賠公司的印章 。
重慶和成保險理賠有限公司已完成向當地政府部門備案。
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互聯網保險業務管理辦法
2020年12月14日,銀監會發布了《網絡保險業務管理辦法》,即《管理辦法》,自2021年2月1日起施行,取代中國保監會2015年7月22日發佈的《互聯網保險業務管理暫行辦法》。水滴保險經紀開展網上保險經紀業務,受《管理辦法》監管。
根據《管理辦法》,互聯網保險業務是指保險機構基於互聯網訂立保險合同或提供保險服務的業務。不具備保險機構資質的單位(包括保險公司和保險中介服務提供者,如保險經紀公司、保險代理公司等)不得從事網上保險業務,包括但不限於保險產品諮詢、保險產品比對、試算保費、報價比對、為投保人起草保險計劃、辦理投保手續、收取保費等。
根據《管理辦法》,自營網絡平臺是指保險機構以從事網絡保險業務為目的, 建立並獨立運營的網絡平臺。《監管辦法》要求,保險機構以網站或手機應用等形式通過自營網絡平臺開展網絡保險業務的,應向其網站和手機應用運營主管部門完成備案。保險機構應當通過其自營網上平臺或者其他保險機構自營網上平臺銷售互聯網保險產品或者提供保險經紀或保險理賠服務,通過網上接口進行的網上保險交易僅由保險機構經營。此外,《管理辦法》對經營網絡保險業務的保險機構提出了IT技術要求。例如,具有網上保險產品銷售或保險功能的自營網上平臺,以及支持該自營網上平臺運營的信息管理系統和核心業務系統,應通過安全三級或以上計算機信息系統認證。對於沒有在線保險產品銷售或保險功能的自營網絡平臺,以及支持該等自營網絡平臺運行的信息管理系統和核心業務系統,應通過安全II級以上計算機信息系統認證。
監管辦法還對保險機構通過網站、網站、應用等互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻等形式開展保險產品或保險服務營銷推廣活動提出了具體要求。保險機構開展保險產品和服務的營銷活動,應當遵守《中華人民共和國廣告法》、金融產品營銷法律法規和銀監會頒佈的其他有關規定。此外,《管理辦法》還要求保險機構規範其網絡保險產品的營銷和銷售活動,包括執行網絡保險從業人員資格、培訓和行為管理協議以及網絡保險產品營銷和銷售內容審批協議等。網絡保險從業人員 應當在保險機構授權的範圍內開展網絡保險產品營銷活動,並在其營銷網頁上披露個人信息、保險機構名稱等相關信息。從業人員發佈的營銷內容由保險機構統一製作。保險機構對本機構及其從業人員開展的互聯網保險營銷活動承擔主要責任。
《監管辦法》還對保險機構的經營管理提出了具體要求,其中包括:(一)保險機構應當採取有效的技術手段,核實每位投保人身份信息的真實性,並完整記錄和保存互聯網保險主要業務流程;(二)保險機構應當完成人員執業登記,並確認其從事互聯網保險業務的資質,供公眾查詢;(三)
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保險公司向保險中介服務商支付的相關費用不得以現金結算;(Iv)保險機構對客户信息的保護負有主要責任,應遵循合法、合法、必要的原則收集、處理和使用個人信息,確保信息收集、處理和使用的安全性和合法性;(五)保險機構應當制定若干內部經營計劃和協議,如互聯網保險業務中斷應急預案、反洗錢內控協議、客户盡職調查協議、客户身份數據和交易記錄保存協議、大額交易和可疑交易報告協議和反欺詐協議。
《監管辦法》規定了一個逐步推進的過程,允許保險機構在2022年2月1日之前分階段實現完全合規。根據《監管辦法》,保險機構應當(一)自《監管辦法》施行之日起三個月內完成內部協議、營銷活動、銷售管理和信息披露等問題的整改;(二)自本辦法施行之日起六個月內完成其他業務和經營問題的整改;(三)自《監管辦法》施行之日起十二個月內完成對其自營網絡平臺的網絡安全保密認證工作。
2016年4月14日,保監會會同14家有關部門發佈了《互聯網保險風險專項行動實施方案》,提出了化解網絡保險風險專項整治行動的總體框架,明確專項整治行動重點規範業務經營模式,優化市場環境,完善監管規則,實現創新與風險緩解並舉,促進網絡保險健康可持續發展。
2019年4月2日,銀監會發布《銀監會辦公廳關於印發2019年保險中介市場亂象整治工作方案的通知》,旨在進一步遏制保險中介市場違法違規亂象。整頓方案主要包括三項重點任務:(一)明確保險公司對各種中介渠道的管控責任;(二)認真調查保險中介機構的業務合規情況;(三)與保險機構合作,加強對第三方網絡平臺保險業務的整頓。根據《整改方案》,各保險機構(包括保險公司和保險中介機構)應 開展互聯網保險業務,規範與第三方網絡平臺的業務合作,禁止第三方平臺根據《互聯網保險業務暫行管理辦法》及相關規定從事保險中介業務,並重點整治:(一)保險機構及其從業人員合作的第三方網絡平臺及其從業人員的活動是否僅限於提供保險產品展示、説明、網絡鏈接等銷售支持服務,是否非法從事保險銷售、承保、理賠、退保或其他保險業務聯繫; (Ii)保險機構與從事互聯網理財業務的第三方網絡平臺是否有合作, 點對點貸款、融資租賃等;(Iii)保險機構是否按要求履行對其合作的第三方平臺進行監督管理的主要責任;(Iv)保險機構所有合作的第三方網絡平臺是否符合《互聯網保險業務暫行管理辦法》的相關規定;(V)保險機構是否擁有客户在其合作的第三方網絡平臺上購買保險的接口並承擔合規責任,其第三方平臺是否有代其收取保險費和轉移支付的業務;(Vi)保險機構各合作第三方網上平臺是否在醒目位置披露其所有合作保險機構的信息,該第三方網上平臺在中國保險協會信息披露平臺上披露的信息是否在醒目位置,並註明保險業務是由保險機構提供的;及(Vii)是否有合作第三方
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保險機構的網絡平臺限制此類保險機構真實、完整、及時地獲取客户的相關信息。
2020年6月22日,銀監會發布了《關於規範互聯網保險銷售行為追溯管理的通知》,並於2020年10月1日起施行,對保險機構(包括保險公司和保險中介機構)網絡銷售行為的各個方面提出了要求,包括銷售行為、回溯銷售備案 和披露要求。《關於規範互聯網保險銷售行為追溯管理的通知》規定,(一)網上銷售頁面應僅在保險機構自營網絡平臺上展示,並應與非銷售頁面分開;(二)重要保險條款應單獨顯示,並經投保人或被保險人確認; (三)保險機構應在保單期滿後五年內保留記錄,對於期限在一年及以下的保單,應保留十年的記錄,用於回溯銷售。
《大病眾籌條例》
關於捐贈合同的規定
中華人民共和國全國人民代表大會於1999年3月頒佈的《中華人民共和國合同法》規定了合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓。《中華人民共和國民法典》由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月頒佈,並於2021年1月1日起施行,納入了《中華人民共和國合同法》和其他中華人民共和國民法的內容。《中華人民共和國民法典》確認了個人之間贈與合同的效力,並將贈與合同定義為贈與人同意將其財產贈與受益人,受益人同意接受贈與的合同。根據《中華人民共和國民法典》,贈與合同可以承擔義務,受益人不履行義務的,贈與人可以撤銷贈與,並要求受益人返還贈與的財產。
《大病眾籌條例》
2016年8月30日,民政部、民政部、工信部、國家新聞出版總署、廣播電影電視總局和國家廣播電視總局發佈了《公共眾籌平臺服務管理辦法》,並於2016年9月1日起施行。根據《公眾眾籌平臺服務管理辦法》,個人通過廣播、電視、報紙、網絡服務提供商、電信運營商等渠道尋求幫助解決自身或家人困難的,應當適當提示公眾風險提示,告知其發佈的信息不屬於公益眾籌信息,並由發佈者對信息的真實性負責。
2019年10月17日,北京市人民政府發佈《北京市慈善事業促進條例》,自2020年1月1日起施行。《條例》規定,網絡服務提供者在向求助個人提供服務時,有權要求求助者提供相關證據,以公眾容易識別的方式張貼風險提示,並告知公眾此類信息不是 慈善公益眾籌信息。它還要求,網絡服務提供者在收到不真實求助信息的投訴和舉報時,應及時採取必要措施,消除和減少影響。
網絡公眾眾籌信息平臺管理規定
2016年3月16日,中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國慈善法》,自2016年9月1日起施行。《中華人民共和國慈善法》將慈善組織界定為非營利組織
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根據《中華人民共和國慈善法》正式成立,旨在開展慈善活動。《中華人民共和國慈善法》將慈善眾籌定義為慈善組織為慈善目的籌集的財產捐贈。根據《中華人民共和國慈善法》,只有獲得馬華許可的慈善組織才能開展公益慈善眾籌。
根據《公益眾籌平臺服務管理辦法》,公益慈善眾籌平臺服務是指由廣播、電視、報紙、網絡服務商、電信運營商等為慈善組織開展公益慈善眾籌或發佈公益慈善眾籌信息提供的平臺服務; 網上公益眾籌平臺服務提供者由市公益局指定。《公益眾籌平臺服務管理辦法》也對公益慈善眾籌平臺服務提供者提出了一定的要求,包括:(一)公益慈善眾籌平臺服務提供者應當查閲慈善組織登記證書和公益慈善眾籌許可證;(二)公益慈善眾籌平臺服務提供者不得代表慈善組織接受捐贈;(三)參與公益慈善眾籌平臺服務的各方之間應當訂立協議,明確各方關於公益慈善眾籌的真實性等方面的權利義務;(四)公益慈善眾籌平臺服務提供者發現慈善組織違法違規行為,應及時向馬華總會舉報;(五)公益慈善眾籌平臺服務提供者應記錄保存慈善組織註冊證、公益慈善眾籌許可證複印件,以及慈善組織在平臺上發佈的相關信息。
2017年7月20日,MCA發佈了《慈善組織網絡眾籌信息平臺基本技術規範》和《慈善組織網絡眾籌信息平臺基本管理規範》兩份規範,分別從技術和管理兩個方面進一步明確了對網絡公益慈善眾籌信息平臺的要求。
2018年6月1日,馬華慈善總會公佈了《慈善組織網絡公眾眾籌信息平臺名錄》,據此,包括我們的水滴慈善平臺在內的20個網絡平臺被馬華慈善總會指定為網絡公益慈善眾籌信息平臺。
關於互助業務的規定
2016年12月20日,保監會下發《關於開展網絡互助計劃形式開展違規保險業務專項整治的通知》。根據《以網絡互助計劃形式開展非法保險業務專項整治》,開展網絡互助業務的實體不得:(一)以任何形式承諾償付能力 保證金或誤導消費者預期有保障的和解,包括以任何形式承諾全額結算,利用以往的任何互助案例進行宣傳和營銷,採取任何可能誤導消費者期待擔保的宣傳方式,或使用類似於確保擔保的詞語;(二)使用任何保險術語宣傳互助計劃或將互助計劃與保險產品相提並論;(Iii)以保險創新或互聯網保險的名義進行虛假和誤導性的宣傳;(Iv)聲稱互助計劃和基金管理受政府監管;或(V)以保險費的名義向公眾收取資金或非法設立現金池。
《互聯網安全條例》
全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定並於2009年8月修訂的《關於保護互聯網安全的決定》規定,除其他外,通過互聯網進行的下列活動,根據中華人民共和國法律構成犯罪的,應受到刑事處罰:(一)侵入具有戰略意義的計算機或者系統;(二)故意發明、傳播計算機病毒等破壞性程序,攻擊計算機系統和通信網絡,損壞計算機系統和通信網絡;(三)違反國家規定
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(四)泄露國家祕密;(五)散佈虛假商業信息;(六)利用互聯網侵犯知識產權。
公安部於2005年12月13日發佈的《互聯網安全防護技術措施規定》,又稱《互聯網安全防護措施》,要求互聯網服務提供者和使用互聯互通的組織實施互聯網安全防護技術措施,如防範計算機病毒、入侵、攻擊、破壞網絡等可能危害網絡安全的事項和行為的技術措施。要求所有互聯網接入服務提供商採取措施,記錄和保存用户註冊信息。根據這些措施,增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統,還必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的,公安部和各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,適用於中國的網絡建設、運營、維護、使用以及網絡安全監督管理。《網絡安全法》將網絡定義為由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統,用於按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。網絡運營商,廣義地定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員,受各種安全保護義務的約束 保護義務包括:(I)根據分級網絡安全系統的保護要求遵守安全保護義務,其中包括制定內部安全管理規則和手冊,任命網絡安全負責人,採取技術措施防止計算機病毒和網絡安全危害活動,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件 ;(Ii)制定網絡安全應急計劃,及時處理安全風險,啟動應急計劃,採取適當的補救措施並向監管當局報告;(三)為公安、國家安全部門依法保護國家安全和刑事偵查提供技術援助和支持。不遵守《網絡安全法》的網絡服務提供商將被處以罰款、停業、關閉網站、吊銷營業執照的處罰。
隱私保護條例
根據2012年全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》、工信部2013年發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》和《網絡安全法》,收集和使用用户的個人信息必須經用户同意,合法、合理和必要,並限於特定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,不得將此類信息出售或提供給其他方。互聯網信息服務提供商被要求採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。如果用户的個人信息發生實際或潛在的泄露,互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施,並及時向有關監管部門報告,並按照規定通知用户。任何違反這些法律法規的行為,將對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
在手機應用收集和使用的信息安全方面,根據《關於開展打擊非法收集和使用個人信息專項監管的公告》
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2019年1月23日發佈的APPS規定,APP運營商應依照網絡安全法收集和使用個人信息,並對從用户獲取的個人信息的安全負責 ,並採取有效措施加強對個人信息的保護。此外,APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權,也不得在(I)違反法律或法規或(Ii)違反用户協議的情況下收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。2019年11月28日,中國網信辦、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步説明瞭應用程序運營商在保護個人信息方面常見的某些違法行為,包括:未公佈收集和使用個人信息的規則;未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍;未經應用程序用户同意收集和使用個人信息;違反必要性原則收集與應用程序提供的服務無關的個人信息;未經用户同意向他人提供個人信息;未按法律要求提供刪除或更正個人信息的功能;以及未能公佈信息,如投訴和舉報方法。應用程序運營商的任何行為,包括以下行為,均構成未經用户同意收集和使用個人信息:(I)未經用户同意收集任何用户的個人信息或激活收集任何用户個人信息的權限;(Ii)收集個人信息或激活收集任何用户的個人信息的權限,但明確拒絕收集此類信息,或 反覆徵求任何用户的同意,從而擾亂用户對該應用程序的正常使用;(Iii)收集應用程序運營者實際收集的任何用户個人信息,或激活應用程序運營者收集超出用户授權應用程序運營者收集的個人信息範圍的任何用户個人信息的權限;(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意;(V)未經用户同意修改任何用户激活收集任何個人信息的權限的設置;(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息,而不提供非定向推送此類信息的選項;(Vii)以欺詐、欺騙等不正當手段誤導用户允許收集其個人信息或激活收集用户個人信息的許可;(Vii)未向用户提供撤回其收集個人信息的許可的手段和方法;(九)違反APP運營商發佈的收集和使用個人信息的規定收集和使用個人信息的。
2020年10月21日,全國人民代表大會常務委員會發佈了《個人信息保護法(徵求意見稿)》,或稱《個人信息保護法草案》,其中整合了有關個人信息權和隱私保護的零散規定。個人信息保護法草案旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,保障個人信息依法有序自由流動,促進個人信息合理利用。《個人信息保護法(草案)》所稱個人信息,是指與已確認身份或者可確認身份的自然人有關的、以電子或者其他方式記錄的信息,但不包括匿名信息。《個人信息保護法》草案規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況,包括但不限於,在徵得有關個人同意的情況下,以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者義務的某些具體規則,例如向個人告知處理目的和處理方法,以及通過共同處理或委託等方式獲取個人信息的第三方的義務。此外,個人信息保護法草案還規定了處理個人信息的自然人的權利,並特別照顧14歲以下兒童的個人信息和敏感個人信息。
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根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》,下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,將公民個人信息提供給特定人員或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(Ii)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理,無法追蹤到特定個人,且不可恢復);(Iii)在履行職責或提供服務時違反適用的規則和條例收集公民的個人信息;或(Iv)通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息, 違反適用的規則和條例。
根據《保險經紀規定》、《保險代理規定》和《保險理算員監督管理規定》的規定,保險經紀人、保險代理機構、保險理算公司及其從業人員不得泄露保險人、投保人、被保險人在經營活動中知悉的商業祕密。
知識產權條例
專利法
根據《中華人民共和國專利法》(2008年修訂),國家知識產權局負責中國專利的管理工作。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中華人民共和國的專利制度採用一種第一個提交文件這意味着當一個以上的人為同一發明提交不同的專利申請時,只有先提交申請者才有權獲得該發明的專利。一項發明或實用新型要獲得專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。
關於版權的規定
1991年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》規定,中國公民、法人或其他組織對其可受著作權保護的作品,無論是否出版,都擁有著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品。版權所有者享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法,著作權侵權人應當承擔多種民事責任,包括停止侵權行為,向著作權人道歉,賠償著作權人的損失。在嚴重情況下,著作權侵權者還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
根據國務院於2001年12月20日公佈並於2013年修訂的《計算機軟件著作權保護條例》,軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
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《商標法》
商標受1982年8月23日通過、1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》和2002年國務院通過、2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家市場監管總局商標局(前身為國家工商行政管理總局)負責商標註冊。商標局對註冊商標的有效期為十年,根據商標所有人的請求,可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式,將其註冊商標許可給他人使用,並須向商標局備案。與專利一樣,《商標法》通過了一項第一個提交文件關於商標註冊的原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的,可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得將已被他人使用並已通過他人使用而獲得足夠聲譽的商標提前註冊。
《域名管理條例》
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據這些措施,工信部對中國互聯網域名的管理進行監督。域 名稱註冊遵循第一個提交文件原則性的。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。
《外匯管理條例》
國家外匯管理局
根據1996年1月29日公佈並於2008年最近一次修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》,以及國家外匯管理局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可以兑換成其他貨幣用於經常項目,如與貿易有關的收付款以及利息和股息的支付。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目在中國境外進行人民幣兑換和外幣匯出,需經外匯局或其所在地分支機構批准。
在中國進行的交易必須用人民幣支付。除非另有批准,否則中國公司不得將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以將外匯收入留在外匯指定銀行經常項目下的賬户中,但不得超過外匯局或其所在地分支機構的限額。經常項目下的外匯收入,可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。
根據2012年11月19日發佈的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》,自2012年12月17日起施行,並於2015年、2018年和2019年進行了進一步修訂,開立外匯賬户和將外匯收入存入與直接投資相關的賬户無需外匯局批准。本通知還簡化了涉外人員辦理外匯登記手續。
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投資者收購中國公司股權,進一步完善外商投資企業結匯管理。
自2015年6月1日起施行並於2019年修訂的《關於進一步簡化和完善外匯直接投資外匯管理政策的通知》,取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化了外匯登記手續。根據外管局第13號通知,投資者在設立新的外商投資企業時,應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。
2015年3月30日發佈的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》於2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂,規定外商投資企業可根據實際業務需要,將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記將貨幣性出資注入銀行賬户)的外匯 資本金部分與銀行進行結算。根據本通知,允許外商投資企業酌情結匯100%;外商投資企業應當在其業務範圍內如實將其資本用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,必須先辦理境內再投資登記,並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯賬户。
2016年6月9日公佈施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》規定,在中國註冊的企業也可以自行將外債折算成人民幣。本通知還規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。
2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本控制措施,包括:(一)銀行應按照真實交易原則核對董事會利潤分配決議案、納税申報記錄原件、經審計的財務報表;(二)境內機構應對前幾年的虧損進行收入核算,再將利潤匯出。此外,根據本通知,境內機構在完成對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
2019年10月25日,外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,條件是股權投資是真實的,不違反適用法律,符合外商投資負面清單。但是,由於該通知是新頒佈的,目前還不清楚安全有能力的銀行將如何在實踐中貫徹執行。
基於上述,我司擬在外商獨資子公司設立時或設立後通過注資向其提供資金的,必須向國家外匯管理局或當地對口機構登記設立外商獨資子公司及後續增資,通過企業登記系統進行備案,並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。
外國公司向其中國子公司提供的貸款
外國投資者作為外商投資企業股東發放的貸款,在中國看來是外債,受包括《中華人民共和國外匯管理條例》在內的各項法律法規的監管,
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《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要外匯局的事先批准 。但外債必須自外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定,外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本的差額。
2017年1月12日,中國人民銀行發佈了《中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月12日起一年過渡期內,外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定,企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(提取的餘額,下同)將採用風險加權方法計算,不能超過某些規定的上限。中國人民銀行第9號通知還規定,企業風險加權未償還跨境融資上限為淨資產的200%,即淨資產限額。企業在簽訂有關跨境融資合同後,必須在三個營業日前向外滙局資本項目信息系統備案,方可從外債中提取資金。
基於上述,如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,該等貸款的餘額(I)不能超過子公司總投資與註冊資本之間的差額,如果適用當前有效的外債管理機制,我們將需要在 外匯局或其當地分支機構登記此類貸款,或(Ii)將受到風險加權方法和淨資產限額的約束,如果中國人民銀行第9號通知所規定的機制適用,我們將需要在其 信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行第9號公告,自2017年1月11日起一年過渡期後,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號公告總體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及向我們的中國子公司提供貸款時,我們將受到什麼法定限制。
離岸投資
根據2014年7月4日生效的《關於境內居民境外投資外匯管制和特殊目的載體融資及往返投資有關問題的通知》,中國居民必須在設立或控制離岸特別目的載體前向當地外匯局登記。離岸特殊目的載體是指中國居民為投融資目的直接設立或間接控制的離岸企業,中國居民在中國或海外持有的企業資產或權益。控制一詞是指通過收購、信託、代表他人持有股份、投票權、回購、可轉換債券或其他方式獲得特殊目的載體的經營權、收益權或決策權。如果離岸公司的基本信息發生變化,或者離岸公司的資本發生重大變化,也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局備案。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並作為外管局第37號通函的附件於2014年7月4日起施行。
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根據相關規則,不遵守國家外匯管理局第37號通函規定的註冊程序可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民進行處罰。
關於股利分配的規定
《中國》中規範外商投資企業分紅的主要法律法規包括2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》以及2019年《中華人民共和國外商投資法及其實施細則》。根據中國的現行監管制度,中國的外商投資公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外,中國境內公司應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不能分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日,全國人大公佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日,國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日進行了修改。根據企業所得税法和相關實施條例,居民企業和非居民企業在中國都要納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業,或者根據外國法律設立但實際上受中國內部控制的企業。 非居民企業是指根據外國法律組建的、在中國境外進行實際管理、在中國境內設立機構或場所,或者沒有設立機構、場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果 非居民企業在中國沒有設立常設機構或場所,或者在中國設立了常設機構或場所,但在中國取得的相關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係,則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收預提所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,自1994年1月1日起施行,並不時進行修改。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂本)》,並於2008年和2011年進行了修訂。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據這些規定、規則和決定,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》。根據本公告,普遍適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%,並於2019年4月1日起施行,適用於 小規模納税人的增值税税率為3%。小規模納税人月銷售總額不超過10萬元,季度銷售不超過30萬元的,免徵增值税。
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股息預提税金
企業所得税法及其實施細則規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息,如在中國境內沒有設立機構或營業地點,或者在中國境內設有該機構或營業地點,但相關的 收入與設立地點或營業地點並未有效掛鈎,一般適用10%的所得税税率 。
根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得税和資本金避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》以及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該安排和其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於以税收為主導的 結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整税收優惠。根據SAT於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中受益所有者若干問題的通知》,在確定申請人作為税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇的受益所有者身份時,考慮了幾個因素,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際商業活動,並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得不徵税或給予任何免税或極低税率,並將根據具體案例的實際情況進行分析。
對 間接轉賬徵税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》,或公告7。根據公告7,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税 ,可以重新定性並作為中國應納税資產的直接轉讓處理。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排中是否存在合理的商業目的時,將考慮的因素包括:有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應納税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資或其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明。根據《公告7》,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期支付 適用税金將使轉讓方承擔違約利息。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,這些股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《37號公報》,國家税務總局於2018年6月15日發佈了《關於修訂部分税收規範性文件的公告》,對該公告進行了修訂。37號公報進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。儘管如此,公告7的解釋和應用仍然存在不確定性。税務機關可能會確定公告7適用於我們的離岸交易或我們股票的出售,或我們離岸子公司的交易,涉及非居民企業(轉讓方)。
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《就業條例》
勞動合同法
2008年1月1日起施行並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,主要規範勞動關係的權利義務,包括勞動合同的設立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間要建立或已經建立勞動關係,必須以書面形式簽訂勞動合同。禁止僱主強迫員工超過一定的時限工作,僱主必須按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,並必須及時支付給員工。
社會保險
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》等要求,用人單位要為中國的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納規定的繳費,並處以滯納金。如果僱主仍未能在規定的時間內改正有關供款,可處以逾期一至三倍的罰款。2018年7月20日,國務院辦公廳印發了《國家和地方税徵管體制改革方案》,其中規定,國家税務局將完全負責社會保險費的徵收。
住房公積金
根據1999年國務院頒佈並於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還應按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。
股權激勵計劃規定
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員,凡參加境外上市公司股權激勵計劃,且連續在中國居住滿一年以上的中國公民或非中國公民,除少數例外,須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記,並辦理其他手續。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通告,在中國工作的員工如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果
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員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能受到税務機關或其他中國政府機關的處罰。
併購規則與海外上市
2006年8月8日,商務部、中國證券監督管理委員會等6箇中國政府和監管機構公佈了《外商併購境內企業管理辦法》,自2006年9月8日起施行,並於2009年修訂。併購規則要求,如果由中國公司或中國公民設立或控制的海外公司打算收購與中國公民有關聯的任何其他中國境內公司的股權或資產,該收購必須 提交商務部批准。併購規則還規定,離岸特殊目的載體或為海外上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體,在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前,必須獲得中國證券監督管理委員會的批准。見《併購規則》中的風險因素 和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
彭申 |
33 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
廣陽 |
34 | 董事與保險事業部總經理 | ||
姚虎 |
34 | 董事與眾籌事業部總經理 | ||
海陽雨 |
37 | 董事 | ||
Huang凱 |
34 | 董事 | ||
周妮娜 |
45 | 董事 | ||
康平石 |
44 | 首席財務官 | ||
陳敏明 |
40 | 首席營銷官 | ||
惠騰 |
42 | 首席精算師 |
先生。彭申是我們的創始人,從我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。沈先生是中國的連續創業者,在科技和互聯網領域擁有豐富的經驗和專業知識。在2016年4月創立水滴之前,沈先生是領先的中國服務電子商務平臺美團(香港證券交易所代碼:03690)的創始團隊成員之一,自2013年7月以來一直擔任美團外賣業務負責人,並領導這項業務的推出和在全國範圍內的快速增長。沈先生入選了《財富》中國發布的《2020年40歲以下40歲以下企業家中國榜單》和《福布斯亞洲》2017年《亞洲30歲以下》榜單,這兩份榜單都是一年一度的最具影響力年輕企業家評選。沈先生在法國NEOMA商學院獲得零售管理碩士學位,在清華大學經濟管理學院獲得EMBA學位。沈先生 於2019年1月完成了騰訊控股所在青騰大學的未來科技計劃。
先生。廣陽是我們的聯合創始人,自2016年11月起擔任我們的 董事和保險事業部總經理。楊先生負責我們的保險業務。在2016年4月共同創立水滴之前,楊先生於2015年3月至2016年8月期間擔任美團(香港交易所代碼:03690)戰略與投資部董事總裁。在此之前,楊先生曾在中電資本集團擔任高級經理,並在德勤會計師事務所擔任併購交易服務團隊高級顧問。楊先生獲得滑鐵盧大學金融專業精算學榮譽學位。
先生。姚虎是我們的聯合創始人,從我們成立以來一直擔任我們的董事 和眾籌事業部總經理。Mr.Hu負責我們的眾籌業務。在2016年4月聯合創立水滴之前,Mr.Hu於2014年8月至2016年2月在新葉音樂教育擔任項目副總裁 總裁,負責智能自學工具和在線直播業務。在此之前,Mr.Hu於2013年5月至2014年6月在美團 (香港證券交易所代碼:03690)擔任高級工程師,領導多個產品創新項目的研發。2008年9月至2012年8月,Mr.Hu在人人網工作,這是一家在紐約證券交易所上市的公司,在中國運營社交媒體服務,專注於技術研發,最後擔任的職位是高級工程師。Mr.Hu畢業於南開大學,獲計算機軟件工程學士學位。
先生。海陽雨自2019年10月以來一直作為我們的董事。Mr.Yu目前擔任騰訊控股投資的 管理董事。在2011年8月加入騰訊控股(香港證券交易所代碼:00700)之前,Mr.Yu於2010年3月至2011年8月期間在威士哈珀集團擔任高級助理。在此之前,Mr.Yu於2007年4月至2010年2月在中國 成長資本擔任合夥人。Mr.Yu畢業於清華大學,獲土木工程學士學位。
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先生。Huang凱自2019年3月以來一直作為我們的董事。Mr.Huang目前擔任博裕資本的高管董事。在2011年6月加入博裕資本之前,Mr.Huang於2010年9月至2011年6月在安永諮詢公司(中國)擔任高級會計師,並於2008年9月至2010年9月在安永華明會計師事務所擔任會計師。Mr.Huang獲得上海交通大學會計學學士學位。
女士。周妮娜自2020年6月以來一直作為我們的董事。周女士目前在世界領先的再保險公司瑞士再保險 管理董事。在加入瑞士再保險之前,周女士於2016年5月至2018年4月擔任瑞信董事的董事總經理。在此之前,周女士擁有超過15年的投資銀行工作經驗,並曾在渣打銀行、巴克萊資本和瑞士信貸擔任董事董事總經理。周女士擁有紐約大學經濟學和金融學雙學士學位。
先生。康平石自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官。施先生在會計和財務方面擁有20多年的經驗。在加入我們之前,史先生於2018年2月至2020年11月期間擔任中國娛樂業領先的互聯網平臺貓眼娛樂(香港聯交所:01896)的首席財務官。在此之前,史先生於2016年12月至2017年12月期間擔任平安好醫生股份有限公司(香港聯交所代碼:01833)的首席財務官。在此之前,史先生就職於百度股份有限公司(納斯達克: BIDU),並於2014年8月至2016年12月擔任百度財務規劃與分析部董事,2011年9月至2014年8月擔任內部審計部門董事。2007年7月至2011年9月, 施先生在微軟工作。在此之前,史先生於2002年1月至2005年7月在普華永道會計師事務所(北京)交易服務部工作,2002年之前在安達信律師事務所工作。施先生現任人壽概念控股有限公司(香港聯交所代號:08056)的獨立非執行董事。史先生擁有清華大學會計學學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。史先生自2000年8月起擔任加拿大特許專業會計師。
先生。陳敏明自2019年3月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前,Mr.Chen曾於2018年4月至2019年3月擔任松鼠愛學習首席營銷官。在此之前,Mr.Chen於2011年8月至2017年11月在美團(香港證券交易所代碼:03690)擔任總裁副總裁,負責 用户增長。Mr.Chen獲得中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
先生。惠騰自2019年11月以來一直擔任我們的首席精算師。滕先生擁有超過10年的保險精算師經驗。在加入我們之前,滕先生於2013年5月至2019年7月在眾安在線保險有限公司(香港證券交易所代碼:06060)擔任中國在線保險公司的首席精算師。在此之前,滕先生於2008年11月至2013年5月在松浦日本保險(中國)有限公司擔任首席精算師,並於2006年6月至2008年9月在天安保險股份有限公司擔任首席精算師。滕先生擁有復旦大學理論與應用力學學士學位和經濟學碩士學位。
董事會
我們的董事會將由 美國證券交易委員會在F-1表格中的註冊聲明生效聲明上的董事組成,本招股説明書是其中的一部分。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬進行的合約或交易有利害關係,則須在本公司的董事會議上申報其利益性質。在遵守紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票,儘管他可能在其中有利害關係, 如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,他將被計入考慮任何該等合同或交易或擬議的合同或交易的任何董事會議的法定人數中,條件是(I)該董事,如果他或她在該合同或安排中的利益是重要的,已在董事會最早的會議上聲明其利益的性質,在可行的情況下,他或她可以具體地或以一般通知的方式這樣做,並且
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(2)如果該合同或安排是與關聯方的交易,則該交易已獲審計委員會批准。我們的董事可以行使本公司的所有權力籌集或借入資金,並抵押或抵押其業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本或其任何部分,發行債券、債權股證、債券和其他證券,無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保。
董事會各委員會
我們將在我們的註冊表格F-1聲明生效後立即在董事會下成立三個委員會,本招股説明書是其中的一部分:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們將通過三個 委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會 將由和 組成。將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定 和 滿足《紐約證券交易所公司治理規則》第303A節和《交易所法案》規則10A-3的獨立性要求。我們已經確定這有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
| 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師從事的所有審計和非審計服務; |
| 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
| 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
| 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
| 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
| 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
| 監督遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
薪酬委員會。我們的 薪酬委員會將由和 組成。將擔任我們薪酬委員會的主席。我們已確定 這一點,並滿足紐約證券交易所公司治理規則第303a節的獨立性要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
| 審核或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬; |
| 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
| 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排 ;以及 |
| 選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與此人脱離管理層的獨立性有關的所有 因素。 |
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提名和公司治理委員會。我們的提名委員會和公司治理委員會將由 和 組成。將擔任我們的提名和公司治理委員會主席 。,和 滿足紐約證券交易所公司治理規則第303a節的獨立性要求。提名和公司治理委員會將協助 董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
| 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
| 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
| 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及 |
| 定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。 此前認為,董事人員在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所具有的合理預期更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則,以及據此授予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。
我們的董事會擁有管理和指導和監督我們的業務所需的所有權力。本公司董事會的職權包括:
| 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作。 |
| 宣佈分紅和分配; |
| 任命軍官,確定軍官的任期; |
| 行使我公司借款權力,抵押我公司財產; |
| 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿 。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。我們的
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董事不會自動受制於任期,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。此外,董事 如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去職務; (Iv)未經特別許可缺席本公司董事會會議連續三次且本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程任何其他規定被免職。
我們的高級職員由董事會任命,並由董事會酌情決定,我們的董事會可能會將其免職。
[僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每個執行官員都將在指定的時間段內受聘。我們可以隨時因高管的某些行為而終止僱傭關係,例如持續不能令人滿意地履行職責、在履行約定的職責時故意行為不當或嚴重疏忽、定罪或提出任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪或不誠實行為,從而對我們的僱傭協議造成重大損害或重大影響。我們 也可以提前60天發出書面通知,無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管與我們之間達成的協議,向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密,不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業機密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務,但在履行與僱傭相關的職責或適用法律的情況下除外。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説,每位高管已同意不會(I)在僱傭協議業務有效期內向與我們做生意的任何客户招攬與我們業務相同或類似的 業務;(Ii)向我們的任何已知潛在客户業務招攬與我們已知的書面或口頭投標、要約或建議的相同或類似性質的業務,或為提出此類投標、建議或要約而進行大量準備 ;(Iii)要求僱用或聘用任何已知受僱或聘用於吾等的人士;或(Iv)以其他方式幹擾吾等的業務或賬目,包括但不限於任何供應商或供應商與吾等之間的任何關係或協議。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些法律責任和費用。]
董事及行政人員的薪酬
2019年,我們向高管支付了總計300萬元人民幣(40萬美元)的現金,我們沒有向非執行董事支付任何 薪酬。我們沒有預留或積累任何金額
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為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。法律要求我們的中國子公司和我們的VIE繳納相當於每位員工工資的一定百分比的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
股票激勵計劃
2018年股權激勵計劃
2019年3月,我們的股東和董事會批准了經修訂和重述的2018年股票激勵計劃,我們在本招股説明書中將其稱為2018年計劃,以吸引和留住最佳可用的人員,為董事、員工和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2018年計劃可發行的普通股總數上限為384,159,746股。截至本招股説明書日期,根據2018年計劃,購買總計219,797,268股普通股的期權已發行。
以下各段總結了2018年計劃的主要條款。
獎項類別。2018年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股份單位或計劃管理人或董事會批准的任何其他 類型的獎勵。
計劃管理。董事會任命的委員會將管理2018年計劃。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予每個參與者的獎勵類型和數量以及每個獎勵的條款和條件。
授標協議。根據2018年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的董事、員工和顧問頒獎。但是,我們可能只向我們的員工和母公司或子公司的員工授予 旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬附表。一般而言,計劃管理人決定授予時間表,這在相關授予協議中有所規定。
行權價格。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每個獎勵的執行價格。
獎項的期限。如果未在授予時計劃管理員確定的時間之前行使已授予和可行使的期權,則這些期權將終止 。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。參賽者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照2018年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
終止和修訂。除非提前終止,否則2018年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們的董事會和計劃管理人有權終止、修改或修改計劃。但是,未經參與者書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎勵造成不利影響。
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下表彙總了截至本招股説明書發佈之日,我們授予董事和高管的普通股數量。
名字 | 普通 股票 潛在的 選項 |
鍛鍊 價格 (美元/股) |
批地日期 |
有效期屆滿日期 | ||||||||
姚虎 |
* | 0.003 | 2018年9月1日 | 2028年8月31日 | ||||||||
康平石 |
* | 0.003 | 2020年11月16日 | 2030年11月15日 | ||||||||
惠騰 |
* | 0.003 | 2020年5月1日 | 2030年4月30日 | ||||||||
* | 0.003 | 2020年10月31日 | 2030年10月30日 | |||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
11,500,000 |
注:
* | 截至本招股説明書日期,按轉換後已發行普通股計算,不足本公司普通股總數的1% 。 |
截至本招股説明書日期,除董事及高級管理人員外,我們的員工 作為一個整體持有購買182,936,306股普通股的期權,行使價從每股0.003美元至每股0.075美元不等。
168
校長[和銷售]股東
除特別註明外,下表列出了截至招股説明書發佈之日,我們的 普通股的實益所有權的相關信息:
| 我們的每一位董事和高管; |
| 實益擁有我們全部已發行和已發行股份5%或以上的主要股東 [及 |
| 每一位出售股票的股東。]. |
下表的計算是根據截至本招股説明書日期的3,641,265,290股普通股按折算基準計算的,並假設首次公開招股價格為每股美國存托股份美元, 假設承銷商不行使其超額配售選擇權,則為本招股説明書首頁估計的首次公開招股價格區間的中點。
實益權屬按照美國證券交易委員會的 規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
普通股 實益擁有 在此次發售之前 |
[普通 股份是 用這個賣的 供奉] |
普通 股票 有益的 擁有 立馬 之後此產品 |
||||||||||||||||||||||
數 | % | 數 | % | 數 | % | |||||||||||||||||||
董事和高管**: |
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彭申(1) |
961,736,918 | 26.4 | ||||||||||||||||||||||
廣陽(2) |
| | ||||||||||||||||||||||
姚虎(3) |
| | ||||||||||||||||||||||
海陽雨 |
| | ||||||||||||||||||||||
Huang凱 |
| | ||||||||||||||||||||||
周妮娜 |
| | ||||||||||||||||||||||
康平石 |
| | ||||||||||||||||||||||
陳敏明 |
| | ||||||||||||||||||||||
惠騰 |
| | ||||||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
961,736,918 | 26.4 | ||||||||||||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||||||
海王星麥克斯控股有限公司(1) |
961,736,918 | 26.4 | ||||||||||||||||||||||
圖像框投資(香港)有限公司 (4) |
805,085,007 | 22.1 | ||||||||||||||||||||||
博裕資本旗下投資基金 (5) |
434,235,258 | 11.9 | ||||||||||||||||||||||
高融資本旗下的投資基金 (6) |
238,203,080 | 6.5 | ||||||||||||||||||||||
瑞士再保險信安投資亞洲有限公司 有限公司(7) |
206,362,384 | 5.7 |
備註:
** | 除下文另有説明外,本公司董事及高管的營業地址為北京市朝陽區麗澤中二路2號望京科技園C座,郵編:中國。Huang先生的辦公地址是上海市靜安區南京西路1539號靜安嘉裏中心2座36樓3601B-3604室,郵編:中國。于海洋先生的營業地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。周妮娜女士的辦公地址是新加坡亞洲廣場二期16-01號碼頭景觀12號。 |
169
(1) | 代表(A)801,904,979股由英屬維爾京羣島公司海王星MAX控股有限公司登記持有的普通股。海王星麥克斯控股有限公司99%的股份由沈先生設立的家族信託基金持有,1%的股份由沈先生持有。沈先生為海王星控股有限公司的唯一董事,並對以下人士持有的股份擁有唯一投票權:(Br)海王星控股有限公司所持股份的唯一投票權;(B)寶騰財富控股有限公司登記在冊的86,386,000股普通股,該公司由廣陽先生設立的家族信託基金持有98%股權,楊光先生擁有1%股權,沈先生擁有1%股權 。沈先生擁有寶騰財富控股有限公司100%的投票權,並擔任寶騰財富控股有限公司的唯一董事;及(C)登記在冊的73,445,939股普通股由西博控股有限公司持有,該公司為英屬維爾京羣島公司,由姚虎先生設立的家族信託基金持有98%股權、姚虎先生擁有1%股權及沈先生擁有1%股權。沈先生擁有西博控股有限公司100%的投票權,並擔任西博控股有限公司的唯一董事。 |
海王星控股有限公司、寶騰財富控股有限公司和西博控股有限公司的註冊地址為:Sertus Chambers,郵政信箱905,Quastisky Building,Road town,Tortola,British Virgin Island。 |
(2) | 見上文腳註(1)。 |
(3) | 見上文腳註(1)。 |
(4) | 代表30,144,000股A系列前優先股、110,526,000股A系列優先股、12,056,000股A+系列優先股、121,449,070股B系列優先股、63,271,334股C系列優先股、170,632,018股C+優先股及297,006,585股D系列優先股。所有這些優先股將在本次發行完成前自動轉換為普通股並重新指定為普通股。Image Frame Investment(HK)Limited是騰訊控股控股有限公司直接全資擁有的投資實體。騰訊控股控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司,在香港聯合交易所上市。Image Frame Investment(HK)Limited的註冊地址為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 |
(5) | 代表由和諧海洋有限公司直接持有的434,235,258股C系列優先股,和諧海洋有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。所有這些優先股將在本次發行完成前自動轉換為普通股並重新指定為普通股。博裕資本基金IV,L.P.是根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業,持有和諧海洋有限公司100%的流通股。博裕資本普通合夥人IV有限公司是根據開曼羣島法律成立的豁免公司,是博裕資本基金IV的普通合夥人,L.P.博裕資本集團控股有限公司是根據開曼羣島的法律註冊的豁免公司,持有博裕資本普通合夥人IV有限公司的100%流通股。XYXY控股有限公司是在英屬維爾京羣島註冊的公司,為博裕資本集團控股有限公司之控股股東。童曉夢先生持有XYXY控股有限公司100%流通股。和諧海洋有限公司的註冊辦事處為開曼羣島KY1-1104郵政編碼大開曼郵編309信箱309 Uland House c/o Maples Corporate Services Limited。 |
(6) | 代表(I)根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任合夥企業Banyan Partners Fund III,L.P.直接持有的20,323,137股普通股,(Ii)根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司高榮科技諮詢有限公司直接持有的58,422,053股Pre-A優先股,33,492,000股A系列優先股和26,316,000股A+優先股 ,(Iii)由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司高榮集團控股有限公司直接持有的86,052,718股B系列優先股(Iv)由Banyan Partners Fund III,L.P.直接持有的11,557,596股C系列優先股,及(V)由Banyan Partners Fund III-A,L.P.(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任合夥企業)持有的2,039,576股C系列優先股。所有這些優先股將在緊接本次發行完成之前自動轉換為普通股並重新指定為普通股 。 |
Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P. 持有高榮集團控股有限公司總股本的93.33%。Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P.的普通合夥人是Banyan Partners III Ltd,這是一家獲得豁免的有限責任公司 |
170
根據開曼羣島法律註冊成立。張震先生、嶽斌先生和高翔先生是Banyan Partners III Ltd的股東。Banyan Partners Fund III,L.P.和Banyan Partners Fund III-A,L.P.的註冊辦事處是C/o Walkers Corporation Limited,開曼企業中心,大開曼喬治城醫院路27號,KY1-9008,開曼羣島。高榮集團控股有限公司的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。 |
高榮科技諮詢有限公司由蘇州工業園區高榮成長投資中心(有限合夥)全資擁有,高榮成長投資中心是根據中國法律成立的有限合夥企業,其普通合夥人為根據中國法律註冊成立的西藏高榮資本管理有限公司。西藏高榮資本管理有限公司由北京高榮資本管理諮詢有限公司全資擁有,北京高榮資本管理諮詢有限公司是根據中國法律成立的公司。張震、張斌、高翔是北京高榮資本管理諮詢有限公司的股東。 |
(7) | 代表瑞士再保險信安投資公司直接持有的206,362,384股D系列優先股。有限公司,一家根據新加坡法律成立的公司。所有這些優先股將在本次發行完成前自動轉換為普通股並重新指定為普通股。瑞士再保險投資公司亞洲私人有限公司瑞士再保險股份有限公司是由瑞士再保險有限公司間接全資擁有的投資實體,瑞士再保險有限公司是一家股份有限公司,其註冊辦事處位於瑞士蘇黎世,其股票在瑞士證券交易所上市,交易代碼為SREN。 |
截至本招股説明書的日期,我們的普通股或優先股均不是由美國的記錄保持者持有。
我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
171
關聯方交易
與我們的可變利益實體及其各自股東的合同安排
參見《公司歷史和結構》。
股東協議
見《證券發行歷史--股本説明》。
私募
見《股本説明》《證券發行歷史》。
僱傭協議和賠償協議
見《管理與就業協議》和《賠償協議》。
股票激勵計劃
見《管理層股權激勵計劃》。
其他關聯方交易
與騰訊控股集團的交易。騰訊控股集團是我們的投資者之一。我們聘請騰訊控股集團作為支付處理平臺,向我們的保險消費者、我們互助計劃的參與者和我們眾籌平臺上的用户收取費用,騰訊控股集團對每筆交易收取服務費。截至2018年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九個月,吾等分別向騰訊控股集團支付支付手續費人民幣6,440萬元、人民幣7,790萬元(1,150萬美元)及人民幣2,420萬元(360萬美元)。騰訊控股集團從2020年開始為我們提供流量推薦和廣告服務,截至2020年9月30日的9個月,流量推薦和廣告服務的金額達到5370萬元人民幣(790萬美元)。此外,騰訊控股集團為我們提供雲技術服務, 截至2018年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月分別為人民幣760萬元、人民幣1500萬元(220萬美元)和人民幣1940萬元(290萬美元)。截至2018年12月31日、2019年和2020年9月30日,我們對騰訊控股集團的應付金額分別為人民幣240萬元、人民幣510萬元(合80萬美元)和人民幣1010萬元(合150萬美元)。
我們從2020年開始為騰訊控股集團提供廣告服務,截至2020年9月30日的9個月,我們的廣告服務總額為人民幣90萬元(合12.99萬美元)。截至2020年9月30日,我們有騰訊控股集團的90萬元人民幣(合13.77萬美元)到期。
與其他關聯方的交易。我們歷來將貸款發放給我們的創始人、董事會主席兼首席執行官彭申先生,以及沈先生控制的其他某些實體。截至2018年12月31日,本公司在該等貸款項下記錄了該等關聯方的未償還本金人民幣170萬元 ,主要包括(I)應付彭申先生的人民幣110萬元,(Ii)應付天津水滴寶科技合夥企業(有限合夥企業)或天津水滴寶的人民幣60萬元, (Iii)應付天津水滴互助科技合夥企業(有限合夥企業)或天津水滴互助科技有限公司的人民幣2.5萬元,(Iv)應付天津水滴洲科技有限公司或天津水滴籌的人民幣1萬元,和 (V)天津鵬創共享技術合夥企業(有限合夥企業)或天津鵬創應繳人民幣20000元。於2019年12月31日,吾等於該等貸款項下記錄該等關聯方應付之未償還本金人民幣180萬元(30萬美元) ,主要包括(I)彭申先生應付人民幣170萬元(30萬美元)、(Ii)天津水底寶應付人民幣20000,000元(3.0萬美元)、(Iii)天津水滴互助應付人民幣250萬元(3.7萬美元)、(Iv)天津水滴籌應付人民幣16.0萬元(2.4萬美元)、以及(V)天津鵬創到期人民幣3萬元(合4.4萬美元)。 所有這些貸款已於2020年9月全部償還。
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股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司,我們的事務受我們的章程大綱及組織章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂本)(以下稱為公司法)及開曼羣島普通法的管轄。
於本招股説明書日期,本公司的法定股本為50,000.00美元,分為10,000,000,000股,包括:(1)7,562,260,710股普通股,每股面值0.000005美元;(2)241,148,000股A系列前優先股,每股面值0.000005美元;(3)334,926,000股A系列優先股,每股面值0.000005美元;(4)157,896,000股A+系列優先股,每股面值0.000005美元;(5)352,107,646股B系列優先股,每股面值0.000005美元(Vi)542,794,072股C系列優先股,每股面值0.000005美元;(Vii)170,632,018股C+系列優先股,每股面值0.000005美元;(Viii)120,971,053股C++系列優先股,每股面值0.000005美元;及(Ix)517,264,501股D系列優先股,每股面值0.000005美元。
於本招股説明書日期,(I)1,203,526,000股普通股、(Ii)241,148,000股A系列前優先股、(Iii)334,926,000股A系列優先股、(Iv)157,896,000股A+系列優先股、(V)352,107,646股B系列優先股、(Vi)542,794,072股C系列優先股、(Vii)170,632,018股C+系列優先股、(Viii)120,971,053股C++系列優先股及(Ix)517,264,501股D系列優先股。我們所有的已發行和流通股都已全額支付。
緊接本次發行完成前,我們的法定股本將改為 美元,分為以下股份:(I)普通股,每股面值,及(Ii)由本公司董事會根據本公司發售後章程大綱及組織章程細則釐定的每一個或多個類別(不論如何指定)的面值股份。
緊接本次發行完成之前,我們所有已發行和已發行的優先股將轉換為和/或重新指定和重新分類為普通股一對一在該等轉換及/或重新指定後,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將發行及發行普通股。我們在發行完成前發行和發行的所有股票已經並將得到全額支付,我們將在此次發行中發行的所有股票將作為全額支付發行 。
[我們的上市後備忘錄和公司章程
我們的股東已有條件地採納了第七份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,我們 以下將其稱為我們的發售後組織章程大綱及章程細則,並將於緊接本次發售完成 前取代我們現行的第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則全部生效。以下是發售後組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權履行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股以登記的形式發行,並在我們的 成員登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得由我們的董事會宣佈或由我們的股東通過普通決議宣佈的股息(前提是不得派發股息
173
我們的股東申報的金額超過我們董事建議的金額)。我們的上市後備忘錄和公司章程規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。投票表決可由該會議的主席或任何一名親身或由代表出席的股東要求。
在股東大會上通過的普通決議 需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票,而特別決議則需要在會議上所投的已發行和已發行的普通股所投的票數中不少於三分之二的贊成票。更改名稱或更改我們的 發售後備忘錄和公司章程等重要事項將需要特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據《公司法》召開 股東周年大會。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東大會的通告中指明召開大會,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會多數成員召開。至少提前通知[七天 天]為召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會所需。任何股東大會所要求的法定人數由至少一名出席的股東組成 或由代理人代表,代表不少於[三分之一]有權在股東大會上表決的本公司已發行及已發行股份所附的所有投票權。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的發售後備忘錄和公司章程規定,應我們的任何一個或多個股東的要求,他們共同持有的股票總計[不少於三分之一]在本公司有權於股東大會上表決的已發行及已發行股份所附帶的所有投票權中,本公司董事會將召開特別股東大會,並在該會議上將如此徵用的決議案付諸表決。然而,我們的發售後章程大綱及組織章程細則並不賦予我們的股東任何權利將任何建議提交年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會。
普通股的轉讓。在本公司發售後章程大綱及公司章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
| 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書,以及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權轉讓; |
| 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
174
| 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
| 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
| 我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在[三個月]在移交文書遞交日期後,將該項拒絕通知送交轉讓人及受讓人。
在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記,但在任何一年中,轉讓登記不得超過30天,登記關閉時間由董事會決定 。
清算。在本公司清盤時,如果本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本,盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給我們的股東,但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。我們的董事會可能會不時地向股東發出通知,要求他們支付任何未支付的股款。[至少14天]在指定的付款時間和地點之前。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。我們可以根據我們的選擇或該等股份持有人的選擇,以董事會決定的條款和方式發行股份,條件是該等股份須予贖回。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外,根據公司法,任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如果贖回或回購會導致沒有已發行和已發行的股份,或 (C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。如果在任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份,任何類別所附帶的權利可能會在得到持股人書面同意的情況下發生重大不利變化。[至少三分之二(2/3)]該類別的已發行股份,或經一項由[簡單多數]在該類別股份持有人的另一次會議上所投的票數。授予已發行任何類別股份持有人的權利,不得因新增或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有重大不利影響。
增發 股。我們的發售後章程大綱和組織章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股,但範圍不超過現有的授權但未發行的普通股。
175
我們的發售後備忘錄和組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
| 該系列的名稱; |
| 該系列股票的數量; |
| 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
| 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在超出授權但未發行的優先股範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利 查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。
反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
| 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
| 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》 區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但獲豁免公司:
| 不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表; |
| 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
| 無需召開年度股東大會; |
| 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予 20年); |
| 可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
| 可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
?有限責任?是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票的未付金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。
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獨家論壇。除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權,則紐約州法院)應是美國境內的獨家法院,以解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的任何申訴, 無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券,或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份,應被視為已知悉並同意本條的規定。在不影響前述規定的情況下,如果根據適用法律,本條規定被認為是非法、無效或不可執行的,則其他章程的合法性、有效性或可執行性不應受到影響,並且應在可能的最大程度上解釋和解釋本條適用於相關的 司法管轄區,並進行必要的修改或刪除,以最好地實現我們的意圖。]
公司法上的差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其 股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(I)合併是指兩個或多個組成公司合併,並將其業務、 財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存公司,以及(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,並在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知,一併提交開曼羣島公司註冊處。符合這些法定程序的合併或合併不需要 法院批准。
開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權,前提是該開曼羣島子公司的每位成員都收到了合併計劃的副本,除非該成員另有同意。為此,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的母公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下,開曼 組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則在對合並或合併持異議時,股東有權獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。這個
177
持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她原本可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除有關合並和合並的法定條款外,《公司法》還載有法定條款,以安排計劃的方式促進公司的重組和合並,條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表出席為此目的召開的一次或多次會議並親自或由受委代表投票的每一類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
| 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
| 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
| 該安排可由該類別中就其權益行事的聰明人和誠實人合理地批准;及 |
| 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
公司法還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在自該四個月期限屆滿起計的兩個月期間內,要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、不守信用或串通的證據,否則這種反對不太可能成功。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或如果根據上述法定程序提出並接受收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利, 提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。
股東訴訟 。原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外),以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
| 公司的行為或提議的行為是違法或越權的(因此不能得到股東的認可); |
| 被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可規定的範圍
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對高級職員和董事的賠償,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,如賠償民事欺詐或犯罪後果。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤導致的)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時招致或承擔的所有行為、程序、費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外,包括(在不損害前述一般性的原則下)任何費用、開支、董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可 相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供除我們的上市後備忘錄和公司章程中規定的賠償之外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的 人,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,具有一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公允的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人,因此被視為對該公司負有以下責任:真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其董事的地位而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任以及為該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們的上市後備忘錄和公司章程細則規定,我們的股東可以通過由每個股東或其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事務。
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本應有權在股東大會上就該事項投票而無需召開會議的股東。
股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提出任何提案,前提是該提案符合相關文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的上市後備忘錄和公司章程允許我們的任何一名或多名股東持有總計不少於[三分之一]有權在股東大會上表決的本公司所有已發行及已發行股份的總票數 要求召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並將因此 要求的決議付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們的發售後備忘錄和組織章程細則不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票。根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票權,但我們的上市後備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後備忘錄和公司章程,董事可以通過股東的普通決議罷免,無論是否有理由。[董事如(I)破產或與其 債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)身故或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次而本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。]
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法使用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行,不得對少數股東構成欺詐。
解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定的情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
更改 股份的權利。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則,如果我們的股本分為多個類別的股份,則任何此類類別所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下, 只有在獲得持股人的書面同意後,才可有重大不利變化。[全]或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議的認可下。授予已發行優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利,除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外,不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響 。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件 可在有權投票的流通股的多數批准下進行修訂,除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的上市後章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利。我們的上市後備忘錄和公司章程對非居民或外國 股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後備忘錄和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。]
證券發行史
以下是過去三年我們發行的證券的摘要。
股份拆分
2019年3月28日,我們實施了1送2股份分割:(I)我們當時已發行和已發行的每股普通股分為2股普通股,每股面值0.000005美元;(Ii)我們當時已發行和已發行的系列Pre-A優先股分為2股Pre-A優先股,面值為
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本公司當時發行及發行的A系列優先股每股面值0.000005美元;(Iii)本公司當時已發行及已發行的A系列優先股每股分為2股A系列優先股,每股面值0.000005美元;(Iv)本公司當時已發行及已發行的A系列+優先股每股分為2股A系列+優先股,每股面值0.000005美元;及(V)我們當時已發行及已發行的B系列優先股每股分為2股B系列優先股,每股面值0.000005美元。股票拆分已在本招股説明書中的所有期間追溯反映。
普通股 股
於2018年5月14日,我們向初始認購人發行(I)兩股普通股,該普通股隨即轉讓予X First Prples Holdings Limited;及(Ii)向X First Prples Holdings Limited發行19,998股普通股。
於2018年9月19日,我們向楓葉海洋有限公司發行了53,302,000股普通股;(Ii)向深知控股有限公司發行了90,394,000股普通股;(Iii)向湘蘭旗控股有限公司發行了90,394,000股普通股;(Iv)向寶騰Y控股有限公司發行了57,250,000股普通股;(V)向Christmastrees Holdings Limited發行了12,052,000股普通股;(Vi)向Autobox Holdings Limited發行了10,000,000股普通股;(Vii)向Kimezqxq Holdings Limited發行了6,216,000股普通股;(Viii)向飛猴控股有限公司發行了4,520,000股普通股;(Ix)向Steelman Holdings Limited發行了4,520,000股普通股;(X)向Rational Chaos Inc.授予4,520,000股普通股;(Xi)向YGXS1467 Holdings Limited授予21,742,000股普通股;及(Xii)向First Prples Z Holdings Limited授予810,636,000股普通股。
2018年11月2日,我們進一步向點亮投資控股有限公司發行了37,980,000股普通股。2018年9月19日和2018年11月2日的普通股發行 與我們的公司重組有關,以反映宗慶祥千當時的股權結構。
優先股
於2018年11月2日,我們發行(I)75,358,000股Pre-A系列優先股予 黃玉太陽有限公司;(Ii)75,358,000股Pre-A系列優先股予高榮科技諮詢有限公司;(Iii)30,144,000股Pre-A系列優先股予靈感 精英投資有限公司;(Iv)30,144,000股Pre-A系列優先股予Image Frame Investment(HK)Limited;及(V)30,144,000股Pre-A系列優先股予 Aspire Reach Limited。
於2018年11月2日,我們向黃玉太陽有限公司發行了33,494,000股A系列優先股;(Ii)向高榮科技諮詢有限公司發行了33,492,000股A系列優先股;(Iii)向靈感精英投資有限公司發行了6,698,000股A系列優先股;(Iv)向Image Frame Investment(HK)Limited發行了110,526,000股A系列優先股;(V)向Water Bliss Holdings Limited發行了100,478,000股A系列優先股;及(Vi)向華新投資有限公司發行了50,238,000股A系列優先股。
於2018年11月2日,我們向富洋基金I,L.P.發行了44,737,200股A+優先股;(Ii)向黃玉太陽有限公司發行了31,006,000股A+優先股;(Iii)向高榮科技諮詢有限公司發行了26,316,000股A+優先股;(Iv)向Image Frame Investment(HK)Limited發行了12,056,000股A+優先股;(V)向Water Bliss Holdings Limited發行了31,580,000股A+優先股;(Vi)向Sinovation I Investment Limited發行了4,306,000股A+優先股;及(Vii)向Bideford Global Holdings Limited發行了7,894,800股A+優先股。2018年11月2日發行A系列Pre-A優先股和A+系列優先股,與我們的公司重組有關,以反映當時宗慶祥千的股權結構。
於2018年11月2日,我們向Image Frame Investment(HK)Limited發行(I)121,449,070股B系列優先股,總代價為21,170,000.00美元;(Ii)向大眾節日有限公司發行21,341,074股B系列優先股,總代價為3,720,000.00美元;(Iii)向高榮集團控股有限公司發行86,052,718股B系列優先股,總代價為15,000,000.00美元;(Iv)
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向BRV Aster Opportunity Fund I,L.P.出售45,894,784股B系列優先股,總代價為8,000,000.00美元;(V)向華創基金IV,L.P.出售9,351,062股B系列優先股,總代價為1,630,000.00美元;(Vi)向Gemini Investments,L.P.出售7,896,772股B系列優先股,總代價為1,376,500.00美元;及(Vii)向Angel Mentor Limited出售60,122,166股B系列優先股,總代價為10,480,000.00美元。
於2019年3月28日,我們向和諧海洋有限公司發行了(I)434,235,258股C系列優先股 ,總代價為120,000,000.00美元;(Ii)向Image Frame Investment(HK)Limited發行了63,271,334股C系列優先股,總代價為17,484,900.00美元;(Iii)向Baywise Capital Limited Partnership發行了14,474,509股C系列優先股,總代價為4,000,000.00美元;(Iv)向Banyan Partners Fund III,L.P.發行了11,557,596股C系列優先股,總代價為3,193,917.50美元;(V)向Banyan Partners Fund III-A,L.P.提供2,039,576股C系列優先股 ,總代價為563,62.50美元;(Vi)向Global Bridge Capital U.S.Fund I,L.P.提供13,597,172股C系列優先股,總代價為3,757,550.00美元;及(Vii)向元泰投資夥伴Evergreen Fund,L.P.提供3,618,627股C系列優先股,總代價為1,000,000.00美元。
2019年10月28日,我們向Image Frame Investment(HK)Limited發行了170,632,018股C+系列優先股,總對價為60,450,832.00美元。
於2020年3月16日,我們發行(I)96,776,842股C++系列優先股 予Skycus中國基金有限公司,總代價為40,000,000.00美元;及(Ii)24,194,211股C++系列優先股予智慧選擇環球基金有限公司,總代價為10,000,000.00美元。
2020年6月28日,我們向瑞士RE主要投資公司Asia Pte. Ltd.發行了206,362,384股D系列優先股。總代價為100,000,000.00美元;及(Ii)13,895,532股D系列優先股予大眾節日有限公司,總代價為6,733,559.00美元。
2020年11月20日,我們向Image Frame Investment(HK)Limited發行了297,006,585股D系列優先股,總代價為143,924,769.00美元。
期權的授予
我們已向我們的某些董事、高管、員工和顧問授予購買普通股的選擇權。見管理層股權激勵計劃。
股東協議
我們於2020年11月20日與我們的股東簽訂了第五份修訂和重述的股東協議,其中包括普通股和優先股的持有人。第五份修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利,包括信息權、優先購買權、優先購買權和聯售權、拖拉權,幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。註冊權以外的特殊權利以及公司治理條款將在本次發行完成後自動終止。
註冊權
我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的説明。
索要登記權。在 (I)2025年6月28日或(Ii)合格首次公開募股完成後六個月(以較早者為準)的任何時間,持有當時至少25%投票權的
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所有此類持有人持有的未清償應登記證券可以書面要求我們至少對應登記證券進行20%的登記,如果預期總收益將超過5,000,000美元,則可進行任何較低的百分比登記。應上述要求,吾等應立即向其他股東發出該等要求登記的通知,並在收到吾等要求登記的通知後二十天內,儘快根據證券法對持有人要求登記幷包括在登記內的所有應登記證券進行 登記。然而,如果我們在提出請求之日之前的六個月內已經根據證券法進行了註冊,並且持有人有機會參與,則我們沒有義務進行任何此類註冊。我們有義務實施不超過兩項已宣佈生效的要求登記。此外,如果應登記證券是通過承銷發行的方式提供的,而承銷商告知我們,營銷因素要求限制承銷證券的數量,則承銷商應根據承銷商的要求減少可登記證券的數量,並根據請求登記的每個持有人當時持有的未償還可登記證券的數量按比例分配給應登記證券持有人;但要求登記的可登記證券應包括至少20%,或如果預期總收益將超過5,000,000美元,則至少20%,或任何較小的百分比,但前提是首先將所有其他證券排除在登記和承銷發售之外。
搭載登記權。如果我們建議為公開發行我們的證券提交註冊聲明,我們將向股東提供機會,將其持有的全部或部分應註冊證券納入註冊。如果任何承銷發行的主承銷商確定營銷因素需要限制承銷的股份數量,並且可以包括在登記和承銷中的股份數量應(I)首先分配給我們,(Ii)第二,根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的總數按比例分配給請求將其 應登記的證券納入該登記聲明的每個持有人;但持有人要求將 納入包銷和登記的可登記證券中,須至少有25%包括在內,而所有不屬須登記證券的股份,須先從該項登記和承銷中剔除,然後才可如此排除任何須登記證券。
表格 F-3註冊權。如果我們有資格在 表格F-3上註冊,我們的 股東可以書面要求我們在表格F-3上提交不限數量的註冊聲明。我們有權在提交註冊聲明會對我們或我們的成員造成重大損害的期間推遲提交註冊聲明,條件是我們向請求註冊的持有人提供一份由我們的首席執行官簽署的證書,聲明根據我們董事會的善意判斷,在不久的將來提交該註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害 。然而,在任何12個月期間,我們不能在不超過60天的期間內行使延期權利一次以上,並且不能在該60天期間登記任何其他證券。我們有義務在任何12個月期間內完成不超過兩項已宣佈生效的要求登記。
註冊的開支。除適用於銷售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金外,我們將承擔所有註冊費用。然而,超過25,000美元的任何與即期登記相關的特別審計費用應由參與該登記的持有人按比例承擔。
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美國存托股份説明
[美國存托股份
作為託管機構,將登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表 普通股的所有權,這些普通股作為 託管人存放。每一個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於 。保管人的主要執行辦公室位於。
直接登記系統是由存託信託公司管理的系統,根據該系統,託管人可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記,所有權應由託管人向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。
我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東,因此,您作為美國存托股份持有者將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者,您將擁有美國存托股份持有者權利。我們、託管銀行和您作為美國存托股份持有人和美國存託憑證實益所有人之間的存款協議 規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見《管轄權和仲裁》。
以下是押金協議的主要條款的摘要。欲瞭解更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明,請參閲在哪裏可以找到更多信息。
持有美國存託憑證
您將如何持有您的美國存託憑證?
您可以(I)直接(A)持有美國存託憑證,或以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的ADR,或(B)通過在DRS持有ADS,或(Ii)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證,您就是美國存托股份 持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR,否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。
股息和其他分配
您將如何 獲得股息和股票的其他分配?
託管人已同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金 在扣除費用和支出後支付給您。您將根據您的美國存託憑證 所代表的普通股數量按比例獲得這些分派,該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們普通股的記錄日期)。
| 現金。託管人將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分派或出售任何普通股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換為或促使轉換為美元,如果可行,它將這樣做,並可以 將美元轉移到美國,並將迅速分配收到的金額。如果保管人應在其判斷中確定這種轉換或轉讓不可行或不合法,或者需要政府批准或許可證,並且不能在合理的期限內以合理的成本獲得或以其他方式尋求,則保管人協議 |
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允許託管機構僅允許將外幣分發給美國存托股份持有者。它將為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有或導致託管人持有無法轉換的外幣,這類資金將被保留在美國存托股份持有人的各自賬户中。它不會將外幣投資,也不會對美國存托股份持有者各自的 賬户產生任何利息。 |
在進行分配之前,任何税費或其他政府收費,以及託管人必須支付的費用和費用,都將被扣除。參見税收。它將只分配整個美元和美分,並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動,您可能會損失部分或全部分配價值。
| 股份。就我們作為股息或免費分派而派發的任何普通股而言, (I)託管銀行將派發代表該等普通股的額外美國存託憑證,或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表已派發額外普通股的權利及權益,在法律允許的範圍內,扣除託管銀行所產生的適用費用、收費及開支及税項及/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將嘗試出售普通股,這將需要它交付少量的美國存托股份,並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分,足以支付與分配有關的費用和費用,以及任何税收和政府收費。 |
| 現金或股票的選擇性分配。如果吾等向普通股持有人提供以現金或股票收取股息的選擇權 ,託管銀行在與吾等磋商後,並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後,有權酌情決定作為美國存託憑證持有人向閣下提供選擇性分派的程度。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發,並提供令人滿意的證據,證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供此類選擇性分發是不合法或合理可行的。在這種情況下,託管人應根據對未作出選擇的普通股作出的相同決定,以現金分配的相同方式分配現金,或以股份分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而非美國存託憑證的方式獲得選擇性股息。不能保證您將有機會按照與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。 |
購買額外股份的權利。如果吾等向普通股持有人提供任何 認購額外股份的權利,託管人應在收到吾等在存款協議中所述有關該項分派的及時通知後,與吾等磋商,吾等必須確定 向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利,並向保管人提供令人滿意的證據,證明這樣做是合法的。
如果保管人認定提供權利不合法或合理可行,但認為出售權利合法且合理可行,則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開或私下出售)出售權利,並以無風險的主要身份或其他方式按其認為適當的方式分配 淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下,您將不會獲得任何價值。如果託管機構向您提供權利,它將建立 分配此類權利的程序,並使您能夠在支付託管機構發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管機構沒有義務向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。
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美國證券法可能會限制轉讓和註銷在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證 。例如,您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下,託管機構可以交付條款與本節所述美國存託憑證相同的受限存托股份,但為實施必要的限制而需作出的改動除外。
不能保證 您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使該等權利。
| 其他分發。在收到存管協議中所述的及時通知後, 我們將向您發出任何此類分銷的請求,並且如果託管機構已確定此類分銷是合法且合理可行和可行的,並且根據託管協議的條款,託管機構將在您支付適用的費用、費用和/或税費和/或其他政府費用後,以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件,託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產,並以與現金相同的方式分配淨收益;或者,如果無法出售此類財產,託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式,以象徵性或無對價的方式處置此類財產,使您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。 |
如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它將不承擔任何責任。 根據《證券法》,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有人分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。 這意味着,如果我們和/或託管銀行確定我們或託管銀行將我們的股票或產品提供給您是非法或不可行的,您可能無法收到我們對我們股票或其價值所做的分發。
存取款及註銷
如何發放美國存託憑證 ?
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收到普通股的權利的證據,託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。
除本公司就本次發行交存的普通股 外,於本招股説明書日期起計180天內,本公司將不接受任何股份交存。180天的禁售期在某些情況下可能會進行調整,如標題為?符合未來銷售資格的股份和禁售期 協議一節所述
美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份?
您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的 經紀人提供適當的説明來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將把普通股和任何其他以美國存託憑證為標的的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者,應您的要求、風險和費用,託管機構將在法律允許的範圍內,將存放的證券交付給其公司信託辦公室。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管機構 將取消ADR,並向您發送一份聲明,確認您是
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未經認證的美國存託憑證。或者,當託管銀行收到未認證的美國存託憑證持有人的適當指示,要求將未認證的美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證時,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並將其交付給您。
投票權
你們怎麼投票?
您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存託證券 根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存入證券的規定或管轄,您有權在該會議上投票。否則,如果您退出普通股,您可以直接行使投票權 。然而,你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況,以至於無法提取普通股。
如果我們要求您的指示,並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子 傳輸及時通知您時,託管機構將通知您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及所交存證券的 條款有權在即將舉行的會議上投票,並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(I)召開會議或徵求同意書或委託書的通知;(Ii)聲明在美國存托股份備案日交易結束時,美國存托股份持有人將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有),但須遵守任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程的規定,以及已存放證券的規定或規範;以及(3)一項簡短説明,説明如果託管機構未收到向我們指定的人提供酌情委託委託書的指示,則可以何種方式向託管機構發出此類指示,或視為按照本款倒數第二句作出的指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效,保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下,根據適用法律以及我們的組織章程大綱和公司章程細則的規定,根據您的指示,嘗試投票或讓其代理人投票表決普通股或其他已存放的證券(親自或委託)。 託管機構只會根據您的指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。此外,不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人,或任何特定的持有人或實益擁有人,將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示,但在託管人為此設立的日期或該日期之前,託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的已交存證券的指示,則託管人應視為該所有者已指示 已指示託管人就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託代理,而託管人應向我們指定的人委託酌情委託代理投票。 然而,如吾等通知託管人,吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利造成不利影響,則不應視為已發出該等指示,亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。
保管人及其代理人不對 未執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着,如果您的美國存託憑證相關普通股未按您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權,如果我們要求託管人採取行動,我們將在會議日期前至少30個工作日向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。
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遵守規例
信息請求
每一美國存托股份持有人和實益所有人應(I)提供我們或託管銀行根據 法律可能要求提供的信息,包括但不限於開曼羣島相關法律、美利堅合眾國任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和組織章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求,或轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的任何電子簿記系統的任何要求。當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項,以及(Ii)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及章程細則的適用條文,以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求,或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的要求, 所約束,其程度與該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的程度相同。在每種情況下,無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。
披露 利益
每名美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及任何其他普通股已登記、交易或上市證券交易所的規則及規定,或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求,要求提供 有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、有關權益的性質及各種其他事宜的資料,而不論彼等 於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。
費用及開支
作為美國存托股份持有者,您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和 政府手續費(此外,您的任何美國存託憑證所代表的託管證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費):
服務 |
費用 | |
向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
每張美國存托股份最高可達1美元 | |
* 取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況 |
取消的每個美國存托股份最高可達美元 | |
*現金股利的 分配 |
每持有美國存托股份最高可達美元 | |
* 分配現金權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他權利所得的現金收益 |
每持有美國存托股份最高可達美元 | |
*根據權利的行使, 分銷ADS |
每持有美國存托股份最高可達美元 | |
* 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 |
每持有美國存托股份最高可達美元 | |
* 託管服務 |
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的每一美國存托股份最高可達美元 |
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作為美國存托股份持有人,您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和 以及某些税費和政府收費(以及您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、支出、税費和其他政府收費),例如:
| 登記機構和轉讓代理對開曼羣島的普通股收取的普通股轉讓和註冊費(即、普通股存入和提取時)。 |
| 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
| 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
| 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
| 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
| 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管規定而產生的費用和支出。 |
| 任何適用的費用和處罰。 |
發行和註銷美國存託憑證時應支付的存管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配應付的存託管理費通常從分配的現金中扣除,或通過出售可分配財產的一部分來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是以投資者名義登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),託管銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。 在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人依次向其客户收取向開户銀行支付的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕 所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式,向吾等付款或償還我方的某些成本和開支。
繳税
您 將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證,或允許您 提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到該等税款或其他費用支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果保管人賣出存放的
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證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映銷售情況,並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益,或向您發送任何財產。您同意 賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司,並使他們各自免受因退税、源頭扣繳率降低或為您獲得其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款 )。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、已交存證券的撤回或存款協議終止後繼續有效。
重新分類、資本重組和合並
如果我們: |
然後: | |
改變我們普通股的面值或面值 |
保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。 | |
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 |
每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 | |
分配未分配給您的普通股上的證券,或對資本進行重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產,或採取任何類似行動 |
託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。 |
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式,而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的開支以外的收費,包括與外匯管理條例相關的支出和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用,或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害,則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內,該修訂將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律,需要修改存款協議以符合這些法律,我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議,並且這種修改可能在通知美國存托股份持有人之前 生效。
如何終止定金協議?
如果我們要求託管人終止存管協議,託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職,或者如果我們已經移走了託管人,並且在任何一種情況下,我們在90天內沒有指定新的託管人,託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下,託管機構必須至少在終止前30天通知您。
終止後,託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作,但不包括其他:在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後,在註銷美國存託憑證時,收取已存款證券的分配、出售權利和其他財產,並在註銷時交付普通股和其他已存放證券。在終止之日起六個月或更長時間內,託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後,存託機構將持有從出售中獲得的資金,以及根據存款協議 持有的任何其他現金,以按比例造福尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資,也不承擔利息責任。
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此類出售後,託管人唯一的義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後,我們將解除存款協議項下的所有義務 ,但對保管人的義務除外。
存託之書
託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄,但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
託管人將維持存託憑證的設施,以記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
託管機構在履行存款協議規定的職責時,或在我方提出合理的書面要求時,可隨時或不時地關閉這些設施。
限制 義務和責任
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人:
| 只有義務採取存款協議中明確規定的行動,而不存在嚴重疏忽或故意不當行為; |
| 如果任何我們或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情,或由於任何現行或未來法律或美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局、監管當局或證券交易所的規定的任何規定,或由於任何可能的刑事或民事處罰或約束,或由於任何規定,而被阻止或禁止 或受到任何民事或刑事處罰或約束,或由於任何美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何規定,或由於任何美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何規定,或由於存款協議和任何ADR的條款而延遲進行或執行任何行為或事情, 或由於任何規定,現在或未來,或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障); |
| 因行使或未能行使存款協議或本公司的組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權,或因行使或未行使任何存款證券的條文或規定而承擔法律責任; |
| 對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的 控制人或代理人依賴法律顧問、任何提交普通股以供存放的人或任何其他真誠地認為有資格提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動或不作為,不承擔任何責任; |
| 對於任何美國存託憑證持有人無法受益於根據存款協議條款未向美國存託憑證持有人提供的已存入證券的任何分配,不承擔任何責任; |
| 對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任; |
| 可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據; |
192
| 對於吾等或吾等各自的控股人或代理人根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料,或任何相信有能力提供該等意見或資料的人士的善意而作出的任何行動或不作為或不作為,概不承擔任何責任;及 |
| 對於任何持有者無法從已存入證券的持有者但美國存托股份的持有者無法獲得的任何分發、提供、權利或其他利益中獲益,我們概不負責。 |
託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任:(I)未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果,或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行,或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效;(Ii)我們的任何通知不及時或不及時;我們提交給它以供分發給您的任何信息的內容,或其任何翻譯的任何不準確之處;(3)與取得已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信用,(4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税務後果,或(5)繼承人的任何作為或不作為,不論是與該託管人以前的作為或不作為有關,或與在該託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關,但在產生這種潛在責任的問題上,保管人在擔任保管人期間不得有重大過失或故意不當行為地履行其義務。
在保證金協議中,我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
司法管轄權和仲裁
存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄,我們已與保管人達成協議,美國紐約南區地區法院(或,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則紐約縣州法院,保管人有權根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》將因存款協議而產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據《證券法》或 《交易所法》向美國紐約南區地區法院(或此類州法院,如果紐約南區美國地區法院沒有標的管轄權)提出索賠。
陪審團的審判豁免
存款協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,存款協議的每一方(包括各持有人、實益所有人和美國存託憑證權益的持有人)在因我們的股票、美國存託憑證或 存款協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中,不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用法律,根據案件的事實和 情況來確定放棄是否可強制執行。但是,通過同意存款協議的條款,您不會被視為也不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
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關於託管訴訟的要求
在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前,託管人可能需要:
| 支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費,以及支付託管人適用的費用、開支和收費; |
| 存款協議中規定的任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
| 遵守(I)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例,或與提取或交付已交存證券有關的任何法律或政府條例,以及(Ii)託管人可能不時制定的符合存款協議和適用法律的合理條例和程序,包括提交轉讓文件。 |
當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或者在託管人或我們確定有必要或可取的任何時間,託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份
您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股,但下列情況除外:
| 出現暫時性延遲的原因是:(I)託管人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿;(Ii)普通股轉讓受阻,以允許在股東大會上投票;或(Iii)我們正在為普通股支付股息; |
| 欠款支付手續費、税金及類似費用時; |
| 為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時,或 |
| 表格F-6的一般指示(該等一般指示可不時修訂)第I.A.(L)節特別考慮的其他情況;或 |
| 出於任何其他原因,如果保管人或我們真誠地確定有必要或適宜禁止提款。 |
託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何普通股或其他已交存證券的存管協議 ,除非該等普通股的登記聲明有效。
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議各方承認,DRS和配置文件修改系統或配置文件將在DTC接受DRS後適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統,根據該系統,託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權,該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的 定期聲明來證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能,它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人,並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户,而無需託管人收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。]
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有資格在未來出售的股份
本次發行完成後,假設承銷商不行使其超額配售選擇權,我們將 擁有代表普通股的已發行美國存託憑證,或,約佔我們已發行普通股的約%。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的附屬公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法下的進一步註冊。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對當時的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在本次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們打算申請將美國存託憑證在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證美國存託憑證將發展成一個正常的交易市場。我們預計不會為美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場 。
禁售協議
我們[我們的每一位董事、高管和現有股東]雙方同意,在本招股説明書公佈之日起180天內,[不得提供、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空、借出或以其他方式處置任何普通股或與我們普通股或美國存託憑證大體相似的美國存託憑證或證券,包括但不限於購買我們普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可交換或代表接收我們普通股、美國存託憑證或任何該等實質上相類似證券的權利的任何認購權或認股權證,或在鎖定協議簽署之日起轉換或交換未償還的可轉換或可交換證券(br}),]未經承銷商代表事先書面同意。
在某些情況下,前款所述的限制將自動延長。請參閲 ?承保。
除是次發售外,吾等並不知悉任何主要股東計劃 出售大量美國存託憑證或普通股。然而,一名或多名可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可為該等美國存託憑證或普通股行使的證券的一名或多名現有股東或擁有人,可於未來處置大量美國存託憑證或普通股。我們無法預測美國存託憑證或普通股的未來銷售或未來可供出售的美國存託憑證或普通股對美國存託憑證交易價格的影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則第144條
我們將在本次發行完成後發行和發行的所有普通股,除本次發行中出售的普通股外,都是證券法第144條中定義的受限證券, 只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的註冊要求。一般而言,自本招股説明書日期後90天起,在出售時並不是、且在出售前三個月內不是我們的關聯公司且實益擁有我們的受限制證券至少六個月的人(或其股份合計的人)將有權根據證券法出售受限制證券而無需註冊,但前提是可以獲得關於我們的最新公開信息,並將有權出售至少一年實益擁有的受限制證券而不受限制。作為我們的關聯公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以 在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的受限證券:
| 當時已發行和已發行的同類普通股的1%,包括美國存託憑證代表的普通股,假設承銷商不行使其 超額配售選擇權,這些普通股在本次發行完成後將立即等同於普通股;或 |
195
| 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內,我們的同類普通股以美國存託憑證或其他形式的每週平均交易量 。 |
我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受與銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公共信息的 相關的某些要求的約束。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問如在本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股,則有資格依據第144條轉售該等普通股,但不 遵守第144條所載的部分限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期結束時才有資格出售 。
196
課税
以下就投資於美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要,是基於截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋,所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples及Calder(Hong Kong)LLP的意見;就與中國税法有關的範圍而言,討論僅代表我們中國法律顧問韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税[br},也沒有遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或 貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦無需預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立且在中國境內設有實際管理機構的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,為確定在境外註冊的中國控制企業的實際管理機構是否在中國提供了一些具體標準。 雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何適用事實管理機構測試來確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足下列所有條件的情況下,才會因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民:日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准 ;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有投票權的 董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為,就中國税務而言,水滴並非中國居民 企業。水滴並非由中國企業或中國企業集團控制,吾等不相信水滴符合上述所有條件。水滴是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其關鍵資產是其在子公司中的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,並保存其記錄(包括董事會決議和股東決議)。為
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出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定水滴為中國居民企業,我們 可能被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税,前提是該等收益被視為 來自中國境內。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益,一般按20%的税率徵收(就股息而言,該等中國税項 可從源頭扣繳)。根據適用的税務條約,任何中國所得税責任均可減少。然而,尚不清楚如果水滴被視為中國居民企業,其非中國股東能否在實踐中獲得其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
只要我們的開曼羣島控股公司水滴不被視為中國居民企業,則非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳納中國所得税。然而,根據公告7和公告37,如果非居民企業通過轉讓應税資產,尤其是中國居民企業的股權,通過處置海外控股公司的股權間接進行間接轉讓,作為轉讓人或受讓人的非居民企業或直接擁有該等應税資產的中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉讓。利用實質重於形式原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為減免、避税或遞延中華人民共和國税收的目的而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。然而,根據公告7和公告37,投資者通過公共證券交易所出售的股票和美國存託憑證,如果這些股份或美國存託憑證是在公共證券交易所獲得的,則不受公告7和公告37的這些間接轉讓規則的約束。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據公告7和公告37徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37,或確定我們不應根據這些通告徵税。?風險因素?中國中與經商有關的風險 ?我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國持有者(定義見下文)對美國存託憑證或普通股的所有權和處置,該持有者在本次發行中收購美國存託憑證,並持有美國存託憑證或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產),根據修訂後的《1986年美國國税法》或該守則。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税額,或任何州、地方和非美國税收 考慮事項。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人非常重要,例如:
| 銀行和其他金融機構; |
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| 保險公司; |
| 養老金計劃; |
| 合作社; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 經紀自營商; |
| 選擇使用 的交易員按市值計價會計核算方法; |
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 免税實體(包括私人基金會); |
| 根據任何員工股票期權或其他方式獲得美國存託憑證或普通股作為補償的持有者; |
| 將持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者; |
| 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
| 持有與在美國境外開展的貿易或業務有關的美國存託憑證或普通股的人員; |
| 實際或以建設性方式擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人;或 |
| 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人, |
所有這些企業可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
請每位美國持股人諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及有關美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國及其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中,美國持有者是美國存託憑證或普通股的實益所有人,也就是美國聯邦所得税而言:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
| 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
| 信託(A)其管理受到美國法院的主要監督,並且 有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)已根據《守則》合法地選擇被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股事宜諮詢其税務顧問。
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就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司,如我們公司,在任何應納税年度,如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動收入組成,或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則在任何納税年度內,對於美國聯邦收入而言,該公司將被稱為PFIC。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有資產的比例份額,並在我們直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE及其子公司視為由我們所有,因為我們控制着他們的管理決策,並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則 財務報表中。然而,如果確定我們不是美國聯邦所得税目的VIE的所有者,我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE及其子公司的所有者,並基於我們當前和預計的收入和資產,包括此次發行的預期收益,以及對我們資產價值的預測(基於緊隨此次發行後的美國存託憑證的預期市場價格),我們 預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定,這將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為或成為美國存託憑證投資公司,因為我們資產測試的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經 考慮了本次發行結束後我們的預期市值。在其他事項中,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們成為或成為PFIC的風險可能大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,而且我們的PFIC地位是年度事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。
如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,我們一般將在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。
下面關於分紅和出售或其他處置的討論是在 我們不會成為或成為美國聯邦所得税目的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC,一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動外國投資公司規則下討論。
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分紅
就美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額),根據美國聯邦所得税原則確定,從我們的當期或 累計收益和利潤中支付,一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於普通股而言, 對於普通股而言,或者對於美國存託憑證而言,由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合允許公司就從美國公司收到的股息扣除股息的資格。
個人和其他非公司美國持有者將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税;只要滿足某些條件,包括(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易,或者,如果我們根據中國税法被視為中國居民企業,我們有資格享受美國-中國所得税條約(以下簡稱條約)的利益,(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),(3)滿足一定的持有期限等要求。我們打算將美國存託憑證在紐約證券交易所上市。只要本次上市獲得批准,我們相信美國存託憑證將被普遍認為可以在美國成熟的證券市場上交易。不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不會在美國交易所上市,我們 不認為就非美國存託憑證所代表的普通股收到的股息將被視為合格股息。敦促非公司美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解就美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率 。
如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業(見《中華人民共和國企業所得税法》(見Republic of China税務)),我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利,我們為我們的普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代理,也無論該等美國存託憑證是否可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,都將有資格享受上一段所述的減税税率,前提是滿足某些持有期和其他要求,並且我們既不是PFIC,也不是美國持股人在支付股息的納税年度和上一納税年度 納税年度的美國持有人。
出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,則美國持有者可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税 (見《税務人員》Republic of China税務)。根據美國持有者的特定事實和情況,並受一些複雜條件和 限制的限制,根據《條約》不可退還的股息,中國預扣税款可能被視為有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税款。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減,但只能在該持有者選擇為 所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認損益,其金額為出售時變現的金額與持有人之間的差額。
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此類美國存託憑證或普通股的調整計税基準。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言,美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這可能會限制外國税收抵免的可用性。然而,若根據中國企業所得税法,吾等被視為中國居民企業,而出售美國存託憑證或普通股的任何收益將被徵收中國税,則有資格享有本條約利益的美國持有人可選擇將該等收益視為中國來源收入。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益,或未能選擇將任何收益視為 外國來源,則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免,除非該抵免可用於(受制於適用限制) 同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。建議每位美國持有者就處置美國存託憑證或普通股徵收外國税 的税務後果諮詢其税務顧問,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC,並且除非美國持有人 作出按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%的任何分配,如果較短,則為美國股東對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)在出售或其他處置中實現的任何收益,包括在某些情況下,包括質押、美國存託憑證或普通股。根據PFIC規則:
| 超額分派或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配; |
| 分配給本課税年度和在我們是PFIC的第一個課税年度(每個,一個PFIC之前的年度)之前的美國持有人持有的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税;以及 |
| 分配給前一個課税年度的金額將按適用於該年度的個人或公司的最高税率徵税,增加的額外税款相當於就每個該課税年度而言被視為遞延的由此產生的税收的利息。 |
如果我們在任何課税年度是美國股東持有ADS或普通股的PFIC,並且我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE的任何子公司也是PFIC(較低級別的PFIC),則就本規則的應用而言,該美國持有人將被視為擁有 較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,在PFIC中持有可銷售股票(定義如下)的美國持有者可以使 按市值計價就這類股票進行的選舉。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇,則持有者一般(I)將(I)在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額(如果有)計入普通收入,並且(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時該等美國存託憑證的公平市價的超額(如果有的話)作為普通損失。但這項扣減只限於先前因按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中經調整的課税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們不再是美國存託憑證持有人,持有者在我們不是美國存託憑證的任何期間,將不需要考慮上述損益。
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一個PFIC。如果美國持有者做出了按市值計價美國股東在出售或其他處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失將僅被視為普通虧損,但僅限於之前包括在 收入中的淨額。按市值計價選舉。
這個按市值計價選舉僅適用於 可銷售股票,即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(定期交易)交易數量不是最低數量的股票,如適用的 美國財政部法規所定義。美國存託憑證,但不是我們的普通股,在其在紐約證券交易所上市時將被視為可出售的股票。我們預計,美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面可能無法做出任何保證。
因為一個 按市值計價從技術上講,我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則, 美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,出於美國聯邦所得税的目的,被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果這些選舉基金選舉可用,將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)的税收待遇。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何課税年度內擁有美國存託憑證或普通股,持有者通常必須 提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
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承銷
在符合承銷協議中規定的條款和條件的情況下,承銷協議日期為本公司和下列承銷商,高盛(亞洲)有限公司、摩根士丹利有限責任公司和美國銀行證券公司 作為代表,我們已同意出售給承銷商,每一家承銷商已分別而不是聯合地向我們購買以下名稱旁邊所示的各自數量的美國存託憑證:
承銷商 |
美國存託憑證數量 | |||
高盛(亞洲)有限公司 |
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摩根士丹利律師事務所 |
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美國銀行證券公司 |
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總計 |
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承銷協議規定,幾家承銷商的義務受某些先決條件的制約,例如承銷商收到高級職員證書和法律意見,以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定,如果購買了任何一種美國存託憑證,承銷商將購買所有美國存託憑證。[承銷協議還規定,如果承銷商違約,可以增加非違約承銷商的購買承諾,或 可以終止承銷協議。]我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們,在本次發行完成後,他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在美國存託憑證市場上市。但是,承銷商沒有義務這樣做,承銷商可以隨時終止任何做市活動,而無需另行通知,並可自行決定。因此,不能保證美國存託憑證交易市場的流動性,不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何美國存託憑證,也不能保證您在出售時收到的價格是優惠的。
承銷商向美國存託憑證提供美國存託憑證,但須接受本公司的美國存託憑證,並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
預計某些承銷商將通過其各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。高盛(亞洲)有限責任公司將通過其在美國的美國證券交易委員會註冊經紀自營商附屬公司高盛有限責任公司在美國提供美國存託憑證。
高盛(亞洲)有限公司的地址是香港中環皇后大道2號長江中心68樓。摩根士丹利有限責任公司的地址是百老匯1585,New York,New York 10036,U.S.A.。美國銀行證券公司的地址是One Bryant Park,New York,NY 10036,United States。
購買額外美國存託憑證的選擇權
我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權,允許承銷商按本招股説明書封面規定的公開發行價減去承銷折扣和佣金後,不時從本公司購買至多全部或部分美國存託憑證。如果承銷商行使這一選擇權,則每個承銷商將按照上表所示按照該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外美國存託憑證,而不是共同義務。只有當承銷商出售的美國存託憑證數量超過本招股説明書封面上規定的總數時,才可行使這一選擇權。
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佣金及開支
承銷商已告知吾等,他們建議按本招股説明書封面所載的首次公開發售價格向公眾發售美國存託憑證,以及向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每美國存托股份 美元的優惠。發行後,承銷商可以改變對交易商的首次公開募股價格、特許權和再貸款。此類 減價不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。
下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額均假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權和完全行使選擇權。
每個美國存托股份 | 總計 | |||||||
沒有選項可選擇 額外購買 美國存託憑證 |
具有以下選項: 額外購買 美國存託憑證 |
沒有選項可選擇 額外購買 美國存託憑證 |
具有以下選項: 額外購買 美國存託憑證 | |||||
公開發行價 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||
我們支付的承保折扣和佣金 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||
扣除費用前的收益給我們 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 |
我們估計,除上述 承銷折扣和佣金外,我們與此次發行相關的應付費用約為美元。[我們還同意向承銷商償還與FINRA結算此次發行相關的費用,最高可達 美元,以及與此次發行相關的某些其他費用和開支。]
發行價的確定
在此次發行之前,美國存託憑證還沒有公開市場。因此,美國存託憑證的首次公開募股價格將由我們與代表之間的談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。
我們不保證首次公開招股價格與美國存託憑證在上市後在公開市場的交易價格相符,也不保證美國存託憑證的活躍交易市場將在發售後發展並持續下去。
上市
我們[打算申請/已申請]將美國存託憑證在紐約證券交易所上市,交易代碼為 。
[定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留 本招股説明書提供的美國存託憑證(假設承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權),以 首次公開募股價格出售給我們的某些[董事、行政人員、僱員、業務夥伴及其家庭成員]。定向共享計劃將由管理 。我們不知道這些個人是否會選擇購買所有或部分這些保留的美國存託憑證,但他們所做的任何購買
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將減少公眾可獲得的美國存託憑證數量。未如此購買的任何預留美國存託憑證將由承銷商以與本招股説明書提供的其他美國存託憑證相同的條款向公眾提供。]
印花税
如果您購買本招股説明書中提供的美國存託憑證,除本招股説明書封面上列出的發行價外,您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
禁售協議
[我們,[我們的高級管理人員、董事和現有股東]已同意(除指明的例外情況外)在截至本招股説明書日期後180天的期間內,不直接或 間接:(I)發出、要約、質押、出售、買賣合約以購買、購買任何認股權或合約以出售、授出任何認股權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換該等普通股或美國存託憑證的證券,或進行具有同等效力的交易;(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他安排,將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人;。(Iii)設立或增加普通股或美國存託憑證的等值倉位,或平倉或減少普通股或美國存託憑證第16節所指的催繳等值倉位;。(Iv)向美國證券交易委員會提交有關發行任何普通股、美國存託憑證或可轉換為或可行使或交換為普通股或美國存託憑證的任何證券的任何登記聲明;。或(V)公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向,不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券結算。
[承銷商]可全權酌情在180天期限終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受鎖定協議規限的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議,這些股東將執行鎖定協議,同意在禁售期結束前出售美國存託憑證。]
穩定化
承銷商已通知我們,根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的法規M,參與此次發行的某些人士可以從事賣空交易、穩定交易、辛迪加 覆蓋交易或實施與此次發行相關的懲罰性出價。這些活動可能會使美國存託憑證的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。
?擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買 額外美國存託憑證的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定美國存託憑證的來源以平倉備兑空頭頭寸時,承銷商除其他事項外,將考慮公開市場可供購買的美國存託憑證價格與他們可透過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格比較。
?裸賣空是指超過購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商在定價為 可能對購買此次發行的投資者造成不利影響後,擔心公開市場上的美國存託憑證價格可能存在下行壓力,則更有可能建立裸空頭頭寸。
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穩定報價是代表承銷商購買美國存託憑證以確定或維持美國存託憑證價格的投標。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買美國存託憑證,以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似,承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們的美國存託憑證的市場價格,或者防止或延緩我們的美國存託憑證市場價格的下跌。因此,我們的美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排,允許承銷商收回出售特許權,否則,如果辛迪加成員最初出售的美國存託憑證是在辛迪加覆蓋交易中購買的,因此該辛迪加成員沒有有效地進行配售,則承銷商可以收回與此次發行相關的銷售特許權。
吾等或任何承銷商均不會就上述交易對美國存託憑證價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動,如果開始,任何活動都可以隨時停止。
可自由支配銷售額
承銷商不打算對任意賬户的銷售額超過所提供的美國存託憑證總數的5%。
電子分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下,潛在投資者可以在網上查看報價條款,並可能被允許在網上下單。承銷商可與我們 達成協議,分配特定數量的美國存託憑證出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配,承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書的一部分,未經我們或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴 。
兩性關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務,他們已收到或將收到常規費用和開支。
在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其某些關聯公司可進行或持有多種投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於其自身和客户的賬户,而此類投資和 證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係,他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可通過進行交易來對衝此類風險,這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸,可能包括在此提供的美國存託憑證。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的美國存託憑證的未來交易價格產生不利影響。承銷商和他們各自的某些關聯公司也可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或
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就該等證券或工具發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位 。
銷售限制
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發售美國存託憑證,或在任何司法管轄區內需要為此採取行動的情況下,持有、傳閲或分發本招股説明書或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他材料。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證 ,本招股説明書或與美國存託憑證相關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。
澳大利亞
本招股説明書不構成產品披露文件或公司法(公司法)(公司法)第6D.2章規定的招股説明書,本招股説明書沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),也不打算 包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息。它不構成或涉及收購建議、要約或發行或銷售邀請、安排向澳大利亞零售客户發行或出售權益(定義見公司法第761G條和適用法規)的要約或邀請,並且只能在澳大利亞提供給能夠 證明他們屬於公司法第708條規定的一類或多類投資者或豁免投資者的選定投資者。因此,如果您在澳大利亞收到此招股説明書:
答:您確認並保證您符合以下任一條件:
?《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者;
?根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者,且您在要約提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書;
根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人;或
?《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。
不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證,亦不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請函,亦不得在澳洲分發有關任何美國存託憑證的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,但公司法第6D章並無要求向投資者披露或符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交美國存託憑證的申請,您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。如果您不能 確認或保證您是公司法規定的獲豁免的成熟投資者、聯營人士或專業投資者,則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效,且無法接受。
B.由於本招股説明書下的任何ADS要約將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞提出而不披露,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於 轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。申請美國存託憑證,即表示閣下保證並同意,閣下將不會在該等證券發行後12個月內,向閣下發售任何根據本招股説明書發行予閣下的證券,以供在澳洲轉售,除非任何該等轉售要約獲豁免根據公司法第708條發出披露文件的要求。
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百慕大羣島
在百慕大發售或出售美國存託憑證時,必須遵守《2003年百慕大投資商業法》的規定,該法案對百慕大的證券銷售進行了規範。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島
該等美國存託憑證並無,亦不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士發售,以供本公司或其代表購買或認購。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司(英屬維爾京羣島公司),但只有在向相關英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。
加拿大
證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可 投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可 向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保,則第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書並不構成美國存託憑證在開曼羣島的公開發售,不論是以出售或認購的方式。 各承銷商已聲明並同意,其並未在開曼羣島發售或出售任何美國存託憑證,亦不會直接或間接在開曼羣島發售或出售任何美國存託憑證。
迪拜國際金融中心
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局的已發行證券規則,DFSA規則手冊的已發行證券規則模塊或OSR中定義的豁免要約。本文件旨在僅分發給OSR中定義的規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人,或由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局尚未批准本文件,也未採取措施 核實其中所列信息,對此不承擔任何責任。與本文件有關的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。美國存託憑證的潛在購買者應自行對美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
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歐洲經濟區
對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國,或每個被稱為相關成員國的成員國,不得在該相關成員國向公眾發出作為本招股説明書附錄所擬發售標的的美國存託憑證的要約,但可根據招股説明書指令下的下列豁免,隨時在該相關成員國向該相關成員國的公眾發出任何美國存託憑證的要約:
(a) | 招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 低於100人,或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,則為150人)招股説明書指令允許的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外),但須事先徵得承銷商或我們為任何此類要約提名的承銷商的同意;或 |
(c) | 在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下, |
但上述美國存託憑證的要約不得要求吾等或任何承銷商根據《招股章程指令》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書指令》第16條補充招股説明書,每個最初收購任何美國存託憑證或獲得任何要約的人將被視為已陳述、確認和同意 ,並與每一承銷商和我們一起被視為是實施招股説明書指令第2(1)(E)條的相關成員國法律所指的合格投資者。
在招股説明書第(Br)條第(2)款中使用的任何美國存託憑證被提供給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的,也不是為了其要約或轉售而收購的,在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下,或在相關成員國向符合條件的投資者提出要約或轉售以外的情況下,或在事先徵得代表同意的情況下,建議的要約或轉售。
就本條款而言,就任何相關成員國的美國存託憑證向公眾發售美國存託憑證一詞,是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約美國存託憑證向公眾提供充分信息,以使投資者能夠決定購買或認購美國存託憑證,這些條款可能因該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所不同,而招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修訂指令),在相關成員國實施的範圍內),包括相關成員國的任何相關執行措施和表述2010年PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。
香港
除向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者提供或出售證券外,並無在香港以任何文件方式發售或出售任何證券。或根據該條例訂立的任何規則;或在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)或行政總裁,或不構成就行政總裁及證券及期貨條例而言向公眾發出的要約或邀請。除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據該條例訂立的任何規則所界定的證券外,並無任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告已發出或可能已發出或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的發行目的而發出或可能由任何人士管有。
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本招股説明書尚未在香港的公司註冊處註冊。因此,本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發,亦不得向香港公眾人士發售該等證券以供認購。收購證券的每個人都將被要求, 並被證券收購視為,確認他知道本招股説明書和相關發售文件中對證券要約的限制,並且他沒有收購,也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券 。
印度尼西亞
本招股説明書不構成、也不打算構成公開發行證券的招股説明書,而且根據1995年關於資本市場及其實施條例的第8號法律,本招股説明書不構成、也不打算構成公開發行證券。本招股説明書不得在印度尼西亞共和國分發,美國存託憑證不得在印度尼西亞共和國出售或出售給印度尼西亞公民,或出售給印度尼西亞公民,或出售給印度尼西亞居民,根據印度尼西亞共和國法律構成公開發售。
以色列
在以色列國,此處提供的美國存託憑證不得提供給下列個人或實體以外的任何人或實體:
| 第5754-1994號《信託聯合投資法》所界定的信託聯合投資基金(即共同基金)或此類基金的管理公司; |
| 以色列國《所得税條例》第47(A)(2)條所界定的公積金或此類基金的管理公司; |
| 第5741-1981號《保險交易監督法》所界定的保險人、第5741-1981號《銀行法(許可)》所界定的銀行實體或附屬實體,但聯營公司除外,為其自己的賬户或1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事; |
| 持有證券組合管理人執照的公司,這一術語在第5755-1995年《投資顧問和投資組合管理人條例》法律第8(B)節中定義,以自己的賬户或為1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事; |
| 按照第5755-1995年第5755-1995年《投資顧問和投資組合管理人管理法》第7(C)節的定義,獲得投資顧問執照的公司自行行事; |
| 是特拉維夫證券交易所會員的公司,以自己的賬户或代表《1968年證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事; |
| 符合《證券法》第56(C)條條件的承銷商,第5728-1968號; |
| 風險投資基金(定義為主要投資於以下公司的實體:在投資時,(1)主要從事新技術產品或工藝的研究和開發或製造,以及(2)涉及高於平均水平的風險); |
| 主要從事資本市場活動的實體,其中所有股權所有者符合上述標準中的一項或多項;以及 |
| 為購買本次發行中的美國存託憑證而成立的實體以外的實體,其中 股東權益(包括根據《證券法條例(編制年度財務報表)》(1993年)所界定的外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則) 超過2.5億新謝克爾。 |
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任何在以色列國提供的美國存託憑證的受要約人都應提交書面確認,確認其屬於上述標準之一的範圍。本招股説明書將不會分發給不屬於上述標準之一的以色列國投資者。
日本
本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂的日本第25號法律)或FIEL進行登記,初始買方不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為了任何日本居民的利益,或為了任何日本居民的利益,直接或間接地向任何日本居民或任何日本居民提供或出售任何證券,除非豁免了FIEL的註冊要求,並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。
韓國
除非依照韓國適用的法律和法規,包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和規定,否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付美國存託憑證,或為轉售或轉售而向任何人提供、出售和交付美國存託憑證。這些美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊,以便在韓國公開發行。此外,除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用監管規定(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求),否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。
科威特
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部關於證券和設立投資基金談判的第31/1990號法律、其行政條例和依據該法令或與之相關的各種部長令所要求的所有必要的批准,否則這些美國存託憑證不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。
馬來西亞
根據《2007年資本市場和服務法案》,馬來西亞證券委員會或委員會尚未或將不會登記招股説明書或其他與出售美國存託憑證有關的招股説明書或其他發售材料或文件,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售ADS,或使其成為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)經證監會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(3)作為本金收購美國存託憑證的人,條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的對價收購美國存託憑證;(4)個人淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人,不包括其主要居住地的價值;(5)在過去12個月內年總收入超過300,000令吉(或其外幣等值)的個人;(六)個人及其配偶在過去十二個月內的年收入總額為40萬令吉(或其外幣等值);。(Vii)根據上次經審計賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或其外幣等值)的公司;。(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或其外幣等值)的合夥企業;。
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(Br)《2010年拉布安金融服務和證券法》界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)類中,美國存託憑證的分銷須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行 或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的證券。
人民網訊Republic of China
本招股説明書不得在中國散發或分發,美國存託憑證亦不得要約或出售,亦不會為直接或間接向任何中國居民或為中國法人或自然人的利益而向任何人士再要約或轉售而向任何人士要約或出售,但根據中國適用法律及 法規的規定除外。此外,中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何實益權益,除非獲得法律或其他方面所需的所有事先的中國政府批准。發行人及其代表要求持有本招股説明書的人遵守這些限制。就本段而言,中國不包括臺灣及香港和澳門特別行政區。
卡塔爾
在卡塔爾國,本文所載要約僅在特定收件人的要求和倡議下向此人提出,僅供個人使用,不得解釋為向公眾出售證券的一般要約,或作為銀行、投資公司或在卡塔爾國以其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券未獲卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所包含的要約。不允許收件人將本招股説明書分發給卡塔爾境內的第三方,且不允許 收件人承擔責任。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發,但資本市場管理局根據第2-11-2004日期:2004年10月4日,經決議編號修訂1-28-2008,經修訂的。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容,你應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未、也不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。 因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售ADS,或使其成為認購或購買邀請的對象,但以下情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或新加坡國家金融管理局發出認購邀請;(Ii)根據該條例第275(1)條向有關人士,或根據第275(1A)條並按照本條例第275條所指明的條件向任何人發出
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(Br)SFA,或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。
如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,此人為:
(A)其唯一業務是持有投資,而其全部股本由一名或多名個人擁有,而每名個人均為認可投資者的法團(不是認可投資者(定義見SFA第4A條));或
(B)唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者),而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人,
該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓,但以下情況除外:
(I)向機構投資者或SFA第275(2)條所界定的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人;
(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價;
(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的;
(Iv)SFA第276(7)條規定的;或
(V)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第
南非
由於南非證券法的限制,不提供美國存託憑證,且不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付要約,除非適用以下一項或另一項豁免:
一、要約、轉讓、出售、放棄或交付:
(A)以委託人或代理人身分經營證券交易的人;
(B)南非公共投資公司;
(C)受南非儲備銀行監管的個人或實體;
(D)南非法律規定的授權金融服務提供者;
(E)南非法律承認的金融機構;
(F)(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司,以退休基金或集體投資計劃(在每宗個案中均根據南非法律妥為註冊)獲授權投資組合管理人的代理人身分行事;或
(G)(A)至(F)項中的人的任何組合;或
二、對於作為本金的任何單一收件人,證券的預期總收購成本等於或大於1,000,000茲羅提。
?南非沒有就美國存託憑證問題向公眾提出任何要約(這一術語在2008年第71號《南非公司法》(經修訂或重新頒佈)中有定義)。因此,本招股説明書不構成,也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的註冊招股説明書(該術語在南非公司法中定義),且未經南非公司批准和/或向南非公司和
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南非知識產權委員會或任何其他監管機構。在南非發行或發售美國存託憑證,即構成南非美國存託憑證僅向南非公司法第96(1)(A)條規定的豁免範圍內的人士認購或出售。因此,本招股説明書不得由南非境內不屬於《南非公司法》第96(1)(A)條的人士(該等人士稱為南非相關人士) 採取或依賴。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動在南非僅向南非相關人士開放,並將僅在南非與南非相關人士進行。
瑞士
證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書以及與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本招股説明書或與此次發行、公司或證券有關的任何其他發售或營銷材料 均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA,證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管局的監管,而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券交易法》,集合投資計劃中的權益收購人所享有的投資者保障並不延伸至證券收購人。
臺灣
該等美國存託憑證尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售,或在構成臺灣證券交易法所指要約的情況下,須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居間。
阿拉伯聯合酋長國
根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律,本招股説明書無意構成對美國存託憑證或其他證券的要約、出售或交付。美國存託憑證尚未也不會根據2000年第4號關於阿聯酋證券和商品管理局和阿聯酋證券和商品交易所的聯邦法律登記,或在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所登記。
根據《商業公司法》、《1984年聯邦法律第8號(修訂本)》或其他規定,此次發行的美國存託憑證及其權益尚未獲得阿聯酋中央銀行或任何其他相關許可機構的批准或許可,且不構成在阿聯酋公開發售證券。
關於本招股説明書在阿聯酋的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。美國存託憑證中的權益不得直接或間接向阿聯酋公眾出售或出售。
215
英國
本招股説明書只分發予且只針對在英國屬招股章程指令第2(1)(E)條所指的合資格投資者的人士,而此等人士亦為(I)經修訂的《2000年金融服務及市場法令》(金融推廣)令第19(5)條所指的投資專業人士,及/或(Ii)該令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及可合法獲傳達本招股章程的其他人士(每名該等人士均稱為相關人士)。
本招股説明書及其內容是保密的,不應分發、出版或複製(全部或部分) 或由收件人向英國境內的任何其他人披露。任何非相關人士在英國的人士不得行事或依賴本招股説明書或其任何內容。
216
與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣和佣金)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費以及證券交易所的入市和上市費外,所有金額都是估計數字。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | |||
FINRA費用 |
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證券交易所入市及上市費 |
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印刷和雕刻費 |
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律師費及開支 |
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會計費用和費用 |
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雜類 |
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總計 |
美元 | |||
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217
法律事務
我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表普通股的有效期 將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由韓坤律師事務所和君和有限責任公司為我們和承銷商 傳遞。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在受中國法律管轄的事宜上則依賴韓坤律師事務所。Davis Polk&Wardwell LLP可能會在受中國法律管轄的事項上依賴君和律師事務所。
218
專家
截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的財務報表以及本招股説明書中包含的相關財務報表附表已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)審計,其 報告(該報告對財務報表表達了無保留意見,幷包括一段關於將人民幣金額換算為美元金額的説明性段落)已進行審計。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
德勤會計師事務所位於北京市朝陽區真志路23號中國人壽金融中心12樓,郵編100026,郵編:Republic of China。
219
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格 F-1的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關證據,涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的標的普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊説明書,以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表,以瞭解有關我們和美國存託憑證的進一步信息。
本招股説明書是F-1表格的一部分,在表格F-1註冊聲明生效後,我們將遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F的年度報告 和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以在互聯網上獲得,美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549,東北F街100號維護的公共參考設施進行檢查和複製。在支付複印費後,您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。
220
水滴公司
合併財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2018年和2019年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-6 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度股東赤字變動表 |
F-7 | |||
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F-8 | |||
合併財務報表附註 |
F-10 | |||
附表1 v6水滴的簡明財務報表 Inc. |
F-50 | |||
截至2019年和2020年9月30日的9個月未經審計的簡明合併財務報表 |
||||
截至2019年12月31日和2020年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
F-55 | |||
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合全面虧損報表 |
F-58 | |||
截至2019年和2020年9月30日的9個月未經審計的股東虧損簡明綜合變動表 |
F-59 | |||
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的簡明現金流量表 |
F-60 | |||
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計簡明合併財務報表附註 |
F-62 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致水滴董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的水滴及其子公司(公司)截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表,截至2019年12月31日的兩個年度的相關綜合全面虧損表、股東赤字變動表和現金流量表,以及附表一所列相關附註和附表1(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
方便翻譯
我們的審計還包括將人民幣金額換算成美元金額,我們認為,這種換算符合財務報表附註2所述的基礎。這樣的美元數額,完全是為了方便Republic of China以外的讀者。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括: 執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤Touche Tohmatsu會計師事務所LLP
北京,人民的Republic of China
2020年12月11日(2021年1月29日關於注2(E)中的便利翻譯和注2(F)中的重新分類更正)
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
水滴公司
合併資產負債表
截至2018年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
196,101 | 964,476 | 142,052 | |||||||||
受限現金 |
176,784 | 329,676 | 48,556 | |||||||||
短期投資 |
34,378 | 60,278 | 8,878 | |||||||||
應收賬款 |
105,172 | 252,499 | 37,189 | |||||||||
合同資產 |
89,074 | 617,688 | 90,976 | |||||||||
關聯方應得款項 |
1,704 | 1,791 | 264 | |||||||||
預付費用和其他資產 |
81,028 | 235,333 | 34,661 | |||||||||
|
|
|
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流動資產總額 |
684,241 | 2,461,741 | 362,576 | |||||||||
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非流動資產 |
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財產、設備和軟件,淨額 |
7,302 | 21,389 | 3,150 | |||||||||
無形資產,淨額 |
11,982 | 16,851 | 2,482 | |||||||||
長期投資 |
2,674 | 4,734 | 697 | |||||||||
使用權資產,淨額 |
523 | 49,720 | 7,323 | |||||||||
商譽 |
| 1,471 | 217 | |||||||||
|
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|||||||
非流動資產總額 |
22,481 | 94,165 | 13,869 | |||||||||
|
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|||||||
總資產 |
706,722 | 2,555,906 | 376,445 | |||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
水滴公司
合併資產負債表(續)
截至2018年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
負債、夾層股權與股東虧損 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
短期借款(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日,無追索權的VIE的合併VIE和子公司的金額分別為人民幣19,140元和人民幣零) |
19,140 | | | |||||||||
應付關聯方金額(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日,未向本公司追索的VIE的合併金額和子公司的金額分別為人民幣2,387元和人民幣零) |
2,387 | 5,058 | 745 | |||||||||
應付保險費(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日,VIE的合併保費金額和VIE子公司的保費金額分別為人民幣165,983元和320,237元) |
165,983 | 320,237 | 47,166 | |||||||||
遞延收入(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日,未向本公司追索的VIE的合併收入和子公司的金額分別為人民幣34383元和人民幣21670元) |
34,383 | 21,670 | 3,192 | |||||||||
應計費用和其他流動負債(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日,VIE的合併費用和無追索權的子公司的金額分別為人民幣167,038元和人民幣428,840元) |
181,853 | 496,530 | 73,131 | |||||||||
流動租賃負債(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日,無追索權的VIE和子公司的合併VIE和子公司的金額分別為230元和9,040元) |
230 | 30,995 | 4,565 | |||||||||
|
|
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|||||||
流動負債總額 |
403,976 | 874,490 | 128,799 | |||||||||
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|||||||
非流動負債 |
||||||||||||
非流動租賃負債(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日,無追索權的合併VIE和子公司的金額分別為人民幣273元和人民幣6,213元) |
273 | 12,303 | 1,812 | |||||||||
遞延税項負債(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日,無追索權的VIE和子公司的合併VIE和子公司金額分別為人民幣24255元和人民幣167,177元) |
24,255 | 167,601 | 24,685 | |||||||||
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|||||||
非流動負債總額 |
24,528 | 179,904 | 26,497 | |||||||||
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|||||||
總負債 |
428,504 | 1,054,394 | 155,296 | |||||||||
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
水滴公司
合併資產負債表(續)
截至2018年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
負債、夾層股權和股東虧損(續) |
||||||||||||
承付款和或有事項(附註21) |
||||||||||||
夾層股權 |
||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日分別授權、發行和發行241,148,000股) |
48,122 | 51,999 | 7,659 | |||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日分別授權、發行和發行334,926,000股) |
110,806 | 119,708 | 17,631 | |||||||||
A系列+可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日分別授權、發行和發行157,896,000股) |
66,447 | 71,771 | 10,571 | |||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日分別授權、發行和發行352,107,646股) |
425,835 | 460,100 | 67,765 | |||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日分別為零和542,794,072股授權、已發行和已發行股票) |
| 1,070,758 | 157,706 | |||||||||
C+系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日分別為零和170,632,018股授權、已發行和已發行股票) |
| 433,495 | 63,847 | |||||||||
應收認購款項?B系列可轉換可贖回優先股 |
(72,201 | ) | | | ||||||||
|
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夾層總股本 |
579,009 | 2,207,831 | 325,179 | |||||||||
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|||||||
股東虧損 |
||||||||||||
普通股(面值0.000005美元;截至2018年和2019年12月31日的授權股份分別為1000萬股;截至2018年和2019年12月31日的已發行和已發行股票分別為120352.6萬股) |
41 | 41 | 6 | |||||||||
額外實收資本 |
38,831 | | | |||||||||
累計其他綜合收益/(虧損) |
(740 | ) | 27,240 | 4,012 | ||||||||
累計赤字 |
(338,923 | ) | (733,600 | ) | (108,048 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東赤字總額 |
(300,791 | ) | (706,319 | ) | (104,030 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
706,722 | 2,555,906 | 376,445 | |||||||||
|
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|
|
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-5
水滴公司
綜合全面損失表
截至2018年及2019年12月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
營業收入,淨額 |
238,149 | 1,510,965 | 222,541 | |||||||||
|
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|||||||
營運成本及開支 |
||||||||||||
運營成本 |
(45,932 | ) | (291,310 | ) | (42,905 | ) | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
(184,943 | ) | (1,056,494 | ) | (155,605 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(126,242 | ) | (142,995 | ) | (21,061 | ) | ||||||
研發費用 |
(69,196 | ) | (214,646 | ) | (31,614 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營成本和費用 |
(426,313 | ) | (1,705,445 | ) | (251,185 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業虧損 |
(188,164 | ) | (194,480 | ) | (28,644 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||
利息收入 |
2,428 | 10,533 | 1,551 | |||||||||
外匯兑換收益 |
66 | 4,152 | 612 | |||||||||
其他,網絡 |
(1,967 | ) | 817 | 120 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前虧損和權益法被投資人的收益份額 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | (26,361 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用 |
(21,503 | ) | (142,528 | ) | (20,992 | ) | ||||||
權益法被投資方的成果份額 |
(54 | ) | (29 | ) | (4 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
水滴公司的淨虧損。 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
優先股贖回價值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (20,154 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (67,511 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他綜合收益/(虧損): |
||||||||||||
外幣折算調整 |
(740 | ) | 27,771 | 4,090 | ||||||||
|
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|||||||
可供出售投資的未實現收益,税後淨額 |
| 209 | 31 | |||||||||
|
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|||||||
全面損失總額 |
(209,934 | ) | (293,555 | ) | (43,236 | ) | ||||||
|
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|||||||
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,203,526,000 | |||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.06 | ) |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-6
水滴公司
合併股東虧損變動表
截至2018年及2019年12月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
普通股 | 其他內容實收資本 | 累計其他 全面 收入/(虧損) |
累計赤字 | 總計股東認知度 赤字 |
||||||||||||||||||||
數 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
2018年1月1日的餘額 |
1,203,526,000 | 41 | 13,249 | | (125,129 | ) | (111,839 | ) | ||||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
| | (22,230 | ) | | | (22,230 | ) | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
| | 47,812 | | | 47,812 | ||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | | (209,194 | ) | (209,194 | ) | ||||||||||||||||
當作股息(附註17) |
| | | | (4,600 | ) | (4,600 | ) | ||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | (740 | ) | | (740 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
2018年12月31日的餘額 |
1,203,526,000 | 41 | 38,831 | (740 | ) | (338,923 | ) | (300,791 | ) | |||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
| | (63,697 | ) | | (73,142 | ) | (136,839 | ) | |||||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
| | 24,866 | | | 24,866 | ||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | | (321,535 | ) | (321,535 | ) | ||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | 27,980 | | 27,980 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
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|||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
1,203,526,000 | 41 | | 27,240 | (733,600 | ) | (706,319 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-7
水滴公司
合併現金流量表
截至2018年及2019年12月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨虧損 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,357 | ) | ||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||||||
財產、設備和軟件折舊 |
1,983 | 6,687 | 985 | |||||||||
權益法被投資方的成果份額 |
54 | 29 | 4 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
47,812 | 27,996 | 4,123 | |||||||||
處置財產和設備造成的損失 |
4 | 12 | 2 | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款 |
(100,922 | ) | (147,327 | ) | (21,699 | ) | ||||||
合同資產 |
(89,074 | ) | (528,614 | ) | (77,856 | ) | ||||||
預付費用和其他資產 |
(33,755 | ) | (153,730 | ) | (22,642 | ) | ||||||
應付關聯方的金額 |
2,362 | 2,671 | 393 | |||||||||
遞延收入 |
34,383 | (12,713 | ) | (1,872 | ) | |||||||
應交保險費 |
158,668 | 154,254 | 22,719 | |||||||||
遞延税項負債 |
21,259 | 142,348 | 20,966 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
(45,888 | ) | 303,361 | 44,680 | ||||||||
使用權資產,淨額 |
11,938 | (49,197 | ) | (7,246 | ) | |||||||
經營租賃負債 |
(10,659 | ) | 42,863 | 6,313 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(211,029 | ) | (532,895 | ) | (78,487 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
購置財產、設備和軟件 |
(7,466 | ) | (13,267 | ) | (1,954 | ) | ||||||
購買短期投資 |
(466,046 | ) | (528,719 | ) | (77,871 | ) | ||||||
短期投資到期收益 |
506,000 | 503,260 | 74,122 | |||||||||
購買長期投資 |
(500 | ) | (2,072 | ) | (305 | ) | ||||||
收購子公司,扣除收購的現金 |
| (5,070 | ) | (747 | ) | |||||||
對關聯方的貸款 |
| (1,220 | ) | (180 | ) | |||||||
向關聯方償還貸款 |
| 1,133 | 167 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
31,988 | (45,955 | ) | (6,768 | ) | |||||||
|
|
|
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F-8
水滴公司
合併現金流量表(續)
截至2018年及2019年12月31日止年度
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項淨額 |
351,165 | 1,491,983 | 219,745 | |||||||||
短期借款收益 |
19,140 | | | |||||||||
償還短期借款 |
| (19,140 | ) | (2,819 | ) | |||||||
回購A+系列股份(附註17) |
(7,600 | ) | | | ||||||||
融資租賃義務項下的本金支付 |
(36 | ) | (68 | ) | (10 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
362,669 | 1,472,775 | 216,916 | |||||||||
|
|
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|||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(1,973 | ) | 27,342 | 4,027 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
181,655 | 921,267 | 135,688 | |||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金總額 |
191,230 | 372,885 | 54,920 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
372,885 | 1,294,152 | 190,608 | |||||||||
|
|
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|
|
|||||||
對合並資產負債表上的金額進行核對: |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
196,101 | 964,476 | 142,052 | |||||||||
受限現金 |
176,784 | 329,676 | 48,556 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
372,885 | 1,294,152 | 190,608 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
補充披露現金流量信息 |
||||||||||||
支付利息的現金 |
321 | 311 | 46 | |||||||||
繳納所得税的現金 |
34 | 149 | 22 | |||||||||
補充披露非現金投資活動 |
||||||||||||
與購買財產和設備有關的應計費用和其他流動負債 |
652 | 7,507 | 1,106 | |||||||||
與收購子公司有關的應計費用和其他流動負債 |
| 612 | 90 |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-9
水滴公司
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 主要活動和重組 |
(a) | 歷史與重組 |
水滴公司(水滴公司)於2018年5月根據開曼羣島的法律註冊成立。本公司、其附屬公司、綜合可變權益實體(VIE)及VIE附屬公司(統稱為集團)主要提供網上保險經紀服務,將用户與人民保險公司承保的相關保險產品進行配對及 連接。該集團還運營醫療眾籌和互助平臺。
於本公司註冊成立前,本集團於2016年開始營運,主要透過北京宗慶祥千科技有限公司(宗慶祥千)及其全資附屬公司北京水滴虎寶科技有限公司(水滴虎豹)及北京水滴虎聯科技有限公司(水滴虎聯)開展業務 。宗慶祥千是一家有限責任公司,由公司創始人兼首席執行官(首席執行官或創始人)沈先生鵬於2016年創立。
為了通過在美國首次公開募股籌集資金,該集團進行了一系列交易(重組):
本公司於2018年5月由宗慶祥千的同一股東 成立為建議上市實體。由於中國法律法規禁止和限制外資擁有互聯網增值業務,本公司於2018年10月通過一家香港中介公司在中國成立了外商全資子公司北京絕對健康有限公司(絕對健康或WFOE)。
WFOE於2018年11月與宗慶祥千和水滴呼寶及其各自的股東訂立了一系列合同安排(見附註2(B))。2019年7月,WFOE進一步與水滴虎聯及其各自股東訂立了一系列合同安排(見附註2(B))。該系列合同協議包括委託書、獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和股權質押協議。本集團相信,該等合約協議將使外商獨資企業能夠(1)有權指導對VIE及其附屬公司的經濟表現有最重大影響的活動 及(2)獲得VIE及其附屬公司可能對彼等有重大影響的經濟利益。因此,本集團相信外商獨資企業是VIE及其附屬公司的主要受益人。
本集團認為是次重組為重組 個實體,將其業務由中國遷往開曼羣島。因此,所附財務報表採用歷史成本法編制,好像重組是在列報的第一個期間開始時進行的。與本公司發行的普通股有關的股份和每股數據的列報,猶如重組發生在列報的第一個期間之初。
F-10
水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 主要活動和重組(續) |
(a) | 歷史與重組(續) |
截至2019年12月31日,公司主要子公司、合併VIE和VIE的主要子公司如下:
公司名稱 |
日期成立為法團/編制 | 地點:成立為法團/編制 | 百分比直銷或間接法經濟上的利息 | 主要活動 | ||||||||||
主要附屬公司 |
||||||||||||||
水滴香港有限公司(水滴香港) |
2018年5月31日 | 香港 | 100 | % | 投資控股 | |||||||||
絕對健康 |
2018年10月17日 | 中華人民共和國 | 100 | % | 為集團提供研發服務 | |||||||||
VIES及其主要子公司 |
||||||||||||||
宗慶祥千 |
2013年8月2日 | 中華人民共和國 | 100 | % | 運營管理 為集團提供服務 | |||||||||
水滴呼寶 |
2016年12月12日 | 中華人民共和國 | 100 | % | 醫療眾籌 平臺服務; | |||||||||
水滴胡連 |
2016年12月12日 | 中華人民共和國 | 100 | % | 互助平臺服務; | |||||||||
水滴保險經紀有限公司 |
2012年10月19日 | 中華人民共和國 | 100 | % | 保險經紀服務 |
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 陳述的基礎 |
本集團截至2018年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則) 編制。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響隨附的合併財務報表和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(b) | 鞏固的基礎 |
通過合同協議進行整合:
綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及其附屬公司及附屬公司的財務資料。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。
目前適用的中國法律法規限制外資對提供互聯網增值業務的公司的所有權。根據中國法律,本公司被視為外國法人,因此,本公司擁有的子公司沒有資格從事互聯網內容或在線服務的提供。因此,本集團主要透過VIE及VIE的附屬公司經營業務。
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水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(b) | 合併基礎(續) |
本公司通過其WFOE與VIE及其各自的股東訂立了一系列合同 安排(VIE協議),使本公司能夠(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,以及 (2)獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。
為集團提供對VIE的有效控制的協議包括:
授權書:
根據VIE的每個股東與WFOE簽署的授權書,每個股東都不可撤銷地任命WFOE為其事實律師代表每名股東行使每名股東就其於VIE的股權所擁有的所有權利(包括但不限於行使VIE的投票權及委任董事及行政人員的權利)。只要股東仍然是VIE的股東,股東就不能撤銷授權和委託。只要股東仍然是VIE的股東,授權書就將繼續有效。
高管看漲期權協議:
根據VIE各股東與WFOE訂立的獨家認購期權協議, 股東不可撤銷地授予WFOE一項認購期權,要求股東將其於VIE、WFOE或其指定人士的任何部分或全部股權轉讓或出售。VIE的股權收購價應等於人民幣1元或中國法律規定的最低價格或相當於相關股東的註冊資本的金額,兩者以較高者為準。未經外商獨資企業事先書面同意,外商投資企業及其股東 不得以任何形式修改其章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、發行任何額外股權或獲得股權、提供任何貸款、分配股息 。
股權質押協議:
VIE的各股東亦已與WFOE訂立股權質押協議,據此,各股東 質押其於WFOE的權益,以保證WFOE及其股東履行獨家業務合作協議、獨家認購期權協議及授權書項下的義務。如果VIE或任何 股東違反其合同義務,WFOE將有權獲得與質押股權有關的某些權利和利益,包括處置質押股權的權利。未經外商獨資企業事先書面同意,任何股東不得轉讓或轉讓給任何第三方,不得以任何形式對其在VIE持有的全部或任何部分股權產生任何擔保權益和任何責任。在委託書、獨家認購期權協議和獨家業務合作協議下的所有協議全部履行之前,本協議 不會終止。
獨家商業合作協議:
根據WFOE和VIE簽訂的獨家業務合作協議,WFOE提供獨家技術支持和諮詢服務,以100%的
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水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(b) | 合併基礎(續) |
VIE的總合並利潤,可由外商獨資企業自行調整。未經WFOE同意,VIE不得從任何第三方採購服務或與任何其他第三方簽訂類似的服務安排,但WFOE的服務除外。
配偶同意書:
VIE各股東的配偶已訂立配偶同意書,確認其同意根據有關VIE架構的獨家購股權協議、授權書及股權質押協議, 處置其配偶於VIE持有的股權,而任何其他 補充協議可不時獲得其配偶同意。每一位配偶還同意,他或她不會採取任何行動或提出任何索賠,以幹擾上述 協議所設想的安排。此外,每位配偶進一步承認,其配偶於VIE持有的股權的任何權利或權益並不構成與其配偶共同擁有的財產,而每位配偶 無條件及不可撤銷地放棄該等股權的任何權利或權益。
這些合同安排 允許公司通過其WFOE有效地控制VIE,並從這些VIE中獲得基本上所有的經濟利益。因此,本公司已綜合VIE的財務業績。
本集團相信與VIE的合約安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。然而,中國法律制度的不明朗因素可能限制本集團執行合約安排的能力。如果發現法律結構和合同安排違反中國法律法規,中國政府可以:
| 吊銷或拒絕授予或續展本集團的營業執照和經營許可證; |
| 限制或禁止本集團全資子公司與VIE之間的關聯方交易; |
| 實施本集團可能難以或不可能遵守的罰款、沒收收入或其他要求; |
| 要求集團更改、停止或限制其業務; |
| 限制或禁止本集團為其業務提供資金的能力; |
| 限制本集團收取收入的權利; |
| 關閉集團的服務器或屏蔽集團的應用程序/網站;或 |
| 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
施加任何此等限制或行動可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響 。在此情況下,本集團可能無法經營或控制VIE,從而可能導致本集團綜合財務報表中的VIE解除合併。管理層認為,根據目前的事實和情況,本集團喪失該等能力的可能性微乎其微。本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約安排。這些
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(b) | 合併基礎(續) |
合同安排受中國法律管轄,由這些協議引起的爭議預計將在中國進行仲裁。管理層相信,根據中國法律,每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的義務。然而,中國法律和法規的解釋和實施及其對合同合法性、約束力和可執行性的影響由中國主管機關酌情決定,因此不能保證中國有關當局將就各項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場 。同時,由於中國法律制度持續快速發展,許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致的 而此等法律、法規及規則的執行涉及不明朗因素,若VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任,本集團可用來執行該等合約安排的法律保障可能會受到限制。
下表載列於本集團綜合財務報表內的VIE及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量。VIE與其子公司之間的交易在下列餘額中註銷:
自.起 | ||||||||
2018年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
70,113 | 419,517 | ||||||
受限現金 |
154,095 | 315,056 | ||||||
應收賬款 |
105,172 | 252,499 | ||||||
合同資產 |
89,074 | 617,688 | ||||||
其他流動資產 |
82,406 | 270,567 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
500,860 | 1,875,327 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產 |
||||||||
無形資產,淨額 |
11,982 | 14,276 | ||||||
其他非流動資產 |
10,499 | 28,089 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產總額 |
22,481 | 42,365 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
523,341 | 1,917,692 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應交保險費 |
165,983 | 320,237 | ||||||
遞延收入 |
34,383 | 21,670 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
167,038 | 428,840 | ||||||
其他流動負債 |
21,757 | 9,040 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
389,161 | 779,787 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債總額 |
24,528 | 173,390 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
413,689 | 953,177 | ||||||
|
|
|
|
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(b) | 合併基礎(續) |
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
2018年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
淨收入 |
238,149 | 1,510,965 | ||||||
淨(虧損)/收入 |
(173,800 | ) | 20,477 | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
(216,114 | ) | (381,917 | ) | ||||
投資活動提供的現金淨額 |
64,011 | 75,528 | ||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
19,110 | (19,190 | ) |
不存在作為VIE債務的抵押品且只能用於清償VIE債務的合併VIE資產。VIE的債權人(或實益權益持有人)不得追索本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。考慮到顯性安排和隱性可變利益,任何安排中均無條款要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持。然而,如VIE需要財務支持,本公司或其附屬公司可根據其選擇及受法定限額及限制,透過向VIE的股東提供貸款或向VIE提供委託貸款,向VIE提供財務支持。
互助平臺:
作為該計劃的管理人和受託人,本集團運營着一個互助平臺,由多個互助計劃組成 ,為其參與者提供針對不同類型疾病的健康保障。
本集團不合並這些計劃,因為它已確定這些計劃不符合法人實體的定義。這些計劃需要其參與者的貢獻,這些貢獻積累起來,並作為後備的保護池。參與者的供款並不記入本集團的綜合資產負債表,因為該等供款以託管賬户的形式保存,與本公司本身的銀行賬户分開,除用於償還參與者的相關醫療費用外,不能用於任何其他用途。
(c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。反映於本集團財務報表的重大會計估計為適用於合併VIE、收入確認、釐定不確定税務狀況、變現遞延税項資產、對普通股進行估值及評估以股份為基礎的薪酬安排的估計及判斷。實際結果可能與這樣的估計不同。
(d) | 全面收益和外幣折算 |
本集團的經營業績於綜合全面損失表中列報,並由兩部分組成:淨虧損及其他全面收益/(虧損)(保監處)。本集團保證金由單位外幣財務報表折算損益及未確認收益構成,其中本位幣為 本集團報告貨幣以外的人民幣
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(d) | 全面收益和外幣折算(續) |
和可供出售投資的損失,如適用,扣除相關所得税。該等附屬公司的資產及負債按期末匯率折算為人民幣,收入及支出則按期內的平均匯率折算。如上所述,從子公司的職能貨幣折算為人民幣(如上所述)所產生的調整在合併資產負債表中的累計OCI中報告為減税淨額(如適用)。
(e) | 方便翻譯 |
本集團的業務主要於中國進行,所有收入均以人民幣計價。但是,為方便讀者,定期向股東提交的報告將包括使用截至資產負債表日期的匯率換算成美元(美元或美元)的本期金額。截至2019年12月31日止年度,綜合資產負債表及相關綜合經營報表內的結餘、綜合虧損、股東赤字變動及現金流量由人民幣轉為美元僅為方便讀者 ,按1.00美元=人民幣6.7896元的匯率計算,代表美國聯邦儲備委員會於2020年9月30日公佈的H.10統計數字所載的中午買入率。未就人民幣金額可能或可能在2020年9月30日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事不作任何陳述。
(f) | 重新分類更正 |
於本公司2018年及2019年合併財務報表公佈後,本公司確定與本公司保險市場平臺及其醫療眾籌平臺的營運支援有關的雲服務及服務器使用費及工資支出分別於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度不當計入 研發費用人民幣5858元及人民幣18191元。因此,本公司先前報告的研發費用、銷售及市場推廣費用及營運成本已由隨附的截至2018年及2019年12月31日的綜合財務報表中先前報告的金額更正。該等調整僅代表營運開支內的重新分類,並不影響本公司截至2018年及2019年12月31日止年度的營運收入、營運開支總額及淨虧損。
下表彙總了更正對報告期合併財務報表的影響:
合併報表 截至年度的全面虧損 |
和以前一樣 已報告 |
調整,調整 | 已更正 | |||||||||
2018年12月31日 |
||||||||||||
運營成本 |
42,027 | 3,905 | 45,932 | |||||||||
銷售和市場營銷費用 |
182,990 | 1,953 | 184,943 | |||||||||
研發費用 |
75,054 | (5,858 | ) | 69,196 | ||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||
運營成本 |
279,183 | 12,127 | 291,310 | |||||||||
銷售和市場營銷費用 |
1,050,430 | 6,064 | 1,056,494 | |||||||||
研發費用 |
232,837 | (18,191 | ) | 214,646 |
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(g) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金、活期存款和高流動性投資,其原始到期日不到三個月。本集團視所有自購買日起計到期日為三個月或以下的高流動性投資為現金等價物。
(h) | 受限現金 |
受限現金主要包括本集團以受託身份收取的若干投保人的保費,直至 支付予有關保險公司為止,於2018年及2019年12月31日的保費總額分別為人民幣149,095元及人民幣310,056元。受限現金還包括中國銀保監督管理委員會(CBR)為防止保險經紀人挪用保險費而要求的保證金,以及與短期借款和外匯結算合同有關的保證金。
(i) | 短期投資 |
短期投資主要包括期限在三個月至一年之間的定期存款,可用於 在活躍市場中沒有報價的債務證券的銷售投資。可供出售投資按公允價值列賬,公允價值變動產生的未實現損益計入累計 其他綜合收益/(虧損)。
(j) | 應收帳款 |
應收賬款按發票金額入賬,不計息。應收賬款主要指從保險公司收取的經紀佣金和技術服務費。壞賬準備是本集團對本集團現有應收賬款餘額中可能出現的信貸損失金額的最佳估計 。本集團根據過往的核銷經驗釐定撥備。該小組定期審查其壞賬準備。
(k) | 公允價值計量 |
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所獲得的價格或轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級,它將用於衡量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:
| 第1級投入基於在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價。 |
| 第2級投入基於活躍市場中類似資產和負債的報價,以及非活躍和基於模型的市場中相同或類似資產和負債的報價。 |
F-17
水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(k) | 公允價值計量(續) |
所有重大假設均可在市場上觀察到的估值技術,或可在資產或負債的大體上完整期限內觀察到的市場數據所證實的估值技術。 |
| 第3級投入通常無法觀察到,通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的估值技術確定的,這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。 |
(l) | 金融工具 |
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限現金、可供出售的投資、應收賬款、其他應收賬款、短期借款、應付保險費、基於股份的補償負債、其他流動負債及應付/欠關聯方的金額。截至2019年12月31日及2018年12月31日,現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、短期借款、應付保險費、其他流動負債及應付關聯方金額的賬面價值 由於該等工具的短期到期日而接近其公允價值 。可用於銷售、投資和股份補償的負債在合併財務報表中按公允價值入賬。
(m) | 財產、設備和軟件,淨值 |
財產、設備和軟件按成本列報。折舊在估計使用壽命之後的 使用直線法計算,並考慮剩餘價值(如果有的話)。下表列出了估計的使用壽命和剩餘價值:
類別 |
預計使用壽命 |
剩餘價值 | ||
辦公傢俱和設備 |
5年 | 5% | ||
計算機和電子設備 |
3年 | 5% | ||
租賃權改進 |
剩餘租賃期和預計使用年限較短 | 無 | ||
軟件 |
10年 | 無 |
(n) | 無形資產,淨額 |
使用年限不確定的無形資產是指保險經紀人許可證和保險調整許可證。 使用年限不確定的無形資產不攤銷,如果發生事件或情況變化表明可能減值,則每年或更頻繁地進行減值測試。
本集團根據與無形資產相關的估計未貼現未來現金流量 計量無形資產的賬面金額。當估計未貼現的未來現金流量少於被評估資產的賬面價值時,即存在減值。減值虧損是指資產的賬面價值超出其公允價值的金額。 截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度並無確認減值虧損。
(o) | 資產收購 |
當公司收購其他實體時,如果收購的資產和承擔的負債不構成業務, 交易將計入資產收購。資產是根據成本確認的,該成本
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(o) | 資產收購(續) |
一般包括資產收購的交易成本,除非作為對價的非現金資產的公允價值與公司財務報表上的賬面價值不同,否則不會確認損益。在資產收購中收購的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給收購的個別資產或承擔的負債,不會產生商譽。
(p) | 長期投資 |
本集團的長期投資包括無可隨時釐定公允價值的權益證券及權益法投資。
I.公允價值不容易確定的股權證券
於2018年1月,本集團採納了會計準則更新(美國會計準則更新) 2016-01,《金融工具及金融資產及金融負債的確認及計量》,並選擇根據ASU 2016-01規定的計量選擇將不能輕易釐定公允價值的權益投資入賬 ,惟該等投資不受合併或權益法約束。根據計量替代方案,這些金融工具按成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。此外,只有在收到股息 時才確認收入,股息僅從被投資人的淨累計收益中分配。否則,這種分配被認為是投資回報,並被記錄為投資成本的減少。於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集團並無就其權益證券計提減值,而該等權益證券並無可隨時釐定的公允價值。
二、權益法投資
本集團有能力對其施加重大影響但不擁有控股權的被投資公司採用權益法核算。當本集團於被投資公司的有表決權股份中擁有20%至50%的所有權權益時,一般認為存在重大影響。在確定權益會計方法是否適當時,還會考慮其他因素,例如在被投資人董事會中的代表人數、投票權和商業安排的影響。本集團亦採用權益法核算其於不被視為主要受益人但擁有重大影響力的可變權益實體的投資。根據權益會計法,本集團應佔被投資公司的收益或虧損、減值及權益法所要求的其他調整在綜合全面損益表中反映權益法被投資方的結果份額。
如果投資的賬面價值超過其公允價值,並且這種情況被確定為非臨時性的,則計入減值費用。本集團根據活躍市場類似投資的可比報價(如適用)或需要作出重大判斷的貼現現金流量法(包括估計未來現金流量(取決於內部預測)、估計公司業務的長期增長率、估計產生現金流量的使用年限及確定加權平均資本成本)來估計被投資公司的公允價值。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集團並無就其權益法投資錄得任何減值。
F-19
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(q) | 短期借款 |
短期借款指本集團向商業銀行借入本集團營運資金。 短期借款包括期限少於一年的借款。
(r) | 應付保險費 |
應付保險費是指截至資產負債表日,代表保險公司向被保險人收取但尚未匯入保險公司的保險費。
(s) | 基於股份的薪酬 |
股權分類藥水獎
與員工和管理層的基於股份的支付交易,如股票期權,是根據授予日期 權益工具的公允價值計量的。本集團已選擇對所有授予分級歸屬的員工股權獎勵採用直線法確認獎勵所需服務期內的薪酬支出,前提是在任何日期確認的補償成本金額至少等於在該日期歸屬的期權授予日的公允價值部分。該集團選擇在發生沒收時予以確認。
負債-分類股票期權獎勵
在ASC 718項下計入的獎勵包括股票期權(ASC 718),具有回購功能,即設保人很可能在自期權被授予之日起的一段合理時間內防止受讓人承擔風險和回報,要求將其歸類為負債。當承授人於歸屬期間內終止其持續服務時,本集團有權(但無義務)以不高於授予的公允價值的價格回購歸屬期權。因此,本集團很可能會自期權歸屬日期起計的一段合理期間內,阻止承授人承擔風險及回報。
員工離職後,由於回購價格低於公允價值,本集團將員工持有的任何既得獎勵重新歸類為負債。本集團其後於每個報告日期以公允價值計量責任獎勵,直至結算日為止,公允價值變動確認為補償開支
(t) | 收入確認 |
保險經紀服務
本集團為保險公司(其客户)提供保險經紀服務,經銷各類健康及人壽保險產品。作為保險公司的代理人,本集團代表保險公司銷售保單,並賺取按被保險人支付的保費的百分比確定的經紀佣金。本集團已在其與保險公司簽訂的合同中將其代表保險公司銷售保單的承諾確定為履約義務。本集團對保險公司的履約責任已獲履行,而佣金收入則於保單生效時確認。本集團還提供投保人查詢(呼叫中心)服務,該服務被認為是行政性質的,給 客户帶來的好處微乎其微。另外,
F-20
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(t) | 收入確認(續) |
與保險公司簽訂的某些合同包括向保險公司提供某些服務的承諾,如信息收集和收款。專家組已得出結論:此類服務在合同範圍內無關緊要。本集團於相關收入確認時(即保單生效之日)應計提供該等服務的成本。
本集團銷售的短期健康保險產品的期限通常為12個月,而本集團銷售的長期健康和人壽保險產品的期限通常為6至30年。保險公司根據保單的相關現金流 (即支付所購保單的相關保費)向本集團預付佣金,或按月或按年分期付款。本集團的合同條款可能會因其佣金結構的性質而產生不同的考慮因素(例如,政策變化或取消)。
本集團根據有關保費保留的過往經驗及對未來客户行為及市場情況的假設,估計該實體預期在保單保費收取期限內有權收取的佣金,以釐定其合約的交易價格。根據ASC 606,此類估計不受約束。即,本集團採用預期值法,並僅在可能不會發生重大逆轉該等交易的累計收入的情況下,在交易價格中計入估計金額。
自2019年11月起,對於銷售的某些長期保險產品,如果某一期間的留存率超過預定百分比,本集團還有權獲得保險公司的績效獎金。由於獎金的對價取決於未來事件的發生(或不發生),因此獎金代表可變的 對價。與上述政策一致,本集團使用預期值法估計可變代價,並可能在未來收入可能不會出現重大逆轉的情況下限制估計。
互助平臺的管理
作為該計劃的管理人和受託人,本集團運營着一個互助平臺,由多個互助計劃組成 ,為其成員提供針對不同類型危重疾病的健康保障。
在2019年3月之前, 集團免費提供計劃管理服務。自2019年3月起,本集團收取管理費,按每次批准派息的固定百分比計算。本集團的管理服務主要包括基本相同且向客户轉賬模式相同的日常支出 處理活動。因此,專家組確定了一項單一的履約義務,即一系列不同的服務,與互助平臺在其合同中管理服務有關,並在加班時得到履行。交易價格代表整體的可變對價。本集團已確定可變對價具體涉及本集團於期內提供及轉移支付處理服務的努力,該等服務有別於本集團於其他期間提供的服務。因此,在執行支付處理服務時,將在 期間獲得的可變對價分配給這些服務,並在期間控制轉移中確認。
參與者還可以選擇 升級他們的計劃。升級後的計劃為他們提供了額外的保護和進一步的補償,如果疾病與癌症有關,而基本計劃的支出不足。根據該計劃,集團還將在以下時間為參與者指派一名專職服務代表
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(t) | 收入確認(續) |
會員期。本集團在每期開始時收取年費。本集團確定,會員服務的性質是為本計劃成員及持續及熱心的客户服務代表提供管理服務的常備責任,因此,本集團於下文所述的等待期結束後,按比例確認會員費。
基本共同計劃和升級後的共同計劃都包括一個等待期,之後任何新成員都可以提交報銷申請。在此期間,從升級後的計劃收到的任何會費均可退還,並計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
技術服務
本集團通過其客户關係管理系統和客户行為分析系統為部分保險公司提供各種技術服務。根據這些安排,本集團為保險公司提供客户關係維護、客户投訴管理和理賠審查服務。本集團已表明自己是該等交易的一名委託人。收到的技術服務對價反映了獨立的銷售價格,並根據該期間的標準單價和服務量按月結算。收入是隨着時間的推移而確認的 因為保險公司同時接收和消費這些服務的好處。
作為技術服務的一部分,本集團還在其各種網站渠道和手機應用程序上向某些保險公司提供營銷服務,包括按業績付費營銷服務,即根據客户對保險產品信息的有效點擊 向客户收費,以及展示廣告服務,允許客户在各種網站或手機應用程序上投放廣告。本集團根據 有效點擊量確認績效營銷服務的付費收入,並根據刊登的文章數量或廣告的顯示次數確認展示廣告服務的收入。這兩類交易的收入都在履行提供這些營銷服務的義務的時間點 進行記錄。
其他收入
其他收入主要包括在線銷售農產品和保健品的佣金收入,以及代表第三方商家的其他 服務收入。根據該等合約,本集團的履約責任為安排由該等第三方商户提供指定的貨品或服務。收入確認為本集團有權在履行其透過其平臺促進網上銷售的履行責任時保留以換取其服務的代價淨額。
F-22
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(t) | 收入確認(續) |
收入分解
下表按2018年和2019年確認的收入類型和時間進一步分列。
截至的年度2018年12月31日 | 截至的年度2019年12月31日 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
營業收入 |
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保險經紀收入 |
||||||||
短期保險經紀收入 |
120,635 | 1,134,984 | ||||||
長期保險經紀收入 |
1,510 | 173,192 | ||||||
小計 |
122,145 | 1,308,176 | ||||||
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管理費收入 |
47,123 | 142,683 | ||||||
技術服務收入 |
59,094 | 51,705 | ||||||
其他收入 |
9,787 | 8,401 | ||||||
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總計 |
238,149 | 1,510,965 | ||||||
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遞延收入
截至2019年12月31日及2018年12月31日,本集團的遞延收入分別為人民幣34,383元及人民幣21,670元,與本集團尚未達到收入確認準則的升級互惠計劃所收取的會員服務費有關。集團將截至2018年12月31日及2019年12月31日及次年的全部遞延收入結餘確認為收入。
增值税
本集團須按3%或6%的税率繳納增值税(增值税),具體税率取決於實體是一般納税人還是小規模納税人,以及提供服務所產生的收入的相關附加費。增值税於產生時於收入中扣除,截至2018年及2019年12月31日止年度分別為人民幣17,547元及人民幣71,276元。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表的應計費用和其他流動負債。
可退還的增值税是指本集團為購買而支付的 金額。該等金額被記錄為流動資產,因為預計該等金額將從集團預期未來產生的收入所產生的未來應付增值税中扣除。
合同資產
當本集團提供保險經紀服務但相關款項尚未到期時,合同資產將被計入安排。合同資產歸因於經紀佣金,佣金取決於投保人未來的保費支付和基於留存的獎金。
F-23
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(t) | 收入確認(續) |
合同資產按扣除註銷和壞賬準備後的歷史賬面金額列報。在對合同資產進行減值評估時,本集團使用基於歷史經驗的估計。歷史數據根據反映當前經濟狀況的相關可觀測數據進行調整。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合同資產如下。合同資產餘額增加的主要原因是保險經紀服務業務大幅增長。截至2019年12月31日的合同資產餘額包括對截至2018年12月31日的年度內履行債務的交易價格估計的無形調整 。
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||
合同資產 |
89,074 | 617,688 | ||||||
減去:合同資產損失準備 |
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總計 |
89,074 | 617,688 | ||||||
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(u) | 運營成本 |
運營成本主要包括(I)參與互助計劃和客服人員支出調查職能的保險代理人、顧問和員工的工資及相關費用,(Ii)互助計劃的支出調查成本,以支付給第三方調查公司的服務費的形式, (Iii)第三方支付平臺收取的與保險經紀服務和互助計劃管理相關的交易費,以及(Iv)平臺運營支持產生的服務器和雲服務的使用費,以及與之相關的設施設備費用,如折舊費用。租金及其他歸因於本集團主要業務。
(v) | 銷售和營銷費用 |
銷售和營銷費用主要包括:(I)獲取用户和品牌建設的營銷費用,(Ii)參與銷售和營銷職能的員工的工資和相關費用,以及與設施和設備相關的費用,如折舊費用、租金等,以及(Iii)投保人的促銷獎勵,主要包括禮品保險產品、醫療綠色通道服務和禮品體檢服務。
為吸引新用户,推廣服務,改善用户活動,擴大用户在其平臺上的整體覆蓋率和參與度,本集團通過禮品保險產品、醫療綠色通道服務和禮品體檢服務等不同類型的激勵措施進行用户促銷。此類營銷和促銷福利免費提供給用户,並記錄在銷售和營銷費用中。
(w) | 研究和開發費用 |
研發費用主要包括(I)參與平臺 和新功能開發及重大改進的員工的工資及相關費用,(Ii)為支持研究、設計和開發活動而使用服務器和雲服務的費用和
F-24
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(w) | 研發費用(續) |
開發人員,以及設施設備的相關費用,如折舊費用、租金等。本集團已在發生時支出所有研究和開發費用。
(x) | 税收 |
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,應確認遞延所得税。淨營業虧損結轉和抵扣採用適用於未來年度的法定税率 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減記估值撥備。
不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響是在經相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認的。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。所得税的利息和罰款 所得税將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
(y) | 每股淨虧損 |
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。
本集團的可轉換可贖回參與優先股 為參與證券,因為它們按折算後的基準參與未分配收益。本集團認定,創辦人擁有的非歸屬限制性股份是作為 持有人的參與證券,該等非歸屬限制性股份擁有與所有普通股一同收取股息的不可沒收權利,但該等非歸屬限制性股份並無為本集團提供資金或以其他方式吸收本集團虧損的合約義務。因此, 集團採用兩級法,期間的未分配淨虧損僅分配給普通股,因為創始人擁有的可轉換、可贖回的參與優先股和非既有限制性股票在合同上沒有義務分擔虧損。
每股普通股攤薄淨虧損反映證券被行使或轉換為普通股時可能出現的攤薄。本集團擁有參與的可轉換可贖回優先股、限制性股份及購股權,可能於未來稀釋每股普通股的基本淨虧損 。每股普通股攤薄淨虧損採用兩級法或按假設轉換方法,以稀釋程度較高者為準。
(z) | 租契 |
本集團以營運租賃方式於中國不同城市租賃辦公室。本集團決定一項安排在開始時是否構成租賃,並記錄租賃負債和使用權於租賃開始時,本集團於綜合資產負債表上計入資產(ROU)。 由於租賃中隱含的利率無法釐定,本集團以尚未支付的全部租賃付款現值為基礎,根據其遞增借款利率貼現來計量其租賃負債。本集團的遞增借款利率為本集團因抵押借款而須支付的估計利率,相當於租賃期內的租賃付款總額。本集團基於對信用和財務狀況與本集團相似的公司的公開交易債務證券的分析,估計其遞增借款利率。集團
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(z) | 租約(續) |
措施使用權以相應租賃負債為基礎的資產,已根據在開始日期 或之前向出租人支付的款項以及租賃產生的初始直接成本進行調整。當出租人將相關資產提供給本集團時,本集團開始確認租金支出。本集團的租約的剩餘租期為 最多五年,其中一些租約包括延長租約額外期限的選擇,而延長租期須與出租人基於相互協商達成協議。經考慮產生經濟誘因的因素後,本集團並無 將其無法合理確定行使的續期選擇期包括在租賃期內。
對於短期租賃,本集團在租賃期內以直線方式在綜合經營報表中記錄經營租賃費用。
(Aa) | 重大風險和不確定性 |
貨幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化和國際經濟政治動態的影響,這些變化影響了中國外匯交易系統現金及現金等價物和限制性現金的供求。本集團於2018年12月31日及2019年12月31日的現金及現金等價物及限制性現金包括人民幣170,765元及人民幣902,545元,分別佔2018年12月31日及2019年12月31日的現金及現金等價物的45.80%及69.74%。
信用風險集中
佔營業總收入10%或以上的客户詳細情況如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||
客户A |
103,447 | 43.44 | % | 667,376 | 44.17 | % | ||||||||||
客户B |
51,591 | 21.66 | % | 75,652 | 5.01 | % | ||||||||||
客户C |
| | 331,533 | 21.94 | % | |||||||||||
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|||||||||
155,038 | 65.10 | % | 1,074,561 | 71.12 | % | |||||||||||
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佔應收賬款和合同資產10%及以上的客户詳細情況如下:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||
客户A |
118,464 | 60.99 | % | 426,699 | 49.04 | % | ||||||||||
客户B |
71,879 | 37.00 | % | 52,769 | 6.06 | % | ||||||||||
客户C |
| | 211,956 | 24.36 | % | |||||||||||
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|||||||||
190,343 | 97.99 | % | 691,424 | 79.46 | % | |||||||||||
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水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(Aa) | 重大風險和不確定性(續) |
本集團對其客户進行持續信用評估,通常不需要應收賬款的抵押品。
本集團將現金和現金等價物存放在信用評級和質量較高的金融機構。
利率風險
市場利率的波動可能會對本集團的財務狀況和經營業績產生負面影響。由於本集團持有的借款均按固定利率計息,因此本集團並未因市場利率的變動而面臨重大風險。
(Bb) | 最近通過的會計公告 |
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09年度,與客户簽訂合同的收入。ASU 2014-09要求收入確認 描述向客户轉讓商品或服務的金額,反映公司預期有權獲得商品或服務交換的對價。要實現這一原則,公司必須執行五個步驟,包括:確定與客户的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配到履約義務、以及在公司履行履約義務時確認收入。還需要額外的定量和定性披露,以加強對收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的瞭解。2015年8月,FASB發佈了2015-14年度ASU,將所有實體的新收入標準的生效日期推遲了一年。對於非公共實體,ASU 2014-09適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期,以及2019年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。2016年4月,FASB發佈了ASU 2016-10,確定了績效義務和許可。ASU 2016-10澄清了ASU 2014-09的以下兩個方面:確定績效義務和許可實施指南。ASU 2016-10的生效日期與ASU 2014-09的生效日期相同。該小組已於2018年1月1日採用了主題606,採用了全面回顧的方法。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。該指引取代了現行的租賃會計指引,主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬,最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營租賃,允許承租人作出會計政策選擇,不確認租賃資產和負債。
該標準於2019年1月1日生效,允許提前採用,適用於作為美國證券交易委員會申請者的公共商業實體,並於2020年1月1日生效,適用於非發行人和僅因為其財務報表或財務信息包含在提交給美國證券交易委員會的備案文件中而符合定義的公共商業實體。2018年7月,財務會計準則委員會發布了ASU 2018-11,提供了一個額外的過渡選項,允許公司在合併財務報表中列報的比較期間繼續應用當時生效的租賃標準下的指導。選擇這一選項的公司將在採用之日對留存收益的期初餘額進行累積效果調整。2019年11月19日,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-02的生效日期 修改為非發行人的2021年1月1日。
該小組於2018年1月1日採用修訂的ASU 2018-11年度追溯過渡方法,通過了主題842。專家組選擇了實際的權宜之計,不重新評估先前關於以下方面的結論
F-27
水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(Bb) | 最近通過的會計公告(續) |
載有任何現有租賃的租賃、租賃分類和初步直接成本的合同,本集團選擇不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或以下的租賃。採納後,本集團於2018年1月1日於綜合資產負債表確認與辦公空間有關的營運租賃的使用權資產人民幣12,460元及租賃負債總額人民幣11,197元(包括流動及非流動)。採用時的使用權資產和租賃負債之間的差異是由於將預付租金或應計租金重新分類為使用權資產造成的。採納主題842對本集團的綜合經營報表或綜合現金流量表並無重大影響,主題842的採用亦未導致留存收益的累積調整。更多信息見附註20。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產和商譽等(主題350),通過取消兩步減值測試的第二步,簡化了隨後的商譽計量。修訂要求實體通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。 商譽減值將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過商譽的賬面金額。ASU 2017-04適用於發行人在2019年12月15日之後的財年進行的年度或任何中期商譽減值測試 ,需要在預期的基礎上採用。非美國證券交易委員會備案的公共企業實體應在2020年12月15日之後的財年採用該標準。所有其他 實體,包括非營利性組織,應在2021年12月15日之後的財年採用該標準。允許及早領養。本集團於截至2019年12月31日止年度提早採用此ASU 2017-04年度,而採用該ASU對其綜合財務報表並無重大影響。
(抄送) | 近期尚未採用的會計公告 |
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,信貸損失,金融工具信貸損失衡量。這個ASU 為財務報表使用者提供了更多有關預期信貸損失的有用信息,並改變了實體衡量金融工具信貸損失的方式以及確認此類損失的時間。本ASU在發行人和非發行人分別於2019年12月15日和2020年12月15日之後的年度和中期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和過渡期內及早採用。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具止損信貸損失(主題326):定向過渡救濟。本次更新增加了可選的過渡減免,允許實體為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項,以增加類似金融資產的可比性。更新應對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整(即修正的追溯法)。2019年11月19日,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。本集團 正在評估採納後對其綜合財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架,修改了公允價值計量的披露要求,取消、增加和修改了某些公允價值計量的披露要求 。根據指導意見,上市公司將被要求披露用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均。該指南對所有實體在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效,但允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。本集團將採用
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
2. | 重要會計政策摘要(續) |
(抄送) | 近期尚未採納的會計公告(續) |
本ASU於2020年1月1日生效,本集團預期於採納之日不會對其綜合財務報表造成重大影響。
3. | 收購 |
資產收購
於2019年,本集團與兩家公司訂立收購協議,以現金總代價人民幣4,308元收購其各自股權的100%及99.98%。一家公司持有保險經紀許可證,另一家公司持有保險調整許可證。
本公司根據ASC 805《企業合併準則》(ASC 805)對收購的資產進行評估,並得出結論:由於收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一組可識別的類似資產中,因此交易不符合作為業務合併入賬的要求,因此 作為資產收購入賬。
資產收購價如下:
現金 |
437 | |||
經紀業務牌照 |
2,576 | |||
保險理賠許可證 |
2,293 | |||
收購的總資產 |
5,306 | |||
遞延税項負債 |
(998 | ) | ||
承擔的總負債 |
(998 | ) | ||
取得的淨資產 |
4,308 |
本公司確認在按相對公允價值收購的淨資產的公允價值基礎上轉移至可識別淨資產的任何額外對價。本公司在審閲及考慮相關市場報價及相關資料後,採用第三級投入釐定估計公允價值。
業務收購
2019年,集團完成業務合併,與現有業務形成互補。本次收購轉讓的總現金對價為人民幣1,811元,扣除收購現金淨額人民幣1元。按收購資產公允價值分配的收購價格為人民幣341元,承擔的負債為零人民幣。於該等 收購事項中確認之商譽為人民幣1,471元,主要歸因於預期本次收購將產生協同效應。
4. | 應收帳款 |
本集團的應收賬款包括以下各項:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應收賬款 |
105,172 | 252,499 | ||||||
減去:壞賬準備 |
| | ||||||
|
|
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|
|||||
應收賬款淨額 |
105,172 | 252,499 | ||||||
|
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
5. | 預付費用和其他資產 |
預付費用和其他資產包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
來自外部支付網絡提供商的應收資金(1) |
58,465 | 137,266 | ||||||
對供應商的預付款 |
7,596 | 52,157 | ||||||
存款(2) |
5,174 | 21,088 | ||||||
可退還的增值税 |
5,849 | 18,022 | ||||||
其他 |
3,944 | 6,800 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
81,028 | 235,333 | ||||||
|
|
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(1) | 本集團於外部網上支付服務供應商開立户口,以收取保費及將保費轉移至保險公司,以及收取捐贈人的捐贈及互助基金,然後再將其轉移至託管銀行。來自外部支付網絡供應商的應收資金餘額主要包括在資產負債表日收到的累計捐贈、互助資金,如與捐贈人的捐贈有關,這些資金隨後將轉入本集團的銀行賬户或託管賬户。餘額亦包括本集團代保險公司收取但尚未轉賬至保險公司的保費,該保費存放於外部網上支付服務供應商的帳户內。這筆款項在年底後不久就結清了。 |
(2) | 押金主要包括房租押金和給第三方賣家的押金。 |
6. | 資產和負債的公允價值 |
本集團並無按公允價值按非經常性 基準計量的資產或負債。
下表列出了在初始確認後按公允價值在經常性基礎上計量的資產和負債的公允價值層次:
2019年12月31日 |
1級 | 2級 | 3級 | 餘額為公允價值 | ||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
可供出售的投資 |
| 60,278 | | 60,278 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
總資產 |
| 60,278 | | 60,278 | ||||||||||||
|
|
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|
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|
|||||||||
負債 |
||||||||||||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
| | 3,153 | 3,153 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
總負債 |
| | 3,153 | 3,153 | ||||||||||||
|
|
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|
本集團使用其他定價來源及模型計算其於2019年12月31日的可供銷售投資的估計公允價值,並參考市場可觀察到的資料。因此,本集團將使用這些投入的估值技術歸類為二級計量。
本集團在獨立估值公司的協助下,採用Black-Scholes定價模型計算於2019年12月31日的購股權之估計公允價值,重大不可觀察
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
6. | 資產和負債的公允價值(續) |
下文進一步披露的輸入。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為第三級計量。
無法觀察到的重要輸入
金融工具 |
無法觀察到的輸入 |
2019年12月31日 投入加權平均 |
||||
以股份為基礎的賠償責任 |
無風險利率 |
2.77 | % | |||
波動率 |
23.4 | % | ||||
股息率 |
| |||||
期權使用年限(年) |
4.24 | |||||
相關普通股的公允價值 |
$0.17 |
7. | 財產、設備和軟件,淨值 |
財產、設備和軟件,淨額,由以下部分組成:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
計算機和電子設備 |
4,622 | 13,644 | ||||||
辦公傢俱和設備 |
129 | 248 | ||||||
租賃權改進 |
3,871 | 10,426 | ||||||
軟件 |
956 | 6,034 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
9,578 | 30,352 | ||||||
減去:累計折舊 |
(2,276 | ) | (8,963 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產、設備和軟件,淨額 |
7,302 | 21,389 | ||||||
|
|
|
|
截至2018年和2019年12月31日止年度的折舊費用分別為人民幣1,983元和人民幣6,687元。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,物業、設備及軟件並無減值記錄。
8. | 無形資產,淨額 |
無形資產淨額包括:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經紀業務牌照 |
11,982 | 14,558 | ||||||
保險理賠許可證 |
| 2,293 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
11,982 | 16,851 | ||||||
|
|
|
|
|||||
減值:減值 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
無形資產,淨額 |
11,982 | 16,851 | ||||||
|
|
|
|
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
9. | 長期投資 |
股權證券 如果沒有容易確定的公允價值 |
權益法 | 總計 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
2018年1月1日的餘額 |
1,284 | 944 | 2,228 | |||||||||
加法 |
500 | | 500 | |||||||||
權益法被投資方的成果份額 |
| (54 | ) | (54 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2018年12月31日的餘額 |
1,784 | 890 | 2,674 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加法 |
2,089 | | 2,089 | |||||||||
權益法被投資方的成果份額 |
| (29 | ) | (29 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日的餘額 |
3,873 | 861 | 4,734 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
公允價值不容易確定的股權證券
於2018年及2019年12月31日,本集團持有的權益證券投資並無可隨時釐定的公允價值。 於截至2018年及2019年12月31日止年度內,並無可見的價格變動。每一筆投資都是無關緊要的。
權益法
截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集團在權益法下的投資分別為人民幣890元及人民幣 861元。本集團採用權益會計方法核算其對其有重大影響但並不擁有多數股權或其他控制權的股權投資。
10. | 短期借款 |
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
銀行借款 |
19,140 | |
於截至2018年12月31日止年度,本集團從一家商業銀行取得短期借款以支持其營運。借款的利率為6.5%。如附註2(G)所披露,該貸款以本公司的現金按金作抵押。這筆貸款已於2019年全額償還。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
11. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債的構成如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應計營銷和銷售費用 (1) |
1,247 | 166,032 | ||||||
與互助計劃和醫療眾籌有關的應付(2) |
80,049 | 127,054 | ||||||
應支付的工資和福利 |
34,995 | 115,231 | ||||||
應繳税款 |
3,739 | 7,669 | ||||||
與服務費有關的應付款項 |
12,807 | 26,922 | ||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
| 3,153 | ||||||
從客户那裏獲得預付款(3) |
41,380 | 32,142 | ||||||
其他 |
7,636 | 18,327 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
181,853 | 496,530 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 金額代表應向第三方公司支付的應計渠道成本和營銷費用。 |
(2) | 金額代表通過第三方外部支付網絡提供商收取的未向託管銀行轉賬的資金。關於第三方外部支付網絡供應商應收資金的披露,見附註5。 |
(3) | 金額代表從參與者那裏收到的與升級後的互助計劃相關的會員費。 該金額可在初始等待期間退還,並記錄為客户預付款。 |
12. | 細分市場信息 |
本集團的首席營運決策者為行政總裁,他在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時,會審閲綜合營運結果。本集團以單一分部經營及管理業務。
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集團幾乎所有收入均來自中國。
於2018年12月31日及2019年12月31日,本集團所有長期資產均位於中國。
13. | 員工福利 |
本集團在中國的全職員工有權享受福利待遇,包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、在職工傷保險和住房公積金計劃通過中國政府規定的固定繳費計劃。中國的勞動法規要求集團按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利,最高不超過當地政府規定的最高金額。除供款外,本集團並無法律上的 責任。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集團對該等員工福利的供款總額分別為人民幣19896元及人民幣75,004元。
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
14. | 關聯方餘額和交易 |
下表為本集團主要關聯方及其與本集團的關係:
實體或個人名稱 |
與集團的關係 | |
沈鵬 |
首席執行官和創始人 | |
天津水地寶科技合夥企業(有限合夥)(天津水地寶) |
由創始人控制的實體 | |
騰訊控股控股有限公司及其子公司(騰訊控股集團) |
本集團的股東 |
截至2018年和2019年12月31日及截至 12月31日的年度關聯方餘額和交易詳情如下:
(1) | 關聯方提供的服務: |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
向騰訊控股集團支付手續費 (1) |
64,365 | 77,898 | ||||||
來自騰訊控股集團的雲技術服務 |
7,603 | 15,047 | ||||||
騰訊控股集團微信內容存儲服務 |
| 100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
71,968 | 93,045 | ||||||
|
|
|
|
(2) | 關聯方應付金額: |
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
沈鵬 |
1,050 | 1,700 | ||||||
天津水地堡 |
592 | 20 | ||||||
其他 |
62 | 71 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
1,704 | 1,791 | ||||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日,關聯方的應付餘額是指向公司首席執行官或首席執行官控制的實體提供的貸款 。所有貸款已於2019年12月31日後由本公司收取。
(1) | 本公司於2016年與騰訊控股集團訂立一系列協議。本公司使用騰訊控股集團 作為其支付處理平臺,向投保人、其互助計劃的用户以及其醫療眾籌平臺的用户收取現金。騰訊控股集團對每筆交易收取手續費。 |
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
14. | 關聯方餘額和交易(續) |
(3) | 應付關聯方的金額: |
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
來自騰訊控股集團的雲技術服務 |
2,387 | 5,058 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
2,387 | 5,058 | ||||||
|
|
|
|
15. | 所得税 |
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納 所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
香港
根據香港法規,自2018年4月1日起,香港實體在香港賺取的應納税所得額適用兩檔 所得税税率。香港實體賺取的首200萬港元利潤將按8.25%的税率徵税,其餘利潤將繼續按現行的 16.5%税率徵税。此外,為了避免濫用兩級税制,每組關聯實體只能提名一個實體受益於兩級税率 。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。
中國
本公司於中國設立的附屬公司、綜合虛擬企業及虛擬企業的附屬公司主要按25%的税率繳納 法定所得税。
所得税費用構成
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,合併全面損失表中包括的所得税費用的當期和遞延部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
當期所得税支出 |
244 | 181 | ||||||
遞延所得税費用 |
21,259 | 142,347 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | ||||||
|
|
|
|
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水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
15. | 所得税(續) |
税務對賬
通過對 所得税前收入適用企業所得税(EIT)税率計算的所得税費用與實際撥備之間的對賬如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
所得税前虧損 |
(187,637 | ) | (178,978 | ) | ||||
企業所得税税率為25%的税收優惠(1) |
(46,909 | ) | (44,745 | ) | ||||
為税務目的不能扣除的費用 |
12,907 | 23,199 | ||||||
研發超額扣除 |
(5,398 | ) | (10,343 | ) | ||||
上期税損的利用 |
(942 | ) | | |||||
在其他司法管轄區經營的附屬公司税率不同的影響 |
574 | 376 | ||||||
估值免税額的變動 |
61,271 | 174,041 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
21,503 | 142,528 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 本集團於截至2018年及2019年12月31日止年度的主要業務於中國進行,因此所有虧損均歸因於本集團於中國的業務(或海外業務)。因此,本集團於截至2018年及2019年12月31日止年度以中國法定税率為起點編制税率核對。 |
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水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
15. | 所得税(續) |
遞延税項資產和遞延税項負債
下表列出了遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延税項資產 |
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超過税額的可扣除廣告費(2) |
2,371 | 45,605 | ||||||
應計費用 |
1,096 | 6,649 | ||||||
超過税額的其他可抵扣費用 (2) |
307 | 342 | ||||||
營業虧損結轉 |
69,011 | 199,855 | ||||||
減去:估值免税額 |
(71,776 | ) | (245,817 | ) | ||||
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遞延税項資產總額 |
1,009 | 6,634 | ||||||
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遞延税項負債 |
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無形資產 |
2,995 | 3,994 | ||||||
合同資產 |
22,269 | 154,421 | ||||||
從客户那裏獲得預付款 |
| 15,820 | ||||||
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遞延税項負債總額 |
25,264 | 174,235 | ||||||
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遞延税項淨負債 |
24,255 | 167,601 | ||||||
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估價免税額的變動
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
年初餘額 |
10,505 | 71,776 | ||||||
加法 |
61,271 | 174,041 | ||||||
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年終結餘 |
71,776 | 245,817 | ||||||
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當本集團確定 遞延税項資產極有可能不會在未來使用時,便會就遞延税項資產撥備估值準備。本集團考慮正面及負面證據,以確定部分或全部遞延税項資產更有可能變現 。這項評估除其他事項外,還考慮了最近發生的
(2) | 遞延所得税資產確認為廣告開支及其他可扣除開支,若廣告開支及其他可扣除開支在某一課税年度超過扣税限額,則以未來應課税溢利有可能實現相關税務優惠為限。廣告費用結轉可永久供本集團使用。 其他可扣除費用(主要是慈善捐款)結轉一般在3年內到期。 |
F-37
水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
15. | 所得税(續) |
虧損和對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷,而對未來應課税收入的預測與本集團用來管理相關業務的計劃及估計相符。
於2018年及2019年12月31日,本集團分別結轉約人民幣278,339元及人民幣876,841元的經營虧損淨額,該等虧損分別來自於於中國設立的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司。截至2019年12月31日,所有結轉的淨營業虧損將在2020至2024年的 年度到期。
一般來説,中國税務機關有最多五年的時間對本集團的税務申報進行審查。截至2019年12月31日,中國子公司2015至2019年的納税申報單仍可供審查。
不確定的税務位置
企業所得税法包括一項條款,規定如果有效管理或控制的地點在中國境內,則就中國所得税而言,在中國境外組織的法人實體將被視為中國境內的居民企業。《企業所得税法實施細則》規定,非居民法人在中國境內對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的,視為中國居民企業。儘管目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素,但本集團認為,就中國所得税而言,本集團在中國境外設立的實體不應被視為居民企業。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居留企業,則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
根據《企業所得税法》,2008年1月1日以後,外商投資企業(外商投資企業)取得的利潤所產生的股息,需繳納10%的預提所得税。此外,根據中國和香港之間的税收條約,如果外國投資者在香港註冊成立並符合實益擁有人的資格,適用的預扣税税率將降至5%,如果投資者持有外商投資企業至少25%的股份,則適用的預提税率降至10%,如果投資者持有的外商投資企業股份低於25%,則適用的預提税率降至10%。除非本集團有足夠證據證明未分配股息將會再投資及股息將會無限期延遲支付,否則應就中國附屬公司的未分配溢利確認遞延税項負債。本集團計劃將從中國附屬公司賺取的未分配溢利無限期再投資於其在中國的業務。因此,截至2018年12月31日和2019年12月31日,本集團子公司的未分配利潤均未計提預提所得税。
本集團並無確認截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的重大未確認税務優惠。本集團並無產生任何與未確認税項優惠相關的利息,亦未將任何罰金確認為所得税開支,亦預計未確認税項優惠自2019年12月31日起計12個月內不會有任何重大變化。
16. | 普通股 |
本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司發行最多10,000,000,000股普通股 ,每股面值0.000005美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司已發行和流通股為1,203,526,000股。每股普通股有權投一票。普通股持有人亦有權在資金合法可用及經董事會宣佈時獲得股息,但須受所有其他類別已發行股份持有人的優先權利規限。
F-38
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
16. | 普通股(續) |
2019年3月28日,公司實施了一項 1到2本公司股份分拆的股份。股份分拆生效後,本公司每股面值0.00001美元的法定、已發行及已發行普通股被分拆為兩股已授權、已發行及已發行的普通股,每股面值0.000005美元。所有股份及每股資料均已追溯調整,以反映股份拆分。
17. | 可轉換可贖回優先股 |
2016年7月,宗慶祥千以現金淨對價590萬美元(相當於人民幣3970萬元)向若干第三方 股東發行了16%具有優先性質的Pre-A股權,這是扣除發行成本49.9萬美元(相當於人民幣30萬元)的淨額。
2017年3月,宗慶祥千以現金淨對價1,400,000美元(等值人民幣9,650萬元)向若干第三方 股東發行具有優先性質的18%A股權,已扣除發行成本淨額69.1,000美元(等值人民幣5,000,000元)。
2017年8月及12月,宗慶祥千向若干第三方股東發行8%具有優先性質的A+股權,現金代價淨額為950萬美元(相當於人民幣6290萬元),扣除發行成本後淨額為1520萬美元(相當於人民幣10萬元)。
於2018年,本公司從第三方投資者手中回購了具有A系列+優先特徵的0.39%股權。 任何超過優先股公允價值的現金支付均被記錄為視為股息。
作為附註1所披露的重組的一部分,投資者將其持有的宗慶祥千全部A系列Pre-A、A系列及A+系列股權換成等值的A系列Pre-A、A 及A+可轉換可贖回優先股。系列Pre-A、A和A+的術語有效地反映了系列Pre-A、A和A+股權的術語 有趣。由於這筆交易代表的是交換,而不是優先股的清償,只有公允價值的增加才需要會計處理。該公司計算了A系列Pre-A、A和A+系列股份與最初系列Pre-A、A和A+股權相比的公允價值增加,並得出結論認為增加幅度微乎其微。
2018年11月,本集團向若干第三方股東發行352,107,646股B系列優先股,現金淨額 代價為61,000,000美元(相當於人民幣42,040,000元),扣除發行成本淨額為4,000,000美元(相當於人民幣2,500,000元)。本集團於截至2018年12月31日止年度收到款項5,050萬美元(等值人民幣3.482億元),並於2019年收到餘下款項。截至2018年12月31日,本集團在其綜合資產負債表中將未支付金額記為夾層股權項下的應收認購款項。
2019年3月,本集團向若干第三方股東發行542,794,072股C系列優先股,現金淨額 代價為1.475億美元(等值人民幣9.938億元),已扣除發行成本淨額250萬美元(等值人民幣169.9百萬元)。
於2019年10月,本集團向若干第三方股東發行170,632,018股C+系列優先股,現金淨額 代價為6,030萬美元(等值人民幣4.26億元),已扣除發行成本淨額0.2億美元(等值人民幣120萬元)。
F-39
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
17. | 可轉換可贖回優先股(續) |
本公司發行的可轉換可贖回優先股具有以下權利:
投票權
優先股持有人可按與普通股持有人相同的方式在本公司股東大會上投票,按折算後的基準投票,而非作為獨立類別投票。
救贖
可轉換可贖回優先股的贖回條件:
如果公司未能在2024年3月28日之前完成符合條件的首次公開募股,可轉換可贖回優先股可贖回。
C系列和C+系列投資者的贖回價格為投資者的投資額加上每年10%的複利回報率。A系列、A系列、A+系列和B系列投資者的贖回價格為 投資者的投資額加上覆利年利率8%的內部收益率。
股息權
當持有三分之二以上投票權的股東宣佈時,可轉換可贖回優先股股東有權獲得相當於每股適用認購價至少6%的簡單 年利率的優先股息。優先股息是非累積性的。
轉換
每名優先股持有人有權按優先股每股認購價的 商將其任何或全部優先股轉換為普通股,從而使優先股與普通股的初始轉換比例為1:1。此外,所有已發行優先股應在合格首次公開募股(合格IPO)完成前自動轉換為 普通股。
清算
如果發生清算事件,應通過以下方式向集團股東進行分配:
首先,在向普通股持有人及本公司所有其他股本持有人支付任何款項前,本公司須向當時已發行的C+系列優先股、C系列優先股、B系列 優先股、A系列+優先股及A系列優先股的持有人支付以下總額: (I)每股認購價及按每股認購價每年12%(12%)計算的年度複利;及(Ii)有關每股優先股的所有應計未付股息,或已宣派但未分派的股息(首次清盤優先權)。清算優先權按C+系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股和A系列 優先股的順序行使。
F-40
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
17. | 可轉換可贖回優先股(續) |
第二,(A)在C+系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列+優先股和A系列優先股的第一次清算的優先股全部支付後,在公司及其子公司有任何資產合法可供分配的範圍內,A系列優先股持有人應優先於普通股持有人,有權獲得公司支付的金額,相當於每股認購價的120%,外加每股A系列優先股的所有已宣佈和未支付的股息(第二清算優先權)。
第三,(A)在C+系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列+優先股和A系列優先股的第一清算優先權和A系列優先股的第二清算優先權全部支付後,在公司及其子公司有任何合法可供分配的資產的範圍內,天使股東有權獲得如下清算優先權:(I)楓葉海洋股份有限公司有權獲得相當於人民幣560萬元的金額以及與其持有的股份有關的所有已申報和未支付的股息;及(Ii)光明投資控股有限公司有權獲本公司支付相等於人民幣3,000,000元的款項及其所持股份的所有已宣派及未支付股息(連同第三次清盤優先權)。
第四,如本公司及其附屬公司於上述付款後有任何合法資產可供分配,則優先股及當時已發行普通股的所有持有人均有權按比例及按折算後的基準參與本公司及其附屬公司的剩餘資產 。
關於可轉換可贖回優先股的會計處理
本公司將可轉換可贖回優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益 ,因為該等優先股可於某一日期後的任何時間由持有人選擇贖回,並可在發生本公司無法控制的某些事件時或有贖回。可轉換可贖回優先股初步按公允價值扣除發行成本入賬。
本集團已確定,不存在可轉換可贖回優先股的嵌入式受益 轉換功能(Bcf)。在作出這項釐定時,本集團比較了可換股可贖回優先股的初步有效換股價格及本集團於發行日期釐定的本集團普通股的公允價值。初始有效轉換價格高於可轉換可贖回優先股在發行日可轉換為的普通股的公允價值。
隨後,通過定期累加增加賬面金額,使用 利息方法,使賬面金額在每個期間結束時等於贖回金額。
F-41
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
17. | 可轉換可贖回優先股(續) |
優先股賬面價值變動情況如下:
系列 A級前 |
A系列 | 系列 A+ |
B系列 | C系列 | 系列 C+ |
總計 | ||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 |
44,532 | 102,563 | 64,518 | | | | 211,613 | |||||||||||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股 |
| | | 420,367 | | | 420,367 | |||||||||||||||||||||
與B系列可轉換可贖回優先股相關的應收認購款項 |
| | | (72,201 | ) | | | (72,201 | ) | |||||||||||||||||||
回購可轉換可贖回優先股 |
| | (3,000 | ) | | | | (3,000 | ) | |||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
3,590 | 8,243 | 4,929 | 5,468 | | | 22,230 | |||||||||||||||||||||
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截至2018年12月31日的餘額 |
48,122 | 110,806 | 66,447 | 353,634 | | | 579,009 | |||||||||||||||||||||
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B系列可轉換可贖回優先股認購應收賬款的結算 |
| | | 72,201 | | | 72,201 | |||||||||||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股 |
| | | | 993,777 | 426,005 | 1,419,782 | |||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
3,877 | 8,902 | 5,324 | 34,265 | 76,981 | 7,490 | 136,839 | |||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日的餘額 |
51,999 | 119,708 | 71,771 | 460,100 | 1,070,758 | 433,495 | 2,207,831 | |||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日,可轉換可贖回優先股摘要如下:
系列 |
平均值 發行價 每股 |
發行日期 | 已發行股份 | 股票 傑出的AS 1月1日, 2018 |
股票 截至以下日期未償還 十二月三十一日, 2018 |
股票 截至以下日期未償還 十二月三十一日, 2019 |
收益來自 發行,淨額 的發行量 費用 |
攜帶 金額 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A級前 |
0.17 | 08/07/2016 | 241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | 39,666 | 51,999 | ||||||||||||||||||||||||
A |
0.29 | 22/03/2017 | 334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | 96,525 | 119,708 | ||||||||||||||||||||||||
A+ |
0.38 | 30/08/2017 | 157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | 59,900 | 71,771 | ||||||||||||||||||||||||
B |
1.20 | 02/11/2018 | 352,107,646 | | 352,107,646 | 352,107,646 | 420,367 | 460,100 | ||||||||||||||||||||||||
C |
1.86 | 28/03/2019 | 542,794,072 | | | 542,794,072 | 993,777 | 1,070,758 | ||||||||||||||||||||||||
C+ |
2.50 | 28/10/2019 | 170,632,018 | | | 170,632,018 | 426,005 | 433,495 | ||||||||||||||||||||||||
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1,799,503,736 | 733,970,000 | 1,086,077,646 | 1,799,503,736 | 2,036,240 | 2,207,831 | |||||||||||||||||||||||||||
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F-42
水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
18. | 基於股份的薪酬 |
創辦人持有的限制性股份
關於於2016年7月發行具有優先特徵的Pre-A股權(Pre-A股權),創始人與Pre-A股權股東同意限制其在本集團的股權。方正於本集團的所有股權已轉換為受限股權,但須由 本集團按面值回購(方正限制性股份)。創辦人限制性股份自2016年7月起按月等額及連續分期付款,條件是創辦人於該月底仍為本集團的全職僱員。2018年11月,緊接重組前,本集團加快了剩餘未歸屬方正限制性股份的歸屬。
上述股份限制被計入股票補償計劃下授予限制性股票獎勵 。因此,本集團於授出日期計量方正限制性股份的公允價值,並確認該金額為服務期內的補償開支。此外,2018年11月的歸屬加速計入了以股份為基礎的薪酬的修訂,本集團當時確認了剩餘的未確認的基於股份的薪酬支出。
截至2018年12月31日的年度非既有方正限售股活動摘要如下:
股份數量 | ||||
截至2018年1月1日未償還 |
523,535,750 | |||
授與 |
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被沒收 |
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既得 |
523,535,750 | |||
截至2018年12月31日未償還 |
|
本集團認定,非歸屬方正限制性股份為參與證券 ,因為非歸屬方正限制性股份擁有不可剝奪的收取股息的權利,但並無合約義務為本集團提供資金或以其他方式承擔虧損。限售股份的加權平均授予日公允價值為每股0.05元人民幣。
截至2018年12月31日止年度,本集團錄得與創辦人限制性股份有關的股份薪酬支出人民幣25,306元。
股票期權
2019年,集團通過了2018年股票激勵計劃(2018年計劃),允許授予三種類型的獎勵:期權、限制性股票和限制性股票單位。有資格參與2018年計劃的人士包括本集團或其任何聯屬公司的僱員及管理人員,包括本集團的母公司、附屬公司及本集團。2018年計劃通過後,可供發行的普通股最高限額為62,504,000股。根據董事董事會於2019年的決議,本集團為2018年計劃額外預留321,655,746股普通股,可供發行的普通股上限增至384,159,746股。
截至2019年12月31日止年度,本集團根據2018年度計劃授予152,070,550份期權,加權平均行權價為0.05美元(人民幣0.37元)。期權的期限是固定的,自授予之日起不超過10年。該等購股權將根據各購股權協議所載歸屬時間表 歸屬,歸屬期間由一至四年不等。
F-43
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
18. | 基於股份的薪酬(續) |
於截至2019年12月31日止年度內授出的購股權歸屬只受服務條件規限。
下表列出了截至2019年12月31日的年度內公司股票期權項下的活動:
數量選項 | 加權平均值鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 生活 |
加權平均值格蘭特- 日期公平 價值 |
集料 固有的 價值 |
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人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日未償還 |
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授與 |
152,070,550 | 0.37 | 0.63 | |||||||||||||||||
已鍛鍊 |
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被沒收 |
(5,843,750 | ) | 0.20 | 0.66 | ||||||||||||||||
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截至2019年12月31日未償還 |
146,226,800 | 0.38 | 8.91 | 0.63 | 85,927 | |||||||||||||||
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自2019年12月31日起可行使 |
33,568,775 | 0.24 | 7.65 | 0.63 | 20,010 |
截至2019年12月31日止年度內歸屬的購股權於授出日的公允價值總額為人民幣21,303元。
本集團在獨立估值公司的協助下,採用 二項期權定價模型計算購股權於各個授出日期的估計公允價值,假設如下。
截至的年度 2019年12月31日 |
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無風險利率 |
3.12%-3.42 | % | ||
波動率 |
26%-28 | % | ||
股息率 |
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鍛鍊多次 |
2.2-2.8 | |||
期權使用年限(年) |
10 | |||
相關普通股的公允價值 |
$0.12~$0.15 |
(1) | 無風險利率 |
基於到期期限接近期權預期期限的美國財政部每日國債長期利率 。
(2) | 波動率 |
估計的波動率係數是基於選定的基準公司的歷史股價中嵌入的每日回報的年化標準差 ,其時間範圍接近預期期限屆滿。
(3) | 股息率 |
本公司從未就本公司的股本宣佈或支付任何現金股息,並預計在可預見的將來不會就本公司的普通股支付任何 股息。
F-44
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(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
18. | 基於股份的薪酬(續) |
(4) | 鍛鍊多次 |
預期行權倍數估計為員工決定自願行使其既得期權時股價的平均比率。由於本集團並無足夠的過往員工運動歷史資料,故參考學術研究刊物估計。至於密鑰管理承授人和非密鑰管理承授人,行權倍數估計分別為2.8和2.2。
(5) | 相關普通股的公允價值 |
於各個授出日期的認購權相關普通股的估計公允價值乃根據 在第三方評估師協助下的估值釐定。
2018年11月,一批第三方投資者從本公司首席執行官和執行管理層購買了40,582,000股普通股,每股支付1.04元人民幣。本公司計入以股份為基礎的薪酬支出人民幣22,506元,即收購價格超出交易時普通股公允價值的部分。
與授予的認股權和普通股轉讓相關的已確認的基於股份的補償摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
銷售和市場營銷費用 |
| 1,927 | ||||||
一般和行政費用 |
47,812 | 17,740 | ||||||
研發費用 |
| 8,329 | ||||||
|
|
|
|
|||||
47,812 | 27,996 | |||||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日,與授予本集團員工的未歸屬期權獎勵相關的未確認補償成本為人民幣64,949元。截至2019年12月31日,預計此類成本將在3.08年的加權平均期間內確認。
當承授人於歸屬期間終止其持續服務時,本公司有權(但無義務)以不超過獎勵公平價值的價格回購歸屬獎勵,該價格將由本公司董事會釐定。由於回購價格低於公允價值,公司在員工服務終止時將員工持有的既有獎勵重新歸類為 綜合資產負債表中的負債。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度並無回購。該等負債分類獎勵其後於每個報告日期按公允價值重新計量,公允價值變動記作補償開支。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,以股份為基礎的相關薪酬開支確認為零及人民幣3,130元。
F-45
水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
19. | 每股淨虧損 |
每股虧損的計算方法是:將普通股股東可獲得的淨虧損除以截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度已發行普通股的加權平均數:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
分子: |
||||||||
當期可歸因於水滴公司的淨虧損。 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | ||||
優先股贖回價值變動 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的普通股股東應佔淨虧損 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的加權平均已發行普通股 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | ||||||
普通股每股基本和稀釋後應佔普通股淨虧損 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) |
由於本集團於截至2018年12月31日及2019年12月31日止兩個年度錄得淨虧損,所有已發行優先股、限制性股份及購股權的影響均不計入每股攤薄虧損,因為其影響將是反攤薄的。
20. | 租契 |
本集團根據不可撤銷租約租賃若干辦公場所及設備以支持其核心業務。集團 確定一項安排在開始時是否為租賃。一些租賃協議包含租賃和非租賃組成部分,由於本集團選擇了實際權宜之計,因此本集團選擇不將其作為單獨組成部分進行核算。該集團還選擇對租賃期限為12個月或以下的所有合同給予短期租賃豁免。截至2018年12月31日和2019年12月31日,本集團有一份長期租賃被歸類為融資租賃 。截至2018年12月31日及2019年12月31日,本集團並無已訂立但尚未開始的重大租賃合同。
截至2018年12月31日和2019年12月31日的經營租賃和融資租賃相關補充信息摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃加權平均剩餘租期 |
1.50 | 1.73 | ||||||
融資租賃加權平均剩餘租期 |
4.79 | 3.79 | ||||||
營業租賃加權平均貼現率 |
8.55 | % | 7.55 | % | ||||
融資租賃加權平均貼現率 |
9.50 | % | 9.50 | % |
F-46
水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
20. | 租約(續) |
2018年和2019年12月31日終了年度的租賃費用構成如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃成本 |
125 | 27,099 | ||||||
融資租賃成本: |
||||||||
攤銷 使用權資產 |
10 | 60 | ||||||
租賃負債利息 |
4 | 23 | ||||||
短期租賃成本 |
13,117 | 6,016 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
13,256 | 33,198 | ||||||
|
|
|
|
有關本集團截至2018年及2019年12月31日止年度租約的補充資料如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
為經營租賃支付的現金 |
1,486 | 33,973 | ||||||
為融資租賃支付的現金: |
||||||||
融資租賃的營運現金流 |
1 | 5 | ||||||
融資租賃產生的現金流 |
36 | 68 |
以非現金ROU資產換取2018和2019年末的新租賃負債 :
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租約 |
342 | 77,453 | ||||||
融資租賃 |
298 | |
以下為截至2018年12月31日和2019年12月31日的到期分析:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||||||
經營租約 | 融資租賃 | 經營租約 | 融資租賃 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
2019 |
166 | 73 | | | ||||||||||||
2020 |
83 | 73 | 32,095 | 73 | ||||||||||||
2021 |
| 73 | 12,756 | 73 | ||||||||||||
2022 |
| 73 | 798 | 73 | ||||||||||||
2023 |
| 37 | | 37 | ||||||||||||
2024年及其後 |
| | | | ||||||||||||
小計 |
249 | 329 | 45,649 | 256 | ||||||||||||
減去:推定利息 |
(14 | ) | (61 | ) | (2,568 | ) | (39 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
租賃負債 |
235 | 268 | 43,081 | 217 | ||||||||||||
|
|
|
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F-47
水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
21. | 承付款和或有事項 |
本集團在正常業務過程中須接受定期法律或行政程序。本集團並不 相信本集團作為立約方的任何目前待決的法律或行政程序會對其業務或財務狀況產生重大影響。
22. | 法定儲備金和受限淨資產 |
根據中國法律及法規,本集團的中國附屬公司及VIE須撥入若干法定儲備,即一般儲備、企業發展儲備及員工福利及獎金儲備,而該等儲備均從其中國法定賬目所報告的純利中撥出。本集團的中國附屬公司及VIE須撥出至少10%的税後溢利作為一般儲備,直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。
企業擴展儲備及員工福利及獎金儲備的分配將由本集團各中國附屬公司及VIE的董事會酌情決定。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集團的中國實體並無撥入該等儲備。
由於中國法律和法規以及中國實體的分派只能從根據中國公認會計原則計算的可分配利潤中支付,中國實體不得將其部分資產淨額轉移至本公司。受限金額包括本集團附屬公司及VIE的實收資本及 法定準備金。截至2019年12月31日,實收資本及法定準備金總額為本集團有關 實體不可供分派的淨資產金額,總額為人民幣888,895元。
23. | 後續事件 |
本集團對2019年12月31日至2020年12月11日資產負債表日之後的事件進行了評估,該日 是可發佈合併財務報表的日期。
發行C++系列優先股
於2020年3月16日,本集團共發行120,971,053股C++系列可轉換可贖回優先股,每股面值0.000005美元,發行價為每股0.41美元,總收益5,000萬美元。
發行D系列優先股
集團於2020年6月發行共220,257,916股D系列可轉換可贖回優先股,每股面值0.000005美元,每股發行價0.48美元,總收益1.067億美元。本集團亦向其中一名現有股東發出認股權證。認股權證賦予股東認購或 按相當於D系列發行價的每股價格認購或購買若干額外D系列優先股的權利,可隨時行使,並於D系列完成日期後三個月屆滿。認股權證於2020年9月行使,其後於2020年11月發行。此外,在D系列可轉換可贖回優先股完成後,公司和系列Pre-A、A、A+、B、C、C+和C++優先股投資者 同意將各自系列優先股的原定贖回日期從2024年3月28日延長至2025年6月28日。
F-48
水滴公司
合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
23. | 後續活動(續) |
於二零二零年十一月,本集團進一步向現有投資者發行合共297,006,585股D系列可轉換可贖回優先股,每股面值0.000005美元,發行價每股0.48美元,所得款項總額為1.439億美元。
本公司仍在完成對上述交易的會計評估。
採辦
於2020年6月,本集團完成一項非重大收購,並收購私人持有的保險代理公司泰瑞保險代理有限公司(被收購實體)的全部流通股。該公司仍在完成此次收購的會計評估過程中。
受限股東持股
2020年3月,管理團隊的幾位股東(受限股東)與公司和創始人簽訂了股份限制協議。根據該等協議,該等受限股東所持有的全部或部分普通股已轉換為受限股份,只要該等受限股東仍為本集團的全職僱員,該等股份將於最多三年內歸屬。根據股份限制協議,本集團有權於歸屬期間終止聘用受限制股東時,按面值回購未歸屬的受限股份,或回購低於公允價值的歸屬受限股份。本公司正在評估這些股份限制協議的會計處理。
冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)
自2020年1月新冠肺炎爆發以來, 新冠肺炎在中國多地和世界各地迅速蔓延。這場疫情導致本公司在2020年初對中國的辦公室和總部實施隔離、旅行限制和臨時關閉。本集團實質上所有業務都集中在中國。因此,新冠肺炎疫情對我們2020年上半年的業務、財務狀況和經營業績造成了不利影響。本集團的業務運營嚴重依賴於用户羣的增長,這主要來自於本集團的醫療眾籌和互助業務的內部用户,這些業務主要是通過線下醫療眾籌顧問親臨醫院或患者病房獲得的,以及通過與其他外部用户流量渠道合作獲得的外部用户。由於疫情爆發導致醫院被封鎖,線下醫療眾籌顧問無法進入醫院或患者病房進行用户獲取活動 這反過來又減緩了基於其保險經紀業務的用户增長。自2020年3月以來,公司逐漸從全面停產和延誤中恢復過來。此次疫情對公司未來業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展是不確定的,目前無法估計。
F-49
水滴公司
附表1:簡明資產負債表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
108,680 | 218,407 | 32,168 | |||||||||
受限現金 |
22,689 | | | |||||||||
預付費用和其他資產 |
| 275 | 40 | |||||||||
其子公司和合並VIE的應付金額 |
60,383 | | | |||||||||
長期投資 |
88,941 | 1,287,165 | 189,579 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
280,693 | 1,505,847 | 221,787 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債 |
||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
2,475 | 4,335 | 638 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
2,475 | 4,335 | 638 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夾層股權 |
||||||||||||
系列Pre-A可轉換可贖回優先股 (每股面值0.000005美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日分別授權、發行和發行241,148,000股 ) |
48,122 | 51,999 | 7,659 | |||||||||
A系列可轉換可贖回優先股 (每股面值0.000005美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日分別授權、發行和發行334,926,000股 ) |
110,806 | 119,708 | 17,631 | |||||||||
A+系列可轉換可贖回優先股 (每股面值0.000005美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日分別授權、發行和發行157,896,000股 ) |
66,447 | 71,771 | 10,571 | |||||||||
B系列可轉換可贖回優先股 (每股面值0.000005美元;截至2018年12月31日和2019年12月31日分別授權、發行和發行352,107,646股 ) |
425,835 | 460,100 | 67,765 | |||||||||
C系列可轉換可贖回優先股 |
| 1,070,758 | 157,706 | |||||||||
C+系列可轉換可贖回優先股 |
| 433,495 | 63,847 | |||||||||
應收認購款項?B系列可轉換可贖回優先股 |
(72,201 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
夾層總股本 |
579,009 | 2,207,831 | 325,179 | |||||||||
|
|
|
|
|
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F-50
水滴公司
附表1-簡明資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
股東虧損: |
||||||||||||
普通股(面值0.000005美元;截至2018年和2019年12月31日的授權股份分別為1000萬股;截至2018年和2019年12月31日的已發行和已發行股票分別為120352.6萬股) |
41 | 41 | 6 | |||||||||
額外實收資本 |
38,831 | | | |||||||||
累計其他綜合收益/(虧損) |
(740 | ) | 27,240 | 4,012 | ||||||||
累計赤字 |
(338,923 | ) | (733,600 | ) | (108,048 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東赤字總額 |
(300,791 | ) | (706,319 | ) | (104,030 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
280,693 | 1,505,847 | 221,787 | |||||||||
|
|
|
|
|
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F-51
水滴公司
附表1--全面損失簡明報表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 (注2) |
||||||||||
營運成本及開支 |
(22,406 | ) | (30,090 | ) | (4,432 | ) | ||||||
利息收入 |
142 | 1,212 | 179 | |||||||||
外匯匯兑損失 |
| (16 | ) | (2 | ) | |||||||
所得税費用 |
(14 | ) | (118 | ) | (17 | ) | ||||||
子公司和VIE虧損中的權益 |
(186,916 | ) | (292,523 | ) | (43,084 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
(209,194 | ) | (321,535 | ) | (47,356 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
優先股贖回價值增值 |
(22,230 | ) | (136,839 | ) | (20,154 | ) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(231,424 | ) | (458,374 | ) | (67,511 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他綜合收益/(虧損) |
||||||||||||
外幣交易調整 |
(740 | ) | 27,771 | 4,090 | ||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
可供出售投資的未實現收益,税後淨額 |
| 209 | 31 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全面損失總額 |
(209,934 | ) | (293,555 | ) | (43,235 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
839,572,645 | 1,203,526,000 | 1,203,526,000 | |||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(0.28 | ) | (0.38 | ) | (0.06 | ) |
F-52
水滴公司
附表1-現金流量表簡明表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
經營活動的現金流: |
2,702 | (2,827 | ) | (416 | ) | |||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
從還貸中收到的現金 |
| 60,383 | 8,893 | |||||||||
對子公司的投資 |
(158,440 | ) | (1,494,523 | ) | (220,119 | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(158,440 | ) | (1,434,140 | ) | (211,226 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項淨額 |
287,783 | 1,491,983 | 219,745 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
287,783 | 1,491,983 | 219,745 | |||||||||
|
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|
|
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|||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(676 | ) | 32,022 | 4,716 | ||||||||
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|||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
131,369 | 87,038 | 12,819 | |||||||||
|
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|||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金總額 |
| 131,369 | 19,349 | |||||||||
年終現金和現金等價物及限制性現金總額 |
131,369 | 218,407 | 32,168 | |||||||||
|
|
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F-53
水滴公司
附表1-現金流量表簡明表(續)
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
1. | 附表I是根據S-X規則第 12-04(A)和5-04(C)條的要求提供的,該規則要求提供簡明的財務信息,包括母公司截至最近完成的會計年度末的財務狀況、財務狀況的變化和經營業績,以及已提交經審計的合併財務報表的相同期間。 |
2. | 水滴的簡明財務資料乃採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策 編制,只是對其附屬公司的投資採用權益法核算。 |
3. | 按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。腳註披露包含與本集團經營有關的補充資料,因此,這些報表應與本集團截至2018年及2019年12月31日的綜合財務報表附註一併閲讀。於2018及2019年,本集團各附屬公司並無向母公司派發股息。 |
4. | 截至2019年12月31日,本集團並無重大或有事項、重大長期債務撥備、可贖回股份或擔保的強制性股息或贖回要求,但於綜合財務報表(如有)另行披露者除外。 |
F-54
水滴公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日,2019 | 截至9月30日,2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
964,476 | 1,148,639 | 169,176 | |||||||||
受限現金 |
329,676 | 549,849 | 80,984 | |||||||||
短期投資 |
60,278 | 344,016 | 50,669 | |||||||||
應收賬款 |
252,499 | 559,129 | 82,351 | |||||||||
當前合同資產 |
617,688 | 820,491 | 120,847 | |||||||||
關聯方應得款項 |
1,791 | 935 | 138 | |||||||||
預付費用和其他資產 |
235,333 | 281,048 | 41,394 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
2,461,741 | 3,704,107 | 545,559 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資產 |
||||||||||||
非流動合同資產 |
| 22,824 | 3,362 | |||||||||
財產、設備和軟件,淨額 |
21,389 | 24,682 | 3,635 | |||||||||
無形資產,淨額 |
16,851 | 53,064 | 7,815 | |||||||||
長期投資 |
4,734 | 2,821 | 416 | |||||||||
使用權資產,淨額 |
49,720 | 62,843 | 9,256 | |||||||||
商譽 |
1,471 | 3,119 | 459 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資產總額 |
94,165 | 169,353 | 24,943 | |||||||||
|
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|
|
|
|||||||
總資產 |
2,555,906 | 3,873,460 | 570,502 | |||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-55
水滴公司
未經審計的簡明綜合資產負債表--續
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日,2019 | 截至9月30日,2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
負債、夾層股權與股東虧損 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
應付關聯方金額(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日,未向本公司追索的VIE的合併金額和子公司的金額分別為零元和100元) |
5,058 | 10,189 | 1,501 | |||||||||
應付保險費(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日,VIE的合併金額和子公司的金額分別為320,237元人民幣和579,641元人民幣) |
320,237 | 579,641 | 85,372 | |||||||||
遞延收入(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日,對本公司無追索權的VIE和子公司的合併金額分別為人民幣21,670元和人民幣14,204元) |
21,670 | 14,204 | 2,092 | |||||||||
應計費用和其他流動負債(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日,VIE的合併費用和無追索權的子公司的金額分別為人民幣428,840元和人民幣402,854元) |
496,530 | 593,554 | 87,422 | |||||||||
流動租賃負債(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日,VIE無追索權的合併VIE和子公司的金額分別為人民幣9,040元和人民幣8,999元) |
30,995 | 35,953 | 5,295 | |||||||||
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流動負債總額 |
874,490 | 1,233,541 | 181,682 | |||||||||
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|||||||
非流動負債 |
||||||||||||
非流動租賃負債(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日,無追索權的合併VIE和子公司的金額分別為人民幣6,213元和人民幣3,630元) |
12,303 | 28,379 | 4,180 | |||||||||
遞延税項負債(包括截至2019年12月31日和2020年9月30日,無追索權的合併VIE和子公司的金額分別為人民幣167,177元和人民幣238,517元) |
167,601 | 238,940 | 35,192 | |||||||||
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|||||||
非流動負債總額 |
179,904 | 267,319 | 39,372 | |||||||||
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|||||||
總負債 |
1,054,394 | 1,500,860 | 221,054 | |||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-56
水滴公司
未經審計的簡明綜合資產負債表--續
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至12月31日,2019 | 截至9月30日,2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
負債、夾層股權和股東赤字 -續 |
||||||||||||
承付款和或有事項(附註19) |
||||||||||||
夾層股權 |
||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別授權、發行和發行241,148,000股) |
51,999 | 55,138 | 8,121 | |||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別授權、發行和發行334,926,000股) |
119,708 | 126,919 | 18,693 | |||||||||
A系列+可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別授權、發行和發行157,896,000股) |
71,771 | 76,083 | 11,206 | |||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別授權、發行和發行352,107,646股) |
460,100 | 487,855 | 71,853 | |||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別授權、發行和發行542,794,072股) |
1,070,758 | 1,195,031 | 176,009 | |||||||||
C+系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別授權、發行和發行170,632,018股) |
433,495 | 479,704 | 70,653 | |||||||||
C++系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別為零和120,971,053股授權、已發行和已發行股票) |
| 380,114 | 55,985 | |||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(每股面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別為零和220,257,916股授權、發行和發行) |
| 774,697 | 114,101 | |||||||||
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|||||||
夾層總股本 |
2,207,831 | 3,575,541 | 526,621 | |||||||||
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|||||||
股東虧損 |
||||||||||||
普通股(面值0.000005美元;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別授權發行1,000萬股;截至2019年12月31日和2020年9月30日分別發行和發行1,203,526,000股) |
41 | 41 | 6 | |||||||||
累計其他綜合收益 |
27,240 | 14,232 | 2,096 | |||||||||
累計赤字 |
(733,600 | ) | (1,217,214 | ) | (179,275 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|||||||
股東赤字總額 |
(706,319 | ) | (1,202,941 | ) | (177,173 | ) | ||||||
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|||||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
2,555,906 | 3,873,460 | 570,502 | |||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-57
水滴公司
未經審計的簡明綜合全面損失表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
營業收入,淨額 |
973,218 | 2,197,605 | 323,672 | |||||||||
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|||||||
營運成本及開支 |
||||||||||||
運營成本 |
(133,297 | ) | (491,383 | ) | (72,373 | ) | ||||||
銷售和市場營銷費用 |
(610,807 | ) | (1,464,110 | ) | (215,640 | ) | ||||||
一般和行政費用 |
(123,054 | ) | (289,062 | ) | (42,574 | ) | ||||||
研發費用 |
(140,881 | ) | (176,546 | ) | (26,002 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|||||||
總運營成本和費用 |
(1,008,039 | ) | (2,421,101 | ) | (356,589 | ) | ||||||
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|||||||
營業虧損 |
(34,821 | ) | (223,496 | ) | (32,917 | ) | ||||||
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|||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||
利息收入 |
6,805 | 17,682 | 2,604 | |||||||||
外匯匯兑損益 |
(2,239 | ) | 972 | 143 | ||||||||
其他,網絡 |
(670 | ) | 8,512 | 1,255 | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||
所得税前虧損和權益法被投資人的收益份額 |
(30,925 | ) | (196,330 | ) | (28,915 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
所得税費用 |
(110,640 | ) | (63,726 | ) | (9,386 | ) | ||||||
權益法被投資方的成果份額 |
(22 | ) | (15 | ) | (2 | ) | ||||||
|
|
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|
|||||||
水滴公司的淨虧損。 |
(141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||
|
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|||||||
優先股修改後的視為股息 |
| (67,975 | ) | (10,012 | ) | |||||||
認股權證發行時當作股息 |
| (90,268 | ) | (13,295 | ) | |||||||
優先股贖回價值增值 |
(90,781 | ) | (195,011 | ) | (28,722 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(232,368 | ) | (613,325 | ) | (90,332 | ) | ||||||
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|||||||
其他綜合收益/(虧損): |
||||||||||||
外幣折算調整 |
42,857 | (13,241 | ) | (1,950 | ) | |||||||
可供出售投資的未實現收益,税後淨額 |
170 | 233 | 34 | |||||||||
|
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|||||||
全面損失總額 |
(98,560 | ) | (273,079 | ) | (40,219 | ) | ||||||
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|||||||
用於計算每股淨虧損的普通股加權平均數 |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
1,203,526,000 | 1,171,992,375 | 1,171,992,375 | |||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(0.19 | ) | (0.52 | ) | (0.08 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-58
水滴公司
未經審計的簡明綜合變動表
股東虧損
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
普通股 | 其他內容 實收資本 |
累計其他 全面 收入/(虧損) |
累計赤字 | 總計 股東認知度赤字 |
||||||||||||||||||||
數 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
1,203,526,000 | 41 | 38,831 | (740 | ) | (338,923 | ) | (300,791 | ) | |||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
| | (58,183 | ) | | (32,598 | ) | (90,781 | ) | |||||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
| | 19,352 | | | 19,352 | ||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | | (141,587 | ) | (141,587 | ) | ||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | 43,027 | | 43,027 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
2019年9月30日的餘額 |
1,203,526,000 | 41 | | 42,287 | (513,108 | ) | (470,780 | ) | ||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
1,203,526,000 | 41 | | 27,240 | (733,600 | ) | (706,319 | ) | ||||||||||||||||
優先股贖回價值增值 |
| | (129,711 | ) | | (65,300 | ) | (195,011 | ) | |||||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
| | 129,711 | | | 129,711 | ||||||||||||||||||
本年度淨虧損 |
| | | (260,071 | ) | (260,071 | ) | |||||||||||||||||
優先股修改後當作股息(附註15) |
| | | | (67,975 | ) | (67,975 | ) | ||||||||||||||||
認股權證發行時當作股息(附註15) |
| | | | (90,268 | ) | (90,268 | ) | ||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | (13,008 | ) | | (13,008 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
2020年9月30日的餘額 |
1,203,526,000 | 41 | | 14,232 | (1,217,214 | ) | (1,202,941 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-59
水滴公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨虧損 |
(141,587 | ) | (260,071 | ) | (38,303 | ) | ||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||||||
財產、設備和軟件折舊 |
3,256 | 4,736 | 698 | |||||||||
無形資產攤銷 |
| 143 | 21 | |||||||||
權益法被投資方的成果份額 |
22 | 15 | 2 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
21,872 | 168,026 | 24,747 | |||||||||
處置財產和設備造成的損失 |
| 7,564 | 1,114 | |||||||||
出售附屬公司的收益 |
| (180 | ) | (27 | ) | |||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款 |
(98,218 | ) | (306,177 | ) | (45,095 | ) | ||||||
合同資產 |
(427,380 | ) | (225,627 | ) | (33,231 | ) | ||||||
預付費用和其他資產 |
(65,246 | ) | 27,192 | 4,005 | ||||||||
應付關聯方的金額 |
787 | 5,131 | 756 | |||||||||
遞延收入 |
(6,994 | ) | (7,466 | ) | (1,100 | ) | ||||||
應交保險費 |
152,401 | 259,404 | 38,206 | |||||||||
遞延税項負債 |
110,503 | 62,709 | 9,236 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
164,942 | (29,453 | ) | (4,339 | ) | |||||||
使用權資產,淨額 |
(45,483 | ) | (13,123 | ) | (1,933 | ) | ||||||
經營租賃負債 |
42,050 | 21,161 | 3,117 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(289,075 | ) | (286,016 | ) | (42,126 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
購置財產、設備和軟件 |
(9,456 | ) | (6,595 | ) | (971 | ) | ||||||
購買短期投資 |
(150,000 | ) | (388,785 | ) | (57,262 | ) | ||||||
短期投資到期收益 |
34,299 | 60,000 | 8,837 | |||||||||
收購子公司,扣除收購的現金 |
(3,872 | ) | (28,098 | ) | (4,139 | ) | ||||||
出售附屬公司,扣除已處置的現金 |
| 8,355 | 1,231 | |||||||||
對關聯方的貸款 |
(17 | ) | (935 | ) | (138 | ) | ||||||
向關聯方償還貸款 |
8 | 1,791 | 264 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(129,038 | ) | (354,267 | ) | (52,178 | ) | ||||||
|
|
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|
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F-60
水滴公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表--續
(除每股和每股數據外,或以其他方式註明的所有金額,以千為單位)
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項淨額 |
1,065,978 | 1,104,724 | 162,708 | |||||||||
償還短期借款 |
(19,140 | ) | | | ||||||||
融資租賃義務項下的本金支付 |
(52 | ) | (127 | ) | (19 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
1,046,786 | 1,104,597 | 162,689 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
33,869 | (59,978 | ) | (8,832 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
662,542 | 404,336 | 59,553 | |||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金總額 |
372,885 | 1,294,152 | 190,607 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金總額 |
1,035,427 | 1,698,488 | 250,160 | |||||||||
|
|
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|
|
|||||||
對合並資產負債表上的金額進行核對: |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
720,577 | 1,148,639 | 169,176 | |||||||||
受限現金 |
314,850 | 549,849 | 80,984 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末現金和現金等價物及限制性現金總額 |
1,035,427 | 1,698,488 | 250,160 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
補充披露現金流量信息 |
||||||||||||
支付利息的現金 |
311 | | | |||||||||
繳納所得税的現金 |
149 | 638 | 94 | |||||||||
補充披露非現金投資活動 |
||||||||||||
與購買財產和設備有關的應計費用和其他流動負債 |
333 | 1,433 | 206 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-61
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
1. | 主要活動和重組 |
(a) | 歷史與重組 |
水滴公司(水滴公司)於2018年5月根據開曼羣島的法律註冊成立。本公司、其附屬公司、綜合可變權益實體(VIE)及VIE附屬公司(統稱為集團)主要提供網上保險經紀服務,將用户與人民保險公司承保的相關保險產品進行配對及 連接。該集團還運營醫療眾籌和互助平臺。
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 陳述的基礎 |
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)及美國證券交易委員會有關中期財務報告的規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此,該等報表應與本集團截至2018年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表一併閲讀。
管理層認為,隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了所有正常的經常性調整,這些調整是公平列報中期財務業績所必需的。本集團相信,該等披露足以令所提供的 資料不具誤導性。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃採用與編制本集團截至2018年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表時所採用的相同會計政策編制。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果不一定代表全年的結果。
截至2019年12月31日的未經審計簡明綜合財務報表中列報的財務資料 來源於截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表
(b) | 鞏固的基礎 |
通過合同協議進行整合:
綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及其附屬公司及附屬公司的財務資料。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。
目前適用的中國法律法規限制外資對提供互聯網增值業務的公司的所有權。根據中國法律,本公司被視為外國法人,因此,本公司擁有的子公司沒有資格從事互聯網內容或在線服務的提供。因此,本集團主要透過VIE及VIE的附屬公司經營業務。
公司通過其WFOE與VIE及其各自的股東簽訂了一系列 合同安排(VIE協議),使公司能夠(1)有權指導活動
F-62
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(b) | 合併基礎--續 |
這對VIE的經濟表現影響最大,以及(2)獲得VIE的經濟利益,這可能對VIE具有重大意義。
下表列載VIE及其附屬公司的資產、負債、經營業績及現金流量,該等資產、負債、經營業績及現金流已包括在本集團的綜合財務報表內。VIE與其子公司之間的交易在下列餘額中註銷:
自.起十二月三十一日, 2019 |
自.起9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
419,517 | 985,005 | ||||||
受限現金 |
315,056 | 549,849 | ||||||
應收賬款 |
252,499 | 559,129 | ||||||
當前合同資產 |
617,688 | 820,491 | ||||||
其他流動資產 |
270,567 | 396,733 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
1,875,327 | 3,311,207 | ||||||
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|
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|||||
非流動資產 |
||||||||
無形資產,淨額 |
14,276 | 49,406 | ||||||
非流動合同資產 |
| 22,824 | ||||||
其他非流動資產 |
28,089 | 22,607 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產總額 |
42,365 | 94,837 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
1,917,692 | 3,406,044 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應交保險費 |
320,237 | 579,641 | ||||||
遞延收入 |
21,670 | 14,204 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
428,840 | 402,854 | ||||||
其他流動負債 |
9,040 | 9,099 | ||||||
流動負債總額 |
779,787 | 1,005,798 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債總額 |
173,390 | 242,147 | ||||||
|
|
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|
|||||
總負債 |
953,177 | 1,247,945 | ||||||
|
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|
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F-63
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(b) | 合併基礎--續 |
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
淨收入 |
973,218 | 2,197,605 | ||||||
淨收入 |
74,585 | 272,952 | ||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
(119,109 | ) | 17,762 | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
(2,090 | ) | (138,175 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
(19,140 | ) | |
不存在作為VIE債務的抵押品且只能用於清償VIE債務的合併VIE資產。VIE的債權人(或實益權益持有人)不得追索本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。考慮到顯性安排和隱性可變利益,任何安排中均無條款要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持。然而,如VIE需要財務支持,本公司或其附屬公司可根據其選擇及受法定限額及限制,透過向VIE的股東提供貸款或向VIE提供委託貸款,向VIE提供財務支持。
(c) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。反映於本集團財務報表的重大會計估計為適用於合併VIE、收入確認、釐定不確定税務狀況、變現遞延税項資產、對普通股進行估值及評估以股份為基礎的薪酬安排的估計及判斷。實際結果可能與這樣的估計不同。
(d) | 方便翻譯 |
本集團的業務主要於中國進行,所有收入均以人民幣計價。但是,為方便讀者,定期向股東提交的報告將包括使用截至資產負債表日期的匯率換算成美元(美元或美元)的本期金額。截至2020年9月30日止九個月,綜合資產負債表及相關綜合經營報表、綜合虧損、股東赤字變動及現金流量由人民幣轉為美元的餘額折算僅為方便讀者,並按1.00美元=人民幣6.7896元的匯率計算,代表美國聯邦儲備委員會於2020年9月30日公佈的H.10統計數據所載的午間買入率。未就人民幣金額可能或可能在2020年9月30日以該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事作出任何陳述。
(e) | 收入確認 |
保險經紀服務
本集團為保險公司(其客户)提供保險經紀服務,經銷各類健康及人壽保險產品。作為保險公司的代理人,本集團銷售保險
F-64
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(e) | 收入確認--續 |
代表保險公司保單並賺取經紀佣金,佣金按被保險人支付的保費的百分比確定。本集團已在與保險公司簽訂的合同中將其代表保險公司銷售保單的承諾確定為履約義務。本集團對保險公司的履約責任已獲履行,佣金收入於保單生效時確認。本集團亦提供保單持有人查詢(呼叫中心)服務,該服務屬行政性質,只為客户帶來最低限度的利益。此外,與保險公司的某些合同還包括承諾向保險公司提供某些服務,如信息收集和收款。專家組的結論是,這種服務在合同範圍內無關緊要。當相關收入確認時(即保單生效之日),本集團應計提供該等服務的成本。
本集團銷售的短期健康保險產品的期限通常為12個月,而本集團銷售的長期健康和人壽保險產品的期限通常為6至30年。保險公司根據保單的相關現金流 (即支付所購保單的相關保費)向本集團預付佣金,或按月或按年分期付款。本集團的合同條款可能會因其佣金結構的性質而產生不同的考慮因素(例如,政策變化或取消)。
本集團根據有關保費保留的過往經驗及對未來客户行為及市場情況的假設,估計該實體預期在保單保費收取期限內有權收取的佣金,以釐定其合約的交易價格。根據ASC 606,此類估計不受約束。即,本集團採用預期值法,並僅在可能不會發生重大逆轉該等交易的累計收入的情況下,在交易價格中計入估計金額。
自2019年11月起,對於銷售的某些長期保險產品,如果某一期間的留存率超過預定百分比,本集團還有權獲得保險公司的績效獎金。由於獎金的對價取決於未來事件的發生(或不發生),因此獎金代表可變的 對價。與上述政策一致,本集團使用預期值法估計可變代價,並可能在未來收入可能不會出現重大逆轉的情況下限制估計。
互助平臺的管理
作為該計劃的管理人和受託人,本集團運營着一個互助平臺,由多個互助計劃組成 ,為其成員提供針對不同類型危重疾病的健康保障。
在2019年3月之前, 集團免費提供計劃管理服務。自2019年3月起,本集團收取管理費,按每次批准派息的固定百分比計算。本集團的管理服務主要包括基本相同且向客户轉賬模式相同的日常支出 處理活動。因此,專家組確定了一項單一的履約義務,即一系列不同的服務,與互助平臺在其合同中管理服務有關,並在加班時得到履行。交易價格代表整體的可變對價。本集團已決定
F-65
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(e) | 收入確認--續 |
可變對價具體涉及本集團在期內履行和轉移支付處理服務的努力,這些服務有別於本集團 在其他期間提供的服務。因此,當執行支付處理服務時,在該期間內賺取的可變對價被分配給這些服務並在期間控制轉移中被確認。
參與者還可以選擇升級他們的計劃。升級後的計劃為他們提供了額外的保護,如果疾病與癌症有關,而基本計劃的支出不足,還會提供進一步的補償。根據這一計劃,集團還將在成員資格期間為參與者指派一名專職服務代表。本集團在每期開始時收取 年費。本集團確定,會員服務的性質是一項隨時準備好的義務,即向本計劃的成員以及持續和敬業的客户服務代表提供管理服務,因此,本集團在下文所述的等待期結束後的會員期內按比例確認會費。
基本和升級的共同計劃都包括等待時間,然後任何新成員都可以提交報銷申請 。在此期間,從升級後的計劃收到的任何會費均可退還,並計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
技術服務
本集團通過其客户關係管理系統和客户行為分析系統為部分保險公司提供各種技術服務。根據這些安排,本集團為保險公司提供客户關係維護、客户投訴管理和理賠審查服務。本集團已表明自己是該等交易的一名委託人。收到的技術服務對價反映了獨立的銷售價格,並根據該期間的標準單價和服務量按月結算。收入是隨着時間的推移而確認的 因為保險公司同時接收和消費這些服務的好處。
作為技術服務的一部分,本集團還在其各種網站渠道和手機應用程序上向某些保險公司提供營銷服務,包括按業績付費營銷服務,即根據客户對保險產品信息的有效點擊 向客户收費,以及展示廣告服務,允許客户在各種網站或手機應用程序上投放廣告。本集團根據 有效點擊量確認績效營銷服務的付費收入,並根據刊登的文章數量或廣告的顯示次數確認展示廣告服務的收入。這兩類交易的收入都在履行提供這些營銷服務的義務的時間點 進行記錄。
本集團亦為選定的保險經紀或代理公司提供技術服務,如本集團允許其他保險經紀或代理公司使用其客户關係管理(客户關係管理)系統,而無須取得其 軟件。本集團已確定保險經紀或代理公司為其客户。收到的此類服務的對價包括為其他保險經紀或代理公司提供訪問集團客户關係管理的月費。相關收入在合同期限內確認加班。此外,本集團還將潛在用户轉介給其他保險經紀或代理公司,並有權獲得按 計算的可變對價
F-66
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(e) | 收入確認--續 |
保險經紀或代理公司通過集團客户關係管理系統銷售的保單收取的前兩年保單保費的百分比。本集團於保單初步生效時確認轉介收入,因本集團於保單首次銷售後對其客户並無進一步責任。本集團估計其預期於長期保單首兩年有權收取的服務費,而根據ASC 606,該等估計並無限制。
其他收入
其他收入主要包括在線銷售農產品和保健品的佣金收入,以及代表第三方商家的其他 服務收入。根據該等合約,本集團的履約責任為安排由該等第三方商户提供指定的貨品或服務。收入確認為本集團有權在履行其透過其平臺促進網上銷售的履行責任時保留以換取其服務的代價淨額。
收入分解
下表按2019年9月30日和2020年9月30日確認的收入類型和時間進一步細分。
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
營業收入 |
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保險經紀收入 |
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短期保險經紀收入 |
803,586 | 1,478,300 | ||||||
長期保險經紀收入 |
43,153 | 496,413 | ||||||
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|||||
小計 |
846,739 | 1,974,713 | ||||||
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管理費收入 |
100,167 | 91,495 | ||||||
技術服務收入 |
19,481 | 126,667 | ||||||
其他收入 |
6,831 | 4,730 | ||||||
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|||||
總計 |
973,218 | 2,197,605 | ||||||
|
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遞延收入
截至2019年12月31日及2020年9月30日,本集團的遞延收入為人民幣21,670元及人民幣14,204元,涉及本集團尚未達到收入確認準則的升級互惠計劃所收取的會員服務費。本集團將截至2019年12月31日和次年2020年9月30日的全部遞延收入餘額確認為收入。
F-67
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(e) | 收入確認--續 |
增值税
本集團須按3%或6%的税率繳納增值税(增值税),具體税率取決於實體是一般納税人還是小規模納税人,以及提供服務所產生的收入的相關附加費。於截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,增值税於收入中扣除,分別為人民幣37,008元及人民幣160,131元。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表的應計費用和其他流動負債。
可退還的增值税是指本集團為購買而支付的 金額。該等金額被記錄為流動資產,因為預計該等金額將從集團預期未來產生的收入所產生的未來應付增值税中扣除。
合同資產
當本集團提供保險經紀服務但相關款項尚未到期時,合同資產將被計入安排。合同資產歸因於經紀佣金,佣金取決於投保人未來的保費支付。
合同資產按歷史賬面金額扣除核銷和壞賬準備後列報。在對合同資產進行減值評估時,本集團使用基於歷史經驗的估計。歷史數據是根據反映當前經濟狀況的相關可觀測數據進行調整的。
截至2019年12月31日和2020年9月30日的流動合同資產和非流動合同資產如下。合同資產餘額增加的主要原因是保險經紀服務業務大幅增長。截至2020年9月30日的合同資產餘額包括對截至2019年12月31日的年度內履行義務的交易價格估計的非實質性調整。
自.起十二月三十一日, 2019 |
自.起9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
合同資產 |
617,688 | 843,315 | ||||||
減去:合同資產損失準備 |
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|||||
總計 |
617,688 | 843,315 | ||||||
|
|
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(f) | 重大風險和不確定性 |
貨幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值會受到中央政府政策和國際經濟政治發展變化的影響。
F-68
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(f) | 重大風險和不確定性--續 |
影響中國外匯交易系統市場現金及現金等價物和限制性現金的供求。本集團於2019年12月31日及2020年9月30日的現金及現金等價物及限制性現金包括人民幣總額人民幣902,545元及人民幣1,581,423元,分別佔於2019年12月31日及2020年9月30日的現金及現金等價物的69.74%及93.11%。
信用風險集中
佔營業總收入10%或以上的客户詳細情況如下:
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||
客户A |
485,060 | 49.84 | % | 465,353 | 21.18 | % | ||||||||||
客户C |
212,583 | 21.84 | % | 571,854 | 26.02 | % | ||||||||||
客户D |
640 | 0.07 | % | 238,356 | 10.85 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
698,283 | 71.75 | % | 1,275,563 | 58.05 | % | |||||||||||
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佔應收賬款和合同資產10%及以上的客户詳細情況如下:
自.起十二月三十一日, 2019 |
自.起9月30日, 2020 |
|||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | |||||||||||||
客户A |
426,699 | 49.04 | % | 284,179 | 20.26 | % | ||||||||||
客户C |
211,956 | 24.36 | % | 417,111 | 29.74 | % | ||||||||||
客户D |
49,256 | 5.66 | % | 134,863 | 9.62 | % | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||
687,911 | 79.06 | % | 836,153 | 59.62 | % | |||||||||||
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本集團對其客户進行持續的信用評估,一般不需要應收賬款的抵押品。
本集團將其現金及現金等價物放置在信用評級和質量較高的金融機構。
利率風險
市場利率的波動可能會對本集團的財務狀況和經營業績產生負面影響。由於本集團持有的借款均按固定利率計息,因此本集團並未因市場利率的變動而面臨重大風險。
F-69
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
2. | 重要會計政策摘要--續 |
(g) | 最近通過的會計公告 |
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820): 公允價值計量的披露框架:對公允價值計量的披露要求進行了修改,取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。根據指導意見,上市公司將被要求 披露用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均。該指導意見對所有實體在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的臨時期間有效,但允許實體提前採用整個標準或僅採用取消或修改要求的條款。本集團於2020年1月1日採用此ASU,並未對其綜合財務報表產生重大影響。
(h) | 近期尚未採用的會計公告 |
2016年6月,FASB發佈了關於金融工具的ASU 2016-13,信用損失,信用損失測量 。該ASU為財務報表使用者提供了更多有關預期信用損失的有用信息,並改變了實體衡量金融工具信用損失的方式以及確認此類損失的時間 。本ASU在發行人2019年12月15日和非發行人2020年12月15日之後的年度和中期有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的 年內和過渡期內提前採用。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具修復信貸損失(主題326):有針對性的過渡救濟。 此更新增加了可選的過渡救濟,允許實體為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項,以增加類似金融資產的可比性。更新應通過對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累計效果調整(即修正的追溯法)來實施。2019年11月19日,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-13年度的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。本集團現正評估採納後對其綜合財務報表的影響。
3. | 收購及出售附屬公司 |
資產收購
於二零二零年六月,本集團與台瑞保險代理有限公司(台瑞)的股東訂立收購協議,以總代價人民幣75,358元收購台瑞的100%股權,其中人民幣43,000元與出售股東於交易完成時有效清償應付予台瑞的貸款有關,因此產生現金淨對價人民幣32,358元。Tairu持有保險代理執照。
本公司根據美國會計準則第805號(ASC 805)對收購的購入資產進行評估,並得出結論認為,由於收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一組可識別的類似資產中,因此交易不符合作為業務合併入賬的要求,因此被計入資產收購。
F-70
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
3. | 收購和出售子公司--續 |
資產收購價如下:
現金 |
5,858 | |||
無形資產--保險代理牌照 |
35,130 | |||
收購的總資產 |
40,988 | |||
遞延税項負債 |
(8,630 | ) | ||
承擔的總負債 |
(8,630 | ) | ||
取得的淨資產 |
32,358 |
本公司確認在按相對公允價值收購的淨資產的公允價值基礎上轉移至可識別淨資產的任何額外對價。本公司在審閲及考慮可比較公司的相關市場報價及相關資料後,採用第三級投入釐定估計公允價值。
商業收購
2020年3月和2020年8月,集團完成了兩次業務合併,以補充其現有業務。因收購而轉移的現金總額為人民幣1,598元。按收購資產及承擔負債的公允價值分配的收購價分別為人民幣零及人民幣50元。於該等收購中確認的商譽達人民幣1,648元,主要由於預期該等收購可產生協同效應。已確認的商譽不能在納税時扣除。
附屬公司的處置
於2020年9月,根據購股協議,本集團以現金代價人民幣8,390元向第三方轉讓持有若干股權投資的本集團附屬公司尊盛(北京)投資管理有限公司(尊盛)的100%股權。結果,集團失去了對尊生的控制權。處置收益人民幣180元在綜合全面損失表中確認為其他收入,即處置對價人民幣8,390元與尊生賬面價值之間的差額, 為淨資產人民幣8,210元。
4. | 預付費用和其他資產 |
預付費用和其他資產包括以下內容:
自.起十二月三十一日, 2019 |
自.起9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
來自外部支付網絡提供商的應收資金(1) |
137,266 | 89,451 | ||||||
對供應商的預付款 |
52,157 | 101,491 | ||||||
提前還款和按金 |
21,088 | 54,968 | ||||||
可退還的增值税 |
18,022 | 8,219 | ||||||
其他 |
6,800 | 26,919 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
235,333 | 281,048 | ||||||
|
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F-71
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
4. | 預付費用和其他資產--續 |
(1) | 本集團於外部網上支付服務供應商開立户口,以收取保費及將保費轉移至保險公司,以及收取捐贈人的捐贈及互助基金,然後再將其轉移至託管銀行。來自外部支付網絡供應商的應收資金餘額主要包括在資產負債表日收到的累計捐贈、互助資金,如與捐贈人的捐贈有關,這些資金隨後將轉入本集團的銀行賬户或託管賬户。餘額亦包括本集團代保險公司收取但尚未轉賬至保險公司的保費,該保費存放於外部網上支付服務供應商的帳户內。這筆款項在年底後不久就結清了。 |
5. | 資產和負債的公允價值 |
本集團並無按公允價值按非經常性 基準計量的資產或負債。
下表列出了在初始確認後按公允價值在經常性基礎上計量的資產和負債的公允價值層次:
2019年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 餘額為公允價值 | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
可供出售的投資 |
| 60,278 | | 60,278 | ||||||||||||
|
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總資產。 |
| 60,278 | | 60,278 | ||||||||||||
|
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負債 |
||||||||||||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
| | 3,153 | 3,153 | ||||||||||||
|
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總負債 |
| | 3,153 | 3,153 | ||||||||||||
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|||||||||
2020年9月30日 |
||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||
可供出售的投資 |
| 344,016 | | 344,016 | ||||||||||||
|
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總資產。 |
| 344,016 | | 344,016 | ||||||||||||
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負債 |
||||||||||||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
| | 40,276 | 40,276 | ||||||||||||
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|||||||||
總負債 |
| | 40,276 | 40,276 | ||||||||||||
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本集團使用其他定價來源及模型計算其於2020年9月30日的可供銷售投資的估計公允價值,並以市場可觀察到的資料作為參考。因此,本集團將使用這些投入的估值技術歸類為二級計量。
F-72
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
5. | 資產和負債公允價值--續 |
下表列出了按公允價值記錄的第3級負債在2020年9月30日的公允價值前滾:
基於股份的薪酬 負債 |
||||
2018年12月31日的餘額 |
| |||
增加以股份為基礎的薪酬負債 |
3,153 | |||
|
|
|||
2019年12月31日的餘額 |
3,153 | |||
|
|
|||
估計公允價值變動 |
4,200 | |||
增加以股份為基礎的薪酬負債 |
32,923 | |||
|
|
|||
2020年9月30日的餘額 |
40,276 | |||
|
|
本集團在獨立估值公司的協助下,採用Black-Scholes定價模型計算購股權於2020年9月30日的估計公允價值,並於下文進一步披露重大不可觀察的投入。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為第三級計量。
無法觀察到的重要輸入
金融工具 |
無法觀察到的輸入 |
2019年12月31日投入加權平均 | 2020年9月30日投入加權平均 | |||
以股份為基礎的賠償責任 |
無風險利率 | 2.77% | 2.61% | |||
波動率 | 23.4% | 48.7% | ||||
股息率 | | | ||||
期權的生命期 | 4.24年 | 7個月 | ||||
相關普通股的公允價值 | $0.17 | $0.39 |
6. | 財產、設備和軟件,淨值 |
財產、設備和軟件,淨額,由以下部分組成:
自.起十二月三十一日, 2019 |
自.起9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
計算機和電子設備 |
13,644 | 16,013 | ||||||
辦公傢俱和設備 |
248 | 474 | ||||||
租賃權改進 |
10,426 | 14,267 | ||||||
軟件 |
6,034 | 7,627 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
30,352 | 38,381 | ||||||
減去:累計折舊 |
(8,963 | ) | (13,699 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產、設備和軟件,淨額 |
21,389 | 24,682 | ||||||
|
|
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F-73
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未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
6. | 財產、設備和軟件,淨額-續 |
截至2019年9月30日和2020年9月30日止九個月的折舊費用分別為人民幣3,256元和人民幣4,736元。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,物業、設備及軟件並無錄得減值。
7. | 無形資產,淨額 |
無形資產淨額包括:
自.起十二月三十一日, 2019 |
自.起9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經紀業務牌照 |
14,558 | 14,558 | ||||||
保險理賠許可證 |
2,293 | 2,293 | ||||||
保險代理牌照 |
| 35,130 | ||||||
商標和著作權 |
| 1,226 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
16,851 | 53,207 | ||||||
減去:累計攤銷 |
| (143 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
無形資產,淨額 |
16,851 | 53,064 | ||||||
|
|
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|
使用年限不確定的無形資產包括保險經紀許可證、保險調整許可證和保險代理許可證。具有無限年限的無形資產不攤銷。
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月的無形資產攤銷費用分別為人民幣零及人民幣143元。截至2020年9月30日,本集團預計於截至2020年12月31日止三個月及自2020年1月1日起計提未來五年各年度與無形資產相關之攤銷費用分別為人民幣31元及人民幣123元,其後分別計提人民幣437元。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月並無錄得無形資產減值。
8. | 長期投資 |
沒有現成的股權證券可確定公允價值 | 權益方法 | 總計 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
1,784 | 890 | 2,674 | |||||||||
權益法被投資方的成果份額 |
| (22 | ) | (22 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年9月30日的餘額 |
1,784 | 868 | 2,652 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
2020年1月1日的餘額 |
3,873 | 861 | 4,734 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
權益法被投資方的成果份額 |
| (15 | ) | (15 | ) | |||||||
處置 |
(1,000 | ) | (846 | ) | (1,846 | ) | ||||||
外幣折算調整 |
(52 | ) | | (52 | ) | |||||||
|
|
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|
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|||||||
2020年9月30日的餘額 |
2,821 | | 2,821 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-74
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未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
8. | 長期投資--續 |
公允價值不容易確定的股權證券
於2019年12月31日及2020年9月30日,本集團持有股權證券投資,但公允價值並不容易釐定。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月內,沒有注意到明顯的價格變化。每一筆投資都是無關緊要的。
9. | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債的構成如下:
自.起十二月三十一日, 2019 |
自.起9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
應計營銷和銷售費用 (1) |
166,032 | 231,701 | ||||||
與互助計劃和醫療眾籌有關的應付(2) |
127,054 | 39,851 | ||||||
應支付的工資和福利 |
115,231 | 103,743 | ||||||
應繳税款 |
7,669 | 9,811 | ||||||
與服務費有關的應付款項 |
26,922 | 30,967 | ||||||
以股份為基礎的賠償責任 |
3,153 | 40,276 | ||||||
從客户那裏獲得預付款(3) |
32,142 | 15,720 | ||||||
認股權證法律責任(4) |
| 87,034 | ||||||
其他 |
18,327 | 34,451 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
496,530 | 593,554 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 金額代表應向第三方公司支付的應計渠道成本和營銷費用。 |
(2) | 金額代表通過第三方外部支付網絡提供商收取的未向託管銀行轉賬的資金。關於第三方外部支付網絡供應商應收資金的披露,見附註4。 |
(3) | 金額代表從參與者那裏收到的與升級後的互助計劃相關的會員費。 該金額可在初始等待期間退還,並記錄為客户預付款。 |
(4) | 集團於2020年6月向其中一名現有股東發出認股權證。認股權證賦予股東以每股0.48美元認購或購買一定數量額外D系列優先股的權利,相當於2020年6月向其他投資者發出的D系列發行價。認股權證可於任何時間行使 ,並於D系列完成日期後三個月屆滿。股東於2020年9月發出行權通知,其後於2020年11月發行股份。 |
10. | 細分市場信息 |
本集團的首席營運決策者為行政總裁,他在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時,會審閲綜合營運結果。本集團以單一分部經營及管理業務。
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,本集團幾乎所有收入均來自中國。
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
10. | 細分市場信息-續 |
分別於2019年12月31日及2020年9月30日,本集團所有長期資產均位於中國。
11. | 員工福利 |
本集團在中國的全職員工有權享受福利待遇,包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、在職工傷保險和住房公積金計劃通過中國政府規定的固定繳費計劃。中國的勞動法規要求集團按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利,最高不超過當地政府規定的最高金額。除供款外,本集團並無法律上的 責任。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,本集團對該等員工福利的供款總額分別為人民幣48,478元及人民幣61,267元。
12. | 關聯方餘額和交易 |
下表為本集團主要關聯方及其與本集團的關係:
實體或個人名稱 |
與集團的關係 | |
沈鵬 |
首席執行官和創始人 | |
天津水地寶科技合夥企業(有限合夥)(天津水地寶) |
由創始人控制的實體 | |
騰訊控股控股有限公司及其子公司(騰訊控股集團) |
本集團的股東 |
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的關聯方餘額和交易詳情如下:
(1) | 關聯方提供的服務: |
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
騰訊控股集團的營銷服務 (1) |
| 53,744 | ||||||
向騰訊控股集團支付手續費 (2) |
72,566 | 24,221 | ||||||
其他 |
8,767 | 19,710 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
81,333 | 97,675 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 本公司於2020年與騰訊控股集團簽訂合作協議。公司以騰訊控股集團 為平臺,提供營銷服務。 |
(2) | 本公司於2016年與騰訊控股集團訂立一系列協議。本公司使用騰訊控股集團 作為其支付處理平臺,向投保人、其互助計劃的用户以及其醫療眾籌平臺的用户收取現金。騰訊控股集團對每筆交易收取手續費。 |
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
12. | 關聯方餘額和交易-續 |
(2) | 向關聯方提供的服務 |
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
為騰訊控股集團提供廣告服務 |
| 882 |
(3) | 關聯方應付金額: |
自.起十二月三十一日, 2019 |
自.起9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
沈鵬 |
1,700 | | ||||||
天津水地堡 |
20 | | ||||||
騰訊控股集團(1) |
| 935 | ||||||
其他 |
71 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
1,791 | 935 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 此外,預付費用和其他資產項下分別計入支付給騰訊控股集團的業務渠道服務費預付款人民幣75,475元,餘額按所消費業務量攤銷。 |
(4) | 應付關聯方的金額: |
自.起十二月三十一日, 2019 |
自.起9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
沈鵬 |
| 100 | ||||||
騰訊控股集團 |
5,058 | 10,089 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
5,058 | 10,189 | ||||||
|
|
|
|
13. | 所得税 |
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納 所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
香港
根據香港法規,自2018年4月1日起,香港實體在香港賺取的應納税所得額適用兩檔 所得税税率。香港實體賺取的首200萬港元利潤將按8.25%的税率徵税,其餘利潤將繼續按現行的 16.5%税率徵税。此外,為了避免濫用兩級税制,每組關聯實體只能提名
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
13. | 所得税--續 |
一個實體將從兩級税率中受益。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。根據香港税法,該公司的外國所得可獲豁免香港所得税。
中國
本公司於中國設立的附屬公司、綜合虛擬企業及虛擬企業的附屬公司主要按25%的税率繳納 法定所得税。
所得税費用構成
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月,合併全面損失表中包括的所得税費用的當期和遞延部分如下:
九個月告一段落9月30日, 2019 |
九個月告一段落9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
當期所得税支出 |
137 | 1,017 | ||||||
遞延所得税費用 |
110,503 | 62,709 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
110,640 | 63,726 | ||||||
|
|
|
|
税務對賬
通過對 所得税前收入適用企業所得税(EIT)税率計算的所得税費用與實際撥備之間的對賬如下:
九個月告一段落9月30日, 2019 |
九個月告一段落9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
所得税前虧損 |
(30,925 | ) | (196,330 | ) | ||||
按25%的税率徵收所得税的税收優惠(1) |
(7,731 | ) | (49,082 | ) | ||||
為税務目的不能扣除的費用 |
4,694 | 43,895 | ||||||
研發超額扣除 |
(7,757 | ) | (33,107 | ) | ||||
在其他司法管轄區經營的附屬公司税率不同的影響 |
102 | 158 | ||||||
估值免税額的變動 |
121,332 | 101,862 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
110,640 | 63,726 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 本集團於截至2019年及2020年9月30日止九個月的主要業務於中國進行,因此所有虧損均歸因於本集團於中國的業務(或海外業務)。因此,本集團於截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月內,以中國法定税率為起點編制税率核對。 |
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截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
13. | 所得税--續 |
遞延税項資產和遞延税項負債
下表列出了遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分:
自.起十二月三十一日, 2019 |
自.起9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延税項資產 |
||||||||
超過税額的可扣除廣告費(1) |
45,605 | 27,330 | ||||||
應計費用 |
6,649 | 16,171 | ||||||
超過税額的其他可抵扣費用 (1) |
342 | | ||||||
營業虧損結轉 |
199,855 | 314,088 | ||||||
減去:估值免税額 |
(245,817 | ) | (347,679 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
6,634 | 9,910 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債 |
||||||||
無形資產 |
3,994 | 12,623 | ||||||
合同資產 |
154,421 | 210,829 | ||||||
從客户那裏獲得預付款 |
15,820 | 25,398 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
174,235 | 248,850 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨負債 |
167,601 | 238,940 | ||||||
|
|
|
|
估價免税額的變動
自.起十二月三十一日, 2019 |
自.起9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
年初餘額 |
71,776 | 245,817 | ||||||
加法 |
174,041 | 125,896 | ||||||
反轉 |
| (24,034 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
年終結餘 |
245,817 | 347,679 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 遞延所得税資產確認為廣告開支及其他可扣除開支,若廣告開支及其他可扣除開支在某一課税年度超過扣税限額,則以未來應課税溢利有可能實現相關税務優惠為限。廣告費用結轉可永久供本集團使用。 其他可扣除費用(主要是慈善捐款)結轉一般在3年內到期。 |
當本集團確定遞延税項資產很可能不會在未來使用時,便會就遞延税項資產撥備估值準備。本集團考慮正面及負面證據,以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。這項評估除其他事項外,還考慮了最近發生的
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(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
13. | 所得税--續 |
虧損和對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷,而對未來應課税收入的預測與本集團用來管理相關業務的計劃及估計相符。
於二零一零年十二月三十一日及二零二零年九月三十日,本集團分別結轉約人民幣876,841元及人民幣1,502,430元經營虧損淨額,該等虧損分別來自於於中國設立的附屬公司、VIE及VIE附屬公司。截至2020年9月30日,所有淨營業虧損將於2021年至2024年到期。
一般而言,中國税務機關有最多五年的時間對本集團的税務申報文件進行審查。截至2020年9月30日,中國子公司2015至2019年的納税申報單仍可供審查。
不確定的税收狀況
《企業所得税法》包括一項規定,如果有效管理或控制的地點在中國境內,則就中國所得税而言,在中國境外成立的法人實體將被視為中國境內的居民企業。《企業所得税法實施細則》規定,如果在中國境內對生產和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制,非居民 法人將被視為中國居民企業。儘管本集團目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素,但就中國所得税而言,本集團並不認為本集團於中國境外成立的實體應被視為中國境內的居民企業。若中國税務機關其後認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居留企業,則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。
根據《企業所得税法》,2008年1月1日以後外商投資企業(外商投資企業)取得的利潤所產生的股息,需繳納10%的預提所得税。此外,根據中國和香港之間的雙重税務安排,如果外國投資者在香港註冊成立並符合 實益擁有人的資格,適用的預提税率將降至5%,如果投資者持有外商投資企業至少25%的股份,則適用的預提税率降至10%,如果投資者持有的外商投資企業股份低於25%,則適用的預提税率降至10%。除非本集團有足夠證據證明未分配股息將會再投資及股息將會無限期延遲支付,否則應就中國附屬公司的未分配利潤確認遞延税項負債。該集團的中國子公司處於 累計虧損狀態,不會分配利潤。因此,截至2019年12月31日和2020年9月30日,本集團子公司的未分配利潤均未計提預提所得税。
本集團並無確認截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月的重大未確認税項優惠。 本集團並無產生任何與未確認税項優惠相關的利息,亦未將任何懲罰確認為所得税開支,亦預計自2020年9月30日起計的12個月內,未確認税項優惠不會有任何重大變化。
14. | 普通股 |
本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司發行最多10,000,000,000股普通股 ,每股面值0.000005美元。截至2019年12月31日和
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(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
14. | 普通股--續 |
2020年9月30日,本公司已發行和已發行股票共1,203,526,000股。每股普通股有權投一票。普通股持有人亦有權在資金合法可用及經董事會宣佈時獲得股息,但須受所有其他類別已發行股份持有人的優先權利規限。
2019年3月28日,公司實施了一項 1到2本公司股份分拆的股份。股份分拆生效後,本公司每股面值0.00001美元的法定、已發行及已發行普通股被分拆為兩股已授權、已發行及已發行的普通股,每股面值0.000005美元。
15. | 可轉換可贖回優先股 |
於2020年3月,本集團向若干第三方股東發行合共120,971,053股C++系列優先股,現金代價淨額為5,000,000美元(相當於人民幣349,500,000元),已扣除發行成本淨額12,200,000美元(相當於人民幣85.4,000元)。
於2020年6月,本集團向若干第三方股東發行合共220,257,916股D系列優先股,現金代價淨額為1.067億美元(等值人民幣7.552億元),已扣除發行成本淨額12.4千美元(等值人民幣87.9萬元)。如附註9所披露,本集團於2020年6月向其一名現有股東 發出認股權證。於認股權證發行時,認股權證的公允價值記為當作股息,金額為人民幣90,268,000元(每股人民幣0.30元)。
於二零二零年十一月,本集團透過股東行使認股權證,進一步發行合共297,006,585股D系列優先股,每股面值0.000005美元,每股發行價0.48美元,向現有投資者總收益143.9百萬美元。本公司仍在完成對上述交易的會計評估。
本公司發行的可轉換可贖回優先股具有以下權利:
投票權
優先股持有人可按與普通股持有人相同的方式在本公司股東大會上投票,按折算後的基準投票,而非作為獨立類別投票。
救贖
可轉換可贖回優先股的贖回條件:
如果公司未能在2025年6月28日之前完成符合條件的首次公開募股,可轉換可贖回優先股可贖回。
C系列、C+系列、C++系列和D系列投資者的贖回價格為投資者的 投資額加上每年10%的複利回報率。A系列、A系列、A+系列和B系列投資者的贖回價格為投資者的投資金額加上8%的複利年利率的內部收益率。
F-81
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
15. | 可轉換可贖回優先股-續 |
股息權
當持有三分之二以上投票權的股東宣佈時,可轉換可贖回優先股股東有權獲得相當於每股適用認購價至少6%的簡單 年利率的優先股息。優先股息是非累積性的。
轉換
每名優先股持有人有權按優先股每股認購價的 商將其任何或全部優先股轉換為普通股,從而使優先股與普通股的初始轉換比例為1:1。此外,所有已發行優先股應在合格首次公開募股(合格IPO)完成前自動轉換為 普通股。
清算
如果發生清算事件,應通過以下方式向集團股東進行分配:
首先,在向公司普通股持有人和所有其他公司股本持有人支付任何款項之前,本公司應向當時已發行的D系列優先股、C++優先股、C+系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列+優先股和A系列優先股的持有人支付以下總額:(I)按每股認購價的12%(12%)計算的每股認購價和年度複利的總和;以及(Ii)所有應計但未支付的股息,或關於每股優先股的已宣佈但未分配的股息(第一清算優先權)。清算優先權按D系列優先股、C++系列優先股、C+ 系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A+系列優先股和A系列優先股的順序行使。
第二,(A)在D系列優先股、C++系列優先股、C+系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A+優先股和A系列優先股的第一清算優先權全部支付後,在公司及其子公司有任何資產可合法分配的範圍內,A系列前優先股的持有人應優先於普通股持有人,有權獲得公司支付的金額,相當於每股認購價的120%,外加每股A系列優先股的所有已宣佈和未支付的股息(第二清算優先權)。
第三,(A)在C+系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列+優先股和A系列優先股的第一清算優先權和A系列優先股的第二清算優先權全部支付後,在公司及其子公司有任何合法可供分配的資產的範圍內,天使股東有權獲得如下清算優先權:(I)楓葉海洋股份有限公司有權獲得相當於人民幣560萬元的金額以及與其持有的股份有關的所有已申報和未支付的股息;及(Ii)光明投資控股有限公司有權獲本公司支付相等於人民幣3,000,000元的款項及其所持股份的所有已宣派及未支付股息(連同第三次清盤優先權)。
F-82
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
15. | 可轉換可贖回優先股-續 |
第四,如本公司及其附屬公司於上述付款後有任何合法資產可供分配,則所有持有當時已發行的優先股及普通股的人士均有權按比例及按折算後的基準參與本公司及其附屬公司的剩餘資產。
優先股的修改
2020年6月,本公司與Pre-A、A、A+、B、C、C+及C++系列優先股投資者同意將各系列優先股的原定贖回日期由2024年3月28日延長至2025年6月28日。發行完成後,合格IPO的定義進一步修改。如上所述 交易是一種修改,而不是優先股的終止,只有公允價值的增加需要會計處理。本公司計算各系列優先股於各個修訂日期因上述變動而導致的公允價值增加,並得出結論認為增加並不顯著。公允價值增加計入視為股息人民幣67,975元(每股人民幣0.08元)。
關於可轉換可贖回優先股的會計處理
本公司將可轉換可贖回優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益 ,因為該等優先股可於某一日期後的任何時間由持有人選擇贖回,並可在發生本公司無法控制的某些事件時或有贖回。可轉換可贖回優先股初步按公允價值扣除發行成本入賬。
本集團已確定,不存在可轉換可贖回優先股的嵌入式受益 轉換功能(Bcf)。在作出這項釐定時,本集團比較了可換股可贖回優先股的初步有效換股價格及本集團於發行日期釐定的本集團普通股的公允價值。初始有效轉換價格高於可轉換可贖回優先股在發行日可轉換為的普通股的公允價值。
隨後,通過定期累加增加賬面金額,使用 利息方法,使賬面金額在每個期間結束時等於贖回金額。
F-83
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
15. | 可轉換可贖回優先股-續 |
優先股賬面價值變動情況如下:
系列A級前 | A系列 | A+系列 | B系列 | C系列 | 系列 C+ |
系列 C++ |
D系列 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 |
48,122 | 110,806 | 66,447 | 353,634 | | | | | 579,009 | |||||||||||||||||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股認購應收賬款的結算 |
| | | 72,201 | | | | | 72,201 | |||||||||||||||||||||||||||
發行可轉換可贖回優先股 |
| | | | 993,777 | | | | 993,777 | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
2,907 | 6,677 | 3,993 | 25,698 | 51,506 | | | | 90,781 | |||||||||||||||||||||||||||
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截至2019年9月30日的餘額 |
51,029 | 117,483 | 70,440 | 451,533 | 1,045,283 | | | | 1,735,768 | |||||||||||||||||||||||||||
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2020年1月1日的餘額 |
51,999 | 119,708 | 71,771 | 460,100 | 1,070,758 | 433,495 | | | 2,207,831 | |||||||||||||||||||||||||||
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發行可轉換可贖回優先股 |
| | | | | | 349,480 | 755,244 | 1,104,724 | |||||||||||||||||||||||||||
當作股息 |
| | | | 42,696 | 13,607 | 11,672 | | 67,975 | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
3,139 | 7,211 | 4,312 | 27,755 | 81,577 | 32,602 | 18,962 | 19,453 | 195,011 | |||||||||||||||||||||||||||
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2020年9月30日的餘額 |
55,138 | 126,919 | 76,083 | 487,855 | 1,195,031 | 479,704 | 380,114 | 774,697 | 3,575,541 | |||||||||||||||||||||||||||
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F-84
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
15. | 可轉換可贖回優先股-續 |
截至2020年9月30日,可轉換可贖回優先股摘要如下:
系列 |
平均值發行價每股 | 發行日期 | 已發行股份 | 股票截至以下日期未償還2020年1月1日 | 股票截至以下日期未償還9月30日, 2020 |
收益來自發行,淨額的發行量 費用 |
攜帶 金額 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||||
A級前 |
0.17 | 08/07/2016 | 241,148,000 | 241,148,000 | 241,148,000 | 39,666 | 55,138 | |||||||||||||||||||||
A |
0.29 | 22/03/2017 | 334,926,000 | 334,926,000 | 334,926,000 | 96,525 | 126,919 | |||||||||||||||||||||
A+ |
0.38 | 30/08/2017 | 157,896,000 | 157,896,000 | 157,896,000 | 59,900 | 76,083 | |||||||||||||||||||||
B |
1.20 | 02/11/2018 | 352,107,646 | 352,107,646 | 352,107,646 | 420,367 | 487,855 | |||||||||||||||||||||
C |
1.86 | 28/03/2019 | 542,794,072 | 542,794,072 | 542,794,072 | 993,777 | 1,195,031 | |||||||||||||||||||||
C+ |
2.50 | 28/10/2019 | 170,632,018 | 170,632,018 | 170,632,018 | 426,005 | 479,704 | |||||||||||||||||||||
C++ |
2.89 | 16/03/2020 | 120,971,053 | | 120,971,053 | 349,480 | 380,114 | |||||||||||||||||||||
D |
3.43 | 28/06/2020 | 220,257,916 | | 220,257,916 | 755,244 | 774,697 | |||||||||||||||||||||
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2,140,732,705 | 1,799,503,736 | 2,140,732,705 | 3,140,964 | 3,575,541 | ||||||||||||||||||||||||
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16. | 基於股份的薪酬 |
受限股東持股
2020年3月,管理團隊的幾位股東(受限股東)與公司和創始人簽訂了股份限制協議。根據該等協議,該等受限股東所持有的全部或部分普通股已轉換為受限股份,只要該等受限股東仍為本集團的全職僱員,該等股份將於最多三年內歸屬。根據股份限制協議,創辦人獲得按面值回購未歸屬限制股份的權利,本公司或創辦人有權於歸屬期間受限制股東終止聘用時,以低於公允價值的價格回購已歸屬的限制股份。
上述股份限制被視為根據股票補償計劃授予的限制性股票獎勵 。因此,本集團於授出日計量受限股東股份的公允價值,並確認該金額為服務期內的補償開支。
2019年12月31日至2020年9月30日期間非既有限制性股東股份活動摘要如下:
股份數量 | ||||
截至2019年12月31日未償還 |
| |||
授與 |
59,443,889 | |||
被沒收 |
3,535,833 | |||
既得 |
30,347,334 | |||
截至2020年9月30日未償還 |
25,560,722 |
本集團認定非歸屬受限股東股份為參與證券 ,因為非歸屬受限股東股份擁有收取股息的不可剝奪權利,但並無合約義務為本集團提供資金或以其他方式承擔虧損。限售股的加權平均授予日公允價值為每股0.20美元。
F-85
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
16. | 基於股份的薪酬--續 |
受限股東股份-續
截至2020年9月30日,本集團錄得與受限股東股份有關的股份薪酬 開支人民幣42,981元。
歸屬期間受限股東終止持續服務後,本公司有權(但無義務)以低於股份公允價值的價格回購歸屬受限股份,回購價格由本公司 董事會決定。由於回購價格低於公允價值,本公司於管理層終止服務後,將管理層持有的既有限制性股份重新分類為綜合資產負債表中的負債。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月內,未發生回購。該等負債分類獎勵其後於每個報告日期按公允價值重新計量,公允價值變動記為補償開支。 於截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月內,以股份為基礎的相關補償開支確認為零及人民幣24,027元。
在截至2020年9月30日的9個月裏,兩名執行管理層終止了他們的服務。因此,總計3,535,833股未歸屬限制性股票按面值轉讓給本公司創始人,並立即歸屬。本公司計入以股份為基礎的薪酬開支人民幣6,739元,即收購價格超出普通股公允價值的部分。
股票期權
2019年,集團通過了2018年股票激勵計劃(2018年計劃),允許授予三種類型的獎勵:期權、限制性股票和限制性股票單位。有資格參與2018年計劃的人士包括本集團或其任何聯屬公司的僱員及管理人員,包括本集團的母公司、附屬公司及本集團。2018年計劃通過後,可供發行的普通股最高限額為62,504,000股。根據董事董事會於2019年的決議,本集團為2018年計劃額外預留321,655,746股普通股,可供發行的普通股上限增至384,159,746股。
於2019年12月31日至2020年9月30日期間,本集團根據2018年度計劃授予59,314,862份期權,加權平均行權價為0.05美元(人民幣0.37元)。該期權的期限是固定的,自授予之日起不超過10年。該等購股權將根據各購股權協議所載歸屬時間表歸屬,歸屬期間由一至四年不等。
於截至2019年12月31日止年度內授出的購股權歸屬只受服務條件規限。
F-86
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
16. | 基於股份的薪酬--續 |
股票期權-續
下表列出了截至2020年9月30日的9個月公司股票期權項下的活動:
數量選項 | 加權平均值鍛鍊價格 | 加權平均值剩餘合同生活 | 加權 平均值 授予日期公允價值 |
集料固有的價值 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||||||||
截至2019年12月31日未償還 |
146,226,800 | 0.38 | 8.91 | 0.63 | 85,927 | |||||||||||||||
授與 |
59,314,862 | 0.37 | 1.37 | |||||||||||||||||
被沒收 |
(12,262,500 | ) | 0.46 | 0.64 | ||||||||||||||||
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截至2020年9月30日未償還 |
193,279,162 | 0.37 | 8.60 | 0.86 | 156,300 | |||||||||||||||
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自2020年9月30日起可執行 |
61,822,800 | 0.30 | 7.48 | 0.62 | 35,438 |
截至2020年9月30日止九個月歸屬的購股權於授出日的公允價值總額為人民幣17,059元。
本集團在獨立估值公司的協助下,採用 二項期權定價模型計算購股權於各個授出日期的估計公允價值,假設如下。
九個月告一段落9月30日, 2019 |
九個月告一段落9月30日, 2020 |
|||||||
無風險利率 |
3.12%-3.42 | % | 2.51%-3.17 | % | ||||
波動率 |
26%-28 | % | 26%-28 | % | ||||
股息率 |
| | ||||||
鍛鍊多次 |
2.2-2.8 | 2.2-2.8 | ||||||
期權使用年限(年) |
10 | 10 | ||||||
相關普通股的公允價值 |
$0.12~$0.15 | $0.17~$0.39 |
(1) | 無風險利率 |
基於到期期限接近期權預期期限的美國財政部每日國債長期利率 。
(2) | 波動率 |
估計的波動率係數是基於選定的基準公司的歷史股價中嵌入的每日回報的年化標準差 ,其時間範圍接近預期期限屆滿。
(3) | 股息率 |
本公司從未就本公司的股本宣佈或支付任何現金股息,並預計在可預見的將來不會就本公司的普通股支付任何 股息。
F-87
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
16. | 基於股份的薪酬--續 |
股票期權-續
(4) | 鍛鍊多次 |
預期行權倍數估計為員工決定自願行使其既得期權時股價的平均比率。由於本集團並無足夠的過往員工運動歷史資料,故參考學術研究刊物估計。至於密鑰管理承授人和非密鑰管理承授人,行權倍數估計分別為2.8和2.2。
(5) | 相關普通股的公允價值 |
於各個授出日期的認購權相關普通股的估計公允價值乃根據 在第三方評估師協助下的估值釐定。
2020年6月,公司一名執行管理層以0.12美元的轉讓價格向公司創始人轉讓了44,142,283股股票。本公司計入以股份為基礎的薪酬開支人民幣56,553元,即收購價格超出交易時普通股公允價值的部分。
與授予的購股權和普通股轉讓有關的已確認的基於股份的補償摘要如下:
九個月告一段落9月30日, 2019 |
九個月告一段落9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
銷售和市場營銷費用 |
1,625 | 2,424 | ||||||
一般和行政費用 |
13,432 | 157,507 | ||||||
研發費用 |
6,815 | 8,095 | ||||||
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|||||
21,872 | 168,026 | |||||||
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截至2020年9月30日,與授予本集團員工的未歸屬期權相關的未確認補償成本為人民幣115,362元。截至2020年9月30日,預計此類成本將在2.89年的加權平均期間內確認。
當承授人於歸屬期間終止其持續服務時,本公司有權(但無義務)以不超過獎勵公平價值的價格回購歸屬獎勵,該價格將由本公司董事會釐定。由於回購價格低於公允價值,公司在員工服務終止時將員工持有的既有獎勵重新歸類為 綜合資產負債表中的負債。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中,沒有回購發生。該等負債分類獎勵將於其後於每個報告日期按公允價值重新計量,而公允價值變動則記作補償開支。於截至二零一九年及二零二零年九月三十日止九個月內,確認人民幣2,520元及人民幣14,288元相關股份薪酬 開支。
F-88
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
17. | 每股淨虧損 |
每股虧損的計算方法是:將普通股股東可獲得的淨虧損除以截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月已發行普通股的加權平均數量:
九個月告一段落9月30日, 2019 |
九個月告一段落9月30日, 2020 |
|||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
分子: |
||||||||
當期可歸因於水滴公司的淨虧損。 |
(141,587 | ) | (260,071 | ) | ||||
視為向優先股股東派發股息 |
| (158,243 | ) | |||||
優先股贖回價值變動 |
(90,781 | ) | (195,011 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的普通股股東應佔淨虧損 |
(232,368 | ) | (613,325 | ) | ||||
分母: |
||||||||
用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的加權平均已發行普通股 |
1,203,526,000 | 1,171,992,375 | ||||||
普通股每股基本和稀釋後應佔普通股淨虧損 |
(0.19 | ) | (0.52 | ) |
於截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月內,下列已發行股份 未計入每股普通股攤薄淨虧損,因為納入該等股份將會在指定期間具有反攤薄作用。
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
在行使購股權時可發行的股份 |
34,132,527 | 115,211,415 | ||||||
歸屬非既有限制性股份時可發行的股份 |
| 25,560,722 | ||||||
轉換系列Pre-A可轉換優先股時可發行的股份 |
241,148,000 | 241,148,000 | ||||||
A系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
334,926,000 | 334,926,000 | ||||||
轉換A+系列可轉換優先股後可發行的股份 |
157,896,000 | 157,896,000 | ||||||
B系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
352,107,646 | 352,107,646 | ||||||
轉換C系列可轉換優先股後可發行的股份 |
369,815,741 | 542,794,072 | ||||||
C+系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
| 170,632,018 | ||||||
C++系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
| 87,417,038 | ||||||
D系列可轉換優先股轉換後可發行的股份 |
| 75,562,935 |
18. | 租契 |
本集團根據不可撤銷租約租賃若干辦公場所及設備以支持其核心業務 。本集團於開始時決定一項安排是否為租約。一些租賃協議包含租賃和非租賃組成部分,由於本集團已選擇實際權宜之計,因此本集團選擇不將其作為單獨的組成部分進行核算。該集團還選擇對租賃期限為12個月或以下的所有合同給予短期租賃豁免。截至2019年12月31日及2020年9月30日,本集團擁有一份被歸類為融資租賃的長期租賃。截至2019年12月31日及2020年9月30日,本集團並無已訂立但尚未開始 的重大租賃合同。
F-89
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
18. | 租約(續) |
關於經營租賃和融資租賃的補充信息摘要如下:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
經營租賃加權平均剩餘租賃年限(年) |
1.69 | 0.75 | ||||||
融資租賃加權平均剩餘租賃年限(年) |
4.04 | 2.53 | ||||||
營業租賃加權平均貼現率 |
7.93 | % | 7.08 | % | ||||
融資租賃加權平均貼現率 |
9.50 | % | 8.06 | % |
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的租賃費用構成如下:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租賃成本 |
17,670 | 35,012 | ||||||
融資租賃成本: |
||||||||
攤銷 使用權資產 |
45 | 121 | ||||||
租賃負債利息 |
18 | 27 | ||||||
短期租賃成本 |
2,713 | 6,044 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
20,446 | 41,204 | ||||||
|
|
|
|
有關本集團截至2019年及2020年9月30日止九個月租約的補充資料如下:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
為經營租賃支付的現金 |
22,756 | 27,327 | ||||||
為融資租賃支付的現金: |
||||||||
融資租賃的營運現金流 |
3 | 11 | ||||||
融資租賃產生的現金流 |
52 | 127 |
以非現金ROU資產換取截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的新租賃負債:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
經營租約 |
62,897 | 52,850 | ||||||
融資租賃 |
| 304 |
F-90
水滴公司
未經審計簡明綜合財務報表附註
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月
(所有金額均以千為單位,除 每股和每股數據外,或另有説明)
18. | 租約-續 |
以下是截至2019年12月31日和2020年9月30日的到期日分析:
截至12月31日, 2019 |
截至9月30日, 2020 |
|||||||||||||||
運營中租契 | 融資租契 | 運營中租契 | 融資租契 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
2020 |
32,095 | 73 | 11,292 | 46 | ||||||||||||
2021 |
12,756 | 73 | 33,989 | 185 | ||||||||||||
2022 |
798 | 73 | 23,664 | 157 | ||||||||||||
2023 |
| 37 | | 37 | ||||||||||||
2024年及其後 |
| | | | ||||||||||||
小計 |
45,649 | 256 | 68,945 | 425 | ||||||||||||
減去:推定利息 |
(2,568 | ) | (39 | ) | (4,998 | ) | (40 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
租賃負債 |
43,081 | 217 | 63,947 | 385 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
19. | 承付款和或有事項 |
本集團在正常業務過程中須接受定期法律或行政程序。本集團並不 相信本集團作為立約方的任何目前待決的法律或行政程序會對其業務或財務狀況產生重大影響。
20. | 法定儲備金和受限淨資產 |
根據中國法律及法規,本集團的中國附屬公司及VIE須撥入若干法定儲備,即一般儲備、企業發展儲備及員工福利及獎金儲備,而該等儲備均從其中國法定賬目所報告的純利中撥出。本集團的中國附屬公司及VIE須撥出至少10%的税後溢利作為一般儲備,直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%為止。
企業擴展儲備及員工福利及獎金儲備的分配將由本集團各中國附屬公司及VIE的董事會酌情決定。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月,本集團的中國實體並無撥入該等儲備。
由於中國法律和法規以及中國實體的分派只能從根據中國公認會計原則計算的可分配利潤中支付,中國實體不得將其部分資產淨額轉移至本公司。受限金額包括本集團附屬公司及VIE的實收資本及 法定準備金。於二零二零年九月三十日,實收資本及法定儲備金總額為本集團有關 實體不可供分派的淨資產總額人民幣888,895元。
21. | 後續事件 |
本集團對2020年9月30日至2021年1月29日資產負債表日之後發生的事件進行了評估,2021年1月29日是可發佈合併財務報表的日期。
F-91
[頁面故意留空以顯示圖形]
第II部
招股説明書不需要的資料
第六項。 | 對董事和高級管理人員的賠償。 |
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們預期於本次發售完成前採納並於緊接 完成前生效的發售後章程大綱及組織章程細則規定,吾等將就該受保障人士因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或執行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任,向本公司的董事及高級管理人員作出賠償,但因該人士本身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外,包括:在不損害上述一般性的原則下,該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功或 )而招致的任何費用、開支、損失或債務。
根據賠償協議(其表格載於本註冊説明書附件10.2),吾等 同意就董事及主管人員因身為董事或主管人員而提出索賠而招致的若干法律責任及開支,向其作出賠償。
承銷協議的形式將作為本註冊説明書的附件1.1提交,它還將為我們和我們的高級管理人員和董事提供對某些責任的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士進行,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明確的公共政策,因此不可執行。
第7項。 | 最近出售的未註冊證券。 |
在過去三年中,我們發行了以下證券(包括收購我們普通股的期權)。我們相信,根據證券法第4(A)(2)節的規定,對於不涉及公開發行的交易,或根據證券法關於發行人在離岸交易中銷售的S法規的規定,以下每一種發行都獲得了證券法的豁免註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
證券/買方 | 日期 |
數量 證券 |
考慮事項 | |||||
普通股 |
||||||||
賽特斯提名者(開曼)有限公司 |
2018年5月14日 | 2 | 0.00001美元 | |||||
X第一原則控股有限公司 |
2018年5月14日 | 19,998 | 0.09999美元 | |||||
楓樹海洋L.P. |
2018年9月19日 | 53,302,000 | 宗慶祥千股權在重組中的貢獻 | |||||
深度感知控股有限公司 |
2018年9月19日 | 90,394,000 | ||||||
香蘭旗控股有限公司 |
2018年9月19日 | 90,394,000 | ||||||
寶騰Y控股有限公司 |
2018年9月19日 | 57,250,000 | ||||||
克賴斯特里斯控股有限公司 |
2018年9月19日 | 12,052,000 | ||||||
汽車盒控股有限公司 |
2018年9月19日 | 10,000,000 |
II-1
證券/買方 | 日期 |
數量 證券 |
考慮事項 | |||||
基梅茲奇客控股有限公司 |
2018年9月19日 | 6,216,000 | 宗慶祥千股權在重組中的貢獻 | |||||
飛猴集團有限公司 |
2018年9月19日 | 4,520,000 | ||||||
斯蒂爾曼控股有限公司 |
2018年9月19日 | 4,520,000 | ||||||
理性混沌公司。 |
2018年9月19日 | 4,520,000 | ||||||
YGXS1467集團有限公司 |
2018年9月19日 | 21,742,000 | ||||||
第一原則Z控股有限公司 |
2018年9月19日 | 810,636,000 | ||||||
點亮投資控股有限公司 |
2018年11月2日 | 37,980,000 | ||||||
系列Pre-A優先股 |
||||||||
託帕茲太陽有限公司 |
2018年11月2日 | 75,358,000 | ||||||
高榮科技諮詢有限公司 |
2018年11月2日 | 75,358,000 | ||||||
靈感精英投資有限公司 |
2018年11月2日 | 30,144,000 | ||||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 30,144,000 | ||||||
Aspire覆蓋範圍有限 |
2018年11月2日 | 30,144,000 | ||||||
A系列優先股 |
||||||||
託帕茲太陽有限公司 |
2018年11月2日 | 33,494,000 | ||||||
高榮科技諮詢有限公司 |
2018年11月2日 | 33,492,000 | ||||||
靈感精英投資有限公司 |
2018年11月2日 | 6,698,000 | ||||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 110,526,000 | ||||||
水上樂園集團有限公司 |
2018年11月2日 | 100,478,000 | ||||||
華創一號投資有限公司 |
2018年11月2日 | 50,238,000 | ||||||
A+系列優先股 |
||||||||
富洋基金I,L.P. |
2018年11月2日 | 44,737,200 | ||||||
託帕茲太陽有限公司 |
2018年11月2日 | 31,006,000 | ||||||
高榮科技諮詢有限公司 |
2018年11月2日 | 26,316,000 | ||||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 12,056,000 | ||||||
水上樂園集團有限公司 |
2018年11月2日 | 31,580,000 | ||||||
華創一號投資有限公司 |
2018年11月2日 | 4,306,000 | ||||||
拜德福環球控股有限公司 |
2018年11月2日 | 7,894,800 | ||||||
B系列優先股 |
||||||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2018年11月2日 | 121,449,070 | 21,170,000.00美元 | |||||
大眾節日有限責任公司 |
2018年11月2日 | 21,341,074 | 3,720,000美元 | |||||
高榮集團控股有限公司 |
2018年11月2日 | 86,052,718 | 15,000,000美元 | |||||
BRV Aster Opportunity Fund I,L.P. |
2018年11月2日 | 45,894,784 | 8,000,000.00美元 | |||||
華創基金IV,L.P. |
2018年11月2日 | 9,351,062 | 1,630,000美元 | |||||
雙子座投資,L.P. |
2018年11月2日 | 7,896,772 | 1,376,500.00美元 | |||||
安吉爾導師有限公司 |
2018年11月2日 | 60,122,166 | 10,480,000.00美元 |
II-2
證券/買方 | 日期 |
數量 證券 |
考慮事項 | |||||
C系列優先股 |
||||||||
和諧海洋有限公司 |
2019年3月28日 | 434,235,258 | 120,000,000美元 | |||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2019年3月28日 | 63,271,334 | 17,484,900.00美元 | |||||
貝威資本有限合夥企業 |
2019年3月28日 | 14,474,509 | 4,000,000.00美元 | |||||
Banyan Partners Fund III,L.P. |
2019年3月28日 | 11,557,596 | 3,193,917.50美元 | |||||
Banyan Partners Fund III-A,L.P. |
2019年3月28日 | 2,039,576 | 563,632.50美元 | |||||
全球過橋資本美元基金I,L.P. |
2019年3月28日 | 13,597,172 | 3757,550.00美元 | |||||
元泰投資夥伴長榮基金,L.P. |
2019年3月28日 | 3,618,627 | 1,000,000.00美元 | |||||
C+系列優先股 |
||||||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2019年10月28日 | 170,632,018 | 60450美元832.00美元 | |||||
C++系列優先股 |
||||||||
天庫斯中國基金有限公司 |
2020年3月16日 | 96,776,842 | 40,000,000美元 | |||||
智慧選擇全球基金,L.P. |
2020年3月16日 | 24,194,211 | 10,000,000.00美元 | |||||
D系列優先股 |
||||||||
瑞士再保險主要投資公司亞洲私人有限公司。LTD. |
2020年6月28日 | 206,362,384 | 100,000,000美元 | |||||
大眾節日有限責任公司 | 2020年6月28日 | 13,895,532 | 6,733,559.00美元 | |||||
圖像框投資(香港)有限公司 |
2020年11月20日 | 297,006,585 | 143,924,769.00美元 | |||||
選項 |
||||||||
某些董事、行政人員、僱員和顧問作為一個羣體 |
2017年1月1日-2021年1月1日 | 239,262,012 | 為我們提供過去和未來的服務 |
第八項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(a) | 陳列品 |
參看本註冊説明書第II-5頁開始的附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的,(I)不打算被視為對事實的明確陳述,而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式;(Ii)可能因在適用協議的談判中向另一方披露而受到限制;(Iii)可能適用與適用證券法下的重大程度不同的重大程度合同標準;和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
我們承認,儘管包含上述警示性聲明,但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息,以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(b) | 財務報表明細表 |
附表被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或在合併財務報表或其附註中顯示。
II-3
第九項。 | 承諾。 |
以下籤署的登記人特此承諾在承保協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以便迅速交付給每一位買方。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和 控制人根據第6項所述的規定或其他方面進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任,每一項生效後的修訂如包含招股説明書形式,應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-4
水滴公司
展品索引
展品 |
文件説明 | |
1.1* | 承銷協議的格式 | |
3.1 | 目前生效的第六份經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程 | |
3.2* | 第七份經修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和章程格式,在本次發行結束前立即生效 | |
4.1* | 註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件4.3) | |
4.2* | 註冊人普通股證書樣本 | |
4.3* | 根據存託協議發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式 | |
4.4** | 註冊人與其他各方於2020年11月20日簽訂的第五份經修訂和重新簽署的股東協議 | |
5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在登記的普通股的有效性和開曼羣島的某些税務問題的意見 | |
8.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島某些税務問題的意見(載於附件 5.1) | |
8.2** | 韓坤律師事務所關於中華人民共和國若干税務問題的意見表(載於附件99.2) | |
10.1** | 2018年股權激勵計劃 | |
10.2* | 註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 | |
10.3* | 登記人與其執行人員之間的僱用協議格式 | |
10.4** | 宗慶縣千股東授予的現行有效授權委託書的英譯本,以及採用相同格式的所有授權委託書的明細表 | |
10.5** | 《絕對健康與宗慶縣千股東貸款協議》英譯本日期為2019年11月27日 | |
10.6** | 絕對健康、宗青先行和宗慶先行股東於2019年11月27日簽訂的《股權質押協議》英譯本 | |
10.7** | 《絕對健康與宗慶縣前獨家業務合作協議》英譯本,日期為2018年11月2日 | |
10.8** | 絕對健康、宗青先行和宗慶先行股東於2019年11月27日簽訂的獨家期權協議英文譯本 | |
10.9** | 宗慶縣千各股東配偶授予的現行配偶同意書的簽署格式和採用相同格式的所有簽署的配偶同意書的附表的英譯本 | |
10.10** | 水滴呼寶股東於2018年11月2日授予的授權書英譯本 | |
10.11** | 絕對健康、水滴呼寶和水滴呼寶股東於2018年11月2日簽訂的股權質押協議英文譯本 |
II-5
展品 |
文件説明 | |
10.12** | 絕對健康與水滴呼寶於2018年11月2日簽訂的獨家業務合作協議英譯本 | |
10.13** | 絕對健康、水滴呼寶和水滴呼寶股東於2018年11月2日簽訂的獨家期權協議英文譯本 | |
10.14** | 水滴呼寶股東配偶於2018年11月2日出具的配偶同意書英譯本 | |
10.15** | 水滴虎聯股東授予的目前有效的授權委託書的英文譯本,以及採用相同格式的所有授權委託書的明細表 | |
10.16** | 絕對健康、水滴虎聯和水滴虎聯股東於2019年7月31日簽訂的股權質押協議英文譯本 | |
10.17** | 絕對健康與水滴虎聯於2019年7月31日簽訂的《獨家業務合作協議》英譯本 | |
10.18** | 絕對健康、水滴虎聯和水滴虎聯股東於2019年7月31日簽訂的獨家期權協議英文譯本 | |
10.19** | 水滴虎聯各股東配偶授予的目前有效的配偶同意書的簽署格式和採用相同格式的所有簽署的配偶同意書的附表的英譯本 | |
10.20** | 追球極智股東授予的現行有效授權委託書的英文譯本,以及採用相同格式的所有授權委託書的明細表 | |
10.21** | 絕對健康與追秋吉智股東於2019年10月28日簽訂的貸款協議英文譯本 | |
10.22** | 絕對健康、追秋吉智與追秋吉智股東於2019年10月28日簽訂的《股權質押協議》英文譯本 | |
10.23** | 絕對健康與追秋吉智於2019年10月25日簽訂的《獨家業務合作協議》英譯本 | |
10.24** | 絕對健康、追秋吉智與追秋吉智股東於2019年10月28日簽訂的獨家期權協議英文譯本 | |
10.25** | 追球極智各股東配偶簽署的現行配偶同意書的英譯本,以及採用相同格式的所有已簽署的配偶同意書的附表 | |
10.26** | 註冊人與其他各方於2019年3月28日簽署的C系列認購協議 | |
10.27** | 註冊人與其他各方於2019年10月28日簽訂的C+系列認購協議 | |
10.28** | 註冊人與其他各方於2020年3月16日簽訂的C++系列訂閲協議 | |
10.29** | 註冊人與其他各方於2020年6月28日簽署的D系列認購協議 | |
10.30** | 註冊人與其他各方於2020年11月20日簽訂的D系列認購協議 |
II-6
展品 |
文件説明 | |
21.1** | 註冊人的主要子公司 | |
23.1* | 獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意 | |
23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
23.3** | 韓坤律師事務所同意書(載於附件99.2) | |
24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1* | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2** | 韓坤律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見格式 | |
99.3* | 艾瑞諮詢集團同意 |
* | 須以修訂方式提交。 |
** | 之前提交的。 |
II-7
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2021年在北京由經正式授權的簽署人中國代表其簽署了本註冊書。
水滴公司 | ||||
發信人: |
| |||
姓名: | 彭申 | |||
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
II-8
授權委託書
簽名出現在下面的每個人構成並任命 和事實律師完全有權代替他或她以任何和所有身份進行任何和所有行為和所有事情,並簽署上述受權人和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守修訂後的1933年證券法(證券法),以及證券交易委員會在其下與註冊人普通股(股票)的登記相關的任何規則、法規和要求,包括但不限於,有權以下列身份在向美國證券交易委員會提交的關於該等股份的表格F-1的註冊説明書(註冊説明書)、對該等註冊説明書的任何及所有修訂或補充文件(不論該等修訂或補充是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交)、根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊説明書,以及作為該註冊説明書或其任何及所有修訂的一部分或相關而提交的任何及所有文書或文件,該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交;以下籤署人中的每一人都在此批准並確認該受權人和代理人憑藉本合同應作出或促使作出的一切。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由 下列人員以2021年所列身份簽署。
簽名 |
標題 | |
董事會主席兼首席執行官(首席執行官) | ||
彭申 |
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董事 | ||
廣陽 |
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董事 | ||
姚虎 |
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董事 | ||
海陽雨 |
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董事 | ||
Huang凱 |
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董事 | ||
周妮娜 |
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首席財務官(首席財務和會計幹事) | ||
康平石 |
II-9
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法,簽名人即水滴在美國的正式授權代表已於 簽署了本註冊聲明或其修正案 。
授權的美國代表 | ||
發信人: |
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姓名: | ||
標題: |
II-10