美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格40-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12條的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告

比特場有限公司.

(註冊人的確切名稱見其 章程)

京東街18號

902號套房

多倫多, 安大略省M5C 1C4

加拿大

(647)259-1790

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科林環球公司。

122 E.第42街，18樓

紐約, 紐約10168

(800)221-0102

(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

對於年度報告，請勾選此表格中的 信息：

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：224,200,000註冊人截至2022年12月31日的已發行普通股。

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。

是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人 是否是《交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

解釋性説明

Bitfarm Ltd.(“註冊人”)是一家加拿大發行商，其普通股在多倫多證券交易所上市，並有資格根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節提交本年度報告(“年度報告”)，其格式為Form 40-F 符合美加多司法管轄區披露制度。註冊人是《交易法》下規則3b-4所界定的“外國私人發行人”。因此，根據規則3a12-3，註冊人的股權證券不受《交易法》第14(A)、14(B)、14(C)、14(F) 和16條的約束。本年度報告以引用方式併入F-10表格中的註冊人註冊聲明(文件編號333-258788)。

前瞻性陳述

本年度報告和在此引用的展品包含前瞻性陳述或信息(統稱為“前瞻性陳述”)。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性信息，僅供參考。任何表達或涉及關於預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但不總是通過 使用的詞語或短語，包括但不限於以下詞語的語法時態變化：“May”、 “prospecates”、“預計”、“restiments”、“insidity”、“Plans”、“Projects”、 “can”、“Vision”、“Goals”、(“客觀”和“展望”)不是歷史事實，可能是前瞻性的，可能涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。在作出這些前瞻性陳述時，註冊人 假設當前市場將繼續發展，且下列風險不會對註冊人造成不利影響。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及大量假設、固有風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的，這導致預測的結果可能不會發生或可能被推遲。前瞻性陳述可能與未來的財務狀況、經營結果、計劃、目標、業績或業務發展有關。這些陳述僅在發表之日發表，並基於目前可獲得的信息以及當時對未來事件的當前預期和假設，這些信息受許多已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於與以下方面相關的風險和不確定性：

可能導致註冊人的實際結果、業績或成就與此類前瞻性信息所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的其他因素包括，除其他外，與以下相關的風險：加密貨幣的估值和價格波動；比特幣減半事件；比特幣挖掘算法過渡到股權驗證證明的可能性；註冊人有限的 經營歷史；未來的資本需求、額外融資和稀釋的不確定性；註冊人的負債；股票價格波動；員工留任和增長；網絡安全威脅和黑客攻擊；停止加密貨幣貨幣化的可能性； 非中央化金融系統的歷史有限；技術陳舊和難以獲得硬件；加密貨幣網絡 全球計算能力增強的困難和影響；競爭；加密貨幣接受和/或廣泛使用的不確定性； 對受監管的服務條款和電價風險的經濟依賴；商品價格上升或此類商品可獲得性的減少；未來的利潤/損失和生產收入/支出；服務器故障；錯誤交易和人為錯誤；現有和計劃中的設施的持續發展；第三方供應商風險；政治和監管風險；環境監管規定；環境責任；與高壓輸電和工業運營相關的風險；採用ESG做法和氣候變化的影響；許可證和執照；沒有保險的風險；持續的新冠肺炎大流行風險；以及註冊人被歸類為被動型外國投資公司的可能性。可能影響註冊人業務未來業績的特定因素包括但不限於：區塊鏈基礎設施的建設和運營可能不會按當前計劃進行，或者根本不會；擴展可能不會像當前預期的那樣實現，或者根本不會；數字貨幣市場；成功開採數字貨幣的能力；收入可能不會像當前預期的那樣增加，或者根本不會增加；可能無法 有利可圖地清算當前的數字貨幣庫存，或者根本不可能；數字貨幣價格下跌可能對運營產生重大的 負面影響；數字貨幣價格的波動；魁北克省、華盛頓州和巴拉圭以經濟價格進行加密貨幣開採的水電的預期可持續性；完成當前和未來融資的能力；阻止註冊商經營其業務的任何法規或法律；數字貨幣的歷史價格，以及挖掘與歷史價格一致的數字貨幣的能力。

用於開發此類前瞻性信息的假設描述以及可能導致實際結果與前瞻性信息大不相同的其他風險因素的描述可在註冊人的披露文件中找到，例如註冊人於2023年3月20日在SEDAR網站www.sedar.com上作為附件99.1附上的截至2022年12月31日的年度註冊人年度信息表。儘管註冊人試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。請讀者注意， 上述因素列表並非詳盡無遺。進一步告誡讀者不要過度依賴前瞻性信息 ，因為不能保證這些信息所依據的計劃、意圖或期望一定會發生。本年度報告中包含的前瞻性信息 以及通過引用納入本文的展品明確受本警示聲明的約束。本年度報告中包含的前瞻性陳述和本文引用的證據代表註冊人在本年度報告或本文引用的適用證據發表之日的預期，因此在該日期後可能會發生變化。但是，註冊人明確表示，除非適用證券 法律明確要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

美國和加拿大報告做法的差異

根據美國採用的多司法管轄區披露制度，註冊人被允許根據加拿大的披露要求編寫本報告，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。註冊人根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制其財務報表，審計工作受公共 公司會計監督委員會審計準則約束。國際財務報告準則在某些方面不同於美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的做法。 因此，註冊人提交本年度報告的財務報表可能無法與根據美國公認會計原則編制的財務報表進行比較。

通貨

除非另有説明，否則本年度報告中的表格40-F中的所有美元金額均以美元表示。

年度信息表

註冊人截至2022年12月31日的年度信息表格 作為附件99.1以表格40-F的形式附於本年度報告，並通過引用併入本文。

經審計的年度財務報表

註冊人於二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核年度綜合財務報表以表格 40-F作為附件99.2附於本年報，並以供參考的方式併入本年報。

管理層的討論與分析

註冊人管理層對截至2022年12月31日的年度的討論和分析作為附件99.3以Form 40-F形式附於本年度報告，並通過引用併入本文。

披露控制和程序

截至本年度報告所述期間結束時，註冊人在註冊人的首席執行官和首席財務官的監督下，對註冊人的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所界定)的有效性進行了評估。基於該評估，註冊人首席執行官和首席財務官得出結論： 截至本年度報告所涵蓋期間結束時，註冊人的披露控制和程序有效 以確保註冊人在其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並向註冊人管理層，包括其主要高管和主要財務官傳達 ，以便及時做出有關要求披露的決定 。

雖然註冊人的主要行政人員及財務總監相信註冊人的披露控制及程序可提供合理水平的有效保證，但他們並不期望註冊人的披露控制及程序或財務報告的內部控制可防止所有錯誤或舞弊。控制系統，無論其構思或操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

財務報告的內部控制

管理層關於財務報告的內部控制報告

註冊人管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維持《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的“財務報告內部控制”的適當制度。財務報告的內部控制旨在根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。管理層，包括首席執行官和首席財務官，已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”評估了註冊人對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層，包括首席執行官和首席財務官，已確定註冊人對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效。

財務內部控制的變化 報告

管理層並未發現註冊人對財務報告的內部控制在截至2022年12月31日的財政年度內發生的任何變化，該變化已對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響，或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響。

註冊會計師事務所認證報告

根據JumpStart Our Business Startups Act， “新興成長型公司”不受2002年Sarbanes-Oxley Act第404(B)條的約束，該條款一般要求 上市公司的註冊會計師事務所提供與管理層對財務報告的內部控制進行評估有關的證明報告。截至2022年12月31日，註冊人符合“新興成長型公司”的資格 ，因此，截至本年報所涵蓋期間結束時，註冊人並未在本年報中包含或通過引用將此類認證報告納入本年報中。

依據規例Btr發出的通知

在截至2022年12月31日的財政年度內，註冊人無需根據《BTR規則》第104條向其任何董事或高管發送任何通知。

審計委員會

審計委員會的識別

董事會設有一個單獨指定的常設審計委員會，其目的是監督註冊人的會計和財務報告流程，以及根據交易所法案第3(A)(58)(A)節和納斯達克證券市場規則 第5602(C)條對註冊人的財務報表進行審計。截至本年度報告日期，註冊人審計委員會由Brian Howlett、Pierre Seccareccia和Andres Finkielsztain組成。根據證券交易法第10A-3條及納斯達克上市規則第5605(A)(2)條(“納斯達克證券市場規則”)所規定的獨立準則，Howlett先生、Seccareccia先生及Finkielsztain先生被視為獨立。

董事會還確定， 審計委員會的每位成員都懂財務，這意味着每位成員都有能力閲讀和理解一組財務報表，這些報表展示了註冊人的 財務報表可以合理預期提出的問題的廣度和複雜程度。

審計委員會財務專家

董事會已確定Pierre Seccareccia具有財務專家資格(定義見交易所法案下S-K規則第407(D)(5)(Ii)項)和納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)(A) 條；以及(Ii)獨立(根據交易法規則10A-3和納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條確定)。

美國證券交易委員會表示，任命或認定某人為審計委員會財務專家並不意味着該人在任何目的上都是“專家”，也不會使該人承擔的職責、義務或責任大於審計委員會和董事會成員的職責、義務或責任，也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

道德準則

註冊人已通過適用於註冊人董事、高級管理人員和員工以及註冊人顧問的《商業、行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)。代碼 張貼在註冊人的網站https://bitfarms.com/investors/corporate-governance/governance-documents.上本守則符合表格40-F的一般指示9(B)所指的“道德守則”的要求。

對於本守則所涵蓋的任何僱員、高級職員或董事的所有豁免，將按照適用的證券規則和法規的要求及時披露。 自注冊人採納以來，直到2022年12月31日，註冊人沒有對註冊人的任何主要高管、主要財務官、主要會計官或 控制人或執行類似職能的人員放棄或默示放棄守則的任何規定。

首席會計師費用及服務

下表列出了向註冊人 收取的費用普華永道會計師事務所針對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度提供的專業服務。在上述期間，普華永道會計師事務所是註冊人唯一的外部審計師。

審計費用：審計費用包括為審計我們的年終財務報表服務而提供的專業服務的費用 ，這些費用通常由普華永道會計師事務所在提交法定和監管文件時提供。

與審計相關的費用：與審計相關的服務 包括普華永道有限責任公司為保證和相關服務(包括季度審查)收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理地 相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的認證服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

税費：税費包括普華永道會計師事務所為專業税務服務收取的費用。這些服務還包括聯邦、州和地方税務合規方面的幫助。

所有其他費用：其他費用將包括 普華永道會計師事務所提供的產品和服務費用，而不是上述報告的服務。

預先批准由獨立審計員提供的服務

審計委員會預先批准由其獨立註冊會計師事務所向註冊人提供的所有審計和非審計服務。審計委員會在其會議記錄中闡述了其對審計委員會授權的服務的預先批准和/或確認。

納斯達克的公司治理

外國私人發行人如果遵循本國做法，而不是遵循《納斯達克股票市場規則》的某些條款，則必須披露其公司治理做法與美國國內公司遵循的公司治理做法的不同之處。根據納斯達克第5615(A)(3)條的要求，註冊人在其網站(www.bitfarms.com)上披露其沒有遵守的《納斯達克證券市場規則》的每一項要求，並描述了代替該等要求而遵循的母國做法。

董事會多樣性矩陣

董事市場規則5606所要求的納斯達克多樣性矩陣可在註冊人網站www.bitfarms.com的“治理”部分中的 “投資者”選項卡下獲得。

煤礦安全信息披露

沒有。

披露外國司法管轄區 阻止檢查

沒有。

承諾及同意送達法律程序文件

A.承諾。註冊人承諾 親自或通過電話聯繫代表，答覆美國證券交易委員會工作人員提出的詢問，並在美國證券交易委員會工作人員要求時迅速提供與根據Form 40-F登記的證券或上述證券的交易有關的信息。

B.同意送達法律程序文件。註冊人 此前已提交了與其普通股相關的F-X表格。登記人代理人服務的名稱或地址如有任何變更，應通過修改登記人檔案編號的F-X表格，迅速通知委員會。

展品索引

現將以下文件作為本註冊聲明的證物提交給委員會：

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2023年3月20日

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