附件10.59

Avinger，Inc.

留任獎金協議

本留任紅利協議(“協議”)於生效日期(“生效日期”)由Avinger，Inc.(“本公司”)與以下籤署的本公司員工簽訂。

1.留任獎金支付。公司將向您支付相當於您在2023年12月31日生效的年薪金額的100%的留任獎勵；如果您在支付日期繼續受僱於本公司，將在2023年12月31日起5個工作日內支付50%的留任獎勵；如果您在支付日期2024年12月31日繼續受僱於公司，將在2024年12月31日繼續受僱於本公司的情況下支付50%的留任獎勵(每個“留任獎金支付”)。任何留任紅利可由本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)自行決定以現金或本公司股權或兩者的組合支付。為支付全部或部分留任紅利而發行的本公司任何股權，將根據本公司經修訂及重訂的2015年股權激勵計劃發行，並受該計劃的條款所規限。

2.調整留任獎金支付。在公司普通股的最新收盤價超過3.00美元的情況下，根據以下時間表，每筆留任紅利的支付應增加(任何股票拆分、反向股票拆分或類似交易的調整)：

3.加快發放留任獎金。

此外，儘管有上述規定，下列情況不應構成控制變更：

4.終止僱傭關係。為了有資格獲得留任獎金，您必須在支付留任獎金時繼續受僱於本公司。如果在支付任何留任獎金之前，您的僱傭因任何原因被終止，任何未支付的留任獎金付款將被沒收，您將不再有權獲得任何未支付的留任獎金付款。

5.扣繳。本公司可從本協議項下的任何應付金額中扣除和扣繳根據任何適用法律或法規要求扣繳的所有適用的美國聯邦、州和地方税以及非美國税費。如果使用本公司的股權全部或部分償還任何應付金額，本公司董事會或薪酬委員會可授權本公司通過減少以其他方式向您交付的股份或其他形式的股權的數量來履行任何扣繳税款的義務。

6.作業。本協議是您個人的，未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議，任何違反本協議的轉讓均無效。

7.修訂/寬免。除非您與公司的正式授權人員簽署了書面文件，否則不得修改、修改、放棄或解除本協議的任何條款。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該方的權利或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

8.整份協議。本協議闡明瞭本協議雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議，並取代了本協議任何一方的任何官員、僱員或代表之前的所有協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述或保證，無論是口頭的還是書面的。除本合同明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔責任或約束與該標的物有關的任何陳述、保證或契諾。即使本協議有任何相反規定，除閣下根據任何控制權變更協議及閣下與本公司先前訂立的任何其他獎金或其他獎勵安排而有權獲得的任何款項或利益外，閣下將有權獲得留任獎金。

9.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(不適用其法律衝突條款)。

10.第409A條的遵從。本協議的條款不受《國税法》第409a條的約束(第409a條)，本協議的所有條款的解釋和解釋應與第409a條規定的避税或處罰要求相一致。。

11.標題。本協議中的標題僅供參考，不會限制或影響本協議的含義。

12.對口單位。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本(包括通過PDF傳真)，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。

[Avinger，Inc.的簽名頁。留任獎金協議]