美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549 |
表格20-F
?根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節註冊的聲明
或
X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2020年9月30日的財年
或
?根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告
由_至_的過渡期。
或
?根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節作出的殼牌公司報告
需要該空殼公司報告的事件日期 :
委託檔案編號:001-39805
祁連國際 | ||
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
開曼羣島 | ||
(法團或組織的司法管轄權)
|
酒泉經濟技術開發區 甘肅省酒泉市,735000 人民Republic of China +86-0937-2689523 |
||
(主要行政辦公室地址)
|
首席執行官辛佔昌 酒泉經濟技術開發區 甘肅省酒泉市,735000 人民Republic of China +86-0937-2689523 |
||
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 :
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股 | QLI | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 :
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2021年2月10日,總計35,750,000股普通股,每股面值0.00166667美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是- 否x
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是- 否x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是-否 x
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內),以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是x 否?
用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件服務器 | x | 新興成長型公司 | x |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期,以遵守†根據《交易法》第13(A) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:
x | 美國公認會計原則 | ¨ | 國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》 | ¨ | 其他 |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目:項目17¨第 18項
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是-否x
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。¨
目錄
引言 | 1 | |
前瞻性信息 | 2 | |
第一部分 | 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 28 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 64 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 64 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 79 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 85 |
第八項。 | 財務信息 | 85 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 86 |
第10項。 | 附加信息 | 86 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 94 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 95 |
第II部 | 96 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 96 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 96 |
第15項。 | 控制和程序 | 96 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 97 |
項目16B。 | 道德準則 | 97 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 98 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 98 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 98 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 98 |
項目16G。 | 公司治理 | 98 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 99 |
第三部分 | 100 | |
第17項。 | 財務報表 | 100 |
第18項。 | 財務報表 | 100 |
項目19. | 展品 | 100 |
引言
“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指開曼羣島豁免的有限責任公司祁連國際及其關聯實體(視情況而定)。除文意另有所指外,在本年度報告表格 20-F中,提及:
· | “關聯實體”指的是我們的子公司和甘肅QLS、我們的VIE及其子公司; | |
· | “阿翰”是指酒泉阿翰生物科技有限公司,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由甘肅QLS 100%擁有; | |
· | “阿翰®抗菌糊劑”是一種由11種中草藥成分混合製成的消毒糊劑,用於治療頑固性慢性皮膚病; | |
· | “原料藥”是指活性藥物成分,是指用於製造藥物(醫藥)產品並在用於藥物生產時成為該藥物產品的有效成分的任何物質或物質混合物; | |
· | “倉門”指的是西藏倉門貿易有限公司,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由甘肅QLS 100%擁有; | |
· | “成都QLS”指的是成都祁連山生物科技有限公司,這是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司,甘肅QLS持有該公司71.75%的股份; | |
· | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區,僅就本招股説明書而言; | |
· | “甘地新”®是一種創新的鎮咳祛痰藥物,由甘草原料製成; | |
· | “甘肅QLS”是指甘肅祁連山藥業有限公司,這是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司,我們通過WFOE和甘肅QLS之間的一系列合同安排控制該公司; | |
· | “肝素鈉製劑”是製藥公司生產用於治療心血管疾病、腦血管疾病和血液透析的藥物的主要成分; | |
· | “普通股”是指普通股,面值為每股0.00166667美元,由本公司發行; | |
· | “奇聯香港”是指祁連國際的全資附屬公司,祁連國際(香港)控股有限公司,一家香港公司; | |
· | “祁連國際”係指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司祁連國際; | |
· | “祁連Shan”® 甘草提取物“是製藥公司生產傳統甘草片的主要成分; | |
· | “祁連Shan”® 甘草提取液“是以甘草為主要成分的醫藥製劑公司生產的複方甘草口服液; | |
· | “祁連Shan”® 土黴素原料藥“是指製藥公司在生產使用土黴素的藥物時使用的活性成分; | |
· | “祁連Shan”® 土黴素片“是指用於預防和治療雞、火雞、牛、豬和人的多種疾病的片劑; | |
· | “啟明”是指酒泉啟明生物科技有限公司,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由甘肅QLS 100%擁有; | |
· | “如皋”是指如皋市天鹿畜產品有限公司,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由成都QLS 100%擁有; | |
· | “薩門”指的是西藏薩門貿易有限公司,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由甘肅QLS 100%擁有; | |
· | “中醫”指的是中醫,一種建立在2500多年中國醫學實踐基礎上的傳統醫學,包括各種形式的草藥、鍼灸、推拿、運動(氣功)和食療; | |
· | “中成藥”是指中藥衍生物,是一種從中藥中提取出來的產品,已通過現代醫藥製造工藝製成可供使用的產品; | |
· | “VIE”是指可變利益實體; | |
· | “VIE協議”是指一系列合同安排,包括2019年8月27日修訂的獨家服務協議、看漲期權協議、股權質押協議、股東投票權代理協議和授權書以及配偶協議; | |
· | “我們”、“我們”或“本公司”是指祁連國際及其一個或多個子公司,視情況而定; | |
· | “WFOE”或“成都商貿”指成都啟聯商貿有限公司,該有限公司是根據中國法律成立的有限責任公司,由祁連國際(香港)控股有限公司全資擁有,該有限公司是根據香港法律成立的有限責任公司; | |
· | “雄關”® 有機肥“是指一種旨在提高作物產量、增加土壤化學性質、減少土壤緊實度的肥料產品; | |
· | “雄關”® 有機-無機複合肥“是指由有機材料和傳統化肥製成的肥料產品,旨在促進植物生長;以及 | |
· | “朱小昌®香腸腸衣“是指用於烹飪的純天然食品。 |
1
前瞻性信息
這份20-F表格年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件的預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略 和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
· | 我們的使命、目標和戰略; | |
· | 新冠肺炎對我們運營的影響; | |
· | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; | |
· | 中國對中國醫藥和化學工業的預期增長; | |
· | 我們對我們產品的需求和市場接受度的期望; | |
· | 我們對我們與供應商和客户關係的期望; | |
· | 我們行業的競爭; | |
· | 我們建議使用的收益;以及 | |
· | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他 部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外, 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現,我們的 管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件,並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們的預期大不相同,甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。
本年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長, 甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測 不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。 除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日之後或反映意外事件的發生之日後,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件,並完整地將 作為本年度報告的附件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
2
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.優惠統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的 財務數據
截至2019年9月30日和2020年9月30日的財政年度的運營數據和截至2019年9月30日和2020年9月30日的資產負債表數據的精選合併報表來自我們從F-1頁開始的本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。 截至2018年9月30日的財年的精選綜合運營報表數據和截至2018年9月30日的資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的結果。您應閲讀以下彙總合併財務數據,以及本年度報告中其他部分的合併財務報表和相關説明,以及“第5項.經營和財務回顧及展望”。
業務報表精選信息
截至 9月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
淨收入 | $ | 50,033,200 | $ | 46,096,684 | $ | 50,369,013 | ||||||
收入成本 | 42,494,047 | 36,416,772 | 42,236,773 | |||||||||
毛利 | 7,539,153 | 9,679,912 | 8,132,240 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | 2,728,009 | 3,501,374 | 2,160,873 | |||||||||
營業收入 | 4,811,144 | 6,178,538 | 5,971,367 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息支出 | (242,877 | ) | (223,657 | ) | (216,187 | ) | ||||||
其他收入 | 1,237,082 | 987,038 | 390,792 | |||||||||
其他收入(費用)合計 | 994,205 | 763,381 | 174,605 | |||||||||
所得税前收入撥備 | 5,805,349 | 6,941,919 | 6,145,972 | |||||||||
所得税撥備 | 864,908 | 1,033,440 | 943,363 | |||||||||
淨收入 | 4,940,441 | 5,908,479 | 5,202,609 | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | (123,269 | ) | 576,161 | 33,102 | ||||||||
祁連國際的淨收入 | $ | 5,063,710 | $ | 5,332,318 | $ | 5,169,507 | ||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||
外幣折算調整 | 1,263,140 | (858,337 | ) | (652,232 | ) | |||||||
綜合收益 | 6,203,581 | 5,050,142 | 4,550,377 | |||||||||
減去:非控股權益的綜合收益 | (1,303 | ) | 478,722 | (35,398 | ) | |||||||
祁連國際應佔綜合收益 | 6,204,884 | $ | 4,571,420 | $ | 4,585,775 | |||||||
普通股每股收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | 0.17 | $ | 0.18 | $ | 0.17 | ||||||
加權平均股份-基本股份和稀釋股份 | 30,000,000 | 30,000,000 | 30,000,000 |
3
精選資產負債表信息:
截至9月30日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
現金 | $ | 11,867,130 | $ | 4,594,440 | $ | 5,260,788 | ||||||
流動資產總額 | 37,517,422 | 24,969,728 | 22,169,166 | |||||||||
非流動資產總額 | 10,625,716 | 10,298,516 | 11,170,375 | |||||||||
流動負債總額 | 18,423,771 | 11,657,980 | 14,287,754 | |||||||||
淨資產 | 28,841,507 | 22,637,926 | 17,721,336 | |||||||||
股東權益總額 | $ | 28,841,507 | $ | 22,637,926 | $ | 17,721,336 |
B.資本化和負債
不適用。
C.提供和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關的 標題進行組織。這些風險在本年度報告中題為“關鍵信息--D.風險因素”的一節中有更全面的討論。
與我們的業務相關的風險
與我們的業務相關的風險和不確定性包括但不限於:
• | 我們在經歷快速技術變革的行業中面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准並開發新的候選產品,這可能會損害我們的財務狀況以及我們成功營銷或商業化任何候選產品的能力。 | |
• | 我們的製藥業務受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響。 |
4
• | 我們的業務需要一些許可證和執照。我們不能向您保證,我們可以隨時保留開展業務所需的所有許可證、許可證和證書。 | |
• | 我們收入的很大一部分集中在少數幾個大客户身上,我們與關鍵客户沒有長期協議,而是依賴於我們與他們的長期關係。如果我們失去一個或多個客户,我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。 | |
• | 我們從數量有限的供應商那裏採購用於製造的原材料。如果我們失去一家或多家供應商,我們的運營可能會中斷,我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。 | |
• | 如果我們不能提高我們的品牌知名度,我們可能會面臨獲得新客户的困難。 | |
• | 原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性,包括但不限於:
• | 如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。 | |
• | 我們的業務運作依賴與我們在中國的可變權益實體及其附屬公司的合約安排,這在提供營運控制權或使我們獲得經濟利益方面可能不如透過擁有控股權有效。 | |
• | 與我們的可變權益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國可變權益實體欠下額外的税款,這可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生負面影響。 |
與我們普通股相關的風險
與我們的普通股相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容:
• | 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。 | |
• | 由於我們的董事和高管擁有我們58.66%的普通股,他們有能力選舉董事並以股東決議的方式批准需要股東批准的事項。 | |
• | 作為一家外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。 |
在中國做生意的相關風險
• | 中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,從而可能減少對我們產品的需求,並對我們的競爭地位產生重大不利影響。 | |
• | 有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。 |
5
• | 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參議院通過的一項法案,都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們未來繼續在納斯達克上市增加不確定性。 | |
• | 關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。 |
與我們的業務相關的風險
我們在經歷快速技術變化的行業中面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手有可能獲得監管部門的批准 並在我們之前開發新的候選產品,這可能會損害我們的財務狀況以及我們成功營銷或 商業化我們的任何候選產品的能力。
新醫藥產品和化肥的開發和商業化競爭激烈,這兩個行業目前的特點是技術快速變化、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們將面臨來自中國主要製藥和化工公司的 我們當前和未來的候選藥品和化肥產品的競爭。 潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構 ,這些機構開展研究、尋求專利保護,並在藥品和化肥產品的研究、開發、製造 和商業化方面建立合作安排。例如,改良土黴素菌株的競爭來自常規和先進的育種技術。土黴素產量提高的其他潛在競爭來源包括特定生物技術領域和信息管理的改進。
我們在中國有競爭對手,他們生產與我們類似的產品。這些公司銷售與我們類似的產品,其中一些公司可能擁有更多的資產、資源和更大的市場份額。我們相信我們能夠與這些競爭對手競爭,是因為我們位於中國西部的地理位置、我們獨特的產品組合以及我們產品的較低價格。
我們當前或潛在的一些競爭對手 在研發、製造、產品測試、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、化工和農業行業的併購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的 公司也可能成為重要的競爭對手,尤其是通過與大型且成熟的 公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員方面與我們競爭,以及在獲取與我們的研發項目互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的任何產品更有效、更方便或更便宜,或者會使任何此類產品過時或不具競爭力,則我們的商業機會可能會 減少或消失。 我們的競爭對手也可能比我們 開發的產品更快地獲得監管部門的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們的新產品進入市場之前建立強大的市場地位。此外,我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的候選產品不經濟或過時, 我們或我們的合作者可能無法成功營銷我們可能針對競爭對手開發的任何候選產品。我們競爭對手產品的可用性 可能會限制我們單獨或與合作伙伴開發的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
我們的製藥業務受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響。
作為一家制藥公司,我們面臨着藥品生產和分銷中固有的風險,例如處方配藥不當、處方標籤、警告是否充分以及假藥的無意分銷。此外,可能會針對我們銷售的任何產品向我們提出產品責任索賠,作為分銷商,我們必須為針對我們的任何成功的產品責任索賠支付損害賠償金,儘管根據適用的中國法律、規則和法規,我們可能有權向相關製造商或分銷商追討我們因產品責任索賠而向客户支付的賠償 。我們也可能有義務召回受影響的產品。如果我們被發現對產品責任索賠負有責任,我們可能會被要求支付鉅額金錢損失。此外,即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護,我們也可能需要花費大量的管理、財務和其他資源,這可能會擾亂我們的 業務,我們的聲譽以及我們的品牌也可能受到影響。我們和中國的許多類似公司一樣,不投保產品責任險。因此,任何產品責任的強加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外,由於中國任何可用的業務中斷保險覆蓋範圍有限,因此我們沒有任何業務中斷保險,因此,任何業務中斷或自然災害都可能嚴重 中斷我們的業務和運營,並大幅降低我們的收入和盈利能力。
6
我們的營運資金來源有限,需要大量額外資金。
實施我們的業務計劃和研發工作所需的營運資金很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券和/或股權掛鈎證券獲得的資金,以及我們產生的收入。不能保證我們的收入 將足以維持我們的運營,或者我們是否能夠在當前經濟環境下獲得股權/債務融資。 如果我們沒有足夠的營運資金,無法產生足夠的收入或籌集更多資金,我們可能會推遲 完成或大幅縮小我們當前業務計劃的範圍;推遲我們的部分開發和臨牀或 營銷工作;推遲招聘新人員;或者,在某些嚴峻的財務狀況下,大幅削減 或停止我們的運營。
我們 需要足夠的資金來實施我們的業務計劃,其中包括擴大甘地新的營銷努力®增加土黴素產品、化肥產品和肝素鈉製劑的生產能力。 我們還需要足夠的資金來實現我們未來收購中藥企業的計劃。我們 估計,實施這些業務項目至少需要2600萬美元。我們無法獲得足夠的額外融資 將對我們實施業務計劃的能力產生重大不利影響,因此可能需要我們 大幅縮減或可能停止運營。截至2020年9月30日,我們的現金和現金等價物約為11,867,130美元,流動資產總額為37,517,422美元,流動負債總額為18,423,771美元。在不久的將來,我們將需要進行融資交易。此類融資交易很可能對我們的股東造成重大稀釋,並可能涉及發行優先於流通股的權利的證券。我們完成額外融資的能力 取決於任何建議發行時的資本市場狀況、市場對公司的接受程度以及其商業模式和發售條款取得成功的可能性。不能保證我們能夠 以令人滿意的條款或根本不能通過資產出售、股權或債務融資或兩者的任何組合獲得任何此類額外資本。此外,不能保證任何此類融資如果獲得,將足以滿足我們的資本需求並支持我們的運營。如果我們不能以令人滿意的條款及時獲得充足的資本,我們的收入和運營以及我們普通股和普通股等價物的價值將受到重大負面影響, 我們可能會停止運營。
我們依賴於某些關鍵人員 ,這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。由於我們的行業經驗、技術專長,以及他在中國的個人和業務聯繫,我們依賴我們的首席執行官兼董事會主席 新先生的服務來實現我們公司的持續增長和運營。此外,作為我們的首席科學官和首席運營官, 辛佔昌先生在我們的業務運營中發揮着關鍵作用。 我們可能無法在任何給定的時間段內保留辛佔昌先生。雖然我們沒有理由相信佔昌先生會終止他在我們或甘肅QLS的服務,但他的服務中斷或失去將對我們有效經營我們的業務和推行我們的業務戰略以及我們的經營業績的能力 產生不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員購買關鍵人員人壽保險,也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。
我們可能無法聘用和保留 合格的人員來支持我們的發展,如果我們未來無法留住或聘用這些人員,我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。
我們必須吸引、招聘和留住一大批有技術能力的員工。中國對高級管理人員和人才的競爭十分激烈,而中國合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或人員的服務, 也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們很大一部分收入 集中在幾個大客户身上,我們與主要客户沒有長期協議,而是依賴於我們與他們的長期關係 。如果我們失去一個或多個客户,我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響 。
我們的客户包括合格的分銷商、經銷商和企業客户。我們有幾個大客户,我們每年都會與他們產生可觀的收入,我們最大客户的構成每年都會發生變化。在截至2020年9月30日的財年 ,三個客户分別佔公司銷售額的約18%、11%和10%。 在截至2019年9月30日的財年,一個客户約佔公司銷售額的15.3%。在截至2018年9月30日的財年中,三家客户分別約佔公司銷售額的18.8%、14.7%和13.7%。由於我們與如此龐大的 客户沒有長期的客户供應協議,主要依靠我們的商譽和聲譽來維持業務關係,如果其中一個或多個客户停止向我們採購,我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。
我們從數量有限的供應商處採購用於製造的原材料。如果我們失去一家或多家供應商,我們的運營可能會中斷,我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。
在截至2020年9月30日的財年,我們的兩家供應商分別佔總採購量的11%和10%。 在截至2019年9月30日的財年,我們的兩家供應商分別佔總採購量的12.9%和9.5%。 在截至2018年9月30日的財年,我們的三家供應商分別佔總採購量的19.2%、14.1%和9.4%。 如果我們失去了供應商,並且無法迅速與新供應商接洽,我們的運營可能會中斷或暫停, 我們可能無法按時向客户交付硬件產品。我們還可能不得不在短時間內支付更高的價格從其他供應商處採購 。雖然我們正在積極尋找新供應商並與之談判,但不能保證我們能夠在所需的時間表內找到合適的新供應商或供應商合併目標。因此, 我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。
如果我們不能提高我們的品牌知名度,我們可能會面臨獲得新客户的困難。
儘管我們的品牌在中國醫藥和化工行業備受推崇,但我們仍然相信,以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度,對於實現我們當前和未來的產品和服務的廣泛接受至關重要,也是我們努力擴大客户基礎的 重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力和以具有競爭力的價格提供可靠、高質量產品的能力。品牌推廣活動不一定會帶來收入的增加,即使增加了收入,也不能抵消我們在營銷活動中產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户,在這種情況下,我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。
我們生產的一些產品是基於資源的 產品。因此,我們必須有能力地管理我們的原材料供應鏈和產品交付。儘管成都高鐵憑藉高質量、低成本和豐富的本地資源享有相當大的優勢,但供應鏈碎片化 和中國內部的地方保護主義可能會給我們其他一些VIE運營實體帶來中斷風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施對中國全境的原材料運輸和產品交付構成了運輸挑戰。此外,盈利能力和銷量可能會受到供應鏈固有限制的負面影響,包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件 。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷,從而對我們生產和交付部分產品的能力產生不利影響。
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此外,我們使用的一些原材料是從農民那裏採購的,他們通常受到他們無法控制的環境風險的影響。 因此,如果環境和氣候變化對他們的業務造成不利影響,他們可能沒有能力持續穩定地供應。
我們的成功取決於我們保護知識產權的能力。
我們的成功取決於我們是否有能力在中國和其他國家/地區為利用我們的技術開發的產品獲得並保持專利保護,並執行這些專利。不能保證我們現有和未來的任何專利將保持有效和可強制執行,不受第三方 侵權,也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。雖然我們已擁有14項有效專利,並向中國專利行政部門提交了額外的專利申請,但不能保證這些專利一定會被授予。
與我們的技術相關的任何專利 可能不足以保護我們的產品。此外,我們的專利可能會受到挑戰、可能無效或可能被規避。我們的專利可能無法保護我們免受具有類似技術的競爭對手的攻擊,或者允許我們的產品在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下實現商業化。
我們還依靠或打算依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來,並且已經註冊或 將申請註冊其中的一些商標。但是,第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新塑造產品品牌 ,這可能會導致品牌認知度下降,並可能需要我們投入資源進行廣告和營銷 這些新品牌。此外,我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標,或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。
此外,我們還擁有商業祕密、非專利專有專業知識和持續的技術創新,我們將通過與被許可方、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來尋求部分保護。這些協議可能會被違反,如果發生違反,可能沒有足夠的補救措施。可能會在知識產權的所有權或保密協議的適用性方面產生爭議。此外,我們的商業祕密和專有技術可能會為人所知或由我們的競爭對手獨立開發。如果不對研究產生的產品頒發專利,我們 可能無法對與這些產品相關的信息保密。
與知識產權有關的中國法律的實施和執行 歷來存在缺陷和無效。因此,中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外,對未經授權使用專有技術的行為進行監管既困難又昂貴。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密 法律以及披露限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的所有權 ,但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權,或尋求法院宣佈 他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難且成本高昂,我們不能向您保證我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被盜用。有時,我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。
我們面臨着與研究以及開發新的醫藥和化學產品的能力相關的風險。
我們的增長和生存取決於我們持續不斷地發現、開發和商業化新產品以及發現新的和改進的技術的能力。因此,如果我們不能 在研究上進行足夠的投資,關注未得到滿足的消費者需求,或者專注於推進製藥和化工產品的技術 ,我們當前和未來的產品可能會被其他公司更有效或更先進的產品超越。
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我們的業務需要多個 許可證和許可證。我們不能向您保證,我們可以隨時保留開展我們的業務所需的所有許可證、許可證和證書。
中國的製藥公司被要求 從多箇中國政府部門獲得某些許可和許可證,包括藥品許可證。
我們已獲得在中國經營醫藥企業和生產醫藥產品所需的證書、許可證和許可證。最新修訂的《藥品管理法》於2019年12月1日起施行,取消了對製藥企業的GMP證書要求。我們不需要續簽我們現有的GMP證書。但是,我們不能向您保證,我們可以一直保留開展業務所需的所有其他許可證、許可和認證,而且在過去,我們可能時不時地沒有遵守所有這些必需的許可證、許可證和認證。此外,該等許可證、許可證及證書須由中國有關政府當局定期續期及/或重新評估,而續期或重新評估的標準可能會不時改變。我們打算在當時適用的法律法規要求時申請續簽這些許可證、許可證和證書。如果我們未能在任何時候獲得並保持開展業務所需的所有 許可證、許可和認證,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,任何無法續訂這些許可證、許可證和認證的情況 都可能嚴重擾亂我們的業務,並阻止我們繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照、許可證和認證時使用的任何標準的任何變化,以及任何可能限制我們業務行為的新法規的頒佈,也可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本 ,並大幅降低我們的盈利能力和前景。此外,如果對現有法律法規的解釋或實施發生變化,或者如果新法規生效,要求我們獲得經營現有業務以前不需要的任何額外許可證、許可證或認證,我們不能向您保證我們將成功 獲得此類許可證、許可證或認證。
我們創新的甘地新® 在 案件中,中國受到國家醫療產品管理局(以下簡稱“國家藥品監督管理局”)的持續監管。我們創新的AHAN®抗菌糊劑受國家衞生和計劃生育委員會的持續監管。如果已批准藥品的標籤或製造流程發生重大修改,國家藥品監督管理局可能會要求我們 獲得新的上市前批准。
與我們的產品、配料或網絡營銷計劃或類似公司的產品、配料或網絡營銷計劃相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營業績 。
我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法取決於對以下方面的看法:
• | 我們產品和配料的安全性和質量; |
• | 其他公司經銷的類似產品和配料的安全和質量;以及 |
• | 我們的下游分銷商和銷售隊伍。 |
有關任何實際 或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告、良好的製造實踐或我們業務的其他方面的適用法律法規的負面宣傳,無論是否導致執法行動或處罰,都可能對我們的商譽產生不利影響,並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。此外,我們的 消費者對產品和配料以及其他公司分銷的類似產品和配料的安全和質量的看法可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和其他關於我們的產品或配料或其他 其他公司分銷的類似產品和配料的宣傳的顯著影響。負面宣傳,無論是否準確,或由於消費者使用或誤用我們的產品, 將我們的產品或配料或任何類似產品或配料的消費與疾病或其他不利影響聯繫在一起, 質疑我們或類似產品的好處,或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或 對其使用説明不準確,可能會對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響。
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我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險,這可能會嚴重擾亂我們的運營 。
在過去,中國經歷了包括地震、極端天氣條件以及與疫情相關的健康恐慌在內的重大自然災害 ,任何類似的 事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷,我們的業務可能會因人員損失、製造設施受損和中國市場動盪而受到實質性的不利影響。即使我們沒有受到直接影響,這種災難或中斷也可能影響我們的生態系統參與者(如供應商和分銷商)的運營或財務狀況, 這可能會損害我們的運營結果。
一般來説,我們的業務可能會受到公共衞生疫情的影響。如果我們的任何員工或從事製造設施或進行研發活動的員工被懷疑感染了傳染病,我們可能會被要求對我們的設施進行隔離或完全暫停我們的 製造業務。此外,未來的任何疫情可能會限制受影響地區及其他地區的經濟活動, 導致業務量減少、工廠暫時關閉或其他業務運營中斷,並對我們的運營結果產生不利影響 。
新冠肺炎的爆發在2020年的大部分時間裏對中國內部的商業和製造活動造成了重大影響,包括旅行限制、大範圍的強制隔離和中國內部的業務活動暫停。這些措施對我們的客户和供應商造成了嚴重的業務中斷,並導致這些各方推遲付款。因此,我們的業務、運營結果和財務狀況都受到了不利影響。
更具體地説,新冠肺炎爆發 在以下方面對我們的業務產生了負面影響:
· | 我們的生產活動依賴於廣泛的原材料,如大豆、玉米澱粉、甘草、豬腸等。由於新冠肺炎的爆發和隨之而來的封鎖,我們經歷了原材料供應的大幅減少,在截至2020年9月30日的財年,這些原材料的價格比上一財年上漲了4%至8%。我們的總體毛利率從截至2019年9月30日的財年的21%下降到截至2020年9月30日的財年的約15%; |
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
中國現行法律法規對外資在某些業務領域的所有權有一定的限制。根據2020年6月頒佈並於2020年7月生效的《外商投資准入特別管理辦法》或負面清單,不禁止也不限制外商投資我公司目前的經營和生產。見“項目4.公司信息-B. 業務概述-法規-中國外商投資法律法規”。
我們是開曼羣島的一家公司,WFOE被視為外商投資企業,簡稱FIE。為遵守適用的中國法律和法規,我們通過若干中國實體在中國開展業務。有關這些合同安排的詳細説明,請參閲“第(Br)項4.公司-C.組織結構--外商獨資企業與甘肅QLS之間的合同安排”。
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我們相信,我們的公司結構和 合同安排使我們能夠:(I)作為收費交換的業務支持、技術和諮詢服務的獨家提供商;(Ii)獲得幾乎所有的經濟利益,並承擔承擔我們VIE的幾乎所有損失的義務;(Iii)在中國法律允許的範圍內,在中國法律允許的範圍內,擁有不可撤銷的排他性權利,或指定一人或多人購買註冊股東在我們VIE中的全部或任何部分股權的 ;(Iv)在中國法律允許的範圍內,擁有不可撤銷的排他性權利,或指定一人或多人從我們的VIE購買其全部或任何部分資產 ;(V)委任吾等、吾等授權的任何人士(吾等VIE的股東除外)為獨家 代理人及受權人,代表吾等VIE的股東就與吾等VIE有關的所有事宜行事,並根據中國法律及吾等VIE細則行使彼等作為吾等VIE的註冊股東的所有權利;及(Vi)質押吾等VIE的所有股權,作為合約安排下任何及所有擔保債務的抵押品,並確保履行合約安排項下的義務。合同安排允許 我們VIE及其子公司的運營結果以及資產和負債合併到我們的運營結果和美國公認會計準則下的資產和負債中,就像它們是我們公司的子公司一樣。
我們的中國律師甘斯雄濤律師事務所認為:(I)WFOE和我們的VIE的所有權結構不違反適用的中國現行法律法規,以及(Ii)合同安排根據適用的中國現行法律或法規有效、具有約束力和可強制執行。然而,不能保證中國政府當局 將採取不與我們的中國法律顧問上述意見相反或不同的觀點。此外,中國政府當局也有可能採用新的法律、法規和解釋,從而使合同安排失效。如果中國政府確定我們違反了中國法律或法規,或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證,中國相關監管機構,包括中華人民共和國國家衞生委員會或NHC,將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權,措施可能包括但不限於:
• | 吊銷營業執照和經營許可證; | |
• | 停止或限制我們的業務; | |
• | 強加我們或WFOE和我們的VIE可能無法遵守的條件或要求; | |
• | 要求我們、WFOE和我們的VIE重組相關的所有權結構或業務; | |
• | 限制或禁止我們使用首次公開募股和同時私募或其他融資活動所得的資金,為我們VIE及其子公司的業務和運營提供資金;或 | |
• | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大 中斷,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規,尚不清楚這些行動將對我們以及我們將我們的VIE及其子公司的財務業績在我們的綜合財務報表中合併的能力產生什麼影響。如果任何處罰導致我們無法指導我們VIE及其子公司的活動,並且這種處罰嚴重影響其經濟業績和/或我們從VIE及其子公司獲得經濟利益的能力,我們可能無法根據美國公認會計原則將我們的VIE及其子公司 合併到我們的合併財務報表中。
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我們的業務運作依賴於與我們的可變權益實體及其在中國的子公司的合同安排,這在提供運營控制或使我們獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權有效。
我們依賴並預計將繼續依靠我們全資擁有的中國子公司與甘肅QLS及其股東的合同安排來運營我們的業務。 這些合同安排在為我們提供對甘肅QLS的控制權方面可能不如擁有控股股權在為我們提供對甘肅QLS的控制權方面有效 使我們能夠從甘肅QLS的運營中獲得經濟利益。根據目前的合同安排,作為法律問題,如果甘肅QLS或其任何執行VIE協議的股東未能履行其在這些合同安排下的各自義務,我們可能不得不產生執行該等安排的大量成本和資源,並依賴中國法律規定的法律補救措施,包括尋求 具體履行或禁令救濟,以及索賠,我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如,如果在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時, 可變利益實體的股東拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員,我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行其合同義務。
若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令該等合約安排失效,(Ii)任何可變利益實體或其股東終止合約安排,或(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行其在該等合約安排下的責任 ,本公司在中國的業務將受到重大不利影響,貴公司股份的價值將大幅縮水。此外,如果我們未能在這些合同到期時續簽,我們將無法繼續我們的業務運營,除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務 。
此外,如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。 如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序,其股東或無關的 第三方債權人可能要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們的業務運營能力,這 可能對我們的業務和我們的創收能力產生實質性的不利影響。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排, 我們可能無法對我們的經營實體實施有效控制,並可能被禁止經營我們的業務,這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
甘肅QLS的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
甘肅QLS的股權由共151名股東持有。他們的利益可能與我們公司的整體利益不同。他們可能會違反或導致甘肅QLS違約,或拒絕續簽我們與甘肅QLS的現有合同安排,這將對我們有效控制甘肅QLS並從中獲得經濟利益的能力產生重大 不利影響。例如,股東 可能導致我們與甘肅QLS的協議以不利於我們的方式履行,其中包括未能根據合同安排及時向我們匯款應支付的款項。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式解決。
目前,吾等並無任何安排 處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將其於甘肅QLS的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與甘肅QLS股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
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與我們的可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國 可變利益實體欠額外的税款,這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向 有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的,可以合理調整徵税。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的可變利益實體甘肅QLS 與甘肅QLS股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許 減税,並以轉讓價格調整的形式調整甘肅QLS的收入,我們可能會面臨重大和不利的税務後果 。轉讓定價調整可能(其中包括)導致甘肅QLS為中國税務目的記錄的費用扣除減少 ,這反過來可能增加他們的納税負擔,而不會減少WFOE的税收支出。 此外,如果WFOE要求甘肅QLS的股東根據這些合同安排以象徵性價值或沒有轉讓其在甘肅QLS的股權 ,此類轉讓可被視為禮物,並要求WFOE繳納中國所得税。此外, 中國税務機關可根據適用規定,對調整後未繳税款的甘肅合格境外機構徵收滯納金等處罰。如果甘肅QLS的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們行使獲得甘肅QLS股權的選擇權,所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制和巨大的成本。
根據合同安排,WFOE有權以名義價格從甘肅QLS股東手中以象徵性價格購買甘肅QLS的全部或任何部分股權 ,除非相關政府當局或隨後適用的中國法律要求以最低價格金額 作為購買價格,在這種情況下,購買價格應為該請求下的最低金額。甘肅QLS的股東將就股權轉讓價格與甘肅QLS當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外,如果發生這種轉讓,主管税務機關可以要求外商獨資企業參照市場價值為所有權轉讓收入 繳納企業所得税,在這種情況下,税款可能會 很大。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給我們的投資者帶來重大損失。
從2021年1月14日首次公開募股結束到2021年2月10日,我們普通股的交易價格從每股6.72美元到22.00美元不等。由於我們無法控制的因素,我們普通股的交易價格可能會繼續波動,並可能大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市價波動 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的 波動,在某些情況下,包括其交易價格的大幅下跌。 其他中國公司證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,而不管我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動,包括 以下因素:
• | 我們的經營和財務業績; |
• | 財務指標增長率的季度變化,如每股淨收益、淨收益和收入; |
• | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
• | 我們的競爭對手的戰略行動; |
• | 股票研究分析師的收入或收益估計的變化,或建議的變化或研究範圍的撤回; |
• | 新聞界或投資界的投機行為; |
• | 研究分析師未能涵蓋我們的普通股; |
• | 我們或其他股東出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售; |
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• | 會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更; |
• | 關鍵管理人員的增減; |
• | 我們股東的行動; |
• | 與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素;以及 |
• | 本“風險因素”部分所述的任何風險的實現。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額 訴訟辯護費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功 ,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
由於我們的董事和高管佔我們普通股的58.66%,他們有能力選舉董事並以股東決議的方式批准需要股東批准的事項 。
本公司董事會主席兼行政總裁辛佔昌先生目前實益擁有13,839,000股已發行普通股,佔本公司已發行普通股的38.71%,其中5.14%由新先生100%擁有的實體Ahanhai Development Limited直接持有。董事首席財務官施海平女士目前通過志九控股有限公司(由施女士100%擁有)實益擁有7,131,000股已發行普通股 。他們有權選舉所有董事並批准所有需要股東批准的事項,而無需任何其他股東的投票。預計他們將對 達成任何公司交易的決定產生重大影響,並有能力阻止任何需要 股東批准的交易,無論我們的其他股東是否認為此類交易符合我們的最佳利益。這種 投票權集中可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果 ,這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,或阻止我們的股東 實現對其普通股當時市場價格的溢價。
只要我們是一家新興成長型公司,我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求,包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。
2012年4月,總裁·奧巴馬將《就業法案》簽署為法律。根據JOBS法案,我們被歸類為“新興成長型公司”。 只要我們是一家新興成長型公司,可能長達五個完整的會計年度,與其他上市公司不同,我們 就不會被要求(I)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告。(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何新要求,其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息,(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露 或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司,儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將更快失去這一地位 。
如果我們 依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免,您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非新興成長型公司的發行人。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價 可能會更加波動。
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如果我們未能 建立和維護適當的內部財務報告控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節,我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告,包括我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告 。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的證明報告。財務報告的內部控制存在重大缺陷 可能導致財務報表錯誤,進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲,這可能需要我們重述我們的經營業績。在評估我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條時,我們可能無法在內部控制中發現一個或多個重大缺陷。為了保持和提高我們披露控制程序和財務報告內部控制的有效性,我們需要投入大量資源並提供重要的管理監督。 對我們的內部控制進行任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓, 需要大量成本來修改我們現有的會計系統,需要很長一段時間才能完成,並且 將管理層的注意力從其他業務上轉移。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。
如果我們無法 得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,投資者可能會對我們的經營業績失去信心, 普通股價格可能會下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外, 如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案404節的要求,普通股可能無法繼續在納斯達克全球市場上市 。
作為外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這可能會限制我們的股東可以公開獲得的信息 。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
• | 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則; | |
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; | |
• | 《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任; | |
• | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則;以及 | |
• | 交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。 |
我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告 。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。 因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人 時相同的保護或信息。
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由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此與我們是國內發行人相比,您獲得的保護將較少 。
納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而,作為一家外國私人發行人,我們 被允許,我們可以遵循母國的做法來代替上述要求,或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以公司的最佳利益為行動,但獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對我們公司管理層的監督可能會因此降低。此外,納斯達克上市規則還要求美國國內發行人 設立一個薪酬委員會,一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為外國私人發行人,我們可能不受所有這些要求的約束。 納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事項,例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票,以及某些普通股發行。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求,以確定此類事項是否需要股東批准,並任命一個提名和公司治理委員會。然而,我們可能會考慮沿用母國的做法,以取代納斯達克上市規則中有關某些公司管治標準的要求,因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,關於我們地位的下一次確定將於2021年3月31日作出。例如,如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份,我們將被要求從2021年3月31日起向美國證券交易委員會定期報告和美國國內發行人表格提交註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將無法依賴納斯達克上市規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生 作為外國私人發行人不會產生的重大額外法律、會計和其他費用,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本,使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,尤其是在我們不再是 一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告以及委託書。
由於 在本20-F表格和上市公司要求的文件中披露信息,我們的業務和財務狀況變得更加明顯,我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功,我們的業務和運營結果可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟 或解決這些索賠所需的時間和資源對我們有利,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源,並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高, 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
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我們不打算在可預見的未來派發股息 。
我們目前打算保留未來的任何 收益,為我們業務的運營和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,只有在我們成功上市並且我們普通股的市場價格上漲的情況下,您對我們普通股的投資才能獲得回報。
出售或預期出售大量我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
本公司所有行政人員及董事及5%股東已同意在本公司於F-1表格中作出聲明後180天內不出售本公司普通股,但在特定情況下可予延期。受這些鎖定協議約束的普通股 在這些鎖定協議到期後將有資格在公開市場出售,但受修訂後的1933年證券法第144條規定的限制的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會下降。此外,這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售其普通股,而投資者可能會做空我們的普通股。這些銷售也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。例如,您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島共同法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院,特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力,但對開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力,但不具約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任不像美國的法規或司法先例那樣明確。尤其是開曼羣島,與美國相比,開曼羣島的證券法欠發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(除備忘錄和組織章程、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議的副本外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權 決定是否以及在何種條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。如果我們未來選擇遵循本國做法,我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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在中國做生意的相關風險
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。
作為一家在中國擁有子公司的離岸控股公司,我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的經營實體融資。 我們作為離岸實體向我們公司的中國子公司提供的任何出資或貸款,均受中國 法規的約束。對我公司中國子公司的任何貸款,如為外商投資企業,基於我公司在該子公司的投資額與註冊資本之間的差額,不得超過法定限額,並須向中國的國家外匯管理局(“外管局”)或其當地同行進行登記。此外,我們對外商投資企業的中國子公司 的任何增資,均須經中國的商務部(“商務部”)或當地有關部門批准。我們可能無法在 基礎上及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記,吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或向其中國子公司提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對其流動資金及為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。 因此,吾等的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和拓展業務的能力可能會受到負面影響。
中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,這可能會減少對我們產品的需求 ,並對我們的競爭地位產生重大不利影響。
我們所有的業務運營都是在中國進行的。因此,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。雖然中國經濟不再是計劃經濟,但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策, 鼓勵或限制外國投資者投資某些行業, 控制人民幣與外幣之間的兑換,以及調節一般或特定市場的增長,對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏,這些政府的介入對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟低迷,中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。 如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長,或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務產生負面影響,我們的增長速度或戰略,我們的經營業績可能會因此受到不利影響。
根據企業所得税法, 我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。
中國通過了2018年12月29日起施行的《企業所得税法》及其實施細則,並於2019年4月23日起施行。 根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部設立了“事實上的管理機構”的企業被視為 “居民企業”,這意味着其在企業所得税方面可以被類似於中國企業的方式處理 其全球收入的企業所得税税率為25.0%。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。
2009年4月22日,中國國家税務總局發佈了《關於認定離岸設立的中資企業為境內企業的有關問題的通知》或《通知》,進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據《通知》,在境外設立的、由中國企業或集團控股的企業,如果(一)其負責日常經營的高級管理人員 居住或履行職責主要在中國;(二)其財務或人事決策由 在中國的機構或個人作出或批准;(三)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要保存在中國 ;(4)有投票權的董事或高級管理人員中有一半以上居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率,並在向其非中國股東支付股息時,必須按10%的税率繳納預扣税。由於我們幾乎所有的業務和高級管理人員都位於中國境內,並預計在可預見的未來仍將如此,因此,就企業所得税而言,我們可能被視為中國居民企業,因此應按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。但是,該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業仍不清楚。因此,目前還不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實來確定納税居住地。
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如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先,我們可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額的企業所得税以及中國企業所得税申報義務。在我們的案例中,這將意味着非中國來源的收入將 按25%的税率繳納中國企業所得税。目前,我們沒有任何非中國來源的收入,因為我們在中國進行銷售。然而,根據企業所得税法及其實施規則,我們的中國子公司支付給我們的股息將被 視為“居民企業之間的合格投資收入”,因此根據企業所得税法第26條,我們將被視為“免税收入”。其次,未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況:我們就普通股支付的股息或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益可能被視為來自中國的收入 ,因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而,《企業所得税法》及其實施條例在解釋和確認來自中國的收入,以及適用和評估預提税金方面相對較新,存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們就支付給非中國股東的股息預扣中國所得税 ,或者如果非中國股東因轉讓其普通股而獲得的收益需要繳納中國所得税,我們的業務可能會受到負面影響,您的投資價值可能會大幅縮水 。此外,如果我們被中國税務機關視為“居民企業”,我們將在中國和該等我們有應課税收入的國家和地區繳税 ,而我們的中國税項可能無法抵扣該等其他税項。
根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法,我們可能要承擔責任。
我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束,這些法律禁止法規所界定的美國個人和發行人為了獲得或 保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們還受到中國反腐敗法律的約束,該法嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務,與第三方達成協議,並進行銷售,這可能會發生腐敗。我們在中國的活動 造成了我們公司的一名員工、顧問或總代理商未經授權付款或提出付款的風險,因為這些人並不總是受我們的控制。
儘管我們相信到目前為止,我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定,但我們現有的保障措施和未來的任何改進都可能被證明是無效的,我們公司的員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
我們通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司一般遵守適用於中國外商投資的法律法規,尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。中國的法律體系正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處, 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
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自1979年以來,中國法律法規 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,由於這些法律和法規是相對較新的,而且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力,這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 此外,中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了這些政策和規則 。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延誤或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。
向我們的中國子公司和附屬實體提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如,我們向我們在中國的子公司或關聯實體提供的貸款,為其活動提供資金,不得超過法定限額,必須在外匯局登記。2015年3月30日,外匯局發佈《滙法》[2015]第19號,上一次修改是在2019年12月30日,管理外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認出資(或已登記入賬)的外匯資金,可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資股權投資企業(包括外商投資公司、外資風險投資企業和外資股權投資企業)在所投資境內項目真實且符合有關規定的前提下,根據實際投資規模,直接結匯或將結匯賬户內的人民幣資金轉入被投資主體賬户。
2013年5月11日,外管局發佈《第21號通知》,自2013年5月13日起施行。根據第21號通知,外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯出等外匯管理程序。
第21號通函可能會大大限制我們 轉換、轉讓和使用中國任何額外股權證券所得款項淨額的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利的 影響。
我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須經商務部或地方有關部門批准,一般不超過30個工作日。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資及時獲得這些政府批准,即使是全部。如果我們未能獲得此類批准,我們將無法將我們在中國的業務資本化,這可能會對我們的流動資金以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
政府對貨幣兑換的控制 可能會影響投資的價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們的收入主要來自我們中國子公司的股息 。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司 向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准,並遵守某些程序要求。然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本費用,如償還以外幣計價的貸款,則需獲得有關政府部門的批准。中國政府還可酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。
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我們是一家控股公司,我們的子公司的股息支付受到中國法律的限制,我們依賴 提供資金。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過我們的VIE及其在中國的子公司經營我們的核心業務。因此,我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用,取決於我們從VIE及其子公司獲得的股息。如果我們的VIE及其子公司發生債務或虧損,他們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此,我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定,股息只能從我們的中國子公司根據中國會計原則計算的税後利潤中支付,這在許多方面與其他司法管轄區的公認會計原則不同。中國法律還要求在中國設立的企業將其税後利潤的一部分作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息進行分配。此外,銀行信貸安排中的限制性契約或我們或我們的子公司未來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可獲得性的限制 可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。
如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們的業務可能會受到重大和不利影響。
《中華人民共和國企業破產法》於二零零七年六月一日起施行。破產法規定,企業到期不清償債務,企業資產不足以或明顯不足以清償債務的,企業將被清算。
我們的中國子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產 。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願清算程序 ,無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營我們的業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
根據國家外匯管理局於2012年11月19日發佈並於2015年5月4日修訂的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日生效的《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》,如果我公司在中國境內的子公司進行自願或非自願清算程序,向境外股東匯出外匯不再需要獲得外匯局的事先批准,但我們仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記” 是流於形式,還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多、更嚴格的 標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們未來繼續在納斯達克上市增加不確定性。
2013年5月,PCAOB宣佈 已與中國證券監督管理委員會或中國證監會及中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》,該備忘錄確立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。
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2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。
2020年6月4日,美國司法部總裁 發佈備忘錄,要求總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁 提交一份報告,其中包括就行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議,以努力保護在美國上市的中國公司及其審計公司。
2020年8月6日,小組發表了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是,為了解決沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司或NCJ, PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求,作為初始和繼續交易所上市的條件,PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿,以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法 滿足本標準的公司,可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足 公司的要求,其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐,以對聯合審計公司進行適當檢查。 目前沒有法律程序可以在中國進行此類聯合審計。報告允許新的上市標準 為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效,將立即適用於新上市公司 。普華永道報告中的措施在生效之前可能要經過 標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日,美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員 針對工務組報告編寫提案,美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息 。由於我們是在納斯達克全球市場上市的,如果我們由於我們無法控制的因素而未能在規定的截止日期前達到新的上市標準 ,我們可能面臨從納斯達克股票市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險,這可能對我們在美國的普通股交易產生實質性的不利影響,或實際上 終止交易。
由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查,審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,而中國以外的審計師受到審計署的檢查,這可能導致我們股票的現有和潛在的 投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心 。
我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓,並定期接受PCAOB的檢查,上一次檢查是在2018年5月,持續檢查始於2020年10月。最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性,我們 不能向您保證,我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、資源的充分性、地理範圍或經驗後,是否會對我們應用額外的 和更嚴格的標準。
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在很大的不確定性。
商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案討論稿,該草案擴大了外商投資的定義,並在確定企業是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據2015年的FIL草案,通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業。
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2019年3月15日,全國人民代表大會批准了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》,同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據《外商投資條例》,外商投資是指外國自然人、企業或其他組織在中國境內直接或間接進行的任何投資活動,包括投資新建項目、設立外商投資企業或在中國內部單獨或與其他投資者共同增資、併購以及法律、行政法規和國務院規定的其他方式投資。儘管FIL刪除了與2015年FIL草案相比特別提及“實際控制”和合同安排的概念,但不能保證通過合同安排進行的外國投資今後不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,規定外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或國務院規定的其他方式進行的投資,為今後法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為一種外商投資方式提供了餘地。鑑於上述情況,尚不確定我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求 。
即使我們的VIE在未來被確定為外商投資企業,我們相信我們目前的業務也不會受到不利影響。然而,如果我們從事任何涉及負面清單上被禁止或限制的第三方的商業行為,我們的VIE以及甘肅QLS及其子公司可能受到外商投資法律法規的約束。甘肅QLS收購中藥飲片生產企業的計劃可能就是這種情況。此外,我們的股東還將被禁止或限制投資於負面清單上的某些行業。然而,即使我們的VIE被確定為外商投資企業,我們與甘肅QLS及其股東的合同安排的有效性以及我們的公司結構也不會受到不利影響。我們仍然可以根據合同協議從我們的VIE中獲得好處。 此外,由於中國政府近年來一直在更新負面清單,減少禁止或限制外商投資的行業,未來很可能即使我們的VIE被確定為外商投資企業,它仍然被允許 收購或持有目前禁止或限制外商投資的行業的企業股權。
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果缺乏相互和務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作 可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與發行和我們的普通股相關的風險-開曼羣島的法律 可能無法為我們的股東提供與在美國註冊的公司的股東相比的福利。例如,您可能在保護您的利益方面面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。”對於作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
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您在執行法律程序服務、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,但我們的所有業務都在中國進行,我們的大部分資產位於中國。此外,我們所有的董事和高管都是中國國民或居民,他們的大部分資產 都位於美國以外。因此,貴公司可能難以向中國內地招股説明書中所列的吾等或吾等管理層送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款,您可能很難在美國法院執行在美國法院獲得的判決。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行 美國法院根據美國證券法或任何州的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決尚不確定。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户 可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律, 公司交易的法律文件,包括協議和合同,使用簽署實體的印章或印章,或由指定的法定代表人 簽署,並向中國相關市場監管行政部門 備案。
為了確保我們印章和印章的使用,我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果打算使用印章和印章,負責人員將提交申請,申請將由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外,為了維護我們印章的物理安全,我們通常將其存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。 儘管我們監控此類授權員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。 我們的員工可能會濫用他們的權力,例如,通過簽訂未經我們批准的合同,或 尋求控制我們的子公司或我們的VIE或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決 並轉移我們運營中的管理層。
匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況、 以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的 人民幣兑換成美元,用於支付普通股股息或其他商業目的, 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動 可能會增加或降低進出口成本,從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。
自2005年7月起,人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場,以防止匯率的短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值 。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
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中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過,後於2012年12月28日修訂,並於2013年7月1日生效。 《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《勞動合同法》享有書面勞動合同權利、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、 領取加班費、終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外,《勞動合同法》規定了額外的限制,增加了解僱員工的成本。就我們需要大幅裁員的程度而言,《勞動合同法》可能會對我們及時且經濟高效地這麼做的能力產生不利影響,我們的運營結果也可能受到不利影響。此外,對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工, 勞動合同法要求我們在終止僱傭後每月支付經濟補償,這將增加我們的運營費用。
我們預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户 ,否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
我們的部分股東沒有遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定,因此,如果我們不能糾正違規行為, 股東可能會受到懲罰。
2014年7月,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投資和融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱《37號通知》。根據第37號通知,中國居民向離岸公司(稱為特殊目的載體,簡稱SPV)貢獻境內資產或權益,必須事先在當地外匯局登記。第37號通函還要求在特殊目的機構發生任何重大變化時,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,修改中國居民的登記。此外,以往返方式設立的外商投資企業應按照現行的《外商直接投資外匯管理規定》辦理相關外匯登記手續,並如實披露股東實際控制方等相關信息。
甘肅QLS共有151名股東,均為中國居民。其中121人已簽署VIE協議,但只有81人已完成37號通函登記。 其餘40名尚未完成37號通函登記的股東持有甘肅QLS 4.5%的股份。 我們已要求我們的中國居民股東按照37號通函的要求提出必要的申請和備案。我們試圖遵守,並試圖確保受這些規則約束的股東遵守相關的 要求。然而,我們不能保證我們所有為中國居民的股東將遵守我們提出或獲得任何適用登記的要求,或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。中國居民股東未完成37號通函登記不會對我公司進行處罰,但可能會導致離岸特殊用途車輛的部分外匯活動受到限制,包括限制其從未完成37號通函登記的中國居民股東那裏獲得註冊資本和額外資本;以及未完成37號通函登記的中國居民股東將特殊目的車輛的利潤和股息匯回中國也是非法的。此外,中國居民股東未完成37號通函登記,可能對每位股東處以50,000元以下的罰款。我們不能向您保證,我們的每一位中國居民股東將在未來按照第37號通函的要求完成註冊程序。
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我們不遵守中華人民共和國有關員工社會保險和住房公積金的規定,因此,如果我們不能糾正違規行為,甘肅QLS及其子公司 可能會受到處罰。
根據《中華人民共和國社會保障法》或全國人大常委會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《社會保障法》,用人單位應為勞動者繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。甘肅QLS未按《社會保障法》規定為部分職工繳存社保費。雖然甘肅QLS未能全額繳存社保費,但我們認為甘肅QLS不需要額外繳納 ,因為:(I)甘肅QLS部分員工超齡繳納社會保險費, 部分選擇免收甘肅QLS繳存的社會保險費,轉而參加自己的自願社會保險計劃;(Ii)根據人力資源和社會保障部2018年9月21日發佈的《關於貫徹落實國務院常務會議原則穩定社會保險費徵收工作的緊急通知》,禁止地方向企業追回拖欠的社會保險費。 因此,甘肅省合格投資者協會責令補繳拖欠的社會保險費的可能性不大。
根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(《公積金管理條例》),用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户,辦理職工住房公積金繳存。僱主和僱員還必須按時足額繳納和繳存不低於每位僱員上一年月平均工資5%的住房公積金。甘肅QLS直到2019年8月才開立此類銀行賬户或存入員工的住房公積金。基於:(I)甘肅QLS 自2019年8月開始為員工開立住房公積金賬户並存入住房公積金;及(Ii)根據我們的中國法律顧問與當地住房公積金管理部門的面談 ,地方當局沒有采取強制措施向當地企業收取住房公積金;我們認為不太可能責令向甘肅QLS追回逾期未付的住房公積金 。然而,成都QLS沒有開立職工住房公積金繳存銀行賬户,也沒有按照HPF的規定繳存職工住房公積金。因此,成都合格貸款機構可被中國有關部門勒令在規定的期限內開立住房公積金賬户、支付款項並存入中國當局所要求的金額。成都QLS可能被要求支付總計人民幣92,874元(截至2020年3月31日),原因是其未能 繳存住房公積金。成都合營公司逾期不履行中國有關部門的命令的,可由法院裁定強制執行,並處以人民幣一萬元以上五萬元以下的罰款。
由於我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金,我們可能會受到罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳,我們可能不得不花費大量 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽的問題,並可能導致您對我們股票的投資 損失,特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為 投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們將不得不花費大量資源來調查 此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果此類指控 沒有被證明是毫無根據的,我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙,您對我們股票的投資可能會 變得一文不值。
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您在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難,因為我們幾乎所有的業務都在中國進行,而且幾乎 我們的所有高管和董事都居住在美國以外。
雖然我們是在開曼羣島註冊成立的,但我們基本上所有的業務都在中國進行。我們所有現任高管和幾乎所有董事都居住在美國境外,這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果 股東大會在中國舉行,您 在選舉董事時可能難以對公司或該等董事進行盡職調查並出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會,地點待定,可能是在 中國。由於上述原因,我們的公眾股東可能比完全在美國或主要在美國開展業務的公司股東更難通過 針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。
如果我們被歸類為被動型外國投資公司,擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税 後果。
像我們這樣的非美國公司 在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司,稱為PFIC,如果該年度符合以下條件之一:
● | 本年度總收入中,至少75%為被動收入;或 | |
● | 在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費),以及處置被動資產的收益。
如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何 納税年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的報告要求的約束。
根據我們為生產被動收入而持有的資產 ,在我們的2021納税年度或任何後續年度,我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產,在這種情況下,我們將被視為PFIC,這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。
儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言,一般來説,非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產份額。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動外國投資公司考慮因素”。
項目4.公司信息
A.公司的歷史和發展
祁連國際 是一家開曼羣島豁免公司,於2019年2月7日註冊成立。祁連國際(香港) 全資子公司啟聯控股有限公司於2019年1月30日在香港註冊成立。成都祁連貿易有限公司,我們稱為“WFOE”,祁連香港的全資子公司, 根據中國法律於2019年5月15日成立我們的可變利益實體甘肅祁連山藥業有限公司, 我們稱為甘肅QLS,於2006年8月30日成立,是根據中國法律於1969年7月在中國甘肅省酒泉註冊成立的甘肅國營祁連山製藥廠重組的結果。甘肅QLS‘ 股東包括若干中國居民及由中國居民控制的法人實體。
根據中國法律,根據中國法律成立的每個實體應具有經工商行政管理局或其當地對應部門批准的一定經營範圍。 因此,外商獨資企業的經營範圍主要是從事業務開發、技術服務、技術諮詢、知識產權服務和企業管理諮詢。由於WFOE的唯一業務是向甘肅QLS提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務,以換取諮詢費,該費用由WFOE酌情決定,可以是甘肅QLS的淨收入,根據中國法律,此類業務範圍是必要和適當的。另一方面,甘肅QLS已被授予不同於WFOE的業務範圍,使其能夠開發、製造、營銷和銷售其產品。
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由於我們打算收購生產中藥飲片的上下游公司,這是禁止外國投資者投資的,因此我們的外商獨資企業不能持有甘肅QLS的股權。我們通過合同協議來控制甘肅QLS,具體描述見《業務 -外商獨資企業與甘肅QLS之間的合同協議》。祁連國際是一家控股公司,除持有啟聯香港股份外沒有任何業務運營 ,而啟聯香港是一家直通實體,沒有業務運營。WFOE是一家專門從事甘肅QLS及其子公司經營管理的企業。
甘肅國營祁連山藥廠根據中國法律於1969年7月在中國甘肅省酒泉註冊成立,於2006年8月30日由甘肅國營祁連山藥廠改制而成。
2020年4月17日,如皋市天鹿畜產品有限公司(以下簡稱如皋市)依法註冊成立。如皋是成都QLS的全資子公司。我們的目標是將其作為成都QLS的採購和製造援助實體,並 作為我們在江蘇省的香腸腸衣業務的擴張點。
2021年1月12日,我們的普通股 開始在納斯達克全球市場交易,交易代碼為“QLI”。在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後,我們從首次公開募股中籌集了約25,705,959美元的淨收益。
我們的主要執行機構位於甘肅省酒泉市酒泉經濟技術開發區(原名南郊工業園大得里路2號),中國。我們這個地址的電話是+86-0937-2689523。我們在http://www.qlsyy.net/.上維護着一個公司網站我們網站中包含的信息不是本年度報告的一部分。
美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov 其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向 美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。
有關我們的資本支出的討論,請參閲“項目5.經營和財務 回顧和展望-B.流動性和資本資源-資本支出”。
B.業務概述
通過我們的全資間接子公司和下文所述的合同安排,我們是一家總部位於中國的製藥和化工公司,專注於土黴素產品、甘草產品、中藥衍生品、肝素產品、香腸腸衣和化肥的開發、製造、營銷和銷售。我們自主開發了甘地新®和我們研發部門內的AHAN®抗菌膏。我們的產品銷往中國的20多個省份。
· | 我們的甘草產品包括甘地欣®、祁連、Shan®甘草提取物,祁連Shan®甘草液體提取物。我們的甘地新®是由甘草原料製成的創新鎮咳祛痰藥物。我們的祁連Shan®甘草提取物是製藥公司生產傳統甘草片的主要成分。我們的祁連Shan®甘草液體提取物是醫藥製劑公司生產複方甘草口服液的主要成分。 |
· | 我們的土黴素產品包括祁連Shan®土黴素片和祁連Shan®土黴素活性藥物成分。我們的祁連Shan®土黴素片用於預防和治療雞、火雞、牛、豬和人的各種疾病。我們的祁連Shan®土黴素原料藥被製藥公司用於生產以土黴素為活性成分的藥物。 |
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· | 我們的中藥產品包括由11種傳統中草藥成分混合而成的AHAN®抗菌糊劑。用於治療難治性慢性皮膚病。 | |
· | 我們的肝素產品包括肝素鈉製劑。它是製藥公司生產用於治療心血管疾病、腦血管疾病和血液透析的藥物的主要成分。 |
· | 我們的香腸腸衣包括朱小昌®香腸腸衣,是用於烹飪目的的全天然食品。 |
· | 我們的化肥產品包括雄關®有機肥與雄關® 有機-無機複合肥。我們的雄關®有機肥的設計目的是提高作物產量,增加土壤的化學性質,減少土壤緊實度。我們的雄關®有機-無機複合肥是由有機材料和傳統化肥製成的,旨在促進植物生長。 |
我們的產品
我們目前生產了十個產品。 我們自主開發了甘地新®以及我們研發部門內的AHAN®抗菌糊劑。我們的產品銷往中國的20多個省。以下列表概述了該公司目前的產品,分為六大類:土黴素產品、甘草產品、中藥產品、肝素產品、香腸腸衣和化肥。
產品類別 | 產品名稱 | 預期用途 | 政府機構審批 | |||
甘草製品 | 甘地新®(1) | 作為鎮咳和祛痰藥物口服使用。 |
2018年8月14日甘肅省食品藥品監督管理局批准《藥品生產許可證》
2015年8月20日甘肅省食品藥品監督管理局批准的GMP證書;
經甘肅省食品藥品監督管理局批准於2020年2月7日、2015年5月14日和2004年4月30日重新註冊。 | |||
祁連Shan®甘草精(1) | 用於治療支氣管炎、咽炎、哮喘和慢性腎上腺皮質功能不全。 |
2018年8月14日,甘肅省食品藥品監督管理局批准《藥品生產許可證》;
2015年8月20日甘肅省食品藥品監督管理局批准的GMP證書;
2015年5月14日經甘肅省食品藥品監督管理局批准重新註冊。本公司於2019年7月向藥品相關信息備案平臺備案,根據國家藥品監督管理局《關於加強中藥生產提取物和提取物監督管理的通知》第11條的規定,不再需要重新註冊。 | ||||
祁連Shan®甘草提取液(1)
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用於治療支氣管炎、咽炎、哮喘和慢性腎上腺皮質功能不全。 |
2018年8月14日甘肅省食品藥品監督管理局批准《藥品生產許可證》 2015年8月20日甘肅省食品藥品監督管理局批准GMP證書;2015年5月14日和2004年4月30日甘肅省食品藥品監督管理局批准重新註冊。本公司於2019年7月向藥品相關信息備案平臺備案,根據國家藥品監督管理局《關於加強中藥生產提取物和提取物監督管理的通知》第十一條的規定,取消了 重新註冊的需要。 |
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土黴素類產品 | 祁連Shan®土黴素原料藥(1) | 用於治療立克次體、支原體感染、衣原體感染、退化熱、布魯氏菌病、霍亂、兔瘟和鼠疫。 |
2018年8月14日,甘肅省食品藥品監督管理局批准《藥品生產許可證》; 2015年3月2日,甘肅省食品藥品監督管理局批准GMP證書;2015年5月14日,甘肅省食品藥品監督管理局批准重新註冊。公司 於2019年7月向藥品相關信息備案平臺備案,根據國家藥品監督管理局《關於加強中藥生產提取物和提取物監督管理的通知》第十一條的規定,不再需要重新註冊 。 | |||
祁連Shan®土黴素片(1) | 口服用於治療下列疾病:立克次體、支原體感染、衣原體感染、退化熱、布魯氏菌病、霍亂、兔瘟和鼠疫。 |
2018年8月14日,甘肅省食品藥品監督管理局批准《藥品生產許可證》; 2015年8月20日甘肅省食品藥品監督管理局批准的GMP證書; 經甘肅省食品藥品監督管理局批准於2020年2月7日、2015年5月14日、2010年9月19日重新註冊。 | ||||
TCMD產品 | 阿汗®抗菌糊劑(2) | 用作外用藥膏,可殺滅金黃色葡萄球菌、白色念珠菌和大腸桿菌。它治療牛皮癬,各種皮炎和濕疹,粉塵,甲真菌病和生殖器瘙癢。 | 2017年6月1日,甘肅省衞生計生委、陝西省疾病預防控制中心批准《消毒產品生產企業衞生許可證》。 | |||
肝素產品 | 肝素鈉製劑(3) | 用於預防血栓形成和血栓;治療由各種原因引起的瀰漫性血管內凝血(DIC);以及其他抗凝目的。 | 2014年6月23日成都市工商行政管理局頒發的《營業執照》 |
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香腸腸衣 | 朱小昌®香腸腸衣(3) | 用於烹飪目的。 | 2014年6月23日成都市工商行政管理局頒發的《營業執照》 | |||
化肥 | 雄關®有機肥(4) | 設計用作基施肥料。它被用來改善土壤質量,增加作物產量,改善農產品質量。 | 2016年8月5日,經甘肅省農牧業批准的《國家工業產品生產許可證》。中華人民共和國農業部於2020年5月19日批准的《中華人民共和國Republic of China肥料登記證》。 | |||
雄關®有機-無機複合肥(4) | 設計用作基肥和追肥。它用於改善土壤結構,防止土壤壓實,增加土壤的保水能力,提高作物的抗旱性和抗寒性,增強作物的生根能力。 | 2016年8月5日,經甘肅省質檢局、甘肅省農牧業批准的《國家工業產品生產許可證》。中華人民共和國農業部於2020年5月19日批准的《中華人民共和國Republic of China肥料登記證》。 |
(1) | 該產品是由我們的運營子公司甘肅GLS生產的。 | |||||||
(2) | 該產品是由我們的運營子公司Ahan生產的。 | |||||||
(3) | 該產品是由我們的運營子公司成都QLS生產的。 | |||||||
(4) | 該產品是由我們的運營子公司啟明生產的。 | |||||||
以下是該公司目前的產品和正在開發的產品的詳細説明。
我們的甘草產品
甘 地新®-甘地新作為複方甘草片的增強型,是由甘草原料製成的鎮咳祛痰藥物。我們使用我們的專利淨化、薄膜塗層和包合技術(“三合一技術”,專利號ZL 200410030776.4,2006年10月25日發佈),自主研發了甘地新。複方甘草片中的有效藥物成分只有在被血流吸收後才會變得有效。 然而,傳統的甘草片在吞嚥有效藥物成分進入胃腸道時,藥效會急劇下降。有效的藥物成分不會被血液直接吸收,而是首先經過肝臟的新陳代謝過程,從而使這些成分無效。這種現象被稱為“首過效應”。我們的三合一技術幫助我們的肝滴欣繞過了所謂的“首過效應”,使 我們的肝滴喜在患者口腔中緩慢溶解,從而使有效成分通過口腔粘膜吸收, 使他們直接進入血液循環,而不是由肝臟代謝。這樣才能保持甘地新的效力 。
目前,肝地新被列為 中國國家第五類新藥中的化學藥物。根據中國國家藥品監督管理局1985年7月公佈並於1999年4月修訂的《新藥審批辦法》,上市化學藥品的新適應症主張在審批申請中列為V類新藥。由於我們申請將肝迪新批准為減量上市藥物,從而為已上市的藥物增加了新的適應症,所以當肝迪新獲批時,它被批准為第五類新藥。第五類新藥的申請和審批程序分為兩個階段: 臨牀研究和生產銷售。第五類新藥的申請由國家醫藥品監督管理局省級分局進行預審,並由國家醫藥品監督管理局進行復審。甘地新被頒發國家新藥證書(第H20040463),2004年4月30日,獲得藥品註冊批准(20040640號)。作為一家藥品生產企業,甘肅QLS的產品註冊和生產均按國家藥品質量標準WS1-(X-001)-2015Z執行。
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我們的甘地心® 在非常規給藥方法、口感和療效方面都是創新的。我們獨特的製造工藝、豐富的本地原料和我們的地理位置是我們甘地新成功的關鍵因素®.
我們介紹了甘地新® 到 2004年的中國市場。近年來,肝滴欣®因其給藥方法簡單、療效強、口感舒緩而越來越受歡迎。2017年我們售出了大約1.08億件,2018年售出了3.1億件,2019年售出了1.63億件。甘地新®2011年被甘肅省省政府甘肅省名牌戰略推進委員會授予“甘肅省著名商標”。甘地新®2013年還被中國化學醫藥行業協會、中國醫藥行業協會、中國非處方藥協會、中國醫藥企業發展促進會評為“中國化工醫藥行業優秀產品品牌”。目前,我們銷售的是甘地新®在20多個省份的中國。
祁連 Shan®甘草提取物和祁連Shan®甘草提取液-我們的甘草提取物是一種由優質甘草加工而成的原料藥。我們的甘草液體提取物是由進一步加工的甘草提取物的液體提取物製成的一種原料藥。我們的甘草提取物是製藥公司生產傳統甘草片的主要產品 。我們的甘草提取液是 醫藥製劑公司生產複方甘草口服液的主要產品。傳統的複方甘草片和複方甘草口服液都是處方緩解藥,有助於緩解粘膜刺激和胃腸道平滑肌痙攣的症狀;它們還用於治療支氣管炎、哮喘、咽喉炎和慢性腎上腺皮質功能不全。
我們的土黴素產品
祁連 Shan®土黴素片-土黴素是一種黃色結晶的廣譜抗生素C22H24N2O9,對多種細菌具有活性。土黴素的工作原理是幹擾細菌產生必需蛋白質的能力。沒有這些蛋白質,細菌就不能生長、繁殖和數量增加。土黴素因此阻止了感染的傳播,剩下的細菌被免疫系統殺死或最終死亡。
我們使用活性成分土黴素 來生產土黴素片。我們的祁連Shan®土黴素片用於預防和治療雞、火雞、牛、豬和人類的多種疾病。我們把我們的祁連Shan®土黴素片在20多個省份銷售。購買我們土黴素片劑的大多數客户都是製藥公司。
祁連 Shan®土黴素原料藥-製藥公司將我們的土黴素原料藥用於生產使用土黴素作為此類藥品的有效成分的其他藥物。
我公司是中國 生產土黴素片劑和土黴素原料藥的唯一生產商。同為祁連Shan®土黴素片 與祁連Shan®土黴素原料藥是由國家食品藥品監督管理局(CFDA)認證的, 已被取代為國家醫療產品管理局(NMPA)。我們的運營子公司甘肅QLS 已獲得藥品生產許可證、良好生產規範(GMP)標準證書,並獲得了生產土黴素產品的重新註冊批准。生產的所有註冊和資格 均在有效期內。
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雖然我們國內競爭對手的土黴素產品僅獲得中國農業部(“CMA”)的獸用認證,但我們的產品也獲得了CFDA的 人類食用資格。該公司依靠已建立的生產系統和質量控制流程進行產品製造。我們的關鍵生產指標,如發酵單位、發酵產率和細菌感染率,使我們公司與競爭對手相比具有獨特的優勢,如優秀的單位產量 率,穩定和優質的產品質量,或大規模的生產能力。
我們的TCMD產品
阿汗®抗菌貼 -歸類為消毒產品中華人民共和國傳染病防治法 、阿罕®抗菌糊劑是由11種中草藥成分 混合而成,包括黃芩、黃柏、大黃、蛇牀子和白鮮皮。用於治療由金黃色葡萄球菌、白色念珠菌和大腸桿菌引起的頑固性慢性皮膚病。它也被開給患有牛皮癬、濕疹和甲真菌病等皮膚感染的人。自2017年11月向中國公眾推出以來,阿翰®根據該公司的線上產品評級、線下調查和個人採訪,抗菌糊劑因其療效和舒緩效果而受到中國客户的好評。
我們的肝素產品
肝素鈉製劑-肝素鈉是一種處方藥,具有抗凝、抗血栓、降血脂、抗動脈粥樣硬化等多種生物學和醫學功能。用於治療心血管疾病、腦血管疾病和血液透析。肝素鈉降低了凝血的風險,凝血是血管中形成血塊的過程。肝素鈉用於預防心臟直視手術、搭橋手術、腎透析和輸血過程中的血液凝結。在低劑量的情況下,它可以幫助某些患者預防和減少凝血,特別是那些接受手術或必須長時間卧牀的患者。肝素鈉在診斷和治療瀰漫性血管內凝血方面也很有價值,這是一種嚴重的血液狀況,凝血增加會耗盡控制出血所需的凝血因子,導致大量出血。肝素鈉自1935年首次使用以來,一直是世界上最有效、使用最廣泛的抗凝劑之一。
該公司的子公司成都QLS購買健康的本地飼養的豬,並從它們的小腸粘膜中提取富含肝素的有機物質。然後,成都青旅將提取的肝素原料加工成肝素粗製品,然後送往肝素鈉原料製造商進行進一步製備。我們的粗肝素用於中國生化和醫療行業的其他藥物的成分,如依諾肝素鈉注射劑和那屈肝素鈣注射劑。
我們的香腸腸衣
朱小昌®香腸 腸衣-我們的香腸腸衣是由當地飼養的豬的小腸製成的柔軟圓柱形容器。它們可用於含有香腸混合物或用於某些醫療用途。我們的全天然香腸腸衣堅固而靈活 足以抵抗灌裝香腸混合物所產生的壓力,並可滲透到水蒸氣和氣體中。我們的香腸腸衣在低温或高温下以及在傳統的烹飪或醫療準備下都具有耐受性。
我們的肝素鈉製劑和朱小昌®香腸 腸衣是基於資源的產品。成都QLS擁有高質量、低成本和豐富的本地資源,這使得它 專注於生產技術和質量控制程序。
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我們的化肥
雄關® 有機肥料 -我們的有機肥結合了功能微生物和有機材料的複合材料,如動植物殘留物。除了營養效率高之外,我們的有機肥還旨在提高作物產量, 增加土壤的化學性質,並減少土壤壓實。
雄關® 有機-無機復混肥-主要在中國西部六省銷售,我們的有機-無機複合肥含有 有機材料和傳統化肥的複合材料。有機材料是動物糞便和泥炭苔蘚的混合物,然後經過微生物發酵過程處理。有機材料進一步與傳統化肥的混合物 以及腐植酸、氨基酸和有益微生物菌混合。最終產品是一種顆粒狀營養混合物,旨在促進植物生長。
目前正在開發的產品
微生物肥料 -微生物肥料是一種含有各種活微生物菌株的多元肥料。它是泥炭、牛糞、羊糞的混合物,精心培養了乳酸菌、光合細菌和芽孢桿菌等有益細菌。它是一種富含多種抗氧化物質、氨基酸和消化酶的複合菌肥。微生物肥料的生物機理通過磷的溶解、固氮、植物營養物質和植物激素的產生、對病原體的保護和從脅迫環境條件中恢復,正在對作物和植物產生積極的影響。從功能上講,微生物肥料提高了作物和植物對病蟲害和惡劣環境條件的適應能力,從而隨着時間的推移減少了產量損失。除了為作物提供必需的營養外,它還通過活的微生物釋放的化學物質刺激根的生長,創造營養積累的良性循環,從而提高作物產量。
生物有機肥 -生物有機肥是功能微生物和有機材料的組合 主要由動植物殘渣(如牲畜糞便和秸稈的混合物)組成。我們的產品通過環境友好的 工藝製造,預計將具有以下好處--高養分利用效率, 提高作物產量和質量的能力,以及改善土壤物理和化學性質的能力。
我們正在開發的兩種產品必須在中國農業部註冊後才能生產、銷售或宣傳。我們已經向甘肅省農業局申請了我們的新型肥料註冊,甘肅省農業局已經完成了對我們的微生物肥料和生物有機肥的初步審查。我們相信,甘肅省農業局已於2019年10月向中國農業部提交了經審核的申請。中國農業部可能需要大約3個月的時間才能完成最終審查過程。我們已於2020年5月19日獲得中華人民共和國農業部批准的人民Republic of China肥料登記證。
製造工藝
以下是我們當前產品的製造工藝的簡要説明 。
我們的甘草產品
甘 地新® — 我們的工廠將甘草提取物、鹽酸和稀氨混合在一起生產甘草片。然後,將得到的糊狀混合物乾燥並粉碎成細粉。然後將粉末 與樟腦提取物、八角香油和β-環糊精混合。混合物進一步攪拌、冷藏、過濾、乾燥,在最終造粒、壓力成型和包裝過程之前加入更多成分。
祁連 Shan®甘草提取物和祁連Shan®甘草提取液為了製作甘草提取物,我們將水和甘草原料的混合物煮沸並提純。然後,我們將沉澱後的甘草固體殘渣上方的透明液體提取出來,並將其加工成稠密的糊狀固體濃縮物,稱為甘草提取物。
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要製作甘草液體提取物,我們首先將水和甘草提取物粉末的混合物加熱。然後我們向加熱的溶液中加入乙醇,攪拌,靜置一夜, 並提取位於固體殘留物上方的透明液體。這樣的程序重複三次,然後混合所有提取的透明液體 。在除去清液中的殘留物和乙醇含量後,我們再在清液中添加其他化學品,以確保清液中甘草酸和酒精的含量符合相關 行業規定。然後,我們的設施在包裝前對清澈的液體混合物進行淨化。
我們的土黴素產品
祁連 Shan®土黴素片-我們將土黴素和澱粉混合均勻,製成一種軟材料,然後經過造粒和乾燥程序。然後我們在混合物中加入硬脂酸鎂作為“流動劑”,以防止每個片劑中的成分互相粘連。然後我們壓制成型,糖衣,最後包裝藥片。
祁連 Shan®土黴素原料藥-我們在特定條件下精心培養和繁殖鏈黴菌 。抗生素物質是在這個發酵過程中產生和積累的。我們從發酵產物中提取抗生素 物質。然後我們對萃取物進行提純和提純,最後形成和包裝產品。
我們的TCMD產品
阿汗®抗菌貼 -我們用水和各種中草藥混合製成AHAN抗菌膏。然後,我們通過加熱、提純和濃縮混合物來製備草藥湯。乳化後,對最終產品進行包裝。
我們的肝素 產品
肝素鈉製劑-我們刮乾淨了豬的腸道,收集了腸粘膜。然後我們用水加熱腸粘膜,過濾溶液,然後在包裝前進行進一步處理和乾燥。
我們的香腸 腸衣
朱小昌®香腸 腸衣-我們把乾淨的豬腸醃製、晾乾並打包。
我們的化肥
雄關® 有機肥料 和雄關®有機-無機複合肥- 我們從處理和粉碎堆肥和化學材料的混合物開始。然後我們將粉碎的堆肥材料 造粒並乾燥顆粒,使用包衣機在顆粒表面添加保護層,最後將我們的化肥產品包裝 。
質量控制和保證
在《中國》一案中,每一家制藥企業在從事任何藥品生產和分銷之前,都必須遵守《藥品生產質量管理規範》標準,並獲得國家藥品監督管理局或其當地分支機構頒發的藥品生產許可證和藥品生產質量管理規範證書。GMP標準規範了藥品生產的全過程和程序,以確保中國的質量 。
我們是一家獲得GMP認證的公司,已 獲得藥品生產許可證,產品生產範圍涵蓋甘草產品和土黴素 產品。我們已經獲得了國家工業產品生產許可證,其中包括我們的化肥產品的製造 。本公司還獲得了中華人民共和國農業部於2020年5月19日批准的《人民Republic of China肥料登記證》。我們已獲得消毒劑 產品生產企業的衞生許可證,允許我們生產抗菌糊劑。中國當局目前不要求該公司獲得製造香腸腸衣的具體資格或許可證。我們在製造和質量控制程序方面擁有合格和訓練有素的專業 員工。我們的質量控制從採購開始,並在我們的製造、包裝、存儲能力和成本競爭力方面繼續進行,以確保我們的所有產品都符合要求。
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產品的分銷和營銷
我們公司的產品銷往全國20多個省份,銷售給我們合格的經銷商、經銷商和企業客户。目前,我們有13家企業客户在中國全境購買我們的肝素產品;我們有15家企業客户在中國全境購買我們的香腸腸衣; 我們在中國各地有30家經銷商和7家經銷商購買我們的肥料產品;我們在中國各地有31家經銷商和2家經銷商 購買我們的土黴素原料藥;我們在中國各地有86家經銷商和1家經銷商購買我們的土黴素片劑和甘草產品。合格經銷商是指擁有國家藥品監督管理局頒發和授權的藥品經營資格證書的商家。我們打算聘請更多合格的經銷商和經銷商,以加強我們的分銷網絡 。
我們理解品牌和包裝的重要性。我們的產品包裝獨特,帶有獨特的商標,幫助它們在市場上脱穎而出。我們 公司為我們的產品設計包裝,並聘請第三方製造商生產包裝。
我們開展營銷活動,宣傳 ,提升我們的形象和品牌。我們的營銷努力集中於參加全國性的會議、研討會、研討會、 獸醫保健和醫療行業以及其他相關行業的展覽,在這些展會上我們可以展示我們的品牌和產品。
顧客
我們的客户包括合格的分銷商、經銷商和企業客户。我們有幾個大客户,我們 每年都會與他們產生可觀的收入,我們最大客户的構成每年都在變化。在截至2020年9月30日的財年,三個客户分別約佔公司銷售額的18%、11%和10%。 在截至2019年9月30日的年度中,我們的一位客户約佔公司銷售額的15.3%。截至2018年9月30日的年度,三家客户分別約佔公司銷售額的18.8%、14.7%和13.7%。雖然我們相信,在可預見的未來,我們的一個或多個主要客户將佔我們銷售額的很大一部分 ,但我們預計我們的客户羣將繼續擴大,我們對主要客户的依賴程度將會降低 。
供應商;原材料來源和可獲得性
我們在位於甘肅省酒泉市和四川省中國瓊萊市的製造工廠研發、設計和生產我們的產品。我們的主要原材料包括各種化學和生物材料,包括但不限於澱粉、豬腸、草酸、液鹼、液氨、亞鐵氰化鈉和消泡劑。我們目前的產品都不需要任何稀缺的原材料,而且我們的原材料一般都可以從當地的廣泛來源獲得。因此, 我們與這些供應商中的任何一個都沒有任何持續或長期的供應協議。我們根據每個採購訂單從我們的 供應商處購買原材料。然而,這些原材料的價格受到市場力量的影響,這在很大程度上超出了我們的控制,包括能源成本、有機化工原料、市場需求和運費成本。這些原材料的價格在過去有很大變化,未來可能會有很大變化。
在截至2020年9月30日的財年,我們的兩家供應商分別佔總採購量的11%和10%。 在截至2019年9月30日的財年,我們的兩家供應商分別佔總採購量的12.9%和9.5%。 在截至2018年9月30日的財年,我們的三家供應商分別佔總採購量的19.2%、14.1%和9.4%。
競爭
我們在中國有競爭對手,他們生產與我們類似的產品。這些公司銷售與我們類似的產品,其中一些公司可能擁有更多的資產、資源和更大的市場份額。我們相信我們能夠與這些競爭對手競爭,是因為我們位於中國西部,我們獨特的產品組合和我們產品的較低價格。
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產品 | 競爭對手 | |
複方甘草片(與我們獲獎的甘地欣相比,具有類似藥效的藥物®) | 江西藥業股份有限公司(中國唯一生產複方甘草片的公司) | |
土黴素片 | 山西大同同興抗生素有限公司;赤峯藥業有限公司;河北盛學大成藥業有限公司。 | |
土黴素原料藥 | 雲南白藥集團股份有限公司;昆明藥業集團股份有限公司;湖南健朗藥業股份有限公司;海南藥廠股份有限公司;第二製藥廠;安徽豐源藥業有限公司。 | |
甘草提取物和液體提取物 | 寶雞金森藥業有限公司;新疆塔里木農業綜合開發有限公司;江西金芙蓉藥業有限公司;撫州海王金翔中藥藥業有限公司;新疆國藥控股股份有限公司。 | |
有機肥 | 甘肅世科豐新肥股份有限公司、北京世紀兵器生物科技股份有限公司、寧夏益品生物科技股份有限公司、石家莊金太陽生物有機肥股份有限公司、寧夏貝特肥料股份有限公司。 | |
有機-無機複合肥 | 甘肅石科峯新肥有限公司;甘肅金華集團公司;金正達生態工程集團有限公司;斯坦利化肥有限公司;湖北新陽峯化肥有限公司。 | |
肝素鈉製劑 | 成都深瑞動物製品有限公司;廣漢市精皇肉食有限公司;四川新康綠色食品有限公司;宜賓利豪生物科技有限公司。 | |
香腸腸衣 | 成都深瑞動物製品有限公司;廣漢市精皇肉食有限公司;四川新康綠色食品有限公司;宜賓利豪生物科技有限公司。 | |
中草藥抗菌膏 | 武漢老萬通生物科技股份有限公司;武漢潤合生物醫藥股份有限公司;江西佳潤生物科技股份有限公司;江西慈和堂生物科技股份有限公司;江西建元堂生物科技股份有限公司。 |
榮譽、獎勵和資格
榮譽
榮譽 | 個人或 實體 光榮的 |
代理處 | 日期 | |||
西北天然草藥技術創新戰略聯盟副理事長 | 甘肅QLS | 西北天然中草藥技術創新戰略聯盟 | 2010年8月 | |||
甘肅省醫藥行業協會副會長單位 | 甘肅QLS | 甘肅省醫藥行業協會 | 2013年5月 | |||
中國禁毒協會第三屆理事單位 | 甘肅GLS | 中國麻醉藥品協會 | 2014年10月 | |||
酒泉市環保行業協會副會長單位 | 甘肅QLS | 酒泉市環保產業協會 | 2015年3月 |
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甘肅省優秀工程諮詢獎(頒發給我司CEO) | 我們的首席執行官辛佔昌。 | 甘肅省發改委 | 2010年8月 | |||
甘肅省名牌產品 | 甘肅QLS | 甘肅省名牌戰略推進委員會 | 2011年12月 | |||
蘇州區科學技術進步獎 | 甘肅QLS | 酒泉市蘇州區政府 | 2012年8月 | |||
2013年中國化工醫藥行業優秀產品品牌(授予我廠甘地新®產品) | 甘肅QLS | 中國化學醫藥行業協會、中國醫藥行業協會、中國非處方藥協會、中國醫藥企業發展促進會 | 2013年11月 | |||
甘肅省著名商標(授予我司商標祁連Shan®) | 甘肅QLS | 甘肅省工商行政管理局 | 2014年11月 | |||
甘肅省循環經濟示範企業 | 甘肅QLS | 甘肅省工業和信息化委員會 | 2015年7月 | |||
國家認定的省級企業技術中心地位 | 甘肅QLS | 甘肅省工信委、甘肅省發改委、甘肅省科技廳、甘肅省財政廳、甘肅省國家税務局、甘肅省地方税務局 | 2015年12月 | |||
甘肅省著名商標(授予我省甘地新® 產品) | 甘肅QLS | 甘肅省工商行政管理局 | 2015年12月 | |||
優秀企業家獎(頒發給我們的首席執行官) | 站長新 | 中國石油和化學工業委員會 | 2016年7月 | |||
甘肅省“專精新技術”企業 | 甘肅QLS | 甘肅省工業和信息化委員會 | 2017年11月 | |||
戰略性新興成長型示範企業 | 甘肅QLS | 甘肅省發改委 | 2018年12月 | |||
成都市的小巨人企業 | 成都QLS | 四川省經濟和信息化委員會、四川省中小企業局、成都市經濟和信息化委員會 | 2018年12月 | |||
石油和化工行業“專精特新”中小企業(“中小企業”)獎 | 甘肅QLS | 中國石油和化學工業聯合會、中國中小企業發展委員會 | 2019年11月 | |||
成都市獨角獸企業獎 | 成都QLS | 成都市新經濟委員會 | 2019年6月 | |||
四川省“專精特新”中小企業獎 | 成都QLS | 四川省經濟和信息化委員會 | 2020年3月 | |||
四川省“高成長型”中小企業獎 | 成都QLS | 四川省經濟和信息化委員會 | 2020年3月 | |||
2019年度蘇州區“納税貢獻獎” | 甘肅QLS | 蘇州區委、區政府 | 2020年3月 | |||
2020年甘肅省技術創新示範企業 | 甘肅QLS | 甘肅省工業和信息化委員會甘肅省財政廳 | 2020年8月 |
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獎項的評選標準
甘肅省優秀工程 諮詢獎(授予我司CEO辛佔昌先生)
甘肅省優秀工程諮詢獎是由甘肅省發展和改革委員會根據對申請人所取得的工程諮詢成就進行綜合評價而頒發的,僅授予在某一行業內具有較高獨創性和經濟潛力的工程項目。我們的“贛地新產業化項目”被認定為此類工程項目,戰昌新先生在項目的立項、實施和竣工階段為項目做出了突出貢獻。
甘肅省名牌產品
甘肅省名牌是甘肅省名牌戰略推進委員會根據《人民產品質量法》、《國務院質量管理指引》和《甘肅省質量管理實施方案》授予的。為促進和培育優秀的甘肅省地方品牌,甘肅省名牌戰略推進委員會根據品牌戰略、產品質量控制、市場佔有率、客户滿意度、年利潤和税收貢獻、生產成本和年利潤、申請人的技術創新和產品開發能力、 和客户服務等指標,對申請者的資格進行了認真的評估。
蘇州區科學技術進步獎
2012年8月,公司的“從土黴素原料生產廢液中提取草酸的研究與開發”項目被酒泉市肅州縣人民政府授予“科技進步一等獎”。 該獎項是當地人民政府在對本項目的技術創新、項目規模、總體技術難點、經濟效益、促進相關產業領域科技進步等重點量化指標和定性指標進行綜合評價後頒發的。
2013年中國化工醫藥行業優秀產品品牌(授予我廠甘地新®)
本公司產品甘地新®經中國化學醫藥行業協會、中國醫藥行業協會、中國醫藥企業發展促進會聯合評審 ,被評為“2013年中國化工醫藥行業優秀產品品牌”。審查過程基於以下資格,包括但不限於公司的研發能力、營銷能力、技術創新、 和生產規模。
甘肅省著名商標(授予我司商標祁連Shan®)
根據《人民Republic of China商標法》、《人民商標法實施條例》等法律、行政法規,甘肅省工商行政管理局授權符合條件的申請人獲得甘肅省著名商標稱號,條件包括但不限於:商標是否為公眾所認可和合法所有,商標是否具有較高的聲譽/公信力和公眾知名度,商標背後的產品是否比競爭對手的質量更好,客户服務是否滿意。甘肅省工商行政管理局還對申請人過去三年的銷售額、地方税收貢獻、 年利潤增長等關鍵業務指標進行評估。
甘肅省循環經濟示範企業
根據省發改委提供的《甘肅省戰略性新興產業重點企業認定考核管理辦法》,甘肅省發改委有權授予具備以下資質的地方企業戰略性新興成長示範企業地位,這些資質包括但不限於:某行業知名品牌 、業務成長性高、對地方税收貢獻大、市場競爭力強、未來發展潛力大。
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國家認可企業技術 省級中心地位
根據《甘肅省國家認定企業技術中心認定辦法》,甘肅省工業和信息化廳會同甘肅省發改委、甘肅省財政廳、國家税務局、甘肅省税務局委託第三方機構對申請人的資質進行了全面的 審查,標準包括但不限於:年銷售額、淨利潤、資本化程度、生產規模、技術創新、研發能力、知識產權所有權等競爭實力。
甘肅省著名商標(授予甘地新®)
根據《人民Republic of China商標法》、《人民商標法實施條例》等法律、行政法規,甘肅省工商行政管理局授權符合條件的申請人獲得甘肅省著名商標稱號,條件包括但不限於:商標是否為公眾所認可和合法所有,商標是否具有較高的聲譽/公信力和公眾知名度,商標背後的產品是否比競爭對手的質量更好,客户服務是否滿意。甘肅省工商行政管理局還對申請人過去三年的銷售額、地方税收貢獻、 年利潤增長等關鍵業務指標進行評估。
優秀企業家獎(頒發給我們的CEO辛佔昌先生)
中國石油天然氣集團公司和中國化工聯合會根據以下標準共同審查了佔昌新先生的資格:公司的研發能力、公司近五年的年利潤增長情況、公司的主要產品、公司的地方和國家税收貢獻。
甘肅省“專業新技術”企業
根據工業和信息化部提供的《關於促進專業化新技術企業發展的指導意見》和《關於促進中小企業發展的規劃》,甘肅省工業和信息化廳有權授予具有以下資質的企業:經營狀況良好、財務管理體系健全、組織有序、受到地方和中央政府鼓勵的高新技術產業產品。淨利潤年均增長率高(不低於10%),資產負債率低(低於70%),經營管理水平高,研發能力強,產品質量高,生產環境安全,財務信用高,社會信用高。
戰略性新興成長型示範企業
根據省發改委提供的《甘肅省戰略性新興產業重點企業認定考核管理辦法》,甘肅省發改委有權授予具備以下資質的地方企業戰略性新興成長示範企業地位,這些資質包括但不限於:某行業知名品牌 、業務成長性高、對地方税收貢獻大、市場競爭力強、未來發展潛力大。
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成都市小巨人企業獎
根據《關於開展2018年高成長型中小企業和小巨人企業培育工作的通知》(四川省經信委企業處[2018]由四川省經信委、四川省中小企業局頒發),成都市經信委有權根據申請人的製造能力大小、年利潤、納税貢獻、年營業收入等條件授予“成都市小巨人企業”獎。
石油和化工行業“專精特新”中小企業獎
根據中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《石油和化學工業專項創新力認定辦法》《中小企業獎》和《關於促進中小企業健康發展的意見》,中國石油和化學工業聯合會、中國中小企業發展委員會授權根據下列資質授予 石油和化學工業專業創新中小企業獎, 包括但不限於:石油化工行業知名品牌,研發能力強,專業化 和某些細分市場的專業知識、市場競爭力、某些極具競爭力的IP的所有權和管理效率。
成都市獨角獸企業獎
根據《成都市新經濟委員會關於培育2018年新經濟企業的通知》(成都市新經濟發展委員會[2018]由成都市新經濟委員會頒發),成都市新經濟委員會在有資質的產業專家和金融專家的幫助下,授權授予“成都市獨角獸企業”。此類獎勵基於但不限於投資資格、市場資本估計和年度淨收入。
四川省“專精特新”中小企業獎
根據《關於培育專業化創新型中小企業的建議》和《關於貫徹落實培育專業化創新型中小企業倡議書的通知》,四川省經濟和信息化委員會授權按照年營業收入、年利潤、納税貢獻、會計信譽、社會信用、銀行信用等資質授予四川省專精創新型中小企業獎。
四川省“高成長型”中小企業獎
四川省經濟和信息化委員會授權根據申請者過去兩年的年營業收入 授予四川省“高成長型”中小企業獎。
2019年蘇州區“納税貢獻獎”
授權酒泉市蘇州區委、區政府根據申請人2019年的總體納税情況,頒發2019年度蘇州區“納税貢獻獎”。
2020年甘肅省技術創新示範企業
甘肅省工業和信息化委員會和甘肅省財政廳授權根據申請者的年度業務收入、商業應用證明的創新貢獻 、資信、生產規模等情況授予“2020甘肅省科技創新示範企業”。
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資格
資格 | 個人
或實體 合格 |
代理處 | 發行 日期 |
期滿 日期 | ||||
土黴素產品GMP認證 | 甘肅QLS | 甘肅省食品藥品監督管理局 | 2015年3月 | 2020年3月1日* | ||||
我們的甘草產品的GMP證書 | 甘肅QLS | 甘肅省食品藥品監督管理局 | 2015年8月 | 2020年8月19日* | ||||
國家工業產品製造商許可證 | 啟明 | 甘肅省質量技術監督局 | 2018年1月 | 2021年9月20日 | ||||
《消毒產品生產企業生產許可證》 | 阿汗 | 甘肅省衞生計生委 | 2017年6月 | 2021年5月31日 | ||||
中國的高新技術企業證書 | 甘肅QLS | 甘肅省科技廳、甘肅省財政廳、甘肅省税務廳、甘肅省地方税務局 | 2017年11月 | 2023年11月(1) | ||||
排污許可證 | 甘肅QLS | 酒泉市環保局 | 2017年12月 | 2025年12月28日(2) | ||||
甘肅省肥料正式登記證書 | 啟明 | 甘肅省農牧業 | 2017年12月 | 2022年12月31日 | ||||
藥品生產許可證 | 甘肅QLS | 甘肅省食品藥品監督管理局 | 2018年8月 | 2025年12月29日(3) | ||||
雄冠®有機肥料登記證 | 啟明 | 農業和農村事務部 | 2020年5月 | 2025年5月 | ||||
雄冠®有機無機復混肥《肥料登記證》 | 啟明 | 農業和農村事務部 | 2020年5月 | 2025年5月 |
備註: | ||
* | 根據2019年8月26日修訂的《藥品管理法》,自2019年12月1日起,取消了《良好製造規範》認證。 | |
(1) | 該證書的有效期為三年。我們的續訂請求於2020年9月獲得批准。 | |
(2) | 許可證原件的有效期為三年。我們的續訂請求於2021年2月獲得批准。 | |
(3) | 最初的許可證於2021年2月到期。我們的續訂請求於2021年2月獲得批准。 |
知識產權
保護我們的知識產權是我們業務的戰略重點。我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議來建立和保護我們的專有權利。我們不依賴第三方知識產權許可證在我們的業務中使用 。
通過甘肅QLS,我們目前擁有14項中國專利。從2026年到2029年,甘肅QLS目前在中國頒發的專利將在不同的時間到期。甘肅QLS目前有兩項中國專利申請正在申請中。Ahan目前有一項中國專利申請正在申請中。啟明目前有三項 項中國專利申請正在申請中。我們擁有在有效期內使用已授予專利權的工藝的獨家權利。 對於我們的其他產品和相關製造工藝,由於技術信息已按照國家或地方產品標準公開 域,因此我們可以在不需要獲得任何專利 許可的情況下使用這些技術信息。我們不侵犯任何其他方的現有專利權。
下表簡要介紹了公司已頒發的中國專利,包括其各自的公開號、申請提交日期、 發佈日期、到期日和所有權。
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專利編號 | 文件 日期 | 發行 日期 |
期滿 日期* | 標題 | 狀態 | |||||
ZL 200410030776.4 | 2004年4月9日 | 2006年10月25日 | 2026年10月25日 | 肝滴欣的提純、薄膜包衣和包合工藝®. | 有效 | |||||
ZL 201521133480.5 | 2015年12月30日 | 2016年6月22日 | 2026年6月22日 | 一種除塵工藝。 | 有效 | |||||
ZL 201521133504.7 | 2015年12月30日 | 2016年8月24日 | 2026年8月24日 | 一種處理土黴素殘留物的裝置。 | 有效 | |||||
ZL 201521129906.X | 2015年12月31日 | 2016年6月29日 | 2026年6月29日 | 廢水殘留物處理系統。 | 有效 | |||||
ZL 201521133522.5 | 2015年12月30日 | 2016年8月10日 | 2026年8月10日 | 雙效濃縮器。 | 有效 | |||||
ZL 201621459387.8 | 2016年12月28日 | 2017年7月7日 | 2027年7月7日 | 一種新型土黴素發酵罐。 | 有效 | |||||
ZL 201621454988.X | 2016年12月28日 | 2017年7月7日 | 2027年7月7日 | 一種治療潰瘍性結腸炎的中藥提取裝置。 | 有效 | |||||
ZL 201621464545.9 | 2016年12月28日 | 2017年8月25日 | 2027年8月25日 | 一種蔬菜噴灑殺蟲劑的裝置。 | 有效 | |||||
201822114750.8** | 2018年12月17日 | 2019年12月6日 | 2028年12月6日 | 土黴素殘留中和劑。 | 有效 | |||||
201822114757.x** | 2018年12月17日 | 2019年12月6日 | 2028年12月6日 | 一種土黴素結晶母液回收器。 | 有效 | |||||
ZL 201920537937.0 | 2019年4月19日 | 2020年3月10日 | 2029年4月19日 | 一種中藥提取裝置 | 有效 | |||||
ZL 201920726585.3 | 2019年5月12日 | 2020年3月10日 | 2029年5月21日 | 一種藥品研磨機 | 有效 | |||||
ZL 201921243962.4** | 2019年8月2日 | 2020年4月14日 | 2029年8月2日 | 一種用於土黴素生產的空氣乾燥系統 | 有效 | |||||
ZL 201921244754.6** | 2019年8月2日 | 2020年4月14日 | 2029年8月2日 | 一種用於有機肥料生產的烘乾機 | 有效 | |||||
201810214947.0 | 2018年3月15日 | 一種中草藥抗菌乳膏的生產工藝。 | 待決 | |||||||
201822121674.3 | 2018年12月18日 | 土黴素發酵液滅菌過濾器。 | 待決 | |||||||
201910713025.9 | 2019年8月2日 | 生物有機肥加工技術。 | 待決 | |||||||
201910713063.4 | 2019年8月2日 | 腐植酸鉀沖水肥的加工技術 | 待決 | |||||||
201910712340.X | 2019年8月2日 | 向日葵有機肥加工技術。 | 待決 | |||||||
201921244766.9 | 2019年8月2日 | 一種用於生產白酒大米提取物的過濾器。 | 待決 |
* | 在專利侵權訴訟中,專利到期日經常受到爭議。不能保證侵犯我們專利的第三方不會對我們專利的到期日期產生爭議,也不能保證我們會成功地對此類糾紛進行抗辯。 | |
** | 實用新型專利 |
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通過甘肅QLS,我們目前擁有十個中國商標。 甘肅QLS現有的中國頒發的商標從2020年到2030年將在不同的時間到期。甘肅QLS目前沒有任何中國商標申請待決。
商標號 | 發行日期 | 期滿 日期* | 商標權 | |||||
6084468 | 2010年2月14日 | 2020年2月13日 | 祁連山(祁連Shan)** | |||||
3792776 | 2006年03月14日 | 2026年3月13日 | 甘帝欣(甘地新) | |||||
13679211 | 2015年3月7日 | 2025年3月6日 | 沙門果(郭薩門) | |||||
13679213 | 2015年3月7日 | 2025年3月6日 | 甘帝康(甘迪康) | |||||
13679212 | 2015年3月7日 | 2025年3月6日 | 阿含(亞罕) | |||||
22534753 | 2018年4月7日 | 2028年4月6日 | 阿含齋(阿罕齋) | |||||
20810590 | 2017年9月21日 | 2027年9月20日 | 陌上發(摩尚法) | |||||
10336012 | 2013年2月28日 | 2023年2月27日 | 雄關(雄關) | |||||
27770670 | 2018年11月14日 | 2028年11月13日 | 豬小常(竹小場) | |||||
37873604 | 2020年3月7日 | 2030年3月6日 | 祁連國際(祁連國集) |
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研究與開發
我公司於2015年成立研發部,2015年12月經甘肅省工信委、甘肅省發改委、甘肅省科技廳、甘肅省財政廳、甘肅省國家税務局、甘肅省地方税務局等部門評審通過,成為國家認定的企業技術中心。國家認可的企業技術中心地位是由中國政府機構授予的競爭性榮譽,這種認可體現了公司在技術創新和強大的研發(R&D)活動方面的綜合實力。經過多年的持續發展,我們的研發部門已成為公司技術創新的核心,極大地提高了公司的研發能力,增強了公司的行業競爭力,我們相信,將改善公司的整體業務前景。
研發成果
我們的研究和開發活動是以項目為基礎的,我們每年從事的項目數量各不相同。截至2020年12月31日,我們擁有14名研發專業人員,其中3人擁有醫學和傳統醫學高級學位。我們研發部的董事, 新戰昌先生,也是甘肅QLS的董事長和法定代表人。在展昌新先生的領導下,我們的研發部門最近取得了以下成就:
2016年10月初,阿罕 借鑑中國傣族醫藥的思想,建立了TCMD研究項目。這項研究項目創造了我們的創新Ahan®用於治療牛皮癬、神經性皮炎和其他皮膚病的抗菌糊劑。 公司已完成中國法律和AHAN規定的所有必要的備案程序®抗菌貼自2017年11月開始在中國市場銷售。我們已於2018年3月15日提交了專利號為 201810214947.0的專利申請,截至本年報日期,該申請目前處於實質性審查階段。
甘肅青旅投資約100萬元用於土黴素產生菌的誘變育種試驗。目前,公司已選育出優良菌株,成功地將土黴素的平均發酵單位從32000 U/ml提高到35000 U/ml以上,在降低生產成本的同時,極大地提高了土黴素產品的產量。
研發發展計劃
公司打算繼續把重點放在研發上,以提高產品質量。該公司還打算在不久的將來開發新產品,開拓未得到滿足的市場需求。
藉助先進的生產技術和製造設備,我們的土黴素生產能力已經達到了工業上限。經過深入的 調研,我們的研發部門得出的結論是,只有提高土黴素菌株的質量 才能帶動土黴素產能的產業化突破。
關於我們的化肥,我們的運營子公司啟明將繼續利用其豐富的本地原料來源的優勢,預計開發滿足各種作物農業生產需求的液體沖洗肥、農作物化肥和藥用化肥。
我們的研發部門將進一步發展我們的Ahan®抗菌貼,以適應我們的客户的不同皮膚類型,並吸引來自中國不同民族和文化地區的客户。此外,我們還將創造更多的產品,為客户提供更多的選擇。 根據國家衞生計生委2014年6月27日發佈的《消毒產品衞生安全評價規定》,公司應將其改性AHAN®抗菌糊劑的衞生安全評價報告向省衞生行政部門備案,才能將產品推向中國市場。 地方當局應公佈不含商業祕密的備案信息。本公司的備案程序 不涉及有關部門的批准,企業不需要獲得任何證書才能完成備案程序 。我們已經完成了當前版本的Ahan所需的備案流程®抗菌 貼於2017年5月。我們還將更新衞生和安全評估報告,並將更新後的報告提交給主管部門 ,以便將來對任何改良的AHAN抗菌膏進行處理。
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法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟 。無論是訴訟還是任何其他法律或行政程序,無論結果如何, 都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
監管
這一部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。
中華人民共和國藥品生產法律法規
醫藥行業管理通則
中國的醫藥行業受到嚴格監管。我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院以及其下屬的幾個部委和機構組成,這些部委和機構包括國家市場監管總局、國家醫療產品管理局、工業和信息化部及其各自的地方辦事處。
作為醫藥 產品的開發商和生產商,我們主要受到國家藥品監督管理局及其省和地方分支機構的監管。本條例 對中國的醫藥企業進行了詳細規定。《中華人民共和國藥品管理法》或《藥品管理法》於1984年首次頒佈,上一次於2019年8月26日修訂,為中國藥品的生產和銷售管理提供了基本的法律框架,涵蓋了藥品的生產、分銷、包裝、定價和廣告。我們還受適用於一般企業經營者、製造商和分銷商的其他中國法律法規的約束。
藥品銷售許可證持有者
上一次修訂的藥品管理法於2019年8月26日公佈,並於2019年12月1日起施行,採用藥品上市授權人制度,進一步加強和擴大對藥品的監管,覆蓋藥品研發、生產、銷售、使用和管理等全過程。藥品上市許可證持有人是指已取得藥品註冊證的企業或藥品研究開發機構。藥品上市許可證持有人對藥品的非臨牀研究、臨牀試驗、生產經營、上市後研究、藥品不良反應的監測、報告和處理負責。藥品上市許可證持有人可以自行從事藥品生產,也可以委託藥品生產企業生產。藥品銷售許可證持有人自行生產藥品的,應當取得藥品生產許可證; 藥品銷售許可證持有人委託生產的,應當委託符合條件的藥品生產企業生產。藥品上市許可證持有人與受託生產企業應當簽訂委託協議和質量協議,嚴格履行協議約定的義務。藥品銷售許可證持有者可以自行銷售取得藥品註冊證的藥品,也可以委託藥品經營企業銷售。《藥品經營許可證》持有人從事藥品零售活動,應當取得《藥品經營許可證》。
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藥品生產許可證
根據《藥品管理法》和《實施細則》,未取得《藥品生產許可證》,不得在中國境內生產藥品。 當地藥品生產企業必須取得國家藥品監督管理局省級分支機構的《藥品生產許可證》,方可開始生產藥品。在發放許可證之前,政府有關部門將對製造商的生產設施進行檢查,並決定衞生條件、質量保證體系、管理結構和製造設備是否符合標準和標準。許可證載明許可證編號、企業名稱、法定代表人和註冊地址、生產場所和範圍、發證機構、發證日期和有效期等內容。
向藥品生產企業發放的每張《藥品生產許可證》有效期為五年。任何持有製藥許可證的企業都要接受相關監管部門的年度審查。此類企業必須在許可證期滿前六個月內申請續期,並將根據當時有效的法律和法規要求進行發證機關的重新評估。
我們的中國實體甘肅QLS已獲得藥品生產許可證,該許可證將於2025年12月29日到期,允許我們銷售目前銷售的所有類型的藥品 。
GMP證書
藥品製造商必須針對影響藥品質量的每個因素,就其生產的每一種藥品 滿足 良好生產規範標準或GMP標準。GMP標準包括員工資質、生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。 如果製造商符合GMP標準,國家藥品監督管理局將向製造商頒發有效期為五年的良好生產實踐證書或GMP證書。但是,對於新成立的符合GMP標準的藥品生產企業,國家藥品監督管理局將頒發有效期僅為一年的GMP證書。新的GMP標準於2011年3月1日生效,藥品製造商(注射劑、血液製品或疫苗製造商除外,有三年寬限期)有五年的寬限期來升級現有設施,以符合修訂的要求。最新修訂的《藥品管理法》於2019年12月1日起施行,取消了對醫藥企業的GMP證書要求。現行修訂後的《藥品管理法》並未對藥品生產企業提出新的監管要求。
甘肅青海藥業通過了土黴素類產品質量管理體系認證,有效期至2020年3月1日;片劑、水提物質量管理體系認證,有效期至2020年8月19日。由於最新修訂的《藥品監督管理局法》取消了對製藥企業的GMP證書要求,我們不需要續簽GMP證書。
藥物的註冊和批准
根據《中華人民共和國藥品註冊管理規定》,藥品必須經國家藥品監督管理局註冊批准後方可生產和銷售。註冊和審批流程要求製造商向國家藥品監督管理局提交註冊申請,其中包含有關藥物療效和質量的詳細信息,以及製造商預期使用的生產工藝和生產設施。這一過程通常需要兩到五年時間,而且可能會更長,具體取決於所審查的藥品的性質、所提供數據的質量和國家藥監局的工作量。
藥品批准文號的有效期為五年。為繼續藥品生產,申請人應當在有效期屆滿前六個月提出重新註冊申請。藥品重新註冊時,應當按照國家藥品監督管理局的規定提交有關資料。 如果藥品有效期屆滿未提出藥品重新註冊申請,或者經審查不符合國家藥品監督管理局關於藥品重新註冊的規定的,應當撤銷藥品批准文號。
我們的可變利益實體甘肅QLS 已獲得其產品的批准編號,並完成了重新註冊程序,以確保每個批准編號 有效。
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國家藥品標準
《中國》中的國家藥品標準包括 國家藥品監督管理局頒佈的《中國藥典》、《藥品註冊標準》等藥品標準,內容包括技術要求、檢驗方法、生產工藝等。藥品生產企業應當執行《藥品註冊標準》,藥品註冊標準是指國家藥品監督管理局批准的適用藥品的規格,不得低於《中國藥典》的要求。
《中國藥典》(最新版《中國藥典》)已於2015年12月1日起施行,並已成文成為法律,旨在為藥品 產品的生產工藝提供明確的指導。《中國藥典》適用於藥品生產過程的方方面面,包括藥品的研發、生產(進口)、管理、使用和監督。它提供了標準語言,可供製藥公司用來起草藥品的描述、鑑定、加工、分析、性質和風味、經絡歸向、作用、適應症、儲存、給藥和劑量、預防措施和警告。
我們的藥品已經獲得了 批准文號並完成了註冊程序,這證明我們的藥品符合國家藥品標準。
繼續實施《國家環境保護條例》
中國的製藥企業 繼續受到國家藥品監督管理局的監管。如果批准藥品的標籤或生產流程發生重大修改,國家藥品監督管理局將要求提供新的上市前批准或上市前批准補充。根據藥品管理法,我們還應接受國家藥品監督管理局的定期檢查和安全監測,以確定是否符合監管 要求。
如果國家藥品監督管理局批准了一種藥品,它將 向製造商頒發新的藥品證書,並實施不超過五年的監控期。在監測期間,國家藥品監督管理局將對新藥的安全性進行監測,不受理其他製藥公司的同種藥品的新藥證書申請,也不批准其他 製藥公司生產或進口相同的藥品。作為這些規定的結果,新藥證書的持有者在監測期內擁有生產新藥的專有權。
國家食品藥品監督管理局可採取各種執法行動來執行其法規和規則,包括罰款和禁令、召回或扣押產品、實施經營限制、部分停產或完全停產以及刑事起訴。
中華人民共和國藥品包裝法律法規
插入產品的紙張和標籤
根據2006年6月1日起施行的藥品説明書和藥品標籤管理規定,藥品説明書和藥品標籤應由國家藥品監督管理局審批。藥品説明書應包括有關藥品安全性和有效性的科學數據、結論和信息,以指導安全合理用藥。藥品內標籤應當註明藥品名稱、適應症和作用、強度、劑量和用途、生產日期、批號、有效期、藥品生產廠家等信息;外標籤應當註明藥品名稱、成分、説明書、適應症或者作用、強度、劑量和用法、不良事件等信息。由於我們的藥品已經獲得批准編號 並完成了註冊程序,我們藥品的插頁和標籤已經經過審查和批准。
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藥品包裝的使用
根據適用法規,藥品包裝必須貼上標籤,並附上説明書。藥品的名稱、成分、規格、生產企業、批准文號、產品批號、生產日期、有效期、症狀或者主要作用的適合性、用法、用量、禁忌症、副作用和注意事項必須在標籤或者説明書上註明。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品、外用藥品和非處方藥的標籤必須有規定的標識。藥品包裝必須符合國家和專業標準。如果沒有國家標準或行業標準,企業可以自行制定標準,經省級食品藥品監督管理局批准後實施。 企業需要變更本企業包裝標準的,必須向有關部門重新申請。未經開發或者批准的藥品,包裝規範的藥品,不得在中國境內銷售、買賣(軍用藥品除外)。
目前,我們銷售的所有產品 都符合包裝要求。
藥品包裝製造業
2004年6月18日,衞生部發布了直接接觸藥品的包裝材料和容器管理規定其中規定,生產直接含有藥品的包裝材料和容器的企業應在註冊證書有效期滿6個月前,在試運行結束後申請註冊。
我們的中國實體啟明已經為其生產的藥品容器進行了 登記,並獲得了重新登記證書。
中華人民共和國藥品廣告法律法規
根據2007年起施行並於2018年12月21日修訂的《藥品廣告審查辦法》,企業對其藥品進行廣告宣傳,必須申請廣告批准代碼。藥品廣告審批碼的有效期為一年。未經批准,不得擅自更改經批准的廣告內容。如需更改廣告 ,應獲得新的廣告批准代碼。截至本年報之日,我們還沒有為我們的醫藥產品做廣告,因此不需要申請任何批准。
中華人民共和國消毒劑產品法律法規
中國人民代表大會於1989年2月21日公佈了《中華人民共和國傳染病防治法》,並於1989年9月1日起施行,並分別於2004年8月28日和2013年6月29日進行了修訂。根據《中華人民共和國傳染病防治法》的規定,用於防治傳染病的消毒劑產品必須符合國家衞生標準和規範。生產消毒劑產品和傳染病防治消毒劑產品的企業,應當經省級以上人民政府衞生行政部門審批。
我們在中國的運營子公司Ahan已經獲得了生產Ahan消毒產品的衞生許可證®它 生產的抗菌糊。
根據國家衞生計生委2014年6月27日發佈的《消毒產品衞生與安全評價規定》,我們阿漢®抗菌糊劑被歸類為第二類消毒劑,屬於中等風險的消毒產品。第二類消毒劑產品的衞生安全評價報告應當在產品首次上市前報省衞生行政部門備案。根據國家衞生計生委2014年6月27日發佈的《消毒產品衞生安全評價規定》,該公司應將其改性AHAN®抗菌糊劑的衞生安全評價報告 報送省衞生行政部門,才能將該產品推向中國市場。地方主管部門應當公佈不包括商業祕密的備案信息。備案程序不涉及主管部門的批准,企業不需要獲得任何證書就可以完成備案程序。我們已完成當前版本Ahan所需的備案流程 ® 抗菌貼於2017年6月。
50
中華人民共和國肥料生產和登記法律法規
肥料通常是指提供、維持或改善作物的營養狀況、產量、品質和耐逆性(非生物)或土壤或植物的物理、化學和生物學性能,提高農產品的產量和質量或增強植物的抗逆性的有機、無機和微生物物質及其混合物。
生產許可證
在中國,化肥生產者 (屬於國務院發佈的工業產品目錄)必須獲得省級市場監管部門(“省最高殘留限量標準”)的生產許可證。許可證續展申請應在許可證到期前六個月內向適用的省MRD提出。根據國務院於2018年9月發佈的《關於修改產品許可管理流程的一系列決定》和2018年10月16日發佈的《關於修改產品許可管理流程的通知》,授權省級市場監管部門在收到其續展申請後對其資格進行評估 。評估過程包括指定省MRD工作人員進行現場盡職調查 並審查合格檢驗機構在過去一年內對申請人的工業產品出具的資格測試報告(Qt報告)。省MRD通常在完成盡職調查程序後30天內以書面形式通知申請人現場盡職調查結果。如果申請人 書面表示其生產工藝和製造條件自上次頒發或續簽許可證以來未發生變化,則可免除該過程。如果申請人順利通過現場盡職調查程序(或該要求實際上已被免除),省MRD將隨後要求申請人提交Qt報告供審查。省國土資源部將自受理申請之日起60日內對續簽申請作出最終決定。如果省MRD決定批准續展,則在省MRD決定之日起10天內,將向申請人發送續簽的《工業產品生產許可證》。如果省MRD決定不批准續簽,則將書面通知申請人 。
我們的中國經營實體啟明目前擁有有效的《工業產品生產許可證》,該許可證將於2021年9月20日到期。它的《工業產品生產許可證》涵蓋了我們的有機-無機複合肥,受化肥規定的約束。
化肥登記
未經部級或省級主管部門登記,不得進口、生產、銷售或宣傳化肥。從登記的角度來看,肥料可以分為三種類型:
豁免註冊 -已在國內使用多年並已制定國家或工業產品執行標準的化肥:硫酸銨、尿素、氰化鈣、磷酸二銨、硝酸磷、過磷酸鉀、氯化鉀、硫酸鉀、硝酸鉀、氯化銨、碳酸氫銨、鈣鎂磷酸鹽、磷酸二氫鉀、單元素肥料、高濃度復混肥;
已在省農業廳註冊-復混肥;配方肥(不含葉面肥);精製有機肥和土壤調酸劑應在省農業部門登記,只能在省行政區域內銷售。如果生產商或經銷商向外省部門提交了省級註冊化肥 ,該化肥也可以在該省銷售。
其他 化肥-不符合上述兩項標準的化肥應向中國農業部(“農業部”)登記。農民生產的化肥農藥混劑和自制有機肥也不在化肥登記管理範圍之內。自制有機肥通常是自用的,化肥與農藥的混用受到中國農藥登記制度的管制。
2006年6月23日,農業部發布了第32號《中國化肥登記管理辦法》。該法令明確了中國肥料登記的義務、產品類型/登記類型和數據要求。化肥產品受該法令監管。企業 在中國進口、生產、銷售、使用化肥產品前,必須在中國註冊。
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2017年11月30日,農業部發布命令 8,廢止和修改現行的一系列部級法規,其中兩節是對現行肥料登記的修正:取消臨時登記和擴大田間試驗報告的受理範圍。2017年12月29日,農業部發布了公告2636《農業部行政審批服務指南(第二批:化肥登記和農藥登記)》,規範了行政程序,進一步明確了 申請人資格、時間表、所需文件清單、提交方式和管理費等數據要求。根據市場流通階段的不同,肥料登記可分為登記、登記續展(每5年)和登記修訂(僅適用於作物範圍和行政信息)。國產產品和進口化肥要遵守不同的評估標準和審批程序。
我們的雄關®有機肥料與雄關®有機-無機複合肥屬於第二類肥料。我們已經在省農業廳登記了這兩種產品。我們已經獲得了甘肅省肥料註冊證書,該證書涵蓋了我們的復混肥和有機肥的生產。我們已於2018年1月續簽了一次甘肅省肥料正式註冊證,該證書將於2022年12月到期。根據《化肥登記管理辦法》,我們將在證書有效期滿6個月前再次申請續簽。公司 已獲得我們雄關雙方的化肥登記證®有機肥與雄關®有機-無機復混肥,於2020年5月19日經中華人民共和國農業部批准,有效期至2025年5月。
肥料登記申請的數據要求
註冊申請材料包括申請表、證件文件、檢測報告、立場書/評估表、安全資料、產品執行標準、標籤樣本、企業信息和產品樣本。在申請前進行現場試驗和一次質量檢查測試,之後祕書處將組織另一次質量檢查和安全測試。國內 申請者在其省級部門接受額外的初步審查和產品執行標準備案手續。 對於進口化肥,特別審查海外生產商的資質/身份及其與國內代理的業務關係 。根據產品性質的不同,技術數據和樣品要求可能會有所不同,如下表所述。
企業應當在登記期滿前六個月提出登記證書續展申請。正如中國《肥料登記管理辦法》所規定的那樣,我們雄關®有機肥料與雄關®有機-無機複合肥也應向甘肅省農業局登記續期。根據甘肅省政務服務(http://www.gszwfw.gov.cn/art/2019/12/20/art_412266_8414.html),公佈的肥料註冊須知,甘肅省農業局要求我們提供具有中國計量認可資格的省級或國家級檢驗機構出具的產品質量檢驗報告,以及 申請表等其他程序性文件。甘肅省農業局負責對我們申請材料的充分性進行裁決,並做出最終批准決定。啟明提交了所有續簽所需的文件,並於2018年1月獲得了新的註冊證書 。啟明的新註冊證將於2025年5月到期。
中華人民共和國關於天然香腸腸衣的法律法規
生產天然香腸腸衣必須符合國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會頒佈的國家標準(GB/T 7740-2006),規定了天然香腸腸衣的定義、種類、製造要求、檢疫方法、標籤、包裝、保存和運輸 。根據國家質檢總局的通知,天然香腸腸衣不屬於食品,成都質檢總局不需要申請《食品生產許可證》。
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中華人民共和國環境保護法律法規
生態環境部負責中華人民共和國環境保護的統一監督管理工作。它制定國家環境質量和排放標準,並監測中華人民共和國的環境系統。縣級以上生態環境局負責轄區內的環境保護工作。
根據2002年10月28日頒佈並於2003年9月1日起生效的《中華人民共和國環境影響評價法》以及隨後於2016年7月2日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》,製造商必須在相關項目開始建設之前編制並提交環境影響報告,列明擬建設項目可能對環境造成的影響以及防止或減輕影響的措施 ,以供中國政府有關部門批准。甘肅QLS 及其子公司已按要求獲得環境影響報告審批。
根據1989年12月26日公佈並於2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》或《環境保護法》,國務院環境保護部門負責公佈環境保護國家標準。環境保護法要求,任何產生污染物或其他危害的設施,必須將環境保護措施納入其運營,並建立環境保護責任制。排污單位 必須取得有關環境保護部門的排污許可證。違反環境保護法的補救措施包括警告、支付損害賠償金或罰款。重大違反環境法律法規,造成財產損失、人身傷亡的,可追究刑事責任。
根據全國人大於1987年9月5日公佈的《人民Republic of China大氣污染防治法》,該法律於2018年10月26日修訂,自2000年9月1日起施行,縣級以上環境保護部門負責對大氣污染防治實施統一監督管理。 生產企業排放污染空氣必須符合國家和地方有關標準。排放污染空氣的生產商必須繳納污染空氣排放費。如果製造商排放的污染空氣超過國家或地方標準,必須在規定的時間內改正,製造商可能會受到處罰。
根據全國人大於1984年5月11日頒佈,並於1996年5月15日、2008年2月28日和2017年6月27日修訂的《中華人民共和國水污染防治法》,自2018年1月1日起生效,生產商必須按照國家和地方標準排放水污染物。如果排放的水污染物超過國家或地方標準,製造商將被處以10萬元至100萬元人民幣以下的罰款。此外,環境保護部門有權責令該製造商在規定的時間內減少排污量,限制或暫停其運營,以糾正其行為。生產企業逾期不改正的,經中華人民共和國政府有關部門批准,環境保護部門可以關停生產企業。
根據《中華人民共和國大氣污染防治法》和《中華人民共和國水污染防治法》的規定,甘肅昆士蘭船級社已取得《排污許可證》,有效期為2020年12月29日至2025年12月28日,成都船級社已取得《污染物排放許可證》,有效期為2019年5月30日至2022年5月29日。.
中華人民共和國外商投資法律法規
外商和外商投資企業在中國境內的投資,應遵守商務部、發改委於2017年6月28日修訂發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄(2017版)》(以下簡稱《目錄》),以及於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》或《負面清單》。《目錄》和《負面清單》包含了指導外資市場準入的具體規定,並詳細規定了按鼓勵行業、限制行業和禁止行業劃分的行業類別。任何未列入負面清單的行業都是許可行業,除非中國其他法律或法規另有禁止或 限制。根據《目錄》和《負面清單》,禁止外資投資的醫藥行業,除生產中成藥保密處方 產品和應用蒸、煎、燉、炮製等中藥飲片加工工藝外,均屬於 允許範圍。截至本招股説明書日期,我們目前的生產和經營不屬於負面清單上的任何項目。然而,我們未來可能會收購生產中藥飲片的上下游公司,因此我們的生產和經營很可能受到負面清單的 影響。因此,我們將無法持有甘肅QLS及其子公司的任何股權。
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2019年3月15日,全國人民代表大會批准了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》,同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。外商投資法對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。對外商投資企業,按照法律、法規同等執行扶持政策。保障外商投資企業平等參與標準制定,平等適用國家制定的強制性標準。保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭。外商投資法也對知識產權和商業祕密的保護作出了規定。國家還根據《外商投資法》建立信息通報制度和國家安全審查制度。
中華人民共和國外商獨資企業法律法規
中國公司法人的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》的管轄。《中華人民共和國公司法》由中國人民代表大會於1993年12月29日公佈,自1994年7月1日起施行。最後一次修訂是在2018年10月26日,修訂於2018年10月26日生效。根據《中華人民共和國公司法》,公司一般分為兩類,即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。外商投資法律另有規定的,從其規定。
《中華人民共和國外商獨資企業法》於1986年4月12日公佈施行,上次修訂於2016年10月1日起施行。《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》於1990年10月28日由國務院公佈。最後一次修改是在2014年2月19日,修正案於2014年3月1日生效。《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部公佈,自2016年10月8日起施行,最後一次修訂於2018年6月30日,即日起施行。上述法律構成了中國政府管理外商投資企業的法律框架。本法律法規對外商投資企業的設立、變更,包括註冊資本變更、股東變更、公司形態變更、合併分立、解散變更、終止變更等進行管理。
根據上述規定,外商投資企業在設立和經營前應經商務部批准。成都啟聯商貿有限公司是一家外商投資企業,自成立以來已經商務部所在地主管部門批准。其設立和經營符合上述法律規定。甘肅QLS是一家中國境內公司,不受外商投資企業備案或審查的限制。
中華人民共和國知識產權法律法規
關於商標的規定
1982年8月23日,中國人民代表大會第二十四次會議通過了《中華人民共和國商標法》。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日進行了四次修訂。上一次修正案於2019年11月1日實施。《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月3日由國務院Republic of China公佈,自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修訂,自2014年5月1日起施行。根據《商標法》和《實施條例》,經商標局核準註冊的商標為註冊商標,包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權,受法律保護。商標法還規定了註冊商標的範圍、商標註冊程序以及商標所有人的權利和義務。我們目前在中國擁有九個註冊商標,並享有相應的權利。
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關於專利的規定
根據1984年3月12日公佈的《中華人民共和國專利法》或2008年12月27日最新修訂的《專利法》,自2009年10月1日起施行的《中華人民共和國專利法實施細則》和國務院2001年6月15日公佈的《中華人民共和國專利法實施細則》和2010年1月9日修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》,中華人民共和國的專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三種。發明專利的保護期為20年,實用新型專利和外觀設計專利的保護期為10年。從 各自的申請日期開始。個人或者單位未經專利權人授權,利用專利或者進行其他侵犯專利行為的,應當向專利權人賠償,並由有關行政機關處以罰款,構成犯罪的,依法追究刑事責任。 專利由兩個以上共同所有人所有,沒有約定對實施該專利的任何一個共同所有人的收益進行分配的,由所有共同所有人分配。
現有專利可能會因各種原因而變得狹窄、無效或無法執行,包括缺乏新穎性、創造力和專利申請方面的缺陷。在中國身上,專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據專利法,新穎性是指在專利申請提交之前,沒有在中國國內外的任何出版物中公開披露過相同的發明或者實用新型,也沒有在中國境內外以任何其他方式公開使用或者以其他方式向公眾公佈過相同的發明或者實用新型,也沒有其他人 向專利當局提交描述相同的發明或者實用新型的申請,並記錄在申請日之後公佈的專利申請文件或者專利文件中。創造性是指,與現有技術相比,一項發明具有突出的實質性特徵,代表顯著的進步,而實用新型具有實質性特徵, 代表任何進步。實用性是指一項發明或實用新型可以被製造或使用,並可能產生積極的結果。中國的專利是向國家知識產權局(簡稱國家知識產權局)提交的。國家知識產權局一般在發明專利申請日後18個月內公佈發明專利申請,申請期限可以根據申請人的要求縮短。 申請人必須在申請之日起3年內向國家知識產權局申請實質性審查。
我們的可變利益實體甘肅QLS 目前在中國持有14項專利,並享有相應的權利。此外,甘肅QLS和阿翰分別向中國專利行政部門提交了3件和1件專利申請。我們擁有在有效期內獨家制造產品和使用已授予專利權的工藝的權利。對於我們的其他產品和相關的 製造工藝,由於技術信息已經按照國家或地方產品標準公開, 我們可以在不需要獲得任何專利許可的情況下使用這些技術信息。據我們所知,我們沒有侵犯任何第三方的現有專利權。
《域名管理條例》
中國工業和信息化部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》, 工信部主管中華人民共和國互聯網域名管理工作。域名註冊遵循先備案的原則 。域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後,申請者將成為該域名的持有者。我們已經完成了域名“qlsyy.net”的備案,作為基於互聯網的非商業性信息服務提供商。
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中華人民共和國外匯法律法規
國家外匯管理局
中國外匯管理的主要規定是《中華人民共和國外匯管理條例》(以下簡稱《外匯管理條例》),該條例於1996年1月29日公佈,自1996年4月1日起施行,最後一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規則,人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付,但不得自由兑換資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。根據《外匯管理條例》,在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下,通過提供某些證據文件(包括董事會決議、税務憑證)或與貿易和服務相關的外匯交易,通過提供證明此類交易的商業文件來購買外匯支付股息。
外商投資企業登記
根據外匯局發佈的《國家外匯管理局關於公佈境外投資者對中國直接投資外匯管理規定的通知》或《通知》的規定,外商投資企業依法設立時,應向外滙局辦理登記手續。參與中國直接投資的單位辦理登記手續後,可根據實際需要在銀行開立初步費用賬户、資本金賬户、資產變現賬户等直接投資中國的賬户。完成登記手續後,外商投資企業還可以在出資外匯時進行結算,在減資、清算、提前收回投資、利潤分配等情況下,將資金匯出境外。
我們外商獨資企業成立時已完成外匯登記手續。因此,祁連國際(香港)控股有限公司是外商獨資企業的唯一股東,可以向外商獨資企業出資,或從外商獨資企業獲得分派和股息。
第37號通告及第13號通告
國家外管局於2014年7月4日發佈第37號通函,廢止自2005年11月1日起施行的第75號通函。根據第37號通函,中國居民在利用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的載體或特殊目的機構(SPV)出資之前,應 向外滙局申請境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用境內或境外資產或合法持有的權益,以投融資為目的,直接設立或間接控制的境外企業。境外特殊目的機構增資、減持、股權轉讓或者互換、合併或者分立等境外註冊特殊目的機構發生重大變更,涉及境內居民個人的,境內個人應當向外滙局進行變更登記。特殊目的機構擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國境內的,應遵守中國有關對外投資和外債管理的規定。以迴流投資方式設立的外商投資企業,應按現行外商直接投資外匯管理規定辦理外匯登記手續,並如實披露股東實際控制人信息。
如果任何股東為中國居民 (見通函第37號),持有本公司特殊目的機構的任何權益,但未能向當地外匯局辦理外匯登記,則不遵守第37號通函的股東對特殊目的機構的出資,以及從特殊目的機構獲得的利潤和股息向該股東的分配可能被禁止。然而,即使該 股東未能向當地外匯局辦理外匯登記,祁連國際和啟聯香港也不受其向外商獨資企業追加資本金的限制。由於甘肅QLS及其子公司僅由WFOE通過合同安排控制,且WFOE不是甘肅QLS的股東,甘肅QLS及其任何子公司均無義務向WFOE出資,也無權從WFOE獲得分派或股息 。僅限於未遵守第37號通告的股東對特別目的載體的出資,以及股東將從特別目的載體獲得的利潤和股息匯回中國的行為受到限制。 本公司不被禁止將其利潤和股息分配給祁連國際或啟聯香港,或開展 其他後續的跨境外匯交易活動,因為本公司成立時已按規定辦理了外匯登記手續。境內居民未按要求完成相關外匯登記, 未如實披露返還投資企業實際控制人信息或者虛假陳述的,外匯管理部門可以根據國務院2008年8月5日發佈的《中華人民共和國外匯管理條例(2008版)》的規定,責令改正,給予警告,對機構處以30萬元以下或者對個人處以5萬元以下的罰款。
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第十三號通知由外匯局於2015年2月13日發佈,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。根據第13號通知,境內居民以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的,不再要求 向外滙局申請其境外投資的外匯登記。相反,如果境內居民個人尋求使用其合法的國內資產或利益向特殊目的機構出資,則應在其擁有權益的境內企業資產或利益所在地的銀行登記;如果境內居民個人尋求使用其合法的境外資產或利益向特殊目的機構 出資,則應在其永久居住地的當地銀行登記。
甘肅QLS共有151名股東,均為中國居民。其中121人已簽署VIE協議,但只有81人已完成37號通函登記。 其餘40名尚未完成37號通函登記的股東持有甘肅QLS 4.5%的股份。 如果我們的實益股東未能遵守登記程序,我們的每位實益股東 可能被處以低於人民幣50,000元(約合7,199美元)的罰款。離岸特殊目的機構的股東如為中國居民,並未根據第37號通函完成登記,則須受若干絕對限制所規限,根據該等限制,彼等不能 向該特殊目的機構出資任何註冊資本或額外資本作離岸融資用途。此外,這些股東也不能 將SPV的任何利潤和股息匯回中國。
已完成通函註冊的股東將不會受到不利影響,並獲準將資產投入離岸特別目的載體 ,並將利潤和股息匯回國內。由於我們外商投資企業已完成外匯登記 ,其接受出資、分配和分紅的能力不受限制。
第19號通告及第16號通告
《第十九號通知》由外匯局於2015年3月30日發佈,自2015年6月1日起施行,上一次修訂於2019年12月30日。根據《第十九號通知》,外商投資企業資本項目中的外匯資本金,即經外匯主管部門確認的貨幣出資或經銀行登記入賬的貨幣出資,享受自行結匯的利益。自行結匯,經當地外匯局確認出資權益的外商投資企業資本項目中的外資,或者銀行已完成出資記賬登記的,可根據外商投資企業的實際經營需要,在銀行結匯。外商投資企業外資允許任意結匯比例暫定為100%。外資折算的人民幣將存入指定賬户,如果外商投資企業需要從該賬户進行進一步付款,仍需提供證明文件,並與其銀行完成 審核流程。
此外,《第19號通知》規定,外商投資企業應當在經營範圍內善用資本自用。外商投資企業的資本金和結匯所得人民幣不得用於下列用途:
• | 直接或間接用於超出業務範圍或者有關法律、法規禁止的費用; |
• | 直接或者間接用於證券投資的,有關法律、法規另有規定的除外; |
• | 直接或間接用於人民幣委託貸款(在其許可的業務範圍內除外)、償還公司間貸款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款; |
• | 直接或間接用於購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。 |
2016年6月9日,國家外匯局發佈了《第16號通知》。根據通告16,在中國註冊的企業也可自行將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了適用於所有在中國註冊的企業的外匯資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)自主兑換的綜合標準。第十六號通知重申,企業外幣資本折算的人民幣資本不得直接或間接用於超出中國法律、法規禁止的經營範圍或用途,不得作為貸款提供給非關聯單位。
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中華人民共和國税收法律法規
企業所得税
《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈,自2008年1月1日起施行,最後一次修改是在2018年12月29日。《企業所得税法實施細則》(簡稱《實施細則》)於2007年12月6日由國務院公佈,自2008年1月1日起施行,最後一次修改時間為2019年4月23日。根據企業所得税法和實施細則,企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構,對該機構在中國境內外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業,以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業,對其在中國境內取得的所得,減按10%的税率繳納企業所得税。
國家税務總局於2006年8月21日公佈了《中華人民共和國與香港特別行政區關於防止對所得偷漏税的安排》(以下簡稱《安排》),其第五個議定書於2019年12月6日起施行。根據該安排,在香港註冊成立的公司如持有中國公司25%或以上的權益,其從在中國註冊成立的公司收取的股息將按5%的較低税率徵收預扣税。《關於税務條約受益所有人理解和認定的通知》(以下簡稱《通知》)於2009年10月27日由國家税務總局發佈,自2009年10月27日起施行。 根據通知,將根據實質重於形式的原則進行受益權屬分析,以確定是否給予税收條約優惠。
甘肅GLS及其子公司為常駐企業,在中國按25%的税率繳納企業所得税。就中國税務而言,本公司及其離岸附屬公司 極有可能被視為非居民企業。
增值税
根據1993年12月13日國務院公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》,自1994年1月1日起施行,分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改;財政部於1993年12月25日公佈,分別於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》,在人民Republic of China境內銷售加工、修理、更換貨物或者 勞務,銷售勞務、無形資產、不動產或者進口貨物的單位和個人,是增值税納税人。納税人銷售貨物、勞務或者有形動產租賃服務或者進口貨物,除另有規定外,税率為17%;銷售運輸、郵政、基礎電信、建築、租賃不動產、銷售不動產、轉讓土地使用權、銷售和進口化肥等其他特定貨物的納税人,税率為11%;銷售服務或者無形資產的納税人,税率為6%。
根據國家税務總局和財政部2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》,納税人進行增值税銷售或者進口貨物的,適用税率分別由17%調整為16%和11%調整為10%。隨後,國家税務總局、財政部、海關總署於2019年3月20日、財政部、海關總署發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》,並於2019年4月1日起施行,進一步調整了納税人進行增值税應税銷售或進口貨物的適用税率。適用税率分別由16%調整為13%、10%調整為9%。
目前,甘肅QLS及其子公司 藥品生產銷售、保健品及醫用耗材 製造、豆製品製造、銷售肝素鈉製劑按13%税率繳納增值税;不動產租賃、土地及二手建築使用、豆製品製造、污染治理、香腸腸衣銷售按9%税率繳納增值税;人力資源服務按6%税率繳納增值税。
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股息預提税金
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息一般適用20%的所得税税率,該股息在中國境內沒有設立或營業地點,或在中國境內沒有設立或營業地點,但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫,但該等股息來自中國境內。
根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(《雙重避税安排》),其第五份議定書於2019年12月6日生效,以及其他適用的中國法律,如果中華人民共和國主管税務機關認定一家香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預提税額可減至5%。然而,根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股息規定若干問題的通知》(《國家税務總局第81號通知》),如果中國有關税務機關 酌情認定,公司受益於這種降低的所得税税率,是由於 主要是税收驅動的結構或安排所致,該中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“身份時,包括以下幾個因素:申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,並將考慮 税收條約對手國或地區是否對相關所得徵税或給予免税或徵收極低税率,並將根據 具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人如欲證明其“受益所有人”身份,應按照《關於印發的公告》的規定,向有關税務機關提交相關文件。
我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序 ,亦不能保證我們會獲發此類香港税務居民證明書。我們沒有向中國有關税務機關提交所需的表格或材料以證明我們應享受5%的中國預提税率。
中華人民共和國就業和社會福利法律法規
《中華人民共和國勞動法》
根據全國人大常委會於1994年7月5日公佈,自1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》,並於2018年12月29日進行最後一次修改;於2007年6月29日公佈,於2008年1月1日起施行,於2012年12月28日進行最後一次修改的《中華人民共和國勞動合同法》,企業事業單位應當確保工作場所的安全衞生,嚴格遵守中國關於工作場所安全衞生的有關規定和標準。並就這些規則和標準對員工進行教育。此外,僱主和僱員應簽訂書面僱傭合同,以建立他們的僱傭關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬以及員工可能關心的其他事項告知員工。用人單位應當按照勞動合同和中國有關法律法規的約定,按時、足額向勞動者支付報酬。甘肅QLS及其子公司已與所有員工簽訂了書面僱傭合同,並履行了中國相關法律法規規定的義務。
社會保險和住房公積金
根據2010年10月28日全國人大常委會公佈的《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日進行最後一次修訂的《中華人民共和國社會保險法》規定,中華人民共和國用人單位應當為其職工提供涵蓋基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險的福利計劃。甘肅QLS未按照相關規定為全體職工全額繳存社會保險費。甘肅省資助金徵收機構可以責令社保費徵收機構在規定的期限內補繳或者補繳,並處以自繳費之日起按每日0.05%計算的滯納金;逾期不繳費的,由有關行政部門處以欠款金額一倍以上三倍以下的罰款。甘肅QLS已按相關規定繳存社會保險費。 請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的風險-我們沒有遵守中華人民共和國有關職工社會保險和住房公積金的規定,因此,如果我們不能糾正不符合規定的情況,甘肅QLS及其子公司可能受到處罰。”
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根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還應當按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。甘肅QLS自2019年8月起按要求開立銀行賬户並繳存住房公積金 。然而,成都QLS未開立員工住房公積金存款、 或繳存職工住房公積金的銀行賬户,可由中國有關部門責令開立住房公積金賬户, 支付,並在規定的期限內繳存。未在規定期限內辦理開户手續的,處以1萬元以上5萬元以下的罰款。成都QLS逾期未繳定金的,可以申請人民法院強制執行。
C.組織結構
下圖顯示了我們當前的 公司結構,其中包括截至本年度報告日期的重要子公司:
WFOE 與甘肅QLS的合同安排
由於中國法律對醫藥行業外資所有權的限制,我們或我們的子公司均不擁有甘肅QLS的任何股權。相反,我們通過一系列合同安排控制並獲得甘肅QLS業務運營的經濟效益。WFOE、甘肅QLS及其股東於2019年5月20日簽訂了一系列合同安排,也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重大方面與其作為甘肅QLS的唯一股權持有人將擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務,包括絕對控制權以及對甘肅GLS的資產、財產和收入的權利。
下面詳細介紹每項VIE協議:
獨家服務協議
根據甘肅QLS與WFOE的獨家服務協議,WFOE利用其在技術、業務管理和信息方面的優勢,獨家為甘肅QLS提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。對於外商獨資企業根據本協議向甘肅QLS提供的服務,外商獨資企業有權收取相當於甘肅QLS淨利潤的98.297%的服務費,這在2019年8月27日簽署的經修訂的《獨家服務協議》中體現了這一點。此百分比為已簽署VIE協議的股東所持有的甘肅QLS股份數量,佔甘肅QLS已發行及已發行股份總數的百分比。
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獨家服務協議的有效期為十年,除非在到期前得到WFOE和甘肅QLS雙方的書面確認而提前終止。否則, 本協議將自動延長十年。甘肅QLS無權單方面終止協議 。
WFOE目前根據《獨家服務協議》的條款管理甘肅QLS。WFOE對甘肅QLS的管理擁有絕對權力,包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。 獨家服務協議不禁止關聯方交易。註冊人的審計委員會被要求 提前審查和批准任何關聯方交易,包括涉及WFOE或甘肅QLS的交易。
股權質押協議
根據甘肅QLS股東(“甘肅QLS股東”)與甘肅QLS若干股東(“甘肅QLS股東”)合共持有75,492,128股甘肅QLS股份(“甘肅QLS股東”)的股權質押協議,甘肅QLS股東將其於甘肅QLS的全部股權質押予WFOE,以保證甘肅QLS履行獨家服務協議項下的責任。根據股權質押協議條款 ,倘若甘肅QLS違反其在獨家服務協議項下的合同義務,作為質權人的WFOE將有權享有某些權利,包括但不限於收取由質押股權產生的股息的權利。甘肅QLS股東亦同意,如股權質押協議所載,於發生任何違約事件時,WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。 甘肅QLS股東進一步同意不會處置質押股權或採取任何有損WFOE權益的行動。
股權質押協議有效期至下列事項的最後日期:(1)質押範圍內的擔保債務清償完畢;(2)WFOE根據股權質押協議的規定和條件行使其質押權利;及(3)甘肅QL股東根據認購期權協議將所有質押股權轉讓給WFOE或其指定的其他實體或個人。
股權質押協議的目的是(1)保證甘肅QLS履行獨家服務協議項下的義務,(2)確保甘肅QLS股東不會在未經WFOE事先書面同意的情況下轉讓或轉讓質押股權,或產生或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔,以及(3)提供對甘肅QLS的WFOE控制權。根據看漲期權 協議,在中國法律允許的範圍內,WFOE可隨時收購甘肅QLS的股權或資產。如果甘肅QLS違反其在獨家服務協議項下的合同義務,WFOE將有權 止贖甘肅QLS股東在甘肅QLS的股權,並可(1)行使購買或 指定第三方購買甘肅QLS的部分或全部股權或資產的選擇權,在這種情況下,WFOE 可在收購甘肅QLS的全部股權或資產後終止獨家服務協議、股權質押協議和看漲期權協議,或與WFOE指定的第三方形成新的VIE結構;或(2)處置質押的 股權或資產,並在出售後優先獲得償付,在這種情況下,VIE結構將被終止。
看漲期權協議
根據認購期權協議,甘肅QLS股東在中國法律允許的範圍內,不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次在任何時間購買甘肅QLS股東持有的甘肅QLS的部分或全部股權或資產的獨家權利。購買價格不應超過1.00美元,但須遵守適用的中國法律法規所要求的任何評估或限制。
本協議有效期至甘肅QLS所有轉讓股權或轉讓資產以外商獨資企業和/或其指定的其他實體或個人名義合法轉讓為止 。
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股東表決權 代理協議和委託書
根據股東投票權代理協議和每一份授權委託書,甘肅QLS的每一位股東授權WFOE作為其獨家代理和代理人,就其作為股東的所有權利,包括但不限於:(A)出席甘肅QLS的股東大會和執行相關股東決議;(B)行使根據中國法律及公司章程股東有權享有的所有股東權利,包括投票權,包括但不限於出售或轉讓或質押或處置部分或全部股份;及(C)代表股東指定及委任甘肅優質信貸有限公司的法定代表人、董事執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。
每份授權書附帶一項權益,並自簽署之日起不可撤銷並持續有效,只要相關的甘肅QLS股東 為甘肅QLS的股東。
配偶同意
甘肅QLS股東的配偶 經配偶同意同意簽署“交易文件”,包括:(A)與WFOE及甘肅QLS訂立的認購期權協議 ;(B)與WFOE及甘肅QLS訂立的股東投票權代理協議;(C)與WFOE訂立的股權質押協議;及(D)每名甘肅QLS股東籤立的授權書,以及出售每名甘肅QLS股東持有並以其名義登記的甘肅QLS股權。
配偶雙方進一步承諾,不會就甘肅QLS股東持有的甘肅QLS股權作出任何斷言。他們確認 甘肅QLS股東可以不經其授權或同意而履行、修改或終止交易文件。 他們承諾簽署所有必要的文件並採取一切必要行動,以確保協議的適當履行。
D.財產、廠房和設備
我們擁有我們的主要執行辦公室, 位於甘肅省酒泉市中國酒泉經濟技術開發區(原名南郊工業園大得里路2號)。我們使用我們的主要執行辦公室不僅用於公司和行政目的,而且還用於生產我們的土黴素產品和甘草TCMD產品。
該公司目前還擁有以下 土地使用權和物業用於其運營:
土地使用權 保持者 | 地址 | 合法使用 | 面積在 正方形 米 |
使用條款 | |||||
甘肅祁連山藥業有限公司 | 甘肅省酒泉市蘇州市九津東路71號 | 工業 | 40456.33 | 至2057年6月28日 | |||||
甘肅祁連山藥業有限公司 | 甘肅省酒泉市蘇州市九津東路71號 | 工業 | 29519.37 | 2057年6月28日 | |||||
甘肅祁連山藥業有限公司 | 甘肅省酒泉市工業園大得里路2號 | 工業 | 30610.14 | 至2043年1月7日 | |||||
甘肅祁連山藥業有限公司 | 甘肅省酒泉市工業園大得里路2號 | 工業 | 24464.59 | 至2043年1月7日 | |||||
甘肅祁連山藥業有限公司 | 甘肅省酒泉市工業園大得里路2號 | 工業 | 61972.6 | 至2043年1月7日 | |||||
成都祁連山生物科技有限公司 | 成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號 | 工業 | 14008.00 | 至2059年1月1日 |
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物業所有權 持有人 | 地址 | 合法使用 | 面積(以平方計) 米 | |||||
甘肅祁連山藥業有限公司 | 甘肅省酒泉市肅州區酒津東路71號 | 工業 | 20243.26 | |||||
甘肅祁連山藥業有限公司 | 甘肅省酒泉市肅州區酒津東路71號 | 工業 | 11836.27 | |||||
甘肅祁連山藥業有限公司 | 甘肅省酒泉市工業園大得里路2號 | 工業 | 1669.33 | |||||
甘肅祁連山藥業有限公司 | 甘肅省酒泉市工業園大得里路2號 | 工業 | 63.44 | |||||
甘肅祁連山藥業有限公司 | 甘肅省酒泉市工業園大得里路2號 | 工業 | 9845.25 | |||||
成都 祁連山生物科技有限公司 | 成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號* | 工業 | 1082.84 | |||||
成都祁連山生物科技有限公司。 | 成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號* | 工業 | 664.08 | |||||
成都祁連山生物科技有限公司。 | 成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號* | 工業 | 168.34 | |||||
成都祁連山生物科技有限公司。 | 成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號* | 工業 | 738.09 | |||||
成都祁連山生物科技有限公司。 | 成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號 | 工業 | 40.77 | |||||
成都祁連山生物科技有限公司。 | 成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號* | 工業 | 1130.03 |
* | 成都祁連山生物科技有限公司目前的財產是通過司法拍賣獲得的。它還沒有收到這處房產的房產證。成都祁連山生物科技有限公司在沒有產權證的情況下仍然可以合法使用這處房產。 | |||||||
此外,公司在 中國的運營子公司目前租賃了四處物業作為辦公場所和員工宿舍。
成都QLS目前以一定距離向四川鏈家房地產經紀有限公司租賃位於四川省成都市青羊區光華西三路126號6棟180號樓約78平方米的辦公空間,租賃將於2020年12月1日到期,經雙方同意可續簽。
成都QLS目前還與成都鼎盛嘉業房地產經紀有限公司 在成都鼎盛嘉業房地產經紀有限公司租賃了一間約60平方米的宿舍。中國與四川省成都市青羊區光華東四路78號P棟P02簽訂的租約將於2020年10月18日到期,經雙方同意可續約。
甘肅QLS目前向曾女士租賃四川省成都市青羊區成飛大道南段383號樓1單元1506室約79平方米的宿舍,租約於2020年10月30日到期,經雙方同意可續期。
甘肅QLS目前還向周靜女士租賃了四川省成都市青羊區光華西三路30號樓1單元5樓505號約84平方米的宿舍,租約於2020年11月9日到期,經雙方同意可續簽。
我們相信,我們目前的設施足夠和適合我們的運營 。
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項目4.a.未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.經營和財務回顧與展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應結合本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表及其相關附註進行閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”標題下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.運營 結果
概述
我們從事甘草製品、土黴素製品、中藥製品、肝素製品、香腸腸衣、化肥的研究、開發、生產。
我們最初於2019年2月7日在開曼羣島註冊成立。我們的業務是由我們在中國的VIE甘肅QLS及其子公司使用中國的貨幣人民幣進行的。
2019年5月20日,我們通過我們的外商獨資實體成都商貿與甘肅QLS訂立了一系列合同協議,其中包括獨家服務協議、股權質押協議、看漲期權協議、股東投票權代理協議及 授權書(統稱為“VIE協議”)。根據VIE協議,WFOE向甘肅QLS提供技術支持、諮詢服務及其他管理服務,並有權收取甘肅QLS純利的98.297%,此百分比為簽署VIE協議的股東所持甘肅QLS股份總數及甘肅QLS已發行及流通股總數的百分比。此外,甘肅QLS的股東已將其在甘肅QLS的98.297股權 質押給外商獨資企業,並在中國法律允許的範圍內,不可撤銷地授予外方企業購買甘肅QLS全部或部分股權的獨家選擇權,並同意將行使其投票權的所有權利委託給外企指定的人士 。通過VIE協議,祁連成都持有甘肅QLS的所有可變利益。因此,祁連成都是甘肅QLS的主要受益者。
根據VIE安排,根據美國公認會計原則,甘肅QLS 被視為祁連成都的VIE。由於上述實體在簽署VIE協議之前和之後均處於共同控制之下,重組被視為對處於共同控制下的實體進行重組,因此編制合併財務報表時應視為重組發生在呈報的第一個期間之初。因此,此處提供的財務結果包括第一期VIE的財務結果。
截至本年度報告日期,已發行和已發行的普通股數量為35,750,000股。
展望
我們計劃通過擴大我們的營銷網絡並投資於製藥和化工設施來繼續發展我們的業務 ,這些設施嚴重依賴充足的資本 。如果我們無法獲得股權或債務融資,我們可能無法執行我們的發展和擴張計劃,這可能會對我們未來的業務業績和經營業績產生重大不利影響。
截至2020年9月30日的年度,我們的淨收入為5,000萬美元,較截至2019年9月30日的4,610萬美元增長390萬美元或9%。 截至2020年9月30日止年度,本公司股東應佔淨收益為510萬美元,較截至2019年9月30日止年度的530萬美元減少20萬美元或5%。截至2020年9月30日止年度的非公認會計準則EBITDA為720萬美元,較截至2019年9月30日止年度的840萬美元減少120萬美元或14%。 有關EBITDA的其他資料,請參閲以下“-EBITDA”小節。
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如何評估公司的業績
在評估業績時,我們考慮了各種業績和財務指標,包括淨收入、毛利、分配、一般和行政費用、運營淨收益和EBITDA(非公認會計準則)的本金增長。我們用來評估業務績效的關鍵指標 如下:
淨收入
淨收入等於銷售總額減去我們向客户提供的銷售回報和銷售激勵,例如折扣抵消了銷售總額。我們的淨銷售額 由客户數量、產品種類、銷售價格和銷售產品組合的變化推動。
毛利
毛利等於淨銷售額減去銷售成本。售出貨物的成本主要包括庫存成本(扣除供應商考慮)、入境運費、海關清關費用和其他雜項費用。售出商品的成本通常會隨着供應商成本的增加或降低而變化 以及客户和產品組合的變化。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用 主要包括員工工資和福利、運費、水電費、維護和維修費用、保險費用、折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、專業費用和其他運營費用。
非GAAP 財務指標-EBITDA
管理層使用某些財務指標 來評估我們的經營業績,這些業績是根據與公認會計原則(“非公認會計原則”) 不同的方法計算和列報的。這些指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標,我們對這些指標的計算可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標 進行比較。我們相信,EBITDA是一項有用的業績衡量指標,可用於在不同時期之間一致地比較我們的經營業績,並提供對影響我們業務的因素 和趨勢的更全面的瞭解,而GAAP衡量標準本身無法提供這樣的結果。我們的管理層認為,EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用導致的實際業績差異的影響,更能反映影響其經營業績的其他因素。我們的管理層認為,這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並將我們的財務指標 與同行業的公司進行比較,其中許多公司向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。我們列報EBITDA是為了提供管理層認為與本年度報告其他部分包括的合併財務報表的讀者相關的補充信息,此類信息並不意味着取代或取代美國公認會計準則的衡量標準。
我們的管理層將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前的淨收益 (虧損)。EBITDA不是根據美國公認會計原則定義的,作為分析工具受到重要限制,您不應單獨考慮它們,也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的我們公司業績分析的替代品。例如,EBITDA:
● | 不包括某些可能代表公司可用現金減少的税款; | |
● | 不反映未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出需求; | |
● | 不反映公司營運資金需求的變化或現金需求;以及 | |
● | 不反映償還公司債務所需的重大利息支出或現金需求。 |
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新冠肺炎
新型冠狀病毒,俗稱“新冠肺炎”的爆發,對中國內部的經濟和商業活動造成了重大影響。為遏制新冠肺炎疫情,中國政府採取了城市封鎖、旅行限制、關閉商業活動等限制性措施。截至本招股書日期,中國已顯示出新冠肺炎放緩的跡象,隨着政府官員從2020年4月開始放鬆限制措施,中國 行業已逐步恢復業務。
新冠肺炎疫情對我們的業務產生了負面影響。我們的生產活動依賴於廣泛的原材料,如大豆、玉米澱粉、甘草、豬腸等。由於新冠肺炎爆發和隨之而來的封鎖,我們經歷了原材料供應的大幅減少 ,此外,在截至2020年9月30日的一年中,這些原材料的價格與上一財年同期相比上漲了約4%-8%。我們的總體毛利率從截至2019年9月30日的年度的21%降至截至2020年9月30日的年度的15%;
截至本年報發佈之日,中國爆發的新冠肺炎冠狀病毒疫情似乎已得到控制,在政府的指導和支持下,大部分業務活動已經恢復。我們已於2020年2月27日恢復生產活動。我們的大部分生產線已經恢復了正常的生產能力。然而,我們的業務或我們的第三方供應商和客户,包括那些分銷到歐洲和中國大陸以外其他司法管轄區的客户,未來受到的影響 仍被認為是不確定的,因為新冠肺炎繼續對全球經濟造成不利影響,而且捲土重來的可能性仍然存在。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度運營業績
下表概述了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度綜合經營業績。下面列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
在過去幾年裏 | ||||||||||||||||
9月30日, | 變化 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 金額 | % | |||||||||||||
淨收入 | $ | 50,033,200 | $ | 46,096,684 | $ | 3,936,516 | 9 | % | ||||||||
收入成本 | 42,494,047 | 36,416,772 | 6,077,275 | 17 | % | |||||||||||
毛利 | 7,539,153 | 9,679,912 | (2,140,759 | ) | (22 | )% | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 2,728,009 | 3,501,374 | (773,365 | ) | (22 | )% | ||||||||||
營業收入 | 4,811,144 | 6,178,538 | (1,367,394 | ) | (22 | )% | ||||||||||
利息收入(費用) | (242,877 | ) | (223,657 | ) | (19,220 | ) | 9 | % | ||||||||
其他收入 | 1,237,082 | 987,038 | 250,044 | 25 | % | |||||||||||
所得税前收入撥備 | 5,805,349 | 6,941,919 | (1,136,570 | ) | (16 | )% | ||||||||||
所得税撥備 | 864,908 | 1,033,440 | (168,532 | ) | (16 | )% | ||||||||||
淨收入 | 4,940,441 | 5,908,479 | (968,038 | ) | (16 | )% | ||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (123,269 | ) | 576,161 | (699,430 | ) | (121 | )% | |||||||||
祁連國際的淨收入 | $ | 5,063,710 | $ | 5,332,318 | $ | (268,608 | ) | (5 | )% |
66
淨收入
下表列出了我們的淨收入細分 :
截至 9月30日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
土黴素和甘草製品與中藥 | $ | 32,602,384 | 65 | % | $ | 30,149,950 | 65 | % | $ | 2,452,434 | 8 | % | ||||||||||||
肝素製品和香腸腸衣 | $ | 16,729,115 | 33 | % | $ | 15,397,503 | 33 | % | $ | 1,331,612 | 9 | % | ||||||||||||
肥料 | $ | 701,701 | 2 | % | $ | 549,231 | 2 | % | $ | 152,470 | 28 | % | ||||||||||||
總計 | $ | 50,033,200 | 100.0 | % | $ | 46,096,684 | 100.0 | % | $ | 3,936,516 | 9 | % |
與截至2019年9月30日的年度淨收入相比,截至2020年9月30日的年度,我們的淨收入增加了390萬美元,增幅為9%,這主要是由於土黴素產品和甘草產品的銷售額增加了250萬美元,肝素產品和香腸腸衣的銷售額增加了130萬美元。
土黴素和甘草製品和中藥
截至2020年9月30日的年度,我們的土黴素產品、甘草產品和中藥飲片的銷售額增加了約250萬美元或8%,從截至2019年9月30日的年度的約3,010萬美元增至 截至2020年9月30日的年度的約3,260萬美元。土黴素產品、甘草產品和中藥飲片的銷售額分別佔該部門截至2020年9月30日年度總銷售額的97%、2%和1%,以及分別佔該部門截至2019年9月30日年度總銷售額的96%、4%和0%。這一部門銷售額的增長是由於以下原因:1)我們在2019年7月至2019年9月進行了定期設施維護,導致土黴素產量減少了約386噸(與2020財年相比減少了16%)。雖然2020年初新冠肺炎的爆發對製造業產生了負面影響,但我們在2020年2月27日恢復了生產。由於2019年停產 ,2019年的銷售量比2020年的銷售量減少了16%,這使得2020年的銷售額增加了390萬美元。2)單價下降5%,在經營過程中屬於正常。 由於價格變化,銷售額減少了60萬美元。3)在中國新冠肺炎期間,由於消毒產品短缺,我們將部分生產線轉移到消毒產品生產,在截至2020年9月30日的 年度中,我們貢獻了148,000美元的銷售額;4)這一細分市場的銷售增長在一定程度上被甘草 產品銷售的下降所抵消。1-3月中國爆發的新冠肺炎對我們甘草產品的銷售產生了重大影響。 由於中國在新冠肺炎爆發期間全國封鎖造成的物流限制和延誤,我們甘草產品的銷售量下降了16%。然而,由於市場需求旺盛,我們甘草產品的市場價格比去年同期上漲了9%。總體而言,我們甘草產品的銷售額減少了30萬美元。5)由於匯率因素,截至2020年9月30日的年度以美元計價的銷售額比截至2019年9月30日的年度減少60萬美元 。
肝素製品和香腸腸衣
肝素產品的銷售額 從截至2019年9月30日的1,540萬美元增加到截至2020年9月30日的1,670萬美元,增幅為9%。我們肝素產品銷量的增長主要是由我們兩個長期製藥客户的需求推動的。由於新冠肺炎,疫情在全球範圍內爆發,增加了製藥行業對處方藥、疫苗和醫療器械的需求。在大流行期間,對肝素這種廣泛使用的藥物的需求也大幅增加。在這一細分市場中,面向我們最大的藥品客户的銷售額增長了179%,貢獻了該細分市場的銷售額 至550萬美元。來自其他製藥客户的銷售額增加了60萬美元。然而,受新冠肺炎疫情和中國非洲豬瘟的共同影響,我們香腸腸衣的銷售額 減少了230萬美元。
肥料
化肥銷售額從截至2019年9月30日的50萬美元增加到截至2020年9月30日的70萬美元,增幅為28%。我們化肥產品銷量的增長是由於我們新開發的客户以及減少非有機肥料和農藥使用的監管政策。我們的肥料主要是有機的,更環保。
67
收入成本和毛利
下表列出了我們每個細分市場的毛利和毛利率的計算方法:
截至9月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 金額 | % | |||||||||||||
土黴素和甘草製品與中藥 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 32,602,384 | $ | 30,149,950 | $ | 2,452,434 | 8 | % | ||||||||
收入成本 | 25,004,712 | 22,324,422 | 2,680,290 | 12 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 7,597,672 | $ | 7,825,528 | $ | (227,856 | ) | (3 | )% | |||||||
毛利率 | 23.3 | % | 26.0 | % | (2.7 | )% | ||||||||||
肝素製品和香腸腸衣 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 16,729,115 | $ | 15,397,503 | $ | 1,331,612 | 9 | % | ||||||||
收入成本 | 17,184,665 | 13,905,846 | 3,278,819 | 24 | % | |||||||||||
毛利 | $ | (455,550 | ) | $ | 1,491,657 | $ | (1,947,207 | ) | (131 | )% | ||||||
毛利率 | (2.7 | )% | 9.7 | % | (12.4 | )% | ||||||||||
肥料 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 701,701 | $ | 549,231 | $ | 152,470 | 28 | % | ||||||||
收入成本 | 304,670 | 186,504 | 118,166 | 63 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 397,031 | $ | 362,727 | $ | 34,304 | 9 | % | ||||||||
毛利率 | 56.6 | % | 66.0 | % | (9.5 | )% | ||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 50,033,200 | $ | 46,096,684 | $ | 3,936,516 | 9 | % | ||||||||
收入成本 | 42,494,047 | 36,416,772 | 6,077,275 | 17 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 7,539,153 | $ | 9,679,912 | $ | (2,140,759 | ) | (22 | )% | |||||||
毛利率 | 15.1 | % | 21.0 | % | (5.9 | )% |
土黴素、甘草製品和中藥
截至2020年9月30日的年度的收入成本為2,500萬美元,較截至2019年9月30日的年度的2,230萬美元增加270萬美元,增幅為12%,這主要是由於這一細分市場的銷售額增長了250萬美元,增幅為8%。毛利率從26.0%降至23.3% 主要是由於2020年原材料價格上漲。由於新冠肺炎的流行,原材料供應的限制使得我們用於這一細分市場產品的主要材料的成本從4%上漲到8%。銷售價格上漲以吸收成本增加,但百分比較小。
肝素製品和香腸腸衣
截至2020年9月30日的年度收入成本為1,720萬美元,較截至2019年9月30日的年度的1,390萬美元增加330萬美元,增幅為24%。這主要是由於我們的肝素產品和香腸腸衣的單位成本大幅增加。受新冠肺炎疫情和中國非洲豬瘟的綜合影響,生豬存欄量和原料供應量普遍下降,導致我們肝素產品和香腸腸衣的單位成本大幅上升。作為這一細分市場產品的主要原料,豬小腸的成本在2020年增長了50%。我們肝素產品的市場價格在截至2020年9月30日的一年中上漲了6%,以反映成本的增加。然而,由於對香腸腸衣的需求大幅下降,截至2020年9月30日的年度,香腸腸衣的售價較2019年同期的售價下降了11%。截至二零二零年九月三十日止年度,香腸腸衣的毛利率為(30)%,導致該部門的毛利率為(2.7)% 。
68
肥料
截至2020年9月30日的年度,我們化肥產品的收入成本約為305,000美元,較截至2019年9月30日的年度的約187,000美元增加約118,000美元,增幅為63%。收入成本的增加主要是由於我們的化肥 產品銷售增加。毛利率由截至2019年9月30日止年度的66%下降9.5%至截至2020年9月30日止年度的56.6% 。毛利率的下降主要是由於新冠肺炎期間原材料供應大幅減少導致單位成本上升34%,同時單位銷售價格相對穩定。
銷售、一般和行政費用
在截至2020年9月30日的一年中,銷售、一般和行政費用為270萬美元,較截至2019年9月30日的350萬美元減少了約80萬美元,降幅為22%。減少的主要原因是與我們的上市努力相關的諮詢費和專業費用減少了約70萬美元,這些費用沒有資格 根據美國公認會計準則進行資本化。由於2019年是我們準備公開上市和備案的第一年, 大部分備案成本發生在2019年。
利息支出
利息支出主要來自銀行借款,包括銀行貸款和應付票據。截至2020年和2019年9月30日止年度的利息支出分別約為243,000美元和224,000美元。
其他收入
截至2020年9月30日的年度的其他收入為120萬美元,而截至2019年9月30日的年度的其他收入為100萬美元,主要由政府撥款和其他營業外收入組成。
所得税撥備
由於所得税前撥備減少,所得税撥備從截至2019年9月30日的年度的100萬美元減少至截至2020年9月30日的年度的80萬美元,降幅為16%。截至2020年9月30日的年度,扣除所得税撥備前的收入為580萬美元,而截至2019年9月30日的年度為690萬美元。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
非控股權益應佔淨虧損為10萬美元,較截至2019年9月30日止年度的非控股權益應佔淨收益約60萬美元減少0.7萬美元或121%,此減少是由於非控股權益持有人部分擁有的成都QLS淨收益減少所致。成都QLS和如皋截至2020年9月30日的年度淨虧損約70.4萬美元,截至2019年9月30日的年度的淨收益約為 100萬美元。成都QLS生產我們的肝素產品和香腸腸衣。正如在淨收入和毛利部分討論的那樣,由於肝素產品和香腸腸衣成本的增加,毛利率 從9.7%降至(2.7%)。因此,成都QLS從2019年的淨利潤轉為2020年的淨虧損。
股東應佔淨收益
因此,我們的股東應佔淨收益 從截至2019年9月30日的年度的530萬美元減少到截至2020年9月30日的年度的500萬美元,降幅為5%。
EBITDA
下表列出了我們的EBITDA的計算方法:
截至9月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 金額 | % | |||||||||||||
淨收入 | $ | 4,940,441 | $ | 5,908,479 | $ | (968,038 | ) | (16 | )% | |||||||
利息支出 | 242,877 | 223,657 | 19,220 | 9 | % | |||||||||||
所得税撥備 | 864,908 | 1,033,440 | (168,532 | ) | (16 | )% | ||||||||||
折舊及攤銷 | 1,105,588 | 1,188,173 | (82,585 | ) | (7 | )% | ||||||||||
EBITDA | $ | 7,153,814 | $ | 8,353,749 | $ | (1,199,935 | ) | (14 | )% | |||||||
EBITDA佔收入的百分比 | 14.3 | % | 18.1 | % | (3.8 | )% |
69
截至2020年9月30日的年度,我們的EBITDA為720萬美元,與截至2019年9月30日的840萬美元相比,減少了120萬美元,降幅為14%。這主要是由於毛利潤下降導致淨收益減少,但銷售和行政費用的減少抵消了這一影響。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,EBITDA佔收入的比例分別為14.3%和18.1%。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度運營業績
下表概述了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度綜合經營業績。下面列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
在過去幾年裏 | ||||||||||||||||
9月30日, | 變化 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | % | |||||||||||||
淨收入 | $ | 46,096,684 | $ | 50,369,013 | $ | (4,272,329 | ) | (8 | )% | |||||||
收入成本 | 36,416,772 | 42,236,773 | (5,820,001 | ) | (14 | )% | ||||||||||
毛利 | 9,679,912 | 8,132,240 | 1,547,672 | 19 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 3,501,374 | 2,160,873 | 1,340,501 | 62 | % | |||||||||||
營業收入 | 6,178,538 | 5,971,367 | 207,171 | 3 | % | |||||||||||
利息支出 | (223,657 | ) | (216,187 | ) | (7,470 | ) | 3 | % | ||||||||
其他收入 | 987,038 | 390,792 | 596,246 | 153 | % | |||||||||||
所得税前收入撥備 | 6,941,919 | 6,145,972 | 795,947 | 13 | % | |||||||||||
所得税撥備 | 1,033,440 | 943,363 | 90,077 | 10 | % | |||||||||||
淨收入 | 5,908,479 | 5,202,609 | 705,870 | 14 | % | |||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 576,161 | 33,102 | 543,059 | 1,641 | % | |||||||||||
祁連國際的淨收入 | $ | 5,332,318 | $ | 5,169,507 | $ | 162,811 | 3 | % |
淨收入
下表列出了我們的淨收入細分 :
截至 9月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
土黴素、甘草製品和中藥 | $ | 30,149,950 | 65 | % | $ | 33,429,330 | 66 | % | $ | (3,279,380 | ) | (10 | )% | |||||||||||
肝素產品和香腸腸衣 | $ | 15,397,503 | 33 | % | $ | 16,225,787 | 32 | % | $ | (828,285 | ) | (5 | )% | |||||||||||
肥料 | $ | 549,231 | 2 | % | $ | 713,896 | 2 | % | $ | (164,664 | ) | (23 | )% | |||||||||||
總計 | $ | 46,096,684 | 100.0 | % | $ | 50,369,013 | 100.0 | % | $ | (4,272,329 | ) | (8 | )% |
與截至2018年9月30日的年度淨收入相比,截至2019年9月30日的年度,我們的淨收入減少430萬美元,或減少8%,這主要是由於土黴素產品和甘草產品的銷售額減少330萬美元,以及肝素產品和香腸腸衣的銷售額減少80萬美元。
70
土黴素和甘草製品和中藥
在截至2019年9月30日的年度,我們的土黴素產品、甘草產品和中藥飲片的銷售額下降了約330萬美元,或10%,從截至2018年9月30日的年度的約3340萬美元下降到截至2019年9月30日的年度的約3010萬美元。截至2019年9月30日止年度,土黴素產品、甘草製品及中藥飲片的銷售額分別佔該細分市場總銷售額的96%、4%及0%,佔該細分市場截至2018年9月30日止年度的總銷售額分別為96.1%、3.8%及0.1%。這一細分市場銷售額下降的原因如下:首先,人民幣兑美元匯率從2018年的6.54降至2019年的6.87,導致以美元計價的銷售額減少約170萬美元;其次,我們在2019年7月至2019年9月進行了定期設施維護,導致土黴素產量減少約360噸(較2018財年減少19%)。然而,與2018財年相比,我們土黴素產品的銷售價格上漲了12%,這部分抵消了產量的下降。因此,截至2019年6月30日的財年,我們土黴素產品的銷售收入比截至2018年6月30日的財年減少了約160萬美元。我們的甘草產品銷售額從截至2018年9月30日的年度的約96萬美元下降到截至2019年9月30日的年度的約80萬美元,降幅約為16萬美元或16.7%。我們的TCMD產品銷售額從截至2018年9月30日的11,735美元下降到截至2019年9月30日的5,146美元,降幅為6,589美元,降幅為16.7%。
肝素製品和香腸腸衣
肝素產品銷售額從截至2018年9月30日的1,620萬美元下降至截至2019年9月30日的1,540萬美元,降幅為5%。減少0.76美元主要是由於人民幣兑美元匯率從2018年的6.54降至2019年的6.87。這幾個時期以人民幣計價的銷售額穩定。自2018年11月以來,由於非洲豬瘟在中國的暴發和持續傳播,生豬數量的減少導致我們的肝素產品和香腸腸衣的產量大幅下降 ,而這些產品的價格卻大幅上漲。因此,儘管截至2019年9月30日的年度肝素產品和香腸腸衣的銷售量較截至2018年9月30日的年度分別下降54%和15%,但以人民幣計價的總收入波動不大,該等產品的價格分別上升了84%和42%。
肥料
化肥銷售額從截至2018年9月30日的70萬美元下降到截至2019年9月30日的50萬美元,降幅為23%。銷售量下降了8%,銷售價格下降了12%。我們化肥銷量的下降是由於西藏的異常天氣條件,我們的大部分化肥產品客户都在西藏。更具體地説,從2018年12月到2019年2月,西藏經歷了19年來最冷的幾天,而這段時間的平均降水量是39年來最高的。這種異常的天氣條件嚴重幹擾了西藏當地的種植活動,並導致該地區對化肥產品的需求在2019財年普遍下降。
收入成本和毛利
下表列出了我們每個細分市場的毛利和毛利率的計算方法:
截至9月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | % | |||||||||||||
土黴素和甘草製品與中藥 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 30,149,950 | $ | 33,429,330 | $ | (3,279,380 | ) | (10 | )% | |||||||
收入成本 | 22,324,422 | 26,159,584 | (3,835,162 | ) | (15 | )% | ||||||||||
毛利 | $ | 7,825,528 | $ | 7,269,746 | $ | 555,782 | 8 | % | ||||||||
毛利率 | 26.0 | % | 21.7 | % | 4.3 | % | ||||||||||
肝素製品和香腸腸衣 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 15,397,503 | $ | 16,225,787 | $ | (828,284 | ) | (5 | )% | |||||||
收入成本 | 13,905,846 | 15,841,870 | (1,936,024 | ) | (12 | )% | ||||||||||
毛利 | $ | 1,491,657 | $ | 383,917 | $ | 1,107,740 | 289 | % | ||||||||
毛利率 | 9.7 | % | 2.4 | % | 7.3 | % | ||||||||||
肥料 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 549,231 | $ | 713,896 | $ | (164,665 | ) | (23 | )% | |||||||
收入成本 | 186,504 | 235,319 | (48,815 | ) | (21 | )% | ||||||||||
毛利 | $ | 362,727 | $ | 478,577 | $ | (115,850 | ) | (24 | )% | |||||||
毛利率 | 66.0 | % | 67.0 | % | (1.0 | )% | ||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 46,096,684 | $ | 50,369,013 | $ | (4,272,329 | ) | (8 | )% | |||||||
收入成本 | 36,416,772 | 42,236,773 | (5,820,001 | ) | (14 | )% | ||||||||||
毛利 | $ | 9,679,912 | $ | 8,132,240 | $ | 1,547,672 | 19 | % | ||||||||
毛利率 | 21.0 | % | 16.1 | % | 4.9 | % |
71
土黴素、甘草製品和中藥
截至2019年9月30日的年度的收入成本為2,230萬美元,較截至2018年9月30日的年度的2,620萬美元減少390萬美元,降幅為15%,這主要是由於這一細分市場的銷售額下降了330萬美元,降幅為10%。毛利率由21.7%上升至 26.0%,主要是由於土黴素產品於2019年的市場價格上升。由於地方政府越來越嚴格地執行環境法規,製造商一般都在逐步升級製造設施,以更好地 遵守環境法規,我們觀察到從2018年到2019年,供應大幅減少。由於我們的土黴素 銷售價格比2018年上漲了13%,這一細分市場的整體毛利率增加到26.0%。
肝素製品和香腸腸衣
截至2019年9月30日的年度收入成本為1,390萬美元,較截至2018年9月30日的年度的1,580萬美元減少190萬美元,降幅為12%。這主要是由於我們的肝素產品和香腸腸衣的銷售量減少和單位成本增加的綜合影響。由於非洲豬瘟自2018年11月在中國爆發並持續蔓延, 生豬數量的減少導致我們肝素產品和香腸腸衣的單位成本上升,同時這些產品的價格也大幅上漲 。我們的肝素產品和香腸腸衣的銷售價格分別上漲了84%和42%,而單位收入成本僅分別上漲了82%和16%。由於肝素產品和香腸腸衣的銷售價格漲幅高於單位營收成本的漲幅,肝素產品和香腸腸衣的毛利率 從2.4%提高到9.7%。
肥料
截至2019年9月30日的年度,我們化肥產品的收入成本約為187,000美元,較截至2018年9月30日的年度的約235,000美元減少約49,000美元,或21%。收入成本的下降主要是由於我們的化肥產品銷售量減少了 ,單位銷售成本相對穩定。毛利率從截至2018年9月30日的年度的67%下降至截至2019年9月30日的年度的66%。毛利率的下降主要是由於銷售價格下降了12% 以及相對穩定的單位銷售成本。我們化肥的客户是位於西藏的個人客户。從2018年12月到2019年2月,西藏經歷了19年來最冷的日子,而這段時間的平均降水量是39年來最高的。這種異常的天氣條件嚴重幹擾了西藏當地的種植活動,並導致該地區對化肥產品的需求在2019財年普遍下降。
銷售、一般和行政費用
截至2019年9月30日的年度,銷售、一般和行政費用為350萬美元,較截至2018年9月30日的年度的220萬美元增加約130萬美元,增幅為62%。增加的主要原因是:(A)與我們上市努力相關的諮詢費和專業費用增加了約100萬美元,根據美國公認會計準則,這些費用不允許資本化。 和(B)我們銷售的廣告和促銷費用增加了30萬美元。
72
利息支出和銀行手續費
利息支出和銀行手續費主要來自銀行借款,包括銀行貸款和應付票據。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度,利息支出分別約為22.4萬美元和21.6萬美元。
其他收入
其他收入主要由政府撥款和其他營業外收入組成。截至2019年9月30日的年度的其他收入為100萬美元,而截至2018年9月30日的年度為40萬美元,這意味着政府贈款增加了40萬美元,股權投資的投資收入增加了10萬美元,2018年出售的有價證券產生的有價證券損失減少了約10萬美元。
所得税撥備
由於所得税前撥備的增加,所得税撥備從截至2018年9月30日的年度的90萬美元增加到截至2019年9月30日的年度的100萬美元,增幅為10%。截至2019年9月30日的年度,所得税撥備前收入為690萬美元,而截至2018年9月30日的年度為610萬美元。
可歸因於非控制性利息的淨收入
由於成都QLS的淨收入增加,非控股權益的淨收入增加約50萬美元,或1,641%,由截至2018年9月30日的年度的約33,000美元增至 截至2019年9月30日的年度的約576,000美元,原因是成都QLS的淨收入增加。截至2018年9月30日的年度,成都QLS淨虧損約90,000美元;截至2019年9月30日的年度,其淨收益約為100萬美元。從2019年3月21日開始,其非控股股東的持股比例從2018年9月30日的48.57%下降到28.25%。成都QLS 生產我們的肝素產品和香腸腸衣。如淨收入及毛利部分所述,由於我們的肝素產品和香腸腸衣的銷售價格上升而銷量減少,肝素產品和香腸腸衣的收入保持穩定,毛利率由2.4%上升至9.7%。因此,成都QLS從2018年的淨虧損轉為2019年的淨收益。
股東應佔淨收益
因此,我們的股東應佔淨收益 從截至2018年9月30日的年度的520萬美元增加到截至2019年9月30日的年度的530萬美元,增幅為3%。
EBITDA
下表列出了我們的EBITDA的計算方法:
截至9月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 金額 | % | |||||||||||||
淨收入 | $ | 5,908,479 | $ | 5,202,609 | $ | 705,870 | 14 | % | ||||||||
利息支出 | 223,657 | 216,187 | 7,470 | 3 | % | |||||||||||
所得税撥備 | 1,033,440 | 943,363 | 90,077 | 10 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 | 1,188,173 | 1,254,098 | (65,925 | ) | (5 | )% | ||||||||||
EBITDA | $ | 8,353,749 | $ | 7,616,257 | $ | 737,492 | 10 | % | ||||||||
EBITDA佔收入的百分比 | 18.1 | % | 15.1 | % | 3 | % |
73
截至2019年9月30日的年度,我們的EBITDA為840萬美元,與截至2018年9月30日的年度的760萬美元相比,增加了70萬美元,增幅為10%。 這主要是由於毛利潤增加帶來的淨收益增加以及其他收入的增加,但銷售和管理費用的增加抵消了這一增長。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度,EBITDA佔收入的百分比分別為18.1%和15.1%。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些財務報表是根據公認會計準則編制的。 這些原則要求我們的管理層做出影響資產、負債、銷售和費用、現金流以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。估計包括但不限於應收賬款、收入確認、存貨變現、長期資產減值和所得税。我們基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。 實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計數與實際結果之間存在重大差異,則未來的財務報表將受到影響。
我們的管理層認為,在他們的重要會計政策中,以下會計政策涉及更大程度的判斷性和複雜性。因此,我們的管理層認為,對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果 ,這些政策是最關鍵的,這些政策在本年報其他部分的公司經審計綜合財務報表附註2中進行了描述。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。此類估計和假設影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。我們的關鍵會計估計包括,但不限於:估計的應收賬款準備、存貨估值、長期資產減值、無形資產減值 和所得税。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認併入賬。我們通常向信用良好的客户 授信,最長可達90天,並根據個人 賬户分析和歷史收款趨勢確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據表明我們可能無法收回到期金額時,我們會為可疑應收賬款建立撥備。該津貼是基於管理層對個別風險的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。該準備金記入應收賬款餘額,並在綜合收益表和全面收益表中記錄相應的費用。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款 餘額與壞賬準備進行核銷。截至2020年9月30日和2019年9月30日,壞賬準備分別為206,856美元和10,796美元, 。
庫存,淨額
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關生產管理費用。存貨成本採用加權平均法計算。成本超過每一項存貨的可變現淨值的任何部分都被確認為存貨價值的減值準備。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。
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收入確認
2018年10月1日,對於截至2018年10月1日尚未完成的合同,我們採用了會計 準則更新(“ASU”)2014-09年度客户合同收入(FASB ASC主題606),採用了修改後的追溯 方法。使用修改後的追溯方法應用主題606的結果微不足道,對我們的綜合資產負債表、損益表、現金流、業務流程、控制或系統沒有實質性影響。
收入確認ASU的核心原則是,我們將確認收入,以反映我們預期在此類交換中有權獲得的對價,以代表向客户轉移商品和服務的金額。這將要求我們確定合同履行義務 ,並根據對貨物和服務的控制權轉移到客户的時間來確定是在某個時間點還是在某個時間確認收入。我們的大多數合同都只有一項履約義務作為轉讓承諾 個別貨物不能與合同中的其他承諾分開識別,因此不能區分開來。我們的收入 流在所有權和損失風險過去且客户接受貨物的時間點確認,這通常發生在交貨時。我們銷售的產品沒有退貨的權利,我們不提供其他積分或銷售激勵, 作為可變對價計入。向客户開具發票並匯給政府當局的銷售税不包括在淨銷售額中。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,合同資產和合同負債在合併資產負債表上記為應收賬款和預付款。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,從與前期相關的績效義務確認的收入微乎其微 。
長期資產減值準備
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,我們就評估我們的長期資產,如財產和設備的減值。可能顯示潛在減值的因素包括與歷史或預期未來經營業績有關的顯著表現不佳,或重大負面行業或經濟趨勢。這些資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果財產和設備被視為減值,則待確認的減值等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額 。
所得税
我們按資產負債法核算所得税,該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債 。根據此方法,我們根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異,採用預期差異將轉回的年度的現行税率,以確定遞延税項資產及負債 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認遞延税項資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,我們考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果我們確定我們未來能夠實現我們的 遞延税項資產超過其淨記錄金額,我們將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。
我們根據ASC 740根據 記錄不確定的税務頭寸,這是一個分兩步進行的過程,其中(1)我們根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税收頭寸 ;(2)對於那些更有可能滿足 確認閾值的税務頭寸,我們確認在與相關税務機關最終 和解後實現50%以上的最大税收優惠金額。我們不認為2020年9月30日和2019年9月30日存在任何不確定的税收狀況。
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最近的會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信貸損失計量(主題326):金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司 使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息範圍,以告知信用損失估計。ASU 2016-13財年在2019年12月15日之後的 財年有效,包括這些財年內的過渡期。我們目前正在評估採用這一準則的影響,但根據初步評估,預計採用這一準則不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13, 《公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化》, 為提高與經常性或非經常性公允價值計量相關的財務報表附註中披露的有效性, 通過刪除公允價值層次結構第一級和第二級之間的轉移金額和原因, 公允價值計量不同級別之間的轉移時間政策,以及第三級公允價值計量的估值流程。 新準則要求披露用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本次更新中的修訂適用於所有實體的財政年度,以及從2019年12月15日開始的這些財政年度內的過渡期。我們預計採用此ASU不會對我們的財務報表產生實質性影響 。
我們不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則,如果目前採用,將不會對綜合財務狀況、損益表和現金流量產生實質性影響。
B.流動性 和資本資源
流動性與資本資源
截至2020年9月30日,我們擁有約1,190萬美元的現金。我們主要通過股東出資、運營現金流和銀行貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。現金被用來支付庫存、工資、銷售費用、租金費用、所得税、其他運營費用和償還債務。
儘管我們的管理層相信,運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的正常營運資金需求,但我們償還當前債務的能力將取決於我們當前資產的未來變現。我們的管理層已經考慮了 歷史經驗、經濟、製藥行業的趨勢、預期應收賬款的可收回性 以及截至2020年9月30日的庫存實現情況。基於這些考慮,我們的管理層相信我們有足夠的資金來滿足我們的營運資金要求和債務,因為它們至少在財務報告發布之日起12個月內到期。但是,不能保證管理層的計劃會成功。 有許多因素可能會導致我們的計劃出現不足,例如對我們產品的需求、 經濟狀況、行業中具有競爭力的定價以及我們的銀行和供應商是否能夠提供持續的支持。 如果來自運營和其他資本資源的未來現金流不足以滿足我們的流動性需求,我們可能會被迫 減少或推遲我們的預期收購計劃,出售資產,獲得額外的債務或股權資本,或者對我們的全部或部分債務進行再融資 。
下表彙總了截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度現金流數據:
截至 9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 5,076,014 | $ | (580,197 | ) | 4,438,015 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (375,592 | ) | (666,629 | ) | (1,386,080 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,140,503 | 373,650 | (3,116,213 | ) | ||||||||
匯率對現金的影響 | 431,765 | (157,163 | ) | (181,798 | ) | |||||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 7,272,690 | $ | (1,030,339 | ) | (246,076 | ) |
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經營活動
經營活動提供的現金淨額 主要包括經非現金項目調整的淨收入,包括折舊和攤銷、應收賬款和 庫存準備金,並根據營運資金變動的影響進行調整。截至2020年9月30日止年度,營運活動提供的現金淨額約為510萬美元,較截至2019年9月30日止年度的營運活動所用現金淨額60萬美元增加570萬美元,增幅達975%。增加是由於存貨營運資金增加490萬美元、客户預支370萬美元、應付税款180萬美元及應計開支60萬美元,但因淨收益減少100萬美元及營運資本變動而被抵銷,而營運資金變動主要是應收賬款140萬美元及銀行承兑匯票340萬美元的變動所致。
截至2019年9月30日止年度,營運活動所用現金淨額約為60萬美元,較截至2018年9月30日止年度營運活動所提供現金淨額440萬美元減少500萬美元,減幅為113%。減少 是存貨營運資金減少630萬美元、客户墊款減少200萬美元及應繳税款 減少150萬美元所致,但因淨收益增加70萬美元及營運資金變動(br}主要因應收賬款180萬美元、應收銀行票據80萬美元、應付賬款80萬美元及墊付貨款60萬美元)而被抵銷。
投資活動
截至2020年9月30日的年度,用於投資活動的現金淨額約為40萬美元,與截至2020年9月30日的年度的70萬美元現金淨額相比,減少了30萬美元,降幅44%。減少的主要原因是購買物業和設備所支付的現金減少20萬美元,以及長期投資的付款減少10萬美元。在截至2019年9月30日的年度,我們進行了64,000美元的投資,在截至2020年9月30日的年度,我們獲得了57,000美元的股息分配。
截至2019年9月30日止年度,用於投資活動的現金淨額約為70萬美元,較截至2018年9月30日止年度的140萬美元減少70萬美元或52%。減少的主要原因是用於購買財產和設備的現金 減少了50萬美元,用於長期投資的現金減少了20萬美元。
融資活動
截至2020年9月30日的年度,融資活動提供的現金淨額約為210萬美元,較截至2019年9月30日的年度的40萬美元增加180萬美元,增幅為473%。這一增長是由於銀行貸款淨收益增加了70萬美元,但被應付票據付款減少了60萬美元所抵消。
截至2019年9月30日的年度,融資活動提供的現金淨額約為40萬美元,較截至2018年9月30日的年度的310萬美元 增加350萬美元,增幅為112%。這一增長是銀行貸款收入增加300萬美元、應付票據支付減少50萬美元以及支付給股東的現金股息減少70萬美元的綜合結果,但被股東出資減少20萬美元以及收購非控股權益增加10萬美元的現金支付所抵消。
資本支出
在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的財年中,我們的資本支出分別為50萬美元、60萬美元和110萬美元。我們打算用我們現有的現金餘額和經營活動的現金流為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
77
控股公司結構
祁連國際 是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的子公司、VIE 及其在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。此外,根據中華人民共和國財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計原則,我們的中國子公司只能從其留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用於中國外商投資企業的法律,中國境內外商投資企業須從其根據中國公認會計原則釐定的税後溢利中撥出 作為儲備基金,包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給普通儲備基金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%,則無需撥付。其他兩項儲備金的撥款由我們的附屬公司自行決定。
作為一家離岸控股公司,根據中國法律法規,我們只能通過貸款或出資的方式,從我們的離岸集資活動的收益中向我們的中國子公司提供資金,條件是滿足適用的政府註冊和 批准要求。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國-中國做生意有關的風險” 對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司發放貸款或額外出資。因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持還存在不確定性。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息-B. 業務概述-知識產權。”
D.趨勢 信息
除本年度報告中披露的情況外,我們不知道截至2020年9月30日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.表外安排
我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂 任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未在我們的合併財務報表中反映的衍生品合同 。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。
F.表格 披露合同義務
下表列出了我們截至2020年9月30日的合同義務:
合同義務 | 總計 | 少於 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 | |||||||||||||||
銀行貸款 | $ | 7,349,375 | $ | 7,349,375 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
經營租賃 | $ | 264,284 | $ | 61,147 | $ | 122,294 | $ | 58,794 | $ | 22,049 | ||||||||||
總計 | $ | 7,613,659 | $ | 7,410,522 | $ | 122,294 | $ | 58,794 | $ | 22,049 |
除上述外,截至2020年9月30日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
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G.安全港
見本年度報告的“前瞻性陳述” 。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
站長新 | 54 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
海平市 | 48 | 首席財務官兼董事 | ||
瑪爾塔新聞 | 41 | 獨立董事 | ||
《明經》 | 57 | 獨立董事 | ||
David·莫斯 | 49 | 獨立董事 |
站長新先生自我們成立以來,一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。自2006年8月以來,Xin先生一直擔任甘肅祁連山藥業股份有限公司(“甘肅QLS”)董事長。Xin先生在製藥行業擁有30多年的研究和工程經驗。他在甘肅QLS工作了33年,在《中國醫藥行業雜誌》、《甘肅醫藥》等中文醫學期刊上發表了 篇藥物研究論文。1986年6月,Xin先生在蘭州大學醫學院獲得藥學學士學位。 Xin先生於2004年12月在北京工商大學獲得工商管理碩士學位。
施海平女士自2020年12月起擔任我們的董事,自2020年6月15日起擔任我們的首席財務官。自2018年4月以來,施女士一直擔任甘肅QLS首席財務官兼財務部負責人。2014年2月至2018年3月,施女士擔任甘肅QLS財務部負責人。2012年2月至2014年1月,施女士任甘肅省QLS財務部副處長。石女士於1995年7月在甘肅廣播電視大學獲得三年制大專學位。2008年5月獲得中國人力資源和社會保障部、中國財政部頒發的會計中級資格證書。
Marta New博士自2020年12月以來一直作為我們的獨立董事。New博士自2019年10月以來一直擔任Radyus Research Inc.的總裁兼首席執行官。2016年9月至2019年7月,New博士擔任代理資本有限責任公司的合夥人,在此期間,New博士參與了腫瘤學、免疫學和罕見疾病領域的多筆交易,包括果園治療公司(納斯達克:ORTX)和精密生物科學公司(納斯達克:DITL)。在此之前,New博士在2013年12月至2016年8月期間擔任Baxter Ventures的主要投資者,Baxter Ventures是Baxter International(紐約證券交易所代碼:BAX)的企業風險投資部門。New博士於2002年在塞爾維亞共和國諾維薩德大學獲得生物學學士學位。New博士於2006年在伊利諾伊大學獲得微生物學和免疫學博士學位。New博士於2011年獲得西北大學工商管理碩士學位。
明靜先生自2020年12月以來一直作為我們的獨立董事。2003年至今,曾任甘肅中醫藥大學藥學院教授、博士生導師、副院長,在《科學引文索引》(SCI)、《中國科學引文數據庫》(CSCD)等著名科學期刊上發表論文70餘篇。到目前為止,京先生還作為第一個發明者獲得了6項國家專利證書。1986年,京先生在蘭州大學獲得了學士學位。
David·J·莫斯先生自2020年12月以來一直作為我們的獨立董事。莫斯先生目前在納斯達克生物公司(Inmune Bio Inc.)擔任首席財務官,該公司專注於開發治療免疫系統疾病的產品並將其商業化。莫斯先生也是凱鵬華盈國際有限公司的董事成員,在2007年5月至2014年1月期間擔任帕加西能源資源公司的董事 ,並是Relant Service Group LLC的創始投資者,該集團最近於2015年被出售給一家領先的私募股權公司。1996年至2001年,他在西雅圖風險投資公司菲尼克斯合夥公司擔任執行合夥人。從2010年11月到2011年10月,莫斯先生擔任董事的首席執行官和私營專業製藥公司Tamandare Explorations Inc.的大股東。莫斯先生擁有萊斯大學的MBA學位和加州大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位。
79
B.董事和高管的薪酬
在截至2020年9月30日的財年中,我們向我們的高管支付了總計32,522美元的現金,我們沒有向我們的非執行董事支付任何薪酬。我們並未預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予董事及行政人員 。根據法律規定,我們的中國子公司必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金 。
下表列出了截至2020年9月30日的財年薪酬的某些 信息:
姓名 和主要職位 | 年 | 工資 (美元) | 獎金 (美元) | 庫存 獎項 (美元) | 選擇權 獎項 (美元) | 非股權 獎勵 平面圖 補償 | 延期 薪酬 收益 | 其他 | 總計 (美元) | |||||||||||||||||||||||||||
首席執行官展昌 新 | 2020 | 17,939 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17,939 | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官施海平 | 2020 | 14,583 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14,583 |
僱傭協議和賠償協議 協議
我們已與每位高管簽訂了僱傭協議 。根據這些協議,我們的每一名高管的受聘時間為特定的時間段, 將在當前任期結束前30天經雙方同意續簽。我們可隨時因高管的某些行為而終止聘用,而無需通知或支付報酬,這些行為包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守其僱用條款和條件的承諾、 刑事定罪、故意違反合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂、 或嚴重玩忽職守。主管人員可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密 ,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和 高管因 他們是我們公司的高管或董事而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
C.董事會 實踐
董事會
我們的董事會由五名 名董事組成,包括三名獨立董事。董事用户無需持有我們公司的任何股份即可提供董事服務 。納斯達克市場的上市規則一般要求發行人的董事會 必須由獨立董事組成。不過,納斯達克市場的上市規則允許像我們這樣的外國私募發行人在某些公司治理事項上遵循“母國做法”。儘管我們目前不依賴於這一“母國慣例”例外,但我們可能會考慮在未來遵循母國慣例。
80
董事會各委員會
我們在董事會中設立了以下委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 委員會按照我們董事會確定的職權範圍運作。
審計委員會 。我們的審計委員會由David·莫斯、瑪爾塔·紐特和明靜組成。David·莫斯是我們 審計委員會的主席。吾等已確定David莫斯、瑪爾塔新及明靜符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及證券交易法第10A-3條的“獨立性”要求 。我們的董事會還認定David·莫斯具有美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家資格,或者擁有納斯達克上市規則意義上的財務經驗 。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
· | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; | |
· | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
· | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; | |
· | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
· | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; | |
· | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 | |
· | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
薪酬委員會 .我們的薪酬委員會由David·莫斯、瑪爾塔·紐特和明靜組成。明靜是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定David莫斯、瑪爾塔新及明靜符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及證券交易法第10A-3條的“獨立性” 要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
· | 審查並向董事會推薦我們最高級管理人員的薪酬方案; | |
· | 批准和監督除最高級別管理人員之外的其他高管的薪酬方案; | |
· | 審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬; | |
· | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; | |
· | 在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 | |
· | 計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
81
提名 和公司治理委員會.我們的提名和公司治理委員會目前由 景明、瑪爾塔·紐斯和David·莫斯組成。Marta New是我們提名和公司治理委員會的主席。井銘、瑪爾塔·紐特和David·莫斯符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)節和《證券交易法》第10A-3條的規定。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。 提名和公司治理委員會負責以下事項:
· | 確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; | |
· | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,每年與我們的董事會一起審查其目前的組成; | |
· | 確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員; | |
· | 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動,向董事會提出建議;以及 | |
· | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
董事的職責及職能
根據開曼羣島法律,我們所有董事對我們負有三種責任:(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島《公司法(修訂)》 對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受信責任未成文 ,但開曼羣島法院認為,董事應承擔下列受託責任:(A)以董事真誠認為符合公司最佳利益的方式行事的責任;(B)就被授予的目的行使其權力的責任;(C)避免限制其日後酌情決定權的責任;及(D)避免 利益與義務衝突的責任。董事所負的普通法責任是指對執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理期望的以熟練、謹慎和勤勉行事的義務,以及以與他們所具備的任何特定技能相適應的謹慎標準行事,使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準的普通法義務。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果我們任何董事的責任被違反,我們 有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括:(I)召開股東周年大會並向股東報告工作 ;(Ii)宣佈派息和其他分配;以及(Iii)任命高管並確定他們的任期和職責。
董事及高級人員的任期
我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止,除非董事是由董事會任命的,在這種情況下,該董事的任期直到下一次年度股東大會為止,屆時該董事有資格連任。 我們的所有高管均由我們的董事會任命並根據董事會的酌情權任職。
D.員工
截至2020年12月31日、2019年9月30日和2018年9月30日,我們的員工總數分別為292、280和292人。甘肅QLS有員工231人,啟明有員工17人,成都QLS有員工44人,分別從事管理、行政、補充、生產、質量控制、研發、菌種培養、化學殘留清洗、配料、消毒、製片、製劑、包裝、設備操作、板框、鍋爐管理、制瓶、生化監測、制粉、結晶、脱色、對接、產品裝載、設施維修、空壓機管理、水泵管理、水處理、管道、焊接、衞生、腸道清洗、鹽漬、鹽化、解體、 車輛管理和財務管理。
82
截至2020年12月31日,我們的員工 分佈在酒泉市、成都市和瓊萊市,中國。
下表列出了截至2020年12月31日,甘肅QLS、啟明QLS和成都QLS在酒泉市和瓊萊市的員工活動細分 :
甘肅QLS | 僱員人數 | |||
一般管理 | 20 | |||
製造管理 | 5 | |||
設施管理 | 5 | |||
財務管理 | 5 | |||
倉庫管理 | 3 | |||
操作員 | 110 | |||
化驗和質控部 | 15 | |||
後勤部 | 6 | |||
實驗室和設施 | 47 | |||
設施維護 | 6 | |||
銷售部 | 5 | |||
採購 | 4 | |||
總計 | 231 |
啟明 | 數量 員工 | |||
一般管理 | 4 | |||
銷售部 | 1 | |||
統計數據 | 1 | |||
司機 | 4 | |||
設施管理 | 1 | |||
操作員 | 6 | |||
總計 | 17 |
成都QLS | 數量 名員工 | |||
一般管理 | 9 | |||
財務部 | 2 | |||
倉庫管理 | 2 | |||
化驗和質控部 | 4 | |||
操作員 | 26 | |||
司機 | 1 | |||
總計 | 44 |
根據中國法律法規的要求,我們參加了市級和省級政府組織的各種職工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險計劃。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高限額為當地政府不時規定的最高金額。截至本 年報之日,我們沒有為部分員工全額繳納社會保險和住房公積金。請 參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們沒有 遵守中華人民共和國有關職工社會保險和住房公積金的規定,因此,如果我們不能糾正違規行為,甘肅QLS及其子公司可能會受到處罰。”此失敗 不構成對我們VIE協議的任何違反,也不會影響OUT VIE協議的有效性。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有發生任何勞資糾紛。
83
E.共享 所有權
除特別註明外,下表列出了截至2021年1月31日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
· | 我們的每一位董事和行政人員;以及 | |
· | 實益持有本公司全部已發行普通股5%以上的每一位主要股東。 |
下表中的計算是基於截至2021年1月31日已發行和已發行的35,750,000股普通股。
實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們計入了該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比時。
實益擁有的普通股 | ||||||||
數 | 百分比 | |||||||
董事及行政人員: | ||||||||
站長新(1) | 13,839,000 | 38.71 | % | |||||
海平市(2) | 7,131,000 | 19.95 | % | |||||
David·莫斯 | — | — | ||||||
《明經》 | — | — | ||||||
瑪爾塔新聞 | — | — | ||||||
所有董事和行政人員作為一個整體: | 20,970,000 | 58.66 | % | |||||
5%的股東: | ||||||||
智久集團有限公司(3) | 7,131,000 | 19.95 | % | |||||
甘迪康控股有限公司(4) | 6,717,000 | 18.79 | % | |||||
安漢齋發展有限公司(5) | 1,839,000 | 5.14 | % |
備註:
* | 對於本欄中包括的每個人,投票權的百分比是通過將該人實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有普通股的投票權來計算的。 |
† | 除非另有説明,否則董事和高管的地址為甘肅省酒泉市酒泉經濟技術開發區人民Republic of China。 |
(1) | 代表由佔昌新先生直接持有的12,000,000股普通股及由佔昌新先生100%擁有的Ahanzhai Development Limited持有的1,839,000股普通股。Ahanzhai Development Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1號OMC Chambers。 |
(2) | 代表智久控股有限公司持有的7,131,000股普通股,智久控股有限公司由施海平女士100%擁有。智久集團有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC商會。 |
(3) | 代表智久控股有限公司持有的7,131,000股普通股,智久控股有限公司由施海平女士100%擁有。智久集團有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC商會。 |
(4) | 代表由劉定千先生100%擁有的甘迪康控股有限公司持有的6,717,000股普通股。甘迪康控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC Chambers。 |
(5) | 代表由佔昌新先生100%擁有的Ahanzhai Development Limited持有的1,839,000股普通股。Ahanzhai Development Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1號OMC Chambers。 |
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我們不知道有任何安排, 可能會在隨後的日期導致我們公司的控制權變更。
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--股份所有權”。
B.相關的 方交易
WFOE與甘肅QLS的合同 安排
見“第 項4.公司信息-C.組織結構-外商獨資企業與甘肅QLS之間的合同安排。”
與關聯方的材料交易
在正常業務過程中,我們向大股東或子公司控制的關聯公司進行收購和銷售。 在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的財年,我們向關聯公司銷售的金額分別為10,134美元、94,316美元和148,417美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,我們沒有從附屬公司 購買任何產品。截至2018年9月30日的年度,我們從關聯公司購買了27,260美元。
僱傭協議和賠償協議 協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議”。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併 報表和其他財務信息
我們附上了作為本年度報告一部分提交的合併財務報表 。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何重大的法律或行政訴訟。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響 。這種法律或行政索賠和訴訟即使沒有可取之處,也可能導致財政和管理資源的支出,並可能導致民事損害賠償責任。
股利政策
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。
85
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有是否分配股息的自由裁量權。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
B.重大變化
除本年度報告 的其他部分披露外,自我們的經審計綜合財務報表在本年度報告中包括 之日起,我們沒有經歷任何重大變化。
項目9.報價和清單
答:提供 和列表詳情
我們的普通股於2021年1月12日在 納斯達克全球市場上市。我們的普通股交易代碼為“QLI”。
B.分銷計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股於2021年1月12日在 納斯達克全球市場上市。我們的普通股交易代碼為“QLI”。
D.出售 股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股份 資本
不適用。
B.備忘錄和公司章程
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,承擔有限責任 ,我們的事務受我們不時修訂及重述的經修訂及重訂的備忘錄及組織章程細則及開曼羣島公司法(2021年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。
本公司於2019年11月4日向美國證券交易委員會提交經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,作為本公司註冊聲明的附件3.1,以表格F-1(檔案號333-234460)提交,並以引用方式併入本年度報告。我們的股東 於2019年10月16日通過了一項特別決議,通過了我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程。
以下是本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法中有關本公司普通股的重大條款的摘要。
86
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
普通股
一般信息
我們的法定股本為166,667美元,分為100,000,000股普通股。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款,且無需評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。
分紅
本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須受本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則及公司法的規限。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權
在任何股份附帶的投票權利或限制的規限下,除非任何股份附有特別投票權,否則親身出席的每名股東及每名代表股東的人士在舉手錶決時均有一票投票權。在投票表決中,每一位親身出席的股東和每一位受委代表股東的人對其本人或受委代表為持有者的每股股份有一票投票權。此外,持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票,也可以由代表投票。
普通股的轉讓
在本公司章程細則所載限制的規限下,任何股東均可透過通常或普通格式的轉讓文件或任何指定證券交易所(定義見本公司章程細則)規定的格式或本公司 董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份,並可以親筆簽署或電子機器印製簽名或本公司董事會不時批准的其他籤立方式轉讓其全部或任何股份。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
· | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; | |
· | 轉讓文書僅適用於一類股份; | |
· | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; | |
· | 轉讓給共同持有人的,普通股受讓人數不得超過四人; | |
· | 轉讓的股份已全部繳足股款,不存在對我們有利的任何留置權;以及 | |
· | 吾等將就此向吾等支付納斯達克釐定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓, 他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內向受讓人發送拒絕通知 。然而,這不太可能影響投資者在公開募股中購買的普通股的市場交易 。由於我們的普通股在納斯達克上市,因此該等普通股的法定所有權以及該等普通股在我們的會員名冊上的登記詳情仍由德勤股份有限公司負責。有關該等普通股的所有市場交易將不需要董事進行任何形式的登記,因為市場 交易將全部經由德意志交易所繫統進行。
在符合任何指定證券交易所的任何通知要求(如本公司章程細則所界定)後,本公司可暫停登記股份或任何類別股份的轉讓,並在本公司董事會決定的時間及期間(不超過任何一年的全部 三十(30)天)暫停登記本公司的會員名冊。
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查閲簿冊及紀錄
根據《公司法》,我們普通股的持有者將沒有查看或獲取我們的成員登記冊或公司記錄(抵押登記簿以外的其他 )副本的一般權利。
股東大會
我們可以,但沒有義務(除非納斯達克規則要求)每年舉行一次股東大會作為年度股東大會,如果舉行, 應由董事會根據我們的組織章程召開。
召開我們的年度股東大會需要至少21個整天的提前通知 ,召開任何其他股東大會需要至少14天的提前通知 。
股東大會及整個股東大會所需的法定人數包括至少一名有權投票並親自或委派代表出席的股東,或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席,代表不少於所有有權在該股東大會上投票的流通股 的三分之一。
獲豁免公司
我們是一家豁免公司,根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同,只是 獲豁免公司:
· | 不要求 將其成員名冊公開供股東查閲; | |
· | 無需召開年度股東大會; |
· | 可以發行無票面價值的股票; | |
· | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); | |
· | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
· | 可註冊為存續期有限的公司;及 | |
· | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指 每個股東的責任僅限於該股東在該公司的股份中未支付的金額,但在特殊情況下除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法的 或不正當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況。
C.材料 合同
除在正常業務過程中及本公司年報“第4項.本公司資料” 第7項“大股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本 年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
D.Exchange 控制
見“第四項.公司信息-B.業務概述-外匯管理-外匯管理條例”。
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E.徵税
以下有關投資普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項的摘要 以截至本年報日期生效的法律及相關解釋為依據,所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資普通股有關的所有可能的税務考慮因素,例如美國各州及 當地税法或開曼羣島、人民Republic of China及 美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無對吾等或吾等普通股持有人徵收任何其他税項 ,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向任何普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售普通股獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
除非在下面的討論中另有説明,本部分是我們的中國律師甘肅雄濤律師事務所關於以下人民Republic of China企業税收事宜的法律結論 的意見。
以下是中國公司法的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響股息的數額, 如果有,我們最終能夠向股東支付。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過從我們的中國子公司支付股息的方式獲得收入。企業所得税法及其實施細則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向其非居民企業股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了優惠税率或免税。
根據企業所得税法,在中國之外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它的處理方式類似於中國企業。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等各方面進行實際、全面的管理和控制的管理機構,但目前對這一定義的唯一官方指導意見是在SAT通知82中提出的,該通知為確定中控境外註冊企業的納税居留地位提供了指導。定義為根據外國或地區法律註冊成立並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。 雖然祁連國際沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此也不是中國國家税務總局公告82所指的中國控股境外註冊企業,但由於缺乏專門適用於我們的指導意見,我們已應用國家税務總局公告82所載的指導意見來評估祁連國際及其在中國境外設立的子公司的税務居留地位。
根據《中華人民共和國税務總局公告》第82條,中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民,其在全球範圍內的所得僅在符合下列所有條件的情況下方可繳納中國企業所得税: (I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要在中國境內;(二)企業的財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內;和(Iv)有投票權的董事或高級管理人員中有一半(或以上) 習慣性地居住在中國境內。
目前,據我們所知,沒有任何離岸 控股公司的公司結構與我們的公司結構相似,被中國税務機關 認定為中國“居民企業”。因此,吾等認為,若中國税務總局公告第82號所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於本公司,則就中國税務而言,祁連國際及其境外附屬公司不應被視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的確定,而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
89
企業所得税法實施細則 規定,(一)派發股息的企業以中國為住所的,或者(二)因轉讓在中國境內的企業的股權實現收益的,按中國所得處理。 企業所得税法對“住所”的解釋不明確,可以解釋為該企業為税務居民的管轄範圍。因此,若就中國税務而言,本公司被視為中國税務居民企業,則我們向非香港企業海外股東支付的任何股息,以及該等股東轉讓本公司股份所取得的收益,均可被視為中國來源的收入,因此須按最高10%的税率繳納中國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見,因為我們的中國法律顧問甘肅雄濤律師事務所認為,本公司及其離岸附屬公司極有可能因中國税務目的而被視為非居民企業,因為我們並不知悉於招股説明書日期,有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似,而該公司被中國税務機關認定為中國的“居民企業”。因此,我們 認為,我們的海外股東收到的收入被視為中國來源的收入是可能的,但可能性極小。
見 “第三項關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的 風險- 根據企業所得税法,我們可以被歸類為中國的”居民企業“。這樣的分類可能會 給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。
我們公司為WFOE及其子公司支付25%的企業所得税税率。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們為中國居民企業,我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。 此外,如果我們的普通股被視為來自中國境內,非居民企業股東可能需要就出售收益或 其他處置普通股的收益繳納10%的中國預扣税。目前尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東 該等非中國個人股東獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税。如果任何中國税適用於 非中國個人實現的股息或收益,一般將適用20%的税率,除非適用的税收條約允許降低税率。 然而,也不清楚如果公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。在非中國公司被視為中國税務居民的情況下,中國政府並無指引表明中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用 ,因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下內容不涉及税收對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的影響,例如:
● | 銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 保險公司; | |
● | 受監管的投資公司; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇將其證券按市價計價的人; | |
● | 美國僑民或前美國長期居民; | |
● | 政府或機構或其工具; | |
● | 免税實體; | |
● | 對替代最低税額負有責任的人; | |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人; | |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員; | |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員; | |
● | 持有我們普通股的信託的受益人;或 | |
● | 通過信託持有我們普通股的人。 |
90
適用於我們普通股美國持有者的實質性税收後果
以下闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的重大美國 聯邦所得税後果。除美國聯邦所得税法外,本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置或美國税法有關的所有可能的税收後果,例如非美國税法、州税法、地方税法和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法律,以及截至本年度報告日期生效的美國財政部法規,或在某些情況下,截至本年度報告日期提出的法規,以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯到適用範圍,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
對於聯邦所得税而言,如果個人符合如下所述的“綠卡 測試”或“實際存在測試”,則其被視為美國居民:
綠卡測試:根據美國移民法,您在任何時候都是合法的美國永久居民,如果您被授予以移民身份在美國永久居住的特權。如果美國公民和移民局給你頒發了一張外國人登記卡,表格I-551,也就是我們所説的“綠卡”,你通常就擁有這種身份。
實質性存在測試:如果外國人 在當前歷年中至少有31天在美國,則他或她將被歸類為居住外國人(如果以下時間之和等於或超過183天)(如果沒有適用的例外情況)。看見第7701(B)(3)(A)《內部收入法》和相關金庫條例):
1. | 本年度美國的實際天數;加上 |
2. | 前一年他或她在美國的三分之一;加上 |
3. | 前一年他或她在美國的六分之一。 |
91
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據以下討論的被動外國投資公司(PFIC)規則(定義如下),我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入 計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東,股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。
對於包括個人在內的非公司美國股東, 股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税, 前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換 計劃;(2)我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(定義如下)。(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第 (1)條而言,普通股如果在某些交易所上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易, 目前包括納斯達克。請您諮詢您的税務顧問,瞭解是否有更低的税率可用於支付與我們普通股有關的股息,包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。
股息將構成外國來源的收入,用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述), 在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於 股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。 符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的計税基礎 ,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預料到,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配 將被視為免税資本回報或資本收益。
出售普通股的課税
在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下,您將確認任何出售、交換或其他應納税處置的應納税所得額等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人 美國股東,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將被視為 外國税收抵免限制的美國來源收入或損失,這通常會限制外國 税收抵免的可用性。
被動型外國投資公司 考慮
非美國公司,如我們公司,將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC,如果應用適用的 追溯規則,(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產也被計入資產負債表中。被動收入通常包括股息、利息、等同於利息的收入、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。 我們將被視為擁有資產的比例份額,並從我們直接或間接擁有股票25%或更多(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取比例份額。
92
基於我們目前和預計的收入和資產,包括我們從首次公開募股中獲得的收益和我們普通股的價值,我們 預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為我們在任何課税年度是否成為或將成為PFIC的決定是每年作出的事實決定, 部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。此外,我們普通股市場價格的波動 可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC,因為我們的 資產在資產測試中的價值,包括我們的商譽價值和其他未登記的無形資產的價值,可能會通過參考我們普通股的市場價格(可能會波動)來確定。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響 。如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加,或者我們決定不將大量現金用於主動用途,則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何一年的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC,除非我們不再是PFIC,並且美國持有人對普通股做出了“視為 出售”的選擇。
信息報告和備份 扣繳
我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股所得的股息可能需要向美國國税局報告信息,並可能根據美國國税法第3406條支付美國備用預扣,目前統一費率為24%。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免除備份預扣的人 。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。建議美國持有者就美國信息申報和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是額外的 税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向 美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得 根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是,通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用 預扣),法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。
根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們的 普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上完整的國税局表格8938,指定外國金融資產報表, 及其持有普通股的每一年的納税申報單。未報告此類信息可能會導致鉅額罰款。
F.分紅 和支付代理
不適用。
G.專家發言
不適用。
93
H.展出的文檔
我們之前在經修訂的F-1表格(檔案號333-234460)中提交了美國證券交易委員會註冊 聲明,以註冊與我們的首次公開募股相關的普通股。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和 其他信息要求。因此,我們被要求 向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網獲得,或者在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號東北大街100號維護的公共參考設施中進行檢查和複製。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提交和內容的規則,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告 和短期回籠利潤條款的約束。
一、子公司 信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨利率風險,而我們有未償還的短期銀行貸款。雖然我們短期貸款的利率通常是固定的,但貸款期限通常為12個月,續訂時利率可能會發生變化。
信用風險
信用風險由信用審批、限額和監控程序的申請進行控制。我們通過對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險。在衡量我們對客户銷售的信用風險時,我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ,並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和 未來可能面臨的風險。
流動性風險
我們還面臨流動性風險,即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。 流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。必要時,我們將 向其他金融機構和相關方尋求短期資金,以彌補任何流動性短缺。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是美元,但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都以人民幣計價。我們所有的資產都以人民幣計價。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的收入和經營業績可能會受到美元和人民幣匯率波動的影響 。如果人民幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。我們沒有進行任何對衝交易,以努力降低外匯風險敞口。
94
第12項.股權證券以外的證券的説明
A.債務 證券
不適用。
B.認股權證 和權利
不適用。
C.其他 證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
95
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對證券持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息” ,這些權利保持不變。
收益的使用
以下“所得款項的使用” 資料涉及經修訂的表格F-1中有關首次公開發售5,000,000股普通股的登記聲明(檔案號:333-234460),首次公開發售價格為每股普通股5美元。我們的首次公開募股於2021年1月14日截止。Univest Securities,LLC是我們首次公開募股的承銷商代表。2021年1月15日,Univest Securities,LLC全面行使超額配售選擇權,額外購買75萬股普通股。
在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後,我們收到了約2,570萬美元的淨收益。註冊聲明 於2020年12月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為304萬美元,其中包括首次公開募股約201萬美元的承銷折扣 以及我們首次公開募股約103萬美元的其他成本和支出。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高管或他們的聯繫人、擁有我們10%或更多股權的人或我們的關聯公司 。截至本年度報告日期,我們尚未使用首次公開募股的收益。 我們仍打算使用我們在F-1表格的註冊聲明中披露的首次公開募股收益。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官 的參與下,我們的管理層已根據《交易所法》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於該評估,我們的管理層 得出結論認為,由於以下確定的重大弱點,截至2020年9月30日,我們的披露控制和程序 不能有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期,本20-F表格年度報告不 包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。
96
註冊會計師事務所的認證報告
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。此20-F表格的年報 不包括我們的註冊會計師事務所的認證報告,因為我們是一家新興成長型公司 。
財務報告的內部控制
在編制和審計截至2018年9月30日、2019年9月30日和2020年9月30日的綜合財務報表的過程中,我們發現截至2020年9月30日的財務報告內部控制存在重大弱點。根據美國證券交易委員會 提出的報告要求,“實質性缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此,我公司年度合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
發現的重大弱點與我們內部會計專業人員以適用的美國證券交易委員會要求的形式生成財務報表和相關披露的能力不足有關 。由於上述重大缺陷,管理層得出結論,截至2020年9月30日,我們對財務報告的內部控制無效。
為了彌補我們迄今發現的重大弱點,我們計劃採取措施加強對財務報告的內部控制,包括(I)招聘更多具有足夠美國GAAP知識的財務報告和會計人員;以及(Ii)為我們的會計和財務人員實施定期和持續的 美國GAAP會計和財務報告培訓計劃。
但是,我們不能向您保證,我們將及時或根本不會補救我們的重大缺陷。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險 --如果我們不能建立和維護適當的內部財務報告控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。”此外,當我們被要求在2020年9月30日之後的財政年度的Form 20-F年度報告中包括管理層對財務報告的內部控制的評估時,我們不能保證我們不會發現其他重大缺陷。
內部控制的變化
除上文所述外,在本年度報表 20-F所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16.A.審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,本公司審計委員會主席、獨立董事董事David·莫斯先生(根據納斯達克證券市場規則5605(A)(2)和《納斯達克證券交易法》第10A-3條規定的標準)為審計委員會財務專家。
項目16.B.道德守則
我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則,包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款 。我們已在2019年11月4日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格(檔案號: 333-234460)中將我們的商業行為和道德準則作為註冊聲明的附件14.1進行了備案。
97
項目16.C.主要會計師費用和服務
下表列出了以下指定類別與我們的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP提供的某些專業服務有關的費用總額。
截至九月三十日止年度, | ||||||||
服務 | 2020 | 2019 | ||||||
美元 | 美元 | |||||||
審計費(1) | 250,000 | 250,000 | ||||||
審計相關費用(2) | — | — | ||||||
税費(3) | — | — | ||||||
其他費用(4) | — | — | ||||||
總計 | 250,000 | 250,000 |
注:
(1) | “審計費用”是指我們的主要會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。 |
(2) | “審計相關費用”指本所主要會計師事務所就保證及相關服務所提供的專業服務所收取的費用總額,主要包括審計及審核財務報表,並不在上文“審計費用”項下列報。 |
(3) | “税費”是指我們的主要會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。 |
(4) | “其他費用”是指除“審計費用”、“審計相關費用”和“税務費用”項下報告的服務外,我所主要會計師事務所提供的專業税務服務在每個會計年度發生的費用總額。 |
我們審計委員會的政策是 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP提供的所有審計和非審計服務,包括 審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務。
項目16.D.對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16.E.發行人和關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16.F.更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16.G.公司治理
作為開曼羣島在 納斯達克全球市場上市的公司,我們遵守納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而,納斯達克全球市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。
98
納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並可能遵循母國的做法來代替上述要求,或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。目前,我們的大多數董事會成員都是獨立的。 除上述外,我們的公司治理做法與美國國內公司根據納斯達克全球市場公司治理上市標準所遵循的公司治理做法沒有顯著差異。
項目16.H.煤礦安全信息披露
不適用。
99
第三部分
項目17.財務報表
我們選擇根據項目18提供財務報表 。
項目18.財務報表
華夏博雅有限公司的綜合財務報表載於本年報的末尾。
項目19.展品
展品 號碼 |
描述 | |
1.1 | 經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件3.1(文件第333-234460號),經修訂,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
2.1 | 登記人普通股證書樣本(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件4.1(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.1 | 行政總裁辛佔昌與本公司於2019年6月6日簽訂的僱傭協議(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.1(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 首席財務官施海平與本公司於2020年6月15日簽訂的僱傭協議(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.2(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 | 《賠償協議》(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.3(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.4 | 經修訂的獨家服務協議(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.4(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.5 | 股權質押協議(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.5(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.6 | 看漲期權協議(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.6(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.7 | 股東投票權代理協議(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.7(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.8 | 授權書格式(附於附件4.6) | |
4.9 | 配偶意見書(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.9(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.10 | 甘肅祁連山藥業與農業銀行2019年3月25日流動資金借款合同非正式英譯本(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.10(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) |
100
4.11 | 甘肅祁連山藥業與農業銀行2019年5月21日流動資金借款合同非正式英譯本(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.11(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.12 | 甘肅祁連山藥業與農業銀行2019年7月12日流動資金借款合同非正式英譯本(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.12(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.13 | 甘肅祁連山藥業與農發中國銀行於2020年2月10日簽訂的流動資金貸款合同的非正式英譯本(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.13(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.14 | 甘肅祁連山藥業與蘭州銀行2020年4月2日流動資金貸款合同非正式英譯本(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.14(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.15 | 成都祁連山生物科技有限公司與成都鼎盛嘉業房地產經紀有限公司租賃協議的非官方英文翻譯,日期為2019年10月19日(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.15(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.16 | 甘肅祁連山藥業有限公司與曾昆瓊女士於2019年10月19日簽訂的租賃協議的非官方英文譯本(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.16(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.17 | 甘肅祁連山藥業與荊州女士於2019年11月9日簽訂的租賃協議的非正式英譯本(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.17(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
4.18 | 成都祁連山生物科技有限公司與四川鏈家房地產經紀有限公司租賃協議的非官方英譯本,日期為2019年12月1日(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件10.18(文件第333-234460號),經修改,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
8.1* | 註冊人的子公司名單 | |
11.1 | 註冊人的商業行為及道德守則(在此引用我們的F-1表格註冊説明書的附件14.1(文件第333-234460號),經修訂,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會) | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 | |
13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
101
101.INS† | XBRL實例文檔 | |
101.SCH† | XBRL分類擴展架構文檔 | |
Cal† | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義† | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.Lab† | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.Pre† | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
† | 根據法規S-T規則405的允許,註冊人的XBRL(可擴展商業報告語言)信息將在20-F表格的修正案中提供,該修正案將在不超過本表格日期後30天內提交。 |
102
簽名
註冊人特此證明,它 符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
祁連國際 | ||
發信人: | /s/站長新 | |
姓名: | 站長新 | |
標題: | 首席執行官兼董事會主席 (首席執行官) | |
日期:2021年2月11日 |
103
祁連國際
合併和合並財務報表索引
目錄
合併財務報表 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併資產負債表 | F-3 | |||
截至2020年、2019年和2018年9月30日止年度的綜合收益表和全面收益表 | F-4 | |||
截至2020年、2019年和2018年9月30日止年度股東權益變動表 | F-5 | |||
截至2020年、2019年和2018年9月30日止年度的綜合現金流量表 | F-6 | |||
合併財務報表附註 | F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告
致祁連國際董事會和股東
對財務報表的意見
本公司已 審核祁連國際及其附屬公司(統稱“貴公司”)於2020年9月30日及2019年9月30日的合併資產負債表,以及截至2020年9月30日止三個年度各年度的收入及全面收益、股東權益變動及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年9月30日及2019年9月30日的財務狀況,以及截至2020年9月30日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持 獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不表達這種意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Friedman LLP
我們 自2018年起擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2021年2月11日
F-2
祁連國際及其子公司
合併資產負債表
自.起 | ||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 11,867,130 | $ | 4,594,440 | ||||
應收賬款淨額 | 1,118,476 | 603,760 | ||||||
應收銀行承兑匯票 | 11,498,075 | 5,476,707 | ||||||
庫存,淨額 | 11,994,471 | 12,522,884 | ||||||
對供應商的預付款,淨額 | 491,827 | 958,005 | ||||||
其他流動資產 | 547,443 | 813,932 | ||||||
流動資產總額 | 37,517,422 | 24,969,728 | ||||||
財產和設備,淨額 | 7,419,028 | 7,665,322 | ||||||
無形資產,淨額 | 1,881,722 | 1,834,130 | ||||||
長期投資 | 540,517 | 539,680 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 243,874 | - | ||||||
遞延税項資產 | 361,250 | 259,384 | ||||||
保證金 | 179,325 | - | ||||||
總資產 | $ | 48,143,138 | $ | 35,268,244 | ||||
流動負債: | ||||||||
銀行貸款 | $ | 7,349,375 | $ | 4,903,128 | ||||
應付帳款 | 4,377,712 | 3,570,148 | ||||||
從客户那裏預支資金 | 3,511,198 | 1,911,748 | ||||||
從客户關聯方獲得的預付款 | 33,152 | 2,171 | ||||||
遞延的政府贈款--當前 | 384,802 | 391,142 | ||||||
應繳税金 | 1,383,182 | 347,930 | ||||||
經營租賃負債,流動 | 82,468 | - | ||||||
應計費用和其他應付款 | 1,301,882 | 531,713 | ||||||
流動負債總額 | 18,423,771 | 11,657,980 | ||||||
長期負債 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | 155,723 | - | ||||||
遞延的政府贈款--非現行的 | 722,137 | 972,338 | ||||||
總負債 | 19,301,631 | 12,630,318 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股本: | ||||||||
截至2020年3月31日和2019年9月30日的普通股、面值0.00166667美元、授權股份1億股、已發行和已發行普通股3000萬股 | 50,000 | 50,000 | ||||||
額外實收資本 | 12,252,077 | 12,252,077 | ||||||
法定儲備金 | 2,200,786 | 1,773,817 | ||||||
留存收益 | 12,197,372 | 7,560,631 | ||||||
累計其他綜合損失 | (602,001 | ) | (1,743,175 | ) | ||||
祁連國際應佔股東權益總額 | 26,098,234 | 19,893,350 | ||||||
非控制性權益 | 2,743,273 | 2,744,576 | ||||||
總股本 | 28,841,507 | 22,637,926 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 48,143,138 | 35,268,244 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
祁連國際及其子公司
合併損益表和全面收益表
截至9月30日的年度 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
淨收入 | $ | 50,033,200 | $ | 46,096,684 | $ | 50,369,013 | ||||||
收入成本 | 42,494,047 | 36,416,772 | 42,236,773 | |||||||||
毛利 | 7,539,153 | 9,679,912 | 8,132,240 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 | 2,728,009 | 3,501,374 | 2,160,873 | |||||||||
營業收入 | 4,811,144 | 6,178,538 | 5,971,367 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息支出 | (242,877 | ) | (223,657 | ) | (216,187 | ) | ||||||
其他收入 | 1,237,082 | 987,038 | 390,792 | |||||||||
其他收入(費用)合計 | 994,205 | 763,381 | 174,605 | |||||||||
所得税前收入撥備 | 5,805,349 | 6,941,919 | 6,145,972 | |||||||||
所得税撥備 | 864,908 | 1,033,440 | 943,363 | |||||||||
淨收入 | 4,940,441 | 5,908,479 | 5,202,609 | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | (123,269 | ) | 576,161 | 33,102 | ||||||||
祁連國際的淨收入 | $ | 5,063,710 | $ | 5,332,318 | $ | 5,169,507 | ||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||
外幣折算調整 | 1,263,140 | (858,337 | ) | (652,232 | ) | |||||||
綜合收益 | 6,203,581 | 5,050,142 | 4,550,377 | |||||||||
減去:非控股權益的綜合收益 | (1,303 | ) | 478,722 | (35,398 | ) | |||||||
祁連國際應佔綜合收益 | $ | 6,204,884 | $ | 4,571,420 | $ | 4,585,775 | ||||||
普通股每股收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | 0.17 | $ | 0.18 | $ | 0.17 | ||||||
加權平均股份-基本股份和稀釋股份 | 30,000,000 | 30,000,000 | 30,000,000 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
祁連國際控股集團有限公司及其子公司
合併權益變動表
普通 個共享 | 額外的
已繳費 資本 | 保留 收入 | 法定 儲備 | 累計 其他 全面 收入 | 股東的 股權 | 非控制性 興趣 | 合計
權益 | |||||||||||||||||||||||||
2017年9月30日餘額 | 50,000 | 7,696,956 | 3,055,904 | 838,873 | (398,546 | ) | 11,243,187 | 2,414,016 | 13,657,203 | |||||||||||||||||||||||
股東出資 | 216,132 | 216,132 | 31,568 | 247,700 | ||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨收益 | 5,169,507 | 5,169,507 | 33,102 | 5,202,609 | ||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金撥款 | (293,763 | ) | 293,763 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
股票 分配給股東的股息 | 4,338,989 | (4,338,989 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
現金 支付給股東的股息 | (723,165 | ) | (723,165 | ) | (10,779 | ) | (733,944 | ) | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | (583,731 | ) | (583,731 | ) | (68,501 | ) | (652,232 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2018年9月30日的餘額 | $ | 50,000 | $ | 12,252,077 | $ | 2,869,494 | $ | 1,132,636 | $ | (982,277 | ) | $ | 15,321,930 | $ | 2,399,406 | $ | 17,721,336 | |||||||||||||||
本年度淨收益 | 5,332,318 | 5,332,318 | 576,161 | 5,908,479 | ||||||||||||||||||||||||||||
收購 非控股權益 | (133,552 | ) | (133,552 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金撥款 | (641,181 | ) | 641,181 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | (760,898 | ) | (760,898 | ) | (97,439 | ) | (858,337 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 | $ | 50,000 | $ | 12,252,077 | $ | 7,560,631 | $ | 1,773,817 | $ | (1,743,175 | ) | $ | 19,893,350 | $ | 2,744,576 | $ | 22,637,926 | |||||||||||||||
本年度淨收益 | 5,063,710 | 5,063,710 | (123,269 | ) | 4,940,441 | |||||||||||||||||||||||||||
收購 非控股權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金撥款 | (426,969 | ) | 426,969 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | 1,141,174 | 1,141,174 | 121,966 | 1,263,140 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日餘額 | $ | 50,000 | $ | 12,252,077 | $ | 12,197,372 | $ | 2,200,786 | $ | (602,001 | ) | $ | 26,098,234 | $ | 2,743,273 | $ | 28,841,507 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
祁連國際及其子公司 | ||||||||||||
合併現金流量表 | ||||||||||||
截至九月三十日止的年度 | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | 4,940,441 | 5,908,479 | 5,202,609 | ||||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
使用權資產攤銷 | 62,410 | - | ||||||||||
折舊及攤銷 | 1,105,588 | 1,188,173 | 1,254,098 | |||||||||
處置財產和設備造成的損失 | - | - | 4,389 | |||||||||
撥備可疑帳目 | 188,095 | (9,301 | ) | 8,329 | ||||||||
庫存儲備 | (290,968 | ) | 67,719 | 201,053 | ||||||||
遞延税費 | (86,495 | ) | 48,656 | 15,799 | ||||||||
投資收益 | (57,984 | ) | (89,197 | ) | (8,303 | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | (660,667 | ) | 706,582 | (1,072,933 | ) | |||||||
應收銀行承兑匯票 | (5,583,925 | ) | (2,171,300 | ) | (2,989,921 | ) | ||||||
盤存 | 1,402,620 | (3,492,342 | ) | 2,812,032 | ||||||||
對供應商的預付款 | 498,378 | 653,028 | (156,114 | ) | ||||||||
對供應商相關方的預付款,淨額 | - | - | 239,250 | |||||||||
其他流動資產 | 125,261 | (29,853 | ) | (32,169 | ) | |||||||
應付帳款 | 613,339 | (46,999 | ) | (822,019 | ) | |||||||
應付帳款--關聯方 | - | (3,042 | ) | (2,526 | ) | |||||||
從客户那裏預支資金 | 1,461,407 | (2,232,858 | ) | (267,520 | ) | |||||||
從客户關聯方獲得的預付款 | 29,973 | 2,254 | (11,694 | ) | ||||||||
遞延收入 | (314,238 | ) | (319,982 | ) | (385,118 | ) | ||||||
應納税金 | 988,423 | (834,183 | ) | 648,173 | ||||||||
應計費用和其他應付款 | 722,284 | 73,969 | (199,400 | ) | ||||||||
經營租賃負債 | (67,928 | ) | - | - | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 5,076,014 | (580,197 | ) | 4,438,015 | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | (449,766 | ) | (616,388 | ) | (1,117,175 | ) | ||||||
購買無形資產 | (8,798 | ) | (635 | ) | - | |||||||
長期投資的收益(支付) | 82,972 | (64,165 | ) | (253,596 | ) | |||||||
為有價證券進行的投資 | - | 14,559 | (15,309 | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (375,592 | ) | (666,629 | ) | (1,386,080 | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
銀行貸款收益 | 7,135,009 | 5,089,651 | (1,529,052 | ) | ||||||||
償還銀行貸款 | (4,994,506 | ) | (3,635,465 | ) | - | |||||||
應付銀行票據的償還 | - | (581,674 | ) | (1,100,917 | ) | |||||||
股東出資 | - | - | 247,700 | |||||||||
支付的現金股利 | - | - | (733,944 | ) | ||||||||
支付遞延發售成本 | - | (365,310 | ) | - | ||||||||
收購非控股權益 | - | (133,552 | ) | - | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,140,503 | 373,650 | (3,116,213 | ) | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | 431,765 | (157,163 | ) | (181,798 | ) | |||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 7,272,690 | (1,030,339 | ) | (246,076 | ) | |||||||
年初現金及現金等價物 | 4,594,440 | 5,624,779 | 5,870,855 | |||||||||
年終現金及現金等價物 | $ | 11,867,130 | 4,594,440 | 5,624,779 | ||||||||
補充現金流量信息 | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | 280,169 | $ | 210,588 | $ | 223,773 | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | 275,607 | $ | 1,109,655 | $ | 658,409 | ||||||
經營性租賃使用權通過交換租賃負債獲得的資產 | $ | 143,443 | $ | - | $ | - | ||||||
分配給股東的股票股利 | $ | - | $ | - | $ | 4,403,670 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
祁連國際 及其子公司
合併財務報表附註
注1-業務的組織和描述
祁連國際 (“祁連國際”或“本公司”)為一家獲開曼羣島豁免註冊的公司,於2019年2月7日註冊成立為控股公司,以在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)開拓商機。
祁連國際(香港)控股有限公司(“啟聯香港”)是祁連國際根據香港法律法規於2019年1月30日成立的全資附屬公司。
祁連國際是一家控股公司,其唯一資產是啟聯香港100%的股權。啟聯香港是一家控股公司,其唯一資產為成都啟聯貿易有限公司(“啟聯成都”)的100%股權 該公司是根據中國法律成立的外商獨資實體(“外商獨資實體”) 。祁連國際及祁連香港本身並無任何實體業務,但 透過祁連成都的可變權益實體(“VIE”)甘肅祁連山醫藥有限公司(“甘肅QLS”)進行主要業務經營。
甘肅QLS成立於2006年8月,根據中國法律成立,初始資本約為27萬美元。經過幾次註冊增資和出資,截至2020年9月30日和2019年9月30日,甘肅QLS的註冊資本約為1220萬美元。在過去的 年裏,甘肅QLS已經建立了六家子公司:
截至的所有權 | ||||||||
2020年9月30日 | 9月30日, 2019 | |||||||
酒泉啟明生物科技有限公司(“啟明”) | 100 | % | 100 | % | ||||
成都祁連山生物科技有限公司(“成都QLS”) | 71.75 | % | 71.75 | % | ||||
酒泉阿翰生物科技有限公司(“阿翰”) | 100 | % | 75 | % | ||||
西藏薩門商貿有限公司(“薩門”) | 100 | % | 100 | % | ||||
西藏倉門貿易有限公司(“倉門”) | 100 | % | 100 | % | ||||
如皋市天鹿畜產品有限公司(“如皋市”)* | 71.75 | % | 不適用 |
*如皋市天鹿畜產品有限公司成立於2020年,是成都QLS的全資子公司。
2019年5月20日,祁連國際通過其位於成都祁連的外商獨資企業與甘肅QLS及其股東簽訂了一系列協議,包括獨家服務協議、看漲期權協議、股東投票權代理和股權質押協議、授權書 以及配偶協議(統稱為VIE協議)。這些合同協議迫使祁連成都承擔甘肅QLS活動的大部分損失風險,並使祁連成都有權獲得大部分剩餘收益 。從本質上説,祁連成都已經對甘肅QLS進行了有效的控制。此外,甘肅QLS 98.297%的股東 已將其於甘肅QLS的股權質押予祁連成都,並在中國法律許可的範圍內,不可撤銷地授予祁連成都購買甘肅QLS全部或部分股權的獨家選擇權,並同意將行使投票權的全部權利委託予祁連成都指定的人士。通過這些合同安排,祁連成都 持有甘肅QLS 98.297%的可變權益。
根據該等合約安排,甘肅QLS根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰題目810(“ASC810”)“可變利益主體合併,第51號ARB解釋”被視為祁連成都的VIE, 因為甘肅QLS的股權投資者並不具備財務控股權的特徵。此外,祁連 成都是甘肅QLS的主要受益者,因此,甘肅QLS的賬簿和記錄將合併到祁連成都的賬簿和記錄中。
F-7
祁連國際 及其子公司
合併財務報表附註
附註 1--業務組織和説明(續)
由於上述實體在VIE協議完成前及完成後均受共同 控制,重組被視為對共同控制下的實體進行重組及合併祁連國際及其附屬公司,VIE及其附屬公司已按歷史成本入賬,並按上述交易於所附合並財務報表所載第一期間開始 開始生效的基準進行準備。
祁連國際、其附屬公司及VIE及其附屬公司(統稱為“本集團”)主要從事甘草製品、土黴素製品、中藥衍生產品、肝素製品、香腸腸衣及肥料的開發、製造、營銷及銷售。
注2-重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括祁連國際及其子公司、VIE及其子公司的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
本公司、其附屬公司、VIE及其附屬公司的所有權結構符合中國現行法律法規,與VIE及其股東的合同安排 有效且具有約束力。然而,關於中國現行和未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,本公司不能保證中國監管當局最終不會對其意見持相反意見。若本集團目前的所有權結構及其與VIE的合約安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規,本集團可能被要求 重組其在中國的所有權結構和業務,以符合不斷變化的和新的中國法律和法規。根據目前的合同協議,作為一個法律問題,如果甘肅QLS或其任何股東未能履行各自的義務,我們可能不得不依賴中國法律。管理層認為,根據目前的事實和情況,本集團目前的所有權結構或與VIE的合同安排的虧損可能性微乎其微。
VIE及其子公司和集團內其他實體在沖銷公司間結餘和交易後的資產、負債、 VIE及其子公司在本集團合併財務報表中的經營業績和現金流量的賬面價值如下:
F-8
9月30日, | 9月30日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 5,493,215 | $ | 4,594,440 | ||||
應收賬款淨額 | 660,398 | 603,760 | ||||||
應收銀行承兑匯票 | 11,460,512 | 5,476,707 | ||||||
庫存,淨額 | 11,994,471 | 12,522,884 | ||||||
對供應商的預付款,淨額 | 465,755 | 958,005 | ||||||
其他流動資產 | 535,981 | 813,932 | ||||||
流動資產總額 | 30,610,332 | 24,969,728 | ||||||
財產和設備,淨額 | 7,395,965 | 7,665,322 | ||||||
無形資產,淨額 | 1,881,722 | 1,834,130 | ||||||
長期投資 | 540,517 | 539,680 | ||||||
長期保證金 | 179,325 | - | ||||||
使用權資產--租賃 | 134,511 | - | ||||||
遞延税項資產 | 361,250 | 259,384 | ||||||
總資產 | $ | 41,103,622 | $ | 35,268,244 | ||||
負債 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
銀行貸款 | $ | 7,349,375 | $ | 4,903,128 | ||||
應付帳款 | 3,958,804 | 3,570,148 | ||||||
從客户那裏預支資金 | 3,511,198 | 1,911,748 | ||||||
從客户關聯方獲得的預付款 | 33,152 | 2,171 | ||||||
遞延的政府贈款--當前 | 384,802 | 391,142 | ||||||
應繳税金 | 1,322,354 | 347,930 | ||||||
經營租賃負債,流動 | 22,354 | - | ||||||
應計費用和其他應付款 | 1,301,881 | 531,713 | ||||||
流動負債總額 | 17,883,920 | 11,657,980 | ||||||
長期經營租賃負債 | 124,406 | - | ||||||
遞延的政府贈款--非現行的 | 722,137 | 972,338 | ||||||
總負債 | 18,730,463 | 12,630,318 |
截至9月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
淨收入 | $ | 46,731,913 | $ | 46,096,684 | $ | 50,369,013 | ||||||
淨收入 | $ | 4,936,357 | $ | 5,908,479 | $ | 5,202,609 |
截至該年度為止 9月30日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 4,131,468 | $ | (580,197 | ) | $ | 4,438,015 | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (5,648,762 | ) | (666,629 | ) | (1,386,080 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,140,503 | 373,650 | (3,116,213 | ) | ||||||||
匯率對現金的影響 | 275,566 | (157,163 | ) | (181,798 | ) | |||||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 898,775 | $ | (1,030,339 | ) | $ | (246,076 | ) |
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。此類估計和假設影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。本公司的關鍵會計估計包括但不限於:估計的應收賬款準備、存貨估值、長期資產減值、無形資產減值和所得税。實際結果可能與這些估計不同。
F-9
風險和不確定性
中國的經營風險
本公司的主要業務位於中國。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因該等情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但這可能並不代表未來的業績。
技術創新與商品風險
公司的業務面臨快速的技術變化,我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准並開發新的候選產品,這可能會損害我們的財務狀況以及我們成功營銷或商業化任何候選產品的能力。
新醫藥產品和化肥的開發和商業化競爭激烈,這兩個行業目前的特點是技術快速變化、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們現在和未來的藥品和肥料產品將面臨來自中國主要製藥和化工公司的競爭。 我們的肝素和香腸腸衣產品是由畜產品製成的,這對原材料的市場供應存在重大風險 。
匯率風險
公司在中國運營,這可能會因美元對人民幣匯率的波動和波動程度而產生重大外匯風險。於2020年9月30日及2019年9月30日,現金分別為10,847,959美元(人民幣73,801,918元)及3,623,523美元(人民幣25,865,791元),以人民幣計值,並於中國持有。
貨幣可兑換風險
該公司幾乎所有的經營活動都是以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權買賣外匯的銀行按照人民中國銀行所報的匯率進行的。中國或其他監管機構的人民銀行批准外幣付款,需要提交付款申請表以及供應商的 發票、發貨單據和簽署的合同等其他信息。
其他不確定因素
2020年1月初,新型冠狀病毒,俗稱“新冠肺炎”的暴發,首先在內地中國發現,然後在亞洲,最終在世界各地 ,對中國內部的商業和其他活動造成了重大影響。由於新冠肺炎冠狀病毒的爆發和政府採取的嚴厲措施,包括在全國範圍內限制進入省市,減少團聚活動,推遲非必要的業務活動,中國經歷了廣泛的經濟中斷 。 本公司關閉了除土黴素外的所有產品的生產,並在2020年2月停止了所有分銷。 我們幾乎所有的供應商和客户也都受到了不同程度的業務中斷,因此我們經歷了原材料供應的大幅減少,此類價格大幅上漲。截至本財務報表發佈之日,中國新冠肺炎冠狀病毒疫情似乎已得到控制,在政府的指導和支持下,大部分經營活動已經恢復 。該公司已於2020年2月27日恢復生產活動。公司大部分生產線已恢復正常產能。然而,我們的業務或我們的第三方供應商和客户,包括那些分銷到歐洲和中國大陸以外的其他司法管轄區的客户,未來的影響程度仍然被認為是不確定的,因為新冠肺炎繼續對全球經濟造成不利影響 並且仍然存在捲土重來的可能性。
現金和現金等價物
本公司將所有自購買之日起三個月或以下的高流動性投資工具視為現金等價物。
F-10
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認併入賬。本公司通常向信用良好的客户發放信貸,最長期限為90天,並根據個人賬户分析和歷史收款趨勢確定壞賬準備金的充分性。這項津貼是基於管理層對個人曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後,將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行核銷。
庫存,淨額
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工成本和相關生產管理費用。存貨成本採用加權平均法計算。成本超過每項存貨可變現淨值的任何部分都被確認為存貨價值的減值準備。 可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。 還根據到期日(視情況而定)評估報廢津貼,同時考慮到歷史和預期的未來產品銷售。
物業、廠房及設備
財產和設備按成本列報。直線折舊法用於計算資產估計使用年限的折舊,如下所示:
項目 | 使用壽命 | |
財產和建築物 | 20-25年 | |
租賃權改進 | 使用年限和租賃期較短 | |
機器和設備 | 5-10年 | |
汽車 | 3-5年 | |
辦公室和電氣設備 | 3-5年 |
未實質性延長資產使用壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。報廢或出售的資產的成本和相關累計折舊 從各自的賬户中扣除,任何收益或損失都在損益表 中確認為其他收入和費用。
無形資產
無形資產主要包括土地使用權、軟件和藥品製造許可證(見附註7)。根據中國法律,中國的所有土地歸政府所有,不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司在特定時間段內使用地塊的權利。土地使用權是按成本減去累計攤銷後列報的。無形資產 使用直線法攤銷,估計使用壽命如下:
項目 | 使用壽命 | |
土地使用權 | 50年 | |
軟件 | 10年 | |
藥品生產許可證 | 10年 |
F-11
租契
2019年10月1日,公司採用了《會計準則更新》(ASU)2016-02。對於在 ASC 842生效日期之前簽訂的所有租賃,我們選擇應用實際權宜之計。根據這一指導,我們不會重新評估以下事項:(1) 任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃;(2)任何到期或現有租賃的租賃分類; 和(3)任何現有租賃的初始直接成本。主題842的採用導致截至2019年10月1日的綜合資產負債表中列報了約163,000美元的經營租賃資產和142,000美元的經營租賃負債。有關其他信息,請參閲附註12。
公司在開始時確定一項安排 是否為租約。營運租賃包括於營運租賃使用權(“ROU”)資產、營運租賃項下負債的當期部分及營運租賃項下的負債,非流動於本公司的綜合資產負債表 。融資租賃計入物業及設備、資本租賃項下債務的淨額、流動部分,以及資本租賃項下非流動資產負債表的債務。
營運租賃ROU資產及營運租賃負債乃根據於開始日期 租賃期內未來最低租賃付款的現值,並經採納日的遞延租金負債調整後確認。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含的 利率,本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的 現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款,不包括租賃獎勵 和產生的初始直接成本。本公司的條款可包括在合理地確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。
長期投資
對公司 可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資採用會計權益法 。在權益法下,本公司最初按成本計入投資,而權益被投資人的淨資產中相關權益的成本與公允價值之間的差額確認為權益法商譽, 計入綜合資產負債表上的權益法投資。公司根據ASC 323評估權益法投資 的減值。當權益法投資的減值損失被確定為非暫時性時,在收益中確認減值損失。本公司隨後調整投資的賬面金額,以確認 本公司在每一股權被投資人淨收益或虧損中的比例份額在投資日期後計入收益。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流量低於該資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至其公允價值。截至2020年9月30日和2019年9月30日,沒有長期資產減值指標 。
非控制性權益
確認非控股權益以反映非直接或間接歸屬於本公司作為控股股東的權益部分。 就本公司的合併附屬公司、VIE及VIE的附屬公司而言,非控股權益代表少數股東於2019年9月30日於甘肅QLS持有1.703的所有權權益、於成都QLS持有28.25%的所有權權益、於2019年9月30日於成都QLS持有1.703的所有權權益、於成都QLS擁有28.25%的所有權權益及於2019年9月30日於Ahan持有25%的所有權權益。
於2018年11月,本公司認購了Ahan註冊資本的25%,即從其一名非控股權益持有人轉讓的人民幣250,000元。交易 導致少數股東在Ahan的所有權權益從2018年9月30日的50%降至2019年9月30日的25%。2019年11月,本公司認購了Ahan註冊資本的剩餘25%,人民幣250,000元,這筆資金 是從其非控股股東手中轉讓的。交易導致Ahan成為本公司的全資子公司 。所取得的非控股權益的公允價值對財務報表並不重要。
F-12
下表彙總了非公司100%擁有的每個子公司的非控股權益的股東權益:
自.起 | ||||||||
2020年9月30日 | 9月30日, 2019 | |||||||
甘肅QLS | $ | 387,420 | $ | 298,322 | ||||
成都QLS | 2,355,853 | 2,448,765 | ||||||
阿汗 | - | (2,511 | ) | |||||
總計 | $ | 2,743,273 | $ | 2,744,576 |
附屬公司股本中的非控股權益 在綜合資產負債表中以權益列報。可歸因於非控制性權益的淨收益和虧損如上所述在綜合收益和全面收益表中報告。
收入確認
當其 客户獲得承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,其金額反映了公司期望 以這些商品或服務為交換所獲得的對價。為了對ASC 606範圍內的安排進行收入確認, 本公司執行以下五個步驟:
(i) | 合同中承諾的貨物或服務的標識; |
(Ii) | 確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同範圍內是否不同; |
(Iii) | 交易價格的計量,包括可變對價的約束; |
(Iv) | 根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務;以及 |
(v) | 當我們履行每一項業績義務時,確認收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是ASC 606中的記賬單位。 |
我們的大多數合同都有一個單一的履約義務,因為轉讓單個貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開 ,因此不能區分開來。公司的收入流在所有權 和損失風險過去且客户接受貨物時確認,這通常發生在交貨時。我們的產品在銷售時沒有退貨的權利,我們不提供其他積分或銷售獎勵,這些都被視為可變對價。向客户開具發票並匯給政府當局的銷售税 不包括在淨銷售額中。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,合同資產和合同負債在合併資產負債表上分別記為應收賬款和預付款。
有關分類收入的信息,請參閲附註15。
政府撥款
當合理地保證所附條件將得到遵守時,才會認可政府撥款。如果贈款與支出項目有關,則在綜合收益表和全面收益表中確認所需期間的贈款,以系統地將贈款與相關成本相匹配。如贈款與資產收購有關,則按相關資產折舊的比例在綜合收益表和全面收益表中確認。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,政府收到的贈款分別為764,962美元和360,169美元。截至2020年和2019年9月30日止年度確認的贈款收入分別為1,079,200美元和680,151美元,計入 綜合收益表和全面收益表內的其他收入。截至2020年9月30日和2019年9月30日,遞延的政府贈款分別為1,106,939美元和1,363,480美元。政府補助金獲得認可的加權平均剩餘期限分別為4.36年和4.49年。
F-13
研發費用
公司承擔所有已發生的內部研究費用 ,主要包括員工成本、與研究執行有關的內部和外部成本,包括研究中心的製造成本、設施成本,以及研發活動中使用的無形資產和財產、廠房和設備的攤銷、折舊。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度,研究及開發總開支分別約為54,000美元及44,000美元,於綜合收益及全面收益表中計入一般及行政開支 。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税項的遞延税項資產和負債。在此方法下,我們根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異來確定遞延税項資產和負債,方法是使用預期差異將逆轉的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 於包括頒佈日期在內的期間於收入中確認。
本公司確認遞延税項資產 ,條件是我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,我們考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果我們確定我們未來能夠實現我們的 遞延税項資產超過其淨記錄金額,我們將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。
本公司根據ASC 740記錄不確定的税務倉位 分兩步走:(1)我們根據税務倉位的技術優勢確定是否更有可能維持税務倉位,以及(2)對於符合 最有可能確認門檻的税務倉位,我們確認最終與相關税務機關達成和解後實現的最大税收優惠金額 可能超過50%。本公司不認為在2020年9月30日和2019年9月30日存在任何不確定的税務狀況。
外幣折算
該公司的主要運營國家/地區為中國。其財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣為功能貨幣確定的。我們的財務報表是用美元報告的。業務結果和以外幣計價的現金流量表按報告所述期間的平均匯率折算。資產負債表日期以外幣計價的資產和負債 按該日的適用匯率折算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,因此現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。 因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整作為權益變動表中累計其他全面收益的單獨組成部分 計入。外幣交易的損益 計入綜合收益表和綜合收益表。
人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動,並受(其中包括)中國政治和經濟狀況變化的影響。 人民幣的任何重大升值都可能對本公司的美元報告財務狀況產生重大影響。下表概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
F-14
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 2028年9月30日 | |||||
年終即期匯率 | 1美元=6.8033人民幣 | 1美元=7.1383人民幣 | 1美元=6.8683人民幣 | ||||
平均費率 | 1美元=7.0077人民幣 | 1美元=6.8767人民幣 | 1美元=6.5400人民幣 |
金融工具的公允價值
本公司根據美國公認會計原則的公允價值計量框架記錄其金融資產和負債。此框架建立了一個公允價值層次結構,對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序:
級別1:活躍市場中相同工具的報價 。
第2級:活躍市場中類似工具的報價 ;非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型衍生估值。
第3級:估值 源自一項或多項重大投入或重大價值驅動因素無法觀察到的估值技術。
非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於無形資產和長期資產的減值分析。
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收銀行票據、對供應商的墊款、其他流動資產、應付賬款、遞延收入、客户墊款以及應計費用和其他應付款項由於到期時間較短而接近公允價值。 基於可比公開市場交易,銀行貸款、應付銀行票據和其他負債(包括當前到期日)的公允價值分別接近其於2020年9月30日和2019年9月30日的賬面價值。本公司對銀行貸款和應付票據及其他負債(包括當期到期日)的公允價值的估計被歸類為公允價值等級中的第二級。
集中度與信用風險
本公司的大部分費用交易以人民幣計價,本公司及其子公司的很大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可的金融機構按人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)制定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,並需要某些證明文件才能影響匯款 。
截至2020年9月30日及2019年9月30日,本公司現金及現金等價物中的10,847,959美元及3,623,348美元、存款證及限制性現金存入中國的金融機構,而中國目前並無規則或法規 要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。於2020年9月30日及2019年9月30日,現金及現金 相當於1,018,726元及零的現金存入香港的金融機構, 由香港存款管理局承保,上限為港幣500,000元(約65,000元)。
基本上 該公司的所有銷售都是面向位於中國的客户。本公司的收入和應收賬款集中於特定客户。截至2020年9月30日止年度,三家客户分別佔本公司總收入的18%、11%及10%,兩家供應商分別佔本公司採購總額的11%及10%。 截至2020年9月30日止,三大客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的35%、16%及14%。
F-15
在截至2019年9月30日的年度中,一個客户貢獻了公司總收入的15%。兩家供應商分別佔公司總採購量的13%和10%。截至2019年9月30日,兩大客户應收賬款分別佔應收賬款總額的46%和30% 。
截至2018年9月30日的年度,兩家供應商分別佔本公司總採購量的19%和14%。截至2019年9月30日,兩大客户的應收賬款佔應收賬款總額的46%和30%,兩家客户的應收賬款佔截至2018年9月30日的應收賬款餘額總額的45%和24%。
這些客户或供應商中的任何一個的損失都可能對公司的經營業績或現金流產生不利影響。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信貸損失計量(主題326):金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司 使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息範圍,以告知信用損失估計。ASU 2016-13財年在2019年12月15日之後的 財年有效,包括這些財年內的過渡期。本公司目前正在評估採用該準則的影響,但根據初步評估,預計採用該準則不會對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13, 《公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化》, 為提高與經常性或非經常性公允價值計量相關的財務報表附註中披露的有效性, 通過刪除公允價值層次結構第一級和第二級之間的轉移金額和原因, 公允價值計量不同級別之間的轉移時間政策,以及第三級公允價值計量的估值流程。 新準則要求披露用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本次更新中的修訂適用於所有實體的財政年度,以及從2019年12月15日開始的這些財政年度內的過渡期。公司預計採用此ASU不會對其財務報表產生重大影響。
本公司不相信最近頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用,將不會對綜合財務 狀況、損益表和現金流量產生重大影響。
附註3-應收賬款,淨額
應收賬款包括以下各項:
自.起 | 自.起 | |||||||
2020年9月30日 | 9月30日, 2019 | |||||||
應收貿易賬款 | $ | 1,325,333 | $ | 614,556 | ||||
減去:壞賬準備 | (206,857 | ) | (10,796 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 1,118,476 | $ | 603,760 |
附註4--庫存,淨額
庫存包括以下內容:
自.起 | 自.起 | |||||||
2020年9月30日 | 9月30日, 2019 | |||||||
原料 | $ | 3,241,903 | $ | 2,933,891 | ||||
正在進行的工作 | 704,991 | 1,153,558 | ||||||
成品 | 8,078,288 | 8,750,350 | ||||||
存貨計價準備 | (30,711 | ) | (314,915 | ) | ||||
總庫存 | $ | 11,994,471 | $ | 12,522,884 |
F-16
附註5--其他流動資產
其他流動資產包括:
自.起 | 自.起 | |||||||
2020年9月30日 | 9月30日, 2019 | |||||||
遞延發售成本 | $ | 384,847 | $ | 351,922 | ||||
證券保證金 | 150,093 | 402,057 | ||||||
其他應收賬款 | 12,503 | 59,953 | ||||||
其他流動資產總額 | $ | 547,443 | $ | 813,932 |
附註6--財產、廠房和設備、淨額
財產、廠房和設備網由以下部分組成:
自.起 | 自.起 | |||||||
2020年9月30日 | 9月30日, 2019 | |||||||
財產和建築物 | $ | 9,114,893 | $ | 8,429,891 | ||||
機器和設備 | 18,175,739 | 17,179,561 | ||||||
汽車 | 611,923 | 575,080 | ||||||
辦公室和電氣設備 | 137,588 | 101,469 | ||||||
小計 | 28,040,143 | 26,286,001 | ||||||
在建工程 | 158,975 | 148,197 | ||||||
減去:累計折舊 | (20,780,090 | ) | (18,768,876 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 7,419,028 | $ | 7,665,322 |
截至2020年、2019年和2018年9月30日止年度的折舊支出分別為1,055,314美元、1,137,822美元和1,198,142美元。
在建工程是指本公司升級其製造設施所產生的工程成本。
附註7--無形資產淨額
無形資產淨額由以下 構成:
自.起 | 自.起 | |||||||
2020年9月30日 | 9月30日, 2019 | |||||||
土地使用權 | $ | 2,393,660 | $ | 2,281,326 | ||||
軟件 | 39,916 | 28,794 | ||||||
藥品生產許可證 | 58,796 | 56,648 | ||||||
總計 | 2,492,372 | 2,366,768 | ||||||
減去:累計攤銷 | (610,650 | ) | (532,638 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 1,881,722 | $ | 1,834,130 |
截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度,攤銷費用分別為50,274美元、50,351美元和55,956美元。
F-17
預計未來無形資產攤銷費用如下:
截至九月三十日止的年度: | 攤銷 費用 | |||
2021 | $ | 58,554 | ||
2022 | 56,942 | |||
2023 | 54,721 | |||
2024 | 52,326 | |||
2025 | 52,326 | |||
此後 | 1,606,853 | |||
$ | 1,881,722 |
附註8--長期投資
2017年7月,甘肅QLS收購了酒泉福農生物科技有限公司(“福農”)40%的股權,總投資金額為人民幣330萬元,分別於2017年、2018年和2019年分別支付人民幣1,200,000元(摺合176,121美元)、人民幣1,658,750元(摺合253,596美元)和人民幣441,250元(摺合64,165美元摺合)。投資採用權益法核算。
權益法投資包括以下 項:
截至9月30日, 2020 | 自.起 9月30日, 2019 | |||||||
權益法投資: | ||||||||
權益法投資成本 | 485,059 | 462,295 | ||||||
權益法投資的利潤(虧損) | 112,538 | 77,385 | ||||||
已收到股利分配 | (57,080 | ) | - | |||||
長期投資總額 | $ | 540,517 | $ | 539,680 |
截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日止年度,應佔股權投資的投資收入分別為32,093美元、89,197美元和8,309美元,在損益表和全面收益表中列入 其他收入(費用)。
附註9-銀行貸款
銀行貸款是指欠各銀行的金額,通常在一年內到期。貸款的本金在到期時到期。應計利息按月或 季度到期。截至2020年9月30日和2019年9月30日,銀行貸款構成如下:
自.起 | 自.起 | |||||||
2020年9月30日 | 9月30日, 2019 | |||||||
農業銀行(《ABC》)(1) | $ | 2,939,750 | $ | 4,903,128 | ||||
農業發展中國銀行(《中國農業發展銀行》)(2) | 2,939,750 | - | ||||||
蘭州銀行(3) | 1,469,875 | - | ||||||
總計 | 7,349,375 | 4,903,128 |
(1) | 2019年和2020年,甘肅QLS與農行簽訂了一系列短期銀行貸款協議,貸款期限為12個月。該公司將其財產和建築物作為貸款的抵押品。這些貸款的固定利率從4.05%到5.44%不等。貸款由本公司主要股東辛佔昌先生擔保,並以本公司的建築及土地使用權作質押。截至2020年9月30日的未償還貸款將於2021年2月至2021年3月到期。 |
貸款協議的條款 包含若干限制性金融契約,其中包括要求本公司維持特定的負債比率和或有負債比率。截至2020年9月30日,在財務報表發佈之前,本公司遵守了該等公約。
F-18
(2) | 2020年2月和4月,甘肅QLS與中國農業發展銀行簽訂了兩項為期12個月的短期銀行貸款協議 。貸款的固定利率為年息4.15釐。公司的建築和土地使用權 被質押用於貸款。一筆人民幣10,000,000元(約合150萬美元)貸款於2021年2月到期,到期時已全額償還。截至2020年9月30日的另一筆未償還貸款將於2021年4月到期。 |
(3) | 2020年4月,甘肅QLS與蘭州銀行簽訂了為期12個月的短期銀行貸款協議。這筆貸款的固定利率為年息4.55%。公司的建築和土地使用權 被質押用於貸款。截至2020年9月30日的未償還貸款將於2021年4月到期。 |
附註10-税項
(a) | 企業所得税 |
本公司須按每一實體所在税務管轄區產生或取得的收入按實體繳納所得税 。
開曼羣島
根據開曼羣島的現行税法,本公司的收入或資本利得無需繳税。此外,本公司向股東派發股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
根據香港相關税務法律和法規,在香港註冊的公司應按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。由2018/2019課税年度起,香港利得税税率為8.25%,適用於2,000,000港元或以下的應評税利潤 ,超過2,000,000港元的任何部分則適用16.5%的税率。然而,本公司的香港附屬公司於截至2020年9月30日及2019年9月30日止財政年度並無於香港產生或源自香港的任何應評税溢利 ,因此,該等期間並無就香港利得税撥備。
中國
本公司的營運附屬公司均於中國註冊成立,須繳交中國所得税,按中國有關法律及法規計算 。根據《中華人民共和國企業所得税法》,現行25%的企業所得税税率適用於所有公司,包括內資和外商投資公司。然而,根據截至2020年12月31日的《西部大開發税收優惠政策》,甘肅QLS及其子公司成都QLS在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度內,有資格享受15%的優惠所得税税率。根據財政部、國家税務總局《關於實施小規模微利企業所得税優惠政策的通知》, [2018]表格77及[2019]第十三條,啟明有資格在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度內享受10%的優惠所得税。税務局每年對小型和微利企業的資質進行審查。
所得税準備金 的重要組成部分如下:
截至該年度為止 9月30日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
現行所得税 | $ | 951,403 | $ | 984,785 | $ | 927,564 | ||||||
遞延所得税 | (86,495 | ) | 48,645 | 15,799 | ||||||||
總計 | $ | 864,908 | $ | 1,033,440 | $ | 943,363 |
F-19
截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度,這些免税期的影響分別減少了603,091美元、710,083美元和623,455美元。截至2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的財年,免税期對每股淨收益的收益分別為0.020美元、0.024美元和0.021美元。
遞延所得税反映用於財務報表的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨影響 。
產生重大遞延税項資產和負債的公司暫時性差額和結轉 如下:
截至9月30日, 2020 | 自.起 9月30日, 2019 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
壞賬準備和庫存準備 | $ | 36,451 | $ | 49,660 | ||||
不結轉 | 158,758 | 5,202 | ||||||
遞延的政府撥款 | 166,041 | 204,522 | ||||||
遞延税項資產總額 | $ | 361,250 | $ | 259,384 |
本公司定期評估實現遞延税項資產的可能性 ,並將遞延税項資產的賬面金額減值至其認為部分無法變現的程度。根據管理層對所有現有證據的評估,截至2020年9月30日和2019年9月30日,沒有提供估值津貼 。
本公司中國實體的所有 報税表自提交之日起計五年內仍可接受中國税務機關的法定審查。
下表將法定税率與公司的實際税率進行了核對:
截至該年度為止 9月30日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
中國法定所得税率 | 25 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
所得税優惠税率在中國的影響 | (10.5 | )% | (10.2 | )% | (10.1 | )% | ||||
不可扣除的永久差額 | 0.4 | % | 0.1 | % | 0.4 | % | ||||
實際税率 | 14.9 | % | 14.9 | % | 15.3 | % |
(b) | 應繳税金 |
該公司的應繳税款包括 :
9月30日, | 9月30日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
應繳增值税 | $ | 644,244 | $ | 45,571 | ||||
應繳企業所得税 | 631,590 | 277,132 | ||||||
應繳營業税和其他應繳税款 | 107,348 | 25,227 | ||||||
總計 | $ | 1,383,182 | $ | 347,930 |
F-20
附註11--關聯方交易
在正常經營過程中,公司可以向其大股東或子公司控制的關聯公司進行收購和銷售。截至2020年9月30日、2019年9月30日及2018年9月30日止年度,本公司向關聯公司的銷售額分別為10,134美元、94,316美元、148,417美元 。在各自的時期內沒有購買。截至2018年9月30日止年度,本公司向聯營公司購入金額為27,260美元。截至2020年9月30日,本公司從關聯公司獲得了33,152美元的預付款。
附註12-租賃
截至2020年9月30日,該公司有兩份辦公室租約,到期日分別為2022年7月和2025年12月。截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日止年度,租賃費用分別為71,826美元、10,470美元和6,172美元。截至2020年9月30日,與公司運營租賃相關的資產負債表信息如下:
截至9月30日, 2020 | ||||
經營租賃資產: | ||||
經營租賃 | $ | 243,874 | ||
經營租賃資產總額 | 243,874 | |||
經營租賃義務: | ||||
流動經營租賃負債 | 82,468 | |||
非流動經營租賃負債 | 155,723 | |||
租賃負債總額 | $ | 238,191 | ||
剩餘租期經營租賃 | 3.07年 | |||
貼現率 | 5.5 | % |
截至2020年9月30日的租賃負債到期日如下:
運營中, | |||||
租賃 | |||||
2021 | 61,147 | ||||
2022 | 61,147 | ||||
2023 | 61,147 | ||||
2024 | 29,397 | ||||
2025 | 29,397 | ||||
此後 | 22,049 | ||||
最低租賃付款總額 | $ | 264,284 | |||
減去:代表利息的數額 | (26,093 | ) | |||
總計 | $ | 238,191 |
附註13--權益
普通股
祁連國際成立於2019年2月7日,授權發行普通股5000萬股,面值0.001美元。
2019年10月16日,我們的股東批准以1.66667股1股的比例對我們的已發行普通股進行反向拆分,從而發行和發行了30,000,000股普通股 。此外,同日,我們的股東批准將本公司的法定股份 從每股面值0.001美元的50,000,000股普通股增加到每股面值0.00166667美元的100,000,000股普通股。
F-21
以上行動統稱為“儲備拆分”。由於這次反向拆分,公司 被授權發行的最大普通股數量為100,000,000股普通股,每股面值0.00166667美元,其中30,000,000股普通股已發行和發行。
綜合財務報表及其附註所包括的所有股份資料均已追溯調整,猶如股票儲備拆分發生在呈列第一期的首日 。
法定準備金
本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後收入 ,向若干儲備基金作出撥款,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的撥款額 須至少為根據中華人民共和國 公認會計原則釐定的税後淨收入的10%,直至儲備金等於實體註冊資本的50%為止。盈餘公積金的分配由董事會自行決定。截至2020年9月30日和2019年9月30日,法定準備金餘額分別為2200,786美元和1,773,817美元。
附註14--分部報告
ASC 280,“細分市場報告”, 根據公司內部組織結構建立了報告運營細分市場信息的標準,並在財務報表中報告了地理區域、業務細分市場和主要客户的信息 以瞭解公司業務細分市場的詳細信息。公司採用“管理方法”來確定應報告的 經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者 用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司 需要報告的部門的來源。管理層,包括首席運營決策者,根據不同產品的收入來審查運營結果。根據管理層的評估,本公司已確定其擁有ASC 280所界定的三個經營部門。
本公司主要在中國地區生產和經銷活性藥物成分和中藥飲片及其他副產品。目前沒有來自國際市場的收入。下表分別列出了截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度細分市場信息:
截至2020年9月30日止年度 | ||||||||||||||||
土黴素和甘草 產品和 TCMD | 肥料 | 肝素 產品和 香腸腸衣 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | 32,602,384 | $ | 701,701 | $ | 16,729,115 | $ | 50,033,200 | ||||||||
收入成本 | 25,004,712 | 304,670 | 17,184,665 | 42,494,047 | ||||||||||||
毛利 | $ | 7,597,672 | $ | 397,031 | $ | (455,550 | ) | $ | 7,539,153 | |||||||
折舊及攤銷 | $ | 886,322 | $ | 38,792 | $ | 180,473 | $ | 1,105,587 | ||||||||
資本支出 | $ | 377,953 | $ | 33,914 | $ | 37,898 | $ | 449,765 |
截至2019年9月30日的年度 | ||||||||||||||||
土黴素 &甘草 產品和 TCMD | 肥料 | 肝素 產品和 香腸腸衣 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | 30,149,950 | $ | 549,231 | $ | 15,397,503 | $ | 46,096,684 | ||||||||
收入成本 | 22,324,422 | 186,504 | 13,905,846 | 36,416,772 | ||||||||||||
毛利 | $ | 7,825,528 | $ | 362,727 | $ | 1,491,657 | $ | 9,679,912 | ||||||||
折舊及攤銷 | $ | 985,212 | $ | 38,525 | $ | 164,436 | $ | 1,188,173 | ||||||||
資本支出 | $ | 331,917 | $ | 5,598 | $ | 278,873 | $ | 616,388 |
F-22
截至2018年9月30日的年度 | ||||||||||||||||
土黴素 &甘草 產品和 TCMD | 肥料 | 肝素 產品和 香腸腸衣 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | 33,429,330 | $ | 713,896 | $ | 16,225,787 | $ | 50,369,013 | ||||||||
收入成本 | 26,159,584 | 235,319 | 15,841,870 | 42,236,773 | ||||||||||||
毛利 | $ | 7,269,746 | $ | 478,577 | $ | 383,917 | $ | 8,132,240 | ||||||||
折舊及攤銷 | $ | 1,070,824 | $ | 38,057 | $ | 145,177 | $ | 1,254,098 | ||||||||
資本支出 | $ | 628,604 | $ | 486,501 | $ | 16,225,787 | $ | 1,117,175 |
9月30日, | 9月30日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
總資產 | ||||||||
土黴素和甘草製品與中藥 | $ | 34,370,665 | $ | 23,251,452 | ||||
肥料 | $ | 2,438,442 | $ | 2,149,680 | ||||
肝素製品和香腸腸衣 | $ | 11,334,031 | $ | 9,867,112 | ||||
總計 | $ | 48,143,138 | $ | 35,268,244 |
附註15--後續活動
2021年1月14日,本公司完成了首次公開發行5,000,000股普通股,每股票面價值0.00166667美元,每股定價5美元。本公司根據其最初於2019年11月4日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊書(第333-234460號文件)(經修訂後為“註冊書”)完成首次公開招股。 本註冊書於2020年12月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年1月15日,承銷商行使了超額配售選擇權,以每股5美元的價格額外購買了75萬股普通股。公司從IPO中獲得的淨收益總額為25,728,401.50美元。這些普通股此前已獲準在納斯達克全球市場上市 ,並於2021年1月12日開始交易,股票代碼為“QLI”。
於2021年2月,本公司到期向中國的農業發展銀行償還貸款人民幣10,000,000元(約合1,500,000美元)。
公司管理層審查了自資產負債表發佈之日起至2021年2月11日為止發生的所有重大事件。根據本次審核,除上文披露的事項外,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-23