424B5

我們與BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Capital One Securities, Incorporated, Incorporated, Huntington Securities, Incorporated, Incorporated, Huntington Securities, Inc.、摩根大通證券有限責任公司、Keybanc Capital Markets Inc.、Regions Securities LLC、Stifel、 Nicolaus & Company、Incorporate在每種情況下，本招股説明書可能提供的與我們的普通股有關，面值每股0.01美元，定義見下文補充文件和隨附的招股説明書。我們在充當銷售代理人或委託人時將這些實體稱為銷售代理。當充當遠期買方的代理人時，我們將這些實體稱為遠期賣家。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過銷售代理和遠期賣方或直接發行和出售總銷售價格不超過5億美元的普通股由我們作為委託人交給銷售代理。

股權分銷協議規定，未來我們還可能不時與某些遠期賣家或其各自的關聯公司簽訂一項或多份遠期銷售協議。在以身份行事時，我們將這些實體稱為遠期買家。在任何遠期銷售協議中，我們預計此類遠期買方或其關聯公司將嘗試通過其關聯的遠期賣方借入和賣出我們的普通股，以對衝此類遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。我們不會從與遠期銷售協議有關的遠期賣方出售我們的普通股中獲得任何收益。

根據任何遠期銷售協議，我們通常有權選擇實物結算、現金結算或淨股結算。我們希望在我們規定的遠期銷售協議到期日當天或之前的一個或多個日期，與相關的遠期買家就每份遠期銷售協議進行全面實物結算。如果我們認為這符合我們的最大利益，我們也可以選擇以現金結算或淨股份結算我們在任何遠期銷售協議下的義務。如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，那麼我們可能不會收到任何收益，並且我們可能欠相關的遠期買家現金。如果我們選擇以淨股結算任何遠期銷售協議，那麼我們將不會收到任何收益，並且我們可能將普通股欠給相關的遠期買家。參見通過轉銷賣家的分銷銷售計劃。

每位銷售代理將按雙方商定的費率從我們那裏獲得佣金，該佣金將不超過但可能低於我們根據股權分配協議不時通過其出售的所有普通股的總銷售價格的1.50％。每位遠期賣方將按照雙方商定的費率從我們那裏獲得佣金，其形式是降低相關遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格，該佣金將不超過但可能低於此類股票的適用遠期對衝賣出期內通過該遠期賣方出售的借入股票的總銷售價格的1.50％。在與根據股權分配協議出售我們的普通股有關時，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），每位銷售代理人和遠期賣方都可能被視為承銷商，根據經修訂的1933年《證券法》，他們的補償可以被視為承保補償

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向銷售代理或通過銷售代理或通過遠期賣方出售我們的普通股（如果有）可以通過談判交易進行，包括按照《證券法》第415條的定義被視為在市場發行的交易，通過普通經紀人按出售時通行的市場價格進行交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向做市商或通過做市商進行的銷售以及通過其他證券進行的銷售交易所或電子通信網絡。

根據股權分配協議的條款，我們還可以將我們的普通股出售給每位銷售代理人，作為其自己賬户的本金，每股價格將在出售時商定。如果我們以委託人身份向任何銷售代理出售普通股，我們將與該銷售代理簽訂單獨的協議（如適用），規定此類交易的條款。

任何銷售代理和遠期賣方都無需出售我們任何特定數量或金額的普通股，但是根據股權分配協議的條款和條件，每個銷售代理和遠期賣方都同意根據其正常的交易和銷售慣例以及適用法律和法規，做出商業上合理的努力，出售我們指定的所有普通股（如果充當我們的銷售代理銷售代理））以及所有借入的股票（如果是相關股票的代理人）遠期買方），在每種情況下，均遵守股權分配協議的條款和條件。在任何給定的交易日，通過銷售代理和遠期賣方發行和出售的普通股將僅通過一個銷售代理或一個遠期賣方進行發行和出售。根據股權分配協議發行普通股將在以下兩者中較早者終止：(i) 根據股權分配協議和任何總銷售價格為5億美元的條款協議出售我們的普通股，以及 (ii) 我們或銷售代理在協議允許的情況下終止股權分配協議。

為了保持我們作為房地產投資信託基金（REIT）的地位，出於美國聯邦所得税的目的，我們對普通股的所有權和轉讓有限制。參見隨附的招股説明書中與我們的普通股和優先股有關的馬裏蘭州法律和我們的章程以及與我們的普通股和優先股有關的所有權限制的某些條款。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素標題下討論的風險，這些風險包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。在本次發行完成之前，您還應仔細閲讀並考慮我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的任何其他風險因素，這些文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

BMO 資本市場

美國銀行證券

第一資本證券

亨廷頓資本市場

摩根大通

Keybanc 資本市場

地區證券有限責任公司

Stifel

富國銀行證券

2023 年 3 月 16 日的招股説明書補充文件


	頁面
關於這份招股説明書		1
以引用方式納入某些文件		2
在這裏你可以找到更多信息		3
風險因素		4
關於前瞻性陳述的警示性聲明		5
該公司		8
所得款項的使用		9
我們可能提供的證券的描述		10
我們可能提供的股本的描述		11
我們可能提供的債務證券的描述		16
擔保的描述		29
我們可能提供的認股權證的描述		30
我們可能提供的單位描述		31
入賬程序和結算		32
馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款		34
重要的美國聯邦所得税注意事項		41
分配計劃		65
法律事務		68
專家們		68

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入或被視為已納入的信息。我們和任何銷售代理、遠期賣家或遠期購買者（或我們或其各自的關聯公司）均未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供了不同的或額外的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，我們沒有提出出售普通股的要約，銷售代理也不是。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何此類自由寫作招股説明書以及其中以引用方式納入或被視為合併的文件中顯示的信息僅在這些文件的相應日期或其中可能規定的其他日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景可能已經發生了變化。

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於本次發行。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀註冊聲明（包括其附錄），本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分，本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書以及以提及方式納入或視為合併的文件。如果本次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間存在差異，則應參考本招股説明書補充文件中包含的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以提及方式納入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，因為在隨後提交的任何文件中也以提及方式納入或被視為以提及方式納入此處的聲明修改或取代了該陳述。在本招股説明書補充文件中，請參閲在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入某些文件。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述應與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含或提及的警告陳述和重要因素一起考慮。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於前瞻性陳述的警示聲明。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，提到了NHI、我們的公司、我們、我們以及我們的意思是National Health Investors, Inc.及其合併子公司。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的貨幣金額均以美元列報。

S-1

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述構成了聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及期望、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與問題有關的非歷史事實的類似表達。除其他外，前瞻性陳述包括關於我們和我們的官員的意圖、信念或預期的陳述，這些陳述是通過使用這些前瞻性階段的 “可能、將、項目、期望、相信、打算、預期、尋求、預測、計劃、估計、可能、將、潛力、應該或否定的” 等詞語或類似的詞語或短語來識別的。此外，我們還通過我們的高管不時就我們的未來預期業務、戰略、證券發行、增長和投資機會、處置、資本結構變化、預算和其他發展發表前瞻性的口頭和書面公開聲明。提醒讀者，儘管前瞻性陳述反映了我們良好的信念和基於當前信息的合理假設，但我們無法保證我們的預期或預測會實現。因此，讀者應注意，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，它們受已知和未知的風險以及難以預測的不確定性的影響。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來的事件還是其他原因造成的。因此，投資者在考慮前瞻性陳述時應謹慎行事，這些陳述基於發表時的結果和趨勢。正如我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中風險因素標題下更全面地闡述的那樣，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異的因素包括：

與公共衞生流行病或疫情（例如冠狀病毒（COVID-19）疫情相關的實際或感知風險，已經並將來可能對我們的運營商的業務和經營業績產生重大不利影響；

我們取決於租户、經理和借款人的經營成功，如果他們的財務狀況或業務前景惡化，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；

我們面臨着我們的經理、租户和借款人可能面臨破產或破產程序的風險；

我們投資組合中的某些租户佔我們預期從投資組合中產生的租金的很大一部分，這些租户未能履行對我們的義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向股東分配的能力產生重大不利影響；

我們董事會的兩名成員也是National Healthcare Corporation的董事會成員，他們的利益可能與我們的股東的利益不同；

我們面臨與政府監管和付款人（主要是醫療保險和醫療補助）相關的風險，以及法律、法規和報銷率變化對租户和借款人業務的影響；

我們面臨的風險是，責任索賠和責任保險成本的增加可能會對租户、經理和借款人的現金流產生不利影響；

我們面臨的風險是，在未來的訴訟中，我們的租户、經理和借款人可能無法向我們提供全額賠償；

我們依賴於房地產開發和建築活動的成功，這些活動可能無法實現我們預期的經營業績；

我們面臨的風險是，房地產投資的流動性不足可能會阻礙我們應對房地產表現不利變化的能力；

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的部分信息。它不包含所有可能對您很重要的信息。我們鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處引用所納入並被視為納入的文件，尤其是本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素部分、我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告以及以引用方式納入本招股説明書或補充文件的任何其他文件在就我們的投資決定做出投資決定之前隨附的招股説明書普通股。

該公司

National Health Investors, Inc. 成立於1991年，是馬裏蘭州的一家公司，是一家自我管理的房地產投資信託基金，專門為需求驅動和全權老年住房和醫療設施投資提供售後回租、合資以及抵押貸款和夾層融資。我們通過兩個可報告的部門運營：房地產投資和高級住房運營組合（SHOP）。

我們的房地產投資部門包括房地產投資以及獨立生活設施、輔助生活設施、入場費社區、老年人生活園區、熟練護理機構和醫院中的租賃、抵押貸款和其他票據應收賬款。

截至2022年12月31日，我們在32個州的160處醫療保健房地產中投資了約24億美元，並主要通過三網租賃向24個租户租賃了，其中包括94處養老房產、65處熟練護理機構和一家醫院，其中不包括13處被歸類為待售資產的房產。截至2022年12月31日，我們的投資組合包括17筆抵押貸款以及其他應收票據，總額為2.485億美元，其中不包括1,530萬美元的預期信貸損失備抵金。

我們的SHOP部門由兩家擁有獨立生活設施運營的企業組成。截至2022年12月31日，根據2022年4月1日生效的獨立管理協議條款，我們在 15 處房產上投資了大約，共有 1,732 套單元位於八個州，由兩位獨立經理人代表 NHI 運營。第三方管理人或管理人的關聯方擁有各自企業的股權。

我們主要通過以下方式為我們的真實房地產投資提供資金：（1）運營現金流，（2）債務發行，包括無抵押和有擔保的銀行信貸額度和定期債務，以及（3）出售股權證券。我們在房地產和抵押貸款方面的投資由位於美國境內的房地產擔保。

我們的行政辦公室位於田納西州默弗里斯伯勒的羅伯特·羅斯大道222號 37129，我們的電話號碼是 (615) 890-9100。

S-5

我們普通股的總銷售價格高達5億美元。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股包括我們作為委託人或銷售代理人向或通過銷售代理髮行和出售的新發行的股票，以及可能通過遠期賣方發行和出售的借入普通股。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益和任何遠期銷售協議的結算用於一般公司用途，其中可能包括未來的收購和償還債務，包括我們的信貸貸款下的借款。在如上所述使用淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於附帶短期美國政府和政府機構證券的利息，這符合我們維持房地產投資信託基金資格的意圖。預計這些初始投資提供的淨回報將低於我們通過投資創收醫療保健物業所尋求的淨回報。參見本招股説明書補充文件中的所得款項用途。

我們不會從通過遠期賣方出售與遠期銷售協議相關的普通股中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲轉銷賣家的分銷/銷售計劃。

某些銷售代理商、遠期賣方和遠期買方的關聯公司是我們某些或全部信貸額度的貸款人，在參與信貸額度時收取慣常費用。此外，如果我們使用本次發行或任何遠期銷售協議的結算所得的任何淨收益來減少我們信貸額度下的未償借款，則此類關聯公司將按比例獲得在此類還款中所佔的份額。

此外，如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，則相關的遠期賣方將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，採取商業上合理的努力，出售從第三方借入的普通股，以對衝此類遠期買家在該遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類借入的普通股所得的所有淨收益將支付給適用的遠期賣方（或

S-6

如果我們在普通股（如果有）發行之前簽訂任何遠期銷售協議，則在結算此類遠期銷售協議後，我們預計此類遠期銷售協議結算時可發行的股票將反映在我們使用庫存股法計算的攤薄後每股收益、投資回報率和每股股息中。在這種方法下，用於計算攤薄後的每股收益、投資回報率和每股股息的普通股數量被視為增加了普通股數量（基於該期間的平均市場價格）在市場上可以購買的普通股數量（基於該期間的平均市場價格）全額實物結算後的應收收益（基於適用的遠期銷售）報告期結束時的價格）。因此，我們預計，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格，否則在此類遠期銷售協議的實物或淨股結算之前，我們的每股收益不會受到稀釋影響。

但是，如果我們決定以實物或淨股結算任何遠期銷售協議，則我們在此類遠期銷售協議的實物或淨股結算時交付的任何普通股都將導致我們的每股收益、投資回報率、每股股息和其他每股指標受到稀釋。

紐約證券交易所代碼

NHI

對所有權的限制

為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，出於美國聯邦所得税的目的，我們對普通股的所有權和轉讓有限制。參見隨附的招股説明書中《馬裏蘭州法律和我們的章程》的某些條款以及與我們的普通股和優先股有關的bylawTransfer和所有權限制。

風險因素	投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素、我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，以及我們在購買普通股之前以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的其他文件。

S-7

投資我們的普通股涉及風險。在購買本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式包含、納入或被視為納入的信息，包括但不限於下述風險因素以及本招股説明書補充文件和我們提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中以引用方式納入的那些風險因素 2023 年 2 月 21 日與美國證券交易委員會會面，以及我們在向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的信息，請參閲本招股説明書補充文件中在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些文件。

我們目前認為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以提及方式納入並被視為合併的文件中披露的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們產生重大影響。如果這些風險和不確定性中的任何一個得以實現，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和運營業績（包括我們分配普通股和償還債務的能力）可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或大部分投資。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營業績（包括我們分配普通股和償還債務的能力）產生重大和不利影響。

與本次發行相關的風險

未來發行的債務證券（在我們清算時將優先於我們的普通股）以及未來發行的股票證券（）將稀釋我們現有普通股股東的持股，為了定期或清算後支付股息，可能優先於我們的普通股。

將來，我們可能會發行額外的債務或股權證券或進行其他借款。在我們清算、解散或清盤後，我們債務證券的持有人以及其他債權人和任何優先股的持有人將在普通股股東面前獲得我們可用資產的分配。如果我們將來承擔額外債務，我們未來的利息成本可能會增加，對我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營業績（包括我們分配普通股和償還債務的能力）產生不利影響。我們無需先發制人地向現有普通股股東提供任何額外的股權證券。因此，直接或通過可轉換或可交換證券、認股權證或期權發行額外普通股，將稀釋我們現有普通股股東的持股量，此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。我們未來發行的任何優先股都可能在定期以及我們清算、解散或清盤時優先支付分配款項，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股股東分配的能力。由於我們未來發行額外債務或股權證券或進行其他借款的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來融資活動的金額、時機、性質或成功。因此，普通股股東承擔的風險是，我們未來發行的債務或股票證券或我們產生的其他借款將對普通股的市場價格產生負面影響。

有關遠期銷售協議可能導致的稀釋的討論，請參閲與遠期銷售協議相關的風險任何遠期銷售協議中包含的結算條款都可能導致我們的每股收益大幅稀釋或導致鉅額現金支付義務和遠期賣家的分銷銷售計劃。

S-8

截至2023年3月13日，我們有43,388,742股已發行普通股，並有權發行至1億股普通股。截至2023年3月13日，上述已發行普通股數量不包括：（i）本次發行中將出售的任何普通股以及我們在結算任何遠期銷售協議時可能發行的普通股；（ii）根據我們的股權激勵計劃預留髮行的1,074,000股普通股；以及（iii）根據我們的股權激勵計劃可發行的2,576,675股普通股出色的選擇。在適用法律的前提下，我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下，按照其認為適當的條款和對價發行額外普通股。此外，現有持有人轉售我們大量已發行普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。出售大量普通股，無論是我們直接出售，還是在二級市場出售，認為此類出售可能發生，或者將來出售我們的普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，反過來可能會對我們普通股的市場價格以及我們通過未來發行股票或股票相關證券籌集資金的能力產生重大不利影響。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，包括：

我們的經營業績、運營資金、現金流或流動性的實際或預期變化；

我們或分析師的收益估計的變化；

我們的股息政策的變化；

發佈關於我們、我們的房產、醫療保健或整個房地產行業的研究報告；

市場利率的提高，包括固定收益證券利率的變化，這可能會導致我們普通股的購買者要求更高的股息收益率；

類似公司的市場估值的變化；

市場對我們在任何時候的未償債務金額、短期和中期到期債務的金額以及我們為此類債務及其條款進行再融資的能力或我們未來承擔額外債務的計劃的不利反應；

關鍵管理人員的增加或離職；

機構或激進股東的行動；

新聞界或投資界的投機；

遵守紐約證券交易所的要求；

房地產投資信託基金的總體聲譽及其股權證券與其他股權證券（包括其他房地產公司發行的證券）相比的吸引力；

意識到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的任何其他風險因素；

會計原則的變化；

總體市場和經濟狀況，包括與我們的經營業績或資產無關的因素；以及

其他因素，例如政府的行動和房地產投資信託基金税法的變化。

S-9

上面列出的許多因素是無法控制的。無論我們的財務表現、狀況和前景如何，這些因素都可能導致我們普通股的市場價格下跌。無法保證我們的普通股的市場價格將來不會下跌，持有人可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售我們的普通股，或者根本難以轉售我們的普通股。

我們現有信貸額度中包含的契約限制了我們分配普通股的能力。

我們現有的信貸額度包含契約，其中包括在存在違約或在擬議分配生效後存在的情況下，限制我們對普通股進行分配的能力。管理未來任何信貸額度條款的文書可能包含類似或更具限制性的契約。

某些銷售代理商、遠期賣方和遠期買方的關聯公司可能會因本次發行或任何遠期銷售協議的結算而獲得收益。

某些銷售代理商、遠期賣方和遠期買方的關聯公司是我們的某些或全部信貸額度下的貸款人，在參與信貸額度時，他們會收取慣常費用。此外，如果我們使用本次發行或任何遠期銷售協議的結算所得的任何淨收益來減少我們的信貸額度下的未償借款，則此類關聯公司將按比例獲得此類還款的份額。

此外，如果我們與任何遠期買家簽訂遠期銷售協議，則相關的遠期賣方將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，採取商業上合理的努力，出售從第三方借入的普通股，以對衝此類遠期買家在該遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類借入的普通股所得的所有淨收益將支付給適用的遠期賣方（或其關聯公司）。此類實體將是銷售代理或銷售代理的關聯公司。因此，銷售代理人或的關聯公司將從出售與任何遠期銷售協議相關的借入普通股中獲得淨收益。參見本招股説明書補充文件中的分銷計劃其他關係。

這些交易會造成潛在的利益衝突，因為這些銷售代理、遠期賣家和遠期買家除了將獲得的銷售佣金外，還有的成功完成本次發行的利益。利息可能會影響有關完成本次發行的條款和情況的決定。

與遠期銷售協議相關的風險

任何遠期銷售協議中包含的和解條款都可能導致我們的每股收益大幅稀釋或導致大量現金支付義務。

如果我們簽訂一項或多份遠期銷售協議，則適用的遠期買家將有權加快執行其遠期銷售協議（針對該遠期購買者認為受下述事件影響的此類遠期銷售協議下的全部或任何部分交易），並要求我們在該遠期購買者指定的日期進行結算：

遠期買方根據其善意和商業上合理的判斷認定，其（或其關聯公司）（x）無法對衝其在適用的遠期銷售協議下的風險敞口，因為我們的普通股不足以供證券貸款機構借款，或者（y）將產生超過指定門檻的股票貸款成本來對衝其在該協議下的風險敞口；

S-10

我們宣佈，我們的普通股的任何股息、發行或分配以 (x) 超過指定金額的現金，(y) 我們通過分拆或類似交易（直接或間接）收購或擁有的另一家公司的證券，或 (z) 任何其他類型的證券（普通股除外）、權利、認股權證或其他資產，以低於現行市場價格支付；

超過了適用於適用的遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻；

宣佈的事件 (x) 如果完成，將導致特定的特殊事件（包括某些合併或要約、涉及我們的國有化或破產的事件，或我們的普通股退市的事件），或 (y) 將發生構成退市或法律變更的事件；或

會發生某些其他違約或終止事件，包括與適用的遠期銷售協議或我們的破產有關的任何重大虛假陳述（在適用的遠期銷售協議中對每種情況進行了更全面的描述）。

無論我們的利益如何，包括我們對資本的需求，遠期買方都將決定行使其加快遠期銷售協議結算的權利。在這種情況下，我們可能需要根據此類遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，這將導致我們的每股股收益、投資回報率、每股分紅和其他每股指標受到稀釋。

我們預計，任何遠期銷售協議的結算將不遲於特定遠期銷售協議中規定的日期。但是，遠期銷售協議可以提前全部或部分結算，由我們選擇。在某些條件下，我們有權隨時根據遠期銷售協議選擇部分或全部實物、現金或淨股結算。我們預計，除非我們選擇現金結算或淨股結算特定的遠期銷售協議，否則每份遠期銷售協議都將通過普通股的交付進行實物結算。在特定遠期銷售協議的實物結算或淨股結算後，我們普通股的交付將稀釋我們的每股收益、投資回報率、每股股息和其他每股指標。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，那麼我們可能不會收到任何收益，並且我們可能欠相關的遠期買家現金。如果我們選擇淨股結算任何遠期出售協議，那麼我們將不會獲得任何收益，並且我們可能將普通股欠給相關的遠期買家。請參閲通過轉發賣家進行分銷銷售的計劃。

如果我們選擇對作為遠期銷售協議的全部或部分普通股股進行現金結算或淨股結算，我們預計適用的遠期購買者（或其關聯公司）將在平倉期內在二級市場交易中購買我們的多股普通股，以：

將我們的普通股返還給證券貸款機構以解除對衝（在淨股結算的情況下，在考慮了我們向該遠期買方交付的任何股普通股之後）；以及

如果適用，在淨股結算的情況下，在結算此類遠期銷售協議所需的範圍內，向我們交付我們的普通股。

此外，與遠期買家或其關聯公司平倉對衝頭寸有關的普通股購買可能導致我們的普通股價格在這段時間內上漲（或減少在這段時間內的下跌幅度），從而增加需要向該遠期購買者支付的現金金額（或減少該遠期購買者需要向我們支付的現金金額））在以現金結算適用的遠期銷售協議或增加我們的股票數量後在適用的遠期銷售協議的淨股份結算後，我們將需要向該遠期買家（或減少該遠期買家需要向我們交付的普通股數量）交付普通股。

S-11

我們預計在遠期銷售協議實物結算時獲得的遠期銷售價格將根據浮動利率每天進行調整，該浮動利率是根據指定的每日利率減去點差確定的浮動利率，並將減去與適用的遠期銷售協議期限內普通股預期股息相關的金額。如果指定的每日利率低於任何一天的價差，則利率因素將導致當天的遠期銷售價格降低。如果在遠期銷售協議下的平倉期內普通股的現行市場價格高於相關的遠期銷售價格，則在現金結算中，我們將向適用的遠期購買者支付相當於差額的每股現金，或者，對於淨股結算，我們將向適用的遠期買方交付一些價值等於差額的普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可能負責支付潛在的大筆現金。有關更多信息，請參閲通過轉發賣家的分銷銷售計劃。

如果我們破產或破產，任何遠期出售協議都將自動終止，並且我們不會從普通股的遠期出售中獲得預期收益。

如果我們或對我們具有管轄權的監管機構啟動或我們同意的程序，尋求破產或破產的判決或任何其他影響債權人權利的破產或破產法或其他類似法律下的任何其他救濟，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算申請，或者我們同意此類申請，則任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議以這種方式終止，我們將沒有義務向相關的遠期買方交付我們以前未交割的任何普通股，相關的遠期買方將免除為我們之前未結算的任何普通股支付每股遠期銷售價格的義務。因此，如果在任何此類破產或破產程序啟動時，我們普通股的相關遠期銷售協議尚未得到解決，我們就不會收到這些普通股的相關遠期出售價格。

對於我們可能從遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金，美國聯邦所得的税收待遇尚不清楚，這可能會危及我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，並且結算價格低於適用的遠期銷售價格，則將有權從相關遠期購買者那裏獲得現金付款。根據《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）第1032條，一般而言，公司在交易自有股票時不確認任何收益和損失，包括根據該守則參照經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）定義的證券期貨合約。儘管我們認為我們為換取股票而收到的任何金額都有資格獲得《守則》第 1032 條規定的豁免，因為目前尚不清楚遠期銷售協議是否符合證券期貨合約的資格，但我們收到的任何現金結算付款的美國聯邦所得税待遇尚不確定。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了可觀的收益，我們可能無法滿足守則下適用於房地產投資信託基金的總收入要求。在這種情況下，我們也許可以依靠《守則》中的救濟條款來避免失去我們的房地產投資信託基金地位。正如隨附的招股説明書中 “聯邦所得税注意事項” 標題所述，即使救濟條款適用，我們也將根據未能滿足特定總收入測試的金額繳納100％的税。如果這些救濟條款不可用，我們可能會失去守則下的房地產投資信託基金身份。

S-12

在如上所述使用淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於附帶短期美國政府和政府機構證券的利息，這符合我們維持房地產投資信託基金資格的意圖。預計這些初始投資提供的淨回報率將低於我們通過投資創收醫療保健物業所尋求實現的淨回報。

我們不會從通過遠期銷售協議的遠期賣方出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們預計，任何遠期銷售協議的結算將不遲於特定遠期銷售協議中規定的日期。但是，遠期銷售協議可以提前全部或部分結算，由我們選擇。在某些條件下，我們有權隨時根據遠期銷售協議選擇部分或全部的實物結算、現金結算或淨股結算。我們預計每份遠期銷售協議將全部以實物形式結算，在這種情況下，我們預計在結算時獲得的淨現金收益總額等於此類遠期銷售協議所依據的股票數量乘以相關的遠期銷售價格。我們預計在遠期銷售協議實物結算時獲得的遠期銷售價格將等於相關遠期賣方在適用的遠期對衝賣出期內出售的所有普通股借入的總銷售價格，減去不超過 1.50% 的遠期賣出佣金（該佣金將根據浮動利率和與普通股預期分紅相關的指定金額根據每日應計金額進行調整）)。但是，如果我們選擇現金結算或淨股份結算任何遠期銷售協議，我們預計收到的收益金額將大大低於前一句中規定的產品（對於任何現金結算），或者不會收到任何收益（對於任何淨股結算），我們可能欠現金（在任何現金結算中）或普通股（在任何淨股份結算）交給相關的遠期買方。

我們現有的高級無抵押信貸額度包括3億美元的定期貸款額度（定期貸款）和7億美元的循環信貸額度（循環信貸額度）。循環信貸額度將於 2026年3月到期，另外還有兩個六個月的延期選項。根據我們的選擇，循環信貸額度下的借款按以下任一方式計息：(i) 定期擔保隔夜融資利率 (SOFR)（加上信貸利差調整）加上0.725％至1.40％的保證金，（ii）每日SOFR（加上信貸利差調整）加上0.725％至1.40％不等的保證金，或者（iii）基準利率加上0.00％至0.0％的保證金 40%。在每次選舉中，實際利潤率是根據我們的信用評級確定的。基準利率是指任何一天的年波動利率，等於 (i) 代理人最優惠利率， (ii) 該日的聯邦基金利率加上0.50％，或 (iii) 該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加上1.0％中的最高值。截至2023年3月13日，循環信貸額度的未償餘額約為2.34億美元，另有4.660億美元可供提款。定期貸款將於2023年9月到期，年利率為 (i) 定期SOFR（加上信貸利差調整）加上0.75％至1.65％的利潤率，（ii）每日SOFR（加上信貸利差調整）加上0.75％至1.65％的利潤率或（iii）基準利率加上0.00％至0.65％的保證金。在每次選舉中，實際利潤率是根據我們的信用評級確定的。

S-13

除了我們的優先無抵押信貸額度外，我們還有總額為2.75億美元的固定利率私募定期債務，具體如下：5000萬美元於2023年11月到期，利率為3.99％；7500萬美元於2024年9月到期，價格為3.93％；5000萬美元於2025年11月到期，佔4.33％；1億美元於2027年1月到期，價格為4.51％。私募定期貸款的條款和條件與我們的銀行信貸額度下的條款和條件類似，但有關預付保費的條款和財務維護契約測試中的某些變體等除外。

我們還有未償還的本金總額為4億美元，即3.00％的優先票據，這些票據將於2031年2月1日到期。

某些銷售代理商、遠期賣方和遠期買方的關聯公司是我們的某些或全部信貸額度下的貸款人，在參與信貸額度時收取慣常費用。此外，如果我們使用本次發行或任何遠期銷售協議的結算所得的任何淨收益來減少我們的信貸額度下的未償借款，則此類關聯公司將按比例獲得此類還款的份額。

S-14

我們與每個銷售代理商、遠期賣方和遠期買方簽訂了股權分配協議，根據該協議，可以不時向銷售代理或通過遠期賣方發行和出售總銷售總價不超過5億美元的普通股。此類銷售可以通過談判交易進行，包括大宗交易，或被視為在《證券法》第415條中定義的市場發行的交易，通過普通經紀人按出售時的市場價格進行交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者向做市商或通過做市商進行的銷售以及通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的銷售。作為代理商，任何銷售代理都不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

將來，我們還可能不時與遠期購買者簽訂一項或多份遠期銷售協議。就此而言，相關的遠期買方（或其關聯公司）將應我們的要求，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，採取商業上合理的努力，向第三方借款，並通過其關聯遠期賣方出售相當於特定遠期銷售協議所依據普通股數量的許多普通股，以對衝此類遠期銷售協議。

任何銷售代理和遠期賣方都無需出售我們任何特定數量或金額的普通股，但是，根據股權分配協議的條款和條件，每位銷售代理和遠期賣方都同意根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，盡其商業上合理的努力，出售我們指定的所有普通股（如果充當我們的銷售代理銷售代理））以及所有借入的股票（如果是相關股票的代理人）遠期買方），在每種情況下，均受股權分配協議的條款和條件約束。在任何給定的交易日，通過銷售代理和遠期賣方發行和出售的普通股將僅通過一個銷售代理或一個遠期賣方進行發行和出售。

我們將在定期文件中至少每季度報告一次，或者在適用法律和美國證券交易委員會對其解釋的要求下，在招股説明書補充文件中報告根據招股説明書向或通過銷售代理和遠期賣家出售的普通股數量在市場上計劃和與此類銷售相關的淨收益歸於我們。

根據股權分配協議發行普通股將在之前的 (i) 根據股權分配協議和任何總銷售價格為5億美元的條款協議出售我們的普通股，以及 (ii) 我們或銷售代理在協議允許的情況下終止權益分配協議。

由於股權分配協議沒有設想的最低發行金額，佣金和根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（如果有）向我們出售普通股所得的淨收益，目前尚無法確定。我們估計，我們應支付的本次發行的總費用，不包括股權分配協議下的折扣和佣金，約為40萬美元。但是，如下文通過遠期賣家銷售一節所述，我們不會從遠期賣方出售與遠期銷售協議相關的任何普通股中獲得任何收益。

在根據股權分配協議出售我們的普通股時，每個銷售代理人和遠期賣方都可能被視為《證券法》所指的承銷商，根據美國證券交易委員會的規定，他們的薪酬可以被視為承保薪酬。我們已同意向銷售代理人、遠期賣方和遠期買方提供賠償和繳款，以彌補某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

S-15

我們將指定每天通過銷售代理出售的最大普通股數量，或者按照我們和銷售代理商的協議以其他方式出售。根據股權分配協議的條款和條件，每位銷售代理商都同意按照其正常的交易和銷售慣例作出商業上合理的努力，代表我們出售我們所有普通股的指定股份。如果銷售無法達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示銷售代理人不要出售我們的普通股。我們或任何適用的銷售代理可以通過通知另一方，根據股權分配協議，暫停通過該銷售代理髮行我們的普通股。

每位銷售代理人將在紐約證券交易所交易日開盤前向我們提供書面確認，即根據股權分配協議通過紐約證券交易所出售普通股的交易日的第二天。每份確認將包括當天出售的股票數量、向我們支付的淨收益以及我們在中向銷售代理支付的與此類出售有關的補償。

每位銷售代理將按雙方商定的費率從我們那裏獲得佣金，該佣金將不超過但可能低於根據股權分配協議不時通過其出售的所有普通股的總銷售價格的1.50％。

我們也可以按出售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給銷售代理作為本金存入自己的賬户。如果我們以委託人身份向任何銷售代理出售普通股，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述任何此類條款協議。

我們普通股出售的結算通常將在任何出售之日後的第二個交易日進行，除非我們和適用的銷售代理商定了與特定交易有關的某個其他日期，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

通過轉銷賣家進行銷售

如果我們與任何遠期買家簽訂遠期銷售協議，我們預計該遠期買方或其關聯公司將根據雙方接受的與該遠期銷售協議相關的指示，嘗試通過其關聯的遠期賣方借入和賣出我們的普通股，以對衝此類遠期購買者在該遠期銷售協議下的敞口。

除非Forward 買方及其關聯遠期賣方同意我們在根據股權分銷協議下達的指示中就此類遠期銷售交易提出的條款，否則任何Forward 買方都沒有義務與我們簽訂遠期銷售協議。此類指示將規定要出售的最大股票數量、此類股票的目標總髮行價以及不得低於該價格出售此類股票的最低價格。我們、適用的遠期賣方或適用的遠期買方可在向其他各方發出適當通知並遵守其他條件後隨時暫停該遠期賣方發行我們的普通股，但是遠期銷售協議將對遠期賣方在此通知之前出售的任何普通股繼續有效。

每位遠期賣家將按雙方商定的費率從我們那裏獲得佣金，其形式是降低相關遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格，該佣金不得超過但可能低於此類股票的適用遠期對衝賣出期內通過該遠期賣方出售的借入股票的總銷售價格的1.50％。總銷售價格將根據浮動利率和與普通股的預期分紅相關的指定金額根據每日應計金額進行調整。我們有時將此佣金稱為遠期銷售佣金。

S-16

我們預計，遠期買方與相關遠期賣方之間出售借入的普通股的結算，以及此類遠期賣方與市場上此類股票的買方之間的結算，將在任何此類出售的相應日期之後的第二個工作日（紐約證券交易所計劃在正常工作日收盤時間之前收盤的那一天除外）進行由有關各方同意。我們沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。遠期賣方在股權分配協議下的義務受許多條件的約束，他們可以自行決定放棄這些條件。

我們預計，任何遠期銷售協議的結算將不遲於特定遠期銷售協議中規定的日期。但是，遠期銷售協議可以根據我們的選擇提前全部或部分結算。在符合某些條件的前提下，我們有權隨時根據遠期銷售協議選擇實物、現金或淨股結算，以部分或全部結算。我們預計將完全以實物方式結清每份遠期銷售協議，在這種情況下，我們預計在結算時獲得的淨現金收益總額等於此類遠期銷售協議所依據的股票數量乘以相關的遠期銷售價格。我們預計在遠期銷售協議實物結算時獲得的遠期銷售價格將等於（1）此類遠期銷售協議下當時適用的每股遠期銷售價格和（2）實物結算的普通股數量的乘積，但須遵守該遠期銷售協議的價格調整和其他條款。每份遠期對衝銷售協議下的每股初始遠期銷售價格將等於 (x) 等於 100% 的金額減去適用的遠期賣出佣金和 (y) 相關遠期賣方在適用的遠期對衝賣出期內出售借入的普通股的每股成交量加權平均價格的乘積（但需根據浮動利率和與之相關的特定金額對此類每日應計銷售總價進行某些調整）我們普通股的預期分紅）。此後，每份遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格將根據浮動利率減去我們和適用的遠期銷售協議期限內共同商定的價差進行每日調整，並將根據適用的遠期銷售協議期限內與普通股預期分紅相關的指定金額進行降低。如果指定利率低於任何一天的價差，則利率係數將導致適用的遠期銷售價格每天降低。我們不會從與遠期銷售協議有關的遠期賣方出售我們的普通股中獲得任何收益。

如果我們在發行普通股（如果有）之前簽訂任何遠期銷售協議，則在結算此類遠期銷售協議後，我們預計此類遠期銷售協議結算時可發行的股票將反映在我們使用庫存股法計算的攤薄後每股收益、投資回報率和每股股息中。根據這種方法，用於計算攤薄後的每股收益、投資回報率和每股股息的普通股數量被視為增加了在該遠期銷售協議完全實物結算後發行的普通股數量超過我們在市場上可以購買的普通股數量（基於該期間的平均市場價格）全額實物結算後的應收收益（基於適用的遠期銷售）報告期末的價格）。因此，我們預計，在這種遠期銷售協議的實物或淨股結算之前，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格，否則不會對我們的每股收益產生稀釋影響。

但是，如果我們決定以實物或淨股結算任何遠期銷售協議，則我們在該遠期出售協議的實物股或淨股結算後交付的任何普通股都將導致我們的每股收益、投資回報率、每股股息和其他每股指標受到稀釋。

根據任何遠期銷售協議，我們通常有權選擇實物結算、現金結算或淨股結算。我們希望在我們規定的遠期銷售協議到期日當天或之前的一個或多個日期，與相關的遠期買家就每份遠期銷售協議進行全面實物結算。如果我們認為這符合我們的最大利益，我們也可以選擇以現金結算或淨股份結算我們在任何遠期銷售協議下的義務。例如，如果我們在實物結算時獲得的全部或部分收益當時沒有當前用途，我們可以得出結論，現金結算或淨股結算符合我們的利益。

S-17

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，那麼我們可能不會收到任何收益，並且我們可能欠相關的遠期購買者現金。如果我們選擇淨股結算任何遠期出售協議，那麼我們將不會獲得任何收益，並且我們可能將普通股欠給相關的遠期買家。

如果我們選擇對遠期銷售協議所依據的全部或部分普通股進行現金結算或淨股結算，則預計適用的遠期購買者（或其關聯公司）將在平倉期內在二級市場交易中購買我們的多股普通股，以：

將我們的普通股返還給證券貸款機構以解除對衝（在淨股結算的情況下，在考慮了我們向該遠期買方交付的任何股普通股之後）；以及

如果適用，在淨股結算的情況下，在結算此類遠期銷售協議所需的範圍內，向我們交付我們的普通股。

如果我們選擇現金結算或淨股結算，結算金額通常與 (1) (a) 遠期購買者（或其各自關聯公司）購買普通股的交易量加權平均價格減去 (b) 適用的遠期銷售價格有關；乘以 (2) 受此類現金結算約束的相關遠期銷售協議所依據的普通股數量或淨股結算。如果該結算金額為負數，則相關的遠期買方將向我們支付該金額的絕對價值，或者向我們交付一些價值等於該金額絕對價值的普通股。如果該結算金額為正數，我們將向相關遠期買方支付該金額，或者向該遠期買方交付價值等於該金額的許多普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可能負責支付潛在的大筆現金。

對於任何現金結算或淨股結算，我們預計適用的遠期買方（或其關聯公司）將在清倉期內在二級市場交易中購買我們的多股普通股，以：

將我們的普通股返還給證券貸款機構以解除對衝（在淨股結算的情況下，在考慮了我們向該遠期買方交付的任何普通股之後）；以及

如果適用，在淨股結算的情況下，在結算此類遠期銷售協議所需的範圍內，向我們交付我們的普通股。

通過遠期買家或其關聯公司平倉對衝頭寸而購買我們的普通股可能會導致我們的普通股價格在這段時間內上漲（或減少在這段時間內的下跌金額），從而增加需要向該遠期買家支付的現金金額（或減少該遠期購買者需要向我們支付的現金金額）以現金結算適用的遠期銷售協議或增加我們普通股的數量在適用的遠期銷售協議淨股結算後，我們將被要求向該遠期購買者（或減少該遠期購買者必須向我們交付的普通股數量）交割。任何此類變更都可能意義重大，並可能導致我們從該遠期購買者那裏獲得大量現金或大量普通股，或者要求我們向該遠期購買者支付大量現金或交付大量股普通股。參見與遠期銷售協議相關的風險因素/風險。

如果我們簽訂一項或多份遠期銷售協議，則適用的遠期買方將有權加快其遠期銷售協議（針對該遠期購買者認定受下述事件影響的該遠期銷售協議下的全部或任何部分的交易），並要求我們在該遠期買方指定的日期進行結算：

S-18

此外，在發生與我們或遠期買方有關的某些破產、破產或重組事件時，任何遠期銷售協議都將終止，任何一方均不承擔進一步的責任。在發生與我們有關的破產、破產或重組的情況下進行任何此類終止後，我們不會發行任何普通股，也不會根據任何遠期出售協議獲得任何收益。參見與遠期銷售協議相關的風險因素/風險。

利益衝突

某些銷售代理商、遠期賣方和遠期買方的關聯公司是我們某些或全部信貸額度的貸款人，在參與信貸額度時，他們會收取慣常費用。此外，如果我們使用本次發行或任何遠期銷售協議的結算所得的任何來減少我們信貸額度下的未償借款，則此類關聯公司將按比例獲得此類還款的份額。根據我們的無抵押循環信貸額度下的未償還款項，不會影響銷售代理商、遠期賣家或遠期買方的關聯公司根據額度條款為未來金額提供資金的承諾。

此外，如果我們與任何遠期買家簽訂遠期銷售協議，則相關的遠期賣方將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，在商業上做出合理的努力，出售從第三方借入的普通股，以對衝此類遠期買家在該遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類借入的普通股所得的所有淨收益將支付給適用的遠期賣方（或其關聯公司）。此類實體將是銷售代理或銷售代理的關聯公司。因此，銷售代理或其關聯公司將獲得與任何遠期銷售協議相關的任何借入普通股的出售所得的淨收益。

S-19

銷售代理商、遠期賣方和遠期買方及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些銷售代理商、遠期賣家和遠期買方及其各自的關聯公司不時為我們公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能為我們公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，銷售代理人、遠期賣方和遠期買方及其各自的關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以換取他們自己的賬户和的客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或工具。銷售代理人、遠期賣方和遠期買方及其各自的關聯公司也可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可以隨時持有或建議客户收購這類證券和金融工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-20

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表和附表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，是根據獨立註冊上市會計師事務所 BDO USA, LLP 的報告納入的，以提及方式納入此處，經該公司授權為審計和會計專家。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Senior Living Communities, LLC以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，已由獨立審計師Moyer、deVoE & Iocco、PLLC的獨立審計師Moyer、DevoE & Iocco, PLLC對截至2022年12月31日的10-K表年度報告（10-K/A表）進行了審計 br} 有關報告包含在其中，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並已納入其中依賴該公司作為審計和會計專家的授權提供的此類報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，網址為 https://www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人（包括我們）的報告、代理、信息聲明和其他信息。此外，在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們網站 https://www.nhireit.com 的 “投資者” 部分免費提供的美國證券交易委員會文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，我們網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件發行的普通股的S-3表格（文件編號333-270557）的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明和隨之提交的證物。如上所述，您可以查看註冊聲明及其附錄和時間表。

S-21

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式補充我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的某些信息。這個意味着我們可以通過向您介紹我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。這些信息可能包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的文件，這些文件更新並取代了你在本招股説明書補充文件中閲讀的信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件，除非這些文件中的信息不同於本招股説明書補充文件中包含的信息，以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在所有情況下，除根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告外，在所有情況下，除非是當前根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的報告此處描述的證券已終止：

我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告（經2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告修訂）；

我們於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的附表 14A最終委託書的部分以引用方式納入截至2021年12月31日的10-K表年度報告；

我們於 2023 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（僅限第 8.01 項）；以及

表格10中包含的普通股描述經1991年10月在美國證券交易委員會生效的表格8修訂，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們在2009年3月20日的代理聲明和2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.7（證券描述）中對章程修正案的描述。

就本招股説明書補充文件而言，以提及方式納入本招股説明書補充文件或被視為納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均應被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的也被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改、取代或取代了該聲明。除非經過如此修改、取代或替換，否則任何經過如此修改、取代或替換的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何或全部信息的副本（這些文件的附證除外，除非附證以提及方式特別納入這些文件）。請求應直接發送至：

投資者關係

National 健康投資者有限公司

羅伯特·羅斯大道 222 號

田納西州默弗里斯伯勒 37129

(615) 890-9100

S-22

NHI 可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商和/或代理人發行和出售這些證券，也可以持續或延遲地直接向買方發行和出售這些證券。每次證券發行的招股説明書補充文件將描述該次發行的分配計劃。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。招股説明書補充文件還將向公眾列出證券的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。將在本招股説明書的補充文件中描述任何要發行的證券的具體條款以及發行的具體方式。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為NHI。

我們對資本的所有權和轉讓施加某些限制。您應閲讀本招股説明書中標題為 “馬裏蘭州法律和我們的章程的某些條款以及與我們的普通股和優先股有關的bylawTransfer和所有權限制” 部分下的信息，以瞭解對這些限制的描述。

投資我們的任何證券都涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的風險因素部分、適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 3 月 15 日


	頁面
關於這份招股説明書		1

以引用方式納入某些文件		2

在這裏你可以找到更多信息		3

風險因素		4

關於前瞻性陳述的警示性聲明		5

該公司		8

所得款項的使用		9

我們可能提供的證券的描述		10

我們可能提供的股本的描述		11

我們可能提供的債務證券的描述		16

擔保的描述		29

我們可能提供的認股權證的描述		30

我們可能提供的單位描述		31

入賬程序和結算		32

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款		34

重要的美國聯邦所得税注意事項		41

分配計劃		65

法律事務		68

專家們		68

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條，該聲明是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的，是一家經驗豐富的知名發行人。通過使用自動上架註冊聲明，我們可以隨時不時地以一次或多次發行的形式無限量出售本招股説明書中描述的任何證券。我們的註冊聲明的附錄和以引用形式納入的文件包含我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可能在招股説明書補充文件中概述的這些合同和其他重要文件。由於這些摘要可能不包含您可能認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的第部分所示，可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明、證物和其他文件。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們要約出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款以及我們在該發行中提供的證券的具體信息。招股説明書補充文件還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中提供的信息。此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多細節的證物。您應仔細閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在本招股説明書中哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同或其他信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區向任何人或向提出此類要約或招標是非法的，也不構成向該司法管轄區非法任何人出售或徵求購買任何證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何適用的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件中的信息僅在相應文件封面上的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何情況下，向您交付本招股説明書都不應暗示本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日後的任何時候都是正確的。

本招股説明書中所有提及NHI、公司、我們、我們或我們的意思是National Health Investors, Inc.及其合併子公司（從上下文中可以明顯看出該術語僅指發行人National Health Investors, Inc.）。除非另有説明，否則本招股説明書中的貨幣金額以美元列報。在本招股説明書中，我們有時將普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保、認股權證和由上述任何一種組合構成的單位統稱為證券。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式將我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您介紹我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。這些信息可能包括在本招股説明書發佈之日之後提交的文件，這些文件更新並取代了您在本招股説明書中閲讀的信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的1934年證券交易法（交易法）第 13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件不同，但根據表格第2.02項或第7.01項提供的最新報告除外 8-K，直到終止本文所述證券的發行：

我們於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的附表 14A最終委託書的部分以引用方式納入截至2021年12月31日的10-K表年度報告；

我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告（僅限第 8.01 項）；以及

就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書或任何隨後提交的、也被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的陳述修改、取代或取代了該聲明。除非如此修改、取代或替換，否則任何經過如此修改、取代或替換的陳述均不得被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人的書面或口頭要求，提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的任何或全部信息的副本（這些文件的附錄除外，除非附證以提及方式特別納入這些文件）。請求應直接發送至：

投資者關係

國家健康投資有限公司

羅伯特·羅斯大道 222 號

田納西州默弗里斯伯勒 37129

(615) 890-9100

我們受《交易法》的信息要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，網址為 https://www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人（包括我們）的報告、代理、信息聲明和其他信息。此外，在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們網站 https://www.nhireit.com 的 “投資者” 部分免費提供的美國證券交易委員會文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的證券的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，經美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。有關我們和可能提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明和向其提交的證物。如上所述，您可以查看註冊聲明及其附錄和時間表。

有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。所描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，這可能會導致您損失在我們證券中的全部或部分投資。我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對NHI產生重大影響的風險和不確定性。我們目前未知的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及期望、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。除其他外，前瞻性陳述包括關於我們和我們的官員的意圖、信念或預期的陳述，這些陳述是通過使用這些前瞻性階段或類似詞語中的 “可能”、“將”、“潛在”、“應該” 或 “應該” 或 “否定” 等詞語來識別的，例如可能、意願、項目、預期、尋求、預測、計劃、估計、可能、將、潛在、應該或否定等詞語來確定。此外，我們還通過我們的高管不時就我們預期的未來業務、戰略、證券發行、增長和投資機會、處置、資本結構變化、預算和其他發展發表前瞻性的口頭和書面公開聲明。提醒讀者，儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念和基於當前信息的合理假設，但我們無法保證我們的預期或預測會實現。因此，讀者應注意，前瞻性陳述並不能保證未來的表現，它們受難以預測的已知和未知風險和不確定性的影響。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。因此，投資者在考慮前瞻性陳述時應謹慎行事，這些陳述基於發表時的結果和趨勢。正如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素標題下更全面地闡述的那樣，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異的因素包括：

與公共衞生流行病或疫情（例如冠狀病毒（COVID-19）疫情相關的實際或感知風險，已經並將來可能對我們的運營商的業務和經營業績產生重大不利影響；

我們取決於租户、經理和借款人的經營成功，如果他們的財務狀況或業務前景惡化，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；

我們面臨着我們的經理、租户和借款人可能面臨破產或破產程序的風險；

我們董事會的兩名成員也是National Healthcare Corporation的董事會成員，他們的利益可能與我們的股東的利益不同；

我們面臨與政府監管和付款人（主要是醫療保險和醫療補助）相關的風險，以及法律、法規和報銷率變化對租户和借款人業務的影響；

我們面臨的風險是，責任索賠和責任保險成本的增加可能會對租户、經理和借款人的現金流產生不利影響；

我們面臨的風險是，在未來的訴訟中，我們的租户、經理和借款人可能無法向我們提供全額賠償；

我們依賴於房地產開發和建築活動的成功，這些活動可能無法實現我們預期的經營業績；

我們面臨的風險是，房地產投資的流動性不足可能會阻礙我們應對房地產表現不利變化的能力；

本招股説明書包含我們可能不時提供的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的摘要描述，並描述了我們的某些子公司可能提供的債務證券擔保。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書補充文件和其他發行材料中描述。隨附的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中描述的證券的條款和條件。

請注意，在標題為 “我們可能提供的股本描述” 的部分中，提及持有人是指在註冊機構或我們為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的股普通股或優先股的人，而不是那些擁有以街道名稱註冊的股票或通過一個或多個存管機構以賬簿輸入形式發行的股票的實益權益權益的人。

以下描述總結了我們可能提供的普通股和優先股的重要條款。此描述不完整，受我們的章程和章程以及《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）的適用條款的約束，並對其進行了全面限定。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們發行的任何系列優先股都將受我們的章程和與該系列相關的補充條款的管轄。我們將在發行任何優先股時或之前向美國證券交易委員會提交補充條款，並將其作為我們註冊聲明的附錄納入美國證券交易委員會。

我們的法定股本包括1億股普通股，面值為每股0.01美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.01美元。以下描述不包含對您可能重要的所有信息。

對股票轉讓和所有權的限制

正如馬裏蘭州法律的某些條款和我們的章程以及與我們普通股和優先股有關的bylawTransfer和所有權限制所述，我們的章程包含對普通股和優先股所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守繼續獲得房地產投資信託基金資格的要求。所有這些限制將適用於我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件可能發行的任何普通股或優先股。

普通股票

截至2023年3月13日，已發行普通股為43,388,742股。經董事會授權並由我們申報，所有普通股平等參與應支付給普通股持有人的股息，以及清算、解散或清盤時可供分配給普通股持有人的淨資產。普通股的每股已發行股份使持有人有權就提交股東表決的所有事項進行一次表決。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權或任何先發制人。

所有已發行和流通的普通股都是，本招股説明書提供的普通股將在發行時生效，已全額支付，不可評估。普通股持有人沒有優先權、轉換權、交換權或優先購買權。我們的董事會有權通過設定或更改優先權、轉換和其他權利、投票權、對股息、資格以及股票贖回條款和條件的限制和限制，不時對任何未發行的股票進行分類和重新分類。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為NHI。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

有關馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程中可能影響與我們普通股相關的權利和限制的某些條款的描述，請參閲《馬裏蘭州法律》和《我們的章程和章程》的某些條款。

優先股

我們的優先股可以在董事會不時確定的名稱、優惠、限制和相對權利的情況下發行。未經股東批准，我們的董事會可能會發布

分紅（或在適用的招股説明書補充文件中明確允許和描述的實物或其他財產分紅），利率和日期將在適用的招股説明書補充文件中規定的費率和日期。每筆此類股息應在董事會確定的記錄日期支付給公司股票轉讓賬簿上出現的登記持有人。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果累計，股息將自適用的招股説明書補充文件中規定的日期起累計。如果董事會未能批准在股息支付日對任何非累積分紅的系列優先股支付股息，則該系列優先股的持有人將無權獲得截至該股息支付日的股息期的股息，而且無論該系列的股息是否宣佈在未來的任何股息中支付，公司都沒有義務支付該期間應計的股息付款日期。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在任何時期內，除非已經或同時宣佈了全額分紅（包括累積股息優先股中中的所有未付股息），否則不得在任何時期內申報或支付或分離任何其他系列優先股的全額股息，以支付與該系列優先股同等或次於該系列優先股的股息並已支付或申報，並確定一筆足以支付這筆款項的款項除了支付該系列優先股的此類款項外。

當任何系列的優先股和與該系列優先股股息相等的任何其他系列的優先股的股票未全額支付股息（或未將足以全額支付的款項分開）時，則該系列優先股和與該優先股股息持平股息的任何其他系列優先股申報的所有股息均應按比例申報此類系列的持有者。對於該系列可能拖欠的任何股息或優先股的付款，均不得支付任何利息或代替利息的款項。

在支付所需的股息之前，不得申報或支付任何股息（普通股或其他排在股息和清算時次於優先股的股本除外），也不得在股息或清算時對普通股或任何其他排名低於優先股或等於優先股的股本進行其他分配。此外，公司不得以任何對價贖回、購買或以其他方式收購普通股或與該系列優先股等於該系列優先股或等於該系列優先股的任何其他股本（也不得向排在優先股之外的償債基金支付或提供任何款項，用於贖回任何此類股票的任何股份）（轉換成或兑換其他排名次於優先股的股本）分紅和清算時等系列）。

對一系列優先股支付的任何股息應首先記入該系列優先股仍應支付的最早應計但未付的股息。

兑換

如果在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，則任何系列的優先股都將根據該類招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格全部或部分強制贖回或贖回。

與一系列需要強制贖回的優先股有關的招股説明書補充文件將具體説明公司每年應贖回的此類優先股的數量股，每股贖回價格待定，以及等於其所有應計和未付股息的金額（如果此類優先股沒有累積股息，不包括與未付股息有關的任何積累截至該日之前的分紅期）的股息

兑換。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，NHI可以用現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列優先股的贖回價格只能從公司發行股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定，如果尚未發行此類股本，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的贖回總價的情況下，則該優先股應根據以下規定自動強制轉換為適用股本的股票適用的招股説明書中規定的轉換條款補充。

只要與該系列優先股的股息和資產分配平價排名的任何系列優先股的分紅都存在拖欠情況，除非同時贖回所有此類股份，否則任何此類系列的優先股都不會被贖回（無論是通過強制贖回還是可選贖回），並且公司不會購買或以其他方式收購任何此類股票。但是，這不會阻止為保持公司的房地產投資信託基金地位而購買或收購此類優先股，也不會阻止根據以相同條件向該系列所有已發行的優先股持有人提出的收購或交換要約。

如果公司贖回的優先股少於任何系列的所有已發行優先股，它將確定要贖回的股票數量，此類股份可以根據此類持有人持有的此類股票數量（為避免贖回部分股而進行調整）或公司確定的任何其他不會導致發行任何超額股份的衡平方法，按比例從此類股票的登記持有人手中贖回。

如果已發出贖回任何優先股的通知，並且公司已撥出信託贖回所需的資金，以造福任何需要贖回的優先股的持有人，則從贖回之日起，將停止累積該優先股的股息，則該優先股不應再被視為未償還優先股，此類股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

清算偏好

在對NHI進行任何自願或非自願清算、解散或清盤後，在向普通股持有人進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盤時分配資產的公司股本中排名次於優先股的任何其他類別或系列之前，每系列優先股的持有人將有權從公司合法可用於分配給股票的資產中獲得收益持有人以清算金額清算的分配每股優先權（在適用的招股説明書補充文件中列出），加上等於所有應計和未付股息的金額（如果此類優先股沒有累積股息，則不包括先前股息期未付股息的任何積累）。在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，優先股持有人將無權或對公司的任何剩餘資產提出索賠。如果在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤後，公司的合法可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算中分配金額以及在清算、解散或清盤時資產分配中與優先股平價的其他類別或系列股本的所有股份的相應應付金額，則優先股和所有其他此類類別的持有人或一系列股本應共享在任何此類資產分配中，都應與他們本應分別獲得的全額清算分配成正比。

如果已向所有優先股持有人全額進行清算分配，則公司的剩餘資產應在清算、解散或清盤時根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下根據各自的股份數量分配給排名次於優先股的任何其他類別或系列股本的持有者。

任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果有）將在與之相關的適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換為的普通股數量、轉換價格（或其計算方式）、轉換期、關於優先股持有人還是公司可以選擇轉換的規定、要求調整轉換價格的事件以及在贖回此類優先股時影響轉換的條款。

作為受託人，我們可能會根據截至2021年1月26日我們與地區銀行之間的契約發行一個或多個系列的債務證券。該契約的副本以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分，以引用方式納入其中。該契約可供查閲，詳見下文《在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入某些文件》。該契約受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

我們在下面描述了債務證券的一些條款和契約的一些條款。我們將在招股説明書補充文件中描述債務證券的具體條款以及下述條款的適用範圍。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的描述不完整，可能不包含對您可能重要的所有信息。要獲得更多信息，您應該參考契約和債務證券的規定。本摘要中使用但未定義的大寫術語的含義在契約中指定。

普通的

該契約規定，我們可以不限制本金總額，分一個或多個系列發行債務證券，每種情況均不時在董事會決議中確定，或根據董事會決議的授權，或根據一份或多份補充契約或高級職員證書中的規定。我們可能以與先前發行的債務證券不同的條款發行債務證券。一個系列的債務證券可以在不同的時間發行，除非另有規定，一個系列的債務證券可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放，以發行該系列的額外債務證券。

請閲讀與由此發行的特定系列債務證券有關的適用的招股説明書補充文件，瞭解這些債務證券的具體條款，包括（如適用）：

該系列債務證券的標題；

該系列債務證券的本金總額以及對本金總額金額的任何限制；

如果適用，該系列的任何債務證券均應全部或部分以一種或種全球證券的形式發行，在這種情況下，則應採用此類全球證券的相應存管機構，除契約中規定的外，任何此類全球證券的傳奇或傳奇形式以及可以全部交換任何此類全球證券的任何情況或部分用於註冊的債務證券，此類全球證券的全部或部分轉讓都可以在以下地點登記除此類全球證券的存管人或其被提名人以外的人的姓名；

我們將據以支付該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的日期或方法（如果有），或確定該日期或日期的方法（如果有）；

該系列債務證券的利率或可變利率，可以是固定利率或可變利率，如果有，或者用於確定此類利率的一種或多種方法（如果有）；

用於計算該系列債務證券的利息（如果有）的基礎（如果有），則為包括十二個30天的360天年度除外；

(1) 該系列債務證券到期金額的支付地點或地點，(2) 該系列的債務證券可以交出以進行轉讓或交換登記，(3) 該系列的債務證券可以交出進行轉換或交換；(4) 如果不同，可以就該系列的債務證券或契約向我們發出通知或要求而不是受託人的公司信託辦公室；

債務證券可轉換為和/或可兑換為我們公司或任何其他人的股權或任何其他證券的條款和條件（如果有）；

如果除美元外，購買和支付該系列債務證券時必須使用的一種或多種外幣、出於任何目的確定等值的美元方法，以及我們公司或該系列債務證券的持有人選擇以任何其他貨幣或貨幣付款的能力（如果有）以及可能作出此類選擇的條款和條件；

該系列債務證券的付款金額是否可以參照指數、公式或其他方法或方法（其中任何一種債務證券均被稱為指數證券）以及確定這些金額的方式來確定；

對與該系列債務證券或任何擔保有關的任何契約或違約事件的任何增加、修改或刪除；

證券是否會受到擔保，如果是，抵押品和擔保範圍以及此類證券所依據的條款和條件；

證券是否不受任何與抵償和解除、抗辯或契約抗辯有關的條款的約束；

可抗辯盟約的盟約；

行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件（如果有）；

在什麼情況下，我們或任何擔保人將就任何税收、評估或其他政府費用為此類證券支付額外金額，以及我們是否可以選擇贖回此類證券而不是支付額外款項；

如果有多個受託人，則説明在債務證券方面對負有任何義務、職責和補救措施的受託人的身份，如果不是受託人，則説明每位證券登記員、付款代理人或認證代理人對債務證券的身份；

我們可以發行債務證券作為原始發行的折扣證券，以低於其本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行折扣證券的到期時間提前，則加速發行時應支付給持有人的金額將按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式確定。適用於原始發行折扣證券的重要聯邦所得税和其他注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除了就特定系列的債務證券規定並在適用的招股説明書補充文件中描述的範圍外，該契約將不包含任何限制我們承擔債務或大幅減少或消除合併資產的條款，這可能會對我們償還債務（包括債務證券）的能力產生重大不利影響，或者在這種情況下為債務證券持有人提供債務保護的條款的：

(1)

涉及我們管理層或其中任何一方的任何關聯公司的高槓杆或類似交易；

(2)

控制權的變更；或

(3)

涉及我們或我們的關聯公司的重組、重組、合併或類似交易。

註冊、轉讓、付款和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是可償還的，可以交還給我們公司的辦公室或我們公司在美國的代理人進行轉讓或交換登記。但是，我們可以選擇在任何債務證券的任何利息支付日期通過郵寄到有權收到該款項的人的地址的支票或電匯到收款人在美國銀行開設的賬户，支付任何債務證券的利息。

在任何利息支付日未按時支付或未按時支付任何系列債務證券的任何利息將立即停止應在適用的常規記錄日支付給這些債務證券的持有人，也可以支付給在特殊記錄日期營業結束時以名義註冊這些債務證券的人，用於支付未按時支付或規定未按時支付的利息我們應就此向這些債務證券的持有人發出不少於10份的通知在特殊記錄日期之前的幾天，也可以隨時以任何其他合法的方式支付，所有這些都與契約中的完全描述相同。儘管如此，在下文標題為 “違約事件” 的部分第 (1) 條規定的30天期限到期之前支付的任何利息均應在未支付利息的利息支付日的記錄之日起支付給持有人。

在遵守對以賬面記錄形式發行的債務證券施加的某些限制的前提下，任何系列的債務證券在指定地點或地點交出這些債務證券後，均可兑換為包含相同條款和條款、任何授權面額的相同系列的其他債務證券，本金總額相似。此外，在不違反對以賬面記賬形式發行的債務證券施加的某些限制的前提下，任何系列的債務證券均可在指定地點交出登記轉讓或交換，前提是書面轉讓文書。不得對債務證券的轉讓或交換、贖回或償還的任何登記收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付可能對某些交易徵收的任何税款或其他政府費用。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不需要：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，該期間從開業之日起，在選擇該系列期限和條款相似的債務證券之前 15 天開始，並在該選擇當天營業結束時結束；

註冊任何需要贖回的註冊證券或其任何部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何註冊證券中未贖回的部分除外；或

發行、登記或交換已退出以供回購的債務證券，由持有人選擇，但債務證券中不可回購的部分（如果有）除外。

未償債務證券

在確定未償債務證券必要本金的持有人是否根據任一契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

出於這些的目的，應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為原始發行折扣證券本金中在裁定之日加速發行折扣證券時到期應支付的部分；

除非契約中另有規定，否則為這些目的而被視為未償還的任何指數證券的本金應為在最初發行之日確定的指數證券的本金；

以外幣計價的債務證券的本金應為債務證券本金的等值美元，在最初發行之日確定；以及

任何系列的債務證券都可以由我們選擇贖回，也可以根據償債基金或其他要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券均可由我們根據持有人選擇回購。適用的招股説明書補充文件將描述有關任何可選或強制性贖回或回購相關係列債務證券的期權的條款和條件。

盟約

存在

除非下文標題為 “合併、合併或出售” 的第節中所述的內容，否則我們將需要盡一切必要努力維護和保持我們的存在、權利和特許經營的全部效力和效力。但是，如果我們的董事會認為在我們的業務開展中不再需要保留任何權利或特許經營權，則我們無需保留任何權利或特許經營權。

房產維護

我們將被要求維護和保持我們在開展業務或任何子公司業務中使用或有用的所有物質財產，使其處於良好狀態、維修和工作狀態（正常磨損、人員傷亡和報廢除外），並提供所有必要的設備，並安排進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，因為我們認為所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，所有這些都是必要的使我們能夠隨時妥善地以有利的方式繼續開展我們的業務與此類屬性的連接。我們將不被阻止 (1) 永久移走任何被判刑或遭受傷亡損失的財產，如果這符合我們的最大利益， (2) 如果我們合理判斷這樣做符合我們的最大利益，則無法停止維護或運營任何財產，或 (3) 在正常業務過程中以有價值的方式出售或以其他方式處置我們的財產。

繳納税款和其他索賠

在拖欠之前，我們將被要求繳納或解除他們 (1) 對我們或我們的任何子公司或我們公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税、攤款和政府費用，以及 (2) 所有重大合法的勞工、材料和供應索賠，如果未付，法律規定這些索賠可能成為我們公司或任何子公司財產的實質性留置權。但是，對於金額、適用性或有效性受到善意質疑的任何税款、評估、費用或索賠，我們無需繳納或免税。

附加契約

適用的招股説明書補充文件將描述我們公司與任何系列債務證券有關的任何其他契約。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下每項均為根據任一契約發行的任何系列債務證券的違約事件：

(1)

拖欠三十 (30) 天未支付該系列債務證券下此類利息的任何分期利息或額外應付金額；

拖欠該系列債務證券的任何本金或溢價（如果有）的本金或溢價（如果有）的本金或溢價（如果有）的本金或溢價（如果有），則該系列債務證券的本金或溢價（如果有）的本金或溢價（如果有），則在到期時違約存入與該系列債務證券有關的任何償債基金還款；

(3)

在我們收到受託人關於違約的通知或我們和受託人收到此類違約的通知後，未能遵守我們在債務證券或契約中包含的任何其他協議（除外，該協議的履約或違約行為在其他地方有具體規定，或者僅為了受託人的一系列債務證券的利益而明確包含在契約中）本金總額不少於百分之二十五（25％）的持有人發出此類違約通知該系列的債務證券當時未償還，但我們未能在收到此類通知後的九十 (90) 天內糾正（或獲得豁免）此類違約；

(4)

在受託人（或我們和受託人）向我們發出書面通知後的三十 (30) 天內，未能在最終到期時或在任何適用的寬限期到期後加速償還我們借入的未償本金超過 5000萬美元的款項的任何追索權債務，追索權債務未得到解除，或者此類拖欠的付款或加速付款未得到糾正或撤銷持有該未償債務證券本金至少百分之二十五（25％）的持有人系列); 和

(5)

與我們有關的特定破產、破產或重組事件。

任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

如果發生上述第 (5) 條中規定的違約事件，則適用系列中所有未償還的債務證券的本金和溢價（如果有）及其應計未付利息（如果有）應自動立即到期並應付。如果適用系列的未償債務證券發生任何其他違約事件並且仍在繼續，則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該系列債務證券的本金和溢價（如果有），或者如果該系列債務證券是原始發行的折扣證券，則該系列債務證券的條款中規定的金額較小，而應計的未付利息 (如果有) 應立即到期支付.但是，在特定條件下，當時未償還的該系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消任何此類加速聲明及其後果。

該契約規定，任何系列債務證券的持有人都不得就此類契約或此類債務證券提起任何司法或其他訴訟，也不得就任命接管人或受託人或據此尋求任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到持有人關於此類系列違約事件的書面通知後 60 天內未能採取行動該系列債務證券的持有人書面要求就該違約事件提起訴訟該系列未償債務證券的本金總額至少為25％，以及受託人滿意的賠償或擔保要約，並且該系列未償還的債務證券本金總額佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人發出任何不一致的指示。無論任一契約中有任何其他規定，債務證券的每位持有人都有權在這些還款的相應到期日獲得該債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）以及任何額外金額的付款，對於任何可轉換為或可兑換為其他證券或財產的債務證券，則將或交換為情況可能是，根據其條款對此類債務擔保提起訴訟強制執行這些款項以及任何此類轉換或交換的權利，未經這些持有人的同意，此權利不得受到損害。

受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非這些持有人提出了

令其滿意的受託人賠償或擔保。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示時間、方法和地點就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是該指示不會與任何規則或法律或適用的契約或任何系列的債務證券相沖突，這種指示不會被取消不當損害該系列債務證券（或債務）的任何其他持有人的權利任何其他系列的證券）未參與此類訴訟或不能讓受託人承擔個人責任，受託人可以採取受託人認為不違反該指示的任何其他行動。

在每個財政年度結束後的120個日曆日內，我們必須向每位受託人提供一份官員證書，説明這個認證人員是否知道適用契約下的任何違約行為，如果知道，則具體説明每項此類違約行為及其性質和狀況。

修改、豁免和會議

契約允許我們和受託人在徵得根據適用契約發行並受修改或修正案（以單獨類別投票）影響的每個系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人同意下，修改或修改適用契約或適用系列債務證券持有人權利的任何條款適用契約下的系列。

但是，未經受其影響的每種未償債務證券的持有人同意，任何修改或修正均不得：

更改或任何債務證券的任何額外金額（如果有）的本金或溢價（如果有）或任何分期利息（如果有）的規定到期日；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的贖回或回購利率（或修改任何債務證券的贖回或回購價格），或任何債務證券或相關擔保的任何額外應付金額，或更改我們或任何擔保人支付額外金額的義務；

減少在任何債務證券加速到期時到期和應付的任何原始發行的折扣證券的本金或破產時可證明的金額；

對任何持有人選擇的任何還款或回購權產生不利影響；

更改任何債務證券或擔保的任何溢價或利息或任何額外金額的本金支付地點或幣種；

損害提起訴訟以強制支付任何債務證券或擔保在規定的到期日或之後（或者，如果是在贖回日當天或之後贖回，則在還款或回購之日或之後）；

對於任何可轉換為或可兑換為其他證券或財產的債務證券，損害了提起訴訟以強制執行根據其條款轉換或交換此類證券的權利；

降低任何系列的未償債務證券在本金總額中所佔的百分比，這些系列的持有人必須同意對適用契約的具體條款進行任何修改或修正或豁免，或放棄遵守適用契約的具體條款或適用契約下的特定違約行為及其後果；

修改適用契約中載有此類契約條款的部分，未經持有人同意不得修改這些條款，或者規定豁免過去的違約和

修改或補充契約、任何補充契約或任何債務證券中包含的任何條款，前提是修正案或補充 (i) 不適用於在修正或補充之日之前發行並有權享受該條款優惠的任何未償債務證券，或 (b) 修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或 (ii) 生效僅當第 (i) (a) 條所述的擔保未償還時；

對於可轉換為普通股或可交換為普通股或其他證券或財產的任何系列債務證券，在已發行普通股發生任何重新分類或變更或我們與他人合併、合併、合併、法定股份交換或合併或全部或實質性的任何出售、租賃、轉讓、轉讓、處置或其他轉讓的情況下，保障或規定此類債務證券的轉換或交換權將我們所有的資產轉給任何其他人或類似的交易，前提是這種債務證券的條款有明確要求；

規定降低債務證券的最低面額；或

使契約或系列債務證券的條款（如適用）與任何招股説明書、招股説明書補充文件或其他與此類債務證券的發行和出售有關的發行文件中包含的描述保持一致。

任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄我們對適用契約中某些限制性條款的遵守，其中可能包括適用的招股説明書補充文件中規定的契約（如果有）。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人，免除過去根據適用契約對該系列債務證券及其後果的任何違約，（a）在支付的本金或溢價（如果有）或任何其他利息（如果有）方面持續存在的違約除外該系列債務證券的金額，(b) 與一系列債務證券的轉換或交換有關的金額可轉換或可兑換為我們公司普通股的債務證券，或 (c) 關於未經受影響系列每種未償債務證券持有人同意不得修改或修改的契約或條款。

該契約包含召集一系列債務證券持有人會議的條款。受託人可以隨時召開會議，也可以應公司或任何擔保人的要求，或任何系列未償債務證券本金總額至少為10％的持有人要求召開會議。會議通知必須根據契約的條款發出。除非每種受上述方式影響的未償債務證券的持有人必須表示同意，否則在正式重新召集的會議或續會中提出的任何決議，如下所述法定人數出席，均可由適用系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人投贊成票通過。但是，任何與任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議，這些決議可以由一系列未償債務證券本金總額中特定百分比（非過半數）的持有人作出、給予或採取的行動，在正式重新召集的會議或續會上，通過該系列未償債務證券本金總額的持有人投贊成票，法定人數出席該系列未償債務證券在本金總額中所佔的特定百分比。在根據契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定都將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。在任何名為通過決議的會議以及任何續會上，法定人數將是持有或代表適用系列未償債務證券本金總額佔多數的人，但有例外情況；但是，如果在該會議上就未償債務證券本金總額中佔絕對多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動一個系列，持有或代表指定絕對多數的人該系列未償債務證券在本金總額中所佔的百分比將構成法定人數。

我們是由任何合併或合併組成或產生的持續實體或繼承實體（如果不是我們），或者本應已收到財產和資產的出售、轉讓、轉讓、轉讓或租賃的繼承實體（如果不是我們），應明確承擔所有債務證券的本金和利息以及到期和準時履行的義務遵守契約中的所有契約和條件；

(2)

交易生效後，不得立即發生任何契約下的違約事件，也不得在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為違約事件的事件發生並持續下去；以及

(3)

無論哪種情況，我們或繼承實體都應向受託人提供高管證書和法律顧問的意見，每份證書均應説明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓、轉讓或租賃，如果需要與此類交易相關的補充契約，則該補充契約符合適用的契約，並且與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守此類補充契約有效、合法且具有約束力繼承實體。

如果發生前一段所述的任何交易並符合前一段所列條件，其中我們不是持續實體，則組成或留下的繼任者應繼任，被取代並可以行使我們的所有權利和權力，而且（租賃除外）我們將被解除債務證券和契約規定的義務。

解僱、抗辯和抵抗盟約

滿意度與解僱

該契約規定，根據我們的指示，該契約將不再對我們規定的任何系列的債務證券產生進一步效力，前提是契約的特定條款仍然有效，包括（除非隨附的招股説明書補充文件另有規定）我們有義務由持有人（如果適用）以及我們或任何擔保人（如果適用）選擇回購此類債務證券，有義務在下述範圍內為這種債務證券支付額外款項，什麼時候：

要麼

(A)

除了例外情況，該系列的所有未償債務證券均已交付給受託人取消，或

(B)

該系列的所有債務證券均已到期和應付或將在一年內到期償還或將在一年內要求贖回，並且我們已將該系列債務證券的償還貨幣作為信託基金存入受託人，其金額足以償還和清償該系列債務證券的全部債務，包括其本金和溢價，如果有的話，以及其中的利息（如果有），以及（x）該系列的債務證券規定支付額外的金額，以及 (y) 任何額外金額的支付金額應在存款時由我們自行決定合理確定，如果該系列的債務證券已到期和應付，或截至該系列債務證券的到期日或贖回日（視情況而定）；

而且，無論哪種情況

免除我們在這些債務證券方面的義務和任何擔保人在 (A) 契約中與維護權利（章程和法定）和我們的特許經營權、維持保險和繳納重大税有關的某些契約，以及 (B) 適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他契約，任何不遵守這些義務的行為均不構成這些債務證券的違約或違約事件（契約無效），

無論哪種情況，根據全國認可的獨立公司的書面意見，向受託人以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的金額，以這些債務證券到期時償還的貨幣為信託金額，或者如果適用，則在贖回時和/或政府債務（定義見契約），通過按其條款定期支付本金和利息，將提供足夠金額的資金公共會計師，支付本金和任何溢價和任何利息，以及前提是 (x) 這些債務證券規定支付額外款項，並且 (y) 在存入或將要支付的額外金額的金額在我們行使合理的自由裁量權時，在這些還款的到期日合理確定與這些債務證券有關的的額外金額，以及任何強制性償債基金或這些債務證券的類似付款。如果

無論哪種情況，大意是，根據本裁決或變更，律師的意見均應確認，適用系列的債務證券的持有人不會因法律辯護而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並且將按與合法辯護時相同的金額、方式和時間繳納相同的美國聯邦所得税未發生欺詐行為;

就違約而言，我們將向受託人提交獨立法律顧問的意見，大意是適用系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認因違約而產生的收入、收益或損失，並將按照相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與情況相同未發生違約行為;

在向信託存入信託之日起，任何違約或違約事件在通知或時間流逝後會成為的違約事件並持續到適用系列的債務證券；以及

我們將向受託人提供一份官員證書和法律意見書，其大意是法律抗辯或契約無效的所有先決條件（視情況而定）都已得到滿足。

如果我們對任何系列的債務證券進行違約，並且這些債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則除違約事件外，關於契約無效的契約發生違約事件，則哪些契約將不再適用於該系列的債務證券、存入受託人的款額和/或政府債務生效盟約的抗辯可能不足以支付款項該系列債務證券在該違約事件導致任何加速時到期。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許或限制對特定系列債務證券進行合法抗辯或盟約抗辯的條款（如果有）。

關於受託人

契約規定，根據適用的契約，可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是與契約下任何其他受託人管理的一個或多個信託分開的信託的受託人。除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就一項或多項債務採取任何行動

證券，它是契約的受託人。契約下的任何受託人均可就一項或多項債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金和溢價（如果有）以及利息的支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付（包括最初發行債務證券時的認證和交付），將由受託人在受託人指定的辦公室就該系列進行。

我們可能會在普通業務過程中與受託人保持企業信任關係。受託人應負有《信託契約法》規定的與契約受託人有關的所有義務和責任，並受其約束。受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使適用契約賦予其的任何權力，除非持有人對由此可能產生的成本、支出和負債作出令人滿意的賠償。

根據《信託契約法》，如果受託人成為我們公司的債權人，則該契約被視為包含對受託人在某些情況下獲得索賠付款或將就任何此類索賠獲得的某些財產變現為擔保或其他權利的限制。受託人可能會與我們進行其他交易。但是，如果它根據《信託契約法》獲得了與債務證券有關的任何職責的任何衝突性權益，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

適用法律

契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮紐約州一般債務法第5-1401條以外的法律衝突原則。

通告

向債務證券持有人發出的所有通知，如果以書面形式郵寄發給他們，預付頭等艙郵費，或者根據存管機構的適用程序以電子方式送交給受託人保存的登記冊中的相應地址，則應有效發送給他們。

根據該擔保條款和適用的契約，公司的某些子公司可以（全額和無條件）擔保公司一個或多個系列債務證券的本金以及與之相關的任何溢價和利息的到期支付或其他債務，無論是在到期時，還是通過加息、贖回、還款或其他方式。如果公司未能準時支付任何擔保債務證券的任何本金、溢價或利息，則此類子公司將促使任何此類款項在到期和應付時支付，無論是在到期時、加速時、贖回、還款或其他時候，都好像此類付款是由公司支付的。擔保的具體條款（如果有）將在與擔保證券有關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會發行認股權證，購買普通股或優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上或與證券分開發行。根據適用的招股説明書補充文件的規定，每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

我們將在與這些認股權證相關的招股説明書補充文件中描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款，這些條款將包括：

認股權證的標題；

認股權證的總數；

發行認股權證的價格或價格；

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

任何調整行使認股權證時可購買的證券數量或認股權證行使價的規定；

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證的編號；

如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券將在該日期及之後單獨轉讓；

行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

可在任何時候行使的最低或最大認股權證數量；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

討論適用於認股權證的收購、所有權、行使和處置的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

有關賬面輸入程序的信息（如果適用）；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

每份認股權證將授權認股權證持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價購買普通股或優先股或債務證券的數量以現金購買。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件所示的到期日營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使。當認股權證持有人付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的普通股或優先股或債務證券。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

正如馬裏蘭州法律和我們的章程的某些條款以及與我們的普通股和優先股有關的bylawTransfer和所有權限制所述，我們的章程包含對普通股和優先股所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守繼續獲得作為房地產投資信託基金資格的要求。所有這些限制將適用於我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件可能發行的任何普通股或優先股。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證、其他證券或此類證券的任意組合組成的單位。此類組合可能包括但不限於由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理各單位的任何單位協議的條款；

關於支付、結算、轉讓或交換單位的規定；

討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項（如果適用）；以及

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

正如馬裏蘭州法律的某些條款和我們的章程以及與我們的普通股和優先股有關的bylawTransfer和所有權限制所述，我們的章程包含對普通股和優先股所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守繼續獲得房地產投資信託基金資格的要求。所有此類限制將適用於我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件可能提供的任何普通股或優先股。

我們可能會以賬面記錄形式發行通過本招股説明書發行的全部或部分證券，這意味着證券的受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的賬面記錄系統終止。如果證券以賬面登記形式發行，則將由一種或多種全球證券作為證明，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書補充文件中確定的存管機構或代表該存管機構存放。預計存款信託公司將充當存管機構。除非將全部或部分兑換為由其代表的個別證券，否則不得將全球證券的存管機構全部轉讓給該存管機構的被提名人，或者由該存管機構的被提名人向該存管機構或該存管機構的其他被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的其他被提名人，或者由該存管機構的存管機構或任何被提名人向繼任存管機構或該繼任者的被提名人轉讓。全球證券可以以註冊形式或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的某類或系列證券的存管安排的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計以下條款將適用於存管安排。

發行全球證券後，全球證券的存管機構或其被提名人將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將此類全球證券所代表的個別證券的相應本金存入在該存管機構擁有賬户（稱為參與者）的賬户。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人指定證券的賬户，如果證券是直接發行和出售的，則由我們指定由我們做的。全球證券實益權益的所有權將僅限於存款人的參與者或可能通過此類參與者持有權益的人。全球證券中實益權益的所有權將顯示在適用的存管機構或其被提名人保存的記錄（關於參與者的實益權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的人的實益權益）上，並且該所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式收取此類證券的實物交割。這種限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球證券的實益權益的能力。

只要全球證券的存管機構或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則根據界定證券持有人權利的適用文書，此類存管機構或被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊該系列的任何個別證券，也無權收到或無權以最終形式接收任何此類證券的實物交割，也不會被視為定義證券持有人權利的適用文書規定的所有者或持有人。

對於以存管機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的個人證券，其應付款項將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。我們任何人、我們的高管和董事會成員或個人系列證券的任何受託人、付款代理人或證券註冊服務機構均不對與此類證券的全球證券實益所有權權益有關的記錄的任何方面或為維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，通過本招股説明書或其被提名人發行的一系列證券的存管機構在收到代表任何此類證券的永久全球證券的任何本金、溢價、利息、股息或其他金額的付款後，將立即將款項存入其參與者的賬户

金額與其各自的實益權益成正比，該存管機構或其被提名人的記錄中顯示的此類證券的本金金額為此類證券的本金。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。

如果系列證券的存管機構在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續作為存管機構，並且我們沒有在90天內指定繼任存管機構，我們將發行該系列的個人證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不將此類系列的任何證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，發行該系列的個人證券以換取全球證券或代表此類證券的證券，但須遵守適用的招股説明書補充文件中所述的任何限制。

以下段落總結了馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款。這是摘要，並未完全描述馬裏蘭州的法律、我們的章程或章程。如需完整描述，我們請您參閲 MGCL、我們的章程和章程。我們已以引用方式將我們的章程和章程作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

與我們的普通股和優先股有關的轉讓和所有權限制

我們在章程中對普通股和優先股的所有權和轉讓有限制，這些限制旨在幫助我們遵守要求以繼續獲得房地產投資信託基金資格。我們的章程禁止對超過所有權限制的普通股或優先股進行實益所有權，任何違反所有權限制的企圖轉讓均無效。

我們的章程規定，任何轉讓 (i) 會導致個人擁有超過所有權限額的股份，截至本招股説明書發佈之日以及下文討論的例外持有人協議的結果，該百分比是 (a) 適用於所有非例外持有人（定義見下文）的股東，該百分比由我們的章程中規定的公式確定，該公式旨在容納我們的例外持有人，目前確定為我們的已發行普通股的數量或價值中較小者為7.5％，或（b）對於例外持有人，限額為上限在適用的《例外持有人協議》中具體規定， (ii) 將導致NHI由少於100人實益持有，或者 (iii) 將導致NHI根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）被嚴格持有，將無效。就所有權限制而言，股份由實際所有者或根據該守則被視為此類股份所有者的個人實益擁有，可以直接、間接或建設性地擁有股份。在任何時候，如果適用的例外持有人協議中沒有特別規定的限制的例外持有人，我們的章程都規定上述所有權限制為 9.9%。關於優先股，我們可以在創建任何此類優先股的補充文章中，確定對另外一類或一系列優先股的所有權限制。

根據我們的章程，自導致轉換的交易前一天起生效，任何違反所有權限制或持有的股份都將自動轉換為過剩股票。我們的章程規定，轉換後，剩餘股票將被視為捐贈到信託中，該信託僅供我們董事會指定的免税慈善組織使用。Excersion Stock 的股票將擁有與轉換後的股票相同的投票權和分配和分紅權。但是，對超額股票支付的任何分配或分紅將存放在信託中，與超額股票股份有關的所有投票權只能由受託人行使。受託人可以出售剩餘股票，前提是任何此類出售都不會導致違反所有權限制。受託人必須從此類出售的收益中向此類股票的持有人分配 (i) 唱片所有者為此類股票支付的價格（或者，如果此類唱片所有者沒有支付對價，則分配唱片所有者收購此類股票之日前十個交易日的平均收盤價）或（ii）受託人收到的收益中較低者。所有剩餘的收益將分配給慈善受益人。

我們可能會以每股價格購買轉換為超額股票的股票，其價格等於 (i) 持有人在交易中支付的導致此類股票轉換為剩餘股票的每股價格（或就構想或贈品而言，則為此類贈品或贈品時的市場價格）或（ii）在 NHI 行使剩餘股票之日轉換此類超額股票的市場價格中的較低者購買權。

我們的董事會有權允許個人擁有超過所有權限額的股份（因此成為例外持有人），前提是董事會認為NHI的房地產投資信託基金地位不會受到威脅，並以其他方式決定此類行動符合我們的最大利益，並且任何此類人員都與我們簽訂例外持有人協議。

自 2008 年 4 月 29 日起，我們與 W. Andrew Adams 及其某些家庭成員簽訂了例外持有人協議。這些書面協議旨在重申和取代雙方先前的口頭協議。與卡爾·亞當斯博士的配偶和子女以及 W. Andrew Adams 先生家族的其他人簽訂了單獨的協議。我們需要與每個家庭成員簽訂這樣的協議，因為該守則下的所有權歸屬規則很複雜。這些協議允許例外持有人擁有超過 9.9％的股票，但不得超過個人協議中明確規定的限額，並且不會失去對此類股票的權利。但是，如果股東的股票所有權超過限額，則超過限額的此類股份將變成多餘股票。這些協議的目的是確保NHI不違反禁止密切持有房地產投資信託基金的禁令。

根據目前未兑現的例外持有人協議，截至本招股説明書發佈之日，所有其他非例外持有人的股東對我們已發行普通股的所有權限額約為7.5％。如果我們簽訂額外的例外持有人協議，此所有權限制可能會改變。我們的章程賦予我們的董事會廣泛的權力，可以禁止和撤銷任何違反所有權限制的轉讓企圖。

根據我們的要求，每位股東必須披露董事會認為合理必要的與所擁有的股票（或在適用《守則》下適用於房地產投資信託基金的規則後被視為所有）的直接和間接所有權的信息，以便我們能夠完全遵守守則的房地產投資信託基金條款。根據的要求，擬議的股票受讓人還必須使董事會滿意，即此類受讓人不會導致我們不遵守此類條款。

董事會架構和董事選舉

我們的章程將我們的董事會分為三類（A類、B類和C類），每個類別的董事任期為三年，每年只有一個級別的上級可供選舉。此外，除非有理由，否則不得在董事任期屆滿之前將其免職。我們章程中的這些條款往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，並可能維持我們董事會的現任地位，因為這種結構通常會增加更換大多數董事的難度或可能延遲。

我們的章程規定，我們的董事會可以設立、增加或減少董事人數，前提是的人數不得少於三名或超過九名。普通股持有人無權對董事選舉進行累積投票。根據我們的章程，在正式召集且法定人數為的股東大會上所投的所有選票中，多數票足以選舉董事（所投的票數包括保留權力的投票，不包括棄權票）。但是，如果董事選舉有爭議，則需要在正式召集且有法定人數的股東大會上所投的所有選票的多數票。因董事死亡、辭職或被免職或董事人數增加而產生的空缺可由整個董事會的多數票填補，如此當選的董事應任期至下一次年度股東大會以及繼任者正式當選並獲得資格為止。

我們的章程規定，對於年度股東大會，只能提名董事會選舉人選：

根據我們的會議通知；

由我們的董事會（或其正式授權的委員會）的大多數成員或根據他們的指示；或

由會議發出之日為登記在冊股東的股東提出，該股東有權在會議上投票選舉每位被提名的個人，並且遵守了我們章程中規定的預先通知程序，包括最低期限。

根據我們的章程，年度股東大會將在董事會確定的日期和時間舉行。只有當時在職的大多數董事、我們的董事會主席或我們的總裁才能召集股東特別會議。此外，根據我們章程的規定，股東特別會議應由我們的祕書根據有權在該會議上投不少於 25％的選票的股東的書面要求召開。只有特別會議通知中列出的事項才能在此類會議上審議和採取行動。馬裏蘭州法律和我們的章程規定，股東大會要求或允許採取的任何行動均可在未經會議一致書面同意的情況下采取，前提是該同意書規定了該行動並由有權就此事進行表決的每位股東簽署。

董事提名和其他股東提案的預先通知

我們的章程包括事先通知條款，具體規定了股東提案和股東提名個人參加股東大會董事會選舉的程序、信息要求和時限。不遵守這些預先通知規定可能導致股東大會無法考慮股東董事提名或其他業務提議。

我們的章程規定，對於年度股東大會，只能提名董事會選舉的人選：

根據我們的會議通知；

由我們的董事會（或其正式授權的委員會）的大多數成員或根據他們的指示；或

關於股東特別大會，只有我們的會議通知中規定的業務才能提交會議。個人提名參選我們的董事會成員只能在特別股東大會上提出，在特別股東大會上，董事將根據我們的會議通知選出 (i) 由董事會或根據董事會的指示選出，或 (ii) 由在發出我們的章程要求的通知之日到會議當天在冊的股東選出，他有權在會議當天投票在這類選舉中開會，誰遵守了我們的章程中規定的預先通知條款。

這些預先通知程序的目的是為我們的董事會提供一個有意義的機會，讓他們考慮擬議被提名人的資格以及任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，向股東通報情況並就提名或業務提出建議，例如，並允許以更有序的程序舉行股東會議。儘管我們的章程沒有賦予我們的董事會不批准根據我們的章程及時提名股東選舉或建議採取某些行動的提案，但我們的章程可能具有排除董事選舉競選的效果

根據MGCL，禁止馬裏蘭州公司與任何感興趣的股東或該利益相關股東的關聯公司之間的某些業務合併、合併、股票交換或在法規規定的某些情況下進行資產轉讓或股權證券的發行或重新分類），自感興趣的股東成為感興趣的股東最近一次之日起五年內。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

直接或間接實際擁有公司 10% 或更多投票權的任何人；或

公司的關聯公司或關聯公司，在相關日期之前兩年內的任何時候，他是公司當時未償還的有表決權股票的10％或更多投票權的受益所有者。

根據該法規，如果董事會事先批准了原本成為感興趣的股東的交易，則該人不是利益相關股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，其批准必須遵守批准時或批准之後的任何條款和條件，以及董事會確定的任何條款和條件。

在為期五年的禁令之後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須得到董事會的推薦並獲得至少以下贊成票的批准：

80% 的選票有權由公司已發行有表決權股票的持有人投出；以及

公司有表決權股份的持有人有權投出的三分之二的選票，但要與之進行業務合併的利益相關股東（或與其關聯公司）持有的股份或利益相關股東的關聯公司或關聯公司持有的股份除外，除非其他條件中，公司的普通股股東的股票獲得最低價格（如馬裏蘭州法律所述），並且對價以現金收取或者採用與感興趣的股東先前支付的相同形式換取其股份。

但是，MGCL的這些規定不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得公司董事會批准或豁免的企業合併。

我們的章程規定，根據MGCL的這些規定，被我們的董事會確定為當前例外持有人或任何此類人員的關聯公司均不得被視為利益股東。當前例外持有人包括 Carl E. Adams 家族及其當前關聯公司的成員。

控制股份收購

MGCL規定，在收購控制權股份時收購的馬裏蘭州公司的控股權沒有投票權，但除了在股東特別會議上由有權就此事投的三分之二選票的贊成票獲得批准的範圍外，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指導行使投票權的公司的股份：(1) 一個人誰進行或提議收購控制權，(2) {的高級職員br}

公司或 (3) 同時也是公司董事的公司員工。控制股是有表決權的股票，如果將其與收購方先前收購的所有其他此類股票份額合併在一起，或者收購方能夠對其行使或指導行使投票權（僅通過可撤銷的代理除外），則收購方有權在以下投票權範圍內之一的選舉董事中行使投票權：

十分之一或更多但小於三分之一；

三分之一或以上但少於多數；或

所有投票權的多數或更多。

控制股不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控股收購是指直接或間接收購已發行和流通的控制股的所有權或指導行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用和按MGCL的描述發表收購人聲明）後，已經或擬進行控股收購的人可以迫使我們的董事會召開股東特別會議，在要求後的50天內舉行特別股東大會，以考慮控制股的投票權。如果沒有要求召開特別會議，我們可以在任何股東大會上提出問題。

如果控制股的投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照馬裏蘭州法律的要求提交收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以按公允價值贖回任何或全部控制權（以前已獲得投票權的股份除外）。公允價值是自收購方最後一次收購控制股之日或任何考慮控制權但未獲得批准的股東大會之日起確定的，不考慮控股是否存在投票權。如果控股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股票公允價值不得低於收購方在收購控制股時支付的最高每股價格。控制股收購法規不適用於 (1) 如果我們是交易的一方，則在合併、合併或股票交換中收購的股份，或 (2) 公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程規定，被董事會認定為當前例外持有人及其關聯公司持有的我們股票的投票權不受MGCL控制股條款的管轄。當前的例外持有人包括卡爾·亞當斯家族及其當前關聯公司的成員。

《馬裏蘭州主動收購法》

MGCL第3章第8副標題，通常被稱為《馬裏蘭州未經請求的收購法》（MUTA），允許擁有一類根據《交易法》註冊的股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司根據其章程或章程中的規定或董事會決議，選擇受以下五項條款中任何或全部的約束：

機密委員會；

罷免董事需要三分之二的股東投票；

要求董事人數只能由董事投票決定；

受上述任何或全部法定條款約束的選擇可以在我們的章程或章程中作出，也可以在未經股東批准的情況下通過董事會的決議作出。即使馬裏蘭州法律或我們的章程或章程的其他規定相反，我們選擇受其約束的任何此類法定條款也將適用。我們的章程和章程均未規定我們受上述任何與主動收購有關的法定條款的約束。但是，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下通過一項決議，選擇受部分或全部法律條款的約束。

馬裏蘭州法律以及我們的《章程》和《章程》某些條款的反收購效應

馬裏蘭州法律的業務合併和控制股收購條款、我們的機密董事會結構（包括因故罷免）、我們的所有權限制、股東書面同意的一致要求以及章程中的預先通知條款等，可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合他們最大利益的交易或控制權變更。同樣，如果我們的董事會選擇加入MUTA的任何條款，則此類條款可能會產生類似的反收購影響。

我們的《憲章》修正案

只有在董事會宣佈可行並獲得股東有權就此事投的所有選票的三分之二的贊成票的批准後，我們的章程才能進行修改。在某些有限的情況下，董事會可以通過董事會全體成員的多數修改章程，但股東無需採取任何行動。

對我們章程的修訂

在MGCL允許的最大範圍內，我們的董事會有權在任何年度、例行或特別會議（附有適當通知）上修改或廢除我們的任何章程並制定新的章程。我們的股東有權在任何年度會議或特別會議（經適當通知）上修改、修改或廢除我們的任何章程並制定新的章程，但須獲得該會議中至少多數選票的持有人批准。

董事和高級職員責任和賠償的限制

董事和高級職員的責任限制

我們的章程在MGCL允許的最大範圍內限制了董事和高級管理人員對我們和股東的責任。MGCL 目前允許通過章程條款限制董事和高管對公司或其股東的金錢損害賠償責任，除非 (i) 已證明董事或高級管理人員實際獲得了不當利益或利潤，或 (ii) 如果判決或其他最終裁決是在訴訟中根據認定董事或高管的行為或不採取行動是由以下原因作出的主動和蓄意的不誠實行為，對訴訟中裁定的訴訟理由具有關鍵意義。我們章程的規定並不限制我們或我們的股東獲得其他救濟的能力，例如禁令或撤銷。

對董事和高級職員的賠償

我們的章程和章程共同規定，我們應在 MGCL 允許的最大範圍內，賠償 NHI 的現任和前任董事以及當選或被任命為 NHI 高級職員的人員

敍述他們以主席團成員身份出現的問題。我們的章程還規定，我們有權賠償以下任何一類或多類個人： (1) 前高管，(2) 現任或前任代理人和/或員工，(3) 根據任何養老金、利潤共享、遞延薪酬或其他員工福利計劃的現任或前任管理人員、受託人或其他受託人，以及 (4) 應我們的要求任職或曾經任職的人員以上述任何身份為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務。

MGCL 第 2-418 條要求公司向因其擔任該職務而成為當事方的任何訴訟辯護或為訴訟中的任何索賠、問題或事項辯護的董事或高級職員提供賠償，除非其章程另有規定（我們的章程不這樣做）。MGCL 第 2-418 條通常允許對任何因擔任董事或官員而成為或威脅成為任何訴訟一方的董事或高級職員提供賠償，除非可以證實 (i) 該人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義，並且是惡意實施的，或者是主動和故意的不誠實行為造成的；(ii) 該人在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或 (iii) 在任何刑事訴訟中，該人有合理的理由認為該行為或不行為是非法的。賠償可能包括判決、處罰、罰款、和解以及董事或高管在訴訟中實際產生的合理費用。但是，馬裏蘭州公司不得對公司提起的訴訟或其權利提起的訴訟中的不利判決進行賠償。通過定罪或抗辯終止任何訴訟 沒有競爭者 或其等效物，或者在判決前下達緩刑令，即可構成可反駁的假設，即董事或官員未達到允許的賠償所需的必要行為標準。但是，通過判決、命令或和解終止任何訴訟並不能推定董事或高級職員未能達到所允許賠償的必要的行為標準。

代表董事和高級職員預付開支

MGCL允許公司在獲得以下條件的情況下在最終處置訴訟之前預付費用：(i) 董事或董事高管的書面確認，真誠相信董事已達到MGCL授權的公司賠償所必需的行為標準，以及 (ii) 由董事或代表董事出具的書面聲明，以償還該公司支付或報銷的款項（如果最終需要）確定行為標準未得到滿足。我們的章程還允許我們在MGCL允許的最大範圍內預付費用。

合併、合併和其他基本面交易

我們的董事會必須宣佈可取，我們的股東必須（通過所有有權就此事投的三分之二票的贊成票）與另一實體的合併、任何合併、任何法定股份交換以及向其他實體的任何轉換。

NHI 的解散

我們的解散必須由董事會宣佈，並由我們的股東以股東有權就此事投的所有選票的三分之二的贊成票予以批准。

以下討論總結了我們的税收以及與投資我們的證券相關的美國聯邦所得税的重大後果。證券持有人的税收待遇將因持有人的具體情況而異，本次討論僅涉及持有證券作為資本資產的持有人，並不涉及根據個人投資或納税情況可能與特定持有人有關的所有税收方面。本節也不涉及可能與適用美國聯邦所得税法特殊條款的某些類型的持有人相關的税收的所有方面，包括：

證券或貨幣交易商；

選擇使用的證券交易者按市值計價對其持有的證券進行核算的方法；

銀行和其他金融機構；

免税組織（免税持有人税收中討論的有限範圍除外）；

某些保險公司；

應繳納替代性最低税的人；

持有證券以對衝利率或貨幣風險或作為跨界交易或轉換交易的一部分的人員；

非美國投資者（非美國税收中討論的有限範圍除外持有人）；以及

功能貨幣不是美元的持有人。

本節中的陳述基於《守則》、《守則》下的現行、臨時和擬議的財政部法規、《守則》的立法歷史、美國國税局（IRS）的行政解釋和慣例以及法院裁決。此外，美國國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策，這些做法和政策對美國國税局沒有約束力，除非是針對請求和收到這些裁決的特定納税人。本摘要僅描述了這些法律來源的當前生效條款。所有這些法律來源都可能隨時發生變化，法律的任何變更都可能追溯適用。我們無法向您保證，新法律、法律解釋或法院判決（其中任何一項均可能追溯生效）不會導致本節中的任何陳述不準確。

美國國税局或任何其他税務機構尚未就本招股説明書中描述的任何事項發佈任何裁決，也不會尋求美國國税局或任何其他税務機構作出任何裁決。在沒有任何此類裁決的情況下，無法保證以下討論和意見會被證明是準確的，也無法保證如果美國國税局提出質疑，法院會同意下文所述的税收後果。

本節不能取代謹慎的税收籌劃。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的證券所有權以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您造成的具體税收後果。具體而言，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解與購買、所有權和出售我們的證券有關的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。您還應該就適用税法潛在變化的影響諮詢您的税務顧問。

美國聯邦對作為房地產投資信託基金的NHI徵税

根據該守則第856至860條，我們選擇將作為房地產投資信託基金徵税，自成立以來，我們一直以房地產投資信託基金的身份提交了美國聯邦所得税申報表。我們認為，自1991年我們首次選擇房地產投資信託基金以來，我們已經符合房地產投資信託基金資格要求，我們預計每個應納税年度都有資格獲得房地產投資信託基金資格。我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們持續開會的能力，

關於本招股説明書，Hogan Lovells US LLP向我們提交了一份意見，即從截至2019年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運作符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，而我們提議的運營方法將使我們能夠繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求截至2023年12月31日的應納税年度和未來的應納税年度。必須強調的是，Hogan Lovells US LLP 的觀點基於與我們的組織、資產和運營有關的各種假設和事實陳述，包括我們向Hogan Lovells US LLP提供的證書中包含的事實陳述。你應該知道，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，也無法保證美國國税局不會質疑此類意見中提出的結論。

我們的房地產投資信託基金資格取決於我們能否滿足《守則》中與房地產投資信託基金資格相關的各種要求（如下所述），其中一些要求取決於實際經營業績、分配水平、股票所有權的多樣性、資產構成、收入來源和記錄保存。因此，儘管我們打算繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，但我們在任何特定年份的實際經營業績都可能無法滿足房地產投資信託基金資格和税收的這些要求。Hogan Lovells US LLP不會持續監控我們遵守房地產投資信託基金資格要求的情況。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績都能滿足這些要求。此外，此處描述的預期美國聯邦所得税待遇可隨時通過立法、行政或司法行動更改，也許可以追溯修改。Hogan Lovells US LLP沒有義務在意見發佈之日之後更新其意見，也沒有義務就意見中陳述、陳述或假設的事項隨後發生的任何變化或適用法律隨後的任何變化向我們或我們的股東提供建議。討論我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果。參見下文未能獲得房地產投資信託基金資格。

該守則中與房地產投資信託基金資格和運營以及房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税有關的部分高度技術性和複雜性。以下討論僅闡述了這些部分的實質方面。本摘要完全受適用的《守則》條款和相關規則和條例的限制。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得繳納美國聯邦所得税。這種税收待遇的好處是，它大大消除了通常因擁有公司股份而產生的雙重徵税或公司和股東層面的税收。但是，我們的分配通常沒有資格獲得 (i) 適用於個人從C公司獲得的股息（定義見下文）的較低税率，或（ii）扣除的公司股息。此外，在以下情況下，我們將需要繳納美國聯邦税：

首先，我們必須對任何未分配的房地產投資信託基金應納税收入，包括未分配的淨資本收益，按常規公司税率納税。

其次，如果我們 (a) 按照《守則》中的定義，出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入，主要用於在正常業務過程中出售給客户，或 (b) 來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將必須按最高的公司税率為該收入納税。如果就75％的總收入測試而言，止贖財產的收入本來是合格收入，則該税不適用。

第三，如果我們從《守則》中定義的違禁交易中獲得淨收入，我們將必須為該收入繳納100％的税。通常，禁止的交易是指除止贖財產以外的某些財產的出售或其他處置，這些財產主要用於出售給中的客户

第四，如果我們未能通過75％的總收入測試或95％的總收入測試，如下文下所述，但由於我們滿足了維持房地產投資信託基金資格所必需的其他要求，我們仍然保持了房地產投資信託基金的資格，則我們必須對等於 (a) 歸屬於總收入75％的金額中較大者的總收入繳納100％的税就75％測試而言，作為合格收入的總收入金額，以及（ii）就95％測試而言，我們的總收入的95％超過作為合格收入的總收入的金額，乘以 (b) 旨在反映我們盈利能力的分數。

第五，如果我們未能以微不足道的方式在應納税年度的任何季度滿足《守則》房地產投資信託基金條款下的一項或多項資產測試，但由於我們符合某些減免條款的資格而繼續符合房地產投資信託基金的資格，則我們可能需要繳納50,000美元的税款或按最高公司税率根據產生的淨收入額計算的税款，以較高者為準從資產失敗之日起直到資產被處置或我們以其他方式恢復對資產的合規為止測試。

第六，如果我們未能滿足《守則》房地產投資信託基金條款規定的一項或多項房地產投資信託基金資格要求（收入測試或資產測試除外），但如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則我們可以避免在該年度終止房地產投資信託基金的選擇，並且對於每次未能滿足房地產投資信託基金資格要求，我們將支付50,000美元的罰款。

第七，如果我們未能在每個日曆年內至少分配（1）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（2）該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及（3）前幾個時期的任何未分配的應納税所得的總和，我們就必須為所需分配的部分繳納4％的消費税（a）實際分配金額加上 (b) 我們繳納公司税的留存金額。

第八，如果我們在某些交易中從C公司收購任何增值資產，在這些交易中，我們必須採用 C公司手中資產或任何其他財產的基礎作為我們手中資產的基礎，並且我們確認自收購該資產之日起開始的5年內處置該資產的收益，那麼我們將不得不為自該資產之日起的內置收益納税除非 C 公司選擇處理資產，否則我們以最高的常規公司利率收購了資產就好像它是按我們收購時的公允市場價值出售一樣。通常，C型公司是指必須繳納全額公司級税的公司。

第九，如果我們從我們的應納税房地產投資信託基金子公司（定義見資格要求）獲得非公平收入，或者由於我們的應納税房地產投資信託基金子公司向租户提供服務，我們將對我們的金額徵收100％的税非手臂長度收入。

第十，我們可以選擇保留長期淨資本收益並繳税。在這種情況下，美國股東將根據其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例納税，並將根據我們繳納的税款的相應份額獲得抵免或退款。

第十一，我們的應納税房地產投資信託基金子公司賺取的收入將按正常税率納税。

第十二，如果我們未能遵守每年向持有一定比例股票的美國股東發送信函要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且失敗不是由於合理原因或故意疏忽造成的，我們將被處以25,000美元的罰款，或者，如果失敗是故意的，則處以50,000美元的罰款。

第三，我們將需要為任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的應納税房地產投資信託基金子公司服務收入支付 100%。通常，重新確定的租金是指由於我們的應納税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供服務而被高估的不動產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常是指我們的應納税房地產投資信託基金子公司因支付給我們的金額超過根據公平談判本應扣除的金額而扣除的金額。重新確定的應納税房地產投資信託基金子公司服務收入通常代表因向我們或代表我們提供服務而被低估的應納税房地產投資信託基金子公司的收入。

資格要求

要獲得符合房地產投資信託基金的資格，我們必須選擇被視為房地產投資信託基金，並且必須滿足各種（a）組織要求、（b）總收入測試、（c）資產測試和（d）年度分紅要求。

組織要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

由一名或多名受託人或董事管理；

其實益所有權由可轉讓股份或受益權益的可轉讓證書證明；

如果不是《守則》第 856 至 859 條，否則作為國內公司應納税；

這既不是適用《守則》某些條款的金融機構也不是保險公司；

其實益所有權由100人或以上持有；

在每個應納税年度的後半段，由五個或更少的個人直接或建設性擁有的已發行股票的價值不超過50％，根據該守則的定義，還包括某些實體；以及

它符合關於其收入和資產性質的某些其他標準，如下所述。

該守則規定，必須在整個應納税年度內滿足上述第一至第四要點中描述的條件，並且必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或少於 12 個月的應納税年度的相應部分內滿足上述第五個要點中描述的條件。

我們期望我們將滿足前一段第一至第七要點中描述的條件。此外，我們的章程對我們的股份的所有權和轉讓規定了限制。這些限制旨在幫助我們繼續滿足前段落第五和第六要點中描述的股份所有權要求。與股票有關的所有權和轉讓限制在上文與我們的普通股和優先股有關的轉讓和所有權限制部分中進行了描述。

在適當情況下，我們簽訂了某些例外持有人協議，允許某些股東超過某些章程限制，同時最大限度地降低無法滿足股票要求的風險。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能滿足上述第五和第六要點中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，除非下一句中另有規定，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們不知道或不會通過合理的努力知道我們沒有滿足上述第六點中描述的要求，我們將被視為滿足了該要求。參見下文未能獲得房地產投資信託基金資格。

為了確定第六個要點下的股權，個人通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，個人通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，就第六個要點而言，此類信託的受益人將被視為持有我們的股份，與他們在信託的精算權益成正比。

子公司權益的所有權

有限責任公司和合夥企業的權益所有權。出於美國聯邦所得税的目的，擁有單一所有者的非法人國內實體，例如有限責任公司，通常不被視為與其所有者分開的實體。出於美國聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人，《財政條例》規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業資產中的相應資本份額，並被視為有權獲得歸屬於該資本份額的合夥企業收益。此外，就該守則第856條而言，包括滿足總收入測試和資產測試，合夥企業資產和總收入的性質將保持房地產投資信託基金手中的相同性質。此外，出於這些目的，我們擁有直接或間接權益的任何合夥企業的資產和收入項目包括此類合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業中的資產份額和收入項目。上述待遇也適用於有限責任公司或其他實體的權益所有權，出於税收目的被視為合夥企業。

通常，對於從2018年1月1日或之後開始的應納税年度，對合夥企業的美國聯邦所得税審計以及此類審計或其他税收程序產生的任何税款的徵收都可能導致合夥企業而不是合夥人層面的負債。根據這些規定，除非有某些替代方法可用並且合夥企業選擇使用這些方法，否則合夥企業本身必須支付任何推定的少付的款項，包括拖欠的税款、利息和罰款。因此，我們作為合夥人的任何合夥企業都可能因美國聯邦所得税審計對該合夥企業而產生的美國聯邦所得税、利息和罰款的徵收或以其他方式承擔經濟負擔，因此，我們承擔的此類税收、利息和罰款可能超過我們的相應份額。

我們直接或間接擁有各種合夥企業和有限責任公司的權益，出於美國聯邦所得税的目的，這些合夥企業被視為合夥企業或被忽視的實體，將來可能擁有其他合夥企業和有限責任公司的權益。我們對此類合夥企業和有限責任公司的所有權涉及特殊的税收考慮。例如，這些特殊的税收考慮因素包括，出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能會質疑我們作為合夥企業或無視實體擁有權益的一家或多家合夥企業或有限責任公司的地位，而不是作為公司應納税的協會。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司，或者其一個或多個子合夥企業或有限責任公司被視為協會，則它將作為公司應納税，因此需要對其收入徵收實體層面的税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法通過房地產投資信託基金的資產測試，也可能使我們無法通過房地產投資信託基金的收益測試，包括除非房地產投資信託基金子公司、合格的房地產投資信託基金子公司或其他房地產投資信託基金子公司或其他房地產投資信託基金，否則房地產投資信託基金通常不得直接或間接擁有超過的證券。參見下文將美國聯邦對NHI的税收作為房地產投資信託基金測試，將美國聯邦對NHI的税收作為 a reitIncome測試。反過來，這可能會阻止我們獲得房地產投資信託基金的資格。有關對我們未能通過這些測試的影響的討論，請參閲未能獲得房地產投資信託基金資格。此外，我們擁有權益的一家或多家合夥企業或有限責任公司的税收身份的變更可能被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税義務。

合格房地產投資信託基金子公司的權益所有權。我們可能會不時擁有子公司的權益。我們通過全資子公司擁有和經營多處房產，我們認為根據《守則》，這些房產將被視為合格的房地產投資信託基金子公司。如果我們擁有公司100％的已發行股份，並且我們不選擇與子公司一起將其視為應納税房地產投資信託基金子公司，則公司將有資格成為我們的合格房地產投資信託基金子公司，如下所述。出於美國聯邦所得税的目的，作為合格房地產投資信託基金子公司的公司不被視為獨立的公司，根據《守則》（包括所有房地產投資信託基金資格測試），合格房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目（視情況而定）均被視為母房地產投資信託基金的資產、負債和抵免項目（視情況而定）。因此，在適用本招股説明書中描述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有100％利息的子公司（任何應納税房地產投資信託基金子公司除外）被忽視，這些子公司的所有資產、負債和收入、扣除額和信貸項目都被視為我們的資產、負債和收入項目、扣除額和信貸項目。符合條件的房地產投資信託基金子公司不需要繳納美國聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權並未違反對任何一家發行人的證券所有權的限制，這些證券佔該類發行人證券的投票權或價值的10％以上，或超過我們總資產價值的5％，如下文資產測試所述。

應納税房地產投資信託基金子公司權益的所有權。房地產投資信託基金可以直接或間接擁有應納税房地產投資信託基金子公司的股票。應納税房地產投資信託基金子公司可以是我們直接或間接擁有股票的任何公司，其中房地產投資信託基金和子公司都聯合選擇將公司視為應納税房地產投資信託基金子公司，在這種情況下，它與我們分開處理，將繳納美國聯邦企業所得税。我們的應納税房地產投資信託基金子公司的股票（如果有）不受 10％或5％的資產測試。相反，我們擁有的所有應納税房地產投資信託基金證券的價值不能超過我們資產價值的20％。我們目前擁有應納税房地產投資信託基金子公司NHI-SS TRS, LLC的所有會員權益，並將來可能會組建額外的應納税房地產投資信託基金子公司。此類應納税房地產投資信託基金子公司將繳納美國聯邦企業所得税。

子公司房地產投資信託基金權益的所有權。我們擁有並可能收購一個或多個實體的直接或間接權益，這些實體已選擇或將選擇作為《守則》下的房地產投資信託基金徵税（均為子公司房地產投資信託基金）。子公司房地產投資信託基金受本文所述的適用於我們的各種房地產投資信託基金資格要求和其他限制的約束。如果子公司房地產投資信託基金沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼（i）該子公司房地產投資信託基金將需要繳納美國聯邦所得税，（ii）子公司房地產投資信託基金不符合資格可能會對我們遵守房地產投資信託基金收入和資產測試的能力產生不利影響，因此除非我們能夠利用某些救濟條款，否則可能會損害我們獲得房地產投資信託基金資格的能力。

收入測試

我們每年必須通過兩次總收入測試才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

首先，我們每個應納税年度的總收入（不包括來自違禁交易的總收入）的至少75％必須包含特定類型的收入，這些收入是我們直接或間接從與不動產相關的投資或不動產抵押貸款或合格的臨時投資收入中獲得的。就75％的總收入測試而言，合格收入通常包括：

不動產的租金；

由不動產抵押貸款擔保的債務的利息，或不動產權益的利息（包括由不動產和個人財產抵押貸款擔保的債務的利息，前提是個人財產的公允市場價值不超過擔保債務的所有財產的公允市場價值總額的15％）；

其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配，以及出售其他房地產投資信託基金的收益；

出售房地產資產的收益；以及

其次，我們不得擁有租户資產或淨利潤的10％或以上的實際或推定所有者也不得擁有實際或建設性地擁有租户資產或淨利潤的10％或以上的權益，或者，如果租户是公司，則不得擁有租户所有類別股票的10％或更多的投票權或價值，除非該租户是我們的應納税房地產投資信託基金子公司並且滿足某些其他條件。歸屬規則在任何時候應用的不確定性使得我們無法確定我們從公有實體租户（例如國家醫療保健公司（NHC）或Ensign Group, Inc.）那裏獲得的全部或必要百分比的租金是否是《守則》所指的不動產租金。我們認為，我們在任何時候都沒有直接擁有任何租户的未償所有權權的 10% 或更多，也不是由歸屬擁有的。如果收到的租金不符合條件，除非確定下述救濟條款可用，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。 NHI的管理層已仔細審查了NHC以及其他租户以及我們普通股的所有權，據其所知，我們不直接或通過歸屬擁有包括NHC在內的任何租户的10％或更多的未償還所有權。

第三，與不動產租賃相關的可歸屬於個人財產的租金不得大於租賃下收到的總租金的15％。租賃下歸屬於個人財產的租金與應納税年度租賃總租金的比率與應納税年度開始和結束時租賃個人財產的公允市場價值的平均值與該應納税年度開始和結束時租賃所涵蓋的不動產和個人財產的公允市場總價值的平均值的平均值相同財產比率）。

第四，我們不能向我們房產的租户提供或提供非傳統服務，也無法管理或經營我們的房產，除非通過獨立承包商獲得充足的報酬，我們沒有從該承包商那裏獲得或獲得任何收入。但是，我們不必通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是這些服務通常或習慣上僅與租賃空間有關，不被視為是為了方便租户而提供的。此外，只要我們從服務中獲得的收入不超過相關物業收入的1％，我們就可以通過獨立承包商向房產的租户提供最低限度的非傳統服務。最後，我們可能擁有一個或多個應納税房地產投資信託基金高達100％的股票

如果符合條件的醫療保健房產由符合獨立承包商資格的個人代表該子公司經營，並且該人積極從事與我們或我們的應納税房地產投資信託基金子公司無關的任何人運營醫療保健設施的貿易或業務，我們也可以將符合條件的醫療保健房產租賃給該子公司。通常，我們在此類結構中從應納税房地產投資信託基金子公司獲得的租金將被視為不動產的租金。符合條件的醫療保健財產包括任何不動產和任何個人財產，這些財產是醫院、護理機構、輔助生活設施、集體護理機構、合格的持續護理機構或其他許可的機構，這些機構是向患者提供醫療或護理或輔助服務的或其他許可的機構由符合條件的此類服務的提供商運營參與與此類設施有關的醫療保險計劃。

我們通常不打算收取不符合上述任何條件的租金。儘管如此，我們可能已經採取並將可能繼續採取無法滿足上述一項或多項條件的行動，前提是我們根據税務顧問的建議確定這些行動不會危及我們作為房地產投資信託基金的税收地位。此外，關於對個人財產租賃的限制，我們尚未獲得對租賃給租户的不動產和個人財產的評估。因此，無法保證美國國税局會同意我們的價值決定。

利息。 就兩項總收入測試而言，利息一詞的定義通常不包括全部或基於任何人的收入或利潤的任何金額。但是，利息通常包括以下內容：

基於收入或銷售的固定百分比或百分比的金額；以及

該金額基於債務人的收入或利潤，前提是債務人的收入基本上來自不動產，為債務提供擔保，來自租賃該財產的幾乎所有權益，並且僅限於如果房地產投資信託基金直接收到，債務人收到的金額將是符合條件的不動產租金。

如果貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權從借款人出售不動產獲得一定比例的收益或截至特定日期房地產價值升值的一定百分比，則歸屬於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款財產的收益，就兩項總收入測試而言，通常是符合條件的收入，前提是該財產不是庫存品交易商財產掌握在借款人或房地產投資信託基金手中。

由不動產抵押貸款擔保的債務利息或不動產權益（包括不動產和個人財產擔保的貸款，此類個人財產的利息不得超過所有擔保貸款的此類財產的公允市場總價值的15％），包括為此目的而言的預還款罰款、貸款承擔費和延遲付款費用，通常是符合條件的收入在75％的總收入測試中。通常，根據適用的《財政部條例》，如果一筆貸款由不動產和其他財產擔保，並且應納税年度內未償貸款的最高本金超過截至以下日期確定的貸款擔保不動產的公允市場價值：(i) 我們同意收購或發放貸款的日期；或 (ii) 如果發生重大修改，則為我們修改貸款的日期，然後是部分利息就75％的總收入測試而言，此類貸款的收入將不是合格收入，但符合資格以 95% 總收入測試為目的的收入。就75％的總收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中未由不動產擔保的部分，即貸款超過作為貸款擔保的不動產價值的金額。美國國税局的指導方針規定，我們無需重新確定為相關貸款提供擔保的不動產的公允市場價值

我們可能會投資由在建或正在顯著改善的不動產擔保的貸款，在這種情況下，作為貸款擔保的房地產的價值將是土地的公允市場價值加上合理估計的改善或開發成本（如果是以不動產和個人財產擔保的貸款，則包括這種個人財產，前提是它不超過所有公允市場總價值的15％此類財產（擔保貸款）將為貸款提供擔保，哪些將成為貸款的擔保由貸款收益構成。

我們持有某些夾層貸款，並可能發放或收購其他夾層貸款。夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是由不動產的直接抵押貸款。在《2003-65年税收程序》中，美國國税局建立了一個安全港，根據該安全港，由擁有不動產的合夥企業或有限責任公司的所有權第一優先權擔保權益擔保的貸款將被視為房地產資產，而在75％和95％的總收入測試中，這些貸款產生的利息將被視為75％和95％總收入測試的合格收入，前提是滿足了幾項要求。儘管2003-65年的税收程序為納税人提供了一個可以依賴的安全港，但它並未規定實體税法規則。此外，我們預計我們的一些夾層貸款可能無法滿足依賴安全港的所有要求。如果我們發放或收購的任何夾層貸款不符合進入上述安全港的資格，則就95％的總收入測試而言，貸款的利息收入可能是合格收入，但就75％總收入測試而言，此類利息收入有可能不屬於合格收入。我們認為，我們目前投資夾層貸款，並打算繼續投資夾層貸款，這將使我們能夠滿足房地產投資信託基金的總收入和資產測試。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產所得的淨收入徵收100％的税，房地產投資信託基金持有這些財產除外，這些財產主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户。根據現行法律，財產是作為庫存品持有還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。這種待遇是避開這種待遇的避風港，在這種待遇下，如果 (i) 房產在出售前已持有至少兩年用於創造租金收入，(ii) 出售前兩年該房產的資本化支出低於房產淨銷售價格的30％，和 (iii) 我們要麼 (a)) 當年出售的房產（不包括通過取消抵押品贖回權和某些非自願轉換獲得的某些財產）七次或更少的出售或 (b) (x) 幾乎所有與所售房產有關的營銷和開發支出都是通過我們沒有從中獲得任何收入的獨立承包商或通過應納税房地產投資信託基金子公司進行的，並且 (y) 至少符合以下標準之一，在每種情況下均不包括止贖財產的銷售和非自願轉換：

截至應納税年度初，在銷售年度出售的財產的調整後總基數為我們所有資產的調整後基數總額的10％或以下；

截至應納税年度初，在銷售年度出售的房產的總公允市場價值為我們所有資產公平總市值的10％或以下；

截至應納税年度初，在銷售年度出售的房產的調整後總基數為我們所有資產調整後基數總額的20％或以下，在銷售年度和前兩年出售的房產的調整後總基數等於或更少的銷售年度第一天和前兩年我們所有資產的調整後基數總和的10％；或

截至應納税年度初，在銷售年度出售的房產的總公允市場價值為我們所有資產公平總市值的20％或以下，在銷售年度和前兩年出售的房產的總公允市場價值等於或低於的10％

就本安全港而言，作為一筆交易的一部分向買方出售多處房產構成一次出售。我們打算擁有我們的房產進行投資，以期實現長期升值，從事收購、開發和擁有出租物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售房產，我們相信我們已經遵守了安全港條款，並將繼續遵守安全港條款。但是，美國國税局可能會成功地辯稱我們的某些銷售是違禁交易，在這種情況下，我們將需要為任何此類銷售產生的收益繳納 100% 的罰款税。

套期保值交易。我們可能會不時與就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類物品的期權以及期貨和遠期合約。就75％和95％的總收入測試而言，套期保值交易的收入和收益將不包括在總收入中，前提是我們滿足下文討論的身份要求。套期保值交易是指 (1) 在我們的正常貿易或業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已經或將要進行的借款有關的利率、價格變動或貨幣波動的風險，或者為收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的普通債務，(2) 主要為管理任何收入或收益項的貨幣波動風險而進行的任何交易這將是 75% 或 95% 的總收入測試下的合格收入（或任何財產）產生此類收入或收益）以及（3）作為一項新的明確標識的套期保值交易進行的任何交易，這些交易與取消或處置先前由現有套期保值交易涵蓋的部分套期保值債務或財產有關。我們必須在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易當天收盤前明確識別該交易，並且必須滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式組織任何套期保值交易。

未能通過總收入測試

如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，這些救濟條款通常可用：

我們未能通過收入測試是由於合理的原因，而不是故意疏忽造成的；而且

我們根據適用的《財政條例》對總收入的每個項目進行描述。

我們無法確定地預測任何未能通過這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。如上文美國聯邦税收將NHI作為房地產投資信託基金所述，即使減免條款適用，我們將對總收入徵收100％的税，該總收入應歸因於我們未通過75％和95％總收入測試的金額中的較大者，乘以乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末通過以下資產測試：

首先，我們總資產價值的至少75％必須包括：（a）現金或現金物品，包括某些應收賬款，（b）政府證券，（c）房地產資產，包括不動產權益、租賃權和收購不動產和租賃權益，（d）不動產抵押貸款的利息（包括由不動產和個人財產抵押貸款擔保的債務中的權益個人財產的公允市場價值不超過公允總額的15％

所有財產的市場價值）或不動產權益，（e）其他房地產投資信託基金的股票，（f）公開發行的房地產投資信託基金（即房地產投資信託基金，根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告）發行的債務工具，（g）與不動產相關的租賃個人財產，前提是此類個人財產的租金不超過總額的15％根據租約收到的租金被視為不動產租金；以及 (h) 對股票或債務工具的投資在我們收到通過股票發行或發行期限至少為五年的債務籌集的新資金後的一年內；

其次，在我們未包含在75％資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5％；

第三，我們擁有的任何發行人已發行證券的投票權或價值的不得超過10％；

第四，由一家或多家應税 REIT 子公司的證券組成，不得超過我們總資產價值的20％；

第五，不得超過我們總資產價值的25％，包括應納税房地產投資信託基金子公司和其他非TRS應納税子公司的證券，以及就75％的資產測試而言不符合條件的其他資產；以及

第六，公開發行房地產投資信託基金髮行的債務工具可能不超過我們總資產的25％，這些債務工具之所以符合房地產資產資產，是因為在定義中明確包括了公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具。

就第二和第三次資產測試而言，證券一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股票、合格房地產投資信託基金子公司或應納税房地產投資信託基金子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。就10％價值測試而言，證券一詞通常不包括合夥企業發行的債務證券，但前提是我們作為合夥企業合夥人的權益，或者就75％總收入測試而言，合夥企業總收入（不包括違禁交易的收入）的至少75％是合格收入。此外，就10％的價值測試而言，直接債務和某些其他工具不被視為證券。

未能通過資產測試

我們將監控我們的資產狀態，以進行各種資產測試，並將管理我們的投資組合以始終遵守此類測試。如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金身份：

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，並非全部或部分是由收購一項或多項不合格資產造成的。

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異來避免取消資格。

如果我們未能滿足應納税年度任何季度的一項或多項資產測試，但如果我們有資格根據該守則的某些條款獲得減免，則仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。例如，如果失敗是由於資產所有權不超過我們總資產的1％或1000萬美元中的較小值，則通常可以為5％資產測試和10％資產測試失敗提供救濟條款，並且失敗在發現的季度後的六個月內得到糾正。此外，有條款允許未滿足一項或多項資產要求的房地產投資信託基金保持其房地產投資信託基金資格，前提是該失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們會提交一份附有每項描述的附表

導致失敗的資產根據《美國財政條例》，將在發現故障的季度後的6個月內予以糾正，我們繳納的税款包括每次失敗 50,000 美元中較高的，以及按最高公司税率計算的税款，從故障之日起直到資產被處置或我們以其他方式恢復對資產測試的合規性。我們可能並非在所有情況下都有資格獲得救濟條款。

分發要求

每個應納税年度，我們必須向股東分配除資本收益分紅以外的股息，其總金額不低於：(a) 90% 的房地產投資信託基金應納税所得額之和，計算時不考慮已支付的股息扣除額或淨資本收益或虧損，以及 (b) 90% 的税後淨收入（如果有）來自止贖財產的總和，減去某些非項目的總和現金收入。

我們必須在此類股息相關的應納税年度支付此類股息，或者如果我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報表之前申報股息，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前以及該年度結束後的十二個月內支付股息，則我們必須在下一個應納税年度支付此類股息。這些分配通常在支付當年向我們的現有股東（免税實體除外）徵税。儘管就90％的分配要求而言，這些分配可能與上一年有關，但情況仍然如此。但是，如果我們在應納税年度的10月、11月或12月宣佈分紅，則此類股息將支付給任何此類月份中指定日期的登記股東，並且此類股息實際上是在次年1月底之前支付的，則此類股息將被視為我們支付的和股東在申報當年的12月31日收到的。

為了使分配算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求並向房地產投資信託基金提供已支付的股息，則分配不得為優惠股息。如果分配是按比例分配特定類別內所有已發行股票，並且符合房地產投資信託基金組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則該分配不是優惠股息。優先股息的分配可能會導致其他分配被視為優先股息，從而可能使房地產投資信託基金無法滿足對房地產投資信託基金資格的要求。但是，該要求不適用於公開發行的房地產投資信託基金。由於我們打算成為公開發行的房地產投資信託基金，因此我們支付的任何優惠股息都應有資格獲得已支付的股息扣除額。但是，我們可能不時擁有的子公司房地產投資信託基金可能不被視為公開發行的房地產投資信託基金，因此，優惠股息規則將適用於我們的子公司房地產投資信託基金。

如果我們不分配所有淨資本收益或分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，但低於調整後的100％，則{ br} 我們將必須按常規普通税和資本利得公司税率為這些金額納税。此外，如果我們未能在每個日曆年內至少分配（a）當年普通收入的85％，（b）當年資本收益淨收入的95％，以及（c）前幾個時期的任何未分配的應納税所得的總和，我們將不得不為所需分配超過（a）我們實際金額的總和繳納4％的不可抵扣消費税分配（考慮到前幾年的超額分配），再加上（b）我們在公司層面繳納美國聯邦企業所得税的留存金額。

我們認為，我們已經並打算繼續及時進行分配，足以滿足這些年度分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。此外，我們認為我們的現金流通常會超過房地產投資信託基金的應納税收入，因此，我們預計我們通常會有足夠的現金或流動資產來滿足分配要求。但是，由於實際收入和支付可扣除費用與在確定應納税所得時納入收入和扣除費用之間的時間差異，或者不可扣除的支出（例如本金攤銷或資本支出）的金額超過非現金扣除額（例如折舊），我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求。如果這些

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付虧損分紅來糾正未能滿足年度分配要求的情況。我們可能會將此類虧損分紅包括在前一年支付的股息的扣除額中。儘管我們可能能夠避免對作為虧損股息分配的金額徵收所得税，但我們將需要根據我們為虧損分紅扣除的金額支付利息和罰款。

租賃税

除其他外，我們能否獲得房產折舊將取決於我們作為此類房產所有者的待遇以及我們的租賃是否被歸類為真正的租賃，而不是例如用於美國聯邦所得税目的的融資交易。根據多項法院裁決，我們是否會被視為財產的所有者，以及每份租賃是否構成美國聯邦所得税的真正租賃，將參照事實和情況來確定。

無法保證美國國税局不會成功質疑我們作為房產所有者的身份以及每份租賃的真正租賃地位。例如，在售後回租交易中，美國國税局可以採取的立場是，售後回租的租户向NHI出售不動產以及售後回租租的租户對房產的回租構成了融資交易，在這種交易中，售後回租租租人是所有者，而NHI僅是有擔保債權人。在這種情況下，我們無權就任何受租賃約束的設施申請折舊。因此，我們可能缺乏足夠的現金或流動資產來滿足分配要求，或者如果要求得到滿足，我們在特定年份的更大比例的分配將構成普通股息收入，而不是向股東返還部分資本。

利息扣除限額

《守則》第163（j）條將可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計的淨利息支出的扣除額限制在調整後的應納税所得額的30％以內，但某些例外情況除外。任何超過限額的扣除額都將結轉並可在下一年度使用，但須遵守30％的限額。調整後的應納税所得額是在不考慮某些扣除額的情況下確定的，包括淨利息支出和淨營業虧損結轉額的扣除額。只要納税人及時做出選擇（不可撤銷），則30％的限制不適用於該守則第469（c）（7）（C）條所指的涉及房地產開發、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的貿易或業務。如果有此選擇，則相關行業或企業持有的可折舊不動產（包括某些改良品）必須在《守則》下的替代折舊制度下進行折舊，後者通常不如該守則中普遍適用的折舊制度那麼有利。如果我們不做出選擇，或者如果確定該選擇不適用於我們的全部或某些業務活動，則利息扣除限制可能會導致我們擁有更多的房地產投資信託基金應納税所得額，從而增加我們為遵守房地產投資信託基金要求和避免繳納公司層面税而必須進行的分配金額。同樣，該限制可能導致我們的應納税房地產投資信託基金子公司的應納税所得額增加，從而可能增加公司納税義務。

記錄保存要求

我們必須保留某些記錄才能獲得房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免支付罰款，我們必須每年向特定股東索取信息，這些信息旨在披露我們已發行普通股的實際所有權。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。

如果我們在任何應納税年度未能獲得房地產投資信託基金的資格，並且不適用任何救濟條款，我們將產生以下後果。我們將按適用於普通C公司的應納税所得額繳納美國聯邦所得税，該税率是在不扣除分配給股東的金額的情況下確定的。此外，對於2022年12月31日之後開始的納税年度，我們可能還需要繳納2022年《通貨膨脹降低法》頒佈的適用於非房地產投資信託基金公司的某些税款，包括對某些股票回購徵收的不可抵扣的1％消費税。我們無需向股東進行任何分配，向股東發放的任何股息都將作為普通收入納税，但以我們當前和累計的收益和利潤為限（個人股東可能按優惠税率納税）。但是，此類股息沒有資格獲得《守則》第199A條允許的20％的合格股息扣除額，這些股息通常適用於自2026年1月1日之前開始的應納税年度的我們個人、信託或遺產持有我們的股票的美國持有人。如果滿足某些條件，公司股東可能有資格獲得股息扣除額。除非我們有資格根據特定的法定條款獲得減免，否則在我們不再有資格成為房地產投資信託基金的當年之後的四個應納税年度中，我們不得選擇税收作為房地產投資信託基金。在所有情況下，我們可能無權獲得本段所述的法定救濟。

救濟房地產投資信託基金資格條款的某些失誤

如果我們未能滿足房地產投資信託基金資格的一項或多項要求（收入測試或資產測試除外），但如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則我們可以避免在該年度終止房地產投資信託基金的選擇，並且每次未能滿足房地產投資信託基金資格要求我們支付50,000美元的罰款。在所有情況下，我們可能都沒有資格獲得此救濟條款。

對應納税的美國持有人的税收

就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的證券的受益所有人：

美國公民或個人居民；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

信託的前提是：(1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (2) 根據適用的美國財政部條例，有有效的選擇被視為美國人；或

無論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產。

如果合夥企業（包括任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）是我們股份的受益所有者，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的受益所有人和此類合夥企業的合夥人應就收購、所有權和處置我們股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

只要我們符合房地產投資信託基金的資格，從我們當前或累計的收益和利潤中分配的未指定為資本收益分紅將構成應納税的美國持有人應納税的股息

普通收入。只要滿足某些持有期要求，從國內和某些符合條件的外國C分會公司獲得合格股息的個人可能有權獲得較低的股息率（按適用於長期資本收益的利率，目前最高利率為20％）。但是，從我們（房地產投資信託基金）獲得股息分配的個人通常沒有資格獲得如此低的股息率，除非任何分配中 (a) 代表我們擁有股份的公司向我們傳遞的股息（但前提是此類股息如果由公司支付給其個人股東，則有資格獲得較低的股息税率）（b）等於我們的應納税房地產投資信託基金收入（考慮到我們可獲得的已支付的股息扣除額）減去我們在以下方面繳納的任何税款這些物品在我們之前的應納税年度或 (c) 歸因於我們處置我們在非確認交易中收購的房產所實現和確認的內在收益，減去我們在上一個應納税年度為這些物品繳納的任何税。只有當我們在給您的書面通知中將分配指定為合格股息收入時，較低的利率才適用。對於2026年1月1日之前的應納税年度，我們的個人、信託或遺產持有人可以扣除我們分配的普通股息總額的20％，但須遵守某些限制，根據該守則第199A條允許的臨時扣除額。應納税的美國個人持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定這些規定的影響。對於公司的應納税美國持有人，此類股息將沒有資格獲得所得的股息扣除額。我們發放的股息如果我們正確指定為資本收益分紅，則應作為出售持有超過一年的資本資產的收益嚮應納税的美國持有人徵税，前提是此類指定金額不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，無論應納税的美國持有人持有普通股的時間長短如何。因此，在某些限制下，美國個人應納税持有人獲得的資本收益分紅可能有資格享受優惠税率。但是，作為公司的應納税美國持有人可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。出售持有超過12個月的可折舊不動產的資本收益對個人納税人徵收的美國聯邦所得税最高税率為25％，但以先前申請的折舊扣除額為限。

如果我們支付的股息（未指定為資本收益分紅）超過我們當前和累計的收益和利潤，則這些股息將首先被視為向每位應納税的美國持有人提供的免税資本回報。因此，這些股息將使應納税的美國持有人出於税收目的在我們股票中擁有的調整後基準減去股息的金額，但不低於零。超過應納税美國持有人調整後普通股基礎的股息將作為資本收益納税，前提是該股票是作為資本資產持有的。

股東不得在自己的所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。但是，我們通常可以將抵消此類損失，以抵消我們未來的收入，但須遵守某些限制。

我們可以選擇保留而不是分配長期淨資本收益的全部或部分，併為此類收益納税。如果我們做出這樣的選擇，我們將通過書面通知將您的股票或實益權益的金額指定為未分配的資本收益，我們將將其與我們的年度報告一起郵寄給您，或者在任何一年的 12 月 31 日之後的60天內隨時發送給您。當我們做出這樣的選擇時，在應納税年度結束時持有普通股的美國應納税持有人在計算應納税年度最後一天所在的應納税年度的長期資本收益時，必須包括我們在郵寄給股東的書面通知中指定的金額。我們指定的金額不得超過應納税年度的未分配淨資本收益。在確定持有人長期資本收益時需要包括指定金額的每位應納税美國持有人將被視為在納入的應納税年度內繳納了我們就此類美國持有人在我們未分配淨資本收益中所佔份額繳納的税款。這些規定適用的應納税美國持有人將被允許就他們被認為已繳納的税款獲得抵免或退款（視情況而定）。應納税的美國持有人將通過可計入收益金額與股東認為為這些收益繳納的税款之間的差額來增加股票基數。

我們獲得的股息和應納税的美國持有人出售或交換我們的股票所產生的收益將不被視為被動活動收入。由於的結果，應納税的美國持有人通常無法申請任何税款

與該收入或收益相關的被動損失。為了計算投資利息限額，美國持有人可以選擇將資本收益分紅、處置股票的資本收益和合格股息收入視為投資收益，但在這種情況下，持有人將按普通所得税率對此類金額徵税。我們進行的其他分配，在不構成資本回報的前提下，出於計算投資利息限額的目的，通常將被視為投資收益。

當應納税的美國持有人出售或以其他方式處置我們的證券時，持有人將確認用於美國聯邦所得税目的的損益，其金額等於 (a) 現金金額與出售或其他處置時獲得的任何財產的公允市場價值之間的差額，以及 (b) 持有人為税收目的調整後的證券基準之間的差額。如果美國持有人將證券作為資本資產持有，則這種收益或損失將是資本收益或損失。如果美國持有人持有證券超過一年，則收益或損失將是長期收益或損失。美國應納税個人持有人的長期資本收益通常按優惠税率（目前最高税率為20％）徵税。個人股東在出售持有不到一年的證券時確認的任何收益都將按普通所得税率（目前最高為37％）徵税。將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按企業普通所得税率為其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以向前結轉三年，向前五年。通常，應納税的美國持有人在適用某些持有期規則後出售或以其他方式處置持有人持有六個月或更短時間的證券時確認的任何損失都將被視為長期資本損失，前提是持有人從我們那裏獲得的股息必須視為長期資本收益。

我們的贖回或回購

根據《守則》第302條，贖回或回購我們的股票將被視為應納税的分配，但前提是我們按普通所得税率計算的當前和累計收益和利潤，除非贖回或回購符合《守則》第302 (b) 條規定的測試之一，因此被視為已贖回或回購股票的出售或交換。在以下情況下，贖回或回購將被視為出售或交換：

與美國持有人相比嚴重不成比例；

導致美國持有人在我們的股票權益被完全終止；或

本質上並不等同於向美國持有人支付股息，所有這些都符合《守則》第 302 (b) 條的含義。

在確定這些標準是否得到滿足時，通常必須考慮因該守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股本，包括我們的普通股股票和其他股權，以及美國持有人實際擁有的股本。由於《守則》第302（b）條中針對美國持有人的任何替代測試能否得到滿足的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們股票被視為應納税的分配，則分配金額將以收到的任何財產的現金金額和公允市場價值來衡量。美國持有人為税收目的贖回或回購的股票的調整後基準將轉移到其剩餘的股本中（如果有）。如果美國持有人不擁有我們股本的其他股份，則在某些情況下，此類基礎可能會轉移給相關的個人，或者可能完全喪失。

如果我們股票的贖回或回購不被視為應納税的分配，則將被視為應納税的出售或交換。

除某些例外情況外，身為個人、遺產或信託的美國持有人必須為出售或以其他方式處置我們股票所得的股息和資本收益等收入項目繳納3.8％的醫療保險税。我們敦促美國持有人就該税對其所有權和處置我們股票的影響（如果有）諮詢他們的税務顧問。

信息報告要求和備用預扣税

我們將向股票持有人和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的利息或股息金額以及我們預扣的税額（如果有）。持有人可能需要繳納股息的備用預扣税，除非持有人：

是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人識別號，證明未喪失備用預扣税豁免，並且在其他方面符合備用預扣税規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別號的持有人也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣繳款支付的任何金額都將抵免持有人的所得税義務。此外，對於任何未能向我們證明其非外國身份的持有人，我們可能被要求扣留一部分資本收益分紅。討論適用於非美國的備用預扣税規則持有人，參見非美國税收持有者。

免税持有人的税收

房地產投資信託基金作為股息分配的金額在免税實體收到時通常不構成無關業務的應納税所得。前提是免税持有人不是下一段所述的實體之一，並且未將其股票作為《守則》所指的債務融資財產持有，並且該股票未以其他方式用於交易或業務，則該股票的股息收入將不是與免税股東無關的營業應納税收入。同樣，除非免税持有人將股票作為《守則》所指的所指的債務融資財產持有股票或已將股票用於交易或業務，否則出售股票的收入將不構成無關的業務應納税所得。

根據該守則第501（c）條適用的小節，社交俱樂部、自願僱員福利協會和補充失業救濟信託等免税股東，投資我們證券的收入將構成無關的應納税業務收入，除非該組織能夠適當扣除為某些目的預留或存入儲備金的款項，以抵消其證券產生的收入。前一句中描述的類型的潛在投資者應就這些預留和準備金要求諮詢自己的税務顧問。

但是，儘管如此，養老金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息將被視為與任何信託無關的應納營業税收入：

如《守則》第401 (a) 條所述；

根據《守則》第 501 (a) 條免税；以及

持有房地產投資信託基金股權的 10% 以上（按價值計算）。

《守則》第 401 (a) 條所述的免税養老金、利潤分享和股票獎勵基金在下文中稱為合格信託。在以下情況下，房地產投資信託基金是養老金持有的房地產投資信託基金：

如果不是《守則》第856 (h) (3) 條規定，就非緊密持有要求而言，合格信託擁有的股票將被視為信託受益人（而不是信託本身）所有，它本來沒有資格成為房地產投資信託基金；以及

任何被視為無關業務應納税所得的房地產投資信託基金股息與合格信託的百分比等於 (a) 房地產投資信託基金來自無關行業或企業的總收入（就好像房地產投資信託基金是合格信託一樣確定）減去與該總收入相關的直接支出與（b）房地產投資信託基金的總收入，減去與總收入相關的直接支出的比率。我們預計不會被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金，但這無法保證。

上述應納税美國持有人税收中關於將我們指定的未分配淨資本收益納入股東收入的規定將適用於免税實體。因此，免税實體將被允許抵免或退還這些實體就應計收益繳納的税款。

非美國税收持有者

管理非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的美國聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對普通股所有權的影響，包括任何報告要求。

普通股息。除下文所述被視為歸因於我們出售或交換美國不動產權益所得收益的股息，以及我們指定為資本收益分紅的股息除外，將視為普通收入，前提是這些股息來自我們當前或的累計收益和利潤。等於股息總額30％的預扣税通常適用於非美國持有人的此類股息，除非適用的所得税協定減少了該税。但是，如果投資我們股票的收入被視為與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，或者歸因於非美國持有人在美國開設的永久機構（如果適用的所得税協定要求將此作為對非美國持有人進行徵税的條件）持有人按淨收入繳納美國税），累進税率徵税通常適用於非美國持有人，就像向美國持有人徵收股息税一樣，如果股東是外國公司，則也可能適用30％的分支機構利得税。我們預計將對支付給非美國持有人的任何股息總額按30％的税率預扣美國税款，但被視為可歸因於出售或交換美國實際財產權益和資本收益分紅的股息除外，除非 (a) 適用較低的協定税率並提供證明有資格享受該降低税率的必要表格（通常為美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)向我們或相應的預扣税代理人提交，或 (b) 非美國持有人向我們或相應的預扣税代理人提交 IRS W-8ECI 表格或後續表格，聲稱股息實際上與非美國持有人在美國貿易或業務的行為有關。但是，如果隨後確定分配額實際上超過了我們的當前和累計收益和利潤，則在滿足某些條件的前提下，預扣的金額通常應予退還。

向非美國人分紅在分紅時被我們指定為資本收益分紅的持有人如果不能歸因於或被視為可歸因於我們處置美國不動產權益，通常無需繳納美國聯邦所得税，除非如下所述。

資本回報。超出我們當前和累計收益和利潤的分配（不被視為歸因於我們處置美國不動產權益的收益）對非美國持有人無需納税，前提是它們不超過非美國持有人股票的調整後基準。相反，此類分配將減少調整後的股票基差。如果此類分配超過非美國持有者普通股的調整後基準，則如果非美國持有人必須為出售或處置其普通股所得的任何收益納税，則此類分配將產生納税義務，因為

如下所述。如果在分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則預扣税將按適用於股息的利率對分配適用。但是，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前的累計收入和利潤，則非美國持有人可以向美國國税局申請退還這些款項。

資本收益分紅。在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年份，根據經修訂的1980年《外國不動產税法》的規定，歸因於我們出售或交換美國不動產權益收益的股息將向非美國持有人徵税。根據該法規，這些股息向非美國持有人徵税，就好像收益實際上與美國企業有關一樣。因此，非美國持有人將按適用於美國持有人的正常資本收益税率對股息徵税，對於為個人的非美國持有人，則需繳納任何適用的替代性最低税和特殊替代性最低税。上述與可歸因於我們出售或交換美國不動產權益（或保留並視為已分配的收益）的分配有關的規則不適用於在截至分配之日的一年內任何時候擁有我們普通股不超過10％的非美國持有人，前提是我們的普通股定期在美國既定證券市場上交易。在這種情況下，此類資本收益分紅將被視為普通股息，如上文普通股息所述。

我們相信但不能保證我們的股票正在或將保持定期交易。根據經修訂的1980年《外國投資不動產税法》（經修訂），適用的《財政部條例》要求我們扣留我們可以指定為資本收益分紅的任何分配的21％。但是，如果我們將在實際生效指定之日之前進行的分配指定為資本收益分紅，則儘管該分配可能對非美國持有人徵税，但預扣税不適用於本法規規定的分配。相反，我們必須從指定之日及之後的分配中扣留的21％，直到預扣的分配等於先前指定為資本收益分紅的分配金額。非美國持有人可以將預扣金額抵減其美國納税義務。

出售我們的股票。如果我們是國內控制的房地產投資信託基金（通常定義為房地產投資信託基金），其股票價值在特定測試期內始終由外國人直接或間接持有，則根據《外國投資不動產税法》，非美國持有人在出售或交換我們的股票時確認的收益通常不徵税。我們相信，但不能保證，我們一直是並將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，因此，該法規規定的税收通常不適用於普通股的出售。但是，由於我們的股票是公開交易的，因此無法保證我們將來任何時候都有資格成為國內控制的房地產投資信託基金。不適用《外國投資不動產税法》的收益將對非美國持有人徵税，前提是普通股的投資被視為與非美國持有人在美國的貿易或業務實際有關的，或者歸因於非美國持有人在美國的常設機構（如果適用的所得税協定要求以此作為對非美國持有人按淨收入徵税的條件）。在這種情況下，在收益方面，將對非美國持有人適用與美國持有人相同的待遇。此外，如果非美國持有人是非居民外國人，在收益歸因於的應納税年度在美國居住了183天或更長時間，則不適用《外國投資不動產税法》的收益將對非美國持有人徵税。在這種情況下，30％的税將適用於非居民外國個人的資本收益。類似的規則將適用於本法規不適用的資本收益分紅。

如果我們不是國內控股的房地產投資信託基金，則《外國投資不動產税法》規定的税收將適用於非美國持有人出售普通股，前提是我們的普通股在美國成熟證券市場上定期交易，前提是出售的非美國持有人在指定時期內的任何時候擁有出售的普通股類別的10％以上。該期限通常是非美國持有人擁有所售普通股的時期或截至股東處置普通股之日的五年期中較短的一個。如果本法規規定的税收適用於出售普通股的收益

合格的外國養老基金。向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的合格外國養老基金（或所有權益均由合格外國養老基金持有的實體）進行的任何分配均無需繳納美國税，因此不受《外國投資不動產税法》規定的特殊預扣税規則的約束。此外，根據《外國投資Real 財產税法》，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股票的合格外國養老基金出售我們的股票無需繳納美國聯邦所得税。我們敦促非美國持有人就這些規定對他們對我們股票的特定投資的適用性諮詢自己的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

通常，我們必須每年向美國國税局報告支付給非美國持有人的股息金額、此類持有人的姓名和地址以及預扣税額（如果有）。類似的報告將發送給非美國持有人。根據税收協定或其他協議，美國國税局可能會將其報告提供給非美國持有人居住國的税務當局。

向非美國持有人支付的股息或處置股票所得款項可能需要申報信息並進行備用預扣税，除非該持有人通過在美國國税局 W-8BEN 表格上正確證明其非美國身份來證明其非美國身份，或者 W-8BEN-E或國税局 W-8 表格的其他適當版本。儘管有上述規定，但如果我們已經或正在付款的代理人實際知道或有理由知道非美國持有人是美國人，則備用預扣税和信息報告可能適用。

備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的人的美國所得税責任將減去預扣的税額。如果預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

州税和地方税

我們和/或我們的證券持有人可能會被各個州和地方徵税，包括我們或持有人在其中開展業務、擁有財產或居住的州和地方的税收。州和地方税收待遇可能與上述美國聯邦所得税收待遇不同。例如，儘管一些州承認房地產投資信託基金的公司地位，並允許它們通過可扣除的分配大幅取消公司層面的税收，但其他州可能不會。因此，持有人應就州和地方税法對我們證券投資的影響諮詢自己的税務顧問。

外國賬户税收合規法

《外國賬户税收合規法》對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。根據這些規定，不遵守額外認證、信息報告和其他特定要求可能會導致對通過外國賬户或外國中介機構擁有我們的資本存量和債務的美國持有人以及某些非美國持有人支付的股息和利息徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或外國非金融實體的股息和利息徵收 30% 的預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些調查和報告義務，或 (ii) 外國非金融實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供標明的證據

有關每位美國主要所有者的信息。如果收款人是外國金融機構，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向某些其他賬户持有人付款的30％。潛在投資者應就這些規則諮詢其税務顧問。

投資者應尋求自己的税務建議

以上是可能影響NHI及其股東的税收考慮因素的簡要摘要。本次討論以法律的現狀為基礎，該法律需要採取立法、行政或司法行動。此外，討論沒有完全涉及可能對某些潛在投資者（例如公司、外國和免税投資者）的待遇產生不利影響的考慮因素。在這種情況下，特別是由於最終的税收影響可能因每位投資者的個人情況而異，所有潛在投資者都應就擁有和處置NHI普通股或優先股的税收方面諮詢自己的税務顧問。

債務證券的税收

以下摘要描述了收購、擁有和處置NHI發行的債務證券的某些重大美國聯邦所得税後果。這次的討論假設債務證券的發行量將不超過 最低限度出於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣金額。

美國持有人

申報利息和市場折扣。出於美國聯邦所得税的目的，美國債務證券持有人必須根據其税收會計方法，將債務證券的申報利息計入總收入。債務證券的購買者應意識到，債務證券的持有和處置可能會受到《守則》市場折扣條款的影響。這些規則通常規定，如果美國債務證券持有人以市場折扣購買債務證券並隨後確認處置債務證券的收益，包括贈與或到期付款，則在處置時收益中較低者將被視為普通利息收入，或就贈與而言，升值和美國持有人持有債務證券期間產生的市場折扣部分中的較小者將被視為普通利息收入，除非這種市場折扣的金額被認為是 de 最低限度。為此，以市場折扣購買包括在原始發行後以低於債務證券規定本金的價格進行購買。市場折扣規則還規定，以市場折扣購買債務證券且未選擇（如下文所述）將市場折扣計入當期收入的美國持有人可能需要將本來可以從為購買或持有債務證券而產生或維持的任何債務中扣除的任何利息支出的一部分推遲到美國持有人在應納税交易中處置債務證券為止。

以市場折扣收購的債務證券的美國持有人可以選擇在債務證券折扣的累積時將市場折扣計入收入，可以是直線方式，也可以如果當選，則按固定利率計算。當前的納入選擇一旦作出，即適用於美國持有人在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國債務證券持有人選擇根據前一句將市場折扣計入收入，則上述關於確認出售或特定其他處置此類債務證券的普通收入以及推遲扣除與此類債務證券相關的債務的利息的規則將不適用。

可攤銷債券溢價。通常，如果作為資本資產持有的債務證券的税基超過債務證券到期時的應付金額，則超出部分可能構成可攤銷的債券溢價，美國持有人可以選擇按固定利率法攤銷並扣除超過的攤銷溢價

超過規定利息和本金的付款。在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定利息和債務證券本金的款項。除非發行任何此類債務證券所依據的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算採取的立場是，不應因為這些額外付款而將債務證券視為或有還款債務工具。這一立場部分基於對截至債務證券發行之日起，可能需要支付此類額外的金額的假設。假設這一立場得到尊重，則通過任何此類贖回或回購（如適用）向美國持有人支付的任何款項都應納税，如下文U.S. HoldersDiposition中所述。除非持有人以適用的財政條例要求的方式披露其相反的立場，否則該立場對美國持有人具有約束力。但是，美國國税局可能會採取與NHI 立場背道而馳的立場，這可能會影響美國持有人收入的時間和性質以及債務證券的扣除時間。我們敦促美國持有人就或有還款債務工具規則可能適用於我們的債務證券及其後果諮詢自己的税務顧問。

處置。通常，債務證券的持有人將確認債務證券的出售、交換、贖回、到期付款或其他應納税處置的收益或損失。收益或損失由 (a) 現金金額和所得財產的公允市場價值以及 (b) 美國持有人在債務證券中的税收基礎之間的差額來衡量，該税基乘以美國持有人先前包含在收入中的任何市場折扣，減去在債務證券期限內扣除的任何可攤銷債券溢價。但是，收到的現金金額和其他財產的公允市場價值不包括可歸因於支付以前未包含在收入中的應計利息的現金或其他財產，該金額將作為普通所得應納税。根據上述市場折扣和可攤銷債券溢價規則，任何收益或損失通常都是長期資本收益或損失，前提是債務證券是美國持有人手中的資本資產且持有時間超過一年。

備份預扣税和信息報告。將向美國國税局提交與有關的信息申報表，內容涉及債務證券的付款以及向某些非美國公司持有人出售或以其他方式處置債務證券的收益。如果美國持有人未能向付款代理人提供納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式規定備用預扣税豁免，則美國持有人將因這些款項繳納美國備用預扣税。備用預扣税不是額外税。允許從向美國持有人付款時扣留的任何備用預扣金額作為抵免額來抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使美國持有人有權獲得退款， 前提是 所需的信息已及時提供給國税局。

非美國持有者

利息。向非美國持有人支付的與這些持有人的美國貿易或業務行為無有效關聯的債務證券的利息無需繳納美國聯邦預扣税，前提是：

該持有人實際上或建設性地擁有所有有權投票的類別的 NHI 股票總投票權的10％或更多；

該持有人不是《守則》第 864 (d) (4) 條所指的受控外國公司，NHI 是其關聯人；

(a) 非美國持有人在提供給NHI或其付款代理人的聲明中證明其不是《守則》所指的美國人，並提供了其姓名和地址，(b) 在正常貿易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有債務證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構向NHI認證 HI 或其付款代理人因其或其與非美國之間的金融機構而受到偽證處罰持有人已從非美國持有人那裏收到一份聲明，表明該持有人不是美國人，並向NHI或其付款代理人提供了該陳述的副本，或 (c) 非美國持有人直接通過合格中介機構持有債務證券並滿足某些條件。

該聲明可以在美國國税局 W-8BEN 表格上作出，或者 W-8BEN-E或基本相似的表格，非美國持有人必須在聲明變更後的 30 天內將聲明中信息的任何變化通知預扣税義務人。

如果非美國持有人的利息預扣税與此類持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，並且持有人向NHI提供了適當的認證（如下文非美國持有人所述），則該利息一般也將免徵預扣税持有人（美國貿易或商業）。

如果非美國持有人不滿足上述要求，則支付給此類非美國持有人的利息通常需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税。根據美國與非美國持有人居住國之間的税收協定，此類税率可以降低或取消。要根據税收協定申請減免或豁免，非美國持有人通常必須填寫美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（或適用的後續表格）並在表格上申請減免或豁免。

債務證券的出售或其他應納税處置。只要債務證券的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置中確認的收益，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，只要 (i) 收益與非美國貿易或業務持有人的行為無實際關係（或者，如果税收協定適用，則收益不能歸因於此類非美國持有人持有的美國常設機構 ) 而且 (ii) 對於非美國持有人是個人，則該非美國持有人不在美國在應納税年度處置183天或更長時間或某些其他要求未得到滿足。身為個人且不符合此豁免的非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解此類持有人在債務證券中實現的收益可能要繳納的美國聯邦所得税。

美國貿易或商業。如果為債務證券支付的利息或處置債務證券的收益實際上與非美國持有人在美國貿易或業務的行為有關（而且，如果所得税協定適用，則非美國持有人擁有一個金額通常歸屬的美國常設機構），則非美國持有人通常將按淨額繳納美國聯邦所得税，其利息或收益與美國持有人相同。持有者。如果非美國持有人需要按淨利息繳納美國聯邦所得税，則上述 30% 的預扣税將不適用（假設提供了相應的證明，通常在 IRS 表格 W-8ECI 上）。作為公司的非美國持有人可能需要繳納分支機構利得税，該分支機構利得税等於其應納税年度的有效關聯收益和利潤的30％，需要進行某些調整，除非根據適用的所得税協定有資格獲得較低的税率。為此，如果的利息或收益與公司的美國貿易或業務行為有效相關，則債務證券的利息或處置債務證券的收益將包含在收益和利潤中。

備份預扣税和信息報告。 將向美國國税局提交與債務證券利息支付有關的信息申報表。信息申報表的副本也可以提供給

根據適用的所得税協定或適用的税務信息交換協議的規定，非美國持有人居住的國家/地區的税務機關。除非非美國持有人遵守認證程序以確定其不是美國人，否則可以就出售或以其他方式處置債務證券的收益向美國國税局提交信息申報表，非美國持有人可能因債務證券的還款或在美國境內出售或其他處置債務證券的收益或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的債務證券的出售或其他處置所得收益而被美國預扣税。遵守上述申請免徵利息預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國人付款時扣留的任何備用金額持有人將被允許抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），並可能使非美國持有人有權獲得退款， 前提是 所需信息已及時提供給國税局。

我們可能會不時向公眾徵求直接購買證券的報價。我們還可能不時指定代理人代表我們向公眾徵集購買證券的報價。與任何特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列舉任何被指定徵集要約的代理人，並將包括有關我們在該發行中可能向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被視為承銷商，該術語在《證券法》中定義。

我們可能會不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將以委託人身份購買證券，然後在堅定承諾或盡最大努力的基礎上轉售給公眾。如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在適用的招股説明書補充文件中對其進行命名。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金等形式獲得補償，也可以從他們可以代理的買家那裏獲得佣金。適用的招股説明書補充文件將包括有關我們向承銷商支付的任何承保補償的信息，以及承銷商在證券發行方面允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。

承銷商或代理商可以將銷售視為在市場上按照《證券法》頒佈的第 415 條的定義，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場上進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。任何代理都可以，如果充當代理人在市場上股票發行將被視為所發行證券的承銷商，因為該術語在《證券法》中定義。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。此外，在認購權到期日之前，備用承銷商可以在發行時按照不時設定的價格發行證券，包括他們可能通過購買和行使認購權獲得的證券。到期日之後，備用承銷商可以向公眾發行證券，無論這些證券是根據備用承銷協議收購的，還是通過行使認購權獲得的，還是在市場上購買，價格由他們決定。因此，備用承銷商可以獨立於我們可能向他們支付的承保折扣或佣金來實現利潤或虧損。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理的訂閲權。我們聘請的任何交易商經理都可以通過購買和行使認購權來收購證券，並以其確定的價格向公眾轉售證券。因此，經銷商經理可以獨立於我們支付的任何經銷商經理費用而實現的利潤或虧損。

我們可能會授權承銷商、交易商和代理人向第三方徵求購買證券的報價，這些合同規定在未來日期付款和交割。我們可能與之簽訂此類合同的第三方可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。適用的招股説明書補充文件將描述這些合同的重要條款，包括買方義務的任何條件，並將包括有關我們為徵求這些合同可能支付的任何佣金的信息。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

本招股説明書中提供的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。在發行特此在國家證券交易所上市的證券方面，承銷商可以根據M條例第104條參與穩定和聯合承保的交易。規則104允許穩定出價購買所發行的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。承銷商可能會超額分配與發行相關的已發行證券，從而在其賬户中創建空頭頭寸。辛迪加保險交易涉及承銷商在分配完成後在公開市場上購買所提供的證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易和聯合擔保交易可能會導致所發行證券的價格高於不進行這些交易時的價格。這些交易如果開始，可能會在任何時間終止。

承銷商、交易商和代理人及其關聯公司可能是NHI及其子公司的客户或貸款人，也可能在正常業務過程中與NHI及其子公司進行交易和為其提供服務。

與本次發行有關的某些法律事務，包括特此發行的普通股的有效性和某些税務問題，將由Hogan Lovells US LLP轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表和附表，以及管理層對截至2022年12月31日以引用方式納入本招股説明書中的財務報告內部控制有效性的評估，是根據以引用方式註冊於此的獨立註冊會計師事務所 BDO USA, LLP 的報告納入的，由該公司的審計和會計專家授權。

根據規定，截至2022年12月31日和2021年12月31日的Senior Living Communities, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，已由獨立審計師Moyer、deVoE & Iocco, PLLC對截至2022年12月31日的10-K表年度報告進行審計在他們的有關報告中，以提及方式納入此處，並是根據經授權提交的此類報告而納入的該公司是審計和會計方面的專家。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示性聲明		S-2
摘要		S-5
風險因素		S-8
所得款項的使用		S-13
分配計劃		S-15
法律事務		S-21
專家們		S-21
在這裏你可以找到更多信息		S-21
以引用方式納入某些文件		S-22

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄