wire-20230320ENCORE WIRE COR0000850460DEF 14A假的00008504602022-01-012022-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00008504602021-01-012021-12-3100008504602020-01-012020-12-310000850460Wire：Equity Awards Reported VECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000850460Wire：股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000850460Wire：Equity Awards Reported VECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000850460Wire：股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000850460Wire：Equity Awards Reported VECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000850460Wire：股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000850460Wire：年內頒發的股權獎項 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000850460Wire：往年頒發的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000850460Wire：在年度內頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000850460Wire：往年頒發的股權獎勵已獲得 vested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000850460Wire：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000850460Wire：Equity 獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000850460Wire：年內頒發的股權獎項 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000850460Wire：往年頒發的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000850460Wire：在年度內頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000850460Wire：往年頒發的股權獎勵已獲得 vested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000850460Wire：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000850460Wire：Equity 獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000850460Wire：年內頒發的股權獎項 UnvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000850460Wire：往年頒發的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000850460Wire：在年度內頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000850460Wire：往年頒發的股權獎勵已獲得 vested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000850460Wire：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000850460Wire：Equity 獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：Equity Awards Reported V2022-01-012022-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：股權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：Equity Awards Reported V2021-01-012021-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：股權獎勵調整會員2021-01-012021-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：Equity Awards Reported V2020-01-012020-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：股權獎勵調整會員2020-01-012020-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：年內頒發的股權獎項 UnvestedMember2022-01-012022-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：往年頒發的股權獎勵 InvestedMember2022-01-012022-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：在年度內頒發的股權獎勵2022-01-012022-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：往年頒發的股權獎勵已獲得 vested 會員2022-01-012022-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：Equity 獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2022-01-012022-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：年內頒發的股權獎項 UnvestedMember2021-01-012021-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：往年頒發的股權獎勵 InvestedMember2021-01-012021-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：在年度內頒發的股權獎勵2021-01-012021-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：往年頒發的股權獎勵已獲得 vested 會員2021-01-012021-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：Equity 獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2021-01-012021-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：年內頒發的股權獎項 UnvestedMember2020-01-012020-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：往年頒發的股權獎勵 InvestedMember2020-01-012020-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：在年度內頒發的股權獎勵2020-01-012020-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：往年頒發的股權獎勵已獲得 vested 會員2020-01-012020-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310000850460ECD：NonpeoneOmemerWire：Equity 獎勵股息價值和其他已付收益調整會員2020-01-012020-12-31000085046012022-01-012022-12-31000085046022022-01-012022-12-31000085046032022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
選中相應的複選框： | | | | | |
| ¨ | 初步委託書 |
| |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | 最終委託書 |
| |
| ¨ | 權威附加材料 |
| |
| ¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | |
| ENCORE WIRE COR |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）： | | | | | |
| x | 無需付費。 |
| |
| ¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| ¨ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
ENCORE WIRE COR
1329 米爾伍德路
得克薩斯州麥金尼 75069
年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 2 日舉行
注意特此通知，Encore Wire Corporation（“公司”）的年度股東大會將僅在中部時間2023年5月2日星期二上午9點以網絡直播的形式在www.virtualShareholdermeeting.com/Wire2023上午 9:00 舉行，目的如下：
1. 選舉下一年度的董事會；
2. 在不具約束力的諮詢投票中批准公司指定執行官的薪酬；
3. 在不具約束力的諮詢投票中，確定股東是否應每隔一年、兩年或三年進行一次投票批准公司指定執行官的薪酬；
4. 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的公司獨立審計師；以及
5. 處理在會議之前或會議任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。
只有在2023年3月16日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議或任何休會或延期的通知和投票。
你可以在年會期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/Wire2023，在線參加會議，提交問題並對股票進行電子投票。在線辦理登機手續將在中部時間上午 8:45 開始，您應該留出大約 15 分鐘的時間完成在線登機手續。請準備好代理卡上的控制號碼以便辦理登機手續。在年會日期之前，你可以在www.proxyvote.com上投票，代理材料將在該網站上公佈。您也可以在會議日期之前通過電話致電 1-800-690-6903 進行投票。有關這些替代方法的更多信息，請諮詢您的代理卡。會議期間提交的問題將受到標準篩選標準的約束，例如相關性、語氣和消除宂餘。公司將計劃在其網站上發佈會議期間收到的適當問題以及公司對這些問題的回答。
本通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。還附上了公司2022年年度報告，其中包含截至2022年12月31日止年度的公司活動記錄和財務報表。
日期：2023 年 3 月 20 日
根據董事會的命令
BRET J. ECKERT
祕書
你的投票很重要。
隨附的代理服務器允許您在會議之前通過互聯網進行投票，在會議上通過互聯網進行投票，通過電話投票或通過郵件進行投票。如果您選擇通過郵寄方式投票，請在隨附的代理人上標記、簽名並註明日期，並立即將其放入隨附的信封中退回。迅速返回代理人將確保法定人數，並節省公司進一步招標的費用.
ENCORE WIRE COR
1329 米爾伍德路
得克薩斯州麥金尼 75069
委託聲明
適用於年度股東大會
將於 2023 年 5 月 2 日舉行
將軍
隨附的委託書是由Encore Wire Corporation（“公司” 或 “Encore Wire” 或 “Encore”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集的，用於當時舉行的公司年度股東大會，用於上述通知中規定的目的。會議將完全以虛擬方式舉行。本委託書和隨附的委託書首次發送給股東的大致日期是2023年3月20日。
招攬代理的費用將由公司承擔。公司可能會使用其某些高管和員工（他們不會因此獲得任何特別報酬）親自或通過電話、傳真、電報或類似方式徵求代理人。
代理
有權投票的股票，無論是通過互聯網或電話提供，還是由代理人代表在隨附的表格中正式簽署、註明日期並退還給公司且未被撤銷，都將根據給出的指示在會議上進行表決。如果沒有給出指示，則將根據董事會對代理卡上列出的其他提案提出的建議，以及代理人自行決定在會議之前可能提出的任何其他事項，將對此類股份進行投票選舉，以選舉隨附的委託書中提名的董事候選人。任何返回代理人的股東都可以在行使代理權之前隨時將其撤銷，方法是向公司祕書發出書面撤銷通知，向公司提交帶有後續日期的代理人，或者在會議上進行在線投票。授權您的代理不會限制您參與虛擬年會和在線投票的權利。除非您也在年會上在線投票，否則參加虛擬年會不會撤銷您的代理人。
參加年會
我們將通過互聯網現場主持年會。您將無法親自參加年會。年會只能在 www.virtualShareholdermeeting.com/Wire2023 上以虛擬方式舉行。截至2023年3月16日（記錄日期）營業結束時的登記股東或其法定代理人有權參加年會。要通過互聯網獲準參加年會，您必須使用代理卡或選民指示表上的16位數控制號登錄。年會將於中部時間2023年5月2日星期二上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加年會。在線訪問將在中部時間上午 8:45 開始。有關如何連接和參與年會的説明已發佈在 www.virtualShareholdermeeting.com/Wire2023 上。
通過互聯網訪問年會的股東將擁有與參加面對面會議相同的權利和機會。股東可以在互聯網上連接到年會時提交問題。如果你想提交問題，你可以登錄虛擬會議平臺www.virtualShareholdermeeting.com/Wire2023，在 “提問” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。有關股東在年會期間提問的能力的更多信息將在年會的《行為規則》中列出，該規則將在虛擬年會平臺上公佈。
如果股東在辦理登機手續或會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，將在虛擬會議登錄頁面上發佈技術支持號碼以尋求幫助。技術支持將從中部時間 2023 年 5 月 2 日上午 8:45 開始提供，直至年會結束。虛擬年會平臺在所有瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）上均得到全面支持
適用的軟件和插件。如果股東打算參加和/或參加年會，則應確保他們擁有強大的互聯網連接。股東應留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前能夠聽到流媒體音頻。
投票程序和列表
公司將任命一名或多名選舉檢查員在會議上進行投票。會前，視察員將簽署誓言，以公正的方式盡其所能履行職責。檢查員將確定已發行股票的數量和每股的投票權，確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性，計算所有選票和選票，並按照法律要求履行某些其他職責。檢查人員將列出對每位董事候選人投票的贊成票數或被拒的票數，以及對代理卡上列出的其他提案和可能在會議之前提出的任何其他事項投贊成、反對或拒絕的票數，以及棄權票和經紀人不投票的數量（如適用）。
法定人數和投票要求
大多數已發行普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），親自或通過代理人出席，是構成法定人數所必需的。為了確定是否存在法定人數，棄權被視為出席會議。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）第452條，只有當至少一項關於代理人的提案被視為例行公事時，經紀人的不投票才算作法定人數。經紀人或其他被提名人返回代理人但由於經紀人或被提名人無權對該特定項目進行投票，也沒有收到受益所有人的投票指示，因此沒有對特定提案進行表決，則發生經紀人不投票的情況。根據紐約證券交易所第452條，經紀人有權就常規事項對此類股票進行投票，但不能就非例行事項進行投票。例行事項包括批准審計師任命的提案，但不包括董事選舉或在不具約束力的諮詢投票中批准公司指定執行官的薪酬，或在不具約束力的諮詢投票中批准未來為批准公司指定執行官薪酬而進行諮詢投票的頻率。
該公司唯一未償還的有表決權的證券是其普通股。只有在2023年3月16日（會議的記錄日期）營業結束時的普通股登記持有人才有權獲得會議或其任何休會或延期的通知和表決。在記錄的日期，共有17,964,662股普通股已發行，有權在會議上投票。每股普通股都有權獲得一票。
董事選舉。董事由以虛擬方式出席會議或由代理人代表出席會議的普通股的多數票選出，有權對董事選舉進行投票，但須遵守公司的多數投票政策，詳情見下文。這意味着，在待填補職位數量中獲得最高票數的六名被提名人將當選，但須遵守公司的多數投票政策。不允許累積投票。紐約證券交易所規則452禁止經紀人在任何董事選舉中進行自由裁量投票。根據特拉華州法律和公司的《公司註冊證書和章程》，只要有法定人數，棄權票和經紀人不投票將對董事選舉的投票產生任何影響。
多數投票政策。 2013年2月，董事會通過了公司的多數投票政策，根據該政策，未在無競爭性選舉中以多數票當選的董事候選人必須在未能獲得所需選票後立即提出該董事的辭職。這意味着，“支持” 董事候選人的選票數必須超過該被提名人 “拒絕” 的選票數。棄權票和經紀人不投票不算作董事候選人的 “贊成” 或 “拒絕” 票。董事根據該政策辭職後，提名和公司治理委員會將被要求就董事會是否應接受辭職向董事會提出建議，並將要求董事會決定是否接受辭職並披露其決策過程。在有爭議的選舉中，所需的選票是多數票。
對薪酬問題發言權和頻率發言權的非約束性批准。對批准公司指定執行官薪酬（通常稱為 “薪酬發言權”）以及決定股東是否應每一、兩年或三年進行一次股東投票批准公司指定執行官薪酬的提案（通常稱為 “頻率發言權”）的諮詢表決不具有約束力。肯定的
薪酬發言權提案獲得非約束性批准，就頻率發言權提案提出的替代方案之一獲得不具約束力的批准，需要擁有虛擬投票權或由代理人代表的多數普通股持有人投票。如果就頻率發言權提案提出的替代方案均未獲得多數票，則公司將把股東最高的選票數視為該頻率 由股東選出。但是，由於對頻率投票的發言權是諮詢性的，對董事會或公司沒有任何約束力，因此董事會可以決定，與股東批准的替代方案相比，更頻繁地對薪酬投票擁有發言權符合股東和公司的最大利益。棄權將產生對薪酬提案投反對票的效果，以及對就頻率提案的發言權對提出的每種替代方案投反對票的影響，但經紀商的不投票和其他有限的代理不會對薪酬的發言權和頻率提案的發言權產生任何影響。
批准獨立審計師的任命.批准審計師任命的提案必須由大多數擁有虛擬投票權或由代理人代表的普通股持有人投票批准。因此，對該提案投棄權票實際上將算作對該提案的投反對票。批准公司獨立審計師的任命是例行事項，如果經紀商在年會前至少十天沒有收到此類股票的受益所有人的投票指示，則經紀人有權對其進行自由裁量投票。經紀人對批准獨立審計師任命的提案的自由裁量投票將計入會議法定人數，並將被視為該提案表決權的一部分。
提案一
董事選舉
公司的業務和事務由董事會管理，董事會行使公司的所有公司權力並制定廣泛的公司政策。公司章程規定至少有五名董事，董事人數由董事會不時確定。董事會已將構成董事會全體成員的董事人數定為六人。因此，將在年會上選出六名董事。
除非沒有獲得投票授權，否則所有正式提交和未被撤銷的代理人將投票選出董事會選出的董事候選人。如果任何被提名人由於任何目前不可預見的原因而無法當選，則被指定為代理人的人員將有完全的自由裁量權投票給董事會指定的其他人。當選董事的任期至下一次年度股東大會以及繼任者當選並獲得資格為止。
擔任公司董事的被提名人名單如下。每位被提名人都同意在當選後擔任董事。下表列出了與被提名人有關的某些信息，包括截至年度股東大會之日的被提名人的年齡及其商業經驗。目前，所有被提名人都是公司的董事。除約翰·威爾遜外，所有被提名人自首次當選或被任命為董事會成員之日起一直擔任董事。威爾遜先生在 1989 年 4 月至 1993 年 5 月期間擔任公司董事，並於 1994 年 5 月再次當選為董事會成員。
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丹尼爾·瓊斯，59 歲，自 1992 年 5 月起擔任董事，2014 年 11 月起擔任董事長。 | 瓊斯先生自2006年2月起擔任公司總裁兼首席執行官一職。2005年5月至2006年2月，他以臨時身份履行首席執行官的職責。從 1998 年 5 月到 2006 年 2 月，瓊斯先生擔任公司的總裁兼首席運營官。自1989年11月加入公司以來，他曾在1997年10月至1998年5月期間擔任首席運營官，1997年5月至1997年10月擔任執行副總裁，1992年至1997年5月擔任銷售和營銷副總裁。瓊斯先生目前擔任麥金尼貝勒·斯科特和懷特醫療中心主任。瓊斯先生之所以被提名為公司董事，是因為他對公司的深刻了解，包括公司的戰略、運營、供應來源和市場，對建築電線行業的廣泛瞭解以及他過去和現在在公司的職位。 |
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Gina A. Norris，64 歲，自 2020 年 5 月起擔任導演。 | 自2013年以來，諾裏斯女士一直擔任私人房地產開發公司Matthews Southwest的合作伙伴關係高級副總裁。諾裏斯女士於2020年5月當選為公司董事會成員。諾裏斯女士還曾擔任私人控股銀行控股公司德州證券銀行股份公司的獨立董事，以及私人非營利組織德克薩斯州博覽會的董事，她於2019年當選為該公司的董事會主席。從2010年到2012年，諾裏斯女士擔任斯特拉特福貸款的總裁，斯特拉特福貸款是總部位於德克薩斯州達拉斯的私人房地產投資基金斯特拉特福德置地的子公司。從2000年到2010年，諾裏斯女士在私人投資公司Crow Holdings擔任董事總經理，負責在美國和歐洲的房地產、工業製造和房地產運營業務的投資組合。諾裏斯女士的職業生涯始於1982年，曾在第一芝加哥和第一銀行從事企業銀行業務十八年。諾裏斯女士之所以被提名為公司董事，是因為她在銀行、工業製造和房地產領域的董事會經驗。Norris 女士在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得工商管理碩士學位，在西伊利諾伊大學獲得商學學士學位。諾裏斯女士是特許金融分析師持有人，她為董事會帶來了她作為審計委員會財務專家的資格以及在協助投資組合公司進行價值提升、利益相關者協調和戰略規劃方面的專業知識。 |
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威廉·託馬斯，51 歲，自 2007 年 5 月起擔任導演。 | 託馬斯先生是一位私人投資者，他投資於創造財務回報、社會影響力或兩者兼而有之的組織，併為這些組織提供領導力。他還擔任Capital Southwest Corporation的董事，該公司是一家以信貸為重點的業務開發公司，是中間市場公司的活躍資本提供者。託馬斯先生於 2010 年 7 月至 2012 年 9 月在資本西南航空擔任副總裁，2008 年 7 月至 2010 年 7 月擔任助理副總裁，2006 年 7 月至 2008 年 7 月期間擔任投資助理。在此期間，託馬斯先生對獨立私營公司和附加機會進行了投資、增強和貨幣化，曾在11傢俬營公司的董事會任職，並監督估值和監管合規情況。從 2004 年到 2006 年，託馬斯先生獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。在哈佛大學的一部分時間裏，他曾在Investor Group Services擔任私募股權客户的顧問。從 1993 年到 2004 年，託馬斯先生在美國空軍擔任多架飛機的飛行員，並在訓練、安全、收購和後勤業務領域擔任領導者，獲得少校軍銜。自2008年以來，他一直擔任非營利性撥款公司託馬斯遺產基金會的主席。託馬斯先生被公認為全國公司董事協會（NACD）董事會領導力研究員，畢業於美國空軍學院。託馬斯之所以被提名為公司董事，是因為他在11傢俬營公司、一家上市公司和三家非營利實體的董事會任職，擔任過各種職務，包括財務主管、董事長、合規官、薪酬委員會主席以及提名和治理委員會主席。託馬斯先生為董事會帶來了他在協助投資組合公司進行收購分析、新產品開發規劃和戰略規劃方面的專業知識。 |
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W. 開爾文·沃克，60 歲，自 2022 年 8 月起擔任導演。 | W. Kelvin Walker 自 2022 年 8 月起擔任我們的董事會成員。沃克先生自2019年3月起擔任達拉斯公民委員會的首席執行官。達拉斯公民委員會是一個由北德克薩斯州150多位首席執行官和其他頂級商界領袖組成的非營利組織，專注於推動影響達拉斯地區的公共政策問題。在加入達拉斯公民委員會之前，沃克先生於2015年7月至2019年3月擔任私募股權基金RLJ Equity Partners LLC的董事總經理。在此之前，他在1999年1月至2015年6月期間擔任私募股權公司21世紀集團有限責任公司的管理合夥人。沃克先生目前在輸電和配電公司Oncor Electric Delivery Company LLC、在線零售個性化和參與技術公司Reflekt Me以及各種非營利組織的董事會任職。Walker 先生擁有莫爾豪斯學院的銀行與金融學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的金融與市場營銷工商管理碩士學位。沃克先生為董事會帶來了他在財務、收購分析和戰略規劃方面的經驗。 |
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斯科特·D·韋弗，64 歲，自 2002 年 5 月起擔任導演。 | 韋弗先生從2005年起擔任Western Refining, Inc. 的董事。Western Refining, Inc. 是一家位於德克薩斯州埃爾帕索的上市煉油和營銷公司，直到2017年6月被出售。韋弗先生在 2007 年 12 月至 2016 年 12 月期間擔任西部煉油副總裁。2009 年 8 月至 2010 年 1 月，韋弗先生擔任西部煉油公司的臨時財務主管。2005 年 8 月至 2007 年 12 月，韋弗先生擔任西部煉油公司的首席行政官，2000 年 6 月至 2005 年 8 月，韋弗先生擔任西部煉油公司的首席財務官。從1993年到2000年6月，韋弗先生擔任Encore Wire的財務副總裁、財務主管兼祕書。韋弗先生還曾在Western Refining Logistics GP, LLC的經理委員會任職，該公司是Western Refining Logistics, L.P. 的普通合夥人。Western Refining Logistics, L.P. 是一家上市的有限合夥企業，在2017年6月之前從事石油和天然氣行業的物流業務，他在2013年至2016年期間在Northern Tier Energy GP LLC的董事會任職。Weaver 先生於 1980 年獲得貝勒大學工商管理學士學位。韋弗先生之所以被提名為公司董事，是因為他對建築電線行業有寶貴的瞭解，在擔任公司高管期間對公司的熟悉程度，以及他在財務和公共會計方面的廣泛知識。 |
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約翰·H·威爾遜，80 歲，1989 年至 1993 年 5 月擔任董事，自 1994 年 5 月起擔任董事，自 2014 年 11 月起擔任首席獨立董事。 | 威爾遜先生自1983年起擔任風險投資公司美國股票公司的總裁。威爾遜先生曾任首都西南公司的董事。威爾遜先生之所以被提名為公司董事，是因為他在銀行、保險、製造、通信、健康和運輸等行業的許多公司擔任高管或投資者的豐富經驗。 |
任何被提名人之間或任何被提名人與公司的任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。威爾遜先生最初是根據1989年與公司成立有關的投資購買協議的條款當選為公司董事會成員。該協議中與公司於1992年首次公開募股有關的董事選舉條款被終止。
董事會的建議
董事會一致建議投票 “對於”上面列出的被提名人。
公司治理和其他董事會事務
公司治理概述
我們致力於良好的公司治理，這可以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並有助於建立公眾對公司的信任。我們的公司治理框架包括以下內容：
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•年度董事選舉 •我們的六位導演候選人中有五位是獨立人士，一位是女性，一位是多元化的，還有一位是資深人士 •審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和可持續發展委員會 •商業行為與道德守則 | •保密提交投訴或疑慮的政策 •董事會和委員會獨立成員的頻繁執行會議 •供應商行為準則 •全球人權和勞工權利政策 •首席獨立董事 •董事選舉須遵守多數投票政策 | •定期董事會自我評估 •年度環境、社會及管治報告 •董事會和委員會對戰略、運營和合規風險的審查 •董事兼執行官持股指南 •按績效付費 •協調投資者外聯活動 •沒有毒丸 |
董事會獨立性
董事會已確定，根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準第5605（a）（2）條的定義，以下每位董事和董事候選人都是 “獨立的”：
Gina A. Norris
威廉·託馬斯
W. 開爾文·沃克
斯科特·D·韋弗
約翰·H·威爾遜
董事會還確定，根據納斯達克上市標準第5605（a）（2）條的定義，在2022財年在董事會任職的格雷戈裏·費舍爾是 “獨立的”。董事會已確定，董事會審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和可持續發展委員會的每位現任成員在納斯達克上市標準規定的規則範圍內是 “獨立的”。在評估董事獨立性標準時，董事會認為斯科特·韋弗在1993年至2000年6月期間受僱於公司。根據所有事實和情況，董事會得出結論，根據納斯達克的獨立性定義，過去與公司的關係並不影響韋弗先生作為董事的獨立性。
董事會結構和委員會組成
截至本委託書發佈之日，董事會有六名董事和以下四個委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和可持續發展委員會。下文説明瞭每個委員會的成員和職能。審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和可持續發展委員會均根據董事會通過的書面章程運作。每份章程的最新副本可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分查閲。
在公司截至2022年12月31日的日曆年度中，董事會共舉行了五次會議。每位董事都出席了所有五次會議，格雷戈裏·費舍爾除外，他參加了兩次會議（構成辭職前的所有會議），開爾文·沃克出席了兩次會議（構成他被任命後的所有會議）。每位董事至少出席了該董事任職的所有委員會舉行的董事會會議數量的75％。鼓勵董事參加公司股東的年度會議。公司的所有董事都虛擬出席了公司2022年年度股東大會。
董事會領導結構
對於首席執行官是否應兼任董事會主席，董事會沒有正式的政策。這種靈活性使董事會在考慮任一或兩個職位時，根據其對現有情況的評估以及公司和董事會的具體需求，決定是合併還是分離這兩個職位。2014 年 11 月，董事會一致選舉公司現任首席執行官丹尼爾·瓊斯為董事會主席。在這項任命中，董事會設立了董事會首席獨立董事一職，並任命約翰·威爾遜擔任該職位，自同日起生效。首席獨立董事的任命可確保公司受益於對董事會獨立董事的有效監督，並促進管理層與董事會就管理髮展、高管薪酬和公司績效等問題進行溝通。董事會認識到，沒有一種單一的領導模式在任何時候都適合所有公司，視情況而定，其他領導模式，例如將董事長和首席執行官的職位分開，可能是合適的。因此，董事會希望定期審查其領導結構。
董事會認為，其目前的董事會領導結構適合公司，因為它使公司股東受益於瓊斯先生的董事會領導。瓊斯是一位對公司運營、戰略計劃執行和未來需求具有廣泛日常知識的高管，促進了戰略制定和執行，促進了管理層與董事會之間的信息流動，這對於有效治理至關重要。董事會不斷評估公司的領導結構，並可能在將來決定將董事長和首席執行官職位分開，前提是董事會知道這樣做符合公司和公司股東的最大利益。
首席獨立董事
2014 年 11 月，約翰·威爾遜被董事會獨立成員選舉為首席獨立董事。董事會通過了《首席獨立董事章程》，規定了首席獨立董事的權力和責任。目前，首席獨立董事的職責包括主持董事會所有未出席的會議；擔任董事長與董事會獨立成員之間的主要聯絡人；批准發送給董事會的所有信息；批准董事會會議議程；批准董事會會議頻率和董事會會議時間表；必要時召集董事會獨立成員會議；隨時與主要股東進行磋商和直接溝通請求；監督董事會、各委員會和董事會成員有效性評估流程的制定、建議和實施；以及董事會委託的其他職責。在履行這些職責時，首席獨立董事應酌情徵求其他董事委員會主席的意見並徵求他們的參與，以避免出現削弱董事會委員會及其主席的權力或責任的現象。
風險監督
董事會監督公司的風險管理，對公司的風險管理做法符合其公司戰略並且運作正常感到滿意。董事會沒有單獨的風險委員會，而是認為整個董事會都有責任監督公司的風險管理。
董事會通過其委員會開展某些風險監督活動。審計委員會監督公司的合規風險，包括審查有關公司遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的報告。提名和公司治理委員會在風險監督中的作用包括推薦具有適當經驗的董事候選人，這將使他們能夠對公司的重大風險進行有效監督。薪酬委員會監督公司的薪酬政策和做法可能給公司帶來的風險。可持續發展委員會制定和監督與可持續發展問題相關的舉措和政策，並就此類舉措和政策協調年度ESG報告的編寫。
除其他外，董事會通過審查和討論高級管理層的績效以及對公司關鍵領導職位進行繼任計劃等方式，幫助確保管理層正確關注風險。該委員會還在監控網絡安全風險方面發揮積極作用，並且
致力於預防、及時發現和減輕任何此類事件對公司的影響。除了董事會每個委員會的定期報告外，董事會還定期收到公司管理層關於公司重大風險及其面臨這些風險的程度的報告。
審計委員會
審計委員會的現任成員是斯科特·韋弗（主席）、約翰·威爾遜、吉娜·諾裏斯和W. Kelvin Walker，他們都符合適用的納斯達克和證券交易委員會（“SEC”）規則的獨立性要求。這些人在 2022 年期間擔任審計委員會成員，沃克先生在 2022 年 8 月被任命為董事會成員時即被任命為該委員會成員。審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。審計委員會的職責是與公司的審計師一起審查在進行年度審計時適用的審計程序的範圍以及年度審計的結果。審計委員會與管理層以及公司的獨立審計師密切合作。審計委員會章程的最新副本可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分查閲
根據納斯達克和美國證券交易委員會制定的規則，董事會已確定，斯科特·韋弗、約翰·威爾遜、吉娜·諾裏斯和W. Kelvin Walker是公司的 “審計委員會財務專家”。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的現任成員是威廉·託馬斯（自2022年8月1日起擔任主席）、約翰·威爾遜、斯科特·韋弗、吉娜·諾裏斯和W. Kelvin Walker。2022 年，同樣的人擔任提名和公司治理委員會的成員，沃克先生在 2022 年 8 月被任命為董事會成員時即被任命為該委員會成員。提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。提名和公司治理委員會協助董事會確定有資格成為董事會成員的人員，就董事會成員資格向董事會提供建議，領導董事會對董事會績效進行年度審查，並向董事會推薦董事候選人。提名和公司治理委員會還定期評估每位董事遵守公司股票所有權準則的情況。《提名和公司治理委員會章程》的最新副本可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分查閲。
薪酬委員會
薪酬委員會的現任成員是約翰·威爾遜（主席）、斯科特·韋弗、威廉 ·R. Thomas、Gina A. Norris 和 W. Kelvin Walker。2022 年，同樣的人擔任薪酬委員會的成員，沃克先生自 2022 年 8 月被任命為董事會成員之日起即被任命為該委員會成員。薪酬委員會在 2022 年舉行過一次會議。薪酬委員會的職責是審查高管的績效，包括那些同時也是董事會成員的官員，並確定他們的薪酬。薪酬委員會還定期評估每位執行官遵守公司股票所有權指導方針的情況，並監督和管理公司的所有薪酬和福利政策、做法和計劃。薪酬委員會還管理 2020 年長期激勵計劃，除非董事會選擇管理該計劃。薪酬委員會章程的最新副本可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分下查閲。
可持續發展委員會
可持續發展委員會的現任成員是吉娜·諾裏斯（主席）、約翰·威爾遜、威廉·R·託馬斯、斯科特·韋弗和W. Kelvin Walker。2022 年，同樣的人擔任可持續發展委員會的成員，沃克先生在 2022 年 8 月被任命為董事會成員時即被任命為該委員會成員。可持續發展委員會在 2022 年舉行了兩次會議。可持續發展委員會的職責是制定公司與可持續發展問題相關的總體戰略，並根據此類戰略制定、實施和監督公司的舉措和政策。可持續發展委員會還監督與投資者和公司其他股東在可持續發展問題上的溝通。可持續發展委員會章程的最新副本可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分查閲。
考慮董事候選人
股東提名人
提名和公司治理委員會的政策是考慮正確提交的董事會成員候選人提名，如下文 “確定和評估董事候選人” 部分所述。在評估此類提名時，提名和公司治理委員會應考慮下文 “董事資格” 中所述的成員資格標準。提名和公司治理委員會審議的任何股東董事提名都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應發送至：
提名和公司治理委員會
c/o 公司祕書
Encore Wire 公司
1329 米爾伍德路
得克薩斯州麥金尼 75069
董事提名技能和資格
董事會採用的標準適用於提名和公司治理委員會推薦的董事會職位候選人。在標準提供的資格中，被提名人必須具有最高的道德品格並認同公司的價值觀。被提名人的聲譽必須與公司的聲譽一致，並且應在各自領域取得巨大成就，擁有卓越的資歷和認可度。被提名人還應是上市公司或重要私營公司的活躍或前任高級執行官或其行業的領導者。電線電纜行業的經驗不是強制性的，但董事會將其視為被提名人的標準之一。被提名人還應具備行使合理商業判斷力的能力。
下面的技能矩陣重點介紹了我們的董事候選人的關鍵技能和資格，這些技能和資格與我們的業務、戰略和運營直接相關。董事會定期審查該矩陣和董事會的整體構成，以確保多樣性、知識和經驗的適當平衡。
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技能和資格(1) | 丹尼爾·瓊斯 | GINA A. NORRIS | 威廉·託馬斯 | W. 開爾文·沃克 | SCOTT D. WEAVER | 約翰·H·威爾遜 |
| 建築材料行業經驗提高了董事會制定和指導戰略執行、評估機會和指導管理層的能力 | X | | X | | X | X |
| 高級領導經驗增強了董事會識別機遇和應對管理層在領導業務時面臨的挑戰的能力 | X | X | X | X | X | X |
| 財務報告專業知識加強了董事會對我們財務報表和內部控制的監督 | X | X | X | X | X | X |
| 風險評估/風險管理經驗加強了董事會對公司面臨的複雜風險的監督 | X | X | X | X | X | X |
| 上市公司董事會經驗使我們的董事會能夠保持穩健的治理和董事會慣例，旨在將所有者放在首位 | X | | X | | X | X |
1.特定項目缺少 “X” 並不意味着董事不具備該資格、技能或經驗，而是 “X” 表示該項目是董事帶給董事會的特別突出的資格、技能或經驗。
識別和評估董事候選人
提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在需要增加新董事或填補董事會空缺時，提名和
公司治理委員會將考慮潛在候選人。董事候選人可以通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或《提名和公司治理委員會章程》規定的其他人員引起提名和公司治理委員會的注意。如上所述，提名和公司治理委員會會考慮正確提交的董事會候選人股東提名。在對提名候選人的股東身份進行核實後，提名和公司治理委員會彙總並考慮其他建議。在評估此類提名時，提名和公司治理委員會應遵循上述 “董事資格” 中所述的成員資格標準，該標準旨在實現董事會知識、經驗和專業知識的平衡。
多樣性
公司認為，其現任董事為公司帶來了一系列多樣化的技能和經驗，以及年齡、文化和地域的多樣性，這些對於公司的戰略目標的執行至關重要。在評估個別董事會成員的資格時，提名和公司治理委員會會考慮許多因素，包括對與公司在當今商業環境中的成功相關的管理、運營、製造、財務和其他學科的總體瞭解；對電線行業的理解；教育和專業背景；以及個人成就。有關我們的董事候選人技能和資格的更多信息，請參閲 “” 下的技能矩陣公司治理和其他董事會事務 — 對董事候選人的考慮 — 董事提名人的技能和資格。”在考慮董事會的整體構成時，提名和公司治理委員會認為，由多元化的個人董事會成員組成的董事會應代表大型金融、工業或商業企業決策層的廣泛個人經驗、觀點、才能和專業領域。因此，董事會力求增加高素質的女性和種族多元化的個人董事會成員。董事會在公司2020年年度股東大會上增加了吉娜·諾裏斯為董事。諾裏斯女士目前擔任公司可持續發展委員會主席，該委員會負責監督我們的可持續發展舉措，也是審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員。此外，董事會於2022年8月增加了W. Kelvin Walker為董事。沃克先生目前是審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和可持續發展委員會的成員。董事會的持續目標是推薦一個能夠最大限度地延續我們業務成功的集團，通過利用其多樣化的經驗和視角做出合理的判斷，代表股東的利益。
董事會多元化矩陣
以下矩陣是根據適用的納斯達克上市要求提供的：
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| 截至 2023 年 3 月 20 日的董事會多元化矩陣 |
| 董事總數 | 6 |
| 女 | 男 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
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| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 1 | 5 | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亞洲的 | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | 1 | 4 | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | |
提名和公司治理委員會在最廣泛的背景下考慮多元化，包括種族、國籍、性別和性取向、殘疾人、退伍軍人身份，以及專業經歷、工作經歷以及在其他董事會和其他公司管理層任職的經歷的多樣性。 在這方面，我們注意到導演候選人威廉·託馬斯是美國空軍的退伍軍人。
股東與董事會的溝通
董事會為公司股東提供了向整個董事會發送書面通信的流程。公司股東可以向位於德克薩斯州麥金尼市米爾伍德路1329號的Encore Wire Corporation董事會致函75069的Encore Wire Corporation董事會。所有通訊將由公司祕書彙編並定期提交給董事會。
審計委員會的報告
致Encore Wire Corporation的股東：
董事會審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。
管理層對財務報告流程負有主要責任，包括公司的內部控制體系和根據公認的會計原則編制公司財務報表。公司的獨立審計師負責審計這些財務報表。審計委員會的責任是監督和審查這些流程。
進行審計或會計審查或程序不是審計委員會的義務或責任。審計委員會成員不是公司的僱員，不得代表自己成為或擔任公司的會計師或審計師。因此，審計委員會在未經獨立核查的情況下依賴管理層的陳述，即財務報表的編制是完整和客觀的，符合美國普遍接受的會計原則，也依賴獨立審計師在公司財務報表報告中提出的陳述。
在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了下述公司年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表披露的清晰度。審計委員會還與獨立審計師一起進行了審查，獨立審計師負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、他們對公司會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷以及根據普遍接受的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項發表意見。
審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的書面披露和獨立審計師的信函，並與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。
審計委員會的監督沒有為其提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保遵守會計準則和適用的法律和法規的適當內部控制和程序。此外，與管理層和獨立審計師的考慮和討論並不能保證公司的財務報表是根據公認的會計原則列報的，也不能保證公司財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的，也不能保證公司的獨立會計師實際上是 “獨立的”。
審計委員會與公司的獨立審計師討論了其審計的總體範圍和計劃。審計委員會已與獨立審計師會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。此外，審計委員會在年內與管理層會面，審查了公司與財務報告內部控制有關的薩班斯-奧克斯利法案第404條合規工作。審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會和董事會還建議選擇安永會計師事務所作為公司的獨立審計師。
審計委員會
Scott D. Weaver，主席
約翰·H·威爾遜
W. 開爾文·沃克
Gina A. Norris
審計委員會的上述報告和上文在 “董事會獨立性” 標題下披露的與審計委員會獨立性有關的信息不應被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得被視為受美國證券交易委員會代理規則或《交易法》第18條義務的約束，此類信息不應被視為以提及方式納入了公司根據交易法或1933年《證券法》提交的任何文件, 經修訂 (“證券法”).
商業行為與道德守則
公司長期以來一直致力於遵守適用的法律和法規並根據其道德原則開展業務，董事會通過了一項適用於公司所有員工、高級職員、董事和顧問的《商業行為和道德守則》。公司商業行為與道德準則可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分查閲，並以引用方式納入此處。
環境、社會和治理
公司承諾以誠信經營業務的各個方面，以各種方式為當地社區做出貢獻，促進多元化和包容性文化，以及深思熟慮和負責任地使用我們的自然資源，董事會於2021年成立了可持續發展委員會，以協助董事會監督環境和社會戰略、風險和風險緩解。
可持續發展仍然是Encore Wire悠久歷史和對我們社區的長期承諾的重要組成部分。我們的企業文化以效率、嚴格的成本管理和無與倫比的客户服務為基礎，為我們成長為行業領導者提供了機會。過去十年，我們的環保舉措，從廢銅計劃到零廢物計劃再到可持續的水資源管理，使我們能夠以較低的成本生產和交付我們的創新產品給客户。這些結果和我們的經驗表明，負責任的企業公民意識和可持續績效是我們公司未來健康的基礎。
2023 年 3 月，我們發佈了公司的第一份環境、社會和治理 (ESG) 報告。這份全面的報告概述了公司將ESG管理納入企業戰略的方法，並重點介紹了我們迄今為止在可持續發展方面取得的成就。2022 年 ESG 報告中詳述的戰略正式確定了我們對可持續發展的承諾。我們期待繼續提高我們在行業中作為一家可持續和負責任的公司的地位。
有關我們的政策、社會影響和環境計劃的所有當前和未來信息，以及我們 2022 年 ESG 報告的副本，均可在公司網站 www.encorewire.com 的 “可持續發展” 部分查閲。
某些受益所有人、董事的擔保所有權
並被任命為執行官
下表列出了截至2023年3月16日，(i) 每位董事和公司董事被提名人，(ii) 本委託書其他地方的薪酬摘要表中列出的指定執行官，(iii) 公司全體董事和指定執行官作為一個整體對公司普通股（公司目前唯一發行的股權證券）的實益所有權，以及（iv）公司已知的每位董事和指定執行官普通股已發行股份百分之五以上的受益所有人。
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| 普通股 |
| 受益人擁有(1) |
| 名字 | 股票數量 | 班級的百分比 |
| 董事和董事候選人 | | | |
| 丹尼爾·瓊斯 | 792,120 | | (2) | 4.33% |
| Gina A. Norris | 3,600 | | | * |
| 威廉·託馬斯 | 11,100 | | | * |
| W. 開爾文·沃克 | 850 | | | * |
| 斯科特·D·韋弗 | 26,600 | | | * |
| 約翰·H·威爾遜 | 11,600 | | | * |
| 指定執行官（不包括上述董事和被提名人） |
| Bret J. Eckert | 175,000 | | (3) | * |
| 全體董事和指定執行官作為一個整體（7 人） | 1,020,870 | | | 5.55% |
| 超過 5% 的受益所有人（不包括上述人員） |
貝萊德公司 東 52 街 40 號 紐約州紐約 10022 | 2,893,210 | | (4) | 16.11% |
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 2,084,624 | | (5) | 11.60% |
Dimension Fun
Palisades West，一號樓，Bee Cave Road 6300
德克薩斯州奧斯汀 78746 | 1,590,369 | | (6) | 8.85% |
* 小於百分之一。
(1) 除非另有説明或限制性股票單位（假設的普通股獎勵，在普通股獎勵以普通股結算此類獎勵之前，持有人無權獲得任何股東權利），否則表中列出的每位股東對所有表示由該股東實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。
(2) 包括可在60天內行使的14.5萬股普通股標的股票期權、在未來一到三年內歸屬的166,667股不具有投票權的限制性股票單位、根據公司401（k）計劃在瓊斯賬户中持有的5,542股股票、瓊斯配偶擁有的10,125股普通股和瓊斯兒子擁有的337股股票。瓊斯先生否認其配偶和兒子擁有的股份的實益所有權。
(3) 包括在未來一到三年內歸屬的116,668個沒有投票權的限制性股票單位。
(4) 正如貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案所報告的那樣。貝萊德擁有對2,847,664股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置2,893,210股普通股的唯一權力。
(5) 正如Vanguard Group, Inc.（“Vanguard Group”）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第9號修正案所報道的那樣。Vanguard Group對任何此類股票均擁有唯一的投票權，並擁有處置或指導處置2,051,246股普通股的唯一權力。
(6) 正如Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G第10號修正案所報道的那樣。Dimension擁有對1,567,608股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置1,590,369股普通股的唯一權力。根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問，向根據1940年《投資公司法》註冊的四家投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合集團信託和獨立賬户（此類投資公司、信託和賬户，統稱為 “基金”）的投資經理。在某些情況下，Dimension的子公司可能會擔任某些基金的顧問或次級顧問。作為投資顧問、次級顧問和/或經理，Dimension及其子公司均不擁有對基金擁有的證券的投票權和/或投資權，因此可能被視為此類股票的受益所有者。但是，Dimension報告的所有股票均歸基金所有。Dimension否認此類證券的實益所有權。
高管薪酬
薪酬討論與分析
薪酬亮點
我們的薪酬計劃旨在吸引和留住高層管理人才，並將高管的長期和短期利益與股東的長期和短期利益保持一致。我們在2022年年度股東大會上獲得了超過94％的股東的支持，以支持我們在2021年對高管薪酬的諮詢投票，我們的薪酬委員會認為這是有關我們薪酬計劃的最重要的反饋項目之一。我們通過以公司業績為重點的薪酬安排來表彰和獎勵我們的指定執行官，並通過在整體薪酬組合中納入大量的股權薪酬，確保與股東的利益保持高度一致。我們的薪酬組合包括基本工資、年度現金獎勵和長期激勵計劃，根據該計劃，我們發放有待歸屬的限制性股票單位（“RSU”）。
本薪酬討論與分析部分涉及以下主題：(i) 公司薪酬委員會的成員和角色；(ii) 我們的薪酬制定流程；(iii) 我們的薪酬理念；(iv) 我們的高管薪酬計劃的組成部分；以及 (v) 我們關於2022年向公司指定執行官發放、賺取或支付給公司的薪酬的決定。
董事會已確定，公司董事長、總裁兼首席執行官丹尼爾·瓊斯和公司執行副總裁兼首席財務官佈雷特·埃克特是公司截至2022年12月31日止年度唯一的指定執行官。在這份委託書中，瓊斯先生和埃克特先生被稱為 “指定執行官”。在此 “薪酬討論與分析” 部分中，“我們”、“我們的”、“我們” 和 “委員會” 等術語指的是薪酬委員會。
薪酬委員會
委員會成員和獨立性
約翰·威爾遜（主席）、斯科特·韋弗、威廉 ·R. Thomas、Gina A. Norris 和 W. Kelvin Walker 是薪酬委員會的現任成員。根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。
薪酬委員會的作用
薪酬委員會管理公司高管和某些關鍵員工的薪酬計劃，並做出所有相關決定。薪酬委員會還監督公司的薪酬和福利政策、做法和計劃，包括管理2020年長期激勵計劃。薪酬委員會確保支付給高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。薪酬委員會沒有就2022年獲得的薪酬聘請薪酬顧問，過去也從未這樣做過。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。該章程可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分查閲。薪酬委員會的基本職責是：
•至少每年審查一次公司高管薪酬、激勵性薪酬、股權薪酬計劃及其一般薪酬計劃和員工福利計劃（包括退休和健康保險計劃）的目標和目的及結構；
•每年根據公司薪酬計劃的目標和目的評估首席執行官和首席財務官的業績，並根據該評估確定他們的薪酬水平；
•根據公司薪酬計劃的目標和目的，每年審查並確定公司所有高管和某些關鍵員工的薪酬水平；
•與首席執行官協商，監督對公司管理層（包括公司其他高級管理人員和主要員工）的年度評估；以及
•審查、向董事會推薦和管理所有基於股權的薪酬計劃。
委員會會議
薪酬委員會根據需要經常開會，以履行其職責和責任。薪酬委員會在 2022 年舉行了一次會議, 儘管在董事會季度會議的執行會議上, 全年都在討論執行幹事的業績和貢獻.我們通常會見首席執行官和首席財務官。我們還在沒有管理層參與的情況下舉行執行會議。
我們每年舉行執行會議，評估公司高管和某些關鍵員工的業績，確定他們本年度的激勵獎金，確定下一個日曆年的基本工資，並考慮和批准任何股權激勵薪酬的補助。
儘管許多薪酬決定是在第四季度做出的，但我們的薪酬規劃過程貫穿全年。薪酬決策旨在促進我們的基本業務目標和戰略。如上所述，業務和繼任規劃、管理績效評估以及商業環境的考慮是全年過程。
行政管理層在薪酬確定過程中起着重要作用。執行管理層作用的最重要方面是：
•評估員工績效；以及
•為員工推薦工資水平、獎金獎勵、長期遞延現金獎勵和股權激勵獎勵。
首席執行官兼首席財務官還應委員會的要求參加薪酬委員會的會議，以提供：
•有關公司戰略目標的背景信息；
•有關公司和管理層成就的詳細背景信息；
•他們對其他官員和關鍵員工績效的評估；以及
•關於其他官員和僱員的補償建議。
薪酬理念
我們的薪酬理念每年都會進行審查，並由我們的薪酬委員會根據需要進行更新。我們的指定執行官均未與公司簽訂僱傭協議。我們認為，我們的高管薪酬計劃通過提供具有市場競爭力的基本工資以及參與以公司長期財務業績為重點的激勵性薪酬計劃，每年為我們的指定執行官提供平衡的薪酬方法。我們的高管薪酬計劃旨在確保我們指定執行官的利益與股東和客户的利益密切一致，最終目標是提高股東價值。我們相信我們的
高管薪酬計劃可以有效地使我們的組織吸引和留住能夠表現出色表現的高素質高級管理團隊成員。
薪酬委員會旨在通過公司的高管薪酬計劃實現以下目標：吸引、留住和激勵高管，並獎勵他們創造價值。薪酬委員會做出的個人判斷有些主觀，主要基於薪酬委員會對每位高管對公司過去業績和長期增長潛力的貢獻的看法。這些判斷從評估公司的整體業績開始，然後與對個人績效的評估相結合，用於將他們的表現與同行的表現進行比較。薪酬委員會選擇這種方法是為了獎勵既為公司的整體成功做出了貢獻又與同行相比表現良好的個人，但不獎勵表現不佳的人。薪酬委員會沒有為高管設定具體的績效目標，以避免激勵高管以自私的方式或以其他不利於公司的方式行事，以實現這些目標。薪酬委員會認為，這種方法可以促進團隊合作，符合股東的長期利益。
我們薪酬理念的核心是我們的指導信念，即薪酬應與績效掛鈎，有幾個因素強調了這一理念。績效既可以從公司收益和業績的宏觀層面來衡量，也可以從特定高管績效的微觀層面來衡量。高管薪酬的很大一部分是由每位高管對公司盈利能力和績效的貢獻決定的，主要基於首席執行官對每位高管履行其具體職責和職責的審查。
薪酬委員會認為，總薪酬和問責制應隨着職位和責任的增加而增加。與這一理念一致，對於責任更大、影響公司業績和戰略舉措的能力更強的個人，總薪酬會更高。隨着職位和責任的增加，該官員的總薪酬中有很大一部分是基於績效的工資。
此外，我們的薪酬方法將管理層的重點放在實現強勁的年度業績上，以支持和鼓勵公司的長期成功和盈利能力。我們的獎金支付因公司和個人表現而有很大差異。我們認為，根據2020年長期激勵計劃發放或之前根據2010年股票期權計劃發放的股權激勵薪酬獎勵可以產生長期激勵措施，使管理層的利益與長期股東的利益保持一致。此外，公司的股票所有權指導方針鼓勵我們的執行官將重點放在公司股東的長期利益上。最後，我們認為，公司的整體薪酬水平必須具有足夠的競爭力，以吸引和留住有才華的領導者。
2020年長期激勵計劃使公司能夠提供股票激勵措施，使員工和董事的利益與公司股東的利益保持一致，激勵員工和董事取得長期業績，獎勵員工和董事取得的成就，吸引和留住將為公司長期成功做出貢獻的員工和董事。
薪酬設定流程
本節描述了薪酬委員會在考慮指定執行官薪酬時的評估流程。
概述
在為指定執行官制定薪酬政策和做出薪酬決策時，我們不使用特定的公式驅動計劃。但是，我們確實考慮了多個因素，包括公司在收入、盈利能力、增長和增長舉措以及成本控制等方面的整體表現。我們考慮管理層在任何給定時期面臨的整體經濟和行業特定環境。我們還在很大程度上權衡個人的個人表現以及該個人如何為管理團隊其他成員的成功做出了貢獻。我們在每季度的董事會會議上以及全年的其他適當時候與首席執行官討論公司和高管人員的業績。許多官員在每季度的董事會會議上發表演講，使董事會能夠親自討論該官員的職能責任和績效領域。我們的兩位指定執行官參加所有董事會會議。而支付給指定執行官的任何薪酬的最終金額是基於的
根據我們的業務判斷，它不是根據任何特定的公式或績效目標得出或計算的，而是基於我們對他們在管理公司和履行具體職責方面的表現的評估。我們認為，這種方法優於其他更基於公式的計算，後者可能導致高管專注於短期和個人績效，從而損害公司以團隊為導向的績效。
經濟方面的考慮
作為薪酬評估過程的一部分，我們會考慮管理層在任何給定時期面臨的整體經濟和行業特定環境。2022 年，薪酬委員會考慮了許多可能影響公司運營和財務業績的宏觀經濟因素，包括：
•難以採購必要的原材料；
•人員配置和與勞動力有關的挑戰；
•與交付和物流相關的挑戰；
•資本成本增加；以及
•通貨膨脹環境。
薪酬委員會認為，應根據當前的行業和宏觀經濟挑戰來評估公司的整體財務和運營業績。我們還認為，我們指定執行官的可變薪酬應反映他們在管理當前經濟考慮方面的個人表現，同時繼續專注於實現長期股東價值的最大化。
個人捐款
我們還嚴格衡量每位指定執行官的個人表現，以及這些人如何為高管團隊的成功做出了貢獻。
2022 年，瓊斯先生和埃克特先生是我們唯一被任命的執行官，作為執行團隊，他們負責銷售、運營、採購、會計和財務、投資者關係、法律、風險管理、信息技術、人力資源以及公司業務的所有其他方面。
在可持續發展委員會的監督下，我們的指定執行官還負責執行我們的可持續發展和ESG相關舉措。
薪酬委員會承認，這些職位通常由我們行業中公司的多個其他指定執行官職位擔任，並認為，我們指定執行官的可變薪酬應反映出這些增加的責任和對公司的貢獻的成功履行。
2022 年 12 月，Eckert 先生被提升為執行副總裁，以正確反映他擴大的領導角色和對公司的重要性，並正式確定自他加入 Encore Wire 以來不斷演變的組織層次結構。
運營和財務業績
在為指定執行官做出與公司運營和財務業績相關的薪酬決策時，我們不使用以公式為導向的具體計劃。但是，我們確實考慮了多個績效因素，包括公司在收入、盈利能力、增長和增長舉措以及成本控制等方面的整體表現。
2022 年，該公司公佈了以下全年業績。亮點包括：
•淨銷售額為30.18億美元；而2021年為25.93億美元；2020年為12.77億美元；
•息税折舊攤銷前利潤為9.515億美元；而2021年為7.231億美元；2020年為1.185億美元；
•淨收入為7.178億美元；而2021年為5.414億美元；2020年為7,610萬美元；
•攤薄後的每股收益為36.91美元；而2021年為26.22美元；2020年為3.68美元；
•毛利率為36.9％；而2021年為33.5％；2020年為15.2％；
•手頭現金為7.306億美元；而2021年為4.39億美元；2020年為1.831億美元；
•每股有形賬面價值為100.03美元；而2021年為66.30美元；2020年為40.60美元；
•與2021年相比，銅單位銷量增長了7.9％；
•與2021年相比，鋁單位銷量有所增加；
•股票回購的現金支出為2.476億美元；而2021年為4,330萬美元；以及
•資本支出總額為1.484億美元；而2021年為1.182億美元。
我們認為，與公司運營和財務業績相關的指定執行官的薪酬部分應根據公司的歷史業績及其適當的經濟考慮因素以及公司一些同行的近期表現進行評估。
同行小組
公司在主要由私營公司或上市公司組成的行業中競爭，其部門或子公司與公司競爭。由於缺乏建築電氣電線生產商指定執行官的直接可比薪酬信息，我們還會定期參考對同類公司擔任可比職位的高管的薪酬數據的調查。為了確定我們指定的執行官在2022年的可變薪酬，我們從多家數據和分析公司那裏獲得了摘要薪酬信息，這些公司每年都會分析上市公司的代理人。這些數據庫包含美國上市公司每家公司主要高管的代理工資披露。
我們利用這些數據比較了Encore Wire與同行集團成員（定義見下文）之間的財務業績、股票表現和指定執行官薪酬。 我們評估的同行集團公司來自 “資本貨物” 行業領域（與Encore的名稱一致），截至2021年12月31日，其市值在20億至100億美元之間（“同行集團”）。 根據這些標準確定的同行羣體共計94家國內上市公司，其彙總百分位數表明了整個同行集團的第90、75、50、25和10個百分位範圍內的平均指標。
我們的分析表明，Peer Group公司具有以下特徵：
•收入：中位數為23億美元；平均為34億美元；
•息税折舊攤銷前利潤：中位數3.54億美元；平均4.45億美元；
•每股收益：中位數為2.76美元；平均為4.41美元；以及
•市值：中位數為35億美元；平均為40億美元。
同行羣體分析
薪酬委員會於 2022 年 12 月開會，分析和評估上面討論的同行團體數據。分析的Peer Group數據包括財務業績、股票表現和與高管薪酬相關的指標。對截至2022年9月30日的過去十二個月的財務和股票表現數據進行了分析，包括每股收益（EPS）、息税折舊攤銷前利潤和股東總回報率（TSR）。薪酬相關指標包括最近報告的財年首席執行官和首席財務官職位的固定組成部分，例如基本工資和非股權相關薪酬，以及可變組成部分，例如現金獎勵、股票獎勵和期權獎勵。
在分析了上述同行團體數據後，薪酬委員會得出以下結論：
•截至2022年9月30日，與同行集團相比，Encore Wire過去十二個月的攤薄後淨每股收益排在第100個百分位；
•截至2022年9月30日，與同行集團相比，Encore Wire過去十二個月的息税折舊攤銷前利潤位居第91個百分位；
•截至2022年9月30日，與同行組相比，Encore Wire的過去十二個月股東總回報率排名第95個百分位；
•截至最近公佈的財年，Encore Wire的首席執行官總薪酬與同行集團相比排在第61個百分位；以及
•截至最近公佈的財年，Encore Wire的首席財務官總薪酬與同行集團相比排名第87個百分位。
補償組件
從歷史上看，我們一直將基本工資保持在有競爭力的水平，同時努力通過強有力的獎金和股票獎勵計劃來激勵我們的高管，使高管在公司表現良好時有很大的上升空間。為此，將高管基本工資的相對金額設定在水平上，因此我們的高管可以獲得的總薪酬中有很大一部分是基於績效的薪酬，如下所述。基本工資在很大程度上是根據下文討論的方法以及上述同行羣體數據確定的。
基本工資。固定現金薪酬，須進行年度審查，並根據績效、職責、戰略重要性或競爭性薪資慣例的變化進行調整。 支付基本工資旨在為我們的指定執行官的日常工作表現提供穩定、固定的收入。基本工資在總薪酬中所佔的比例相對較小。但是，支付給每位指定執行官的基本工資金額是其他薪酬要素的決定因素。薪酬委員會每年審查基本工資。年度薪資調整不是自動的，也不是保證的，而是基於薪酬委員會對每位指定執行官的績效、擔任該職位的個人相對於其他職位的價值及其經驗水平以及當前的經濟狀況的評估。
年度現金激勵。現金激勵獎金的支付按上述方式確定，主要基於每位指定執行官對公司實現關鍵目標和盈利能力的貢獻。委員會認為，盈利能力是衡量管理層為公司股東創造價值的有效性的最有用指標之一。在確定現金激勵獎勵金額時，我們採用上述方法，同時考慮了上述同行集團的數據。
年度股權激勵。公司的指定執行官有資格獲得根據2020年長期激勵計劃授予的股權獎勵，詳見公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告財務報表附註7，並以引用方式納入此處。公司於2023年和2022年根據2020年長期激勵計劃授予了所有股權獎勵，其價格為截至授予之日公司普通股的公允市場價值。2022 年 1 月授予的股權獎勵與每位指定執行官在 2021 財年的努力和表現有關，幷包含在下面的彙總薪酬表中。2023年1月授予的股權獎勵與每位指定執行官在2022財年的努力和表現有關，並將包含在明年委託書的薪酬摘要表中。股權獎勵授予的價格是參照授予之日納斯達克營業結束時的每股收盤價確定的。除2020年長期激勵計劃外，截至2022年12月31日，公司尚未採用任何其他可供指定執行官或董事參與的股權激勵計劃。薪酬委員會在薪酬委員會的例行或特別會議上作出股權獎勵，並在此類會議上確定生效日期。公司還發放了股權激勵獎勵，包括向董事發放非限制性股票，向需要歸屬的員工授予限制性股票單位，由薪酬委員會自行決定。
在確定向高管發放的股權激勵措施的數量和此類補助金的頻率時，薪酬委員會考慮了個人的地位、責任範圍、影響盈利能力的能力、個人的績效和股票獎勵的價值與總薪酬其他要素的關係。此外，由於公司認為盈利能力是衡量管理層為股東創造價值的有效性的最有用指標，因此在確定向高管發放的股權獎勵數量時，與歷史業績和最近的同行集團業績相比，公司的盈利能力也要考慮在內。
可變補償
如上所述，考慮到2020年長期激勵計劃下以現金激勵和股權獎勵形式發放的績效薪酬的權重，絕大多數指定執行官的薪酬是可變的。對於2022年的可變薪酬，或我們指定執行官的 “風險薪酬” 如下：
薪酬委員會認為，長期股權獎勵是高管薪酬與股東利益之間最緊密的聯繫，因此是我們指定執行官總薪酬的最大組成部分。薪酬委員會認為，這種薪酬組合恰當地使股東的利益與我們指定執行官的利益保持一致。
2022 年補償
本節描述了薪酬委員會就2022年指定執行官做出的薪酬決定。
執行摘要
在 2022 年和 2023 年第一季度，我們在確定指定執行官的薪酬時繼續適用上述薪酬原則。總而言之，2022年對指定執行官做出的薪酬決定如下：
•我們將瓊斯先生的基本工資從2021財年的100萬美元提高到2022年的105萬美元，將埃克特先生的基本工資從2021財年的47.5萬美元提高到2022財年的50萬美元；以及
•我們在2022年第四季度向指定執行官發放了金額為600萬美元的現金激勵獎金，向埃克特先生發放了300萬美元的現金激勵獎金，作為對2022財年業績的補償；以及
•我們在2023年第一季度向瓊斯先生授予了100,000個限制性股票單位，向埃克特先生授予了7.5萬個限制性股票單位，以補償2022財年的業績。
分析
如上所述，薪酬委員會在評估指定執行官的薪酬組成部分時會考慮許多因素，包括財務業績、股東回報和同行薪酬。薪酬委員會還認為，應該對被任命的執行官進行評估
他們在為公司服務方面的工作質量以及他們對公司的總體重要性。這種定性分析每年進行一次，在很大程度上影響了與基本工資和可變薪酬部分相關的決策。
在就瓊斯先生的2022年和2023年基本工資以及2022年的現金和股權激勵措施做出定性薪酬決策時，委員會考慮了以下因素：
•瓊斯先生是電線行業的資深高管，在領導公司應對2022年重大挑戰方面表現非常出色。 在他的領導下，公司在當前環境下保持全面運營，帶領團隊實現了運營改善和優異的財務業績，同時監督了多個重大的資本項目擴張。 2022年，淨銷售額從2021年的25.93億美元增至30.18億美元，同時實現了公司歷史上最高的收益。2022年的每股收益為36.91美元，而2021年的每股收益為26.22美元。此外，瓊斯先生還成功領導了以前的配送中心的再利用，創建了 7 號工廠，同時管理了我們其他設施的升級和容量改進。瓊斯先生在 2022 年領導銷售團隊，推動銷量和利潤增長超過 2021 年的水平。瓊斯與高管團隊的其他成員一起，在緊張的勞動力市場中成功增加了員工人數，同時逐年提高了安全指標。展望未來，瓊斯先生和我們的高管團隊將在有效執行我們的重大資本擴張計劃方面發揮重要作用，以確保我們追求支持這些投資所需的增長，同時保持客户對Encore的期望服務水平。
•瓊斯先生在2022年的主要業務目標實現得非常出色，即以具有成本效益的方式管理公司的運營，管理銷售團隊以推動銷量增長，同時平衡董事會對利潤和銷量的偏好，管理客户關係，尋找擴大公司產品供應的方法，幫助確保公司遵守監管要求並按時完成相關的最後期限，管理風險和保護公司強勁的資產負債表，同時在困難的行業環境中推動收益增長在 2022 年期間。
•瓊斯先生的基本工資從2023年1月1日起提高到120萬美元，以反映他對公司成功的持續貢獻。
在就埃克特先生的2022年和2023年基本工資以及2022年的現金和股權激勵措施做出定性薪酬決策時，委員會考慮了以下因素：
•埃克特先生是上市公司的資深執行負責人，並在2022年再次表現出色。 如上所述，埃克特先生於 2022 年 12 月晉升為執行副總裁，以正確反映他擴大的領導角色、他對公司的重要性，並正式確定自他加入 Encore Wire 以來不斷演變的組織層次結構。 在他的領導下，公司在當前環境下保持全面運營，帶領團隊實現了運營改善和優異的財務業績，同時監督了多個重大的資本項目擴張。 此外，Eckert 先生成功地領導了我們新的現代化服務中心的整合，並將我們以前的配送中心改造為 7 號工廠，將之前的 5 號工廠改為我們的新員工中心，同時管理了整個工廠的重大升級和產能改進。 在運營方面，Eckert 先生能夠利用現有產能在 2022 年實現銷量增長，同時推動持續盈利。 埃克特先生還領導我們的所有采購工作，確保2022年原材料採購保持強勁，同時深化供應商關係以應對未來的增長機會。 2022年，淨銷售額從2021年的25.93億美元增至30.18億美元，同時實現了公司歷史上最高的收益。2022年的每股收益為36.91美元，而2021年的每股收益為26.22美元。
•埃克特先生在2022年的主要業務目標實現得非常出色，即管理公司財務，領導投資者參與計劃，監督資本支出項目，在可持續發展委員會的指導下監督公司的可持續發展工作，以具有成本效益的方式管理公司的運營，管理法律團隊並幫助確保公司遵守監管要求和遵守相關截止日期，管理風險和保護
公司強勁的資產負債表，同時在困難的行業環境中推動了2022年的收益增長。
•自2023年1月1日起，埃克特先生的基本工資提高至62.5萬美元，以反映他承擔的額外責任和對公司成功的貢獻。
委員會決定提高瓊斯先生和埃克特先生2023年的基本工資，其依據是上述在2022年艱難條件下推動了創紀錄的財務業績。委員會認識到，與業內其他人相比，指定執行官的表現異常出色，並且該公司的收益和前景在2022年表現良好。
為了表彰Encore Wire在建築和建築電線行業的出色表現以及上述其他因素，委員會在2022年第四季度分別向瓊斯先生和埃克特先生發放了600萬美元和300萬美元的現金獎金。
2023年1月，薪酬委員會還向瓊斯先生授予了100,000個臨時限制性股票單位，向埃克特先生授予了7.5萬個限時股票單位，但須遵守我們的三年歸屬條款。這些限制性股票單位是根據公司的2020年長期激勵計劃授予指定執行官的，基於他們在2022年的領導能力和表現。 薪酬委員會打算繼續為瓊斯先生和埃克特先生制定長期激勵措施，使他們與長期股東的利益保持一致。 薪酬委員會承認，絕大多數指定執行官的薪酬是可變的，並認為這種薪酬組合適當地使股東的利益與我們指定執行官的利益保持一致。
董事兼執行官持股指南
2015 年 2 月，董事會通過了《公司董事和執行官股票所有權準則》，適用於公司董事和執行官。股票所有權指導方針的目的是讓公司董事和執行官通過擁有大量股票來表現出對公司的信心，並進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致。每位董事和執行官都必須持有公司普通股的數量，其價值為該人的年度現金預付金或年度基本工資（視情況而定）的倍數，金額如下：
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| 位置 | 年度現金預付金或年度基本工資的倍數 |
| 非僱員董事 | 3x |
| 首席執行官 | 3x |
| 其他執行官員 | 2x |
股票所有權準則規定，每位董事和執行官自成為董事會成員或當選執行官之日起有五（5）年的時間來遵守指導方針。
提名和公司治理委員會將定期評估每位董事遵守股票所有權準則的情況，薪酬委員會將定期評估每位執行官遵守股票所有權準則的情況。為了衡量合規性，董事或執行官持有的所有普通股的估值均應以 (a) 此類股票的購買價格或 (b) 納斯達克全球精選市場或其他普通股隨後可能上市的交易所的最新收盤價中的較高者為準。在個別情況下，董事會可以在必要或適當時不時批准這些準則的例外情況。公司董事兼執行官股票所有權指南的最新副本可在公司網站www.encorewire.com的 “投資者” 部分下查閲。截至2023年3月16日，公司的所有董事和執行官 符合公司股票所有權準則的要求。
津貼和其他個人福利補償
公司向指定執行官提供公司和委員會認為合理且符合其整體薪酬計劃的額外津貼和其他個人福利，以更好地實現
公司吸引和留住高級員工擔任高級管理職位。薪酬委員會定期審查向指定執行官提供的津貼和其他個人福利水平。彙總薪酬表中 “其他薪酬” 標題下顯示的金額代表公司向指定執行官401（k）賬户繳納的對等繳款的價值、某些人壽保險福利的價值以及公司車輛租賃和個人鄉村俱樂部會員費的費用。被點名的執行官沒有獲得任何其他津貼或其他個人福利或財產。
股票薪酬的會計處理
公司根據FASB ASC Topic 718（前身為FASB聲明）的要求核算股票付款，包括其2020年長期激勵計劃。 123(R)).
税收減免
《美國國税法》第162（m）條對公司在任何一年內可以扣除的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官的薪酬金額設定為100萬美元的上限。根據2018年生效的税法變更，公司首席財務官包括在薪酬受第162（m）條規定的限額約束的高管中，第162（m）條 “基於績效的薪酬” 100萬美元限額的例外情況已被取消，結果，除了 “不受保護的” 金額外，向公司首席執行官、首席財務官和其他三位最高者支付的所有應納税薪酬高薪執行官須遵守100萬美元的上限可扣除性。根據先前法律，符合績效薪酬條件的 “Grandfathered” 金額應包括2017年11月2日之前根據2010年股票期權計劃授予的股票期權，前提是此類期權將來不會發生重大修改。儘管薪酬委員會在設計和實施薪酬計劃時會考慮税收減免，但薪酬委員會並不侷限於以有資格獲得此類税收減免的方式補償我們的官員，並且保留酌情批准可能無法抵税的獎勵或付款，前提是它認為符合公司及其股東的最大利益。
關於高管薪酬的諮詢投票
我們在2022年年度股東大會上就高管薪酬進行了諮詢投票。儘管這次投票對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，但我們認為，對於我們的股東來説，重要的是有機會每年對該提案進行表決，以此表達他們對我們的高管薪酬理念、薪酬政策和計劃以及我們關於高管薪酬的決定的看法，所有這些都是在我們的委託書中披露的。
在2022年年度股東大會上，對高管薪酬提案的諮詢投票中，約有94％的選票贊成委託書中披露的指定執行官薪酬，因此，我們的指定執行官薪酬獲得批准。董事會和薪酬委員會審查了這些最終投票結果，並確定，鑑於支持率很高，目前沒有必要根據投票結果修改我們的高管薪酬政策和決定。
補償的合理性
委員會審查與公司薪酬計劃相關的風險和回報。委員會認為，這些計劃的設計特點是在不降低薪酬激勵性質的情況下降低風險。我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵在短期和長期內謹慎的商業判斷和適當的風險承擔。
薪酬委員會報告
致Encore Wire Corporation的股東：
薪酬委員會已提交以下報告，以納入本委託書： | | |
| 我們的委員會已經與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據我們委員會對薪酬討論和分析的審查以及與管理層的討論，我們的委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。 |
儘管公司先前根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，這些文件包括未來的申報，包括本委託書，全部或部分，但上述薪酬委員會報告均不得以提及方式納入任何此類文件。
上述報告由組成委員會的以下董事提供：
薪酬委員會
約翰·威爾遜，主席
斯科特·D·韋弗
W. 開爾文·沃克
威廉·託馬斯
Gina A. Norris
薪酬摘要表
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中每位指定執行官支付或獲得的總薪酬。公司未與任何指定執行官簽訂任何僱傭協議或遣散費協議。
薪酬摘要表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金
($) | 股票獎勵
($) (1) | 所有其他補償
($) | 總計
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (i) | (j) |
| 丹尼爾·瓊斯 | 2022 | $ | 1,050,000 | | $ | 6,000,000 | | $ | 9,651,750 | | $ | 67,837 | | (2) | $ | 16,769,587 | |
| 董事長、總裁和 | 2021 | 1,000,000 | | 3,500,000 | | 3,055,500 | | 30,973 | | | 7,586,473 | |
| 首席執行官 | 2020 | 925,000 | | 1,400,000 | | 883,500 | | 33,353 | | | 3,241,853 | |
| Bret J. Eckert | 2022 | $ | 500,000 | | $ | 3,000,000 | | $ | 6,434,500 | | $ | 41,551 | | (3) | $ | 9,976,051 | |
| 執行副總裁 | 2021 | 475,000 | | 1,750,000 | | 1,527,750 | | 25,535 | | | 3,778,285 | |
| 兼首席財務官 | 2020 | 400,000 | | 600,000 | | 294,500 | | 15,293 | | | 1,309,793 | |
(1) (e) 欄中的金額反映了根據公司2020年長期激勵計劃的獎勵的FASB ASC Topic 718計算的總授予日公允價值。計算該金額時使用的假設包含在公司截至2022年12月31日的經審計財務報表附註7中，該附註7包含在公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
(2) (i) 欄中的金額包括：
• 根據公司的401（k）計劃，公司向瓊斯先生繳納了12,200美元的對等繳款。
• 5,765美元歸因於瓊斯先生個人使用公司提供的汽車。
• 47,111美元歸因於瓊斯先生個人使用了公司鄉村俱樂部會員資格。
• 228美元，歸因於公司根據公司的人壽保險計劃為瓊斯先生提供的人壽保險福利。
• 2533美元，歸因於向瓊斯先生支付的股息或等值股息。
(3) 第 (i) 欄中的數額包括：
• 根據公司的401（k）計劃，公司向埃克特先生繳納了12,200美元的對等繳款。
• 27,336美元，歸因於埃克特先生個人使用了公司鄉村俱樂部會員資格。
• 228美元，歸因於公司根據公司的人壽保險計劃為埃克特先生提供的人壽保險福利。
• 1,787美元歸因於向埃克特先生支付的股息或等值股息。
2022 年以計劃為基礎的獎勵的撥款
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 授予日期 | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位 (#) | 運動
或基地
的價格
股票
獎項
（美元/股） | 授予日期
公允價值
的庫存
獎項
($) (1) |
| (a) | (b) | (j) | (k) | (l) |
| 丹尼爾·瓊斯 | 1/15/2022 | (2) | 75,000 | $ | 128.69 | | $ | 9,651,750 | |
| Bret J. Eckert | 1/15/2022 | (2) | 50,000 | $ | 128.69 | | $ | 6,434,500 | |
(1)(l) 欄中的金額是股票獎勵的授予日公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。
(2)這些限制性股票單位獎勵是根據公司的2020年長期激勵計劃授予指定執行官的，每年分三期等額發放，第一批股票於2023年1月15日歸屬。
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 名字 | 的數量
證券
潛在的
未行使的
選項
(#)
可行使 | 的數量
證券
潛在的
未行使的
選項
(#)
不可行使 | 選項
運動
價格
($) | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (e) | (f) | (g) | (h) |
丹尼爾·瓊斯 | 20,000 | 0 | | | $ | 51.63 | | 02/24/24 | 6,000 | (2) | $ | 825,360 | |
| 20,000 | 0 | | | $ | 31.62 | | 01/15/25 | 9,000 | (3) | 1,238,040 | |
| 30,000 | 0 | | | $ | 34.79 | | 01/15/26 | 33,334 | (4) | 4,585,425 | |
| 30,000 | 0 | | | $ | 41.95 | | 01/17/27 | 75,000 | (5) | 10,317,000 | |
| 36,000 | 9,000 | | (1) | $ | 51.05 | | 01/16/28 | | | |
| Bret J. Eckert | | | | | | 8,000 | (6) | $ | 1,100,480 | |
| | | | | 3,000 | (7) | 412,680 | |
| | | | | 16,667 | (8) | 2,292,713 | |
| | | | | 50,000 | (9) | 6,878,000 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)期權每年分五期等額歸屬，每期9,000股，第一批期權將於2019年1月16日歸屬。
(2)限制性股票獎勵分五期等額分期發放，每期3,000股，第一批股票於2020年1月16日歸屬。
(3)限制性股票獎勵分五期等額分期發放，每期3,000股，第一批股票於2021年1月15日歸屬。
(4)限制性股票單位每年分三次等額歸屬，每個單位為16,666個單位，第一批單位於2022年1月15日歸屬。
(5)限制性股票單位每年分三次等額歸屬，每個單位為 25,000 個單位，第一批單位於 2023 年 1 月 15 日歸屬。
(6)限制性股票獎勵每年分五期等額發放，每期4,000股，第一批股票將於2020年9月12日歸屬。
(7)限制性股票獎勵分五次等額分期發放，每期分期發放1,000股，第一批股票於2021年1月15日歸屬。
(8)限制性股票單位每年分三次等額歸屬，每個單位為 8,333 個單位，第一批單位於 2022 年 1 月 15 日歸屬。
(9)限制性股票單位每年分三次等額歸屬，每個單位為16,666個單位，第一批單位於2023年1月15日歸屬。
期權行使和股票歸屬表
下表列出了截至2022年12月31日的財年中，我們的指定執行官行使的股票期權和授予他們的股票獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 名字 | 行使時收購的股份數量 (#) | 實現的價值
運動時 ($) | 股票數量
在歸屬時收購 (#) | 實現的價值 歸屬時 ($)(1) |
| (b) | (c) | (d) | (e) |
| 丹尼爾·瓊斯 | — | | $ | — | | 22,666 | | $ | 3,260,540 | |
| Bret J. Eckert | — | | $ | — | | 13,333 | | $ | 1,877,770 | |
1.本欄中報告的金額代表每位指定執行官未償還的限制性股票獎勵歸屬日或歸屬日前最後一個交易日的我們普通股的公允市場價值。
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克法案》，證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露中位員工（首席執行官除外）的年度總薪酬與首席執行官年度薪酬總額的比率。作為公司的首席執行官（“首席執行官”），瓊斯先生是公司的首席執行官。正如本委託書中包含的上述薪酬摘要表所反映的那樣，瓊斯先生2022年的總薪酬為16,769,587美元。根據S-K法規第402 (c) (2) (x) 項的要求計算，2022年中位員工（首席執行官除外）的年總薪酬為66,890美元，與公司計算截至2021年12月31日止年度的年度員工總額中位數的方式一致。我們使用截至2022年12月31日的工資記錄確定了員工中位數（首席執行官除外）。我們將截至2022年12月31日在薪的所有全職員工的薪酬按年計算。2022 年，我們首席執行官的薪酬與員工工資中位數的比率為 251 比 1。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 的薪酬總額彙總表 (1) | 實際支付給 PEO 的補償 (2) | 非PEO指定執行官的平均薪酬摘要表總計 (3) | 實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬 (4) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入（百萬） | 攤薄後的每股收益(7) |
股東總回報（“TSR”） (5) | 同行羣體 TSR (6) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (j) |
| 2022 | $ | 16,769,587 | | $ | 16,636,811 | | $ | 9,976,051 | | $ | 10,064,267 | | $ | 240.46 | | $ | 162.76 | | $ | 717.8 | | $ | 36.91 | |
| 2021 | 7,586,473 | | 15,210,568 | | 3,778,285 | | 7,246,375 | | 250.01 | | 168.73 | | 541.4 | | 26.22 | |
| 2020 | 3,241,853 | | 3,391,481 | | 1,309,793 | | 1,334,943 | | 105.74 | | 127.76 | | 76.1 | | 3.68 | |
1.(b) 欄中報告的美元金額是報告的賠償總額 丹尼爾·瓊斯，我們在薪酬彙總表的 “總計” 欄中列出了我們每個相應年度的董事長、總裁兼首席執行官。
2.(c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的 “實際支付給瓊斯先生的賠償” 金額。美元金額並未反映瓊斯先生在適用年度獲得或支付給瓊斯的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對瓊斯先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 報告的 PEO 薪酬摘要表總計 | 股票獎勵的報告的價值(a) | | 股權獎勵調整(b) | 實際支付給 PEO 的補償 |
| | ($) | ($) | | ($) | ($) |
| 2022 | $ | 16,769,587 | | $ | (9,651,750) | | | $ | 9,518,974 | | $ | 16,636,811 | |
| 2021 | 7,586,473 | | (3,055,500) | | | 10,679,595 | | 15,210,568 | |
| 2020 | 3,241,853 | | (883,500) | | | 1,033,128 | | 3,391,481 | |
a.股票獎勵的報告的價值代表每個適用年度薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中報告的股權獎勵的授予日期公允價值。
b.每個適用年度的股權獎勵調整包括以下各項的加法（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財年末起）前幾年授予的未償和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額適用年度結束時；(iii) 對於在同一適用年度頒發和授予的獎項，博覽會截至歸屬日的價值；(iv) 對於前幾年發放的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年發放的被確定在適用年度不符合適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額；以及 (vi) 在此之前的適用年份為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值授予日期未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 | 當年授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | 前幾年授予的未償和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | | 截至歸屬日的公允價值，當年授予和歸屬的股權獎勵 | 前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | 為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | 股權獎勵調整總額 |
| | ($) | ($) | | ($) | ($) | | ($) | ($) | ($) |
| 2022 | $ | 10,317,000 | | $ | (271,550) | | | $ | — | | $ | (526,476) | | | $ | — | | $ | — | | $ | 9,518,974 | |
| 2021 | 7,155,000 | | 3,509,550 | | | — | | 15,045 | | | — | | — | | 10,679,595 | |
| 2020 | 908,550 | | 88,830 | | | — | | 35,748 | | | — | | — | | 1,033,128 | |
3.(d) 欄中報告的美元金額是我們的執行副總裁兼首席財務官佈雷特·埃克特在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的每個相應年度的總薪酬金額。
4.(e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的 “實際支付給埃克特先生的賠償” 金額。美元金額並未反映埃克特先生在適用年度獲得或支付給埃克特先生的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對埃克特先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天體報告的平均彙總補償表合計 | 股票獎勵的平均報告價值 | | 平均股權獎勵調整(a) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
| | ($) | ($) | | ($) | ($) |
| 2022 | $ | 9,976,051 | | $ | (6,434,500) | | | $ | 6,522,716 | | $ | 10,064,267 | |
| 2021 | 3,778,285 | | (1,527,750) | | | 4,995,840 | | 7,246,375 | |
| 2020 | 1,309,793 | | (294,500) | | | 319,650 | | 1,334,943 | |
a.股票獎勵的平均報告價值代表每個適用年度薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中報告的股權獎勵的授予日期公允價值。
b.在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 當年授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | 去年授予的未償和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | | 截至歸屬日的公允價值，當年授予和歸屬的股權獎勵 | 前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | 為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中 | 股權獎勵調整總額 |
| | ($) | ($) | | ($) | ($) | | ($) | ($) | ($) |
| 2022 | $ | 6,878,000 | | $ | (153,275) | | | $ | — | | $ | (202,009) | | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,522,716 | |
| 2021 | 3,577,500 | | 1,320,480 | | | — | | 97,860 | | | — | | — | | 4,995,840 | |
| 2020 | 302,850 | | 50,720 | | | — | | (33,920) | | | — | | — | | 319,650 | |
5.累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期末和開始時我們公司的股價之差除以衡量期開始時的公司股價，然後將其乘以最初的100美元投資。
6.同行羣體的累積股東總回報率是使用與公司股東總回報率相同的公式計算的，該指數根據市值進行加權。同行羣體是自主決定的，由以下公司組成：百通公司、帕特里克工業公司、Apogee Enterprises, Inc.、直布羅陀工業公司、Atkore Inc.、Nexans S.A. 和普睿司曼 S.P.A.
7.Encore Wire將實際支付的補償與PEO和其他近地天體聯繫在一起的最重要指標清單。我們考慮 股東總回報, 淨收入和 攤薄後的每股收益將成為Encore Wire將支付給我們的指定執行官的薪酬聯繫起來的最重要指標，因為它們是決定Encore Wire年度激勵計劃和績效股票單位支出的關鍵指標。
套期保值政策
公司的內幕交易政策禁止公司的每位董事、高級職員、僱員和顧問以及由上述任何人控制的每個實體的賣空公司證券，包括 “開箱即用出售”（延遲交割的出售）。此外，它禁止在交易所或任何其他有組織的市場上交易公司的公開交易期權，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券。
2022 年的董事薪酬
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 賺取的費用
或以現金支付
($) | 股票獎勵 (1) | 總計
($) |
| (a) | (b) | | (h) |
| Gina A. Norris | $ | 59,000 | | $ | 154,313 | | $ | 213,313 | |
| 威廉·託馬斯 | 59,000 | | 154,313 | | 213,313 | |
W. 開爾文·沃克 (2) | 21,196 | | 106,565 | | 127,761 | |
| 斯科特·D·韋弗 | 59,000 | | 154,313 | | 213,313 | |
| 約翰·H·威爾遜 | 59,000 | | 154,313 | | 213,313 | |
格雷戈裏·費舍爾 (3) | 34,000 | | — | | 34,000 | |
(1) 代表根據FASB ASC Topic 718計算的授予公司股票的總授予日公允價值。
(2) W. Kelvin Walker 被任命為董事會成員，自 2022 年 8 月 24 日起生效。所賺取的費用根據在董事會任職的時間而定。
(3) 格雷戈裏·費舍爾自2022年8月1日起辭去董事會職務。所賺取的費用根據在董事會任職的時間而定。
非僱員董事會成員在2022年第一季度獲得14,000美元的費用，然後從2022年第二季度開始每季度獲得15,000美元的費用。此外，公司還向董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理差旅、住宿和相關費用。2022 年，吉娜·諾裏斯、威廉 ·R. Thomas、Scott D. Weaver 和 John H. Wilson 獲得了 1,250 股股份
公司股票，根據2020年長期激勵計劃，W. Kelvin Walker獲得了850股公司股票。
終止或控制權變更後的潛在付款
根據2020年長期激勵計劃，控制權變更的定義是（a）個人、實體或多個個人或實體以團體形式收購佔公司公允市場總價值或總投票權50％以上的普通股；（b）個人、實體或作為一個集團的多個個人或實體在12個月內收購佔總額30％或以上的普通股公司的表決權；(c) 在任何12年內，董事會的大多數成員將被替換在任命或選舉之日之前，其任命或選舉未得到董事會大多數成員認可的董事的任期為一個月；或 (d) 個人、實體或多個以集團形式行事的個人或實體在12個月內收購公司40％的資產。
此外，在2020年長期激勵計劃下的獎勵、期權和權利的控制權（定義見2020年長期激勵計劃）發生變更後，薪酬委員會可自行決定加快獎勵的授予，加快股票期權和股票增值權的行使，兑換獎勵以換取現金支付或其他對價，取消仍受限制期限的獎勵，或酌情調整獎勵以反映現金控制權變更（定義見2020年長期激勵計劃），包括規定由繼任公司替代、承擔或延續獎勵。
假設控制權變更發生在2022年12月31日，則指定執行官將有權根據加速獎勵的行使價與2022年12月31日納斯達克普通股收盤價之間的差額，加速歸屬所有價值為778,590美元的不可行使股票期權（瓊斯先生），並有權加速歸屬所有價值為16,965,825美元的未償還股票獎勵（瓊斯先生）根據2022年12月31日納斯達克普通股的收盤價，以及10,683,873美元（埃克特先生）。指定執行官在控制權變更後可能獲得的實際福利只能在控制權變更時確定。
養老金福利和不合格遞延補償
公司不提供任何需要在 “養老金福利” 或 “不合格遞延薪酬” 表中披露的離職後薪酬。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的執行官均不擔任任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會的成員。
某些關係和關聯方交易
政策與程序
根據董事會通過的《關聯方交易政策》的規定，董事會審計委員會負責審查和批准與任何關聯方的所有重大交易。關聯方包括我們的任何董事或執行官、我們的某些股東及其直系親屬。
為了識別關聯方交易，我們每年都提交併要求我們的董事和執行官填寫董事和高管問卷，以確定與我們的任何交易中涉及執行官或董事或其家族成員的利益。由於可能存在利益衝突，我們會審查關聯方交易。當個人的私人利益幹擾整個公司的利益時，就會發生利益衝突。我們的《商業行為與道德準則》要求所有存在利益衝突的董事、高級管理人員和員工立即通知其主管或我們的提名和公司治理委員會主席。
我們希望我們的董事、高級管理人員和員工採取符合我們最大利益的行動和決定，並鼓勵他們避免出現我們的利益與他們自己的個人利益發生衝突的情況。禁止我們的董事、高級職員和員工採取任何可能給我們帶來困難的行動
他們以客觀和公平的方式履行對公司的職責、責任和服務。我們的《商業行為與道德準則》的副本可在www.encorewire.com的 “投資者” 部分下查閲。
關聯方交易
該公司使用Best H & A Trucking提供一小部分貨運服務。Best H＆A是與該公司有業務往來的眾多貨運公司之一。Best H & A Trucking由A.瓊斯夫人全資擁有，她是丹尼爾·瓊斯的母親，丹尼爾·瓊斯是董事候選人，也是公司董事長、總裁兼首席執行官。董事會審計委員會已批准繼續使用Best H & A Trucking的運輸服務，並確定這些服務的價格不低於非關聯方提供的價格。在截至2022年12月31日的年度中，公司向Best H & A Trucking支付了79,855.20美元購買這些服務，其依據是該公司認為與其他普通航空公司收取的費率相比具有較好的費率。
提案二
在諮詢的基礎上批准向公司名字支付的薪酬
執行官員
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德·弗蘭克法案”）允許公司股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，使公司的股東有機會表達他們對公司高管薪酬的看法。由於這是諮詢投票，因此該提案對公司沒有約束力。但是，負責管理公司高管薪酬政策和做法的薪酬委員會重視股東在對該提案的表決中表達的意見。
正如之前在薪酬討論與分析部分所討論的那樣，我們認為公司的薪酬政策和做法反映了公司的信念，即根據個人表現獎勵高管，並將高管的利益與股東的利益保持一致，最終目標是提高股東價值。
如本委託書所述，我們要求公司股東表示支持公司的指定執行官薪酬計劃。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
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“決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論與分析以及相關的表格和敍述性披露。” |
本提案的批准需要大多數擁有表決權的普通股持有人親自出席或由代理人代表投贊成票。
董事會的建議
董事會一致建議投票 “對於”在諮詢的基礎上，批准根據第S-K條第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析以及相關的表格和敍述性披露。
提案三
在諮詢的基礎上，決定股東是否應每一、兩年或三年投票批准公司指定執行官的薪酬
多德-弗蘭克法案還使公司的股東能夠表明公司應多久就薪酬發言權尋求諮詢投票，例如提案二所考慮的諮詢投票。通過投票
提案三，股東可以表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。
在仔細考慮了該提案後，董事會確定，每年就高管薪酬進行諮詢投票是公司最合適的選擇，因此，董事會建議你每年就高管薪酬諮詢投票的頻率進行投票。在制定建議時，董事會確定，每年就高管薪酬進行投票將使公司的股東能夠就每年委託書中披露的公司薪酬理念、政策和做法向公司提供直接意見。此外，關於高管薪酬的年度諮詢投票符合公司的政策，即就公司治理問題以及公司的高管薪酬理念、政策和做法徵求公司股東的意見並與他們進行討論。
您可以通過選擇一年、兩年、三年的選項來對自己的首選投票頻率進行投票，也可以在對本提案三進行投票時投棄權票。
由代理人代表親自出席的普通股大多數持有人的贊成票應構成股東對本提案頻率的非約束性批准。如果所有替代方案均未獲得多數票，則公司將把股東所投的最高票數視為股東選擇的頻率。但是，由於本次投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有任何約束力，因此董事會可以決定，與股東批准的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率更高或更低，符合股東和公司的最大利益。
董事會的建議
董事會一致建議將投票頻率定為 “1 年”作為對支付給公司指定執行官的薪酬進行投票的頻率。
提案四
批准任命
獨立註冊會計師事務所
根據審計委員會的建議，自公司成立以來一直是公司獨立註冊會計師事務所的安永會計師事務所已被董事會任命為截至2023年12月31日的年度的公司獨立審計師，但須獲得公司股東的批准。儘管沒有要求這樣做，但董事會正在提交審計師名單以供批准，以獲得股東對這項任命的批准。審計師的任命將由大多數擁有投票權親自出席或由代理人代表的普通股持有人投票批准。如果甄選未獲批准，董事會將重新考慮任命。預計安永會計師事務所的代表將出席會議，回答股東的適當問題，如果他們願意，將有機會發表聲明。
下表列出了安永會計師事務所為審計截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司年度財務報表和財務報告內部控制而提供的專業服務的費用，以及安永會計師事務所為在2022年和2021年期間提供的其他服務收取的費用：
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| 2022 | 2021 |
審計費用 (1) | $ | 895,055 | $ | 866,300 |
| 税收費用 (2) | — | | — | |
所有其他費用 (3) | 2,165 | 2,165 |
總計 | $ | 897,220 | $ | 868,465 |
(1) 向安永會計師事務所支付的費用和開支，用於審計財務報告內部控制和公司10-K表年度報告中包含的財務報表，審查公司10-Q表季度報告中包含的中期財務信息，有關財務會計和報告的諮詢，以及審查向美國證券交易委員會提交的文件和相關同意。
(2) 向安永會計師事務所支付的用於税務合規、税務諮詢和税收籌劃的費用和開支。
(3) 包括年度訪問安永會計師事務所在線會計研究數據庫的費用。
審計委員會考慮了安永會計師事務所提供的費用水平，得出的結論是，這些服務符合維護安永會計師事務所的獨立性。
審計委員會預先批准獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務。上面列出的 2022 年費用均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會在預先批准獨立審計師提供的服務方面遵循某些程序。根據這些程序，預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都要詳細而具體地説明要提供的特定服務。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。該成員必須在審計委員會下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。
董事會的建議
董事會一致建議投票 “對於”批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
股東提案和2024年年會的其他截止日期
股東們
公司預計，公司2024年年度股東大會將於2024年5月7日舉行。根據《交易法》第14a-8條，一些股東提案可能有資格納入公司2024年的委託書。根據美國證券交易委員會的規章制度，有興趣在我們的代理材料中提交提案並在我們的2024年年度股東大會上提交提案的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序進行提案。通常，位於德克薩斯州麥金尼市米爾伍德路1329號的Encore Wire Corporation的公司祕書必須不遲於2023年12月4日收到股東提案，才有資格納入我們的代理材料；前提是如果2024年年度股東大會自目前設想的日期起更改超過30天，則必須在會議前合理的時間內收到提案。
或者，正如公司《第三修正和重述的章程》（“章程”）中更具體描述的那樣，提名董事會選舉或為我們的2024年年度股東大會提交業務提案（將包含在我們的委託書和委託書中的提案除外）的股東必須向位於米爾伍德路1329號的Encore Wire Corporation的公司祕書發出適當的通知，得克薩斯州英尼 75069 不少於 90 天且不超過 120 個日曆日2024 年年度會議。因此，要在2024年年度股東大會上審議董事會選舉的股東提名或業務提案，必須不早於2024年1月8日且不遲於2024年2月7日將其正確提交給公司祕書。
對於股東提議提名為董事的每位個人以及擬議考慮的每項業務事項，股東必須在上述就此類股東提案發出通知的時限內通知公司祕書，並遵守章程中與股東提名和提案有關的信息要求。
年度報告
公司特此向每位尋求代理的人免費提供了公司2022年年度報告的副本，其中包括公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（包括財務報表）。經向公司提出書面要求，可免費獲得年度報告的更多副本。Encore Wire Corporation位於德克薩斯州麥金尼市米爾伍德路1329號，75069，收件人：公司祕書。
其他業務
在本委託書發佈之日，董事會打算提交或知道其他人將出席會議的唯一業務如上所述。但是，如果將任何其他事項適當地提交2023年年會，或者其任何延期或推遲，則隨附的委託書中點名的人員打算根據該代理人的最佳判斷就此類事項進行表決。
根據董事會的命令，
佈雷特·J·埃克特，
執行副總裁兼首席財務官
