根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明第 333-266340 號

招股説明書補充文件第 7 號

（截至 2022 年 8 月 4 日的招股説明書）

維珍軌道控股有限公司

本招股説明書補充更新、修改和補充了2022年8月4日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成了我們S-1表格（註冊號333-266340）註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年3月16日和2023年3月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中包含的信息，更新、修改和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

維珍軌道控股公司的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為 “VORB” 和 “VORBW”。2023年3月17日，我們普通股的收盤價為0.65美元，認股權證的收盤價為0.07美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，對上市公司的報告要求有所降低。投資我們的證券涉及某些風險。參見招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年3月20日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 15 日

 

維珍軌道控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

(562) 388-4400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

操作暫停

2023年3月15日，Virgin Orbit Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈從2023年3月16日起在全公司範圍內暫停運營，以節省資金，同時公司與潛在資金來源進行討論並探索戰略機遇。無法保證這些討論會導致任何交易。除非董事會批准需要披露的具體交易或其他行動方針，否則公司目前不打算披露與這些討論有關的進一步進展。該公司目前預計暫停運營將持續到2023年3月21日。

重置底價

正如先前披露的那樣，2022年6月28日，公司與YA II PN, Ltd.（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司於2022年6月29日向投資者出售併發行了本金為5,000萬美元的可轉換債券（“可轉換債券”），該債券可轉換為公司普通股，面值為0.0001美元每股（“普通股”），但須遵守購買協議中規定的某些條件和限制。

可轉換債券提供轉換權，在該權中，可轉換債券本金的任何部分以及任何應計但未付的利息均可轉換為公司普通股，轉換價格等於轉換日前三 (3) 個交易日中普通股兩個最低每日交易量加權平均價格的 (i) 4.64美元或 (ii) 95％（但不是低於特定的最低價格，最初設定為2.52美元（“最低價格”），具體視為根據可轉換債券的條款進一步調整）。該公司此前宣佈，已向投資者發出通知，根據該通知，將最低價格重置為1.51美元。

2023年3月15日，公司宣佈已發佈後續通知，根據該通知，將最低價格重置為1.01美元（“二樓重置”）。Second Floor Reset不會以其他方式更改可轉換債券的任何條款。

關於前瞻性陳述的警示聲明

這份8-K表最新報告（以下簡稱 “當前報告”）包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。公司打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本當前報告中包含的所有陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司關閉時間和時間的陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與本當前報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：實施時間和停擺持續時間；停業造成的任何意想不到的後果或不可預見的成本；以及公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告以及公司隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中包含的因素、風險和不確定性”)，可在 SEC 上訪問網站為www.sec.gov，公司網站的 “投資者信息” 部分為www.virginorbit.com。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，公司不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

____________________________

8-K 表格

____________________________

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 15 日

____________________________

維珍軌道控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 ____________________________

(562) 388-4400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年3月15日，維珍軌道控股公司（“公司”）董事會薪酬委員會通過並批准了該公司的高管控制權變更遣散費計劃（“遣散費計劃”），該計劃於2023年3月15日生效。遣散費計劃規定，如果在公司控制權變更後的12個月內符合條件地解僱，則可支付遣散費和福利，具體如下：(i) 現金遣散費等於高管基本薪酬的100％（對公司首席執行官而言，為200％）；（ii）相當於高管在解僱當年按比例分配的目標年度獎金的現金；（iii）最多六個月的COBRA 覆蓋範圍；以及 (iv) 全面加速授予時間花費的公司股權獎勵，並加速授予將績效歸屬的公司股權獎勵授予 “目標” 級別，實現適用的績效指標。該計劃的最初參與者包括丹尼爾·哈特（公司首席執行官）、吉姆·辛普森（公司首席戰略官）和託尼·金吉斯（公司首席運營官）。

上述遣散費計劃摘要不完整，參照遣散費計劃的全文對其進行了全面限定，遣散費計劃的副本作為附錄10.1附在本表格8-K的當前報告中，並以引用方式納入本第5.02項。本第 5.02 項中使用但未定義的任何大寫術語的含義均應與遣散費計劃中規定的含義相同。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

維珍軌道控股有限公司

高管控制權變更遣散費計劃

特拉華州的一家公司 Virgin Orbit Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）採用了維珍軌道控股公司高管控制權變更遣散費計劃，包括所附附附的附件（“計劃”），以使參與者（定義見下文）符合下文所述的條款和條件。如本文所述，該計劃旨在為與符合條件的解僱有關的特定管理層或高薪員工（根據ERISA（定義見下文））提供遣散費保護。

1. 定義術語。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義：

1.1 “基本薪酬” 是指參與者在CIC終止前夕生效的年度基本工資率，不考慮任何導致正當理由的降低。

1.2 “董事會” 是指公司董事會。

1.3 “現金遣散費” 應具有本協議第 4.2 (a) 節中規定的含義。

1.4 “原因” 應具有參與者與公司或其任何子公司的僱傭協議中規定的含義，或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含 “原因” 的定義，則 “原因” 應具有公司2021年激勵獎勵計劃中規定的含義。

1.5 “控制權變更” 應具有公司2021年激勵獎勵計劃中規定的含義。

1.6 “CIC 終止” 是指在《守則》第 409A 條所述構成 “控制權變更事件” 的控制權變更完成後的 12 個月內發生的符合條件的終止。

1.7 “索賠人” 應具有本協議第 11.1 節中規定的含義。

1.8 “COBRA” 是指1985年的《合併綜合預算調節法》。

1.9 “COBRA 期限” 是指從日曆月的第一天開始，從解僱之日起立即開始，到此後第六個月末或參與者有資格獲得後續僱主健康計劃下的醫療保險之日中較早的時期。

1.10 “COBRA 保費支付” 應具有本協議第 4.2 (c) 節中規定的含義。

1.11 “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規。

1.12 “委員會” 是指董事會薪酬委員會，或董事會可能任命的負責管理本計劃的其他委員會。

1.13 “終止日期” 是指參與者解僱的生效日期。

1.14 “合格高管” 是指公司的每位首席執行官（“首席執行官”）以及直接向首席執行官報告的公司或子公司的每位高管（自生效之日起，公司首席運營官、首席財務官、首席戰略官、首席技術官、人事與文化副總裁、安全使命保證與質量副總裁和投資者關係副總裁）。

1.15 “股權獎勵” 是指涵蓋公司普通股的公司股權獎勵。

1.16 “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的條例。

1.17 “消費税” 應具有本協議第7.1節規定的含義。

1.18 “正當理由” 應具有參與者與公司或其任何子公司的僱傭協議中規定的含義。

1.19 “獨立顧問” 的含義見本協議第7.2節。

1.20 “參與者” 是指管理員選出參與本計劃並根據本協議第 13.2 節獲得（如果適用，還會連署）參與通知的每位符合條件的高管，但任何在解僱時受與公司或子公司簽訂的規定現金遣散費或解僱補助金的計劃或協議所保障的合格高管除外，該計劃或協議明確取代和/或取代了補助金和福利根據本計劃提供。為避免疑問，就本定義而言，留存獎金的支付和控制權變更獎金的支付不構成 “現金遣散費”。

1.21 “參與通知” 應具有本協議第 13.2 節中規定的含義。

1.22 “按比例分配的目標獎金” 是指等於參與者在解僱之日當年的目標獎金的金額，乘以金額乘以商數，方法是 (i) 參與者在截至解僱之日的日曆年中受僱的天數除以 (ii) 該日曆年的總天數。

1.23 “合格解僱” 是指公司或該子公司無故終止參與者在公司或子公司（如適用）的僱用，或者僅由首席執行官出於正當理由終止與首席執行官的僱用。符合條件的終止不應包括因參與者死亡或殘疾而導致的解僱。

1.24 “發佈” 應具有本協議第 4.3 節中規定的含義。

1.25 “限制性契約協議” 是指參與者與公司和/或其子公司之間的任何包含限制性契約（例如，保密、發明轉讓、非邀請、不貶損）的書面協議，自參與者資格終止之日起生效。

1.26 “遣散費” 是指參與者根據本協議第 4 節可能有權獲得的遣散費和福利。

1.27 “目標獎金” 是指參與者在終止之日當年的目標現金績效獎金（如果有）。

1.28 “付款總額” 應具有本協議第7.1節中規定的含義。

2. 計劃的有效性；通知。該計劃將於 2023 年 3 月 15 日（“生效日期”）生效。署長應根據參與通知，通知每位參與者該參與者已被選中參與該計劃。

3. 行政管理。在不違反本協議第 13.4 節的前提下，本計劃應由董事會或委員會（“管理人”）解釋、管理和運營，董事會或委員會（“管理人”）應

完全有權解釋計劃，規定、修改和廢除與計劃有關的規則和條例，並作出管理計劃所必需或可取的所有其他決定，但須遵守本計劃的明確規定。署長可以將其在本協議下的任何職責委託給小組委員會，也可以不時將其指定的人委託給計劃中的任何參與者，署長可以將其向計劃參與者提供參與通知的職責委託（計劃的任何參與者除外）。署長的所有決定、解釋和其他行動（包括與CIC是否終止有關的決定、解釋和其他行動）均為最終的、決定性的，對與本計劃有利害關係的所有各方均具有約束力。

4. 遣散費。

4.1 資格。每位被選為參與者並經歷CIC解僱的合格高管都有資格根據該計劃獲得遣散費。

4.2 CIC 解僱補助金。如果參與者被CIC解僱，則根據本協議第4.3、4.4和6節以及本計劃中規定的任何其他要求，公司應向參與者支付或提供以下遣散費：

(i) 現金遣散費。公司應向參與者支付等於 (i) 首席執行官基本薪酬的兩倍，或 (ii) 向除首席執行官以外的每位參與者支付一倍該參與者的基本薪酬（無論哪種情況，均為 “現金遣散費”）的金額。現金遣散費應在解僱之日後的60天內一次性支付（在第一個工資日之前應支付的款項應在該日期支付，不包括利息）。

(ii) 按比例分配的目標獎金。公司應向參與者支付相當於參與者按比例分配的目標獎金的金額，該獎金將在終止之日後的60天內一次性支付。

(iii) COBRA。在不違反《守則》要求的前提下，如果參與者根據COBRA正確選擇了公司團體健康計劃下的醫療保健延續保險，則公司應在參與者的COBRA期限到期當月底之前為參與者和參與者的受保受撫養人報銷COBRA保費（“COBRA保費”）。此類報銷應通過直接付款或由公司選擇向參與者報銷來支付，其金額應等於根據參與者的選擇在參與者未被解僱的情況下根據參與者在解僱之日有效的選擇確定的福利水平確定的金額。儘管如此，(i) 如果任何提供此類福利的計劃沒有或在延續保險期到期之前就停止了，則根據《財政條例》第 1.409A-1 (a) (5) 條，免受《守則》第 409A 條的適用，或者 (ii) 公司無法繼續為其團體健康計劃中的參與者提供保險，而不會受到適用法律（包括但不限於第 2716 條）的處罰（《公共衞生服務法》），那麼，無論哪種情況，金額都等於剩餘的每家公司此後，應在COBRA期限（或剩餘部分）內以基本相等的每月分期付款向參與者支付報銷款。

(iv) 股權獎勵待遇。參與者自終止之日起持有的每項未償還的股權獎勵應在發行生效後歸屬（i）僅基於參與者在公司或任何子公司的持續服務而歸屬的任何股權獎勵（包括任何股權獎勵，前提是適用的績效目標已得到滿足，該獎勵只能根據持續服務進行授予），以及 (ii) 根據成就單獨或部分授予的任何股權獎勵的績效目標歸入 “目標” 級別，實現適用的績效目標。

4.3 發佈。儘管此處有任何相反規定，否則任何參與者都沒有資格或有權領取或保留本計劃下的任何遣散費，除非參與者在終止之日後的21天內（或根據適用法律在必要時為45天）內基本按照本協議附錄A所附的形式全面解除索賠（“新聞稿”），並且如果根據適用法律，他或她有權在簽署後的七天撤銷期內撤銷此類索賠，則不得撤銷此類索賠在這樣的七天內發佈。

4.4 警告偏移量。參與者根據本計劃原本有權獲得的遣散費金額應減去在任何法律要求的通知期內向參與者支付的任何其他遣散費，在此通知期內，公司自行決定提供代替通知的工資。

4.5 應計債務。此外，在CIC終止後，公司將向參與者支付或提供：(i) 任何已賺取但未付的基本薪酬和應計休假時間，(ii) 報銷參與者在解僱之日之前發生的任何根據公司或其子公司的適用政策應予報銷的業務費用，以及 (iii) 根據公司或其子公司的任何計劃、計劃或政策應向參與者支付的任何既得款項（統稱 “應計債務”）。前一句第 (i) 和 (ii) 條所述的應計債務應在終止之日（或適用法律可能要求的較早日期）後的30天內支付，前一句第 (iii) 條所述的應計債務應根據管理計劃或計劃的條款支付。

5。侷限性。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者作為合格高管的身份因CIC終止以外的任何原因被終止，則該參與者無權獲得本計劃下的任何遣散費，公司也不應在本計劃下對該參與者承擔任何義務。

6.第 409A 節。

6.1 一般情況。在適用範圍內，本計劃的解釋和適用應保持一致，並符合《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長確定本計劃下的任何款項或福利可能不符合《守則》第 409A 條和財政部的相關指導方針，或不受該法典第 409A 條和財政部相關指導方針的約束，則署長可以自行決定通過計劃修正案或採取署長認為必要或適當的其他行動，以 (a) 將根據該計劃應支付的薪酬和福利免受《守則》第 409A 條和/或保留預期的補償和福利的税收待遇此類薪酬和福利，或 (b) 符合《守則》第409A條和財政部相關指導方針的要求；但是，前提是本第6.1條不得規定署長有義務通過任何此類修正案或採取任何其他行動，公司也不對未能這樣做承擔任何責任。

6.2 可能延遲六個月。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長確定在計劃規定的一個或多個時間支付此類款項將導致禁止分配，則在計劃參與者 “離職” 後的六個月內，不得向該計劃下的任何參與者支付任何款項（根據《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條的含義）根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條。如果由於前一判決而延遲支付任何此類款項，則在這六個月期限結束後的第一個工作日（或根據守則第 409A 條可以在不導致禁止分配，包括參與者死亡的情況下支付此類款項的較早日期），參與者應獲得一次性付款，該金額等於在這六個月期間本應支付給參與者的累計金額不計利息的月期。

6.3 離職。就本計劃中任何規定支付任何工資的條款而言，不得視為已終止僱用

在解僱時或解僱之後構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 的金額或福利，除非此類解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，就本計劃的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱傭” 或類似條款的意思是 “離職”。

6.4 賠償。如果根據本計劃向參與者提供的任何款項或報銷被視為構成對適用財政條例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條的參與者的補償，則應合理地立即支付或報銷此類款項，但不得遲於支出當年的次年12月31日。一年內有資格獲得報銷的任何此類款項的金額不得影響任何其他應納税年度有資格支付或報銷的款項或支出，參與者獲得此類款項或任何此類費用報銷的權利不得被清算或換取任何其他福利。

6.5 分期付款。為了將守則第409A條的規定適用於本計劃，參與者根據本計劃有權獲得的每筆單獨確定的金額均應視為單獨的補助金。此外，在《守則》第409A條允許的範圍內，根據本計劃獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆此類分期付款應始終被視為財政部條例第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條所允許的單獨而不同的付款。每當根據本計劃支付的款項指定了以天數為單位的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

7。付款限制。

7.1 最佳薪資上限。無論本計劃有其他任何規定，如果參與者收到或將要收到的任何款項或福利（包括與解僱參與者就業有關的任何款項或福利，無論是根據本計劃的條款還是任何其他計劃、安排或協議）（所有此類款項和福利，包括遣散費，以下稱為 “總付款”）都將（全部或部分）受到激勵的影響根據《守則》第 4999 條（“消費税”）徵收的税，然後考慮到《守則》第280G條在該其他計劃、安排或協議中規定的付款總額的任何減少，應首先減少本計劃下的現金遣散費，此後應在必要的範圍內減少本計劃下的任何非現金遣散費，以使總補助金中的任何部分都無需繳納消費税，但前提是 (a) 此類付款總額的淨額減少了（減去此類減少的總付款額及之後的聯邦、州和地方所得税淨額考慮到逐步取消逐項扣除額和可歸因於此類減少的總付款額的個人免税）大於或等於（b）未進行此類扣減的此類付款總額的淨額（但在減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及參與者就此類未減少的總付款額而需繳納的消費税金額之後），並考慮到逐步淘汰逐項列出的款項）可歸因於此類未減少的總額的扣除和個人免税付款）。

7.2 某些例外情況。為了確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費税，(a) 不考慮參與者在不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 的時間和方式放棄的收款或留存部分；(b) 將不考慮總付款中任何部分，其中公司選定的獨立的全國認可會計師事務所（“獨立顧問”）的書面意見不是構成《守則》第 280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（因為《守則》第 280G (b) (4) (A) 條），在計算消費税時，不會將此類付款總額中獨立顧問認為構成《守則》第 280G (b) (4) 條所指的對實際提供的服務的合理補償的部分考慮在內) (B)，超過 “基本金額”（定義見《守則》

可分配給此類合理薪酬的第280G (b) (3) 條；以及 (c) 總付款中包含的任何非現金福利或任何遞延付款或福利的價值應由獨立顧問根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。

8。沒有緩解措施。不得要求任何參與者尋求其他工作或試圖以任何方式減少或減少本計劃下應支付的任何遣散費，任何此類遣散費的金額不得減少該參與者終止僱用後向任何參與者支付或提供的任何其他補償。

9。繼任者。

9.1 公司繼任者。本計劃應為公司及其繼任者和受讓人的利益提供保障，並對公司及其繼任者和受讓人具有約束力。公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼承者（無論是直接還是間接，無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算還是其他方式）均應承擔並同意履行公司在本計劃下的義務。

9.2 參與者繼任者。本計劃應為每位參與者的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、繼承人、分配人、受讓人、受遺贈人或其他受益人的利益提供保險，並可由其強制執行。如果參與者死亡，而根據本協議仍需向該參與者支付任何款項，則所有此類款項均應根據本計劃的條款支付給該參與者遺產的遺囑執行人、個人代表或管理人。

10。通知。與本計劃下出現的事項有關的所有通信均應採用書面形式，當由信譽良好的隔夜承運人或美國掛號信親自交付、傳真、電子郵件或郵寄時，如果要求退回收據，則寄至公司存檔的地址或電子郵件地址，或者參與者可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址或電子郵件地址，如果是向公司提供，則應視為已正式送達到可能不時指定的地址或電子郵件地址是署長的時間，但地址變更通知只有在實際收到後才生效。

11。索賠程序；仲裁。

11.1 索賠。通常，參與者無需提出正式申請即可獲得本計劃下的福利。但是，如果任何人（“索賠人”）認為福利被剝奪不當，計劃運作不當，或者索賠人在計劃方面的合法權利受到侵犯，則索賠人必須以書面形式向管理人提出正式的書面索賠。該要求適用於任何索賠人就計劃提出的所有索賠，除非署長自行決定無權批准索賠人合理尋求的所有救濟。除非署長另有書面同意，否則必須在索賠人首次知道或應該知道索賠所依據的事實之日起90天內提出正式索賠，但附錄B中所述的最後期限將暫時延長。署長應根據要求向索賠人提供根據本協議第 11.2 節制定的索賠程序的副本。

11.2 索賠程序。署長已經採用了審議索賠的程序（見本文件所附附錄B），署長可以根據需要不時對其進行修改或修改。這些程序應符合所有適用的法律要求。這些程序可以規定，對被駁回的索賠提出異議的最終和具有約束力的仲裁應是最終手段（即使署長或其代表未能在索賠方面遵守規定的程序）。根據該計劃領取補助金的權利取決於索賠人使用規定的索賠和仲裁程序來解決任何索賠。

12。盟約。

12.1 限制性條款。參與者有權領取和/或保留根據本計劃應支付的遣散費，前提是參與者繼續遵守參與者與公司之間任何其他書面協議（包括參與者終止CIC之日生效）中的任何限制性協議（例如保密、發明轉讓、禁止邀請、不競爭、不貶損），包括參與者的限制性盟約協議（如適用）。

12.2 歸還財產。參與者有權領取和/或保留根據本計劃應支付的遣散費，前提是參與者將參與者擁有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產（在每種情況下，無論是實物、電子還是其他財產）歸還公司。

13。雜項。

13.1 整個計劃；與其他協議的關係。本計劃連同與本計劃有關的任何參與通知包含了雙方就本計劃標的事項達成的全部理解，並取代了任何參與者與公司和/或任何子公司之間先前就與CIC終止有關的遣散費達成的任何協議、安排和諒解。根據本計劃支付的遣散費無意重複公司或其子公司因CIC終止而向參與者支付的任何其他遣散費。參與本計劃並接受本計劃下的遣散費，即表示參與者承認並同意，特此撤銷任何參與者與公司和/或任何子公司之間先前就本計劃標的達成的任何協議、安排和諒解，並且對參與者無效（包括參與者與公司（和/或任何子公司）之間的有效僱傭協議或錄取通知書中包含的任何遣散費安排），但僅限於此類事先協議、安排或諒解規定了與CIC終止有關的遣散費。為明確起見，如果此類協議、安排或諒解規定了與控制權變更12個月之前或之後發生的解僱有關的遣散費或福利，則該協議不會被本計劃和與本計劃有關的任何參與通知所取代。

13.2 參與通知。管理員有權自行決定選擇符合條件的高管參與本計劃，並在他或她終止與公司或任何子公司的僱傭之前的任何時候向任何此類符合條件的高管發出書面通知，説明他或她是該計劃的參與者並有資格根據該計劃領取遣散費（“參與通知”）。

13.3 無繼續服務的權利。本計劃中的任何內容均不得 (a) 賦予任何參與者繼續擔任公司或任何子公司的僱員的權利，(b) 構成任何僱傭合同或在任何特定時期內繼續受僱的協議，或 (c) 以任何方式干涉公司有無理由終止與任何參與者的服務關係的權利。

13.4 計劃的終止和修改。在控制權變更完成之前，管理員可以隨時自行決定修改或終止本計劃。自控制權變更完成之日起和之後，不得修改、修改、暫停或終止本計劃，除非獲得每位將受到任何此類修改、修改、暫停或終止不利影響的參與者的明確書面同意。

13.5 生存。本協議第7節（付款限制）、第11節（索賠程序；仲裁）、第12節（契約）和第13節（其他）應在本計劃終止或到期後繼續有效，並將繼續有效。

13.6 遣散費義務。無論此處包含任何內容，根據本計劃支付或提供的遣散費均可由公司或任何子公司僱主支付或提供（如適用）。

13.7 預扣税。公司及其子公司應有權扣除和預扣足以支付法律要求對根據本計劃支付的任何遣散費預扣的聯邦、州、地方和外國税款。

13.8 福利不可分配。除非本協議或法律另有規定，否則本計劃下任何參與者的任何權利或利益均不可直接或通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓，包括但不限於執行、徵税、扣押、扣押、質押或以任何方式進行轉讓或轉讓；任何企圖轉讓或轉讓均不生效；本計劃下任何參與者的任何權利或利益均不承擔或受任何義務的約束或該參與者的責任。當根據本計劃向無法照顧自己事務的參與者支付款項時，可以直接向其法定監護人或個人代理人付款。

13.9 適用法律。該計劃旨在成為美國勞工部法規第2520.104-23條所指的無準備金的 “大禮帽” 養老金計劃，並應根據ERISA進行解釋、管理和執行。在該州法律適用的範圍內，將適用特拉華州的法規和普通法，不包括任何要求使用其他司法管轄區法律的法規。

13.10 有效性。本計劃任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

13.11 字幕。計劃中包含的標題僅為方便起見，不影響計劃條款的含義、解釋或解釋。

13.12 費用。管理本計劃的費用應由公司或其繼任者承擔（如適用）。

13.13 無資金計劃。就ERISA而言，應以被視為 “無資金” 的方式維持該計劃。只有在福利到期和應付時，公司才需要付款。除了無擔保普通債權人對公司的權利外，任何人均無權獲得根據本協議應向任何參與者、尚存配偶或受益人支付的福利或根據本協議可能支付的福利。如果公司自行決定設立與本計劃相關的儲備金或其他基金，則除非本計劃明確規定，否則任何人均無權根據本計劃可能向該人支付的金額獲得該儲備金或基金的任何特定金額或資產的利息，也無權根據本計劃獲得任何款項。任何此類儲備金或基金中的資產均應是公司一般資產的一部分，受公司控制。

* * * * *

我特此證明，上述計劃已於2023年3月15日由維珍軌道控股公司董事會薪酬委員會正式通過。

簽名：/s/ 約翰娜·肯特

姓名：約翰娜·肯特

職位：人事與文化副總裁

附錄 A

釋放形式

1. 發佈。出於有價值的對價，包括維珍軌道控股公司高管控制權變更遣散費計劃（“遣散費計劃”）第4節規定的付款或福利，以下籤署人特此解除本協議下的 “釋放人”，包括特拉華州的一家公司（“公司”）Virgin Orbit Holdings, Inc.，以及公司的合作伙伴、子公司、關聯公司、繼任者，繼承人，受讓人，代理人，董事，官員，員工，代表，律師，保險人，以及所有由保險人、通過他們、根據或與他們共同行事的人，就任何性質的已知或未知、固定或偶然的任何性質的訴訟或行動、因果或開支、訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害賠償、損失、成本、律師費或開支（以下簡稱 “索賠”）”），由於任何問題、原因或任何事情，下列簽署人現在或以後可能對被釋放者或其中任何人提起訴訟從時間的開始到本文的日期。此處發佈的索賠包括因以下簽名人或其中任何人的僱用或終止僱用而引起、基於或與之相關的任何形式的索賠；任何涉嫌違反任何明示或暗示僱傭合同的行為；任何涉嫌侵權行為或其他涉嫌對Releasees終止僱用下列簽名人的權利的法律限制；以及任何涉嫌違反任何聯邦、州、州的行為或地方法規或法令，包括但不限於《民法》第七章1964年《權利法》、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》。

2. 索賠未公佈。儘管如此，本一般新聞稿（“新聞稿”）不得解除下列簽署人根據遣散費計劃第4節獲得的款項或福利、為換取本新聞稿而提供的款項和福利、(ii) 下列簽署人與公司之間任何股權獎勵協議下的付款或福利的任何權利或索賠，(iii) 下列簽署人截至本新聞稿可能獲得的應計或既得福利（如果有）根據與之簽訂的任何適用的計劃、政策、慣例、計劃、合同或協議，發佈本協議的日期公司或其任何子公司，(iv) 任何索賠，包括以下籤署人與公司之間的任何賠償協議或根據公司章程、公司註冊證書或其他類似管理文件產生的賠償和/或預付費用的索賠，(v) 員工根據適用法律無法免除的任何索賠，或 (vi) 關於下列簽署人直接與之溝通、合作或提供的權利的索賠向任何聯邦、州或地方政府監管機構提供信息。

3. 未知索賠。

下列簽署人承認, 下列簽署人已聽取了法律顧問的諮詢意見, 並且熟悉《加利福尼亞民法典》第1542條的規定, 該條規定如下:

“全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”

下列簽署人知道上述守則條款，特此明確放棄下列簽署人根據該條款以及任何其他具有類似效果的法規或普通法原則可能擁有的任何權利。

4. 例外情況。儘管本新聞稿中有任何相反的內容，但本新聞稿中的任何內容均不得禁止下列簽署人 (i) 向任何政府機構或實體提出指控、舉報可能違反聯邦法律或法規的行為、參與任何政府機構或實體的任何調查或與之合作，或進行其他受適用法律或法規舉報人條款保護的披露和/或 (ii) 與任何政府機構或實體進行保密信息（包括商業祕密）直接溝通、合作或提供信息（包括商業祕密）聯邦、州或地方政府監管機構（包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會或美國司法部），目的是舉報或調查涉嫌違法行為，或者在訴訟或其他政府訴訟中提起的密封投訴或其他文件中提供此類信息。根據《美國法典》第 18 條第 1833 (b) 條，下列簽署人對以下披露的商業祕密不承擔任何聯邦或州商業祕密法的刑事或民事責任：(x) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (y) 在投訴或其他文件中在訴訟或其他程序中提出，前提是此類文件是密封提交的。

5. 陳述。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人可能對Releasees或其中任何人提出的任何索賠中的任何權益均未進行轉讓或其他轉讓，下列簽署人同意賠償Releasees和他們每個人免受Releasees或任何此類轉讓所產生的任何責任、索賠、要求、損害賠償、費用、開支和律師費的侵害轉讓或任何此類轉讓或轉讓下的任何權利或索賠。雙方的意圖是，這種賠償不要求將付款作為被釋放人根據本賠償向下列簽署人追回款項的先決條件。

6. 不執行任何操作。下列簽署人同意，如果下述簽署人此後提起因於本協議發佈的任何索賠、基於或與之相關的任何索賠，或以任何方式對Releasees或其中任何索賠提起任何訴訟，則下列簽署人同意向Releasees支付Releasees，除由此給Releasees造成的任何其他損害外，還應向Releasees支付所有律師費在對上述訴訟或索賠進行辯護或以其他方式作出迴應時。儘管有上述規定，但該條款不適用於任何質疑本新聞稿對根據《就業年齡歧視法》提出的索賠的有效性的訴訟或索賠。

7. 不準入場。下列簽署人進一步理解並同意，無論是支付任何款項還是執行本新聞稿，均不構成或解釋為被釋放者或其中任何人承認任何責任，他們一直認為對下列簽署人不承擔任何責任。

8.[OWBPA。下列簽署人同意並承認，本新聞稿構成對下列簽署人對公司和/或本文所述任何免責聲明的知情和自願豁免和解除，包括但不限於根據《老年工人福利保護法》和《就業年齡歧視法》提出的所有索賠。根據《老年工人福利保護法》，特此通知下列簽署人如下：

(a) 下列簽署人已閲讀本新聞稿的條款，並理解其條款和效力，包括以下籤署人同意解除本新聞稿中發佈的任何索賠並永久解除公司和每位被解除責任人的事實；

(b) 下列簽署人明白，簽訂本新聞稿後，下列簽署人不放棄在下述簽署人執行本新聞稿之日後可能產生的任何索賠，包括但不限於下列簽署人為確保本新聞稿的條款和條件得到執行而可能擁有的任何權利或索賠；

(c) 下列簽署人自願故意簽署了本新聞稿，以換取本新聞稿中描述的對價，下列簽署人承認這種對價是充分和令人滿意的，下列簽署人承認這是下述簽署人本應享受的任何其他福利的補充；

(d) 公司建議下列簽署人在執行本新聞稿之前諮詢律師；

(e) 下列簽署人至少已獲得 [21]審查和考慮此版本的天數。如果下述簽署人選擇在此期限到期之前簽署本新聞稿，則下列簽署人承認以下籤署人是自願簽署的，有足夠的時間考慮釋放，有足夠的時間與律師協商，並且下列簽署人不希望有更多時間，因此放棄剩餘的時間 [21]-天期；以及

(f) 下列簽署人可以在下述簽署人簽署本新聞稿之日起七天內撤銷本新聞稿，如果下述簽署人在這七天期限內沒有撤銷本新聞稿，則本新聞稿將在該撤銷期到期後生效。如果以下籤署人在這七天內撤銷本新聞稿，則本新聞稿將無效，對公司或下述簽署人均無效或無效，下列簽署人將無權獲得任何以執行和不可撤銷本新聞稿為明確條件的款項或福利。任何撤銷都必須以書面形式發送至 [名稱]，通過電子郵件發送至 [電子郵件地址]，當天或之前 [太平洋時間晚上 11:59]在下列簽署人執行本新聞稿後的第七天。]

9.[某些權利。茲通知下列簽署人如下：

(a) 下列簽署人已閲讀本新聞稿的條款，並理解其條款和效力，包括以下籤署人同意解除本新聞稿中發佈的任何索賠並永久解除公司和每位被解除責任人的事實；

(b) 下列簽署人明白，簽訂本新聞稿後，下列簽署人不放棄在下述簽署人執行本新聞稿之日後可能產生的任何索賠，包括但不限於下列簽署人為確保本新聞稿的條款和條件得到執行而可能擁有的任何權利或索賠；

(c) 下列簽署人自願故意簽署了本新聞稿，以換取本新聞稿中描述的對價，下列簽署人承認這種對價是充分和令人滿意的，下列簽署人承認這是下述簽署人本應享受的任何其他福利的補充；

(d) 下列簽署人有權在執行本新聞稿之前諮詢律師，公司建議下列簽署人諮詢律師；以及

(e) 下列簽署人有至少五個工作日的時間來審查和考慮本新聞稿。如果下述簽署人選擇在此期限到期之前簽署本新聞稿，則下列簽署人承認以下籤署人是自願簽署的，有足夠的時間考慮該新聞稿，可以與之協商

律師而且下列簽署人不希望有更多時間，因此放棄剩餘的期限。]

10. 適用法律。本新聞稿被視為在以下州發佈和生效 [加利福尼亞], 並在所有方面均應受該國的國內法的解釋, 執行和管轄 [加利福尼亞]，但前提是聯邦法律未予優先考慮。

為此，下列簽署人於_________，______日執行了本新聞稿，以昭信守。

                                

        [______]

附錄 B

詳細的索賠程序

第 1.1 節。索賠程序。該計劃下的福利申請應根據ERISA第503條及其相關的《勞工部條例》進行管理。署長有權在本附錄下委託其職責，所有提及署長的內容也應指任何此類代表。署長應就任何索賠人的權利做出所有決定。索賠人可以授權代表他或她就本計劃下的任何索賠行事。聲稱有權根據計劃領取未全部或部分領取任何補助金的索賠人必須向管理人提出書面索賠。所有書面索賠均應提交給維珍軌道控股公司負責人事與文化的副總裁。

(1) 常規索賠程序。本第 1.1 (a) 節中的索賠程序應適用於所有計劃福利索賠。

(a) 拒絕的時機。如果署長全部或部分拒絕索賠（“不利福利決定”），則署長將在合理的時間內，不超過署長收到申請後的90天，將決定通知申請人，除非署長認為需要延長處理時間。如果署長確定需要延期，則將在最初的90天審查期結束之前向索賠人提供書面延期通知。從最初的90天期限結束起，延期將不超過90天，延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計做出福利決定的日期。

(b) 拒絕通知。署長應向每位被拒絕申請補助金的申請人提供有關其決定的書面或電子通知。該通知將以索賠人可以理解的方式列出：

(i) 作出不利福利決定的一個或多個具體原因；

(ii) 提及該決定所依據的具體計劃條款；

(iii) 對索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，並解釋為什麼需要此類信息；以及

(iv) 對計劃上訴程序和適用於此類程序的時限的解釋，包括索賠人的陳述

在上訴後收到最終的不利補助金決定後，有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟。

(c) 對駁回的上訴。索賠人可以在收到申請被駁回的通知後的60天內向行政長官提出書面上訴，對最初的不利補助金決定提出上訴，但須暫時延長下文第1.1 (a) (8) 節所述的最後期限。索賠人：

(i) 可以提交與福利申請有關的書面評論、文件、記錄和其他信息；

(ii) 將根據要求免費提供與索賠人福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本；以及

(iii) 將接受一項審查，審查將考慮索賠人提交的與上訴有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的補助金決定中是否提交或考慮過的。

(d) 對上訴的裁決。署長將對申請和最初的不利補助金決定進行全面和公平的審查。署長定期舉行會議，至少每季度舉行一次。署長應不遲於計劃收到上訴申請後立即舉行的定期會議之日作出福利決定，除非上訴申請是在該會議之日前30天內提出的。在這種情況下，補助金決定可以在計劃收到上訴申請後的第二次例行會議之日之前作出。如果特殊情況需要進一步延長處理時間，則應在計劃收到申訴申請後的署長第三次例行會議之前作出補助金決定。如果需要延長審查時間，署長應在延期開始之前向索賠人提供延期書面通知，説明特殊情況和確定補助金的截止日期。除非索賠人自願同意延長審查期，否則署長通常無法進一步延長審查期。署長應儘快將補助金決定通知申請人，但不得遲於補助金決定作出後的五天。

(e) 上訴裁決通知。署長應向申請人提供書面或電子通知，説明其在審查後的補助金決定。對於不利的福利決定，通知應以索賠人意圖理解的方式列出：

(i) 作出不利福利決定的一個或多個具體原因；

(ii) 提及不利福利決定所依據的具體計劃條款；

(iii) 一份聲明，説明索賠人有權根據要求免費獲得與福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和副本；

(iv) 一份描述該計劃提供的任何自願上訴程序以及索賠人獲得有關此類程序的信息的權利的聲明；以及

(v) 一份聲明，説明索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟。

(f) 窮盡；司法程序。在本計劃中描述的索賠和上訴權利到位之前，不得采取任何法律或衡平法行動來追回本計劃下的福利

行使了，在此類上訴中要求的計劃福利被全部或部分駁回。如果採取任何司法程序對索賠被駁回提出上訴或根據ERISA提起任何其他訴訟，則提供的證據可能嚴格限於及時向署長提供的證據。任何此類司法訴訟都必須在：(a) 署長就索賠上訴作出最終裁決一年後，或 (b) 參與者或其他索賠人開始支付司法程序中有爭議的計劃福利一年後，以較早者為準。

(g) 署長的決定具有約束力。只有在署長自行決定申請人有權領取本計劃下的補助金時，才應支付該計劃下的補助金。在確定補助金申請時，署長有權解釋該計劃，解決含糊之處，作出事實決定，並解決與領取補助金的資格和金額有關的問題。在遵守適用法律的前提下，根據上述索賠程序作出的任何決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力，並應得到法律允許的最大程度的尊重。錯誤陳述或其他事實錯誤應在得知後予以糾正，署長應據此作出其認為公平和切實可行的調整。

(h) 暫時延長最後期限。署長應在ERISA或勞工部指導方針所要求的範圍內延長根據該計劃提交索賠或上訴的最後期限。索賠人可以聯繫管理員，以確認是否延長了提出索賠的90天期限或提出上訴的60天截止日期。由於 COVID-19 疫情，在計算索賠人提出索賠或上訴的最後期限時，從 2020 年 3 月 1 日到國家緊急狀態結束後 60 天（或勞工部宣佈的其他日期）這段時間將被忽略；但是，前提是給定截止日期不會延長超過一年。