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CustomerTwomerUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-05-302022-11-270001005286美國公認會計準則：銷售收入淨成員lndc：CustomerOneMUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-05-312021-11-280001005286美國公認會計準則：銷售收入淨成員lndc: CustomerTwomerUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-05-312021-11-280001005286lndc：CustomerOneMUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：應收賬款會員lndc: CustomerTwomerUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-05-302022-11-270001005286lndc：客户三成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-05-302022-11-270001005286lndc：CustomerOneMUS-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-05-312021-11-280001005286US-GAAP：應收賬款會員lndc: CustomerTwomerUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-05-312021-11-280001005286US-GAAP：員工離職會員lndc: CurationFoodsMember2022-08-292022-11-270001005286US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-08-292022-11-270001005286US-GAAP：員工離職會員2022-08-292022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberlndc: LeaseCostsMember2022-08-292022-11-270001005286US-GAAP：所有其他細分市場成員lndc: LeaseCostsMember2022-08-292022-11-270001005286lndc: LeaseCostsMember2022-08-292022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberUS-GAAP：其他重組成員2022-08-292022-11-270001005286US-GAAP：所有其他細分市場成員US-GAAP：其他重組成員2022-08-292022-11-270001005286US-GAAP：其他重組成員2022-08-292022-11-270001005286US-GAAP：員工離職會員lndc: CurationFoodsMember2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：員工離職會員2022-05-302022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberlndc: LeaseCostsMember2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：所有其他細分市場成員lndc: LeaseCostsMember2022-05-302022-11-270001005286lndc: LeaseCostsMember2022-05-302022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberUS-GAAP：其他重組成員2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：所有其他細分市場成員US-GAAP：其他重組成員2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：其他重組成員2022-05-302022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberlndc：AssetwriteOffCosmember2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：所有其他細分市場成員lndc：AssetwriteOffCosmember2019-05-272022-11-270001005286lndc：AssetwriteOffCosmember2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：員工離職會員lndc: CurationFoodsMember2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：所有其他細分市場成員2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：員工離職會員2019-05-272022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberlndc: LeaseCostsMember2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：所有其他細分市場成員lndc: LeaseCostsMember2019-05-272022-11-270001005286lndc: LeaseCostsMember2019-05-272022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMemberUS-GAAP：其他重組成員2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：所有其他細分市場成員US-GAAP：其他重組成員2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：其他重組成員2019-05-272022-11-270001005286lndc: CurationFoodsMember2019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：所有其他細分市場成員2019-05-272022-11-2700010052862019-05-272022-11-270001005286US-GAAP：分部已停止運營的成員lndc: eat Smart Business2021-08-302021-11-280001005286US-GAAP：分部已停止運營的成員lndc: eat Smart Business2021-05-312021-11-280001005286US-GAAP：分部已停止運營的成員lndc: eat Smart Business2022-05-302022-11-270001005286US-GAAP：分部已停止運營的成員lndc: eat Smart Business2022-11-270001005286US-GAAP：分部已停止運營的成員lndc: eat Smart Business2022-05-290001005286US-GAAP：後續活動成員LNDC：信用協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-080001005286US-GAAP：後續活動成員LNDC：信用協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-090001005286SRT: 場景預測成員LNDC：信用協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-010001005286lndc: TermloanMember2020-12-310001005286lndc: TermloanMember2020-12-312020-12-310001005286US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率lndc: TermloanMember2020-12-312020-12-310001005286美國公認會計準則：基準利率成員lndc: TermloanMember2020-12-312020-12-310001005286lndc: sofrMemberlndc: TermloanMember2020-12-312020-12-310001005286US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-090001005286US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員lndc：Upon Sale of Yucatan 會員LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-090001005286lndc: sofrMemberUS-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-092023-01-090001005286lndc: sofrMemberUS-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-092023-01-090001005286美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-092023-01-090001005286美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-092023-01-090001005286US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員LNDC：RefinancedRevorvermember2023-01-092023-01-090001005286US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-092023-01-090001005286US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-090001005286US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營LNDC：CurationFoodsAvocado 商務會員US-GAAP：後續活動成員2023-01-090001005286US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營LNDC：CurationFoodsAvocado 商務會員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員2022-11-282023-02-260001005286US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營LNDC：CurationFoodsAvocado 商務會員US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員2022-11-282023-02-26

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

對於已結束的財政季度 2022年11月27日，或

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於 _______ 到 _______ 的過渡期。

委員會文件編號： 000-27446

LIFECORE 生物醫學有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			94-3025618
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（國税局僱主識別號）

3515 萊曼大道
查斯卡，			明尼蘇達州			55318
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(952) 368-4300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

LANDEC 公司

2811 Airpark Drive

聖瑪麗亞, 加利福尼亞93455

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元			LFCR			這個 納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速文件管理器

☒

新興成長型公司

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的申報公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是☒

截至2023年3月15日，有 30,319,208已發行普通股。

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表格 10-Q

截至2022年11月27日的財季

索引

									頁面
第一部分			財務信息
第 1 項。			財務報表
			a)			截至2022年11月27日和2022年5月29日的合併資產負債表			1
			b)			截至2022年11月27日和2021年11月28日的三個月和六個月的全面（虧損）收益合併報表			2
			c)			合併股東變動表’截至2022年11月27日和2021年11月28日的三個月和六個月的股權			3
			d)			截至2022年11月27日和2021年11月28日的六個月合併現金流量表			4
			e)			合併財務報表附註			5
第 2 項。			管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析						24
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露						33
第 4 項.			控制和程序						33
第二部分。			其他信息						35
第 1 項。			法律訴訟						35
第 1A 項。			風險因素						35
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用						37
第 3 項。			優先證券違約						37
第 4 項。			礦山安全披露						37
第 5 項。			其他信息						37
第 6 項。			展品						38
			簽名						39

i

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合併資產負債表

（以千計，面值除外）

			2022年11月27日						2022年5月29日
			（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	6,830					$	1,643
應收賬款，減去信用損失備抵金			35,689						48,172
庫存			77,524						66,845
預付費用和其他流動資產			7,049						7,052
流動資產總額			127,092						123,712
財產和設備，淨額			118,852						118,531
經營租賃使用權資產			7,951						8,580
善意			13,881						13,881
商標/商標名稱，net			7,400						8,700
客户關係，網絡			1,292						1,400
其他資產			2,605						3,002
總資產			$	279,073					$	277,806
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	27,971					$	15,802
應計補償			4,602						9,238
其他應計負債			10,426						7,647
租賃負債的流動部分			5,013						5,026
遞延收入			731						919
信用額度			48,000						40,000
長期債務的流動部分，淨額			98,953						98,178
流動負債總額			195,696						176,810
長期債務，淨額			—						—
長期租賃負債			8,999						9,983
遞延所得税，淨額			10						126
其他非流動負債			201						190
負債總額			204,906						187,109
股東權益：
普通股，$0.001面值； 50,000授權股份； 30,297和 29,513分別於2022年11月27日和2022年5月29日發行和流通的股票			30						30
額外的實收資本			174,036						167,352
留存收益（累計赤字）			(99,899)						(76,099)
累計其他綜合虧損			—						(586)
股東權益總額			74,167						90,697
負債和股東權益總額			$	279,073					$	277,806

見合併財務報表附註。

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綜合（虧損）收益合併報表

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

			三個月已結束												六個月已結束
			2022年11月27日						2021年11月28日						2022年11月27日						2021年11月28日
產品銷售			$	38,802					$	43,452					$	82,157					$	85,084
產品銷售成本			31,694						28,737						68,797						59,934
毛利			7,108						14,715						13,360						25,150
運營成本和支出：
研究和開發			2,118						1,856						4,166						3,729
銷售、一般和管理			10,773						8,012						21,435						17,482
無限期無形資產的減值			1,300						—						1,300						—
重組成本			823						707						1,870						2,541
運營成本和支出總額			15,014						10,575						28,771						23,752
營業（虧損）收入			(7,906)						4,140						(15,411)						1,398
利息收入			16						19						31						46
利息支出			(4,219)						(3,094)						(7,897)						(9,772)
其他收入（支出），淨額			(336)						79						(515)						188
税前淨（虧損）收入			(12,445)						1,144						(23,792)						(8,140)
所得税（費用）補助			(4)						3,085						(8)						4,736
來自持續經營業務的淨（虧損）收入			(12,449)						4,229						(23,800)						(3,404)
已終止的業務：
已終止業務造成的虧損			$	—					$	(42,409)					$	—					$	(44,714)
所得税（費用）補助			—						(261)						—						200
已終止業務的虧損，扣除税款			—						(42,670)						—						(44,514)
淨虧損			$	(12,449)					$	(38,441)					$	(23,800)					$	(47,918)
每股基本淨虧損：
來自持續經營業務的（虧損）收入			$	(0.42)					$	0.14					$	(0.80)					$	(0.12)
已終止業務造成的虧損			—						(1.45)						—						(1.51)
每股基本淨虧損總額			$	(0.42)					$	(1.30)					$	(0.80)					$	(1.63)
攤薄後的每股淨虧損：
來自持續經營業務的（虧損）收入			$	(0.42)					$	0.14					$	(0.80)					$	(0.12)
已終止業務造成的虧損			—						(1.45)						—						(1.51)
攤薄後的每股淨虧損總額			$	(0.42)					$	(1.30)					$	(0.80)					$	(1.63)
每股計算中使用的股份：
基本			29,634						29,471						29,605						29,448
稀釋			29,634						29,471						29,605						29,448
扣除税款的其他綜合收入：
利率互換的未實現淨收益（扣除税收影響）0, $(100), $(16) 和 $ (190))			$	286					$	176					$	586					$	542
其他綜合收益，扣除税款			286						176						586						542
綜合損失總額			$	(12,163)					$	(38,265)					$	(23,214)					$	(47,376)

見合併財務報表附註。

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合併變動表 股東權益

（未經審計）

（以千計）

截至2022年11月27日的三個月和六個月
															額外 付費 資本						已保留 收益（累計赤字）						累積的 其他 全面 損失						總計 股東 公平
			普通股
			股份						金額
截至2022年5月29日的餘額			29,513						$	30					$	167,352					$	(76,099)					$	(586)					$	90,697
根據股票計劃發行股票，扣除預扣股數			80						—						—						—						—						—
公司為員工股票計劃繳納的税款			—						—						(67)						—						—						(67)
基於股票的薪酬			—						—						785						—						—						785
淨虧損			—						—						—						(11,351)						—						(11,351)
其他綜合收益，扣除税款			—						—						—						—						300						300
2022 年 8 月 28 日的餘額			29,593						$	30					$	168,070					$	(87,450)					$	(286)					$	80,364
根據股票計劃發行股票，扣除預扣股數			76																														—
公司為員工股票計劃繳納的税款															(142)																		(142)
基於股票的薪酬															1,108																		1,108
淨虧損																					(12,449)												(12,449)
其他綜合收益，扣除税款																											286						286
向Wynnefield Capital, Inc.發行股票			628						—						5,000						—						—						5,000
截至2022年11月27日的餘額			30,297						$	30					$	174,036					$	(99,899)					$	—					$	74,167

截至 2021 年 11 月 28 日的三個月和六個月
															額外 付費 資本						已保留 收益（累計赤字）						累積的 其他 綜合損失						總計 股東 公平
			普通股
			股份						金額
截至2021年5月30日的餘額			29,333						29						165,533						38,580						(1,358)						202,784
根據股票計劃發行股票，扣除預扣股數			129						—						—						—						—						—
公司為員工股票計劃繳納的税款			—						—						(428)						—						—						(428)
基於股票的薪酬			—						—						620						—						—						620
淨虧損			—						—						—						(9,477)						—						(9,477)
其他綜合收益，扣除税款			—						—						—						—						366						366
截至2021年8月29日的餘額			29,462						$	29					$	165,725					$	29,103					$	(992)					$	193,865
根據股票計劃發行股票，扣除預扣股數			19						—						—						—						—						—
公司為員工股票計劃繳納的税款			—						—						(84)						—						—						(84)
基於股票的薪酬			—						—						686						—						—						686
淨虧損			—						—						—						(38,441)						—						(38,441)
其他綜合收益，扣除税款			—						—						—						—						176						176
截至2021年11月28日的餘額			29,481						$	29					$	166,327					$	(9,338)					$	(816)					$	156,202

見合併財務報表附註。

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目錄

LIFECORE 生物醫學有限公司

合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

			六個月已結束
			2022年11月27日						2021年11月28日
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(23,800)					$	(47,918)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
無限期無形資產和商譽的減值			1,300						32,057
折舊、無形資產攤銷、債務成本和使用權資產			7,237						10,959
出售 BreatheWay 的收益			(2,108)						—
股票薪酬支出			1,893						1,306
遞延税			(13)						(4,963)
處置與重組相關的財產和設備的（收益）虧損，淨額			—						(92)
預期信貸損失準備金			—						196
處置持有和使用的財產和設備的淨虧損（收益）			22						22
其他，淨額			86						(111)
流動資產和流動負債的變化：
應收賬款，淨額			12,483						4,541
庫存			(10,679)						(9,770)
預付費用和其他流動資產			(585)						(1,784)
應付賬款			11,730						15,148
應計補償			(4,636)						(5,090)
其他應計負債			2,777						1,163
遞延收入			(188)						30
用於經營活動的淨現金			(4,481)						(4,306)
來自投資活動的現金流：
出售 BreatheWay 的收益，淨額			3,135						—
購買財產和設備			(6,182)						(13,010)
出售對非上市公司的投資			—						45,100
出售財產和設備的收益			—						1,082
投資活動提供的（用於）淨現金			(3,047)						33,172
來自融資活動的現金流：
出售普通股的收益			5,000						—
償還長期債務			(76)						(41,426)
來自信貸額度的收益			8,800						26,000
信用額度付款			(800)						(13,000)
公司為員工股票計劃繳納的税款			(209)						(512)
償還債務發行成本			—						(132)
由（用於）融資活動提供的淨現金			12,715						(29,070)
現金和現金等價物的淨增加（減少）			5,187						(204)
現金和現金等價物，期初			1,643						1,295
現金和現金等價物，期末			$	6,830					$	1,091
非現金投資和融資活動的補充披露：
用貿易供應商信貸購買財產和設備			$	2,700					$	1,105

見合併財務報表附註。

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目錄

LIFECORE 生物醫學有限公司

合併財務報表附註 

（未經審計）

1.    組織，列報依據， 和重要會計政策摘要

組織

Lifecore Biomedical, Inc. 及其子公司（“Lifecore Biomedical” 或 “公司”，前身為Landec Corporation）為食品和生物材料市場設計、開發、製造和銷售差異化產品，並將技術應用許可給合作伙伴。

Lifecore Biomedicare的生物醫學公司Lifecore Biomedical Operating, Inc.（“Lifecore”）是一家完全集成的合同開發和製造組織（“CDMO”），在注射器和小瓶中無菌、可注射級藥品的開發、灌裝和表面處理方面提供高度差異化的能力。作為優質注射級透明質酸的領先製造商，Lifecore作為全球和新興生物製藥和生物技術公司在多個治療類別上的合作伙伴，擁有37年的專業知識，將其創新推向市場。Lifecore 確認收入來了 二不同的產品類別，CDMO和發酵。

Lifecore Biomedical的天然食品公司Curation Foods, Inc.（“Curation Foods”）專注於創新和向北美各地的零售、俱樂部和餐飲服務渠道分銷含有100％清潔成分的植物性食品。其產品在天然食品、傳統雜貨店和大眾零售店出售，主要在美國和加拿大。該公司將收入分類為 二類別：鱷梨製品以及橄欖油和葡萄酒醋。

2022 年 11 月 14 日，公司提交了公司註冊證書修正案，將公司名稱從 Landec Corporation 更改為 Lifecore Biomedicary, Inc.（“更名”），該修正案已獲得公司董事會的批准，並於 2022 年 11 月 14 日生效。與更名有關的是，該公司的普通股於2022年11月15日開始以其新的納斯達克股票代碼 “LFCR” 進行交易。提及 “Landec” 或 “Landec Corporation” 是指更名之前公司的運營和/或交易。

Eat Smart 銷售和已停止的業務

根據已簽署的資產購買協議的條款，2021年12月13日（“截止日期”），Landec和Curation Foods（統稱 “賣方”）和泰勒農場零售公司（“泰勒農場”，連同賣方 “雙方”）完成了對Curation Foods的Eat Smart業務的出售（“Eat Smart 處置”），包括其沙拉和切塊蔬菜業務（“業務”）雙方於2021年12月13日簽署（“資產購買協議”）。根據資產購買協議, 泰勒農場（Taylor Farms）以收購價收購了該企業73.5百萬，但須根據截止日期淨營運資金餘額的談判進行收盤後調整。作為Eat Smart處置的一部分，Taylor Farms收購了位於俄亥俄州鮑靈格林和加利福尼亞州瓜達盧佩的製造設施和倉庫（及相應設備）以及與業務相關的庫存、應收賬款、應付賬款、知識產權和信息，並承擔了公司和Curation Foods與業務相關的未償合同下的某些負債和執行義務，但均受資產條款購買協議。

當Eat Smart處置於截止日期完成時，將Eat Smart業務報告為已終止業務的會計要求已滿足。因此，合併財務報表和合並財務報表附註反映了Eat Smart業務在本報告所述期間作為已終止業務的業績。有關更多信息，請參閲註釋 9-已終止的業務。

證券購買協議

2022年11月25日，公司與隸屬於Wynnefield Capital, Inc. 的實體（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“Wynnefield購買協議”）。根據Wynnefield收購協議，公司同意出售總計 627,746其普通股（“股份”），總收益約為美元5.0百萬（“發行”）。每股的購買價格為 $7.97。本次發行於2022年11月25日結束。根據收購協議，公司授予買方某些搭便註冊權，除其他外，同意根據包括股份在內的任何註冊聲明向買方賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任。

演示基礎

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目錄

隨附的Lifecore Biomedical未經審計的合併財務報表是根據美國關於臨時財務信息的公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和S-X法規第10條的説明編制的。管理層認為，已經進行了所有必要的調整（包括正常的經常性應計費用），以公允地列報公司截至2022年11月27日的財務狀況以及所有時期的經營業績和現金流量。儘管Lifecore Biomedical認為這些財務報表中的披露足以使所提供的信息不具有誤導性，但根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表和相關腳註中的某些信息已被壓縮或省略。隨附的財務數據應與Lifecore Biomedicare截至2022年5月29日財年的10-K/A表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的財務報表和隨附附註一起進行審查。

公司的財政年度為52周或53周，在5月的最後一個星期日結束，每年的季度在8月、11月和2月的最後一個星期日結束；但是，如果最後一個星期日會導致一個季度的長度為12周，公司的政策是將該季度延長至下一個星期日。每五或六年在財政年度中包括第14周，以將公司的財政季度與日曆季度進行重新調整。

截至2022年11月27日的三個月和六個月的經營業績不一定代表整個財年的預期業績，因為Curation Foods的業務和Lifecore客户的訂單模式存在一些季節性，這可能會導致Lifecore Biomedicare的季度經營業績出現重大波動。

整合的基礎

合併財務報表根據公認會計原則按應計會計制列報，包括Lifecore Biomedicare及其子公司Lifecore和Curation Foods的賬目。所有重要的公司間交易和餘額均已消除。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表和隨附附註中報告的金額。需要管理層做出最重要和最主觀判斷的會計估計包括收入確認；或有虧損；銷售回報和信貸損失；流動和遞延所得税資產和負債的確認和計量；對長期和無限期活資產（包括無形資產和商譽）和庫存的可收回性的評估；以及股票薪酬的估值和確認。

這些估計涉及複雜因素的考慮，需要管理層做出判斷。對歷史和未來趨勢的分析可能需要很長時間才能解決，並且可能因時而異。實際結果可能與管理層的估計不同。

繼續關注

截至2022年11月27日，該公司的現金及現金等價物為美元6.8百萬美元和未償借款 $147.0百萬，扣除發行成本。該公司繼續面臨不利的市場狀況，導致處置其Curation Foods業務的銷售收益低於預期。

公司在提交本10-Q表之日進行了評估，以確定總體而言，是否存在一些條件或事件使人們對公司在隨附的合併財務報表發佈之日（“申報日期”）後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

公司在申請日之後的一年內滿足其流動性需求的能力將在很大程度上取決於其未來產生現金的能力。截至2022年11月27日，該公司的淨虧損為美元23.8百萬，公司未來產生現金的能力取決於公司無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。根據公司截至申請日的財務預測，公司認為其在申請日之後的至少一年內將沒有足夠的流動性來履行其債務。

公司進一步考慮了這些因素和不確定性如何影響其在申請日後至少一年內履行與貸款人簽訂的新信貸協議（定義見附註6——債務）中規定的義務的能力。截至申請日，公司確定其不符合新協議下的契約

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目錄

信貸協議要求及時提交財務報表。此外，在安永會計師事務所發佈的審計報告中加入了持續經營解釋性段落，該段涉及截至2022年5月29日的公司在本報告發布之日提交的截至2022年5月29日的10-K/A表年度報告中重報的截至2022年5月29日的經審計財務報表，這也違反了新信貸協議下的契約。

此外，根據公司目前對申報日後一年期的財務預測，公司預計，在申請日之後的一年內，它將無法遵守新信貸協議下的某些財務契約，包括截至2023年5月30日至2023年11月30日的財季的最低固定費用覆蓋率契約；截至2023年5月30日至2023年11月30日的財季的最大槓桿比率承諾；最低槓桿比率承諾；最低槓桿率承諾的流動性盟約每個財政季度截至2023年2月26日至2024年5月30日；以及截至2023年2月26日至2023年8月30日的財季的最低Lifecore毛利承諾。根據新信貸協議的條款，由於公司未能遵守上述契約，新信貸協議下的代理人和貸款機構有權立即取消所有無準備金的承諾，並加快該協議下所有未償債務的到期，屆時所有此類未償借款將立即到期並由公司支付。此外，由於此類違約，根據新信貸協議，公司在還款前將提高該協議下任何未償借款的利率，即使代理人和循環信貸額度（定義見附註6——債務）下的貸款機構沒有行使立即加速償還所有未償債務的權利，這些貸款機構也可能拒絕為公司賴以滿足短期流動性需求的額外借款提供資金。

儘管公司目前處於違約狀態，但截至申請日，代理人和貸款人尚未採取任何行動來加快新信貸協議下債務的到期時間，循環信貸額度下的貸款機構也沒有表示他們打算阻止公司根據該協議進行額外借款。但是，在這種情況下，公司目前沒有足夠的流動性來支付根據新信貸協議應付的款項，管理層也沒有預計，如果這些款項需要支付，未來的現金流將用於償還新信貸協議下的這些未償借款。公司無法在不久的將來以可接受的條件籌集額外資金，無論是為了支付新信貸協議所要求的資金，還是為了提供運營所需的額外流動性，都可能對其業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

針對這些情況，公司目前正在與貸款人進行談判，尋求寬容和修正協議，以糾正公司目前和預期不遵守新信貸協議下契約的情況。公司還打算對其戰略替代方案進行審查，這可能包括尋求額外或替代融資，或出售公司的全部或部分股份。但是，這些程序仍在進行中，無法保證它們會導致任何此類修正案、交易或其他替代方案的完成，這些修正案、交易或其他替代方案將緩解新信貸協議下的此類條件或使人們對公司在申請日之後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的情況。

因此，公司確定無法確定公司的計劃和舉措能否在申請日後的一年內得到有效實施。如果不使公司的計劃和舉措生效，公司不太可能在申請日後的一年內產生足夠的現金流來履行其所需的財務義務，包括還本付息和其他應向第三方承擔的義務。這些條件和事件的存在使人們對公司在申請日之後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

這些未經審計的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，其中包括在申報日後的一年內在正常業務過程中繼續運營、變現資產和償還負債。因此，隨附的未經審計的合併財務報表不包括與資產及其賬面金額的可收回性和分類或公司無法繼續經營時可能產生的負債金額和分類有關的任何調整。

因此，截至2022年11月27日和2022年5月29日，這些未經審計的合併財務報表中包含的新信貸協議下的所有未償借款在合併資產負債表中被歸類為短期借款。

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目錄

現金和現金等價物

公司將所有從購買之日到期三個月或更短時間的高流動性證券記錄為現金等價物。現金等價物主要由貨幣市場基金組成。鑑於其短期性質，現金等價物的市場價值近似於其歷史成本。

現金流量表中列報的現金和現金等價物的對賬

下表對現金和現金等價物以及現金和現金等價物、合併資產負債表中已終止的業務進行了對賬，這些業務的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

（以千計）			2022年11月27日						2022年5月29日						2021年11月28日						2021年5月30日
現金和現金等價物			$	6,830					$	1,643					$	1,091					$	1,159
現金和現金等價物、已終止的業務			—						—						—						136
現金和現金等價物			$	6,830					$	1,643					$	1,091					$	1,295

庫存

庫存按成本（先入先出法）或可變現淨值中較低者列報，包括以下內容：

（以千計）			2022年11月27日						2022年5月29日
成品			$	38,882					$	33,029
原材料			26,959						24,221
工作進行中			11,683						9,595
總計			$	77,524					$	66,845

如果存貨成本超過其可變現淨值，則目前記錄準備金，將其減少到可變現淨值。該公司還根據對其產品需求的估計，記錄了為流動緩慢和過時的庫存準備金。

應收賬款、銷售回報和信用損失備抵金

公司按面值減去估計銷售回報和信貸損失的備抵額記賬應收賬款。銷售退貨補貼是根據歷史銷售退貨金額估算的。

公司使用損失率法來估算其貿易應收賬款和合同資產的預期信用損失。為了估算預期的信貸損失，公司評估了最近的歷史經驗、當前的經濟狀況以及任何合理和可支持的預測，以確定金融資產中共有的風險特徵。然後，使用這些風險特徵將損失率方法分為風險池。風險池是根據公司經營的行業確定的。然後，將每個風險池的歷史信用損失應用於已確定的風險池中列報的當期賬齡情況，以確定所需的準備金補貼。在當前沒有可能影響未來信貸損失的經濟狀況或預測時，公司已確定最近的歷史經驗為估算信貸損失提供了最佳依據。

通過評估歷史經驗、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測獲得的信息被用來確定可能影響未來信用損失經驗的風險特徵。在回顧歷史經驗或審查當前經濟狀況的估計和預測時，沒有發現任何顯著的風險特徵。

根據風險特徵估算信用損失需要管理層做出重大判斷。重要判斷包括但不限於：評估當前的經濟狀況及其在多大程度上與公司金融資產的現有特徵、金融資產的估計壽命以及根據經濟狀況對歷史經驗的依賴程度相關。公司將在必要時不斷審查和更新其

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目錄

對估計信用損失有意義的歷史風險特徵、自然業務過程中出現的任何新風險特徵以及其金融資產的估計壽命。

下表彙總了公司信用損失準備金的變化（以千計）：

			餘額為 的開始 期間												預期信用損失準備金（收益）						註銷， 淨的 回收率						餘額為 期末
截至2022年11月27日的六個月			$	65											$	—					$	—					$	65
截至2021年11月28日的六個月			$	85											$	(14)					$	—					$	71

債務發行成本

公司將其信用額度債務發行成本記錄為資產，因此，$0.7百萬和美元1.5截至2022年11月27日，百萬美元在隨附的合併資產負債表中分別記錄為預付費用和其他流動資產以及其他資產，以美元計0.7百萬和美元1.9截至2022年5月29日，分別為百萬。公司將其定期債務發行成本記錄為對應負債，因此，$4.7截至2022年11月27日，在隨附的合併資產負債表中，分別記錄為長期債務、淨額和長期負債的流動部分的淨額，百萬美元和美元5.5截至2022年5月29日，為百萬。

金融工具

公司的金融工具主要由商業定期貿易應付賬款、債務工具和衍生工具組成。對於短期工具，歷史賬面金額近似於該工具的公允價值。長期債務和信貸額度的公允價值近似於其賬面價值。

現金流套期保值

該公司已簽訂利率互換協議以管理利率風險。這些衍生工具可能會抵消部分利息支出的變化。公司將這些衍生工具指定為現金流對衝。公司將其衍生工具記作資產或負債，並將其按公允價值計入其他資產或其他非流動負債。衍生工具公允價值變動的會計核算取決於衍生工具的預期用途和由此產生的名稱。

對於對衝未來預期現金流波動風險敞口並被指定為現金流套期保值的衍生工具，套期保值工具公允價值的全部變化作為股東權益累計其他綜合虧損（“AOCL”）的一部分入賬。隨後，當套期保值項目影響收益時，這些金額被重新歸類為合併綜合（虧損）收益表中受影響的同一細列項目的收益。要獲得套期保值會計待遇，現金流套期保值必須非常有效地抵消套期保值交易未來預期現金流的變化。

在2021財年第三季度，由於已確定衍生品在抵消淨投資變化方面不再有效，因此該公司提前停止了對衝會計。衍生品繼續按公允價值計入隨附的合併資產負債表，自停止對衝會計之日起，其公允價值發生了變化，計入本期其他收益（支出）的收益，淨額計入合併綜合（虧損）收益表。作為股東權益中AOCL的一部分，先前在AOCL積累的金額將在基礎預測債務還款的剩餘期限內繼續變現。

累積的 其他綜合損失

綜合收益（虧損）由兩部分組成，即淨虧損和其他綜合收益（虧損）（“OCI”）。OCI是指收入、支出和損益，根據公認會計原則，這些收入、支出和損益記為股東權益的一部分，但不包括在淨虧損中。該公司的OCI由其利率互換衍生工具的遞延收益和虧損淨額組成。扣除税款後，AOCL的組成部分如下：

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目錄

（以千計）			AOCL
截至2022年5月29日的餘額			$	(586)
從 OCI 重新分類的金額			586
其他綜合收益，淨額			$	586
截至2022年11月27日的餘額			$	—

持有待售資產

2021 年 5 月，董事會批准了一項出售Curation Foods位於南卡羅來納州羅克希爾的分銷機構的計劃城市。有 不減值記錄在2021財年。該資產於2021年6月9日出售，總收益為美元1.1百萬。收益 $0.6出售時記錄了百萬美元，包含在綜合收益（虧損）合併報表中已終止業務的虧損中。

2022年5月，董事會批准了一項出售Curation FoodsBreatheWay包裝技術業務資產的計劃。這個 $1.0這些資產的賬面價值為百萬美元 ($)0.9百萬的庫存和 $0.1截至2022年5月29日，100萬英鎊（財產和設備的賬面淨值）包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，並被歸類為待售資產。有 不減值記錄在2022財年。這些資產在2023財年第一季度出售，淨收益為美元3.1百萬。 的收益 $2.1百萬是在出售時記錄的，包含在合併綜合（虧損）收益表中的銷售、一般和管理中。

租賃

根據主題842，公司從一開始就確定安排是否為租賃。使用權（“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認。為此，公司僅考慮在啟動時固定且可確定的付款。由於大多數租賃沒有提供隱含利率，因此公司使用基於生效日可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是基於對公司信用評級的理解而得出的報價利率。某些協議可能包含延長租賃期限、在合同到期日之前終止租賃或購買租賃資產的選項。公司在合理確定行使期權時，在確定租賃衡量標準時會考慮這些選項。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保。

公司的租賃協議通常包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維護費和公用事業費。該公司將非租賃部分的固定付款與租賃付款相結合，將其合併為單一租賃部分，從而增加了租賃資產和負債的金額。

租賃安排下的付款主要是固定的；但是，某些租賃協議包含可變付款，這些付款在發生時記為支出，不包括在經營租賃資產和負債中。這些金額主要包括受價格指數變化影響的付款。

長期和無限期的無形資產

該公司的無形資產由客户關係組成，其有限的估計使用壽命為 12年份，以及使用壽命無限期的商標/商標和商譽。

在截至2022年11月27日的季度中，公司記錄的減值費用為美元1.0百萬美元與尤卡坦食品與商標/商標名稱相關的無限期無形資產有關。此外，在截至2022年11月27日的季度中，公司記錄的減值費用為美元0.3百萬與之相關 OOlive的商標/商標名稱的無限期無形資產。減值是使用特許權使用費儲蓄法估算其商標的公允價值確定的，這主要是由於市場估值降低和預計現金流減少的推動，尤卡坦食品和O Olive業務的公允市場價值有所下降。減值費用包含在合併綜合（虧損）收益表中 “無限期無形資產的減值” 一欄中，並在Curation Foods業務板塊中報告（見附註7）。

公允價值測量

公司對金融資產和負債以及金融工具和某些其他按公允價值計量的項目使用公允價值計量會計。該公司選擇了公允價值期權來投資一家非上市公司。公司未為其任何其他符合條件的金融資產或負債選擇公允價值期權。

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目錄

會計指南為公允價值衡量建立了三級層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

級別 1 — 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價。

第 2 級 — 活躍市場報價以外的投入，可通過證實可觀察到的市場數據直接或間接觀察。

第 3 級 — 不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這將要求公司做出自己的假設。

截至2022年11月27日和2022年5月29日，公司經常持有某些需要或選擇按公允價值計量的資產和負債，包括其利率互換合約。

截至2022年5月29日，與Curation Foods的BreatheWay包裝技術業務的資產有關，該公司的資產為美元1.0百萬美元的預付費用和合並資產負債表中符合待售標準的其他流動資產。使用市場方法，這些資產按成本或公允價值減去出售成本的較低者進行確認。這些資產的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為三級，這是因為使用了不可觀察的投入，例如市場獨立研究以及市場參與者的實際報價。

估算不可觀察的市場投入的不準確性可能會影響特定頭寸的收益或虧損金額。使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值估計值不同。

下表彙總了公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債在經常性和非經常性基礎上以公允價值計量（以千計）：

			截至2022年11月27日的公允價值																		截至2022年5月29日的公允價值
資產：			第 1 級						第 2 級						第 3 級						第 1 級						第 2 級						第 3 級
待售資產-非經常性			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	1,027
流動資產，已終止業務
待售資產-非經常性			—						—						—						—						—						—
財產和設備，如重述			—						—						—						—						3,500						—
客户關係，如重述			—						—						—						—						—						1,400
商標名稱，如重述			—						—						—						—						—						4,000
總資產			—						—						—						—						3,500						6,427

收入確認

公司遵循五個步驟、基於原則的模式，在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認收入，其金額反映了公司期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。扣除估計補貼和回報後的收入，在公司履行合同規定的履約義務並將產品控制權移交給客户時予以確認。

lifecore

Lifecore通過兩項綜合活動創造收入：CDMO和發酵。CDMO 由無菌和開發服務組成。Lifecore 的標準銷售條款通常包含在其合同和採購訂單中。向客户收取的運費和其他運輸費用既記錄在銷售的收入中，也記錄在銷售商品的成本中。Lifecore 選擇將運輸和處理視為配送活動，而不是單獨的履約義務。Lifecore 與客户的標準付款期限通常從 30 天到 60 天不等。

無菌的

Lifecore 使用精確配製的醫療級 HA 和非 HA 材料為注射器和小瓶提供無菌配方和灌裝注射器和小瓶的灌裝，用於醫療用途的可注射產品。如果我們的客户與我們簽訂合同，使用我們的HA對注射器或小瓶進行無菌灌裝，則在合同背景下，貨物並無區別。Lifecore 確認收入

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目錄

在商品的法定所有權轉讓給買家的時候，也就是在發貨時或產品交付時，對這些商品適用。

開發服務

Lifecore 提供產品開發服務，以協助其客户獲得監管部門批准以進行藥品的商業銷售。這些服務包括技術開發、材料成分變更、分析方法開發、配方開發、試點研究、穩定性研究、工藝驗證和用於臨牀研究的材料生產等活動。公司的客户受益於其科學家的專業知識，他們在執行此類任務方面擁有豐富的經驗。

每項承諾的商品和服務在合同中都沒有區別，因為貨物和服務是高度相互依存和相互關聯的。上述服務受到彼此的嚴重影響，因為Lifecore將無法通過獨立轉讓每種商品或服務來兑現其承諾。

隨着時間的推移，開發服務安排產生的收入將得到確認，因為 Lifecore 正在創建一種沒有其他用途的資產，因為它是客户獨有的。此外，公司有強制執行的權利，要求支付迄今為止完成的履約所產生的成本以及合理的利潤率。如上所述，對於Lifecore執行的每項開發活動，勞動力是主要投入（即，勞動力成本佔完成服務所產生的大部分成本）。公司確定工時是衡量進展的最佳標準，因為它最準確地描述了隨着時間的推移為履行績效義務所付出的努力。

發酵

Lifecore 以散裝形式生產和銷售醫藥級透明質酸鈉（“HA”）給客户。HA生產的獨特之處在於，客户在獲得控制權後能夠使用HA供應合同提供的產品。Lifecore 在產品的法定所有權轉讓給客户時，即發貨時或將產品交付給我們的客户時，確認這些產品的收入。

精選食品

Curation Foods在Eat Smart處置之前和之後的標準銷售條款通常包含在其合同和採購訂單中。收入在發貨時確認，或者在產品控制權移交給客户時確認收入。向客户收取的運費和其他運輸費用既記錄在銷售的收入中，也記錄在銷售商品的成本中。Curation Foods選擇將運輸和處理視為配送活動，而不是單獨的履約義務。Curation Foods與客户的標準付款期限通常從30天到90天不等。某些客户可能會獲得基於現金的激勵（包括：批量折扣、折扣和促銷），這些獎勵被視為Curation Foods績效義務的可變對價。Curation Foods根據向客户提供的預期金額來估算這些銷售激勵措施，並減少了確認計入其履約義務的收入。從歷史上看，該公司在可變對價方面的估計沒有發生過重大變化，預計也不會發生重大變化。

該公司根據其產品和服務的營銷方式按細分市場對收入進行細分，並審查經營業績。下表按主要產品線和服務對細分市場收入進行了細分：

（以千計）			三個月已結束												六個月已結束
Lifecore：			2022年11月27日						2021年11月28日						2022年11月27日						2021年11月28日
聯繫開發和製造組織			$	16,032					$	21,363					$	34,279					$	39,152
發酵			5,659						3,583						11,114						7,746
總計			$	21,691					$	24,946					$	45,393					$	46,898

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目錄

（以千計）			三個月已結束												六個月已結束
精選食品：			2022年11月27日						2021年11月28日						2022年11月27日						2021年11月28日
牛油果製品			$	14,915					$	15,381					$	32,009					$	32,343
橄欖油和醋			2,196						2,508						4,755						4,848
科技			—						617						—						995
總計			$	17,111					$	18,506					$	36,764					$	38,186

合同資產和負債

合同資產主要與公司就已完成但未在報告日開具賬單的工作獲得有條件的對價權有關。截至2022年11月27日和2022年5月29日，該公司的合同資產為美元8.4百萬和美元10.2分別是百萬。

合同負債主要涉及在履行合同之前從客户那裏收到的款項。截至2022年11月27日和2022年5月29日，該公司的合同負債為美元0.7百萬和美元0.9分別是百萬。在截至2022年11月27日的三個月和六個月中，確認的收入為美元，包含在2023財年初的合同負債餘額中0.1百萬和美元0.4分別是百萬。

運費和手續費

向第三方客户收取的運費和手續費金額包含在收入中。產生的運輸和手續費作為銷售產品成本的一部分包括在內，代表將產品從加工設施或配送中心運送到終端消費市場所產生的成本。

法律突發事件

在正常業務過程中，公司參與各種法律訴訟和索賠。

當負債很可能發生且損失金額可以合理估計時，公司就與法律事務有關的責任作出準備。這些條款至少在每個財政季度進行審查，並進行調整，以反映談判、估計的和解協議、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生期間記為支出。

合規事宜及相關訴訟

2018年12月1日，公司收購了尤卡坦食品的所有投票權和幾乎所有資產（“收購尤卡坦”），尤卡坦食品在墨西哥擁有一家名為Procesadora Tanok，S de RL de C.V.（“Tanok”）的鱷梨調味醬製造廠。

2019年10月21日，公司聘請Latham & Watkins, LLP就與墨西哥塔諾克工廠監管許可相關的潛在環境和反海外腐敗法（“FCPA”）合規問題進行內部調查。該公司隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）和美國司法部（“DOJ”）披露了正在調查的行為，這些機構已開始調查。該公司還向已開始調查的墨西哥總檢察長辦公室和墨西哥監管機構披露了正在調查的行為。該公司正在配合政府的調查和信息請求。有爭議的行為始於收購尤卡坦之前，收購尤卡坦協議為公司提供了某些賠償權，這可能使公司能夠收回公司因這些合規事項已經和可能承擔的部分負債的成本。2020年9月2日， 一的尤卡坦州前所有者以違反僱傭協議、違反合同、違反滯留協議、申報性救濟和會計以及相關索賠為由在洛杉磯縣高等法院對公司提起訴訟。原告要求超過 $10百萬美元的賠償，包括交付他為上述賠償索賠而在託管中持有的股票。2020 年 11 月 3 日，公司就欺詐、賠償和其他索賠對原告和其他各方提出了答覆和交叉申訴，並要求不低於 $80百萬美元的賠償。

在現階段，這些調查或任何其他調查、法律訴訟或可能由調查事項引起的潛在索賠的最終結果尚不確定，公司無法合理預測時間或結果，也無法估計

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目錄

賠償後的淨虧損金額或其對財務報表的影響（如果有）。另外，購買協議中有賠償條款，這些條款可能允許公司向賣方追回因欺詐或違反購買協議而產生的費用。由於追回款項取決於法律和解, 不在截至2022年11月27日的三個月和六個月中，金額已被記錄為可收回成本。

在2021財年的第三季度，公司與保險公司達成了一項解決方案，最終收回了美元1.6百萬美元，在截至2021年5月30日的財年的合併運營報表中記錄為銷售額、一般銷售額和管理費的減少。如果調查沒有進一步的重大進展，該公司預計不會從保險公司那裏追回更多的物資。

2.    投資非上市公司

2011年2月15日，Curation Foods與Windset簽訂了股票購買協議（“Windset購買協議”）。根據 Windset 購買協議，Curation Foods 從 Windset 購買了 150,000售價為$的優先A優先股15.0百萬和 201普通股的售價為 $201。2014 年 7 月 15 日，Curation Foods 增加了對 Windset 的投資，從紐厄爾資本公司額外收購了一份股份 68普通股和 51,211Windset的初級優先股售價為美元11.0百萬。此次收購後，該公司的普通股為 26.9% Windset 的所有權權益。高級A優先股產生的現金分紅為 7.5% 每年。股息應在以下時間內支付 90Windset 購買協議執行每個週年紀念日的天數。除非Windset董事會宣佈，否則這隻無表決權的初級優先股沒有產生股息 不這樣的分紅已經宣佈。

2021年6月1日，公司和Curation Foods與作為買方（“買方”）的紐厄爾資本公司和紐厄爾兄弟投資二公司（“買方”）和Windset簽訂並完成了股票購買協議（“紐厄爾購買協議”），根據該協議，Curation Foods將其在Windset的所有股權出售給了買方，以換取總收購價為美元45.1百萬。

3.    股票薪酬和股東權益

基於股票的薪酬活動

股票期權的估計公允價值基於Black-Scholes期權定價模型，決定了公司對股票薪酬支出的計算。限制性股票單位（“RSU”）按授予日公司普通股的收盤價估值。公司使用直線法確認股票薪酬安排的公允價值。

在截至2022年11月27日的三個月中，公司授予 17,850購買普通股並授予的期權 3,825RSU。在截至2022年11月27日的六個月中，公司授予 743,050購買普通股並授予的期權 259,090RSU。

截至2022年11月27日，公司已保留3.4根據其當前和以前的股票計劃，將來發行百萬股普通股。

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目錄

股票薪酬支出

該公司的股票獎勵包括股票期權贈款和限制性股票。公司根據授予日獎勵的估計公允價值，記錄向員工和董事發放的股票獎勵的薪酬支出，以換取所提供的服務，並在所需的服務期（通常是歸屬期）內進行確認。

下表按損益表細列項目彙總了股票薪酬：

			三個月已結束												六個月已結束
（以千計）			2022年11月27日						2021年11月28日						2022年11月27日						2021年11月28日
持續經營：
產品銷售成本			$	97					$	75					198						$	153
研究和開發			52						51						142						100
銷售、一般和管理			959						552						1,553						1,087
已終止的業務：
產品銷售成本			—						8						—						(34)
股票薪酬總額			$	1,108					$	686					$	1,893					$	1,306

截至 2022 年 11 月 27 日，有 $5.7未確認的薪酬支出總額中有百萬美元與根據Lifecore激勵性股票計劃授予的未歸屬股權薪酬獎勵有關。預計總支出將在加權平均期內確認 2.26用於股票期權和 2.29RSU 有多年。

股票回購計劃

2010年7月14日，公司董事會批准制定一項股票回購計劃，該計劃允許回購高達1美元的股票10.0該公司的百萬股普通股。公司仍可能回購高達 $3.8公司股票回購計劃下的百萬股公司普通股。公司可能會不時通過公開市場購買或私下談判交易回購其普通股。回購股票的時間和實際數量由公司管理層自行決定，並將取決於各種因素，包括股價、公司和監管要求、市場狀況、其他資本部署機會的相對吸引力以及其他公司優先事項。股票回購計劃並未要求Lifecore Biomedicare收購其任何數量的普通股，公司可以隨時自行修改、暫停或終止該計劃，恕不另行通知。在截至2022年11月27日和2021年11月28日的六個月中，該公司做到了 不在公開市場或私下談判交易中購買任何股票。

4.    攤薄後的每股收益

下表列出了攤薄後每股收益的計算：

			三個月已結束												六個月已結束
（以千計，每股金額除外）			2022年11月27日						2021年11月28日						2022年11月27日						2021年11月28日
分子：
淨虧損			$	(12,449)					$	(38,441)					$	(23,800)					$	(47,918)
分母：
每股基本淨虧損的加權平均股數			29,634						29,471						29,605						29,448
稀釋性證券的影響：
股票期權和限制性股票單位			—						—						—						—
攤薄後每股淨虧損的加權平均股數			29,634						29,471						29,605						29,448
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.42)					$	(1.30)					$	(0.80)					$	(1.63)

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目錄

由於公司在截至2022年11月27日和2021年11月28日的三個月和六個月中出現了淨虧損，因此每股淨虧損僅包括加權平均已發行股票，因此不包括限制性股票單位和股票期權，因為這種影響具有反稀釋作用。有關未償還的限制性股和股票期權的更多信息，請參閲附註3——股票薪酬和股東權益。

5.    所得税

截至2022年11月27日和2021年11月28日的六個月中，持續經營業務的所得税準備金為（支出）/收益為美元（8.0) 千和 $4.7分別是百萬。截至2022年11月27日和2021年11月28日的六個月的有效税率為 0.1% 和 9.4分別為％。截至2022年11月27日的六個月中，有效税率低於21％的法定聯邦所得税税率，這主要是由於某些遞延所得税資產的估值補貼的變動，部分被聯邦和州研發税收抵免所抵消。

截至2022年11月27日和2022年5月29日，該公司未確認的税收優惠為美元1.0百萬和美元1.0分別是百萬。截至2022年11月27日和2022年5月29日，未確認的税收優惠餘額中包括美元1.0百萬和美元0.9分別為百萬的税收優惠，如果得到確認，將導致公司的有效税率調整。該公司預計，其未確認的税收優惠在未來十二個月內不會發生重大變化。

該公司已選擇將與不確定税收狀況相關的利息和罰款歸類為其所得税準備金的一部分。截至2022年11月27日和2022年5月29日，公司就未確認的税收優惠所得税累積了微不足道的利息和罰款。

由於税收屬性結轉，出於美國税收目的，公司需要接受2013納税年度的審查。在2012年以後的納税年度，公司還需要接受各州司法管轄區的審查，但沒有一項是重大審查。

6.    債務

長期債務，淨額包括以下內容：

（以千計）			2022年11月27日						2022年5月29日
定期貸款			$	103,712					$	103,712
長期債務的本金總額			103,712						103,712
減去：未攤銷的債務發行成本			(4,759)						(5,534)
長期債務總額，扣除未攤銷的債務發行成本			98,953						98,178
減去：長期債務的流動部分，淨額			(98,953)						(98,178)
長期債務，淨額			$	—					$	—

2020年12月31日，公司通過簽訂協議為其現有的定期貸款和循環信貸額度進行了再融資 二與BMO和高盛專業貸款集團有限責任公司（“高盛”）和古根海姆信貸服務有限責任公司（統稱為 “貸款人”）簽訂的單獨信貸協議（“新信貸協議”）。根據與循環信貸額度相關的信貸協議，BMO向作為共同借款人的公司、Curation Foods和Lifecore提供了高達$的貸款75.0百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”），並充當循環信貸額度的行政代理。根據與定期貸款相關的信貸協議，高盛和古根海姆向作為共同借款人的公司、Curation Foods和Lifecore提供了高達美元的貸款170.0百萬定期貸款額度（由高盛和古根海姆平均分配）（“定期貸款”），高盛是定期貸款的管理代理。循環信貸額度和定期貸款幾乎由公司和公司的所有直接和間接子公司的資產提供擔保和擔保。

定期貸款將於2025年12月31日到期。循環信貸額度將於2025年12月31日到期，或者，如果定期貸款在該日仍未償還，則在定期貸款到期日（2025年10月2日）前九十（90）天到期。

定期貸款規定公司支付的本金 5每年百分比，從 2023 年 3 月 30 日開始，按季度分期等額分期支付，剩餘部分到期時到期。

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目錄

循環信貸額度的利息基於公司的平均可用性，年利率為 (i) 倫敦銀行同業拆借利率加上介於兩者之間的利差 2.00% 和 2.50% 或 (ii) 基準利率加上介於兩者之間的價差 1.00% 和 1.50%，加上承諾費（如適用） 0.375%。定期貸款的利息按年利率計算，基準利率為 (i) 基準利率加上利差 7.50% 或 (ii) 倫敦銀行同業拆借利率加上價差 8.50%。定期貸款信貸協議還規定，如果在截止日期後的十二個月內預付除預定分期付款以外的任何金額，則罰款將等於從預還款事件發生之日起至截止日期後十二個月內本應支付的利息總額加上 3預付金額的百分比。

新的信貸協議規定，公司有權通過從BMO或其他貸款機構獲得最高金額不超過美元的額外承諾，增加循環信貸額度下的循環信貸額度，前提是滿足某些條件（包括BMO的同意）15.0百萬。

新信貸協議包含習慣財務契約和違約事件，根據這些契約和違約事件，可以在特定情況下加速履行協議下的義務和/或提高利率。

與新信貸協議有關的是，該公司從貸款人和第三方那裏承擔了$的債務發行費用10.3百萬。

在新信貸協議結束的同時，公司償還了先前信貸協議下的所有未償借款，並終止了先前的信貸協議。在根據先前的信貸協議償還借款方面，公司確認在2021財年虧損美元1.1百萬美元，這是以非現金註銷與新信貸協議下再融資相關的未攤銷債務發行成本的結果。

2022 年 4 月，公司修訂了新的信貸協議，再次提供 $20.0先前已償還的百萬筆定期債務。與該修正案有關的是，該公司向貸款機構支付了美元發行債券的費用0.7百萬。

截至2022年11月27日，美元48.0循環信貸額度未償還的百萬美元，利率為 5.6%。截至2022年11月27日，定期貸款的利率為 10.1%.

截至2022年11月27日，公司遵守了所有財務契約，在新信貸協議下沒有發生違約事件。但是，截至申請日，公司沒有遵守新信貸協議下的契約。有關更多信息，請參閲註釋 1 — 持續關注。

衍生工具

2016年11月1日，公司與BMO簽訂了名義金額為美元的利率互換合同（“2016年互換”）50.0百萬。2016 年互換的效果是將公司先前的定期貸款義務從浮動利率改為固定的30天倫敦銀行同業拆借利率 1.22%。2016 年 Swap 於 2021 年 9 月到期。

2018年6月25日，公司與BMO簽訂了名義金額為美元的利率互換合同（“2018年互換”）30.0百萬。2018年的互換對公司先前的債務產生了影響，即轉換了第一筆美元30.0公司30天倫敦銀行同業拆借利率總額中的百萬美元，從浮動利率到30天固定倫敦銀行同業拆借利率為 2.74%。2018 年的掉期於 2021 年 9 月到期。

2019年12月2日，公司與BMO簽訂了名義金額為美元的利率互換合同（“2019年互換”）110.0百萬，每季度減少一次。2019年的互換對我們之前的債務產生了影響，即主要兑換了所有美元110.0公司30天倫敦銀行同業拆借利率總額中的百萬美元，從浮動利率到30天固定倫敦銀行同業拆借利率為 1.53%。2019 年的掉期於 2022 年 11 月到期。

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目錄

7.    業務板塊報告

該公司使用以下方式運營 三可報告的戰略業務板塊，與作為首席運營決策者（“CODM”）的首席執行官管理業務的方式一致：Lifecore細分市場、Curation Foods板塊和其他細分市場。

Lifecore部門銷售使用透明質酸的產品，透明質酸是一種天然存在的多糖，廣泛分佈在動物和人類結締組織的細胞外基質中，以及主要用於眼科、骨科和其他市場的醫療用途的非透明質酸產品。

Curation Foods 業務包括以下方面的活動 三天然食品品牌，包括 O橄欖油和醋、尤卡坦食品和Cabo Fresh。Curation Foods板塊包括O品牌的橄欖油和葡萄酒醋的銷售，以及尤卡坦食品和Cabo Fresh品牌的鱷梨產品的銷售。2021 年 12 月，該公司完成了 Eat Smart 處置。因此，該公司符合ASC 205-20的要求，將Eat Smart業務的業績報告為已終止業務。在所列的所有時期，Eat Smart業務的經營業績均已重新歸類為已終止的業務，不再在Curation Foods業務板塊中公佈。有關進一步討論，請參閲附註1——組織、列報基礎和重要會計政策摘要——Eat Smart Sale和已終止業務。

其他部分包括公司一般和管理費用、非Lifecore和Non-Curation Foods的利息支出、利息收入和所得税支出。 公司開銷是根據實際利用率和相對規模在各分段之間分配的。

除位於墨西哥的尤卡坦州生產設施外，公司的所有資產均位於美利堅合眾國境內。

公司按地理位置劃分的國際銷售額基於客户的賬單地址，具體如下，不包括已終止的業務：

			三個月已結束												六個月已結束
（以百萬計）			2022年11月27日						2021年11月28日						2022年11月27日						2021年11月28日
瑞士			$	4.0					$	2.0					$	8.0					$	5.4
加拿大			2.6						2.9						6.2						6.4
捷克共和國			1.0						0.8						1.7						1.7
愛爾蘭			1.0						0.7						1.7						0.8
所有其他國家			0.5						0.9						1.0						1.7

按業務部門劃分的業務包括以下內容：

（以千計）			lifecore						精選食品						其他						總計
截至2022年11月27日的三個月
淨銷售額			$	21,691					$	17,111					$	—					$	38,802
毛利			6,675						433						—						7,108
來自持續經營業務的淨（虧損）收入			916						(3,295)						(10,070)						(12,449)
已終止業務的虧損，扣除税款			—						—						—						—
折舊和攤銷			1,843						588						11						2,442
利息收入			16						—						—						16
利息支出			—						—						4,219						4,219
所得税（福利）支出			290						(836)						550						4
公司間接費用分配			1,022						283						(1,305)						—
截至2022年11月27日的六個月
淨銷售額			$	45,393					$	36,764					$	—					$	82,157
毛利			12,776						584						—						13,360

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目錄

來自持續經營業務的淨（虧損）收入			1,419						(6,017)						(19,202)						(23,800)
已終止業務的虧損，扣除税款			—						—						—						—
折舊和攤銷			3,614						2,756						21						6,391
股息收入			—						—						—						—
利息收入			31						—						—						31
利息支出			—						1						7,896						7,897
所得税（福利）支出			448						(1,901)						1,461						8
公司間接費用分配			2,060						617						(2,677)						—
（以千計）			lifecore						精選食品						其他						總計
截至2021年11月28日的三個月
淨銷售額			$	24,946					$	18,506					$	—					$	43,452
毛利			11,715						3,000						—						14,715
來自持續經營業務的淨（虧損）收入			5,682						(747)						(706)						4,229
已終止業務的虧損，扣除税款			—						(42,670)						—						(42,670)
折舊和攤銷			1,673						886						26						2,585
利息收入			19						—						—						19
利息支出			—						136						2,958						3,094
所得税（福利）支出			1,794						(579)						(4,300)						(3,085)
公司間接費用分配			1,078						1,231						(2,309)						—
截至2021年11月28日的六個月
淨銷售額			$	46,898					$	38,186					$	—					$	85,084
毛利			17,479						7,671						—						25,150
來自持續經營業務的淨（虧損）收入			6,262						(1,030)						(8,636)						(3,404)
已終止業務的虧損，扣除税款			—						(44,514)						—						(44,514)
折舊和攤銷			3,220						1,767						52						5,039
股息收入			—						—						—						—
利息收入			39						—						7						46
利息支出			—						273						9,499						9,772
所得税（福利）支出			1,977						(797)						(5,916)						(4,736)
公司間接費用分配			2,215						2,702						(4,917)						—

在截至2022年11月27日和2021年11月28日的六個月中，公司來自兩個客户的銷售集中度為10％或以上。該公司的前兩個客户佔了 19% 和 10截至2022年11月27日的六個月的收入百分比，以及 13% 和 12截至2021年11月28日的六個月的百分比。該公司來自三個客户的應收賬款集中度為10％或以上 21%, 14%，以及 10截至2022年11月27日的應收賬款百分比，以及截至2021年11月28日的兩個客户佔比 14% 和 10%.

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目錄

8.    重組成本

在2020財年，公司宣佈了一項重組計劃，以提高盈利能力，將業務重點放在戰略資產上，並重新設計組織以使其規模適於競爭和發展。這包括減少實際使用量、減少租賃辦公空間和出售非戰略資產。

下表彙總了按業務部門分列的公司綜合收益（虧損）合併報表中確認的重組成本，不包括已終止的業務：

（以千計）			精選食品												其他						總計
截至2022年11月27日的三個月
員工遣散費和福利費用			$	36											$	—					$	36
租賃成本			25												—						25
其他重組成本			125												637						762
重組總成本			$	186											$	637					$	823
（以千計）			精選食品												其他						總計
截至2022年11月27日的六個月
員工遣散費和福利費用			244												—						244
租賃成本			45												—						45
其他重組成本			319												1,262						1,581
重組總成本			$	608											$	1,262					$	1,870

員工遣散費和福利費用

員工遣散費和福利費用是由於我們的重組計劃以及關閉辦公室和設施而導致的削減所產生的成本。這些成本主要是由與我們的Curation Foods板塊相關的現行削減所推動的。

租賃成本

2020 年 8 月，該公司關閉了租賃的加利福尼亞州聖克拉拉辦事處，並簽訂了轉租協議。在2020財年第四季度，該公司關閉了租賃的加利福尼亞州洛杉磯辦事處，並計劃轉租

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目錄

辦公室。該公司批准了一項計劃，旨在探索轉租其聖瑪麗亞辦公室的機會，並預計將在未來12個月內完成轉租計劃。

其他重組成本

其他重組成本主要與執行公司重組計劃所產生的諮詢成本有關，該計劃旨在提高盈利能力，將業務重點放在戰略資產上，並重新設計組織以使其規模適於競爭和發展。

下表彙總了自2020財年重組計劃啟動至截至2022年11月27日的六個月以來，按業務板塊劃分的公司合併（虧損）收益表中確認的重組成本，不包括已終止的業務：

			精選食品												其他						總計
（以千計）
資產註銷成本，淨額			$	7,552											$	418					$	7,970
員工遣散費和福利費用			803												784						1,587
租賃成本			2,263												26						2,289
其他重組成本			642												6,160						6,802
重組總成本			$	11,260											$	7,388					$	18,648

與重組計劃相關的預期總成本約為 $23.0百萬。

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目錄

9.    已終止的業務

正如附註1——組織、列報基礎和重要會計政策摘要——Eat Smart銷售和已終止業務中所述，我們於2021年12月13日完成了Eat Smart處置。Eat Smart是Curation Foods板塊業務的一部分，其出售代表了公司未來的戰略轉變。因此，在執行資產購買協議的同時，Eat Smart符合按所列所有期限的已終止業務進行報告的會計要求。

截至2022年11月27日和2021年11月28日的三個月和六個月中，已終止業務收入的關鍵組成部分如下（以千計）：

						三個月已結束									六個月已結束
						2021年11月28日									2021年11月28日
產品銷售						$	86,040								$	173,196
產品銷售成本						87,763									167,835
毛利						(1,723)									5,361
運營成本和支出：
研究和開發						862									1,815
銷售、一般和管理						5,823									12,292
商譽減值						32,057									32,057
出售 Eat Smart 時出現虧損						—									—
重組成本						705									1,433
運營成本和支出總額						39,447									47,597
營業虧損						(41,170)									(42,236)
股息收入						—									—
利息支出						(1,239)									(2,478)
其他收入（支出），淨額						—									—
已終止業務的税前虧損						(42,409)									(44,714)
所得税優惠（費用）						(261)									200
已終止業務的虧損，扣除税款						$	(42,670)								$	(44,514)

Eat Smart 業務在經營活動中使用的現金總額為 $4.4截至2021年11月28日的六個月中為百萬美元。Eat Smart 業務的投資活動提供的現金總額為 $44.4截至2021年11月28日的六個月中為百萬美元。Eat Smart 業務的折舊和攤銷費用總額為 $5截至2021年11月28日的六個月中為百萬美元。Eat Smart 業務的資本支出總額為 $1.8截至2021年11月28日的六個月中為百萬美元。有 不截至2022年11月27日的六個月中，Eat Smart業務使用的現金、提供的現金和任何資本支出。

利息支出是根據與Eat Smart處置後根據新信貸協議需要償還的債務金額相關的利息支出分配給已終止的業務。

有 不截至2022年11月27日或2022年5月29日，Eat Smart的資產或負債。

10.    後續事件

定期貸款和循環信貸協議的有限豁免和第四修正案

2023年1月9日，公司與高盛專業貸款集團有限責任公司和古根海姆信貸服務有限責任公司簽訂了有限豁免和第四修正案，並與北卡羅來納州BMO Harris Bank簽訂了循環信貸協議（“修訂後的循環信貸協議” 以及經修訂的定期貸款，即 “信貸協議”）。除其他外，有限豁免為違約事件提供了救濟

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目錄

根據截至2022年11月27日與某些財務契約要求相關的信貸協議。信貸協議的相應貸款方沒有變化。

信貸協議還規定了對現有條款和契約的某些更新，包括免除截至2022年11月27日和2023年2月26日的季度的固定費用覆蓋範圍和槓桿比率，並在隨後的所有季度中進行了修訂；最低合併流動性從美元降低7.5百萬到美元1.0自修正定期貸款生效之日起至2023年5月28日期間的百萬美元，然後增加到美元7.5後續時期為百萬。截至合併財務報表發佈之日，信貸協議並未規定對預測的違約行為給予任何豁免。

修正後的定期貸款

根據修訂後的定期貸款，定期貸款額度將保持在美元170.0百萬（包括初始定期貸款和多期定期貸款，統稱為 “定期貸款”）。修正後的定期貸款規定公司支付的本金 5每年百分比，從 2025 年 2 月 28 日（原為 2023 年 3 月 30 日）開始，按季度分期等額分期支付，剩餘部分應在原定到期日 2025 年 12 月 25 日到期。定期貸款未償金額的利息將包括按年利率計算的實物支付利息（“PIK利息”） 2%。PIK 利息支出費用將添加到定期貸款的未償本金中。用於確定利息的利差沒有變化。定期貸款的利息按年利率計算，基準利率為 (i) 基準利率加上利差 7.50初始期限精益百分比；或 (ii) SOFR 利率加上價差 8.50%% 為多次提款貸款。公司向定期貸款貸款機構支付了一次性修改費，金額等於 3截至2023年1月9日本金的百分比。

經修訂的循環信貸協議

根據修訂後的循環信貸，循環信貸額度承諾從美元減少了75.0百萬到美元60.0百萬。該承諾進一步減少到 $50.0出售尤卡坦後得出一百萬美元。修正後的循環信貸維持了2025年12月25日的原始到期日。確定利率時使用的利差沒有變化。Revolver的利息基於公司的平均可用性，年利率為 (i) 有擔保的隔夜融資利率或SOFR利率（以前使用的倫敦銀行同業拆借利率）加上介於兩者之間的利差 2.00% 和 2.50% 或 (ii) 基準利率加上介於兩者之間的價差 1.00% 和 1.50%，加上承諾費（如適用） 0.375%；以及 2022 年 12 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日期間的加號 (iii)，另加 2每年%。

A 系列優先股購買協議

2023年1月9日，公司同時與一羣合格投資者簽署並簽署了證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司共發行和出售了 38,750被指定為A系列優先股的公司新系列可轉換優先股的股票，面值$0.001每股（“優先股”），總額為 $38.75百萬。在股息、分配和清算、清算和解散付款方面，優先股在公司普通股中名列前茅。每位優先股持有人都有權選擇將其全部或部分優先股轉換為已全額支付且不可評估的普通股，初始轉換價格等於美元7.00每股。轉換價格需按慣例進行反稀釋調整，包括在發生任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似事件的情況下，如果公司隨後以低於轉換價格的價格發行普通股或可轉換證券，也可能進行調整。收盤後，兩名A系列優先股董事立即被任命為公司董事會成員。

出售 Curation Foods 的鱷梨業務

2023年2月7日，公司同時簽署並完成了證券購買協議，出售其在Curation Foods鱷梨產品業務（“SPA”）中的所有未償股權，總收購價為美元17.5百萬現金，視慣例淨營運資金調整（“出售”）而定。SPA包括營運資金調整期、各方在此類交易中通常慣用的各種陳述、保證和契約。公司已與買方簽訂了過渡服務協議，以規定業務的慣常有序過渡，所賺取的此類費用和此類過渡服務產生的成本應包含在隨後的持續經營中。該公司預計將在截至2023年2月26日的第三季度確認銷售虧損約美元15百萬到美元17百萬。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表和隨附附註以及Lifecore Biomedicary截至2022年5月29日財年的10-K/A表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析一起閲讀。

這份10-Q表季度報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含有關未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受根據1995年《私人證券訴訟改革法》設立的安全港以及經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的其他安全港的約束。諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可以有”、“可能” 等詞語以及類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異。潛在風險和不確定性包括但不限於與運營相關的時間和費用、我們的新產品在市場上獲得接受的能力、可能影響農產品供應和價格的天氣狀況、影響我們業務的政府法規、與 COVID-19 相關的不確定性及其應對措施的影響、監管部門批准的時機、美國和國際市場不利和不確定的經濟條件的影響、國內和國際銷售的組合、我們的能力繼續作為持續經營企業，以及本報告和截至2022年5月29日的財年的10-K/A表年度報告中提到的其他風險。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於詳細假設的。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，原因有很多，包括第1A項中列出的風險因素。“風險因素” 以及我們截至2022年5月29日的財年的10-K/A表年度報告。

歸因於我們的所有前瞻性陳述均受到這些警示性陳述以及本報告、截至2022年5月29日財年的10-K/A表年度報告以及此後的其他美國證券交易委員會文件和公共傳播中提出的其他陳述的明確限制。

您應該在描述的與我們的業務有關的所有風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能並非對您來説都是重要的全部因素。此外，本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

關鍵會計政策與估算值的使用

與公司截至2022年5月29日的財年10-K/A表中披露的估算值相比，公司的關鍵會計政策和估算值的使用沒有重大變化。有關我們的關鍵會計政策和估算值使用的討論，請參閲公司截至2022年5月29日的財年10-K/A表年度報告第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估算值的使用。

該公司

企業概述

Lifecore Biomedicare及其子公司（“Lifecore Biomedical”、“公司”、“我們” 或 “我們”）為食品和生物材料市場設計、開發、製造和銷售差異化產品，並將技術應用許可給合作伙伴。

Lifecore Biomedicare的生物醫學公司Lifecore Biomedical Operating, Inc.（“Lifecore”）是一家完全集成的CDMO，在注射器和小瓶中無菌、可注射藥品的開發、灌裝和表面處理方面提供高度差異化的能力。作為優質注射級透明質酸的領先製造商，Lifecore作為全球和新興生物製藥和生物技術公司在多個治療類別上的合作伙伴，擁有37年的專業知識，將其創新推向市場。

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目錄

Lifecore Biomedical的天然食品公司Curation Foods, Inc.（“Curation Foods”）專注於創新和向北美各地的零售、俱樂部和餐飲服務渠道分銷含有100％清潔成分的植物性食品。

Lifecore Biomedical 於 1986 年 10 月 31 日在加利福尼亞註冊成立，並於 2008 年 11 月 6 日重組為特拉華州的一家公司。Landec的普通股此前曾在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “LNDC”。公司的主要行政辦公室位於明尼蘇達州查斯卡市萊曼大道3515號55318，電話號碼是 (952) 368-4300。

2022 年 11 月 14 日，公司提交了公司註冊證書修正案，將公司名稱從 Landec Corporation 更改為 Lifecore Biomedicary, Inc.（“更名”），該修正案已獲得公司董事會的批准，並於 2022 年 11 月 14 日生效。與更名有關的是，該公司的普通股於2022年11月15日開始以其新的納斯達克股票代碼 “LFCR” 進行交易。提及 “Landec” 或 “Landec Corporation” 是指更名之前公司的運營和/或交易。

繼續關注

截至2022年11月27日，扣除發行成本後，該公司的現金及現金等價物為680萬美元，未償借款為1.470億美元。該公司繼續面臨不利的市場狀況，導致處置其Curation Foods業務的銷售收益低於預期。

公司在提交本10-Q表之日進行了評估，以確定總體而言，是否存在一些條件或事件使人們對公司在隨附的合併財務報表發佈之日（“申報日期”）後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

公司在申請日之後的一年內滿足其流動性需求的能力將在很大程度上取決於其未來產生現金的能力。截至2022年11月27日，公司淨虧損2380萬美元，公司未來產生現金的能力取決於公司無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。根據公司截至申請日的財務預測，公司認為其在申請日之後的至少一年內將沒有足夠的流動性來履行其債務。

公司進一步考慮了這些因素和不確定性如何影響其在申請日後至少一年內履行與貸款人簽訂的新信貸協議中規定的義務的能力。截至申報日，公司確定其未遵守新信貸協議中要求及時提交財務報表的契約。此外，在安永會計師事務所發佈的與公司10-K/A表年度報告中重報的截至2022年5月29日的年度經審計財務報表有關的持續經營解釋性段落也違反了新信貸協議下的契約。

此外，根據公司目前對申報日後一年期的財務預測，公司預計，在申請日之後的一年內，它將無法遵守新信貸協議下的某些財務契約，包括截至2023年5月30日至2023年11月30日的財季的最低固定費用覆蓋率契約；截至2023年5月30日至2023年11月30日的財季的最大槓桿比率承諾；最低槓桿比率承諾；最低槓桿率承諾的流動性盟約每個財政季度截至2023年2月26日至2024年5月30日；以及截至2023年2月26日至2023年8月30日的財季的最低Lifecore毛利承諾。根據新信貸協議的條款，由於公司未能遵守上述契約，新信貸協議下的代理人和貸款機構有權立即取消所有無準備金的承諾，並加快該協議下所有未償債務的到期，屆時所有此類未償借款將立即到期並由公司支付。此外，由於此類違約，根據新信貸協議，公司在還款前根據該協議的任何未償借款的利率都將提高利率，即使代理人和循環信貸額度下的貸款人（定義見 “第一部分，第2項”）。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源——債務”）並未行使立即加速所有未償債務的權利，此類貸款機構可能拒絕為公司賴以滿足短期流動性需求的額外借款提供資金。

儘管公司目前處於違約狀態，但截至申請日，代理人和貸款人尚未採取任何行動來加快新信貸協議下債務的到期時間，循環信貸額度下的貸款機構也沒有表示他們打算阻止公司根據該協議進行額外借款。但是，在這種情況下，公司目前沒有足夠的流動性來支付根據新信貸協議應付的款項，管理層也沒有預計，如果這些款項需要支付，未來的現金流將用於償還新信貸協議下的這些未償借款。公司無法以可接受的條件籌集額外資金

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目錄

不久的將來，無論是為了支付新信貸協議所要求的資金，還是為了提供運營所需的額外流動性，都可能對其業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

針對這些情況，公司目前正在與貸款人進行談判，尋求寬容和修正協議，以糾正公司目前和預期不遵守新信貸協議下契約的情況。公司還打算對其戰略替代方案進行審查，這可能包括尋求額外或替代融資，或出售公司的全部或部分股份。但是，這些程序仍在進行中，無法保證它們會導致任何此類修正案、交易或其他替代方案的完成，這些修正案、交易或其他替代方案將緩解新信貸協議下的此類條件或使人們對公司在申請日之後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的情況。

因此，公司確定無法確定公司的計劃和舉措能否在申請日後的一年內得到有效實施。如果不使公司的計劃和舉措生效，公司不太可能在申請日後的一年內產生足夠的現金流來履行其所需的財務義務，包括還本付息和其他應向第三方承擔的義務。這些條件和事件的存在使人們對公司在申請日之後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

隨附的未經審計的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，其中包括在申報日後的一年內在正常業務過程中繼續運營、變現資產和償還負債。因此，隨附的未經審計的合併財務報表不包括與資產及其賬面金額的可收回性和分類或公司無法繼續經營時可能產生的負債金額和分類有關的任何調整。

因此，在本報告所含的截至2022年11月27日和2022年5月29日的合併資產負債表中，新信貸協議下的所有未償借款均被歸類為短期借款。

證券購買協議

2022年11月25日，公司與隸屬於Wynnefield Capital, Inc. 的實體（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“Wynnefield購買協議”）。根據Wynnefield收購協議，公司同意共出售其627,746股普通股（“股份”），總收益約為500萬美元（“發行”）。每股的購買價格為7.97美元。本次發行於2022年11月25日結束。根據Wynnefield收購協議，公司授予買方某些搭便註冊權，除其他外，同意根據包括股份在內的任何註冊聲明向買方賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任。

可報告的細分市場

Lifecore Biomedicare有三個應報告的業務領域——Lifecore、Curation Foods和其他，如下所述。

lifecore

Lifecore 位於明尼蘇達州查斯卡，是一家完全集成的CDMO，在注射器和小瓶中無菌、可注射藥品的開發、灌裝和表面處理方面提供高度差異化的能力。它參與生產散裝藥用級透明質酸鈉（“HA”），以及用於治療各種疾病和手術的可注射產品的配方和灌裝注射器和小瓶。Lifecore 利用其發酵過程和無菌配方和灌裝專業知識，成為開發適用於多種應用的 HA 產品的領導者，並利用其在製造和無菌注射器灌裝能力方面的專業知識來利用非 HA 設備和藥物的機會。

Lifecore CDMO 為其合作伙伴提供基於 HA 以及非 HA 的、無菌配方和填充產品的產品開發服務。這些服務包括技術開發、材料成分變更、分析方法開發、配方開發、試點研究、穩定性研究、工藝驗證和臨牀研究材料生產等活動。

Lifecore 積累了多年的經驗，憑藉其五個專業領域將自己與競爭對手區分開來，包括但不限於 Lifecore 的能力：

與市場領導者建立戰略關係：

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目錄

Lifecore 繼續與具有強大終端用户市場營銷、銷售和分銷能力的合作伙伴一起開發產品應用程序。憑藉其在提供醫藥級HA和產品方面的良好聲譽和歷史，Lifecore與多個治療類別的全球和新興生物製藥和生物技術公司建立了長期關係，並利用這些合作伙伴關係在其他醫療市場吸引新的關係。

擴展 HA 的醫療應用:

由於人們越來越瞭解HA的獨特特徵，以及Lifecore作為值得信賴的藥物注射級HA產品製造商的獨特優勢和歷史，Lifecore繼續尋找和尋求在其他醫療應用中使用HA的機會，例如傷口護理、美容手術、藥物遞送、下一代骨科和設備塗層，並通過向學術和企業研究客户進行銷售。進一步的應用可能涉及擴大工藝開發活動和/或額外的技術許可。

利用製造基礎設施滿足客户需求:

Lifecore已對其CDMO業務進行了戰略資本投資，重點是擴大其無菌灌裝能力和能力，以滿足不斷增長的合作伙伴需求，並在HA市場之外吸引新的合同填充機會。Lifecore 正在利用其製造能力在無菌預灌注射器和小瓶以及發酵和純化要求領域向其合作伙伴提供合同製造和開發服務。

保持產品開發和供應關係的靈活性：

Lifecore 的垂直整合開發和製造能力使其能夠與全球企業合作伙伴建立各種合同關係。Lifecore 在這些關係中的作用從提供 HA 原材料到提供技術轉讓和開發服務，再到製造無菌灌裝的無菌成品產品，以及承擔全部供應鏈責任。

提供穩定的質量：

Lifecore 建立了世界一流的質量和監管體系，其結果、流程和客户關係都證明瞭這一點。Lifecore 在全球監管機構（FDA、EMA、ANVISA 等）中擁有超過 37 年的卓越往績，是尋求在提供 qbD、cGMP 合規性以及卓越製造和藥學優雅和質量方面擁有豐富經驗的公司的首選合作伙伴。Lifecore 世界一流的質量和監管體系以及與全球監管機構的良好往績確保合作伙伴能夠安全地將創新療法推向市場。

精選食品

精選食品概述

Curation Foods總部位於加利福尼亞州聖瑪麗亞，其主要業務是鱷梨醬、鱷梨產品、橄欖油和葡萄酒醋的加工、營銷和銷售。Curation Foods是其由三個天然食品品牌組成的投資組合的公司保護傘， O橄欖油和醋® 產品，以及 Yucatan® 和 Cabo Fresh® 正宗的鱷梨醬和鱷梨產品。我們認為，提供競爭優勢的Curation Foods的主要顯著特徵是洞察力驅動的產品創新、多元化的新鮮食品供應鏈、冷藏供應鏈和客户範圍。我們認為，Curation Foods完全有能力成為其各種產品的單一來源。

根據已簽署的資產購買協議的條款，2021年12月13日（“截止日期”），Landec和Curation Foods（統稱 “賣方”）和泰勒農場零售公司（“泰勒農場”，連同賣方 “雙方”）完成了對Curation Foods的Eat Smart業務的出售（“Eat Smart 處置”），包括其沙拉和切塊蔬菜業務（“業務”）雙方於2021年12月13日簽署（“資產購買協議”）。根據資產購買協議，Taylor Farms以7,350萬美元現金的收購價格收購了該企業，但須根據收盤時的淨營運資金進行收盤後調整。作為Eat Smart處置的一部分，Taylor Farms收購了位於俄亥俄州鮑靈格林和加利福尼亞州瓜達盧佩的製造設施和倉庫（以及相應設備）以及與業務相關的庫存、應收賬款和應付賬款、知識產權和信息等與業務相關的資產，並承擔了公司和Curation Foods與業務相關的未償合同下的某些負債和執行義務，但須遵守以下條款資產購買協議。

2022年6月2日，該公司以320萬美元的現金出售了其BreatheWay技術業務（“BreatheWay出售”）。

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目錄

繼Eat Smart的處置以及本財年結束後的BreatheWay和尤卡坦銷售之後，Curation Foods保留了其 OOlive業務，該公司保留了其Lifecore業務。

由於Eat Smart的處置，該公司符合ASC 205-20的要求，將Eat Smart業務的業績報告為已終止業務。因此，在這些合併財務報表中，Eat Smart業務的經營業績已重新歸類為已終止業務。

精選食品品牌

O 橄欖油和醋：該公司收購 O2017 年 3 月 1 日。 O，成立於 1995 年，總部位於加利福尼亞州佩塔盧馬，是加州特種橄欖油和葡萄酒醋的主要生產商。其產品在天然食品、傳統雜貨店和大眾零售店出售，主要在美國和加拿大。

尤卡坦和卡波新鮮牛油果產品：該公司於2018年12月1日收購了尤卡坦食品。尤卡坦食品成立於1991年。作為收購尤卡坦食品的一部分，Curation Foods收購了位於墨西哥瓜納華託州的新建生產工廠。尤卡坦食品業務增加了兩位數的增長平臺，墨西哥的成本較低的基礎設施，以及利潤率更高的產品，通常採購波動性較小。該公司主要向美國雜貨渠道生產和銷售Yucatan和Cabo Fresh鱷梨調味醬和牛油果食品，但也向美國的大眾零售、加拿大雜貨零售和餐飲服務渠道生產和銷售。在截至2022年5月29日的財年之後，公司於2023年2月7日以1,750萬美元現金出售了尤卡坦食品業務，並預計將在截至2023年2月26日的第三季度確認虧損約1500萬至1700萬美元。

該公司打算繼續探索其剩餘Curation Foods資產的潛在銷售機會。視市場情況而定，公司預計在2023財年完成這些銷售。

長期和無限期資產的減值審查

在截至2022年11月27日的季度中，該公司記錄了與尤卡坦食品與商標名稱相關的無限期無形資產相關的100萬美元減值費用。此外，在截至2022年11月27日的季度中，公司記錄了與O Olive的無限期無形資產相關的30萬美元減值費用。減值是使用特許權使用費儲蓄法估算其商標的公允價值確定的，這主要是由於市場估值降低和預計現金流減少的推動，尤卡坦食品和O Olive業務的公允市場價值有所下降。減值費用包含在合併綜合（虧損）收益表中 “無限期無形資產的減值” 一欄中，並在Curation Foods業務板塊中報告（見附註7——業務板塊報告）。

其他

其他板塊中包括企業費用，其中包括公司一般和管理費用、非Lifecore和Non-Curation Food利息收入、利息支出和所得税支出。

COVID-19 疫情

當前的新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情存在許多不確定性，包括科學和健康問題的範圍、疫情的預期持續時間以及它可能造成的本地和全球社會、政治和經濟混亂程度。COVID-19 疫情以及為應對疫情而採取的行動已經直接和間接地對公司運營的許多方面產生了並將繼續產生重大的不利影響，包括銷售、客户行為、業務和製造運營、庫存、公司員工和整個市場，這些影響的範圍和性質每天都在不斷變化。該公司預計將繼續評估 COVID-19 疫情不斷變化的影響，並打算繼續相應地調整其應對措施。

運營結果

收入:

Lifecore 通過開發和製造藥用級透明質酸鈉（“HA”）產品以及向客户提供合同開發和無菌製造服務來創收。Lifecore從兩項綜合活動中獲得收入：（1）CDMO和（2）發酵。

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目錄

Curation Foods在本報告所述期間的收入包括（1）尤卡坦、Cabo Fresh和自有品牌鱷梨調味醬和鱷梨產品的銷售收入，（2） O橄欖油和葡萄酒醋，以及 (3) BreatheWay 給許可合作伙伴的包裝。由於Eat Smart的處置，該公司符合ASC 205-20的要求，將Eat Smart業務的業績報告為已終止業務。因此，在本報告所述期間，Eat Smart業務的經營業績被重新歸類為已終止的業務。

（以千計）			三個月已結束												改變												六個月已結束												改變
			2022年11月27日						2021年11月28日						金額						%						2022年11月27日						2021年11月28日						金額						%
lifecore			$	21,691					$	24,946					(3,255)						(13)		%				$	45,393					$	46,898					(1,505)						(3)		%
精選食品			17,111						18,506						(1,395)						(8)		%				36,764						38,186						(1,422)						(4)		%
總收入			$	38,802					$	43,452					$	(4,650)					(11)		%				$	82,157					$	85,084					$	(2,927)					(3)		%

lifecore

在截至2022年11月27日的三個月中，Lifecore的收入與去年同期相比有所下降，這是由於CDMO的銷售額減少了530萬美元，這主要是由於發貨時間和本財年內開發活動的時機所致，而發酵收入的210萬美元增長部分抵消了發酵收入的增長，而發酵收入增長的主要原因是發貨時機，這是受全球疫情對選修程序的負面影響導致的渠道庫存過剩的影響。

截至2022年11月27日的六個月中，Lifecore的收入與去年同期相比有所下降，這是由於CDMO減少了490萬美元，被髮酵收入的340萬美元增加所抵消，其原因與上述截至2022年11月27日的三個月相同。

精選食品

在截至2022年11月27日的三個月和六個月中，Curation Foods的收入與去年同期相比有所下降，這是由於我們的BreatheWay包裝技術業務於2022年6月2日出售，在截至2022年11月27日的三個月和六個月中，該業務沒有獲得任何收入，而截至2021年11月28日的三個月中分別為60萬美元和100萬美元。

毛利:

影響毛利的因素有很多，包括產品組合、客户組合、製造成本、數量、銷售折扣以及多餘或過時庫存的費用等。其中許多因素影響其他因素或與其他因素相互關聯。公司將以下所有成本包括在銷售成本中：原材料（包括包裝、注射器、發酵和純化用品）、直接人工、管理費用（包括間接人工、折舊和設施相關成本）以及與運輸和運輸相關的成本。

（以千計）			三個月已結束												改變												六個月已結束												改變
			2022年11月27日						2021年11月28日						金額						%						2022年11月27日						2021年11月28日						金額						%
lifecore			$	6,675					$	11,715					$	(5,040)					(43)		%				$	12,775					$	17,479					$	(4,704)					(27)		%
精選食品			433						3,000						(2,567)						(86)		%				585						7,671						(7,086)						(92)		%
總毛利			$	7,108					$	14,715					$	(7,607)					(52)		%				$	13,360					$	25,150					$	(11,790)					(47)		%

lifecore

截至2022年11月27日的三個月和六個月中，Lifecore業務的毛利與去年同期相比有所下降，這主要是由於收入減少以及銷售組合不利。

精選食品

截至2022年11月27日的三個月和六個月中，Curation Foods業務的毛利與去年同期相比有所下降，這主要是由運費成本增加和原產品採購成本增加所致。

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目錄

運營費用：

研究和開發

研發費用主要包括產品開發和商業化計劃。我們Lifecore業務的研發費用集中在基於HA和非HA的生物材料的新產品和應用上。在Curation Foods業務中，研發費用主要集中在創新我們當前的產品線上。

（以千計）			三個月已結束												改變												六個月已結束												改變
			2022年11月27日						2021年11月28日						金額						%						2022年11月27日						2021年11月28日						金額						%
lifecore			$	2,109					$	1,663					$	446					27		%				$	4,155					$	3,331					$	824					25		%
精選食品			9						193						(184)						(95)		%				11						398						(387)						(97)		%
研發總額			$	2,118					$	1,856					$	262					14		%				$	4,166					$	3,729					$	437					12		%

與去年同期相比，截至2022年11月27日的三個月和六個月的研發費用增加，這主要是由於我們的Lifecore細分市場薪資和福利支出增加，包括員工人數的增加。這些增長被Curation Foods板塊的小幅下降所抵消。

銷售、一般和管理（“SG&A”）

銷售和收購費用主要包括與Lifecore產品銷售和服務相關的銷售和營銷費用、業務開發費用以及人員和管理費用。

（以千計）			三個月已結束												改變												六個月已結束												改變
			2022年11月27日						2021年11月28日						金額						%						2022年11月27日						2021年11月28日						金額						%
lifecore			$	2,353					$	1,517					$	836					55		%				$	4,725					$	3,733					$	992					27		%
精選食品			2,808						2,766						42						2		%				6,031						5,658						373						7		%
其他			5,612						3,729						1,883						50		%				10,679						8,091						2,588						32		%
銷售和收購總額			$	10,773					$	8,012					$	2,761					34		%				$	21,435					$	17,482					$	3,953					23		%

截至2022年11月27日的三個月和六個月中，銷售和收購總支出與去年同期相比有所增加，這主要是由於我們的其他板塊的增加，這主要是由於合規和其他訴訟事項引起的律師費增加，以及我們的Lifecore和Curation Foods板塊的工資和福利支出增加。

重組成本

（以千計）			三個月已結束												改變												六個月已結束												改變
			2022年11月27日						2021年11月28日						金額						%						2022年11月27日						2021年11月28日						金額						%
lifecore			$	—					$	—					$	—					—		%				$	—					$	—					$	—					—		%
精選食品			186						(1)						187						(18,700)		%				608						466						142						30		%
其他			637						708						(71)						(10)		%				1,262						2,075						(813)						(39)		%
銷售和收購總額			$	823					$	707					$	116					16		%				$	1,870					$	2,541					$	(671)					(26)		%

在2020財年，公司宣佈了一項重組計劃，以提高盈利能力，將業務重點放在戰略資產上，並重新設計組織以使其規模適於競爭和發展。這包括減少實際使用量、減少租賃辦公空間和出售非戰略資產。在截至2022年11月27日和2021年11月28日的三個月中，該公司分別記錄了與重組計劃相關的80萬美元和70萬美元。截至2022年11月27日的六個月中，重組成本與去年同期相比減少了70萬美元，這是我們出售Curation Foods資產的SWIFT項目計劃的一部分，我們的其他板塊的重組活動減少了。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註8——重組成本。

長期和無限期無形資產的減值

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目錄

如上所述，在截至2022年11月27日的三個月和六個月中，公司記錄了尤卡坦和奧利弗的商品名稱的減值費用，總額為130萬美元。在截至2021年11月28日的三個月和六個月中，沒有發生類似的指控。減值費用全部分配給Curation Foods板塊。有關更多詳細信息和信息，請參閲本管理層討論與分析中的 “長期和無限期無形資產的減值審查”。

其他:

（以千計）			三個月已結束												改變												六個月已結束												改變
			2022年11月27日						2021年11月28日						金額						%						2022年11月27日						2021年11月28日						金額						%
利息收入			$	16					$	19					$	(3)					(16)		%				$	31					$	46					$	(15)					(33)		%
利息支出			$	(4,219)					$	(3,094)					$	(1,125)					36		%				$	(7,897)					$	(9,772)					$	1,875					(19)		%
其他收入（支出），淨額			$	(336)					$	79					$	(415)					N/M						$	(515)					$	188					$	(703)					N/M
所得税（費用）補助金			$	(4)					$	3,085					$	(3,089)					N/M						$	(8)					$	4,736					$	(4,744)					N/M

利息收入

與去年同期相比，截至2022年11月27日的三個月和六個月的利息收入下降幅度並不大。

利息支出

截至2022年11月27日的三個月中，與去年同期相比，利息支出增加的主要原因是利率上升。

截至2022年11月27日的六個月中，利息支出與去年同期相比有所減少，這主要是由於（i）與在截至2021年11月28日的三個月中出售我們在Windset的投資所產生的定期債務有關的預付款罰款，這種罰款在截至2022年11月27日的六個月中沒有再次發生；以及（ii）截至2022年11月27日的六個月中未償債務餘額減少到 2021 年 11 月 28 日的六個月。如上所述，在截至2022年11月27日的三個月中，利率的變化抵消了這一下降。

其他收入（費用）

截至2022年11月27日的三個月，其他收入（支出）與去年同期相比有所減少，這主要是由於我們的利率互換負債公允價值的變化，由於我們在2020年12月的債務再融資，利率互換負債不再是有效的對衝工具。

所得税

截至2022年11月27日的三個月，與去年同期相比，所得税優惠的變化主要是由於公司截至2022年11月27日的三個月的有效税率從6.8％的税收優惠變為與去年同期相比的0.4％的税收準備金支出。截至2022年11月27日的三個月中，有效税率的下降主要是由於某些遞延所得税資產的估值補貼增加，但部分被聯邦和州研發税收抵免的影響所抵消。

截至2022年11月27日的六個月中，與去年同期相比，所得税優惠的變化主要是由於公司截至2022年11月27日的六個月的有效税率從9.4％的税收準備金支出變為與去年同期相比的0.4％的税收準備金支出。截至2022年11月27日的六個月中，有效税率的下降主要是由於某些遞延所得税資產的估值補貼增加，但部分被聯邦和州研發税收抵免的影響所抵消。

流動性和資本資源

截至2022年11月27日，該公司的現金及現金等價物為680萬美元，較截至2022年5月29日的160萬美元淨增520萬美元。

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目錄

經營活動產生的現金流 

在截至2022年11月27日的六個月中，用於經營活動的淨現金為450萬美元，而去年同期用於經營活動的淨現金為430萬美元。在截至2022年11月27日的六個月中，淨現金在經營活動中的主要用途是（1）2380萬美元的淨虧損和（2）出售BreatheWay資產的210萬美元收益。(1) 營運資金淨減少1,090萬美元以及 (2) 910萬美元的折舊/攤銷和股票薪酬支出部分抵消了這些現金的使用。

在截至2022年11月27日的六個月中，營運資金減少的主要因素是，Curation Foods製成品增加了990萬美元，這與我們對生產季節的預期一致，客户付款時機推動的應收賬款減少了1,250萬美元，部分被遣散費導致的應計薪酬減少460萬美元所抵消。此外，由於時間安排，應付賬款中使用的現金增加了340萬美元。

來自投資活動的現金流

在截至2022年11月27日的六個月中，用於投資活動的淨現金為300萬美元，而去年同期提供的淨現金為3,320萬美元。在截至2022年11月27日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要是由於收到了與出售我們的BreatheWay資產相關的310萬美元，部分被為支持公司Lifecore業務增長而購買的620萬美元設備所抵消。截至2021年11月28日的三個月，包括與出售非上市公司投資相關的4510萬美元現金，在截至2022年11月27日的三個月中，這種情況沒有再次發生。

來自融資活動的現金流

在截至2022年11月27日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,270萬美元，而去年同期用於融資活動的淨現金為2910萬美元。在截至2022年11月27日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要來自以500萬美元出售普通股的收益以及公司信貸額度淨增加880萬美元。截至2021年11月28日的六個月中，包括提供的與長期債務償還相關的4140萬美元現金，在截至2022年11月27日的六個月中，這一數字微乎其微。

資本支出

在截至2022年11月27日的六個月中，公司產生了620萬美元的資本支出，主要來自設施擴建和購買設備以支持Lifecore業務的增長，而截至2021年11月28日的六個月的資本支出為1,300萬美元。在截至2022年11月27日的六個月中，Lifecore和Curation Foods的資本支出分別為610萬美元和10萬美元。

債務

2020年12月31日，公司與BMO和高盛專業貸款集團有限責任公司（“高盛”）和古根海姆信貸服務有限責任公司（“古根海姆”）簽訂了兩份單獨的信貸協議（“新信貸協議”），為其現有的定期貸款和循環信貸額度進行了再融資（統稱為 “貸款人”）。根據與循環信貸額度相關的信貸協議，BMO向公司、Curation Foods和Lifecore作為共同借款人提供了高達7,500萬美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”），並充當循環信貸額度的行政代理人。根據與定期貸款相關的信貸協議，高盛和古根海姆作為共同借款人向公司、Curation Foods和Lifecore提供了高達1.7億美元的定期貸款額度（由高盛和古根海姆平均分配）（“定期貸款”），高盛擔任定期貸款的管理代理人。循環信貸額度和定期貸款幾乎由公司和公司的所有直接和間接子公司的資產提供擔保和擔保。

定期貸款將於2025年12月31日到期。循環信貸額度將於2025年12月31日到期，或者，如果定期貸款在該日仍未償還，則在定期貸款到期日（2025年10月2日）前九十（90）天到期。

定期貸款規定公司每年支付5％的本金，從2023年3月30日開始按季度等額分期拖欠支付，其餘部分在到期時到期。

循環信貸額度的利息基於公司的平均可用性，年利率為（i）倫敦銀行同業拆借利率加上2.00％至2.50％之間的利差或（ii）基準利率加上1.00％至1.50％之間的利差，外加0.375％的承諾費（如適用）。定期貸款的利息按年利率計算，基於（i）基準利率加上7.50％的利差或（ii）倫敦銀行同業拆借利率加上8.50％的利差。定期貸款信貸協議還規定，如果

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目錄

在截止日期後十二個月內預付款以外的任何金額的預付款中，罰款將等於從預還款事件發生之日起至截止日期十二個月後本應支付的利息總額加上預付金額的3％。

新的信貸協議規定，公司有權通過從BMO或其他貸款機構獲得不超過1,500萬美元的額外承諾，增加循環信貸額度下的循環信貸額度，前提是滿足某些條件（包括BMO的同意）。

新信貸協議包含習慣財務契約和違約事件，根據這些契約和違約事件，可以在特定情況下加速履行協議下的義務和/或提高利率。

在新的信貸協議中，該公司從貸款機構和第三方那裏承擔了1,030萬美元的債務發行費用。

在新信貸協議結束的同時，公司償還了先前信貸協議下的所有未償借款，並終止了先前的信貸協議。在根據先前的信貸協議償還借款方面，公司確認在2021財年虧損110萬美元，這是由於對與新信貸協議下的再融資相關的未攤銷債務發行成本進行了非現金註銷。

2022年4月，公司修訂了與定期貸款有關的新信貸協議，再次提供了先前已償還的2,000萬美元定期債務。與該修正案相關的是，該公司向貸款機構支付了70萬美元的債務發行費用。

截至2022年11月27日，循環信貸額度未償還額為4,800萬美元，利率為5.6％。截至2022年11月27日，定期貸款的利率為10.1％。

截至2022年11月27日，循環信貸額度未償還額為4,800萬美元，利率為5.6％。截至2022年11月27日，定期貸款的利率為10.1％。截至2022年11月27日，公司遵守了所有財務契約，在新信貸協議下沒有發生違約事件。但是，截至申請日，公司沒有遵守新信貸協議下的契約。有關更多信息，請參閲 “— Going Concery”。

資產負債表外安排和合同義務

公司不是與任何特殊目的實體達成的任何可能構成重大資產負債表外融資的協議或承諾的當事方。正如我們在截至2022年5月29日的財年10-K/A表上提交的最新年度報告中報告的那樣，我們的長期合同義務沒有重大變化。有關公司貸款的更多信息，請參閲附註6—債務。

繼續關注

請參閲 “第一部分，第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——上文 “持續經營”，以討論截至申請日我們繼續作為持續經營企業的能力.

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

在第 7A 項下提供的信息沒有重大變化。“關於市場風險的定量和定性披露” 包含在截至2022年5月29日的財年的10-K/A表格中，並於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至年底披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性本10-Q表季度報告所涵蓋的時期。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是累積的，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定

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目錄

披露，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年11月27日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為我們在截至2022年5月29日的財年10-K/A表年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷。

此前披露的財務報告內部控制存在重大弱點

正如先前在截至2022年5月29日止年度的10-K/A表年度報告第9A項中披露的那樣，管理層發現了截至2022年5月29日的重大弱點。第一個發現的重大弱點是，我們沒有設計和實施有效的內部控制措施，無法評估某些無限期和長期資產的可收回性和公允價值。這導致截至2022年5月29日的財年出現重大錯誤，該錯誤已在截至2022年5月29日的10-K/A表年度報告中得到更正，截至2022年8月28日的第一季度在截至2022年8月28日的季度10-Q/A表季度報告中進行了更正，受影響的財務信息在附註1——更正了我們合併後的先前報告的中期財務報表（未經審計）中的錯誤 10-Q/A表季度報告第一部分第1項中包含的財務報表。第二部分發現的重大弱點是，我們沒有針對非標準交易（包括已終止的業務和重組活動）會計的完整性和準確性設計和實施有效的內部控制措施。具體而言，我們沒有為非標準交易設計控制措施來確保非標準交易的準確列報，非標準交易將在我們的財務報表中包括已終止的業務和某些重組成本。這兩個重大缺陷仍未得到糾正。

針對上述重大缺陷，在董事會審計委員會的監督下，管理層糾正了其年度和中期財務報表中的錯誤。管理層目前正在評估與我們評估某些無限期和長期資產的可收回性和公允價值計量的流程相關的補救活動，這些活動將包括但不限於以下內容：(i) 對無限期和長期資產可收回性的定期評估進行更全面的審查；(ii) 加強和制定與衡量無限期資產公允價值有關的更全面的審查流程和監測控制措施和長期資產。此外，管理層目前正在評估與我們的非標準交易流程相關的補救活動，這些活動將包括但不限於以下內容：(i) 加強和制定與非標準交易相關的更全面的審查流程和監控控制措施；(ii) 繼續為我們的會計團隊提供與非標準交易（包括已終止的業務和重組活動）相關的培訓和發展。

補救工作正在進行中，旨在解決已發現的重大缺陷，同時改善我們的整體財務控制環境，並將接受高級管理層的持續審查和審計委員會的監督。我們計劃儘快完成此補救過程。管理層致力於持續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續努力審查我們對財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的變化

上文 “先前披露的財務報告內部控制的重大弱點” 中描述的變更表明，在截至2022年11月27日的六個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）發生了變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

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第二部分。其他信息

第 1 項。法律 訴訟程序

在正常業務過程中，公司參與各種法律訴訟和索賠。如需進一步討論，請參閲附註1——組織、列報基礎和重要會計政策摘要——法律意外開支中包含的披露，這些披露以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮下文以及截至2022年5月29日財年的10-K/A表年度報告第1A項 “風險因素” 中描述的風險，並輔之以截至2022年11月27日財年的10-Q表季度報告，因為我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到其中和本文所述的任何風險和不確定性的不利影響。本報告中的某些陳述，包括風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。除下文所述外，正如我們之前在截至2022年5月29日的財年10-K/A表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。

我們目前沒有遵守新信貸協議下的契約。新的信貸協議為我們的貸款機構提供了對我們幾乎所有資產的留置權，幷包含財務契約，這些契約可能會限制我們的運營靈活性和可用於投資我們業務持續需求的現金流，或者以其他方式對我們的經營業績產生不利影響.

公司的新信貸協議包含許多契約，這些契約限制了公司及其子公司承擔額外債務、支付股息、設立留置權、與關聯公司進行交易、與其他公司合併或合併或出售其幾乎所有資產的能力，還包含與其報告義務和其他運營事項有關的某些平權契約。根據新信貸協議的條款，公司還必須維持某些財務契約，包括最大總槓桿比率和最低固定費用覆蓋率，其中還包含交叉違約保護。

截至申報日，公司確定其未遵守新信貸協議中要求及時提交財務報表的契約。在安永會計師事務所發佈的與公司10-K/A表年度報告中重報的截至2022年5月29日的年度經審計財務報表有關的持續經營解釋性段落也違反了新信貸協議下的承諾。此外，根據公司目前對申報日後一年期的財務預測，公司預計，在申請日之後的一年內，它將無法遵守新信貸協議下的某些財務契約，包括截至2023年5月30日至2023年11月30日的財季的最低固定費用覆蓋率契約；截至2023年5月30日至2023年11月30日的財季的最大槓桿比率承諾；最低槓桿比率承諾；最低槓桿率承諾的流動性盟約每個財政季度截至2023年2月26日至2024年5月30日；以及截至2023年2月26日至2023年8月30日的財季的最低Lifecore毛利承諾。根據新信貸協議的條款，由於公司未能遵守上述契約，新信貸協議下的代理人和貸款機構有權立即取消所有無準備金的承諾，並加快該協議下所有未償債務的到期，屆時所有此類未償借款，加上所有應計和未付的利息以及其他費用和支出，將立即由公司到期支付。此外，由於此類違約，根據新信貸協議，公司在還款前將自動提高該協議下任何未償借款的利率，而且，即使代理人和循環信貸額度下的貸款機構沒有行使立即加速償還所有未償債務的權利，此類貸款機構也可能拒絕為公司賴以滿足短期流動性需求的額外借款提供資金。

儘管代理人和貸款人沒有采取任何行動來加快新信貸協議下債務的到期時間，循環信貸額度下的貸款機構也沒有表示他們打算阻止公司根據該協議進行額外借款，但他們可以隨時選擇這樣做。如果加速到期，公司目前沒有足夠的流動性來支付新信貸協議下到期的款項，管理層也沒有預計，如果未來到期時間加快，未來的現金流將用於償還新信貸協議下的未償借款，這可能導致代理人和貸款人選擇取消公司及其抵押品（基本上代表公司的所有資產）的抵押品贖回權，否則可能會留給公司申請破產或進行類似的清算活動，所有這些活動都可能對公司的業務、前景、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果貸款人拒絕為循環信貸額度下的額外借款提供資金，公司可能無法滿足其流動性需求，

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反過來可能給公司帶來重大挑戰，包括其償還現有債務或為營運資金、資本支出、產品開發工作和其他一般公司用途提供資金的能力，並可能導致破產或類似問題。最後，利率成本的增加可能導致公司大幅增加來自運營或手頭現金的現金流量，用於支付此類債務的利息，這將減少可用於為營運資金、資本支出、產品開發工作和其他一般公司用途提供資金的金額。

儘管公司目前正在與貸款人進行談判，尋求寬容和修正協議，以糾正公司目前和預期不遵守新信貸協議下契約的情況，並正在探索其戰略替代方案，其中可能包括對公司現有債務進行再融資，但無法保證我們將能夠在新信貸協議下獲得可接受的修正案或根據我們可接受的條款獲得任何替代融資，或者根本沒有，還有這樣的修正案或再融資可能無法解決上述問題，並可能使公司受到進一步的限制、限制和成本，這可能會對公司的業務、前景、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

此外，即使公司對新信貸協議進行了修正以解決公司現有和預期的違規行為，也無法保證我們將來會再次違約。公司償還債務、為其他流動性需求提供資金以及進行有計劃的資本支出的能力將取決於其未來產生現金的能力。公司的歷史財務業績一直處於波動狀態，公司預計其未來的財務業績將受到波動的影響。公司產生現金的能力在一定程度上受公司無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的約束。公司無法保證公司的業務將從其運營中產生足夠的現金流，也無法保證公司未來的借款金額足以償還債務、為其他流動性需求提供資金並進行計劃的資本支出。

我們得出的結論是，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

如 “第一部分，第2項” 所述。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——持續經營”，公司評估了截至所附合並財務報表發佈之日（“申報日”）的財務狀況，根據該評估，公司確定，截至申請日，某些條件和事件的存在使人們對公司在申報日後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

此外，公司在申請日之後的一年內滿足其流動性需求的能力將在很大程度上取決於其未來產生現金的能力。截至2022年11月27日，公司淨虧損2380萬美元，公司未來產生現金的能力受一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是公司無法控制的，包括公司代理人和貸款人根據新信貸協議就公司當前和預期不遵守新信貸協議、任何修正案條款而採取的行動或公司的任何再融資（如果有）確保新的客户關係並保留和發展現有客户關係、公司執行其戰略計劃的能力、公司管理支出和發展業務以產生未來現金流的能力，以及未來融資的可用性和條款等。根據公司截至申請日的財務預測，公司認為其在申請日之後的至少一年內將沒有足夠的流動性來履行其債務。如果公司無法管理這些風險和不確定性，也無法滿足其流動性需求，其業務將受到威脅，可能無法繼續運營。有關更多信息，請參閲 “第一部分，第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——持續經營” 和 “— 公司目前未遵守新信貸協議下的契約。新的信貸協議為貸款人提供了對公司幾乎所有資產的留置權，幷包含財務契約，這些契約可能會限制我們的運營靈活性和可用於投資業務持續需求的現金流，或者以其他方式對公司的經營業績產生不利影響。”

此外，公司認定對公司能否繼續作為持續經營企業本身存在重大疑問，這已經對公司產生了不利影響，將來也可能產生不利影響。特別是，正如這些風險因素其他部分所描述的那樣，在安永會計師事務所發佈的審計報告中加入與公司10-K/A表年度報告中包含的截至2022年5月29日的經審計的重報財務報表有關的持續經營解釋性段落違反了新信貸協議下的契約。此外，公開宣佈本聲明，加上公司現有和預期不遵守新信貸協議條款的情況，以及其探索戰略替代方案的決定，可能導致或導致：

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目錄

•損害公司的聲譽、投資者信心、客户關係、與公司代理人和貸款人的關係，以及第三方在未來以優惠條件或根本不願意與公司開展業務的意願；

•擾亂公司的業務；

•分散公司管理層和員工的注意力；

•難以招聘、僱用、激勵和留住有才華和熟練的人員；

•難以維持、談判和完成新的業務或戰略關係或交易；

•股價波動加劇；以及

•增加的成本和諮詢費。

如果公司無法減輕這些風險或其他潛在風險，這些風險與公司確定公司繼續經營的能力存在實質性疑問，以及該公司不遵守新信貸協議的條款和宣佈打算審查戰略替代方案所造成的不確定性相關的風險，則可能會擾亂公司的業務或對公司的前景、聲譽、收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

包含在 “第一部分，第 2 項” 中的信息。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——持續經營” 以引用方式納入此處。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

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第 6 項。展品

展覽 數字			展覽標題
3.1			註冊人公司註冊證書，參照註冊人於 2008 年 11 月 7 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 3.1 納入此處。
3.2			經修訂和重述的註冊人章程，參照註冊人於2012年10月16日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處。
3.3			註冊人章程第1號修正案，參照註冊人於2019年5月7日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處。
3.4			註冊人章程第2號修正案，參照註冊人於2019年5月24日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處。
3.5			註冊人章程第 3 號修正案，參照註冊人於 2020 年 10 月 19 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入此處。
3.6			公司註冊證書修正證書，參照註冊人於2022年11月16日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處。
3.7			公司章程第4號修正案，參照註冊人於2022年11月16日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入此處。
10.1			公司2019年股票激勵計劃的修正案，參照註冊人於2022年11月7日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入此處。
10.2			公司與其中提及的買方之間的證券購買協議，日期為2022年11月25日，參照註冊人於2022年11月25日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處。
31.1+			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2+			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS+			XBRL 實例
101.SCH+			XBRL 分類擴展架構
101.CAL+			XBRL 分類擴展計算
101.DEF+			XBRL 分類法擴展定義
101.LAB+			XBRL 分類擴展標籤
101.PRE+			XBRL 分類法擴展演示
*			該展覽的時間表和其他附件已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或附件的副本。
**			就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，信息已提供，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節責任的約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中特別提及。
+			隨函提交。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			LIFECORE 生物醫學有限公司
			來自：			/s/ 約翰 ·D. Morberg
						約翰·D·莫伯格
						首席財務官
						（首席財務和會計官）

日期：2023年3月16日

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