附件 14.1
道德準則
為
Suro 資本公司
第 節.一般受託原則聲明
本《道德守則》(“代碼“)已被Suro Capital Corp.(The”公司“ 或”蘇羅資本按照經修訂的1940年《投資公司法》第17j-1條的規定( )行動“)。本守則的目的是建立標準和程序,以發現和防止 瞭解公司投資和投資意向的人可能濫用其對公司的受託責任的活動,並以其他方式處理該法第17j-1條規定的利益衝突情況的類型(“規則 17j-1“)都應該得到適當的解決。
本守則基於以下原則:向本公司提供服務的本公司董事、高級職員和員工對本公司負有信託責任,以不幹擾本公司交易或以其他方式利用其與本公司的不公平關係的方式進行個人證券交易。本公司所有董事、高級職員及僱員(“承保人員“)也應遵守這一一般原則 並遵守適用於它們的本守則的所有具體規定。此外,所有承保人員必須遵守適用的聯邦證券法,並必須向公司的首席合規官報告違反本準則的行為(“CCO”).
在技術上 遵守本準則不會自動使任何承保人員免受對交易的審查,這些交易表現出妥協或濫用個人對公司的受託責任的模式。因此,所有承保人員必須設法避免其個人利益與公司及其股東的利益之間存在任何實際或潛在的衝突。總而言之,所有參保人員應將公司及其投資者的利益置於個人利益之上。
所有 承保人員必須閲讀並保留本守則。
第二節:定義
(A) | “訪問者“指董事的任何員工、高級職員或顧問(定義見下文)。 |
(B) | 一位“諮詢人“對公司的控制 是指:(I)公司的任何董事、公司的高級管理人員或員工,或與公司有控制關係的任何公司 在履行其日常職能或職責時,制定、參與或獲取有關公司購買或銷售任何擔保證券(定義如下)的信息,或其職能涉及就此類購買或銷售提出任何建議 ;以及(Ii)與公司有控制關係的任何自然人,該自然人獲得有關公司就公司購買或出售任何擔保證券向公司提出的建議的信息。 |
(C) | “實益所有權其解釋方式與根據經修訂的1934年《證券交易法》下的第16a-1(A)(2)條規則的解釋相同(交易所 法案“)根據《交易法》第16節及其下的規則和條例,確定某人是否為證券的實益所有人。 |
1 |
(D) | “CCO“指公司的首席合規人員。 |
(E) | “控制“應具有與該法第2(A)(9)節所述相同的含義,一般指對公司的管理或政策施加控制性影響的權力,除非這種權力完全是由於在該公司擔任公職的結果。 |
(F) | “被保險人“指本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司的任何董事、 本公司或本公司任何附屬公司或附屬公司的任何高級職員或僱員(包括臨時僱員) 及CCO指定的任何其他人士。 |
(G) | “承保安全“指該法第2(A)(36)條所界定的證券,包括:任何票據、股票、庫存股、未來證券、債券、債權證、債務證據、利息證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、預製證書或認購、可轉讓股份、投資合同、投票信託證書、證券存款證、石油、天然氣或其他礦業權的部分不可分割權益、任何看跌、看漲、跨越、期權、任何證券(包括存單)或任何證券組或證券指數(包括其中的任何權益或基於其價值)的任何權利或特權,或在國家證券交易所訂立的與外幣有關的任何 認沽、贖回、跨境、期權或特權,或一般稱為“證券”的任何權益或工具,或任何有關上述任何證券的臨時 或臨時證書、收據、擔保、認股權證或認購或購買權利。 |
“涵蓋 安全“不包括:(1)美國政府的直接債務;(2)銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和包括回購協議在內的高質量短期債務票據;以及(3)根據該法登記的開放式投資公司發行的股票。本守則中對擔保證券的引用(例如:, 適用於購買或銷售擔保證券的禁令或要求)應被視為指幷包括任何可立即轉換為擔保證券的權證、期權或證券,還應包括具有全部或部分基於擔保證券的投資回報或價值的任何工具(統稱為“衍生品因此,除本守則另有特別規定外:(I)本守則適用於購買或銷售擔保證券的任何禁止或要求,亦應適用於與該擔保證券有關的衍生產品的購買或銷售;及(Ii)本守則適用於購買或銷售衍生產品的任何禁止或要求,亦應適用於與該衍生產品有關的 購買或銷售擔保證券。
(H) | “獨立董事“指不是該法第2(A)(19)節所指的公司的”利害關係人“的公司董事 。 |
(I) | “首次公開募股指根據經修訂的1933年證券法登記的證券發行(1933年法案“),其發行人在緊接註冊前不受《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求。 |
(J) | “投資人“本公司僱員指:(I)本公司(或與本公司有控制關係的任何公司)的任何僱員,在履行其 或其日常職能或職責時,就本公司買賣證券作出或參與提出建議;及(Ii)控制本公司並取得有關本公司就本公司買賣證券向本公司作出建議的資料的任何自然人。 |
2 |
(K) | “限量優惠“指根據1933年法案第4(2)節或第4(6)節或根據規則504、規則505、 或規則506豁免註冊的要約。 |
(L) | “持有或將會取得的保證“ 公司所指的是:(I)在最近15天內:(A)公司持有或曾經持有的任何擔保證券;(B)公司正在或已經考慮由公司購買的任何擔保證券;以及(Ii)購買或出售上述第二(L)(I)節所述的任何可轉換為擔保證券或可交換為擔保證券的任何選擇權。 |
(M) | “受限列表“指CCO在諮詢本公司的首席投資官或其指定人後頒佈並定期更新的清單,其中列出了(1)本公司在過去15個歷日內已買入或賣出,或正在未來15個歷日內買入或賣出,或打算在未來15個歷日內買入或賣出;或(2)本公司在過去15個歷日內已被視為買入或賣出的所有擔保證券。或在接下來的15個日曆日內打算考慮購買或出售。 |
第三節:目標和一般禁止
被保險人不得在被保險人受益於或幹擾公司購買或出售投資的情況下進行任何投資交易。此外,承保人員不得為了個人利益或以有損公司利益的方式使用有關公司的投資或投資意向的信息,或其影響該等投資意向的能力。
承保人員不得從事與公司買賣投資有關的欺騙性、欺詐性或操縱性行為,或涉及虛假或誤導性陳述的行為。在這方面,被保險人應認識到,第17j-1條規定,公司的任何關聯人直接或間接購買或出售公司持有或將獲得的證券的行為是違法的:
(i) | 使用任何手段、計劃或詭計欺騙本公司或其投資者; |
(Ii) | 向公司或其投資者作出任何不真實的重大事實陳述,或遺漏向公司或其投資者陳述必要的重大事實,以便根據作出陳述的情況使陳述不具誤導性; |
(Iii) | 從事對本公司或其投資者構成欺詐或欺騙的任何行為、做法或業務過程;或 |
(Iv) | 讓 參與對本公司或其投資者的任何操縱行為。 |
所涵蓋人員還應認識到,違反本守則或規則17j-1的行為可能導致:(1)下文第八節所規定的制裁;或(2)行政、民事或在某些情況下的刑事罰款、制裁或處罰。
承保人員必須遵守適用的聯邦證券法。
3 |
第四節禁止的交易
(A) | 未事先獲得許可前批准,訪問者不得直接從CCO 獲得書面許可(使用附表 A所附的“許可前請求”表格,或CCO此後可能批准的類似表格(下文中,審批前申請表))或通過在線報告系統,該系統由CCO或其指定人員(“系統”): |
(1) | 購買 或以其他方式獲得受限名單上的任何證券的直接或間接受益所有權,或他或她擁有重大非公開信息的任何擔保證券的所有權,無論該證券是否在受限名單上;或 | |
(2) | 出售 或以其他方式處置受限制名單上的任何證券的直接或間接受益所有權,或其擁有重要非公開信息的任何擔保證券,無論該證券是否在受限制名單上。 |
(B) | 訪問人不得購買或以其他方式獲取、出售或以其他方式處置公司證券的任何直接或間接實益所有權,除非類似地 事先獲得CCO的書面批准,使用預-許可 申請表或通過系統在線申請。 |
(C) | 投資 公司人員在直接或間接獲得首次公開發行或有限發行中任何擔保證券的實益所有權之前,必須事先獲得CCO的批准。除非尋求批准的人是CCO,否則必須獲得CCO的批准,使用預批准申請表直接以書面形式獲得批准, 在這種情況下,必須使用預批准申請表獲得公司首席執行官的預先批准。 |
(D) | 在未向CCO披露其在任何擔保證券或其發行人中的利益(如果有)的情況下,任何訪問人員不得推薦公司在任何擔保證券中的任何交易。包括:訪問者對該發行人的任何擔保證券的實益所有權;訪問者在此類擔保證券中的任何預期交易;訪問者(或與訪問者有血緣關係或婚姻關係且為人所知的任何人)與該發行人的任何頭寸;以及此類發行者與訪問者(或訪問者擁有重大利益的一方)之間的任何現有或提議的業務關係。 |
第 節V.訪問人員報告
(A) 個人證券賬户及持有量的初步及年度報告.
所有 訪問人應在其成為訪問人之日起10天內,此後在每個日曆年結束後30天內,披露證券的名稱和類型,以及適用的交易所股票代碼或CUSIP編號、 股票數量以及截至該人成為訪問人之日、截至年度最後一天的年度報告的所有擔保證券的本金金額。此類報告的形式,以下稱為“個人證券賬户及持有量初步及年度報告,“ 作為附表B附上。每份初始和年度個人證券賬户和控股報告還必須披露訪問人持有任何證券賬户的經紀、交易商或銀行的名稱, 訪問者在該賬户中為訪問者直接或間接 利益而持有的證券, 截至該人成為訪問者之日或截至年度最後一天(視屬何情況而定)。 每份個人證券賬户和控股報告應説明提交日期。在所有情況下, 信息的最新日期必須不超過此人成為訪問人員之日或提交報告之日(視情況而定)前45天。
4 |
(B) 季度交易報告.
在每個日曆季度結束後的30天內,每個訪問人員應向CCO(或指定人)提交一份書面報告,説明他或她擁有受益所有權的擔保證券本季度內發生的所有交易 。此類報告的一種形式,在下文中稱為“證券交易季報,“現作為附表C附上。
季度證券交易報告應採用附表C的格式或CCO(或指定人)批准的其他格式,並必須 包含關於每筆應報告交易的以下信息:
(1) | 交易的日期和性質(購買、出售或任何其他類型的收購或處置); | |
(2) | 標題、 利率和到期日(如果適用)、每個擔保證券的股份數量和本金金額 以及達成交易的擔保證券的價格 ; | |
(3) | 與其或通過其進行交易的經紀、交易商或銀行的姓名或名稱;以及 | |
(4) | 訪問人員提交報告的 日期。 |
(C) 獨立董事.
儘管 第五節規定了報告要求,但如果獨立董事僅因為是公司的董事而被要求根據第五節的規定進行報告,則無需在成為公司的董事後提交初始和年度個人證券賬户和控股報告或年度初始和年度個人證券賬户和控股報告 。
這樣的獨立董事也不需要提交證券交易季度報告除非該董事知道,或在履行其作為公司董事的公務的過程中,應知道在緊接董事的擔保證券交易日期之前或之後的15天期間內,公司或公司認為購買或出售了該擔保證券。
(D) 經紀帳目及報表.
訪問權限 除獨立董事外,其他人員應:
(1) | 在每個日曆季度結束後的30天內,確定經紀人的名稱,交易商或 銀行,訪問者在該季度內為訪問者的直接或間接利益建立了持有任何證券的賬户,並確定了任何 個新賬户和賬户的建立日期。該信息應包括在適當的季度證券交易報告中; |
5 |
(2) | 指示開設此類賬户的經紀商、交易商或銀行向CCO(或指定人)提供賬户對帳單副本;以及 | |
(3) | 每年一次,證明他們已遵守上述第(1)和(2)項的要求。 |
(E) 報告的格式.
證券季度交易報告可以由經紀商聲明或其他聲明組成,這些聲明提供報告所涵蓋時間段內所有個人擔保證券持有量和交易的列表,幷包含季度證券交易報告中所要求的信息。
(F) 報告的責任.
每個訪問者都有責任主動遵守本第V節的要求。公司為促進報告流程所做的任何努力都不會改變或改變這一責任。任何人不需要根據本協議 就其對任何帳户沒有直接或間接影響或控制的交易和擔保證券作出報告。
(G) 向何處提交報告.
所有 季度證券交易報告以及初始和年度個人證券賬户和控股報告必須(1)分別使用附表C或B(或CCO為此目的規定的其他表格)直接以書面形式通過系統在線提交給CCO。
(H) 免責聲明.
第V節要求的任何 報告可包含一項聲明,即該報告不會被解釋為承認作出該報告的人在該報告所涉及的擔保證券中擁有任何直接或間接受益所有權。
第(Br)節:附加禁令
(A) 公司交易的保密性.
在向股東或美國證券交易委員會按正常程序在公開報告中披露 之前,與公司正在考慮購買或出售的證券有關的所有信息 應由所有承保人員保密,並僅由他們在“需要知道”的基礎上披露。CCO有責任向公司董事報告在這方面發現的任何已知違規行為。
6 |
(B) 禮品和娛樂政策.
被保險人及其直系親屬不得索要、接受、保留或提供任何可能影響被保險人或收件人在涉及公司的商業交易中的決策的禮物或優惠,或其他人可能合理地認為 可能影響這些決策的禮品或優惠。即使是名義上的禮物,如果在理性的觀察者看來,禮物 可能會影響商業決策,也不應該接受。任何被保險人不得贈送或接受現金或現金等價物的禮物。
政策不適用於價值最低的禮物(例如:、鋼筆、記事本、甜甜圈、披薩、樸素的書桌裝飾品等。)或 帶有公司標識的名義價值促銷項目(例如:、雨傘、手提包、襯衫等)以及“個人” 由於親屬關係、婚姻或社會關係而收到的禮物,完全超出了擔任成員資格或擔任正式職務的組織的範圍。最低限度的禮品和促銷物品必須低於250美元的上限才能被排除在外。
這些禁令不適用於普通和正常的商務娛樂,只要此類娛樂不是太頻繁或太奢侈 ,不會引起任何不當行為的問題。商家必須出席活動/餐會,並且必須有機會討論與公司業務有關的事項,才能被視為“商務招待”。例如,如果承保人員 從供應商那裏收到劇院門票,則只有當供應商出席活動並且有機會討論業務事項時,這些門票才是“商務娛樂”。如果不是,則門票應被視為本政策 的“禮物”,並受限制。
所有承保人員必須報告收受或贈送任何表面價值超過250美元的Suro Capital實體業務相關禮物(以上定義的個人禮物和名義價值超過250美元的禮物除外),以及接受或提供表觀價值超過250美元的所有類似相關商業娛樂。這兩個閾值都是基於每個 個人的。
此外,承保人員代表Suro Capital實體對所有可合理預期價值超過500美元的商業娛樂邀請進行延期,必須在任何此類延期之前獲得CCO的預先批准。這一閾值是以“每個人”為基礎的。
無論美元價值如何,承保人員不得向與證券或金融機構、交易所、會員公司、商品公司、新聞媒體或ERISA受託人有關聯的人員贈送在此情況下不合適或與適用法律或法規相牴觸的禮物或提供娛樂。此外,承保人員在與州或地方政府計劃聯繫之前,必須與CCO協商,CCO可諮詢法律顧問,並遵守與此類通信相關的所有適用的州或地方法律。
CCO應保存所有承保人贈送或收受的超過250美元的與業務有關的禮物的記錄,以及承保人接受或代表公司提供的所有類似的相關商務娛樂活動的記錄,其中任何一項的價值均超過250美元。這些門檻是以“個人”為基礎的。
第七節年度認可、確認和認證
(A) 訪問者.
訪問權限 人員應每年確認他們已閲讀本《守則》,瞭解並認識到他們受《守則》的約束,並確認他們將在今後的基礎上完全遵守《守則》。此外,在前一年的任何時間受本守則約束的訪問人員應被要求每年證明他們已遵守本守則的要求 。該等確認、非宗教式誓詞及證明的表格夾附於附表D。
7 |
(B) 董事會審查.
Suro Capital實體必須每年向本公司董事會提交書面報告,並且董事會必須 審議:(A)描述自上次向董事會提交報告以來根據本守則或程序產生的任何問題,包括(但不限於)重大違反守則或針對重大違規行為而實施的程序和制裁的信息; 和(B)證明本公司已採取合理必要的程序,以防止訪問者違反守則。
第八節.制裁
為實現規則17j-1和本守則的目的,應對違反本守則的任何行為實施在當時情況下被認為適當的制裁。對員工輕微違規行為的處罰,如報告的短暫延遲,應由首席合規官決定。對任何違規或未能在規定期限前遵守的制裁將包括在首席合規官提交給董事會的季度報告中,並可能受到更嚴厲的制裁,包括但不限於強制性合規培訓、員工個人檔案中的註釋、暫停或終止僱用、 員工人事檔案中的譴責函、和/或以由首席執行官決定的 方式逆轉任何不符合規定的行業,如向慈善機構交出利潤。對高級管理人員和董事會成員的制裁應由獨立董事在首席合規官的建議下決定。
第 ix節。管理與建設
(A) | 本守則的管理應由CCO負責。 |
(B) | 海關關長的職責如下: |
(1) | 持續保持 所有訪問者姓名的最新名單,並對其頭銜或職業進行適當説明,包括訪問者擔任的任何董事職務的註釋,並告知所有訪問者在本協議項下的報告義務; | |
(2) | 每年向所有承保人員提供一份本守則副本,並告知他們在本守則下的職責和義務,包括提供可能不時需要的任何補充培訓 。此外,每次修訂《守則》時,向所有承保人提供更新的《守則》副本 ; | |
(3) | 每年和每次修訂《守則》時,向所有承保人收集一份經簽署的《蘇羅資本合規計劃文件遵守情況確認、確認和認證》表格(作為附表D附上); | |
(4) | 維護或監督維護本準則要求的所有記錄(包括預先審批和其他批准)和報告; |
8 |
(5) | 審查訪問人員提交的持股報告的內容;1 | |
(6) | 審查 必須提交季度證券交易報告的Access人員完成的所有交易的報告,並根據公司完成的所有交易和包括任何公司的證券的列表 審查此類交易 在本報告所述期間列入受限名單; | |
(7) | 親自或酌情在律師協助下發布對本守則的任何可能看起來符合細則17j-1和本守則目標的解釋 ; | |
(8) | 進行合理需要的檢查或調查,以發現並向公司董事會報告任何明顯違反本守則的行為,並提出建議;以及 | |
(9) | 向公司董事會提交一份不少於每年一次的書面報告,説明自上次此類報告以來在本準則下出現的任何問題,包括但不限於第VII(B)節所述的信息。 |
(C) | CCO應在公司主要營業地點方便接近的地方保存並安排保存以下記錄: |
(1) | 公司根據規則17j-1通過的、在過去五(5)年內任何時候生效的所有道德守則的副本; | |
(2) | 在提交確認等的會計年度結束後至少五(Br)年內所有簽署的《Suro資本合規計劃文件確認、確認和合規證明》表格(見附表D)的複印件; | |
(3) | 在發生違反行為的財政年度結束後至少五(5)年內,記錄每一次違反道德準則的行為以及因違反行為而採取的任何行動的記錄 ; | |
(4) | 在作出報告的會計年度結束後至少兩(2)年內由查閲人員提交的每份報告的副本,以及在不需要輕易查閲的地方另外三(3)年的複印件; | |
(5) | CCO向董事會提交的每一份報告的副本,從作出或發佈該報告的公司會計年度結束起兩(2)年內,以及在不需要容易獲取的地方額外的三(3)年內; | |
(6) | 根據規則17j-1和本守則要求或在過去五(5)年內提交報告的所有人員的名單,或正在或負責審查此類報告的人員的名單; | |
(7) | 第VII(B)節要求的每一份報告的副本,在製作報告的財政年度結束後至少兩(2)年內,並在不需要容易獲取的地方再保留三(3)年;以及 | |
(8) | 在批准批准的會計年度結束後至少五(5)年內,批准投資人在首次公開發行或有限發行中收購證券的任何決定的記錄以及支持該決定的理由。 |
(D) | 本守則不得修改或修改,除非以書面形式 經獨立董事多數票明確批准。 |
1 首席財務官應審查CCO的應報告持有量和交易報告。
9 |
附表A
蘇羅資本公司
預先放行請求
如《Suro Capital Corp.道德守則》第四節所述,本表格必須在執行Suro Capital Corp.證券、受限制名單上的任何發行人的證券或在任何發行人的私募或首次公開發行中購買證券的任何交易前提交。
在 填寫此表格後,請提交給CCO:Compliance@surocap.com。
申請日期:_
Name: __________________________________________________
購買 | 銷售 | 賣空 | 封面短頁 | |||||
發行方 名稱/安全描述和CUSIP編號:
_________________________________________________________________________
數量: | 市場 訂單: | 限制 訂單: | |||
交易原因 :
最後 證券交易(方向和日期):
Broker: ______________________________________________________
授權者: | 日期: | |||
(首席合規官或指定人) |
首席合規官或其指定人已審查了擬議的交易、合同、指示或計劃,並確認Suro Capital Corp.不打算在未來十五(15)天內為任何客户帳户購買或出售上述證券,和/或已在此時完成該證券的所有客户交易。本聲明的例外情況應在此表格上註明,任何例外情況都必須 由首席合規官授權。
交易完成後,您必須通過Compliance@surocap.com通知Suro Capital Compliance最終執行的價格和交易量 。
附表 B
初始 和年度個人證券賬户和控股報告
本人 證明以下銀行賬户或經紀自營商賬户是唯一持有任何類型或性質的證券的賬户 ,而我在該賬户中擁有或分享《Suro Capital Corp.道德守則》中所定義的“受益所有權”權益。
銀行或經紀託管人姓名 | 帳户 編號 | 受益所有人名稱 向帳户託管人記錄 | ||
本人 進一步證明,以下是截至以下日期,我擁有或分享“受益所有權”權益的所有“擔保證券”的清單:
● | 對於 個人證券控股公司的初始報告: |
○ | (顯示的日期不得超過本報告提交日期的45天,如下所示 ) |
● | 對於 個人證券控股年度報告:12月31日_ |
注: 出於持有量報告的目的,術語“擔保證券”應理解為包括所有類型的證券,但不包括以下各項:(I)開放式共同基金的份額;(Ii)美國政府或機構發行的證券;以及(Iii)短期債務工具、銀行存單、銀行承兑匯票或回購協議。交易所買賣基金的股份(“ETFs“) 為擔保證券。
1 |
除在本表格內註明以下所需信息外,您還可以提交賬户託管人出具的賬户對帳單的清晰副本,該賬户託管人在上述日期持有所涵蓋的證券,並附上簽名和註明日期的副本。此類聲明應通過電子郵件或通過美國郵寄或快遞服務發送至:
郵箱:Compliance@surocap.com | 蘇羅資本公司 | |
收件人:合規部 | ||
桑瑟姆街一號套房 730 | ||
加利福尼亞州舊金山 94104 |
帳户 保管人和編號 | 發行人 | 安防 類型 |
Exchange 自動收款機符號或CUSIP編號 | 股權證券股份總數 | 總計 本金金額 債務證券 證券 | |||||
(如有必要,請使用 續頁。)
簽署: | 打印名稱: |
提交日期: |
● | 對於 初始控股報告-必須在與Suro Capital Corp.的初始關聯日期起10天內 | |
● | 對於 年度控股報告-必須在本年度1月30日或之前。 |
2 |
附表 C
季度證券交易報告
以下 列出了我擁有任何直接或間接實益所有權權益的擔保證券中的所有交易,這些交易是在上一個日曆季度內完成的,並且必須按照Suro Capital Corp.道德守則第V(B)節的規定進行報告。(如果未發生 此類交易,請將其寫為“無”。)請在此報告上簽名並註明日期,並在不遲於本季度結束後的第30天將其交回首席合規官 。如果需要額外的空間,請使用反面。
採購 和收購
股份數量 或 | 利率 | 經紀人, | ||||||||||
貿易 | 本金 | 和 成熟度 | 名稱 | 總計 | 經銷商, 或 | |||||||
日期 | 金額 | 日期 | 安防 | 單價 | 價格 | 銀行 |
銷售 和其他處置
股份數量 或 | 利率 | 經紀人, | ||||||||||
貿易 | 本金 | 和 成熟度 | 名稱 | 總計 | 經銷商, 或 | |||||||
日期 | 金額 | 日期 | 安防 | 單價 | 價格 | 銀行 |
本季度新增 個客户
經紀姓名或名稱, 交易商或銀行 |
帳户名稱 和帳號 |
成立日期 |
附表 D
確認、確認和認證
是否符合Suro資本合規計劃文件
以下籤署人作為Suro Capital Corp的承保人員,特此確認、確認和/或證明如下:
(1) | 我 已收到、閲讀並理解 |
● | 資本公司道德守則; | |
● | 《商業行為和道德守則》;以及 | |
● | 內幕交易政策和程序 |
(統稱為《Suro資本合規計劃文件》),並同意全面遵守其中所述的政策和程序 。
(2) | 如果在過去一年中的任何時間,我受到任何一份、部分或全部《資本合規計劃》文件的約束,我進一步證明我已全面遵守當時有效的每一份此類文件的要求,或者,如果我 沒有遵守,我之前已向首席合規官 全面披露了所有此類不遵守情況。 |
簽署: |
打印名稱: |
提交日期: |