根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明第 333-256120 號

本初步招股説明書 補充文件中包含的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售要約，也不是在 不允許要約或出售的任何司法管轄區尋求購買存托股份的要約。

待完成

2021 年 9 月 15 日的初步招股説明書補充文件

初步招股説明書補充文件

（截至 2021 年 5 月 14 日 的招股説明書）

存托股票

每股代表一股的四分之一權益

% 固定利率重置非累積永久優先股，A 系列

我們提供存托股，每股代表我們A系列固定利率重置非累積優先股百分比 的1/400所有權權權益，面值為每股0.0001美元（A系列優先股）， 的清算優先權為每股存托股25.00美元（相當於A系列優先股每股10,000美元）。作為存托股份的持有人，您將有權獲得由此代表的A系列優先股 股票的所有比例權利和優先權（包括股息、投票、贖回和清算權）。我們的存托股份的持有人必須通過存託人行使任何此類權利。

如果我們的董事會或 董事會正式授權的委員會宣佈，我們將在 A 系列優先股上支付股息，前提是我們有合法可用資金支付股息。如果申報，股息將按季度拖欠累積和支付，(i) 自2021年9月30日 2026年9月30日（首次重置日期）或更早的贖回之日，以每年3月 30日、6月30日、9月30日和12月30日起，從 12月30日開始，以及（ii）自9月30日起（包括9月30日），以及（ii）自9月30日起（包括9月30日），2026，在每個重置期內，年利率等於截至最近重置股息確定日的五年期國債利率（如 其他地方所述）從2026年9月30日開始，每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日（本招股説明書補充文件）加上％，除非該日不是 工作日。在支付A系列優先股的任何股息後，存托股份的持有人預計將按比例獲得付款。

A系列優先股的股息不會累積。如果出於任何原因，我們的董事會或由 董事會正式授權的委員會沒有宣佈任何股息期的A系列優先股分紅，則該股息將不會累積或支付，無論未來任何分紅期是否申報 A系列優先股的分紅，我們都沒有義務在該分紅期支付股息。

我們可以選擇贖回A系列優先股，但須獲得任何 所需的監管批准，(i) 不時在2026年9月30日或2026年9月30日或之後的任何股息支付日以等於每股10,000美元（相當於每股 存托股25美元），外加任何已申報和未付的股息，不累積任何未申報和未付的股息，以，但不包括贖回日期，或 (ii) 全部但不包括部分贖回日期，在監管機構 資本獲得後 90 天內的任何時候治療事件（定義見此處），贖回價格等於每股10,000美元（相當於每股存托股25美元），加上任何已申報和未支付的股息，不累積任何未申報和未支付的股息，但不包括贖回日。如果我們贖回A系列優先股，則預計存託人將按比例贖回一定數量的存托股。

我們將申請在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為 WAL pRA。如果申請獲得批准，存托股份預計將在存托股 股票最初發行日期後的30天內在紐約證券交易所（NYSE）上市。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為WAL。

A系列優先股將沒有任何投票權 ，除非第S-25頁開頭的優先股投票權描述中另有規定。

投資我們的存管 股票涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-9頁開頭和第1A項下的風險因素。我們截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告中的風險因素， 以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會（ SEC）和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

存托股和A系列優先股都不是我們的銀行子公司 或任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不由聯邦存款保險公司（FDIC）、美聯儲理事會（美聯儲）或任何其他政府機構或 公共或私人發行人提供保險或擔保。

		每股存托股				總計
公開發行價格(1)		$				$
承保折扣和 佣金(2)		$				$
向我們收取的款項，扣除費用(3)		$				$

(1)	加上自最初發行之日（預計 為2021年）起的應計股息（如果有）。

(2)	承保折扣是使用零售訂單（存托股份）的每股存托股加權平均值 美元和機構 訂單（存托股份）每股存托股美元的加權平均值計算的。有關承銷商在本次發行中將獲得的補償的詳細信息，請參閲本招股説明書補充文件中的承保。

(3)	假設承銷商不行使下述超額配股權。

在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，承銷商可以行使選擇權，以公開發行價格減去承銷折扣向我們額外購買最多一股存託人 股票，僅用於支付超額配股（如果有）。

我們的某些執行官和董事表示有興趣以公開發行價格 購買本次發行中總共不超過24萬股存托股份，用於投資目的。但是，由於利益指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可能會決定向我們的 高級管理人員和董事出售本次發行的存托股份，我們的高級管理人員和董事可能會決定在本次發行中購買更多、更少或不購買存托股份。參見第 S-43 頁開頭的承保內幕參與情況。

承銷商預計將在2021年9月左右 ，即本文發佈之後的第五個工作日，通過存託信託公司及其 直接參與者的設施，包括作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的Euroclear Banking S.A./N.V. 和匿名興業銀行（Clearstream）的設施以賬面記賬形式向買家交付存托股票（Clearstream）這種和解被稱為T+5）。參見第 S-42 頁開頭的承保。

聯席圖書管理人

摩根士丹利		美國銀行證券		摩根大通		派珀·桑德勒

聯合經理

D.A. Davidson & Co.		詹尼蒙哥馬利斯科特		傑富瑞

本招股説明書補充文件的日期為2021年9月。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-9
前瞻性陳述			S-14
所得款項的用途			S-16
資本化			S-17
優先股的描述			S-18
存托股份的描述			S-28
賬面錄入程序和結算			S-31
美國聯邦所得税注意事項			S-34
某些 ERISA 和相關注意事項			S-39
承保			S-42
法律事務			S-49
專家			S-49
在哪裏可以找到更多信息			S-50
以引用方式納入某些文件			S-51

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的説明			4
關於西方聯盟銀行			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
我們可能提供的證券			8
債務證券的描述			9
普通股的描述			22
優先股的描述			25
存托股份的描述			29
認股權證的描述			32
購買合同的描述			34
單位描述			35
分配計劃			36
法律事務			38
專家們			39

s-i

關於本招股説明書補充文件

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 Western Alliance、我們、我們的、公司或類似提法的所有內容均指Western Alliance Bancorporation及其子公司。提及西方聯盟銀行、WAB 或銀行是指西方聯盟銀行，這是我們的全資銀行子公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是 招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書， 它提供了更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應 依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或與 不一致的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息 ，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。無論相應文件何時交付，您都應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們 和任何承銷商都沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與此 發行有關的任何免費書面招股説明書，但美國除外。您必須瞭解並遵守與本次發行以及本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和任何此類在美國境外的自由寫作招股説明書有關的任何限制。

在決定投資 我們的存托股份之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮 在本招股説明書補充文件中我們向您推薦的文件中的信息，這些部分標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不是投資、法律或税務建議。 在投資我們的存托股份之前，您應諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的存托股份涉及重大風險。在投資我們的存托股票之前，除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息 外，您還應仔細考慮隨附的招股説明書風險因素項下以及我們在截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 下討論的風險和不確定性 {10-br} 表季度報告第1A項 “風險因素” 中討論的風險和不確定性截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度以及其他文件中的問題，我們可能會在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書是註冊聲明一部分的日期 之後，不時向美國證券交易委員會（SEC）提交。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和 存托股份的價值。

您正在就存托股和A系列優先股做出投資決定。

如本招股説明書補充文件所述，我們正在發行代表A系列優先股部分權益的存托股。存管機構 將僅依靠其在A系列優先股上收到的款項來為存托股的所有股息支付提供資金。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於 這兩種證券的信息。

A系列優先股將是一種股權證券，將從屬於我們現有和未來的債務 。

A系列優先股的股票將是股權，不構成我們 公司的債務。這意味着，存托股代表A系列優先股的部分權益，其排名將次於我們現有和未來的所有債務以及與可用於償還對我們的索賠（包括清算後的索賠）的其他 非股權索賠。

截至2021年6月30日，我們的總負債（包括存款負債）約為450億美元，將來我們可能會產生額外的 負債以增加我們的資本資源。此外，如果我們的資本比率低於美聯儲要求的最低比率，我們可能需要通過額外發行債務 證券來籌集額外資金，包括中期票據、優先票據或次級票據或其他適用證券。A系列優先股對我們的業務或運營或我們承擔債務或參與任何 交易的能力沒有限制，僅受下文A系列優先股風險因素中提及的有限投票權和存托股的投票權有限。此外，我們現有和未來的 債務可能會限制A系列優先股股息的支付。

A系列優先股可能是我們未來優先股的次要權利和 優先股。

A系列優先股的排名可能低於未來發行的優先股，根據其條款 在A系列優先股的權利和優先權方面，A系列優先股的優先權和優先權必須獲得A系列優先股所有已發行股份中至少三分之二的持有人投贊成票或同意，才能批准或發行任何優先於A系列優先股的股票。任何明確優先於A系列優先股的未來優先股的條款都可能限制A系列優先股 的股息支付。

A系列優先股的股息是自由裁量的， 不可累積。

A系列優先股的股息是自由裁量的，不會累積。如果 我們的董事會或董事會正式授權的委員會沒有宣佈分紅期的A系列優先股股息，則不得在適用的股息支付日支付任何股息， 任何股息均不應被視為在該股息期內累積了任何股息，無論我們的董事會還是經正式授權的委員會，我們都沒有義務隨時支付該股息期的任何股息我們的 董事會宣佈向A系列優先股派息或我們的資本存量的任何其他類別或系列

S-9

適用於未來的任何分紅期。除其他因素外，A系列優先股的任何申報和支付都將取決於我們的收益和財務狀況、流動性和 資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還優先於A系列優先股的任何股權或債務的能力、我們加入的任何信貸協議以及我們 董事會認為相關的其他因素。

我們申報和支付股息的能力受到法律和監管限制。

我們在申報和支付A系列優先股股息的能力方面受到法律和監管限制。特別是， A系列優先股的分紅將取決於我們獲得美聯儲所需的任何事先批准（如果當時需要），並且必須滿足適用於A系列優先股股息的美聯儲 資本充足率要求中規定的條件。根據美聯儲資本規則，A系列優先股的股息只能從我們的淨收入、留存收益或與其他額外 1 資本工具相關的盈餘中支付。

股息率將在首次重置日期重置，隨後的每個重置日期都將重置，並且在首次重置日期之前，任何申報的股息都可能低於 的初始固定年利率％。

每個重置期的A系列優先股的年股息率將等於截至最近重置股息 確定日的五年期國債利率加上％。因此，股息率和首次重置日期之後申報的任何股息可能大於或低於最初五年期的固定利率 。我們無法控制可能影響五年期國債利率的因素，包括地緣政治狀況以及可能影響五年期 國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

A系列優先股可以由我們選擇贖回。

經美聯儲批准（如果需要），我們可以選擇在2026年9月30日或之後的任何股息支付日不時將A系列優先股全部或 部分贖回現金。我們還可以在監管資本待遇事件（例如 首次發行日之後關於A系列優先股是否符合額外一級資本工具資格的法律或法規的擬議修改）發生後的90天內，隨時全部但不能部分贖回A系列優先股， ，但須獲得美聯儲的批准（如果當時需要）。

儘管A系列優先股的 條款是在發行時制定的，目的是滿足美聯儲資本充足率規則或法規中額外的一級資本工具的標準，但 A系列優先股可能不符合美聯儲（或任何繼任相應的聯邦銀行機構）未來資本充足率規則制定或解釋中規定的標準。結果，可能會發生監管資本 待遇事件，在事先獲得美聯儲批准（如果需要的話），我們有權在2026年9月30日之前或之後的任何日期 之前根據A系列優先股的條款贖回A系列優先股。有關贖回A系列優先股的更多信息，請參閲優先股贖回説明。

投資者不應指望我們在A系列優先股變為可贖回之日或其變成 可贖回之後的任何特定日期贖回。

A系列優先股是一種永久股權證券。這意味着它沒有到期日或強制贖回日期， 不能由A系列優先股持有人或本招股説明書補充文件提供的相關存托股份的持有人選擇贖回。我們可以選擇在2026年9月30日當天或之後的任何股息支付日不時將A系列優先股全部或 部分贖回為現金，也可以在監管資本待遇事件發生後的90天內的任何時候全部但不能部分贖回現金。除其他外，我們在任何時候可能在 做出的任何提議贖回A系列優先股的決定都將取決於我們對當時資本狀況、股東權益構成和總體市場狀況的評估。

S-10

此外，我們贖回A系列優先股的權利受到限制。根據適用於銀行控股公司的聯邦 儲備銀行現行基於風險的資本指導方針，任何贖回A系列優先股都必須事先獲得美聯儲的批准。我們無法向您保證，美聯儲會批准 我們可能提議的任何A系列優先股贖回。也無法保證，如果我們提議在不用普通股一級資本或其他一級資本工具取代此類資本的情況下贖回A系列優先股，則美聯儲將批准此類贖回。我們知道，美聯儲在評估擬議的贖回或要求允許我們在不用普通股一級資本或其他一級資本工具取而代之的情況下贖回A系列優先股 股票時將考慮的因素包括根據我們的風險敞口、收益和增長 戰略以及其他監管考慮因素對我們資本成分的整體水平和質量的評估，儘管美聯儲可能會改變這些因素在任何時候。

我們從Western Alliance Bank獲得資金的渠道可能會受到限制，從而限制了我們償還債務的能力。

我們是獨立於銀行和我們的其他子公司的 法律實體。我們支付A系列優先股和其他義務的主要資金來源是銀行的股息、分配和其他付款。

作為特拉華州的一家公司，我們只能從特拉華州法律規定的合法資金中支付股息和贖回款項。根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》，作為一家銀行控股公司，如果我們不遵守任何適用於我們的資本要求，包括我們所需的資本保護緩衝區，我們將被禁止支付現金分紅。 但是，實際上，只要我們的主要業務包括銀行的所有權，銀行將仍然是我們的股息支付來源，我們支付股息的能力將受到適用於銀行的任何限制。

美聯儲發佈了關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。總的來説，美聯儲 的政策規定，股息只能從當前收益中支付，並且前提是銀行控股公司的預期收益保留率與該組織的資本需求、資產質量和整體 財務狀況一致。美聯儲的法規還要求銀行控股公司隨時準備在財務壓力或逆境時期使用可用資源向這些銀行 提供充足的資本資金，並保持財務靈活性和資本籌集能力，以便在必要時獲得額外資源以援助其子銀行，從而充當其子銀行的財務實力來源。根據即時糾正措施法，如果子銀行資本不足， 支付股息的能力可能會受到限制；根據實施巴塞爾協議三的法規，如果銀行控股公司未能滿足某些資本緩衝要求， 支付現金分紅的能力可能會受到損害。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。根據聯邦銀行監管機構的即時糾正措施規定，如果銀行根據此類監管或在支付此類股息後資本不足，也將禁止銀行支付股息 。此外，銀行受 聯邦法律的限制，限制其向我們和我們的非銀行子公司（包括關聯公司）轉移資金或其他有價物品的能力，無論是以貸款和其他信貸延期、投資 和資產購買的形式還是其他涉及價值轉移的交易。除非適用豁免，否則銀行與我們的這些交易僅限於銀行資本存量和盈餘的10％，就所有與關聯公司進行的 交易而言，總計不超過銀行資本存量和盈餘的20％。此外，銀行向其關聯公司（包括我們）發放的貸款和信貸發放通常需要按規定金額進行擔保。A 銀行與其非銀行附屬機構的交易通常也必須以正常交易條件進行。

因此，我們無法保證我們將從包括銀行在內的子公司獲得股息或其他分配，其金額 足以支付A系列優先股的股息。

A系列優先股和存托股的持有人將擁有有限的 投票權。

對於通常需要獲得 我們普通股股東批准的事項，A系列優先股的持有人將沒有投票權。A系列優先股的持有人只有在以下情況下才有投票權

S-11

關於 (i) 授權、創建或發行任何在清算、解散、 或清盤時分紅或資產分配方面位於 A 系列優先股的股本，或者將任何授權股本重新歸類為該股本的任何此類股份，或發行任何可轉換成或證明有權購買任何此類 股本的債務或證券，(ii) 修改、修改、修改，或者廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書或註冊證書中的任何條款對A系列優先股（ 指定證書）進行指定，包括通過合併、合併或其他方式，對A系列優先股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響，(iii) 在 未支付至少六個或更多季度股息期的股息後，以及 (iv) 適用法律另有要求。參見優先股投票權説明。

存托股份的持有人必須通過存管機構行事，行使A系列優先股的任何投票權。儘管每股存托股份 都有權獲得四分之一的投票權，但存管機構只能對A系列優先股的全部股份進行投票。雖然存管機構將根據其收到的指示對A系列優先股的最大整數進行投票，但 存托股份持有人的任何剩餘部分投票都不會被投票。參見存托股份投票説明。

存托股份的活躍交易市場可能無法發展。

我們將申請在紐約證券交易所上市，代碼為WAL pRA。如果申請獲得批准，存托股票 在紐約證券交易所的交易預計將在存托股份最初發行日期後的30天內開始。即使存托股票上市， 存托股份的二級市場也可能很少或根本沒有。承銷商告訴我們，他們目前打算在存托股份上開設二級市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以自行決定在任何 時間終止存托股份的任何做市，恕不另行通知。即使存托股份的二級市場發展起來，它也可能無法提供大量的流動性。我們無法向您保證，您將能夠在 特定時間或以您認為有利的價格出售您可能持有的任何存托股票。

總體市場狀況和不可預測的因素可能會對 存托股票的市場價格產生不利影響。存托股票的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

•

我們是否不時申報或未能申報A系列優先股的股息；

•

我們的經營業績、財務狀況和前景，或競爭對手的經營業績、財務狀況、 和前景；

•

我們的信譽；

•

信用評級機構對我們證券的評級，包括對A系列 優先股或存托股的評級；

•

現行利率；

•

影響我們或金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件 ；

•

COVID-19 疫情的影響；以及

•

類似證券的市場。

因此，即使存托股票 的二級市場已經形成，存托股份的交易價格也可能低於購買此類股票的每股價格。

S-12

市場利率的提高可能導致存托股份的價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的工具的價值通常會下降。因此，如果您購買 存托股票且市場利率上升，您的存托股票的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

存托股和A系列優先股不是保險存款。

存托股和A系列優先股是股權證券，不是銀行存款或儲蓄賬户，因此 不為聯邦存款保險公司、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體的損失提供保險。投資存托股和A系列優先股具有固有的風險，其原因在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式包含或納入的其他信息中，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息中描述的原因。因此 ，如果您收購存托股份和A系列優先股，您將面臨損失部分或全部投資的風險。

額外發行優先股或可轉換為優先股的證券可能會進一步稀釋存托股份的現有持有人。

我們可能會認為有必要發行額外的 優先股、可轉換為、可兑換或代表優先股權益的證券或優先股等價證券，或優先股等價證券，以資助戰略計劃或其他業務需求或積累額外資本，或者遇到我們認為有必要的情況。我們的 董事會有權要求我們不時發行一類或多類或一系列優先股，而無需股東採取任何行動，包括增發A系列優先股或 額外存托股。未經股東批准，我們的董事會還有權制定可能發行的任何此類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權以及在分紅或我們的解散、清盤、清算和其他條款方面對A系列優先股的優先權 。

儘管如果我們將來發行優先股，削弱 A 系列優先股或存托股的投票權、存托股持有人的權利或存托股的市場價格，則需要獲得至少三分之二的 A 系列優先股所有已發行股份持有人的贊成票或同意可能會受到不利影響。由於這些其他 發行，以及此後市場上大量存托股票、A系列優先股或類似證券的其他出售，或者人們認為可能進行此類出售，存托股票的市場價格可能會下跌。A系列優先股的持有人無權 獲得優先權或其他免遭稀釋的保護。

降級、暫停或撤回評級 機構對我們或我們的證券（包括存托股和A系列優先股）分配的任何評級，都可能導致存托股份的流動性或交易價格大幅下降。

分配給存托股票、A系列優先股、我們或我們的其他證券的信用評級的實際或預期變化可能會影響存托股的 交易價格。信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構 會不斷審查其關注的公司（包括我們）的評級。信用評級機構還對整個金融服務行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的總體看法更改其對我們和我們的證券（包括 A系列優先股和存托股）的信用評級。此處未以引用方式納入評級機構的報告。

降級、撤回或宣佈可能降級或撤回分配給存托股票、A系列優先股 股票、我們或我們的其他證券的評級，或者認為我們的信譽下降都可能導致存托股票的交易價格大幅下跌。

S-13

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件包括並以引用方式納入了1995年《私人證券 訴訟改革法》（《改革法》）所指的前瞻性陳述。構成《改革法》所指前瞻性陳述的陳述通常通過加入目標、 預期、相信、動力、估計、期望、表達的信心、預測、未來、目標、指導、打算、 可能、機會、計劃、立場、潛力、項目、尋求、應該、戰略、目標、意願、願望或 等詞語或此類詞語的變體以及其他類似表達方式來識別。我們打算將此類前瞻性陳述納入前瞻性陳述的安全港條款。除歷史 事實陳述外，所有陳述均為《改革法》所指的前瞻性陳述，包括與預期、信念、預測、未來計劃和策略、 預期事件或趨勢相關的或依賴於與預期、信念、預測、未來計劃和策略、 預期事件或趨勢相關的陳述，以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。

前瞻性陳述反映了我們 當前對未來事件和財務表現的看法，涉及某些風險、不確定性、假設和情況變化，這些風險可能導致我們的實際業績與歷史業績以及 任何前瞻性陳述中表達的業績存在顯著差異。可能導致實際結果與所列結果存在重大差異的因素包括：

•

我們成功整合和運營 AmeriHome 的能力以及收購 AmeriHome 對我們的運營業績產生的任何潛在影響 ；

•

持續的 COVID-19 疫情及其任何 政府或社會應對措施的潛在不利影響，包括立法或監管變化，例如《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，以及 COVID-19 疫苗的分發和有效性；

•

對財務業績產生不利影響的其他金融市場和經濟狀況；

•

對房地產的依賴以及對房地產市場產生負面影響的事件；

•

商業房地產和商業和工業貸款高度集中；

•

與會計估算相關的固有風險，包括對我們的備抵額、 信貸損失準備金和當前預期信用損失會計準則下的資本水平的影響；

•

成功實施改善資本比率的戰略的能力；

•

任何税務審計結果的結果、對我們税收狀況的質疑或對税收 法律的不利變化或解釋；

•

我們資產的地理集中度增加了與當地經濟狀況相關的風險；

•

我們在競爭激烈的市場中競爭的能力；

•

對低成本存款的依賴;

•

向聯邦住房貸款銀行或聯邦儲備銀行借款的能力；

•

承擔與我們獲得所有權的財產相關的環境負債；

•

欺詐行為；

•

信息安全漏洞；

•

依賴第三方提供我們基礎設施的關鍵組件；

•

我們的信譽發生變化；

•

我們實施和改進控制和流程以跟上增長步伐的能力；

•

我們的擴張戰略可能不會成功；

S-14

•

與我們現有業務領域內的新業務領域或新產品和服務相關的風險；

•

我們有能力招聘和留住合格的員工，並實施適當的繼任計劃，以減少 高級管理團隊關鍵成員的流失；

•

風險管理做法及內部控制和程序不足或無效；

•

我們適應技術變化的能力；

•

在我們運營的市場中遭受自然和人為災害；

•

在高度監管的行業中運營的風險以及我們保持合規的能力；

•

未能遵守州和聯邦銀行機構的法律法規；

•

金融工具面臨某些市場風險可能會增加收益和累積 其他綜合收益的波動性；

•

倫敦銀行同業拆借利率未來的不確定性、利率變化和利率競爭加劇；以及

•

與我們的普通股所有權和價格相關的風險。

有關可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 風險因素、截至2020年12月31日的10-K表年度報告第1A項以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告的第1A項。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本發行通告中包含或以引用方式納入的任何 前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與此類陳述中包含的結果不同的原因，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本發行通告中包含或以引用方式納入的前瞻性事件可能不會發生，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。

S-15

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，本次發行的淨收益約為 美元（如果承銷商全額行使 超額配股權，則約為美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括向 提供資本以支持我們的增長和資本充足率，以及償還、贖回或回購現有債務，包括可能贖回我們未償還的1.75億美元本金，即2056年7月1日到期的6.25％的次級債券。

S-16

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的資本額：

•

以實際為基礎；以及

•

在經調整的基礎上，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用（假設承銷商 未行使超額配股權）後，本次發行中的存託人 股份的出售生效，淨收益總額約為美元。

這些信息應與本招股説明書補充文件中的財務和其他數據一起閲讀，如 以及經審計的合併財務報表和相關附註以及我們截至2020年12月31日的 年度10-K表年度報告和截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告中的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，兩者均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

		截至2021年6月30日
(未經審計) (以千計)		實際的				調整後
現金、現金等價物和限制性現金		$	3,395,842			$
債務：
其他借款		$	615,408			$	615,408
符合條件的債務			1,139,990				1,139,990
負債總額		$	1,755,398				1,755,498
股權：
優先股（面值每股0.0001美元；已授權20,000,000股； 2021年6月30日無已發行；經調整的A系列優先股已發行和流通股份）			—
普通股（面值每股0.0001美元；授權2億股；2021年6月30日發行106,567,407股 ）和額外的實收資本			1,687,624				1,687,624
庫存股（截至2021年6月30日為2,325,816股）			(84,256	)			(84,256	)
累計其他綜合收益			64,519				64,519
留存收益			2,366,603				2,366,603
權益總額			4,034,490				4,034,490
資本總額		$	5,789,888			$
		截至2021年6月30日
		實際的				調整後
資本比率：
1 級槓桿比率			7.3	%				%
一級資本比率			9.4	%				%
總資本比率			12.8	%				%
普通股一級比率			9.2	%				%

S-17

優先股的描述

以下描述總結了A系列優先股的重要條款，並補充了隨附招股説明書第25頁開頭在 “優先股描述” 下對 優先股的一般條款和條款的描述。本摘要聲稱不完整，其限定條件完全參照了我們之前向美國證券交易委員會提交的經修訂和重述的公司註冊證書的相關部分 以及指定證書，後者將作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中。如果我們經修訂和重述的公司註冊證書或指定證書中包含的有關 A系列優先股的任何信息與本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的信息不一致，則我們的 經修訂和重述的公司註冊證書或指定證書（如適用）中的信息將適用，並取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息。

就本節而言，提及我們、我們和我們的，僅包括Western Alliance Bancorporation，不包括其任何 子公司。

普通的

我們經修訂和重述的 公司註冊證書授權我們在一個或多個系列中發行20,000,000股優先股，我們的董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、名稱、優先權、 特權、限制和限制。

在發行A系列優先股之前，我們將向特拉華州國務卿提交 指定證書，其效果是修改我們現有的公司註冊證書，以確定A系列優先股的條款。指定證書最初將 授權A系列優先股的股份。在獲得大多數A系列優先股已發行股份持有人批准後， 可能會不時發行額外的A系列優先股。我們可以在未經A系列優先股持有人通知或同意的情況下，不時向A系列優先股發行分紅排名次要的額外優先股， 在公司清算、解散和清盤A系列優先股後。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將總共發行與本次發行相關的A系列優先股股票（或者，如果承銷商完全行使超額配股權，則發行 A系列優先股的股份）。

通常，只有在考慮了所有債務、其他 非股權工具和其他優先索賠後，我們才能在清算、解散或清盤時使用合法可用資金支付股息和 分配。當發行與本招股説明書補充文件所設想的發行相關的A系列優先股時，此類股票在發行時將全額支付 且不可徵税，這意味着此類股票的持有人將全額支付收購價格，我們不得要求他們為A系列優先股的股份支付額外資金。

A系列優先股的持有人將沒有優先權或認購權來收購我們的更多股票。A系列優先股不能 轉換為我們的普通股或我們的任何其他類別或系列的股本或其他證券，也不可兑換為我們的普通股或其他證券。A系列優先股沒有規定的到期日，在回購、贖回或退出時不受任何償債基金或我們任何其他 義務的約束，除非根據我們的選擇進行贖回，否則將是永久性的。

排名

就我們清算、解散或清盤時支付的股息和分配而言，A系列優先股的股票將排名：

•

優先於我們的普通股以及我們可能發行的未明確聲明 與A系列優先股平價或優先於A系列優先股的任何類別或系列股本；

S-18

•

與明確表示與 A系列優先股（包括A系列優先股）平價的任何類別或系列股本持平，或等於平價；以及

•

屬於我們明確表示優先於A系列優先股的任何類別或系列的股本 （經至少三分之二已發行A系列優先股持有人的必要同意後發行）。

分紅

A系列優先股 股票的分紅是自由裁量的，不是強制性的，也不會累積。如果按照我們的董事會或董事會正式授權委員會所宣佈，自2021年12月30日起，A系列優先股的持有人將有權根據清算優先權在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日（此處將每個此類日期稱為股息支付日期）從合法可用資產中獲得拖欠的非累積現金分紅 每股10,000（相當於每股存托股25美元），利率等於：

•

從最初發行之日起至但不包括首次重置日期，每年的固定利率 為%；以及

•

在每個重置期內，自首次重置日期（包括首次重置日期）起，年利率等於截至最近重置日期（如下所述）的五年期 國庫利率，加上每股10,000美元的清算優先權百分比。

如果我們在原始發行日期之後額外發行A系列優先股，則此類股票的股息可能會從最初的 發行日期或我們在發行此類額外股票時指定的任何其他日期開始累積。本招股説明書補充文件中提及的應計股息僅指此類股息金額的確定，並不意味着 任何分紅權利產生於宣佈分紅之日之前。對於A系列優先股可能拖欠的任何股息，我們不會支付利息或任何款項，而不是利息。

股息將支付給在適用記錄日期（每個日期均為 ，此處稱為股息記錄日）出現在我們賬簿上的A系列優先股的登記持有人，該日期應為股息支付日期或我們的董事會或董事會正式授權委員會確定的其他記錄日期 不少於 10 個日曆日或不少於 30 個日曆日，即 不少於 10 個日曆日或不超過 30 個日曆日股息支付日期。

股息期是指從和 包括股息支付日期到但不包括下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期的期限，但初始股息期將從幷包括A系列優先股的原始發行日期開始， 將在第一個股息支付日結束並不包括第一個股息支付日期。在任何股息期內支付的A系列優先股的任何股息將根據包括十二個30天月在內的360天年度計算。計算得出的美元數額將四捨五入到最接近的分數，半美分向上四捨五入。如果任何股息支付日期不是 工作日，則相關的股息將在下一個工作日支付，此類支付不會產生額外股息。

工作日一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉 的日子。A系列優先股的股息不會累積。因此，如果我們的董事會或由 董事會正式授權的委員會沒有宣佈在相關股息支付日之前的任何股息期內支付A系列優先股的全額股息，則該股息將不會累積，無論將來是否申報A系列優先股的分紅，我們都沒有義務在股息支付日或將來的任何時候支付該 股息期的股息分紅期。

重置日期是指首次重置日期，每個日期均為上一個重置日期的五週年。重置日期，包括 首次重置日期，將不會在工作日進行調整。重置週期是指週期

S-19

從第一次重置日期起至以下下一個重置日期（但不包括第一個重置日期），此後的每個時段，包括從每個重置日期到但不包括下一個下一個重置日期 重置日期。就任何重置期而言，重置股息確定日期是指該重置期開始前三個工作日的日期。

對於從首次重置日期或之後開始的任何重置期，五年期國債利率將是該重置期重置股息確定日之前五個工作日調整為恆定到期日的活躍交易的美國 國債收益率的平均值，顯示在最近發佈的名為 H.15 Daily Update 或任何後續出版物的標題下，標題為國庫常量 到期日截至下午 5:00 的美聯儲（東部時間）自任何重置確定日期起，由計算代理自行決定 ；前提是如果無法按上述方式確定此類計算結果，則：

•

如果計算代理確定國庫利率尚未終止，則計算代理 將在該重置期內使用其確定的與國庫利率最相似的替代基準利率；或

•

如果計算代理確定國庫利率已終止，則 將在該重置期和每個連續的重置期內使用其確定的與國庫利率最具可比性的替代或後續基準利率；前提是，如果計算代理確定國庫利率有行業公認的繼任者 基準利率，則計算代理應使用該後續基準利率。

如果計算代理人已根據上面的第二個要點確定了 替代或繼任基準利率，但截至隨後的任何重置股息確定日，仍無法確定該替代或繼任基準利率的計算結果，則 新的替代基準或繼任基準利率應視情況而定，就好像先前確定的替代基準利率或繼任基準利率是國庫利率一樣。如果計算 代理人確定了替代利率或後續基準利率，則計算代理將應用我們確定的任何技術、管理或運營變更（包括更改分紅期定義、重置 期、重置日期和重置股息確定日期、確定每個重置期和支付股息的利率的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他 管理事項）來計算此類替代利率或後繼基準利率在某種程度上這與此類替代或繼任基準利率的市場慣例一致，包括使此類替代基準或 後續基準利率與國債利率相比所需的任何調整因素；前提是，如果我們認為採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果我們確定不存在使用替代或繼任基準利率的市場慣例，則計算機構將應用任何此類變更來計算此類替代或繼任基準利率我們確定的其他方式是合理必要。

五年期國庫利率將由計算機構在適用的重置日期之前的第三個工作日確定。如果無法根據上述兩個要點中描述的方法確定任何分紅期的 五年期國庫利率，則該分紅期的股息率將與前一個 分紅期確定的股息率相同。除非我們拖欠了需要贖回的A系列優先股的 股的贖回價格，否則A系列優先股的股息將在贖回日（如果有）停止累積，如下所述。

除非我們拖欠了需要贖回的A系列優先股股票的贖回價格，否則A系列優先股的股息將在贖回日（如有 ）停止累積，如下所述。

我們沒有義務也不會向A系列優先股的持有人支付任何利息或金額，以代替在 分割付款日未支付的任何股息的利息。我們也沒有義務也不會向A系列優先股的持有人支付超過上述應支付的A系列優先股股息的任何股息。

S-20

我們在申報A系列優先股和 支付股息的能力方面受到法律和監管禁令以及其他限制。如果我們不遵守規定，或者此類行為會導致我們未能遵守適用的 法律法規，則不會申報、支付或預留A系列優先股的股息用於支付。特別是，如果A系列優先股的股息會導致我們未能遵守適用於我們的聯邦儲備委員會 的資本充足率規則（或任何繼任相應的聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例，如果適用，則不得申報或預留用於支付。

股息的優先級

在向我們未來可能發行 的任何類別或系列的優先股支付股息方面，A系列優先股將排名次要於A系列優先股。如果我們在適用的股息支付日不支付任何優先於A系列優先股的股票的應計股息，在分紅方面為 ，則在我們支付了A系列優先股的全額 未付股息之前，我們不得為A系列優先股支付任何股息，也不得回購、贖回或以其他方式收購任何A系列優先股的股份作為對價優先考慮股息，根據此類股票的條款，股息必須在我們支付之前支付分紅、回購、贖回或以其他方式收購A系列優先股 作為對價。截至本文發佈之日，沒有其他已發行和流通的優先股。

只要A系列優先股 的任何股份仍處於未償還狀態，除非最近結束的股息期的全部股息已經申報並支付了A系列優先股所有已發行股份的全部股息，或者已預留用於支付：

•

對於任何次級股票（ (i) 除外），如果股息股票或行使此類認股權證、期權或其他權利時可發行的股息與支付 (i) 等於或等級等於或次要等於該股或其他次級股票，則不得宣佈、支付或預留任何次級股息的股息（ (i) 除外股票或 (ii) 與實施股東權利計劃或發行股權, 股票有關的股息,或任何 此類計劃下的其他財產，或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利）；

•

不得直接或間接 回購、贖回或以其他方式收購任何次級股票以供我們考慮（除外（i）將初級股票重新歸類為其他初級股票或將其重新歸類為其他初級股票，（iii）使用 基本同時出售其他初級股票的收益，(iv) 購買、贖回或以其他方式收購與任何僱傭合同、福利計劃相關的初級股份，或與員工、高級職員、董事或顧問達成的其他類似的 安排，(v) 根據具有合同約束力的要求購買初級股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃購買初級股票，(vi) 根據初級股票的轉換或交換條款購買初級股票的部分權益 或交易所），或（vii）我們或任何人的收購我們的子公司擁有創紀錄的初級股票所有權，用於任何其他人的實益所有權，包括作為受託人或託管人，也不得向贖回基金支付任何款項或將 用於贖回任何此類證券；以及

S-21

•

不得直接或 間接回購、贖回或以其他方式收購任何平價股以供我們考慮（（i）根據按比例收購全部或按比例購買A系列優先股和任何平價股的提議，（ii）將任何平價股票重新歸類為其他平價股或將其轉換為其他平價股， （iii）將任何平價股換成或轉換成其他平價股其他平價股或初級股票，(iv) 使用基本同期出售其他平價股票的收益，(v)根據具有合同約束力的要求購買平價股 股票，即購買最近結束的股息期之前存在的平價股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，(vi) 根據平價股票的轉換或交換條款購買平價股的部分 權益），或（vii）我們或我們的任何子公司收購初級股票的創紀錄所有權對於 任何其他人的實益所有權，包括作為受託人或託管人, 也不得向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何此類證券.

儘管如此，如果在任何股息支付日 A系列優先股和任何平價股的股息支付日未足額支付股息或未全額支付股息，則A系列優先股申報的所有股息和在該股息支付日應按比例申報 未申報和未支付的A系列優先股和所有應付平價股的相應金額在這樣的股息支付日。如果就前一句而言，任何平價股票的股息期與A系列優先股 的多個分紅期重合，則我們的董事會將此類分紅期視為兩個或多個連續的分紅期，每個分紅期均不超過一個與 的A系列優先股的分紅期重合，或者應將此類分紅期視為任何平價股和就目的而言，A系列優先股的分紅期以其認為公平和公平的任何其他 方式解除前一句話，以實現此類股息平價股和A系列優先股的應計利息。如果A系列優先股的股息期與任何平價股票的分紅期重合 一個以上，則就本段第一句而言，董事會應將此類分紅期視為兩個或多個連續的分紅期，每個分紅期均不超過一個與此類平價股票的分紅期重合 ，或應將此類分紅期與A系列股票的分紅期相吻合就此而言，任何平價股的優先股和分紅期本段 的第一句以其認為公平和公平的任何其他方式進行，以便按比例支付A系列優先股和此類平價股的股息。就本段而言，對任何平價股票使用 一詞的股息期是指此類平價股票條款中規定的分紅期。

在本招股説明書補充文件中使用的， 初級股是指我們的普通股以及A系列優先股在支付股息和任何清算、 解散或清盤資產分配方面優先或優先於A系列優先股的任何其他類別或系列股本。初級股票包括我們的普通股。

在本招股説明書補充文件中使用的， 平價股是指我們的任何其他類別或系列的股本，在支付股息和分配我們的任何清算、解散或清盤的資產方面，包括A系列優先股。

根據前述規定，我們的初級股（包括我們的普通股）可以不時地從任何合法可用於支付的資產中申報和支付股息（以現金、股票、 或其他形式支付），而A系列優先股或平價股的持有人無權 參與任何此類分紅。

兑換

A系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。除監管資本待遇 事件發生時的贖回外，A系列優先股在首次重置日期之前不可贖回。A系列優先股的持有人無權要求贖回或回購其A系列優先股的 股份。

S-22

我們可以選擇在2026年9月30日或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回A系列優先股（i） ，或者（ii）在監管資本待遇事件發生後的90天內的任何時候全部但不部分贖回，在每種情況下，贖回價格等於每股 10,000美元（相當於每股存託人25美元）截至但不包括固定日期的A系列優先股的任何已申報和未支付的股息金額，不累積任何未申報的股息兑換（ 兑換日期）。在適用股息記錄日之後發生的任何已申報但未支付的股息將不會支付給有權在贖回 日獲得贖回價格的持有人，而是支付給在與適用股息支付日相關的記錄日期贖回股票的登記持有人。投資者不應指望我們在A系列優先股變成 可贖回之日當天或之後贖回該優先股。

我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。我們打算將A系列優先股視為 額外的一級資本（或適用於我們的聯邦儲備委員會資本充足率規則） 。 適用於我們的資本充足率規則（如果適用）。

監管資本待遇事件是指我們真誠地決定，由於：

•

修訂、澄清或變更在首次發行A系列優先股任何股份後頒佈或 或美國任何 政治分支機構（為避免疑問，包括美國的任何機構或機構，包括聯邦儲備委員會和其他適當的聯邦銀行監管機構）的法律、規章或法規；

•

在首次發行 A系列優先股的任何股份後宣佈的法律、規章或法規的擬議變更；或

•

官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明 解釋或適用在首次發行A系列優先股任何股份後宣佈或生效的相關法律、規章或政策；

就當時有效和適用的美聯儲資本充足率規則或條例（或任何繼任者 相應的聯邦銀行機構的資本充足率規則或條例，如果適用，則我們無權將當時未償還的A系列 優先股每股10,000美元的全部清算優先金額視為額外的一級資本（或其等值資本），這種風險可謂微不足道因為A系列優先股的任何股份都是已發行的。適當的聯邦銀行機構是指與 相關的聯邦銀行機構，該術語在《聯邦存款保險法》第3 (q) 條或任何後續條款中定義。

根據目前適用於我們的法規 ，未經美聯儲（或任何繼任相應的聯邦銀行機構）的事先批准，我們不得行使贖回任何優先股的選擇權。根據此類法規，除非聯邦 儲備委員會（或任何後續的相應聯邦銀行機構）以書面形式授權我們以其他方式行事，否則我們不得贖回A系列優先股，除非該優先股被其他一級資本工具所取代，或者除非我們能夠向美聯儲（或任何繼任相應的聯邦銀行機構）證明 滿意地表明，贖回後我們將繼續持有與其風險相稱的資本。

如果要贖回A系列優先股的股份，則贖回通知應通過頭等郵寄方式向A系列優先股 的登記持有人發出，贖回通知應發送給此類股票的登記持有人，這些股票將在我們股票登記冊上顯示的相應最後地址進行贖回，其贖回日期不少於 30 天或不超過 60 天，即 固定贖回日期 之前（前提是也就是説，如果A系列優先股的股票是通過存託信託公司（DTC）以賬面記錄形式持有的) 我們可以以 DTC 允許的任何方式發出此類通知）。每份關於 兑換的通知都將包括一份聲明，列出：

S-23

•

兑換日期；

•

要贖回的A系列優先股的數量，如果贖回的股份少於 該持有人持有的全部股份，則從該持有人手中贖回的此類股票數量；

•

贖回價格；

•

交出此類股票的證書以支付贖回價的地點或地點； 以及

•

待贖回股票的股息將在贖回之日停止累積。

如果已正式發出贖回任何A系列優先股的通知，並且如果我們 已撥出贖回所需的資金以造福任何需要贖回的A系列優先股的持有人，則在贖回之日及之後，此類A系列優先股的股息將停止累積，則此類A系列優先股的股息將不再被視為已發行股票，並且所有此類股票持有人的權利將終止，但獲得贖回價的權利除外，沒有利息。

如果僅贖回了A系列優先股的部分股份，則應按照 比例、抽籤或以我們可能認為公平且經DTC和A系列優先股上市的任何國家證券交易所規則允許的其他方式選擇要贖回的股份。

清算權

如果我們自願或 非自願清算、解散或清盤我們的事務，則A系列優先股的持有人有權在償還對債權人的負債和義務（ ）（如果有）後，從我們可供分配給股東的資產中獲得可分配給股東的資產，但須受當時優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的任何股本持有人在自願或非自願優先股分配方面的權利的約束我們的清算、解散、 或清盤商業和事務，包括A系列優先股，在我們向普通股或A系列優先股中排名次於A系列優先股的任何其他類別或 系列股本的持有人分配或支付資產之前，每股金額等於清算 每股10,000美元的優先權加上支付之前已申報和未支付的股息清算分配（但不包括任何金額的股息在清算 分配款的付款之日之前尚未申報）。在支付了上述清算分配的全額款項後，A系列優先股的持有人無權進一步參與我們資產的任何分配。

在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向所有A系列優先股持有人以及我們股本排名中任何股份的所有 持有人全額支付清算優先權，與包括A系列優先股在內的A系列優先股平價進行任何此類清算分配，則支付給A系列優先股持有人和該類 其他股票的金額將根據相應的總清算優先權按比例支付那些持有者的。在任何此類分配中，任何優先股持有人的清算優先權是指在此類分配中 向該持有人支付的金額（假設我們可用於此類分配的資產沒有限制），包括任何已申報但未支付的股息（對於除A系列優先股以外的任何股票持有人和 累積股息，該金額等於任何未付的、應計的累積股息，無論是否申報，視情況而定）。如果A系列優先股的每股清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有 持有人，並且在清算權方面與A系列優先股同等的任何其他資本股的每股清算優先權已全額支付，則我們的普通股或任何其他 股本的持有者，在清算權方面，A系列優先股的次要將有權獲得我們所有剩餘資產根據他們各自的權利和偏好。

無論是出售、轉讓、交換或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務，還是我們與 任何其他實體合併或合併，或者由其他實體單獨或作為一系列交易的一部分與我們合併或合併為現金、證券或其他財產，均不構成我們事務的清算、解散或 清盤。

S-24

由於我們是一家控股公司，因此我們和我們的債權人和股東，包括 A系列優先股持有人，在該子公司的清算、解散、重組或清盤或 之後，參與子公司任何子公司資產分配的權利將受該子公司債權人的先前索賠的約束，除非我們是對該子公司擁有已確認索賠的債權人。

A系列優先股的持有人次於我們的所有債務以及對 我們和我們資產的其他非股權索賠，包括在我們進入破產管理、破產、清算或類似程序的情況下。如果我們進入 破產、破產、清算或類似程序，包括根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的有序清算權條款提起的程序，A系列優先股可能完全次於美國政府持有的權益。

投票權

除非下文另有規定以及我們的董事會或董事會正式授權委員會確定 ，或者法律另有明確要求，否則A系列優先股的持有人將沒有投票權。

每當 A 系列優先股的任何股票或任何被授予類似投票權的平價股票（投票 優先股）的股息的申報和支付總額不得等於本文所設想的在相當於六個或更多季度分紅期的A系列優先股應支付的股息金額， 無論是否連續（我們稱之為未付款），A系列優先股，與任何有表決權的優先股的持有人一起投票當時流通的股票將有權投票（基於 各自的清算偏好），再選出總共兩名董事會成員（我們稱之為優先董事）；前提是我們的董事會中不得超過 兩名優先董事；此外，任何此類優先董事的當選都不得導致我們違反紐約證券交易所（或任何其他公司）的任何公司治理要求我們的證券可以在該交易所上市）。在這種情況下， 我們董事會的董事人數將自動增加兩名，應任何A系列優先股持有人的要求，應召集A系列優先股和尚未支付股息的有表決權的優先股 持有人特別會議，包括A系列優先股，以選舉兩名董事（除非此類請求是在預定日期前不到90天收到的） 股東的下次年度會議或特別會議，在這種情況下，此類選舉應為在下次年度或特別股東大會上舉行），然後在隨後的每屆年會上進行此類選舉。這些投票權將持續到A系列優先股和此類有表決權的優先股在未支付後的四個分紅期內全額分紅（或 申報並預留足以支付此類股息的款項）為止。

如果在未支付A系列優先股和此類有表決權的優先股之後的至少 四個分紅期內已支付了全額股息（或申報了足以支付此類股息的款項），則A系列優先股和該有表決權的優先股的持有人將被剝奪上述投票權（如果隨後每次未付款， 均須恢復）和期限以這種方式當選的每位首選董事的任期將終止，董事人數為我們的董事會將自動減少兩人。

A系列優先股和 此類有表決權的優先股的持有人在擁有上述投票權的情況下，可以隨時無故罷免任何優先董事。只要不支付款項持續存在，優先董事職位的任何空缺（ 優先董事首次當選之前除外）均可由仍在任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有人繼續任職，則可以通過A系列優先股大多數已發行股份的持有人投票來填補 優先股作為一個類別共同投票，任期至下個年度股東大會；前提是填補任何此類空缺不得導致我們違反任何空缺紐約證券交易所（或我們的證券可能上市的 上任何其他交易所）的公司治理要求。對於我們的董事有權表決的任何事項，每位優先董事都有權對每位董事進行一次表決。

S-25

根據美聯儲通過的法規，如果一個或多個系列優先股 的持有人有權投票選舉董事，則有權投票給同一位董事的此類系列將被視為一類有表決權的證券，持有該系列25％或以上股份的公司，如果以其他方式對我們行使控制權 ，則將作為銀行控股公司受到監管經修訂的1956年《控股公司法》（BHC法）。此外，如果該系列被視為一類有表決權 證券，則任何其他銀行控股公司都必須根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該系列超過5％的股份。根據經修訂的1978年《銀行控制變更法》，任何其他人（銀行控股公司除外）都必須獲得美聯儲的無異議，才能收購或保留該系列10％或以上的股份。儘管我們認為A 系列優先股的股票目前不被視為有表決權的證券，但此類股票的持有人應就監管影響諮詢自己的律師。如果持有人或一羣持有人擁有我們總股本的三分之一或更多，則也可能被視為控制了我們。

只要A系列優先股的任何股份仍處於未償還狀態， 除了法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何其他股東表決或同意外， 當時有權對該優先股進行表決的A系列優先股中至少三分之二的持有人投贊成票或同意，作為單一類別進行單獨表決，必須：

•

修改或修改我們經修訂和重述的公司註冊證書，以授權、創建或增加我們排名在A系列優先股之前的任何類別或系列的股本 的授權金額，以支付股息或在我們清算、解散或 清盤時的分配，或發行任何可轉換為或可兑換或證明我們有權購買任何此類類別或系列股本的債務或證券；

•

修改、修改或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定，包括 指定證書以及經修訂和重述的章程，從而對整個 A 系列優先股的特殊權力、優惠、特權或權利產生重大不利影響；但是，前提是 的任何修正案均授權、創建或發行任何初級股或平價股或增加其授權數量，或者任何可轉換為初級股票或平價股的證券均不被視為實質性股和對A系列優先股的權力、特權或 權利產生不利影響；或

•

完成涉及 A 系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或者完成 所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，或者與任何其他公司合併或合併，除非在每種情況下，A 系列優先股 (i) 的股份仍處於未償還狀態，或者 對於任何此類合併或合併，如果是公司不是尚存的合併或合併由此產生的實體，轉換為倖存者的優先證券，或將其兑換為倖存者的優先證券由此產生的實體或其最終母公司或 (ii) 轉換為倖存實體或控制此類倖存實體的任何實體的優先證券或將其兑換為優先證券，此類新的優先證券的權力、優惠、特權和權利對持有人的有利程度並不比 A 系列優先股的權力、優惠、特權和權利總體而言低於 A 系列優先股的權力、優惠、特權和權利。

在確定本節所述投票權的適用時，初級股或任何類別或系列股本的授權、設立和發行，或增加授權 或發行數量，這些股本的條款明確規定其在支付股息（無論此類股息是累計 還是非累積）以及清算、解散或清盤後的分配方面與A系列優先股持平，或任何可轉換成或可交換或可行使的證券對於初級 股票或任何類別或系列的股本，不得被視為對任何已發行的 A 系列優先股持有人的特殊權力、優惠、特權或權利產生重大和不利影響，也不需要獲得他們的贊成票或同意。

S-26

如果在原本需要進行此類表決的有關 的法案生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份均已贖回或要求贖回，並且我們應為A系列優先股持有人預留足夠的資金以實現此類贖回，則上述投票條款將不適用。

特拉華州法律規定的投票權

特拉華州法律規定，優先股持有人將有權就我們修訂和重述的 公司註冊證書的任何修正案單獨進行表決，該修正案將增加或減少該類別的授權股份總數，增加或減少該類別股票的面值，或者改變或更改 該類別股份的權力、優先權或特殊權利，從而對它們產生不利影響。如果任何此類擬議修正案會改變或改變一個或多個系列優先股的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響，但不會對 整類優先股產生不利影響，則就修正案進行表決時，只有受到如此影響的系列股票才應被視為單獨的類別。這項權利是我們經修訂的 和重述的公司註冊證書中可能規定的任何投票權的補充。

存管人、過户代理人和註冊商

北卡羅來納州Computershare Trust Company是A系列優先股的存管機構、過户代理人和註冊機構，也是存管機構 股票的存管機構。我們可以根據我們與存管機構、過户代理人或註冊服務機構之間的協議，自行決定解除存管人、過户代理人和註冊商的職務；前提是我們將任命一名繼任者，該繼任者 將在解除生效之前接受此類任命。

計算代理

除非我們在首次重置日期有效召集了所有A系列優先股進行贖回，否則我們將在重置期開始之前為A系列優先股指定一名計算機構 。我們可以指定我們自己或我們的關聯公司作為計算代理。我們可能會終止任何此類任命，並可能隨時任命繼任計算 代理人。

S-27

存托股份的描述

以下描述總結了存托股份的重要條款，並補充了隨附招股説明書第29頁開始在《存托股份描述》下對 存托股份一般條款和條款的描述。本摘要聲稱不完整，完全參照存款協議和存託憑證形式的相關部分 進行限定，這些部分將作為我們向美國證券交易委員會提交的文件的附錄包括在內。如果存款協議或存託憑證形式 中有關存托股份的任何信息與本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的信息不一致，則存款協議和存託憑證形式中的信息（如適用）將適用，並取代本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書中的信息。

就本節而言，提及我們、我們和我們的，僅包括 Western Alliance Bancorporation，不包括其任何子公司。

普通的

我們正在提供代表A系列優先股比例部分權益的存托股。如本招股説明書補充文件中的賬面錄入程序和結算所述，每股存托股份代表A系列優先股股份的第 1/400股權益，並將由存託憑證證明。我們將根據我們、作為存管機構的北卡羅來納州Computershare Trust Company與存託憑證持有人之間的存款協議，將 A系列優先股的標的股票存入存管機構。根據存款 協議的條款，存托股份將有權獲得A系列優先股的所有權力、優先權和特殊權利（如適用），其比例與存管機構 股份所代表的A系列優先股的適用比例成正比。

在本招股説明書補充文件中，提及的存托股份持有人是指在我們或存管機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊 的存托股份的人。DTC（或其指定的被提名人）是代表存托股份的存託憑證的唯一註冊持有人。提及 存托股份的持有人不包括擁有以街道名稱註冊或通過DTC以賬面記錄形式發行的存托股份的實益權益的間接持有人。請查看 “賬面錄入程序和結算” 一節中描述的適用於間接持有人的特殊注意事項 。

發行A系列優先股後，我們將 將A系列優先股立即存入存管機構，然後由存託人向承銷商發行存托股。存款協議和存託憑證形式的副本可應要求以標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中描述的 方式向我們索取。

股息和其他分配

存托股份的每筆股息將等於A系列優先股 每股申報和支付的股息的四分之一。

存管機構將根據每位持有人持有的存托股份數量按比例將A系列優先股的所有股息和其他現金分配給 存託憑證的登記持有人。如果我們進行現金以外的分配，則存管機構將按每位持有人持有的存托股份數量的 比例將其收到的財產分配給存託憑證的記錄持有人，除非存管機構認為這種分配不可行，在這種情況下，經我們批准，存管機構可以採用其認為 可行的分配方法，包括出售財產並將出售的淨收益分配給存託憑證的持有人。

如果 計算股息或其他現金分配的金額為分數一美分且該部分等於或大於 0.005 美元，則存管機構將把該金額四捨五入到下一個最高的整數

S-28

並將要求我們將由此產生的額外金額支付給存管機構，用於相關股息或其他現金分配。如果分數金額小於0.005美元，則存管機構 將忽略該部分金額，將其添加到下一次分配中並被視為下一次分配的一部分。

支付 股息和其他與存托股份有關的事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期相同。

存管機構就存托股或標的A系列優先股支付的股息或以其他方式分配的 金額將減去我們或存管機構因税收 或其他政府費用而需要預扣的任何金額。在支付此類税款或其他政府 費用之前，存管機構可以拒絕對任何存托股份或A系列優先股進行任何付款或分配，或任何轉讓、交換或提取。

清算偏好

在 發生清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的標的A系列優先股 的每股標的A系列優先股 所給予的清算優先權的一部分。

無論是出售、轉讓、交換或轉讓我們的全部或幾乎全部資產或業務，還是我們與任何其他實體合併或合併 整合或合併，或者由其他實體單獨或作為一系列交易的一部分，無論是為了現金、證券或其他財產，均不構成我們事務的清算、解散或清盤。

贖回存托股份

如果我們按照上文《優先股贖回説明》所述全部或部分贖回A系列優先股， 存托股份也將使用存管機構從贖回存管人持有的A系列優先股中獲得的收益進行贖回。每股存托股的贖回價格將為A系列優先股每股 股應付贖回價格（或每股存托股25美元）的四分之一，加上截至但不包括贖回日的A系列優先股 任何已申報和未支付的股息（不累積任何未申報的股息）每股金額的四分之一。

如果我們贖回存管機構持有的A系列優先股的股份，則存管機構將從 同一贖回日贖回代表如此贖回的A系列優先股的存托股份的數量。如果我們贖回的存托股份少於所有已發行存托股份，則將按比例或抽籤選擇待贖回的存托股份 ，或者以我們可能認為公平且經DTC和A系列優先股上市的任何國家證券交易所規則允許的其他方式選擇。

存管機構將在預定贖回A系列優先股和相關存托股的 日期前不少於30天且不超過60天向存託憑證的記錄持有人提供贖回通知。

投票

由於每股存托股份代表A系列優先股股份的1/400所有權權權益，因此在A系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權 對每股存托股的1/400票進行投票，如上文優先股投票權描述中所述。

當存管機構收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，如果 以書面形式要求並提供所有必要信息，則存管機構將向與A系列優先股相關的存托股份的記錄持有人提供通知中包含的信息。每位存托股份的記錄持有人在記錄日期 ，該日期將與記錄日期相同

S-29

對於A系列優先股，可以指示存管機構對持有人存托股份所代表的A系列優先股的金額進行投票。在可能的情況下， 存管機構將根據其收到的指示，對存托股所代表的A系列優先股的金額進行投票或安排投票。我們將同意採取保存人認為是 必要的一切合理行動，使保存人能夠按照指示進行表決。如果存管機構沒有收到代表A系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將對這些 股票投棄權票（但除非有相反指示，否則可自行決定就此類股票出席會議）。

存管機構、過户代理人、 和註冊商

北卡羅來納州Computershare Trust Company是A系列優先股的過户代理人和註冊機構，也是 存托股份的存管機構。我們可以分別根據我們與存管機構、過户代理人或註冊服務機構之間的協議罷免存管人、過户代理人和註冊服務商；前提是我們將在解除生效之前任命一位接受這種 任命的繼任者。

通過我們與存管機構之間的協議，可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存款 協議的任何條款。但是，任何對現有存託憑證持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將無效，除非修正案獲得總共至少佔當時已發行存托股份大多數的記錄持有人的批准 。

A系列優先股 和存托股的形式

存托股份將通過DTC以賬面記賬形式發行，如本招股説明書補充文件第S-31頁的賬面錄入程序和 結算中所述。A系列優先股將以註冊形式向存管機構發行。

存托股份上市

我們將申請在紐約證券交易所上市，代碼為WAL pRA。如果申請獲得批准， 存托股份在紐約證券交易所的交易預計將在存托股份最初發行日期後的30天內開始。即使存托股票上市，存托股份的二級市場也可能很少或根本沒有 。A系列優先股不會上市，我們預計A系列優先股除存托股以外不會有任何交易市場。

S-30

賬面記錄程序和結算

我們將以一份或多份全球存託憑證的形式在賬面記錄制度下發行存托股票。我們將以Cede & Co. 的名義、DTC的被提名人或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊全球存託人 收據。全球存託憑證將存放在存管機構。

在僅以賬面記賬形式發行存托股份後，DTC將根據我們的 指示，將存托股份存入其參與者的賬户。因此，DTC或其被提名人將成為代表存托股份的存託憑證的唯一註冊持有人，就存款協議而言，將被視為存託憑證的唯一所有者。

全球存託憑證只能全部而不是部分轉移給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。全球存託憑證的受益 權益可以通過歐洲結算系統（Euroclear）和Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）持有，它們都是DTC的間接參與者。 全球存託憑證實益權益的轉讓將受DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序的約束，包括Euroclear和Clearstream的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時發生變化。DTC向我們提供了以下建議 ：它是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、美聯儲成員、 所指的清算公司，以及根據1934年《證券交易法》（交易法）第17A條的規定註冊的清算機構。DTC 持有其 參與者存入的證券。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和 參與者賬户之間的質押，促進存款證券銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算，從而無需實際轉移證券證書。

DTC 系統 的直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTCs系統，例如 ，包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或 間接清算或維持與直接參與者（我們統稱之為間接參與者）的託管關係。非參與者只能通過參與者或間接參與者實際擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和 所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

DTC還告知我們，在發行證明存托股份的存託憑證後，它將通過其賬面記錄登記 和過户系統將由此證明的存托股份存入參與者的指定賬户。全球存託憑證中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過 參與者持有權益的人。全球存託憑證中實益權益的所有權將顯示在DTC或其被提名人保存的記錄（關於參與者） 以及參與者和間接參與者的記錄（關於全球存託憑證中其他實益權益所有者）上，這些所有權權益的轉讓只能通過這些所有權權益的轉讓來實現。

作為參與者的全球存託憑證的投資者可以通過DTC直接持有其中的權益。不是參與者的全球存託人 收據的投資者可以通過參與該系統的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自存管機構賬簿上以各自名義的客户證券賬户持有全球存託人 收據的權益。全球存託憑證的所有權益，包括通過Euroclear或 Clearstream持有的權益，都可能受DTC的程序和要求的約束。通過Euroclear或Clearstream持有的這些權益也可能受此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式對這些證券進行實物交割。這些法律可能會削弱持有人將 存託憑證的實益權益轉讓給某些購買者的能力。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在全球存託憑證中擁有 實益權益的人向未參與DTC系統的人質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類權益的實物證書 的影響。

S-31

只要DTC或存託憑證的任何繼任存管機構或任何被提名人是該存託憑證的註冊 持有人，則根據管理存托股份持有人權利 和義務的文書，DTC或此類繼任存託人或被提名人將被視為此類存託憑證所代表的存托股份的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，存託憑證實益權益的所有者無權以其名義登記以此類存託憑證代表的存托股票， 將無權收到或無權收到最終形式的存托股份或存託憑證的實物交割，也不得被視為存款協議規定的任何目的的所有者或持有人。因此，每個擁有存託憑證實益權益的人 都必須依靠DTC的程序，如果該人不是參與者，則依賴該人擁有其權益的參與者的程序，來行使存款協議下持有人 的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動或存託憑證實益權益的所有者希望根據存款協議給予同意或採取任何 行動，則DTC或任何繼任存管機構將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取此類行動或同意，這些參與者將授權通過此類參與者擁有 的受益所有人給予或採取此類行動或同意否則會對... 採取行動受益人通過他們擁有財產的指示。

股息（如果有）的支付，清算時的分配，或與以{ br} 名義註冊或由DTC或任何繼任存託人或被提名人持有的存托股份有關的其他分配，將以代表存托股份的全球存託憑證的註冊持有人的身份支付給DTC或此類繼任存託人或被提名人（視情況而定）。 根據存款協議的條款，出於接收款項和 所有其他目的，存管機構將把包括存託憑證在內的存托股份以其名義註冊的人視為此類證券的所有者。因此，我們、任何存管機構、我們的任何代理人或任何此類存管機構均不對存託憑證中與受益所有權 權益有關的記錄的任何方面或因存託憑證實益所有權 權益而支付的款項，對維護、監督或審查與此類受益所有權權益有關的任何記錄，或與DTC或其任何參與者或間接 參與者的行為和做法有關的任何其他事項承擔任何責任或義務。

DTC已告知我們，其目前的做法是在收到任何股息、清算時分配或存託憑證的其他 分配後，在付款日將款項存入參與者賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每位相關參與者將獲得與其對相關證券權益的實益所有權成比例的金額 。參與者和間接參與者向通過此類參與者和間接參與者持有的全球存託人 收據的實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，與現在以無記名形式為客户賬户持有的證券或以街道 名義註冊的證券一樣，將由此類參與者或間接參與者負責，不屬於我們、任何存託人、我們的任何代理人或任何此類代理人的責任保管人。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定存托股份的受益所有人方面的任何延遲，我們和任何此類存管機構或代理人均不承擔任何責任 ，我們和任何此類存管機構或代理人可以最終依賴DTC或其被提名人的 指示，並將受到保護。

一方面，DTC參與者與Euroclear或 Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由其存管機構根據DTC的規則（視情況而定）代表Euroclear或Clearstream通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要交易對手向Euroclear或Clearstream下達 指令（視情況而定）按照規則和程序並在該制度的既定截止日期（布魯塞爾時間）內進入該系統。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC中相關的全球存管機構 收據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管機構發出 指令。

S-32

DTC已告知我們，它將根據DTC已將全球存託憑證的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示，採取僅允許存托股份持有人採取的任何行動 ，並且僅針對該參與者或 參與者已經或已經下達過此類指示的存托股份總額中的部分採取行動。

根據管理存托股份持有人權利和 義務的文書，全球存託憑證中實益權益的所有者無權以憑證形式收到相關存托股份或任何存託憑證的實物 交付，也不會被視為存托股份或存託憑證的持有人，除非另一張面額和期限相同的存託憑證以該名義登記的 DTC 或繼任者存託人或被提名人。 因此，每個受益所有人必須依賴DTC的程序，如果受益所有人不是參與者，則必須依賴參與者或間接參與者的程序，受益所有人通過這些程序行使存款協議下持有人的 任何權利。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉移全球證券權益 ，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止此類程序。我們、任何 存管機構、我們或任何此類存管機構的任何代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者履行各自在管理其運營的規則 和程序下的義務承擔任何責任。

本節中的信息，包括對DTC、Euroclear、 和Clearstream運營和程序的任何描述，僅為方便起見而提供。我們對這些信息的準確性不承擔任何責任，此信息無意作為 任何形式的陳述、保證或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的運營和程序完全在這些結算系統的控制範圍內，並可能受到它們的更改。我們敦促投資者直接聯繫此類系統或其參與者， 討論這些問題。

S-33

美國聯邦所得税注意事項

以下是通常適用於A系列優先股所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項的摘要， 包括特此發行的存托股形式的部分權益。除非另有説明，否則本摘要僅涉及在本次發行中以首次發行價收購A系列優先股並持有此類 A系列優先股作為資本資產的持有人。

本摘要並未涵蓋可能與 特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，因為該持有人的特殊情況或某些類型的持有人（例如，金融機構、合夥企業或其他直通實體、 外籍人士或美國前長期居民、需繳納替代性最低税的人、個人退休賬户或其他延税賬户、經紀交易商，選擇 證券的交易者使用 按市值計價其持有的證券的會計方法、人壽保險公司、受控的外國公司和被動 外國投資公司及其股東、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、必須不遲於適用的財務報表將 收入考慮在內 時確認收入的應計法納税人、持有 A 系列優先股作為跨界頭寸或作為合成證券或對衝轉換的一部分的人交易、建設性 銷售或其他綜合投資、功能貨幣不是美元的個人和免税組織）。此外，本摘要未涉及與 替代性最低税、某些淨投資收入的醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或任何州、地方或非美國税法產生的税收後果有關的考慮因素。 司法管轄區。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、其立法歷史、財政部 法規以及已公佈的裁決和法院裁決，均自本文發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，這可能會改變下文所述的美國聯邦所得税注意事項。 無法保證美國國税局（IRS）不會堅持或法院不會維持與本摘要中描述的立場相反的立場。

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份持有人將被視為其在A系列優先股 股票中按比例權益的受益所有者。因此，存托股份的每位持有人將被視為獲得存管機構收到的有關A系列優先股的所有現金或其他財產的比例份額，本討論的其餘部分將 探討通常適用於存托股份所有權和處置的美國聯邦所得税後果，就好像存托股份持有人直接持有A系列優先股一樣。

在本文中，美國持有人是指 A 系列優先股的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的 (i) 個人公民或美國居民，(ii) 作為在美國或其任何政治分支機構創建、組建或組建的公司而應納税的公司或其他實體，(iii) 遺產， 其收入需繳納美國聯邦所得税無論其來源如何，或 (iv) 信託，如果 (a) 受美國境內法院的主要監督並且，一個或多個美國人（定義見 守則）有權控制信託的所有重大決策，或者 (b) 根據適用的財政部法規，該人實際上是被視為美國人的有效選擇， 非美國持有人是指非美國 A 系列優先股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體除外）的任何受益所有者持有者。

如果合夥企業持有A系列優先股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的身份和合夥企業的活動。持有A系列優先股的合夥企業合夥人應就A系列優先股投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

每位潛在投資者都應就聯邦、州、地方和非美國事宜諮詢其税務顧問。TAX 投資A系列優先股對其造成的後果。

S-34

美國持有人

分佈

A 系列優先股的分配在支付時將作為股息收入納税，但以為美國聯邦所得税目的確定的公司當前和累計收益和利潤為限。如果 對A系列優先股的分配金額超過公司當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先被視為免税資本回報，前提是美國持有人在分配時持有此類股票的期限超過一年，則將其視為資本收益，即長期資本收益。

個人和某些其他美國非公司持有人 就A系列優先股獲得的構成股息收入的分配通常將按適用於長期資本收益的優惠税率納税，前提是符合適用的持有期要求並滿足某些其他條件。 某些獲得特別股息（定義見下文）的美國非公司持有人通常需要將出售A系列優先股的任何損失視為長期 資本損失，前提是他們從此類A系列優先股獲得的應納税股息收入符合適用於長期資本收益的優惠税率。

構成支付給美國公司持有人的股息收入的A系列優先股的分配通常有資格獲得所得的50％ 股息扣除額，但須遵守下文規定的各種限制。

在所有情況下，美國企業持有人可能無權扣除所收到的50％ 股息。除其他適用規則外，潛在的公司投資者還應考慮以下方面的影響：

•

《守則》第246A條，該條款減少了負債直接歸因於投資組合股票（可能包括A系列優先股）的美國公司持有人 所獲得的股息扣除額；

•

《守則》第246（c）條，除其他外，該條不允許扣除持有時間少於最低持有期限的股票的任何股息（通常，優先股應在從A 系列優先股除息之日前90天開始的181天內至少扣除91天）的股息；以及

•

《守則》第1059條在某些情況下降低了股票基礎，以便 根據任何特別股息（定義見下文）中符合獲得的股息扣除條件的部分來計算後續處置的收益或損失。

美國持有人應就持有期和其他必須滿足的要求諮詢其税務顧問，這些要求才有資格獲得 的股息扣除額和降低的合格股息收入的最高税率。

如果在任何特別股息宣佈、宣佈或 同意之日最早之前，持有該股的時間未超過兩年，則美國企業持有人必須將其在A系列優先股中的税收 基數（但不低於零）減去任何特別股息的非税收部分。通常，特別股息的免税部分是指通過扣除已收到的股息而從收入中扣除的金額。特別股息通常是針對符合以下條件的 A 系列優先股 的股息：

•

等於或超過A系列優先股中美國企業持有人調整後的税基的5％， 將除息日在 85 天內的所有股息視為一次股息；或

S-35

•

超過A系列優先股中美國企業持有人調整後的税基的20％，將除息日期在365天內的所有 股息視為一次股息。

在確定股票股息是否為特別股息時，如果確定除息日前一天的公允市場價值令財政部長滿意，則美國企業持有人可以選擇用 股票的公允市場價值代替其税收基礎，以便應用這些測試。 特別股息還包括在贖回時被視為股息的任何金額，無論贖回是按比例向所有股東支付贖回還是對公司進行部分清算，無論股東持有期如何，也無論股息的規模如何。特別股息中因限制 將其基數降至零以下而未用於降低美國企業持有人税基的任何部分都將被視為資本收益，將在收到特別股息的應納税年度予以確認。

出售或兑換

美國持有人通常會確認A系列優先股的出售、交換、贖回（被視為分配的贖回除外，如下所述）或其他應納税處置的資本收益或損失，等於處置時變現的金額 與美國持有人對如此處置的股票的調整後税基之間的差額。如果美國持有人在處置時持有已處置股票的期限超過一年 年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本收益通常按低於適用於普通所得的最大邊際税率徵税。 個人和公司對淨資本損失的可扣除性受到限制。

如果贖回 (i) 完全終止了美國持有人 A 系列優先股權益和公司的任何其他股權（在《守則》第 302 (b) (3) 條的含義內）， (ii) 是與美國持有人相比（在本節所指的範圍內）的股票贖回嚴重不成比例，則 A 系列優先股的贖回將被視為前一段所述的出售或交換《守則》第 302 (b) (2)) 或 (iii) 本質上並不等同於 美國持有人的股息（根據該守則第302（b）（1）條的含義）。在確定這些測試是否得到滿足時，美國持有人不僅必須考慮美國持有人實際擁有的A系列優先股和公司 的其他股權，還必須考慮美國持有人在《守則》第318條的含義內建設性擁有的公司的其他股權。（實際或建設性地）僅擁有公司總股權中微不足道的 百分比且對公司事務不行使控制權的美國持有人可能有權在贖回A系列優先股時獲得出售或交換待遇，前提是該持有人在公司的股權（考慮到公司任何建設性擁有的股權）因贖回而減少 。如果《守則》第 302 (b) 條的替代測試均未得到滿足，則 的贖回將被視為分配，但須遵守上述《美國持有人分配》中所述的規則。因為《守則》第 302 (b) 條對 任何特定 A 系列優先股持有人的替代測試是否滿足，將取決於做出決定時的事實和情況，持有人應就贖回對他們的税收待遇諮詢税務顧問。

備份預扣税和信息報告

當 要求時，我們或我們的付款代理人將向A系列優先股的持有人報告，向美國國税局報告每個日曆年為A系列優先股支付或與A系列優先股相關的款項，以及從這些 付款中預扣的税額（如果有）。如果美國持有人 (a) 未能向我們或 我們的付款代理人提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，(b) 美國國税局已通知美國國税局因未能正確報告利息支付而需要繳納備用預扣税，則美國國税局已通知美國持有人（a）未能正確申報利息支付而需要繳納備用預扣税} 股息，或 (c) 在某些情況下，未能進行認證，否則將受到處罰偽證其不受備用預扣税的約束。通過向我們或我們的付款代理人提供正確填寫的 IRS W-9 表格，美國持有人可能有資格獲得備用預扣税豁免。只要美國持有人及時向美國國税局適當提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何款項通常都可以作為退款或抵免來抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務 。

S-36

非美國持有者

分佈

視下文關於備份 預扣税和FATCA的討論而定，按照上文美國持有人分配（以及根據上文美國持有人 出售或贖回項下所述的規則作為股息徵税的任何贖回），支付給非美國持有人的A系列優先股的分配將按30％的税率或更低的税率繳納美國預扣税} 適用的所得税協定。與此類非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關的分配（如果適用的所得税 協定要求，則可歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地），通常按淨收入繳納美國聯邦所得税，如果滿足某些認證要求， 免徵30％的預扣税，税率適用於美國。人。在某些情況下， 為公司的非美國持有人收到的任何此類有效關聯的分配也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％或適用的所得税協定規定的更低税率。

非美國持有人通常可以通過提供正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 來滿足適用的認證要求，或者 W-8BEN-E或其他適用表格（如果持有人申請所得税協定的好處）或 W-8ECI 表格（如果股息實際上與美國的貿易或業務有關）或合適的替代表格。為了根據適用的所得税 協定降低預扣税率，非美國持有人通常需要提供美國納税人識別號以及有關持有人居住國和享受 税收優惠資格的某些信息。

出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的分配將構成資本回報，並將首先對A系列優先股的非美國持有人徵收和減少其税基，但不得低於零。如下文 “出售或贖回” 所述，超過我們當前和累計收益和利潤以及超過 非美國持有人税基的分配將被視為出售A系列優先股的收益。

出售或兑換

根據下文對備用 預扣税和FATCA的討論，除非 (i) 非美國持有人是在美國 持有183美元或以上的非居民外國人（除非贖回 被視為分配），否則通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税出售或處置應納税年度的天數以及某些其他要求得到滿足，(ii) 收益為與 非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為有效相關（而且，如果適用的所得税協定要求，可歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地），或 (iii) 在截至該日期的五年期中較短的 內，公司現在或曾經是出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司出售、交換或其他處置的期限，以及非美國出售的期限持有人持有A系列優先股。儘管無法保證，但我們相信 我們不是美國不動產控股公司，我們預計也不會成為美國不動產控股公司。

前一段第 (i) 條所述的個人非美國持有人確認的任何此類 收益都可能被某些美國來源資本損失所抵消，即使該個人不被視為美國居民，也通常按照 30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）納税。前面的 段第 (ii) 和 (iii) 條所述的收益將按美國聯邦正常所得税税率按淨收入徵税，與非美國持有人是美國人一樣。作為公司的 非美國持有人還可能需要繳納等於 應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（除非根據適用的所得税協定減免）的分支機構利得税，但對某些項目進行了調整。

S-37

在上述《美國持有人出售或贖回》項下討論的情況中，為贖回A系列 優先股而向非美國持有人支付的款項可能被視為股息，而不是為換取此類股票而支付的款項，在這種情況下，此類款項將按上文 下所述，應納税。持有人分配。

備份預扣税和信息 報告

通常，我們必須向美國國税局和非美國持有人報告被視為支付給持有人 的股息金額以及為這些付款預扣的税款（如果有）。根據適用的所得税協定的規定，申報此類股息支付和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給 持有人居住國的税務機關。

通常，如果非美國持有人證明 自己是非美國持有人或以其他方式規定了豁免，則非美國持有人將無需為我們支付持有人持有的A系列優先股的股息繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。除非收益的支付人收到上述 聲明或持有人以其他方式規定豁免，否則非美國持有人將接受信息報告，並視情況而定，對在美國境內出售或以其他方式處置A系列優先股的收益進行備用預扣税。

只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免，以抵消 持有人的美國聯邦所得税義務。

外國賬户税 合規法案 (FATCA)

根據FATCA，30% 的預扣税可能適用於向外國金融 機構支付的股票股息（包括代表持有人支付給外國金融機構的款項）和某些其他非金融外國實體。此外，30% 的預扣税可能適用於向此類機構和實體處置股票所得 總收益；但是，最近擬議的財政部法規取消了對總收益支付的30％預扣税。在財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的財政部 法規。無法保證財政部的最終法規會對總收益提供FATCA的豁免。

FATCA 規定的預扣税通常不適用於向 (i) 外國金融機構（定義見《守則》 和美國財政部條例）支付此類款項，該機構承諾根據與美國財政部的協議或其所屬司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議，每年報告有關此類信息的某些信息賬户，並扣留30％的款項致不合規的外國金融機構和某些其他賬户 持有人；(ii) 非金融外國實體（定義見《守則》和美國財政部法規），要麼證明其沒有任何美國主要所有者，要麼向美國財政部提供 有關每位美國主要所有者的身份信息；或 (iii) 不受這些 規則約束的外國金融機構或非金融外國實體。

投資者應就該立法及其相關法規諮詢其税務顧問。

上述關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於 A 持有人的特定情況。存托股份的潛在購買者應就投資A系列優先股對他們的税收後果徵求税務顧問的意見，包括聯邦、州、地方和外國税法規定的税收後果 以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

S-38

某些 ERISA 及相關注意事項

以下是 (i) 受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）第一章 約束的僱員福利計劃（ERISA），（ii）受1986年《美國國税法》第4975條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排（經修訂），（iii）受任何聯邦、州約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，本地、非美國或其他與 ERISA 或《守則》第 4975 條相似的法律或法規，我們統稱稱為 類似法律，以及 (iv) 其標的資產被視為包括此類員工福利計劃、計劃、賬户或安排（我們稱之為計劃）的計劃資產的實體。以下 的討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。

ERISA和該守則對受ERISA第一章或該守則第4975條約束的 計劃（統稱為 “承保計劃”）的受託人規定了某些義務，並禁止某些涉及承保計劃及其信託人或其他利益相關方資產的交易。根據ERISA和 守則，任何對此類承保計劃的管理或此類計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或者向 此類計劃提供費用或其他補償的投資建議的人通常被視為該計劃的受託人。無意讓我們或任何承銷商或我們的任何關聯公司就存托股份的承保計劃投資充當受託人。

除其他外，計劃的每位受託人在批准投資存托股份之前，應考慮ERISA、《守則》或計劃特定情況 背景下任何其他適用的類似法律的信託標準。因此，除其他因素外，信託機構應（在其認為適當的範圍內與其法律顧問和其他顧問）確定 投資是否符合ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制下放、利益衝突和違禁交易條款，是否符合管理該計劃的文件和 文書，包括該計劃的投資政策聲明。

除非有豁免，否則ERISA第406條和守則 第4975條禁止承保計劃與ERISA下的利益相關方或根據該守則第4975條取消資格的人進行某些涉及計劃資產的交易。利益相關方和被取消資格的人通常包括贊助該計劃的僱主、其員工、高級管理人員和董事、計劃服務提供商、計劃受託人以及 與上述計劃有關聯的某些個人和實體。根據ERISA 和/或《守則》第4975條，非豁免違反這些違禁交易規則的行為可能會導致利益相關方或被取消資格的人繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，從事此類非豁免違禁交易的ERISA計劃的信託人可能會受到 的罰款和責任。

除非根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免收購和持有存托股份（包括存托股份的任何權益），否則 可能產生ERISA第406條或《守則》第4975條所指的與承保計劃對存托股份的投資有關的直接或間接的違禁交易。例如，如果任何承銷商是或我們是投資ERISA計劃的利益方或被取消資格的人，則承保計劃 購買任何存托股份都可能導致該計劃與ERISA第406 (a) (1) (A) 條和第4975 (c) (1) (A) 條禁止的利益方或被取消資格的人進行出售或交換該守則，除非在 適用豁免下提供豁免救濟（見下文）。

考慮收購存托股份的計劃受託人應確保我們不是本計劃的服務提供商、 利益方或被取消資格的人。否則，如果信託機構依賴法定或監管豁免，則信託機構應仔細審查豁免以確保其適用。計劃和計劃中提議投資存托股份的 受託人應諮詢其律師，以確定對存托股份的投資是否會導致ERISA、 守則第4975條或類似法律所禁止的交易。

在這方面，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免（PTCE）， 可能會為因購買、持有或處置存托股份而產生的直接或間接的違禁交易提供豁免減免。這些類別豁免包括：

S-39

•

PTCE 96-23適用於由內部資產管理公司管理的某些交易；

•

PTCE 95-60 適用於涉及保險公司 普通賬户的某些交易；

•

PTCE 91-38 適用於涉及銀行集體 投資基金的某些交易；

•

PTCE 90-1 適用於涉及保險公司 合併獨立賬户的某些交易；以及

•

PTCE 84-14適用於由 獨立合格專業資產管理公司確定或執行的某些交易。

此外，ERISA 第 408 (b) (17) 條和《守則》第 4975 (d) (20) 條 為受保計劃與利益方或被取消資格的人之間的交易規定了豁免，前提是利益方不是在交易所涉及的計劃資產投資或租金方面對 擁有或行使任何自由裁量權或控制權的信託人（或關聯公司）就這些資產提供投資建議，並且僅僅因為是本計劃的服務提供商而成為利益方或被取消資格的人，或與本計劃的服務提供商有 關係，此外，前提是該計劃為交易支付的對價不超過足夠的對價（所謂的服務提供商 豁免）。這些豁免中的每一項都包含其適用條件和限制。無法保證任何此類豁免或任何其他豁免的所有條件都將得到滿足，也無法保證豁免將適用於與計劃投資存托股份有關的所有可能的違禁交易。因此，每個考慮收購或持有存托股份的人都應仔細審查並 諮詢其法律顧問，以確認豁免是否必要且適用於存托股份的投資。

作為政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）和非美國計劃（如 ERISA第4 (b) (4) 條所述）的僱員福利 計劃不受ERISA或該守則第4975條要求的約束，但可能受類似法律的約束。因此，此類非ERISA計劃的受託人應與其顧問協商， 考慮此類類似法律對存托股份投資的影響以及上文討論的適用注意事項。

由於 計劃購買、持有或處置存托股份有可能導致直接或間接的違禁交易或違反類似法律的行為，因此任何 計劃或任何投資任何計劃資產的人都不得購買存托股份，除非存托股份的購買、持有和處置不構成或導致 ERISA 或 第49條規定的非豁免違禁交易該守則的第75條或違反任何類似法律的行為。存托股份或存托股份任何權益的任何購買者或持有者將被視為通過購買和持有存托股份代表了 ：

•

它不是計劃，也不是代表任何計劃或 使用任何計劃資產購買存托股份或存托股份的權益；或

•

其購買、持有和處置存托股份或存托股份權益不會構成或導致 ERISA 或《守則》規定的非豁免違禁交易，也不會違反任何類似法律的規定。

由於這些規則的複雜性以及對參與非豁免違禁 交易的人員施加的處罰，任何考慮代表任何計劃資產或使用任何計劃資產購買存托股份的人都必須就ERISA、《守則》和任何適用的 存托股份的收購、所有權和處置的後果以及任何豁免是否適用於可能發生的任何違禁交易與其法律顧問協商上面列出的任何 PTCE，服務提供商豁免或任何其他 適用的豁免，以及此類豁免的所有條件是否已得到滿足，以至於本計劃收購和持有存托股份有權根據該豁免獲得全部豁免救濟。

S-40

此處的任何內容均不得解釋為向計劃出售存托股份（包括其中的任何權益 ）在任何方面都不是我們或承銷商的陳述，即對存托股份的任何投資都將符合與普通計劃 或任何特定計劃投資或適用於計劃 的投資有關的任何或所有相關法律要求。我們、任何承銷商、我們或其各自的關聯公司都沒有或將要就投資 存托股份的決定提出投資建議或提供投資建議，我們當中也沒有人擔任或將要擔任與收購計劃有關的本計劃的信託人（根據ERISA第3（21）條或《守則》第4975 (e) (3) 條的含義）任何存托股份或 存托股份的任何權益。存托股份或作為計劃存托股份的任何權益的購買者或持有者將被視為表示決定收購此類存托股的計劃受託人是在評估存托股份的投資時行使自己的獨立判斷力，而且我們、任何承銷商、我們或其各自的關聯公司均未就此類 決定充當本計劃的受託人。上述討論僅為摘要，不應被解釋為法律建議或在所有相關方面均已完整。

上述 關於ERISA某些方面的摘要，該守則基於本招股説明書補充文件發佈之日存在的ERISA、《守則》、司法裁決以及美國勞工部和美國國税局的法規和裁決， 受託人或其他考慮代表任何計劃或非計劃或非ERS購買存托股份（並持有存托股份）的人尤其重要 ISA 安排，就ERISA的潛在適用性諮詢他們的律師，第 4975 條《守則》和與此類投資有關的任何類似法律，以及豁免是否適用於存託人 股票的購買和持有。

在投資存托股份之前，每位計劃受託人應就上述考慮因素以及ERISA、《守則》和任何適用的類似法律下的潛在後果 徵求自己的法律顧問的意見。

S-41

承保

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已經與下列承銷商簽訂了承銷協議，摩根 Stanley & Co.LLC、BoFA Securities, Inc.、摩根大通證券有限責任公司和派珀·桑德勒公司擔任承銷商的代表。在承銷協議中，我們同意以公開發行價格減去承銷商 的折扣，向每位承銷商出售存托股的數量，每股代表A系列優先股每股的1/400權益，顯示在下文名稱對面，減去承銷商 折扣，均見本招股説明書補充文件的封面。

承銷商		的數量 保管人 股份
摩根士丹利公司有限責任公司
美國銀行證券有限公司
摩根大通證券有限責任公司
Piper Sandler & Co.
D.A. Davidson & Co.
詹尼蒙哥馬利斯科特有限責任公司
傑富瑞有限責任公司
總計

承銷商根據承銷協議承擔的義務，包括購買存托股份的協議 為多項義務，而不是共同義務。這些義務還必須滿足承保協議中規定的條件。承銷商已同意購買所有存托股份，但是， 承銷商無需購買或支付承銷商選擇權所涵蓋的存托股份，即可購買下文所述的額外存托股份。如果任何承銷商違約，承保 協議規定，在某些情況下，非違約承銷商可以增加購買承諾，或者承保協議可能會終止。根據承保 協議的條款，我們已同意向承銷商和某些其他人提供某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）規定的負債，或為這些 負債進行分紅。

購買額外存托股份的選項

我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的選擇權，允許承銷商以與他們為存托股份支付的每股價格相同的每股存托股份購買多達 股票。如上表所示，在行使期權 的範圍內，每家承銷商將有義務額外購買一些與承銷商的初始購買承諾成比例的存托股票，但須遵守某些條件。如果購買 ，承銷商將以與本招股説明書補充文件中提供的存托股份相同的條件出售這些額外的存托股票。

承保折扣和佣金

承銷商 最初提議以本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格直接向公眾發行存托股票，並以該價格減去向機構投資者出售的每股存托股不超過 美元和出售給散户投資者的每股存托股不超過 美元的出售優惠給某些交易商。任何承銷商都可能允許向某些其他經紀商或交易商提供不超過每股存托股 美元的出售優惠，此類交易商也可以重新允許這種優惠。首次向公眾發行存托股份後，承銷商可能會不時更改 存托股份的發行價格和其他銷售條款。承銷商發行存托股份有待收據和接受，承銷商有權全部或部分拒絕 的任何訂單。在美國境外出售存托股份可以由承銷商的關聯公司進行。

S-42

下表顯示了向承銷商支付的每股存托股份以及承銷折扣和佣金總額 。這些金額是在假設承銷商未行使超額配股權且全部行使的情況下顯示的。

		不運動(1)				完整 運動(2)
每股存托股		$				$
總計		$				$

(1) 反映了出售給散户投資者的存托股票， 承銷商將獲得每股存托股美元的承銷折扣，以及 向機構投資者出售的存托股票，承銷商將獲得每股存托股 美元的承銷折扣。

(2) 反映了 承銷商全面行使 購買額外存托股份的選擇權，為此，承銷商將獲得每股存託人 股的承銷折扣。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行的總支出約為 $。

承銷商可能同意向承銷商分配一些 存托股份，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，承銷商和銷售集團成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網 分配。

內部參與

我們的某些執行官和董事表示有興趣以公開發行價格 購買本次發行中總共不超過24萬股存托股份，用於投資目的。但是，由於利益指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可能會決定向我們的 高級管理人員和董事出售本次發行的存托股份，我們的高級管理人員和董事可能會決定在本次發行中購買更多、更少或不購買存托股份。

結算

我們預計，存托股份將在2021年 左右向投資者交付，這將是本招股説明書補充文件發佈之日後的第五個工作日（此類和解被稱為 T+5）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。 因此，由於存托股份最初在T+5結算，希望在本協議下存托股份交割前的第二個工作日之前交易存托股份的購買者必須在 進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在本協議交割日期 之前的第二個工作日之前交易存托股份的購買者應諮詢其顧問。

不出售類似證券

除某些例外情況外，我們已同意，未經摩根士丹利公司事先書面同意，從本招股説明書補充文件發佈之日起，包括本招股説明書補充文件發佈之日起30天，包括本招股説明書補充文件發佈之日起30天，我們不會這樣做。LLC、BoFA Securities, Inc.、摩根大通證券有限責任公司和派珀·桑德勒公司(i) 直接或間接地要約、質押、出售、與 簽訂合同，出售、出售任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、出借或以其他方式轉讓或處置我們的任何與存託人 股票或 A 系列優先股基本相似的證券，或者向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交任何與《證券法》有關的註冊聲明上述任何一項；或 (ii) 簽訂任何互換協議或任何其他全部或 部分轉讓的協議，存托股份、A系列優先股或其他證券所有權的經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易均應通過以現金或其他形式交付任何 存托股份、A系列優先股或其他證券來結算。

S-43

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和某些銷售集團成員競標和購買 存托股票的能力。作為這些規則的例外情況，承銷商可以進行某些穩定存托股票價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易、買入以彌補賣空創造的 頭寸和被動做市。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外 存托股份的選擇權可供購買的存托股份數量，則涵蓋賣空。承銷商可以通過行使購買額外存托股份或在公開市場上購買存托股份的選擇權來結束有擔保的賣空。在確定完成 有擔保賣空的存托股份來源時，承銷商將考慮存托股票的公開市場價格與購買額外存托股份選項下的可用價格等因素。承銷商還可以出售存托股 股票，超過購買額外存托股份的期權，從而形成裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買存托股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場存托股票的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。作為促進發行的另一種手段 ，承銷商可以在公開市場上競標和購買存托股份，以穩定存托股份的價格。如果承銷商 或交易商回購先前分配的存托股份以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定存托股份的價格，則承銷集團還可以收回允許承銷商 或交易商分配本次發行的存托股份的出售特許權。這些活動可能會將存托股票的市場價格提高或維持在獨立市場水平以上，或者阻止或延緩存托股份市場價格的下跌。

就本次交易而言，在 定價和本次發行完成之前，承銷商可能會在紐約證券交易所進行存托股份的被動做市交易。美國證券交易委員會法規M允許被動做市，包括在紐約證券交易所顯示的出價不高於獨立做市商的買入價，以及以不高於這些獨立出價 的價格進行買入，並根據訂單流進行買入。被動做市商每天的淨買入量僅限於被動做市商在指定時期內 存托股票平均每日交易量的指定百分比，並且在達到該限制時必須停止購買。被動做市可能導致存托股票的價格高於在沒有此類交易的情況下公開市場上本應存在的價格。

承銷商也可以處以罰款。當特定承銷商向另一承銷商償還其獲得的承銷 折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為該承銷商出售的存托股票。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響存托股份的市場價格。因此， 存托股票的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動，恕不另行通知 。這些交易可能會在紐約證券交易所或其他地方進行。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充文件可以在網站上提供，也可以通過發行承銷商 或參與發行的關聯公司或銷售集團成員（如果有）維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書補充文件外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站 中包含的任何信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也不是本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商以 承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應信賴。

清單

我們將申請在紐約證券交易所上市，代碼為WAL pRA。如果申請獲得批准，存托股票 在紐約證券交易所的交易預計將在存托股份最初發行日期後的30天內開始，我們將盡最大努力維持

S-44

此類上市，前提是任何存托股份仍處於流通狀態。承銷商告訴我們，他們目前打算在存托股份上市。但是， 承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止將存托股份做市，恕不另行通知。A系列優先股不會上市，我們預計 A系列優先股不會有任何交易市場，存托股除外。

利益衝突

一些承銷商及其關聯公司已經和將來可能在 的正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資， 積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的 證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會根據其慣常的風險管理 政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（ ）中創建空頭頭寸，可能包括此處發行的股票。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈 或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

存托股份只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。存托股份的任何轉售都必須根據適用證券法 招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供 撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區證券立法規定的時限內 行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的 細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。收到本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書後，每位加拿大投資者特此確認， 已明確要求所有證明或與本文所述證券出售有關的文件（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英文起草。

歐洲經濟區

就法規（歐盟）2017/1129（招股説明書條例）而言，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在歐洲經濟區任何成員國的任何 存托股份發行的基礎上編制的

S-45

（EEA）僅適用於根據《招股説明書條例》屬於合格投資者的法律實體（EEA 合格投資者）。因此，任何人提出或 打算在該成員國發行存托股份，這些存托股份是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中設想的發行標的，只能針對歐洲經濟區合格投資者。 Western Alliance Bancorporation 和承銷商均未授權，也沒有授權向歐洲經濟區合格投資者發行任何存托股票。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售存托股份無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供， 不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) 散户投資者是指以下一種（或多個）的人：(i) 經修訂的第2014/65/EU號指令（MiFID II）第 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 經修訂的（歐盟）2016/97 號指令（《保險分銷指令》）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者，並且 (b) 明確的要約包括以下內容任何 形式以及通過任何方式提供有關要約條款和擬發行的存托股份的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購存托股份。因此，尚未編制經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（PRIIPs條例）所要求的有關發行或出售存托股份或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供存托股份或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供存托股份的關鍵信息文件 ，因此，根據PRiIPS法規，發行或 出售存托股份或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户提供存托股份可能是非法的。

英國

就2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書都不是招股説明書，因為根據經2020年歐盟（退出 協議）法（EUWA）（英國招股説明書條例）修訂的2018年《歐盟（退出）法》，它是英國國內法的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何存托股份要約只能向根據《英國招股説明書條例》（英國合格投資者）作為合格投資者的法律實體 提出。因此，任何人只能對英國合格投資者提出或打算在英國發行存托股份，這些存托股份是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中考慮的 的發行標的。除向英國合格投資者外，Western Alliance Bancorporation和承銷商均未授權，也未授權 授權發行任何存托股票。

禁止向英國零售 投資者出售存托股份無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) 散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：（i）零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為它根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或 (ii) 2000 年《英國金融服務和市場法》條款所指的 客户，經修訂的（FSMA）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規， 其中該客户沒有資格成為專業客户，因為在（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點中定義，它根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或 (iii) 不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格 投資者，以及 (b) 表達要約包括以任何形式和任何方式向 發送的有關要約條款和存托股份的充分信息發行的目的是使投資者能夠決定購買或認購存托股份。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（EU）第1286/2014號法規所要求的用於發行或出售存托股票或以其他方式向英國散户投資者提供存托股票的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售存托股份 或以其他方式向英國的任何散户投資者提供存托股份可能是非法的知識產權法規。

就FSMA第21條而言，本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與發行本發行的存托股份有關的任何其他文件或材料的通信均未由獲得授權 人員的批准。因此，此類文件和/或材料不分發給將軍，也不得傳遞給將軍

S-46

在英國公開。僅向在英國具有投資相關事務的專業 經驗且屬於投資專業人員（定義見經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（ 金融促進令）第19 (5) 條）或屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的人進行金融促銷等文件和/或材料的傳播）《金融促進令》，或者該令可能合法對待的任何其他人是誰根據《金融促進令》提出（所有此類人員 統稱為相關人員）。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員。在英國，任何非相關人士，均不得采取行動或依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21（1）條不適用於Western Alliance Bancorporation的情況下，才能傳達或促使參與與發行或出售 存托股份有關的投資活動（根據FSMA第21條的含義）的任何邀請或誘導。

對於任何人就英國、來自英國或以其他方式涉及英國的存托股份所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

日本

存托股份過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法案， FIEA）進行登記。因此，每位承銷商均已表示並同意，它沒有直接或間接向日本任何 居民（定義見《外匯和外貿法》（1949年第228號法，經修訂）第6條第5項第1款）發行或出售任何存托股份，也不會直接向他人發行或出售任何存托股份，也不會向他人直接發行或轉售或 間接地在日本，或者間接給任何日本居民，或者為了任何日本居民的賬户或利益，除非每種情況都是根據日本的豁免FIEA 和日本任何其他適用法律、 法規和部長級指導方針的註冊要求，以及在其他方面是否符合。

香港

每位承銷商均已表示並同意 (a) 其未曾在香港通過 任何文件發行或出售任何存托股份，但 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及據此制定的任何規則所界定的專業投資者發售或出售任何存托股份；或 (ii) 在其他情況下 不會導致該文件成為招股説明書我們在《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（C（WUMP）O）中定義，或不構成 C (WUMP) O 所指的向 公眾提出的要約，以及 (b) 其未為發行目的發行或持有的與存托股份有關的任何 廣告、邀請或文件，也不會為發行目的發行或持有與存托股份有關的任何 廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，其內容可能被訪問或閲讀由香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），但存管人除外只向香港以外的人士出售或擬出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的股份。

新加坡

本招股説明書補充文件不是 ，也不會被新加坡金融管理局根據新加坡證券和期貨法第289章（SFA）註冊為招股説明書，新加坡存托股份的發行主要是根據《證券和期貨法》第274和275條下的 豁免進行的。因此，每位承銷商均表示、保證並同意 (a) 它沒有分發或分發本招股説明書補充文件以及與存托股份要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他 文件或材料，(b) 它沒有發行或出售，也不會直接或間接地發行或出售任何存托股份， 和 (c) 尚未發行或出售任何存托股份，而且不會將任何存托股份作為認購或購買邀請的標的，無論是直接還是間接，在 (a) 至 (c) 的每種情況下，向除 (i) 之外的新加坡任何人發放給 SFA 第 4A 條所定義的機構投資者（機構投資者），(ii) 給合格投資者

S-47

定義見 SFA 第 4A 條（合格投資者）或 SFA 第 275 (2) 條和 SFA 第 275 (1) 條所定義的其他相關人員（相關人員），或根據 SFA 第 275 (1A) 條所述的要約向任何人提供，並根據 SFA 第 275 條規定的條件和（如適用）2018 年 證券和期貨（投資者類別）條例第 3 條，或 (iii) 根據任何其他適用豁免的條件和條件或提供 SFA。

要約的條件是，如果存托股份是根據依據 第 275 條提出的要約認購或收購的，則相關人員是：

(a) 公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資， 的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（如果受託人不是 合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，該公司的證券或證券衍生品合約（定義見SFA 第 2 (1) 節）以及該信託的受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在此後的六個月內轉讓該公司或該信託已根據下達的要約認購或收購了 存托股份SFA 第 275 條除外：

(1) 向機構投資者、合格投資者、 相關人士，或由SFA第275（1A）條（就該公司而言）或SFA第276（4）（i）（B）條（就該信託而言）中提及的要約而產生的要約；

（2）對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

（3）依法進行轉讓的；

(4) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定 ；或

(5) 如2018年《證券和期貨（投資要約）（證券和 基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡證券和期貨法產品分類我們已經確定，並特此通知所有人員 （包括所有相關人員（定義見第 309A (1) (1) 條）和《2018年新加坡證券和期貨（資本市場產品）條例》）所規定的 義務，並特此通知所有人員 （包括所有相關人員（定義見第 309A (1) 條）SFA))，即存托股份是規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》）和不包括在外的投資產品（定義見 新加坡金融管理局（MAS）通知 SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局第 FAA-N16 號通知：關於 投資產品建議的通知）。

瑞士

存托股份不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成 所指的招股説明書，在編寫時未考慮瑞士義務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或SIX Swiss 證券交易所上市規則第27條及以下各條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與存托股份或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

S-48

法律事務

特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所將把特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所的有效性移交給我們。盛德奧斯汀律師事務所將某些 法律事務移交給承銷商。

專家們

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年期內每年的合併財務報表， 以及截至2020年12月31日的招股説明書補充文件中以引用方式納入截至2020年12月31日的10-K表年度報告中的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如他們所述有關報告以提及方式納入此處，並已納入本報告招股説明書依據 此類報告以及會計和審計專家等公司的授權進行補充。

AmeriHome Mortgage Company, LLC的合併財務報表出現在我們於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告中，已由獨立審計師安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權發佈的此類報告以提及方式納入此處。

S-49

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券 有關的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊 聲明，包括註冊聲明的附錄和註冊聲明中以引用方式納入的文件。

我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。由於我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為WAL，因此這些材料也可以在該 組織的辦公室進行檢查和複製。

每當本招股説明書補充文件中概述文件時，該摘要均由實際文件全部限定。您 應參考構成註冊聲明一部分的證物以獲取任何此類文件的副本。

我們的文件，包括註冊 聲明和下文在 “以引用方式合併某些文件” 下提及的文件，可通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

我們的美國證券交易委員會文件號是 001-32550。在我們向美國證券交易委員會提交此類文件後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站 https://investors.westernalliancebancorporation.com 上免費提供我們的美國證券交易委員會文件。

您也可以通過書面形式或通過電話向我們索取以引用方式納入的任何 文件（證物除外，除非證物是以引用方式特別納入的），否則您也可以通過以下方式免費索取：

西方聯盟銀行

華盛頓東街一號，1400 套房

亞利桑那州鳳凰城 85004

(602) 389-3500

收件人：戴爾·吉本斯，副董事長兼首席財務官

我們網站上的信息不是招股説明書，不包含在任何招股説明書或本招股説明書 補充文件中，也不包含在這些補充文件中。

S-50

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您介紹另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，但被本文件中包含或以引用方式納入的 其他信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的 下面列出的文件。這些文件包含有關我們的重要信息：

•

我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告（包括我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會附表14A的最終委託書中以引用方式納入的信息）；

•

我們分別於2021年4月30日和2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日 和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2021 年 1 月 19、2021 年 2 月 9、2021 年 2 月 16、2021 年 3 月 4、2021 年 4 月 7、2021 年 4 月 7（於 2021 年 5 月 14 修訂）、2021 年 4 月 27、2021 年 6 月 3、2021 年 6 月 4、2021 年 6 月 7 號向美國證券交易委員會提交的最新報告，2021 年 6 月 16 日、2021 年 7 月 1 和 2021 年 7 月 27 日（就上述各項而言，此類 報告中被視為已提供但未提交的部分除外）；以及

•

對我們普通股的描述，即每股面值0.0001美元，載於我們於2014年6月3日向美國證券交易委員會提交的 8-A/A表的註冊聲明，該聲明由我們於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告 的附錄4.1更新。

自本招股説明書補充文件是 一部分的註冊聲明發布之日起，我們將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（ 除外，根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的文件或向美國證券交易委員會提供的其他信息）以引用方式納入其中，直至證券發行終止。這些文件可能包括年度、季度和當前報告，以及委託書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新和替換先前向美國證券交易委員會提交的 信息。這些文件是免費提供給你的。查看在哪裏可以找到更多信息。

S-51

招股説明書

西方聯盟

銀行公司

債務 證券

普通股

優先股

存托股票

購買合同

單位

認股證

根據這份 招股説明書，我們或將來確定的一位或多位賣出證券持有人可能會不時在一次或多次發行中發行上述證券。

當我們或任何出售證券的持有人提供證券時，我們或他們將向您提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體 條款，包括價格。在決定投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。除非本招股説明書附有進一步描述交付給您的證券的招股説明書補充文件 ，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們或任何出售證券的持有人可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人向或 提供和出售這些證券，或者直接向買方提供和出售這些證券。

我們的普通股 在紐約證券交易所上市交易，代碼為WAL。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何證券是否將在任何交易所上市，或包含在任何交易所間報價系統中或 非處方藥市場。如果我們決定在發行時尋求上市或納入任何此類證券，則與 有關的招股説明書補充文件將披露證券上市或納入的交易所、報價系統或市場。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入此處，以及我們隨後提交的任何以引用方式納入此處的 季度和當前報告。我們可能會在適用的招股説明書補充文件中，在 “風險因素” 標題下包括特定的風險因素。

提供的證券不是銀行或儲蓄協會的存款或債務，也不由聯邦 存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

美國證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月14日。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息，也無權向 陳述本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書和任何招股説明書補充文件共同構成僅出售特此提供的 證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。此處和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息僅為截至發佈之日的最新信息。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的説明			4
關於西方聯盟銀行			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
我們可能提供的證券			8
債務證券的描述			9
普通股的描述			22
優先股的描述			25
存托股份的描述			29
認股權證的描述			32
購買合同的描述			34
單位描述			35
分配計劃			36
法律事務			38
專家們			39

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用shelf 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們或賣出證券持有人可以單獨或共同出售普通股、優先股、債務證券、存托股、購買合同、單位和認股權證。

每次我們或賣出證券持有人出售證券時，我們或他們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關 所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本 招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息（包括此處以引用方式納入的信息）與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應以適用的招股説明書 補充文件中的信息為依據。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們僅對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何 相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何此類自由寫作招股説明書中包含的信息 在各自日期以外的任何日期都是準確的。對於我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，並以 引用方式納入本招股説明書中，您應假設此類信息僅在這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提到了西方聯盟、我們、我們和我們的 Western Alliance Bancorporation。在 本招股説明書中，我們有時將債務證券、普通股、優先股、存托股、購買合同、單位和認股權證統稱為已發行證券。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的 證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的附錄和註冊聲明中以引用方式納入的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。由於我們的普通股在紐約股票 交易所上市，代碼為WAL，因此這些材料也可以在該組織的辦公室進行檢查和複製。

每當本招股説明書中對 文件進行總結時，該摘要均由實際文件全部限定。您應參閲構成註冊聲明一部分的證物，以獲取任何此類文件的副本。

我們的文件，包括註冊聲明和下文在 “以引用方式合併某些文件” 項下提及的文件，可通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 向公眾公開 。我們的美國證券交易委員會文件號是 001-32550。在我們向美國證券交易委員會提交此類文件後，我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站 https://investors.westernalliancebancorporation.com 上免費查閲 。

您 也可以通過書面形式或通過電話向我們索取以引用方式納入的任何文件（證物除外，除非特別以引用方式納入證物），以書面形式或通過電話提出要求：

西方聯盟銀行

華盛頓東街一號，1400 套房

亞利桑那州鳳凰城 85004

(602) 389-3500

收件人：戴爾·吉本斯，副董事長兼首席財務官

我們網站上的信息不是招股説明書

並且不包含在，也不是其中的一部分

本招股説明書或任何招股説明書補充文件。

2

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過 向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本文件中包含或以引用方式納入本文檔的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書以引用方式納入了我們之前向 SEC 提交的下面列出的文件。這些文件包含有關我們的重要信息：

•

我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告（包括我們於2021年4月30日提交的2021年年度股東大會最終委託書中以引用方式納入的10-K表中的信息）；

•

我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2021 年 1 月 19 日 、2021 年 2 月 9、2021 年 2 月 16、2021 年 3 月 4、2021 年 4 月 7 日（經2021 年 5 月 14 修訂）和 2021 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（上述每項報告除外，此類報告 中被視為已提交但未提交的部分）；以及

•

對我們普通股的描述，即每股面值0.0001美元，載於我們於2014年6月3日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明，該聲明由我們於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的 10-K表年度報告的附錄4.1更新。

從本招股説明書所屬的註冊聲明發布之日起，我們以引用方式納入了我們可能根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（ 除根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的文件或向美國證券交易委員會提供的其他信息外）。這些文件可能包括年度、季度和當前報告，以及委託書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新和替換先前向美國證券交易委員會提交的 信息。這些文件是免費提供給你的。查看在哪裏可以找到更多信息。

就本招股説明書而言，如果此處或任何其他 隨後提交的文件中包含的聲明也被引用或被視為以引用方式納入此處，則此處或任何其他 隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該文件中的此類陳述，則應視為已修改或取代。

3

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書中包含的某些陳述以及其中以引用方式包含或納入的信息是1995年《私人證券訴訟改革法》（《改革法》）所指的前瞻性陳述 。構成《改革法》所指前瞻性陳述的陳述通常通過加入 詞來識別，例如目標、預期、相信、動力、估計、期望、表達的信心、預測、未來、目標、 指導、打算、可能、機會、計劃、立場、潛力、項目、尋求、應該、戰略、目標、 將、願望或類似陳述或此類詞語的變體以及其他類似表達方式。除歷史事實以外的所有陳述均為《改革法》所指的前瞻性陳述，包括 陳述，這些陳述與預期、信念、預測、未來計劃和策略、預期事件（包括關於我們收購AmeriHome的影響的陳述） 或趨勢和非歷史事實的類似表達方式相關的估計或假設。

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和 財務業績的看法，涉及某些風險、不確定性、假設和情況變化，這些風險可能導致我們的實際業績與歷史業績和任何前瞻性陳述中表達的業績存在顯著差異。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素 包括但不限於我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何報告。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開 更新或修改本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述，以更新實際業績可能與此類陳述中包含的結果不同的原因，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生，您不應過分依賴 任何前瞻性陳述。

4

關於西方聯盟銀行

我們是一家在特拉華州註冊的銀行控股公司，總部位於亞利桑那州鳳凰城。我們通過我們的全資銀行子公司西方聯盟銀行 (WAB) 提供全方位的存款、貸款、財務 管理、國際銀行和網上銀行產品和服務。

WAB經營以下提供全方位服務的銀行部門：亞利桑那州聯盟銀行、內華達銀行、布里奇銀行、第一獨立銀行和Torrey Pines 銀行。該公司還為全國各地的商業客户提供一系列專業金融服務。此外，該公司還有兩家非銀行子公司：拉斯維加斯日落地產公司， 旨在持有和管理某些其他房地產自有財產；以及CS Insurance Company，這是一家根據亞利桑那州法律成立和獲得許可的專屬保險公司，是公司整體 企業風險管理戰略的一部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WAL。我們的主要 行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城華盛頓街一號1400套房，85004。我們的電話號碼是 (602) 389-3500。我們的網站是 www.westernalliancebancorp.com。提及我們的網站 和我們子公司的網站並不旨在成為活躍鏈接，此類網站上的信息不是，您也不得將這些信息視為本招股説明書的一部分。

最近的事態發展

完成收購 AmeriHome

2021年4月7日，我們完成了先前宣佈的對AmeriHome Mortgage Company, LLC（AmeriHome）的母公司 公司Aris Mortgage Holding Company, LLC的收購，據此，Aris與WAB合併為間接子公司。根據AmeriHomes的收盤交易賬面價值和2.75億美元的現金溢價， 的總對價約為12.2億美元。此次收購的結果是，AmeriHome現在是該公司的全資間接子公司，並將繼續以西方聯盟銀行公司AmeriHome Mortgage的身份運營。AmeriHome 是 一家領先的全國性企業對企業抵押貸款收購方和服務商。

AmeriHome 運營業績

我們於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交了8-K/A表最新報告（修正報告），修訂了 我們於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，該報告以引用方式納入此處。經修訂的報告包含：

•

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的AmeriHome經審計的合併財務報表及其相關附註；

•

公司和AmeriHome截至2020年12月31日止年度未經審計的預計合併損益表，使對AmeriHome的收購生效，就好像收購發生在2020年1月1日一樣；

•

截至2020年12月31日，公司和AmeriHome未經審計的預計合併資產負債表，使此次收購產生了 效力，就好像收購發生在2020年12月31日一樣；以及

•

有關AmeriHome截至2021年3月31日的三個月中經營業績的某些信息。

5

風險因素

我們在截至2020年12月31日的10-K表年度報告和截至2021年3月31日的財季的10-Q表季度報告中納入了對描述與我們的業務和證券投資相關的風險的警示因素的討論，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和 其他信息。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲在哪裏可以找到更多 信息和以引用方式合併某些文件。與我們的證券相關的其他風險也可以在招股説明書補充文件中描述。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書補充文件或本招股説明書或此類招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何報告中描述的風險 因素。儘管我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的經修訂和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

6

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售已發行證券的淨收益用於一般 公司用途，包括：

•

再融資、減少或償還債務；

•

贖回未償還的證券；

•

作為監管資本，為我們的銀行子公司、抵押貸款子公司和其他 子公司的投資或向其提供信貸提供資金；

•

為可能的收購提供資金；

•

擴大業務；

•

控股公司層面的投資；以及

•

營運資金。

關於發行已發行證券的招股説明書補充文件可能會確定該發行所得的不同用途或額外用途。 除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在使用淨收益之前，我們預計將出售已發行證券的收益暫時投資於短期債務。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得收益 。

7

我們可能提供的證券

本招股説明書中對證券的描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能提供的各種證券的某些重要條款和 條款。招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件中提供的證券的特定重要條款。如果在適用的招股説明書 補充文件中指明，則所發行證券的條款可能與下文概述的條款有所不同。招股説明書補充文件還將包含有關與已發行的 證券以及所發行證券上市的證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息（如果有）。此處和適用的招股説明書補充文件中的描述不包含您可能認為有用或 對您可能重要的所有信息。您應該參考實際文件的條款，其條款已在此和適用的招股説明書補充文件中進行了概述，因為這些文件而不是摘要定義了您作為相關 證券持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件已經或將要提交給美國證券交易委員會，並將按照上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的描述提供。

我們可能會不時以一項或多項產品提供和出售以下內容：

•

債務證券；

•

普通股；

•

優先股；

•

存托股份；

•

購買合同；

•

單位；和/或

•

債務證券、普通股或優先股可行使的認股權證。

8

債務證券的描述

普通的

我們可能會發行優先債務證券 和/或次級債務證券，在每種情況下，這些證券都將是西方聯盟的無抵押直接一般債券。

優先債務證券 將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。次級債務證券將是優先償還我們的優先債務證券的次級債務證券的次級和次級債券，如下文次級債務證券的RankingConcernitation 和適用於我們可能提供的任何次級債務證券的招股説明書補充文件中所述。就本節的描述而言，我們可以將優先債務證券和 次級債務證券統稱為債務證券。債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股持有人。

我們將根據優先債務契約發行優先債務證券，根據單獨的次級債務契約發行次級債務證券。與發行債務證券有關的條款 也可以在兩份契約的補充契約中列出。就本節的描述而言，我們可以將優先債務契約和次級債務 契約以及任何相關的補充契約稱為契約，也可以統稱為契約。這些契約將受經修訂的1939年《信託契約法》（《信託 契約法》）的資格和管轄。

每份契約都將在我們與符合《信託契約法》要求的受託人之間簽訂。我們預計，每份 契約將規定該契約下可能有多個受託人，每份受託人涉及一個或多個系列的債務證券。契約下的任何受託人均可就一項或多系列債務 證券辭職或被免職，在這種情況下，我們可以任命繼任受託人。除非契約或補充契約中另有規定，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其根據適用契約作為受託人的一系列或 系列債務證券提出。

本節中與債務證券 和契約有關的描述是其條款的摘要。摘要不完整，參照實際的契約和債務證券以及適用的招股説明書補充文件中的進一步描述，對摘要進行了全面限定。 作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄已向美國證券交易委員會 提交了優先債務契約形式和次級債務契約形式，作為包括本招股説明書的註冊聲明的附錄，並將按上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的描述公佈。每當我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中提及契約的特定部分或定義條款時，這些部分或定義條款都會以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件（如適用）。對於可能對您很重要的 條款，您應該參考契約中的條款。

本節中描述的條款和條件是通常適用於債務 證券的條款和條件。任何系列債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中概述。這些術語可能與以下概述的術語不同。

除非在適用的契約或補充契約中另有規定並在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約不會 限制我們在契約下可能發行的債務證券的數量。我們無需同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的契約或補充契約以及適用的招股説明書補充文件中描述的 中另有規定，否則我們可能會在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下不時重新開放任何系列併發行該系列下的額外債務證券。以這種方式發行的其他 票據的條款和條件將與該系列的未償債務證券相同，但其原始發行日期和發行價格除外，並將與該系列先前 的未償債務證券合併，形成單一系列。

9

招股説明書補充文件中將包含的債務證券條款

與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將列出 發行債務證券的價格或價格，並將包含該系列債務證券的具體條款。這些條款可能包括但不限於以下內容：

•

債務證券的標題以及它們是優先債務證券還是次級債務證券；

•

已發行的債務證券的金額以及對可能發行金額的任何限制；

•

發行債務證券的價格（以本金的百分比表示）；

•

如果不是這些債務證券的本金，則是 宣佈加速這些債務證券到期時應支付的本金部分；

•

債務證券本金和任何展期權的到期日或確定到期日的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定 債務證券的利率或利率（如果有）的方法；

•

任何利息的起計日期或日期， 支付任何利息的日期或日期，定期相關記錄日期以及我們是否可以選擇延長或推遲此類利息支付日期；

•

支付款項的一個或多個地點，可以在哪裏交出債務證券進行轉讓或交換登記 ，以及可以向我們發出通知或要求的地方；

•

如果我們有這樣的選擇權，我們可以選擇贖回 全部或部分債務證券的期限或期限、價格和其他條款和條件；

•

我們有義務根據任何償債基金或 類似條款或由債務證券持有人選擇贖回、償還或購買債務證券（如果有），以及根據該等規定全部或部分贖回、償還或購買債務證券的價格或價格的期限或日期和日期，以及 據此贖回、償還或購買債務證券所依據的其他條款和條件義務;

•

可以購買、計價和支付債務證券的一種或多種貨幣， 可以是外幣或兩種或多種外幣的單位，也可以是一種或多種複合貨幣，以及相關的條款和條件，包括我們或任何此類債務證券的持有人是否可以選擇以 接收此類債務證券的付款，其貨幣或貨幣單位與此類債務證券的規定不同;

•

債務證券的本金和溢價（如果有）或利息（如果有）的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法來確定，哪種指數、公式或方法可以但不一定基於貨幣、貨幣、貨幣單位或複合貨幣，或者參照特定證券或大宗商品的 價格的變化，以及金額的變化方式待定；

•

與適用契約中規定的 違約、修訂、合併、合併和出售事件或契約有關的債務證券條款的任何增加、修改或刪除；

•

債務證券將以憑證形式還是賬面記錄形式發行；

•

債務證券是以註冊形式還是不記名形式或兩者兼而有之，如果是註冊形式，則為其 面額（如果不是1,000美元）及其任何整數倍數，如果是無記名形式，則為其面額（如果不是5,000美元）以及相關的條款和條件；

•

如果債務證券只能以全球形式發行， 債務證券的存管機構或其被提名人以及在何種情況下可以以存管機構或其被提名人以外的人的名義登記轉讓或交換全球證券；

10

•

契約的抗辯和契約抗辯條款以及該系列債務證券可能依據的任何 附加或不同條款的適用性；

•

債務證券是否和在多大程度上得到擔保、任何擔保人以及任何 擔保的形式；

•

債務證券是否可以轉換為我們的其他證券或將其兑換為我們的其他證券，以及相關條款 和條件；

•

就次級債務證券而言，與本招股説明書其他地方所述的從屬關係 條款的任何修改有關的條款；

•

債務證券是否將作為由債務證券和其他證券組成的單位的一部分出售；

•

如果債務證券是在行使認股權證時發行的，則債務 證券的認證和交付時間、方式和地點；

•

與 有關債務證券的任何受託人、存管人、認證代理人、付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人；以及

•

債務證券的任何其他條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們可能會以低於其規定本金的大幅折扣發行和出售我們的債務證券。這些債務證券可能是原始發行折扣 證券，這意味着在宣佈加速到期時支付的原始發行折扣證券的全部本金將少於原始發行折扣證券的全部本金。適用於原始發行折扣證券的特殊聯邦所得税、會計和其他注意事項 將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會以固定 利率或浮動利率發行債務證券。適用於任何折扣債務證券或按面值發行的債務證券的任何重大聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述，這些債務證券被視為按折扣發行，用於聯邦所得税 。

除非適用的契約或補充契約中另有規定，否則 債務證券將不包含任何限制我們承擔債務能力或在涉及我們的高槓杆或類似交易中為債務證券持有人提供保護的條款。債務證券 可能包含在控制權變更時為債務證券持有人提供保護的條款。您應參閲適用的招股説明書補充文件，瞭解有關對下述違約事件或契約的任何刪除、修改或增加 的信息，包括增加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

出於本節描述的目的：

•

子公司是指 未償還的有表決權股份或合夥企業或會員權益（視情況而定）的大部分由我們或我們的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制的公司、合夥企業或有限責任公司。就本定義而言，有投票權 股票是指在任何時候都有投票權選舉董事或受託人（視情況而定）的股票，無論是任何時候還是僅在沒有高級股票因任何意外情況而具有投票權的情況下；以及

•

重要子公司是指我們的任何子公司，即美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的S-X條例所指的重要子公司 。

11

排名

優先債務證券

我們根據優先債務契約發行的債務證券的本金和 溢價（如果有）和利息的支付將與我們所有的無抵押和非次級債務相同。

次級債務證券的次級安排

在次級債務契約和任何補充契約中規定的 範圍內，以及描述適用的次級債務證券系列的招股説明書補充文件中所述， 的本金和溢價（如果有）的支付以及任何次級債務證券的利息，包括任何贖回或回購的應付金額，將排在支付權次要地位，次要於優先債務，定義見下文。如果在 清算或解散我們，或者在與我們有關的破產、重組、破產、破產管理或類似程序中向我們的債權人進行分配，則優先債務的持有人將首先有權在次級債務證券支付任何款項之前獲得優先債務 的所有到期款項的全額付款（或應為此類付款準備金）。由於這種排序居次，在破產時進行資產分配，我們的普通債權人可能比次級債務證券的持有人追回更多的款項 。

補充契約將規定條款和條件，根據這些條款和條件，在優先債務下發生違約事件或其他情況時， 不得支付相關次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息。

契約不會限制我們可能產生的優先債務金額。我們預計會不時產生構成優先債務的額外債務 ，其中可能包括優先於次級債務證券但次要於我們的其他債務的債務。

優先債務是指我們為以下類別的債務支付的本金和溢價（如果有）和利息，包括在與我們有關的任何破產 程序啟動後產生的利息，無論該債務在適用契約執行之日未償還還是隨後發生、創建或假設 ：

•

我們的其他債務以根據任何契約、財政機構協議、票據購買協議或其他協議的條款 發行的票據、債券或其他證券為證明，包括可能通過本招股説明書和一份或多份招股説明書補充文件發行的優先債務證券；

•

我們對借款或以購貨款義務為代表的款項的負債，定義如下；

•

我們作為承租人的財產租賃所承擔的義務，要麼是作為我們作為一方的 的售後回租交易的一部分進行的；

•

其他人的債務、義務和負債，我們有責任或以其他方式 支付或預付款項或財產，或作為擔保人、背書人或其他人或我們同意購買或以其他方式收購的合夥企業和合資企業的債務、義務和負債，以及包含在我們的合併財務報表中的合夥企業和合資企業的債務；

•

與信用證、銀行承兑匯票和類似 債務有關的償還義務和其他義務；

•

各種套期保值安排和協議下的義務，包括利率和貨幣套期保值 協議；

•

我們作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括正常業務過程中產生的貿易 應付賬款和應計負債；以及

•

延期、續訂或延長上述任何債務或義務。

12

但是，優先債務不包括：

•

上述任何債務、義務或責任，在產生或證明 該債務、義務或責任的文書中，明確規定該債務、義務或責任在次級債務證券的支付權中不在優先地位，也未與次級債務證券同等地位；

•

任何從屬於我們債務的債務、義務或負債，其程度與 次級債務證券的次級債務證券基本相同或更大；以及

•

除非條款中明確規定，否則我們對子公司的任何其他債務。

如上所述，“購貨款債務” 一詞是指由票據、 債券、債券或其他票據證明的債務、義務或擔保，不論是否由留置權或其他擔保權益擔保，以及支付財產購買價款的任何遞延債務，但不包括追索權限於 作為購置財產對價的全部或部分而購買、發行或承擔的財產的債務或債務或服務，無論是通過收購、合併、合併還是其他方式，但確實如此不包括任何貿易應付賬款。在產生額外的優先債務後， 對與次級債務證券相關的次級契約不會有任何限制。

適用的 招股説明書補充文件可以進一步描述適用於特定系列次級債務證券的條款（如果有）。適用的招股説明書補充文件或 適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的信息將描述截至最近我們未償優先債務的大致金額，該系列的次級債務證券將作為次級債券。

結構性從屬關係

由於我們是一家控股公司 ，因此我們的現金流和隨之而來的償還債務（包括債券）的能力取決於子公司對我們的收益和其他資金的分配和其他支付。我們的子公司支付股息和其他 分配取決於其收益，並受聯邦銀行法規和其他限制的約束。此外，債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和 其他負債，因為我們在子公司清算或重組後收取子公司任何資產的權利以及債務證券持有人隨後參與這些資產的權利，實際上將次於該子公司債權人的索賠。如果我們被承認為該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及該子公司的任何債務 優先於我們持有的債務。債權人（我們除外）對子公司的索賠可能包括長期和中期債務以及與存款負債、購買的聯邦資金、根據回購協議出售的證券 和其他短期借款相關的重大債務。在支付權方面，我們向非銀行子公司發放的任何資本貸款都將次於WAB 或我們的非銀行子公司的存款和其他債務。

轉換或交換債務證券

適用的招股説明書補充文件將規定一系列債務證券轉換為我們的其他 證券或將其交換為我們的其他 證券的條款（如果有）。這些條款將包括轉換或交換是強制性的，還是由我們選擇還是由持有人選擇。我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述我們將如何計算 債務證券持有人在轉換或交換債務證券時將獲得的證券數量、轉換價格和其他與轉換相關的條款以及任何反攤薄保護措施。

贖回證券

我們可以隨時按照適用的招股説明書補充文件中規定的贖回價格、時間和條款全部或部分贖回債務 證券。

在按照契約的規定發出通知後，如果我們在適用的贖回日為贖回任何需要贖回 的債務證券提供了可用資金，則債務證券將在通知中規定的贖回確定的日期停止收取利息，債務證券持有人的唯一權利將是獲得 贖回價格的付款。

13

如證券登記冊所示，我們需要在持有人的 地址向持有人發出任何可選贖回的通知。除其他外，贖回通知必須具體説明持有人持有的待贖回債務證券的贖回價格和本金。

如果我們選擇贖回債務證券，我們將需要將要贖回的債務證券的本金總額和 的贖回日期通知受託人。如果要贖回的債務證券少於所有債券，則受託人必須平等地、抽籤或以其認為公平和適當的方式選擇要贖回的債務證券。

面值、利息、登記和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將發行面額為1,000美元或1,000美元的整數倍數 的債務證券（如果債務證券為無記名債券），（ii）如果債務證券為不記名形式，則發行面額為5,000美元。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在受託人公司信託辦公室支付任何系列債務證券的本金和適用的溢價（如果有）和利息，其地址將在適用的招股説明書補充文件中註明 。我們可以選擇通過將支票郵寄到適用債務證券登記冊上顯示的有權獲得利息支付的人的地址來支付利息，也可以通過電匯 資金到在美國境內開設的賬户向該人支付利息。

任何違約利息，即在任何債務證券的利息支付日未按時支付或按時提供 的利息，由於註冊持有人在該日是註冊持有人，因此將在適用的常規記錄日立即停止向註冊持有人支付。我們可以在特殊記錄日營業結束時向以其名義註冊債務證券的人支付 違約利息，以便受託人確定違約利息的支付，通知應在特別記錄日前不少於十天發給債務證券的 持有人，也可以在任何時候以任何其他合法方式更全面地描述所有這些情況契約或補充契約。

在遵守對以賬面記錄形式發行的債務證券的限制的前提下，持有人可以在適用受託人的公司信託辦公室交還債務證券後，將任何系列的債務證券兑換成相同系列的其他債務證券 ，本金總額和期限相似，不同授權面額的債務證券。此外，在遵守對以賬面記錄形式發行的債務證券施加限制的前提下，持有人可以交出任何系列的債務證券，以便在適用受託人的公司信託辦公室登記轉讓或交換。為登記 轉讓或交換而交出的每份債務證券都必須經過正式背書或附有書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們可能需要支付一筆足夠 的款項，以支付與任何債務證券的轉讓或交換登記有關的任何應繳税款或其他政府費用。如果適用的招股説明書補充文件除提及我們最初就任何系列債務證券指定的適用的受託人 之外的任何過户代理人，我們可能會隨時撤銷該過户代理人的指定或批准變更任何過户代理人的運作地點，但我們必須 在該系列的每個付款地點都設有過户代理人。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

如果我們贖回任何系列的債務證券，我們和任何受託人都不需要：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券，該期限從 開業之日起 15 天開始，在郵寄相關贖回通知之日營業結束時結束；

•

登記轉讓或交換任何需要贖回的債務證券或任何債務證券的一部分， 但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外；或

14

•

發行、登記轉讓或交換任何已交還的債務證券，由持有人選擇 ，但債務證券中不予償還的部分（如果有）除外。

環球證券

我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行一系列的全部或部分債務證券，存放於 存管機構或代表該存管機構存放，或者存放在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中確定的存管機構的被提名人。我們可以以註冊或不記名形式發行全球證券，也可以以臨時或永久形式發行全球證券。有關一系列債務證券的存管安排的具體 條款將在與該系列有關的招股説明書補充文件中描述。

我們在債務證券方面的義務以及適用受託人的義務僅適用於 債務證券的註冊持有人。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求收款人將款項轉給個人投資者，但沒有這樣做，我們對這筆款項也不承擔進一步的責任。作為 間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者、金融機構和存管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓有關的一般法律管轄。

投資者應該意識到，當以全球證券的形式發行債務證券時：

•

投資者不能以自己的名義註冊債務證券；

•

投資者無法獲得其債務證券的實物證書；

•

投資者必須向其銀行或經紀公司尋求債務證券的付款並保護 與債務證券有關的合法權利；

•

投資者可能無法將債務證券的權益出售給法律要求持有他們擁有的實物債務憑證的某些保險或其他機構 ；

•

存管機構的政策將管理與 投資者在全球證券中的權益有關的支付、轉賬、交易和其他事項；以及

•

存管機構通常會要求使用當日資金在其系統 內購買或出售全球證券的權益。

一系列債務證券的適用招股説明書補充文件將 列出全球證券終止並將全球證券的權益兑換為代表債務證券的實物證書的特殊情況（如果有）。在那次交易之後，投資者可以選擇是直接還是通過投資者銀行或經紀公司的賬户間接持有債務證券。在這種情況下，投資者必須諮詢銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到自己的名下 ，這樣他們才能成為直接持有人。當全球證券終止時，存管機構，而不是我們或其中一個受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

合併、合併或出售資產

我們 不得與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，也不得向任何其他實體出售、出租、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，除非：

(1)

要麼：

•

我們是持續的實體；或

•

繼承實體（如果不是我們）由任何合併或合併組成或產生的，或者 已收到我們資產轉讓的繼承實體，則明確假設支付所有未償債務證券的本金和溢價（如果有）和利息，並按時履行和遵守契約中包含的所有契約和 條件；以及

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(2)

在交易生效並將任何因該交易而成為我們義務或 任何子公司的義務的債務視為交易時我們或我們的子公司承擔的債務之後，不會立即發生契約或補充契約下的違約事件，也不會發生在 通知或時間流逝或兩者兼而有之之後成為違約事件的事件繼續；前提是上述 (1) 和 (2) 中描述的條件不適用於直接或將我們任何子公司的股票、資產或 負債間接轉讓給我們的另一家直接或間接子公司。

除非本招股説明書中另有規定或 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約和債務證券的條款將不包含任何旨在在 發生合併、高槓杆交易或其他涉及我們或我們的子公司的重大公司事件時為任何債務證券的持有人提供保護的事件風險或類似契約，無論這些合約是否會導致控制權變更，這可能會對持有人產生不利影響的債務證券。

上述附加契約和/或對契約的修改

與任何系列債務證券有關的上述契約和/或對契約的任何其他契約和/或修改，包括與限制債務產生或其他金融契約有關的任何契約，都將在適用的契約或補充契約中列出，並在與該系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件中進行描述。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則次級債務契約不包含任何其他限制我們 等條款：

•

承擔或承擔任何有擔保或無擔保的優先債務或一般債務；或

•

支付股息或對我們的股本進行其他分配；或

•

購買或贖回我們的股本；或

•

出於任何目的在我們的財產上創建任何留置權。

違約、豁免和通知事件

默認事件

根據其發行的任何系列債務證券的違約事件包括以下事件，但任何 補充契約中關於任何特定系列債務證券的任何修改或刪除除外：

•

在30天內未能支付該系列 任何債務證券的任何分期利息或任何額外應付金額；

•

未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在 到期時、贖回時、通過申報或加速到期或其他方式；

•

未能在到期時為該系列的任何債務證券支付任何償債基金（如果有）；

•

違約履行或違反我們在適用的 契約中包含的任何其他契約或保證，但僅為根據該契約發行的任何其他系列債務證券而在契約中添加的契約除外，在適用契約中規定的書面通知後持續90天；

•

破產、破產或重組，或法院任命我們或任何重要子公司或我們任何一處財產的接管人、清算人或 受託人的具體事件；以及

•

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果發生任何契約下未償還時任何系列債務證券的違約事件並且 仍在繼續，則在所有情況下，破產、破產或重組的特定事件，或法院任命我們或任何重要子公司的接管人、清算人或受託人或

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的財產，在這種情況下，加速將自動加速，適用受託人或持有該系列未償債務證券本金不少於該系列 未償債務證券本金25％的持有人將有權申報所有 債務證券的本金金額，或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券，則申報該系列條款中可能規定的本金部分該系列的到期將立即以書面通知我們和相關人員支付如果由持有人提供，則為受託人。但是，在 系列債務證券或當時根據任何契約未償還的所有債務證券（視情況而定）宣佈加速付款後，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列未償債務證券或當時所有未償債務證券的 本金不少於多數 的持有人根據適用的契約，視情況而定，可以廢除加速聲明並放棄在以下情況下，這些 債務證券的任何違約：

•

我們已向適用的受託人存入了所有必需的款項，除非加速支付該系列債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券（視情況而定）的 本金和溢價（如果有）和利息，以及 適用受託人的特定費用、支出、支出和預付款；以及

•

根據適用契約的規定，除未支付該系列債務證券的全部或特定的 部分加速本金或當時根據適用契約未償還的所有債務證券外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

豁免

每份契約還將 規定，任何系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券（視情況而定）本金不少於多數的持有人可以放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但違約除外：

•

用於支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息；或

•

關於適用契約中包含的契約或條款，根據該契約的條款，未經未償債務證券的每位受影響持有人的同意， 不得修改或修改。

通知

除非 違約已得到糾正或免除，否則每位受託人必須在適用契約違約後的 90 天內通知適用債務證券的持有人；但受託人可以暫不通知任何違約，但拖欠支付債務證券本金或溢價（如果有）、債務證券利息或償還債務證券的任何償債基金分期付款除外，如果受託人的特定負責官員認為預扣税符合持有人的利益。

任何系列債務證券的 持有人不得就契約提起任何司法或其他訴訟，也不得就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非在受託人收到受託人就未償債務證券本金不少於 25% 的持有人提出的違約事件提起訴訟的書面請求後，適用的受託人在 60 天內未能採取行動 該系列，以及令受託人合理滿意的賠償提議 ，前提是不是該系列大多數 未償債務證券的持有人在這60天內向受託人發出了與此類書面請求不一致的指示。但是，不禁止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制在 各自的到期日支付債務證券的本金和溢價（如果有）和利息。

除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則任何受託人均無義務應當時根據該契約未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或 權力。在不違反受託人 賠償條款的前提下，任何系列的未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券（視情況而定）本金不少於多數的持有人將有權指示 指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求任何補救措施

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可供適用的受託人使用，也可以行使賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或 適用契約相沖突的指示，這些指示可能使受託人承擔個人責任，或者可能對不遵守該指示的該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

在每個財政年度結束後的180天內，我們將被要求向每位受託人提供一份由幾位指定官員之一簽署的證書， 説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為，如果知道，則具體説明每項違約行為以及違約的性質和狀況。

修改契約

除非適用的契約中另有規定 ，否則經根據該契約發行的所有受修改或修正影響的未償債務證券本金不少於多數的持有人的同意，我們 可以與受託人簽訂補充契約，目的是增加任何條款或以任何方式進行更改，或者取消此類契約的任何條款或以任何方式進行修改持有人在該契約下發行的債務 證券下的權利。但是，未經受修改或修正影響的每種債務證券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•

除非與此類債務證券有關的適用招股説明書補充文件中另有説明：

•

延長任何債務證券的本金、任何分期利息或任何額外金額或 溢價（如果有）的規定到期日；

•

降低任何債務證券的本金額、利率或利息金額，或更改計算方式 利率或贖回任何債務證券時應支付的任何溢價，或減少原始發行折扣證券的本金額，該證券將在宣佈加速到期時到期應付或在 破產中可以證明，或者對任何債務證券持有人的任何還款權產生不利影響；

•

延長任何債務證券的利息或任何額外金額的支付時間；

•

更改任何債務證券的任何轉換、交換或贖回條款；

•

更改本金或溢價（如果有）的支付地點，或用於支付的硬幣或貨幣，包括與任何債務證券的原始發行折扣或利息有關的任何 金額；

•

損害提起訴訟，要求強制執行任何債務證券的付款或根據其條款提起訴訟以強制執行 轉換或交換任何債務證券的權利；

•

解除任何擔保人對債務證券的擔保，或者，除非任何 補充契約中另有規定，否則對債務證券擔保進行任何可能對這些債務證券持有人的利益產生不利影響的變更；以及

•

對於次級債務證券，修改證券的排名或優先權；

•

降低修改或修改適用的 契約、放棄遵守適用契約的具體條款或某些違約和後果，或降低適用契約中規定的法定人數或投票要求所必需的任何系列未償債務證券的百分比；或

•

修改與放棄過去的特定違約行為或特定契約有關的任何條款，除非是 提高實施該行動所需的百分比，或者規定未經該債務證券持有人同意，不得修改或免除其他特定的條款。

受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金不少於多數的持有人將 有權放棄我們對契約中具體契約的遵守。

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出於以下任何目的，我們和相應的受託人可以在未經任何債務 證券持有人同意的情況下修改和修改契約：

•

證明他人作為契約義務人的繼承人，或者證明根據契約或任何補充契約增加或 解除任何擔保人；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加條款，或者交出 契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加違約事件，使所有或任何系列債務證券的持有人受益；

•

增加或修改契約的任何條款，以促進無記名形式債務證券的發行或放寬不記名形式債務證券的具體條款 ，或者允許或促進無憑證形式的債務證券的發行，前提是該行動不會在任何 重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

•

修改或取消契約的任何條款，前提是變更或取消只有在 變更或取消之前創建的任何系列中沒有有權從變更或取消條款中受益的未償債務證券時才生效；

•

為債務證券提供擔保或提供擔保；

•

確定任何系列的債務證券和任何相關息票的形式或條款；

•

規定繼任受託人接受任命，或為多位受託人根據契約管理 信託提供便利；

•

糾正契約中的任何模稜兩可之處或更正契約中的任何不一致之處，前提是補救或更正不會 對債務證券持有人產生不利影響；

•

在必要的範圍內補充契約的任何條款，以允許或促進任何系列債務證券的抵押 和清償，前提是該補充不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

•

就適用於任何系列債務 證券的轉換或交易條款和條件作出規定；

•

增加、刪除或修改債務證券的發行、認證和 交付的條件、限制或限制；

•

使契約中的任何條款符合《信託契約法》的要求；或

•

進行任何不對根據該契約發行的任何系列債務 證券持有人在契約下的合法權利產生不利影響的修改。

在確定一系列未償債務證券必要本金的持有人是否根據契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人數出席債務證券持有人會議時：

•

被視為未償還的原始發行折扣證券的本金將是該原始發行折扣證券的本金 ，該金額將在宣佈加速原始發行折扣證券到期之日起到期和應付；

•

任何以外幣計價的被視為未償還的債務證券的本金將是 在該債務證券發行之日確定的本金等值美元，或者，對於原始發行折扣證券，則為該債務證券發行之日根據前一要點確定的金額 的等值美元；

•

除非適用契約對指數證券另有規定，否則被視為未償還的指數證券的本金將是最初發行時 指數證券的本金；以及

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•

我們或任何其他債務人對債務證券或我們的任何關聯公司或任何 其他債務人擁有的債務證券應不予考慮。

解僱、抗辯和抵抗盟約

排放

根據適用的 契約，我們可以通過不可撤銷地向適用的受託人存入經認證足以支付的信託、資金或資金，向適用的受託人解除任何系列債務證券 (1) 尚未交付給適用的受託人以及 (2) 已到期應付或將在一 年內到期應付或計劃贖回的債務證券持有人的特定義務到期時，無論是在到期、贖回時還是以其他方式到期，和的本金 和溢價（如果有）債務證券的利息。

防禦和盟約防禦

如果適用契約中與辯護和契約無效有關的條款適用於任何 系列的債務證券，我們可以選擇以下任一債券：

•

deafasance，這意味着我們選擇抵押和解除與 債務證券有關的所有義務，但登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或被毀壞、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券 有關的辦公室或機構以及持有資金以信託方式付款的義務除外；或

•

違約，這意味着如適用的招股説明書補充文件所述，我們選擇解除適用契約中與契約有關的特定部分 對債務證券 的義務，任何不遵守其義務的行為都不會構成債務 證券的違約事件；

無論哪種情況，只要我們以信託形式向適用的受託人存入一筆不可撤銷的金額，以貨幣或 貨幣或政府債務，或兩者兼而有之，無需再投資，足以定期支付到期債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，以及 任何強制性償債基金或類似付款。

除其他外，只有在以下情況下才允許建立信託：

•

根據適用的契約的規定，我們已經向適用的受託人提交了律師的意見，大意是 債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認因叛逃或盟約無效而產生的收入、收益或損失，並將按與辯護時相同金額和相同的方式和時間繳納聯邦所得税沒有發生過抗辯或按盟約進行抗辯，對於辯護，律師的意見必須提及並以美國國税局 税務局的裁決或契約簽訂之日後適用的美國聯邦所得税法變更為依據；

•

未發生違約事件或任何在通知後或時間流逝或兩者兼而有之的事件；

•

抗辯或違約不會導致違反或違反 適用的契約或我們加入或受其約束的任何其他重要協議或文書，也不會構成違約；

•

適用契約中規定的某些其他條款得到滿足；以及

•

我們將向受託人提供一份官員證書和一份律師的意見，每份證明都表明 抗辯或盟約抗辯的所有先決條件均已得到滿足

總的來説，如果我們對任何債務證券選擇盟約無效 ，並且這些債務證券的付款因違約事件的發生而被宣佈到期和應付，則存放在適用受託人的金額和/或政府債務將足以支付這些債務的到期金額

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證券在規定的到期日時，但可能不足以支付違約事件導致的加速償還這些債務證券的到期金額。在這種情況下 ，我們仍有責任支付加速時債務證券的到期金額。

適用的招股説明書補充文件 可以進一步描述允許抗辯或契約抗辯的條款（如果有），包括對上述與特定系列的債務證券有關的條款的任何修改

關於受託人

我們將在適用的招股説明書補充文件中指定優先和次級債務契約下的 受託人。我們可能會不時與任何此類受託人或其關聯公司建立銀行或其他關係。

每份契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。任何受託人都可以就一個或多個系列的債務證券辭職或因 被免職，並且可以任命繼任受託人就該系列債務證券行事。

如果兩人或多人 擔任不同系列債務證券的受託人，則每位受託人將成為契約下信託的受託人，獨立於任何其他此類受託人管理的信託。除非本招股説明書中另有説明， 受託人採取的任何行動均可由每位此類受託人就其在契約下受託人的一系列或多項債務證券採取，並且只能針對該系列債務證券採取。

適用法律

優先債務證券、 次級債務證券和相關契約將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

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普通股的描述

以下描述是我們普通股條款的總體摘要。以下描述不完整，受我們的公司註冊證書和章程的約束， 對其進行了全面限定。此處的描述不包含您可能認為有用或可能對您重要的所有信息。您應該參考我們的 公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法（DGCL 或特拉華州法）的適用條款，因為它們而不是摘要定義了我們 普通股持有人的權利。

普通的

我們的 註冊證書授權發行2億股普通股，面值為每股0.0001美元。我們的每股普通股具有相同的相對權利，並且在各個方面都與我們普通股的彼此相同。我們的 普通股是不可提取的資本，不是可保險類型，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府實體提供保險。2021年3月31日， 發行了105,771,103股普通股，我們向董事、高級管理人員和其他員工授予了19,775股普通股的未償還股票期權。同樣在2021年3月31日，我們沒有購買普通股的 已發行和未兑現的認股權證。

投票權

我們的普通股持有人有權就正確提交給股東投票的每件事進行每股一票，包括選舉 董事。我們的普通股持有人無權累積董事選舉的選票，這意味着投票選舉董事的50％以上的普通股持有人如果願意，可以在任何會議上選出100％的 名參選董事。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘股份的持有人將無法在那次 會議上選舉任何人或個人加入我們的董事會。通常，在除董事選舉和企業合併以及其他特殊交易以外的事項中，出席並有權就該主題事項進行表決的大多數股份的贊成票構成股東的行為 。如果此類被提名人選舉的選票超過反對此類被提名人選舉的選票，則將在無爭議選舉（定義見我們的章程）中選出我們的董事會候選人。在除無爭議選舉以外的所有 董事選舉中，投票標準將繼續是多數票，不允許股東對任何董事候選人投反對票。

清算權

在 發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，我們普通股 的持有人以及有權與普通股持有人一起參與資產分配的任何類別或系列股票的持有人將有權平等地參與我們在償還所有債務和負債或規定償還所有債務和負債之後剩餘的任何資產的分配向任何具有優先權類別的股票的持有人支付了款項，或將 留出來付款在清算、解散或清盤的情況下，他們有權獲得的全部優惠金額（如果有）。

分紅

我們 普通股以及有權與普通股持有人一起參與的任何類別或系列股票的持有人有權從合法可供分配的任何資產中獲得董事會宣佈的股息。只有當資本金額大於或等於優先分配資產的所有類別的已發行和流通股票所代表的資本總額 時，董事會才可以從盈餘中申報分紅，如果沒有盈餘，則從申報股息的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報分紅。我們發行的其他證券的條款和條件可能會限制我們向普通股 持有人支付股息的能力。此外，作為控股公司，我們支付股息的主要資金來源是子公司的分配，因此，我們支付分紅的能力受到子公司支付股息能力的影響。我們的銀行子公司 的能力以及我們未來支付股息的能力正在受到銀行監管要求和資本指導方針的影響，並且將來可能會進一步受到影響。

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雜項

我們普通股的持有人對可能發行的任何股票都沒有優先權或轉換權。我們的普通股不受額外看漲期權 或評估的約束，我們目前已發行的所有普通股均已全額支付且不可評估。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能使得 (1) 通過 要約、代理競賽或其他方式收購我們或 (2) 罷免我們的現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的 董事會進行談判。這些條款還有助於阻止敵對的收購行為和不當的收購要約。

未指定優先股票

我們的董事會有能力批准未指定的優先股，這允許董事會發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股 ，這可能會阻礙任何未經請求地更改我們公司控制權的嘗試取得成功。這種能力可能具有推遲敵對收購或推遲我們 公司控制權或管理層變更的效果。

股東特別會議和股東提案的預先通知要求

我們的公司註冊證書和章程規定，只有我們的董事會、 董事會主席或我們的首席執行官或總裁才能召集股東特別會議。此外，我們的章程要求在年度股東大會上提出股東提案的預先通知程序，包括董事提名。 在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案，或者董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案，或由會議記錄之日登記在冊的股東提出，(1) 有權在會議上投票，(2) 已及時以適當形式向打算在會議之前處理此類事務的股東祕書提交的書面通知，(3) 出席（或讓合格代表 出席）股東大會，並且（4）在其他方面遵守了以下規定我們的章程和適用法律。這些條款可能會將任何股東的行動推遲到下次股東大會，即使 受到我們大多數已發行有表決權股票的持有人的青睞。

未經書面同意不得采取任何行動

我們的公司註冊證書和章程不允許股東以書面同意代替會議。

董事的選舉和罷免

我們的 公司註冊證書規定了年度董事選舉。一旦當選，當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人可以罷免董事。此外，我們的 公司註冊證書和章程規定，董事會的任何空缺只能由剩餘的大多數董事填補。

對我們組織文件的某些條款的修改

對我們公司註冊證書的任何修正都必須得到董事會的批准，每類股份 的大多數已發行股份都有權在正式召開的年度會議或特別會議上就此進行表決；前提是，除了法律或公司註冊證書要求的任何類別股份進行任何表決外，還必須獲得我們當時所有已發行股本 中至少有大多數 投票權的持有人投贊成票一般在董事選舉中投票，合併投票Class 必須修改 註冊證書中關於股東訴訟、董事分類、罷免董事、填補董事空缺、章程修正案、董事責任限制、某些訴訟的專屬法庭以及 公司註冊證書修正案的某些條款。我們的章程可以通過出席有法定人數的會議的大多數董事的贊成票進行修訂，也可以由持有至少 66-2/ 3% 的已發行和流通股本的表決權的持有人投贊成票進行修訂，有權在任何董事選舉中投票，作為單一類別進行投票。

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業務合併

我們沒有選擇退出反收購法DGCL第203條，因此受其條款的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司與擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股份（根據第 203 條被稱為感興趣 股東）的個人或團體進行業務合併，例如合併，除非（某些例外情況）該人成為 利益股東的企業合併或交易是以規定的方式批准。

特拉華州法律的這些和其他條款以及我們的公司註冊證書和章程 可能會阻止其他人企圖進行敵對收購或推遲控制權變更，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際的 或傳聞中的敵對收購企圖造成的。此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為WAL。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人 和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company，郵政信箱 505000，肯塔基州路易斯維爾 40233。

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優先股的描述

以下描述是我們可能發行的優先股條款的一般摘要。以下描述以及任何招股説明書補充文件 中的描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和公司註冊證書的適用指定證書的約束，這些證書確定了相關 系列優先股和我們的章程的條款，我們將根據要求提供每項章程。此處和適用的招股説明書補充文件中的描述並未包含您可能認為有用或對您可能重要的所有信息 。您應該參考我們的公司註冊證書、適用的指定證書和我們的章程中的條款，因為它們而不是摘要定義了您作為我們優先股持有人的權利。

普通的

我們被授權發行20,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元。截至2021年5月13日，沒有發行和流通任何優先股。我們的公司註冊證書在遵守此類證書中規定的限制和特拉華州法律規定的 限制的前提下，授權董事會不時通過決議規定發行一個或多個系列的優先股，並確定股份的 名稱、權力、優先權和其他權利，並確定其資格、限制和限制。由於董事會在未經股東 批准的情況下創建和發行優先股方面擁有廣泛的自由裁量權，因此可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，而且，通過發行具有一定表決權、轉換權和/或贖回權的優先股，可能會阻礙任何獲得 控制權的嘗試。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

有關該類別或系列優先股的具體條款，您應參閲與該類別或系列優先股有關的招股説明書補充文件，包括：

•

優先股的標題和申報價值；

•

優先股的數量、每股的清算優先權和購買價格；

•

適用於優先股 的股息率、期限和/或支付日期或計算支付日期的方法；

•

股息是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則優先股股息的累積日期；

•

優先股的任何拍賣和再營銷程序（如果有）；

•

為優先股設立償債基金（如果有）的規定；

•

贖回優先股的條款（如果適用）；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股可兑換成其他證券或權利或將 兑換成其他證券或權利的條款和條件（如果適用），或者上述各項的組合，包括證券或權利發行人的姓名、轉換或交易價格，或計算轉換或交換價格的方式，以及轉換或 交換日期或期限，以及我們是否可以選擇將此類優先股轉換為現金;

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表，如果是，這些 股份的條款如何；

•

討論適用於 優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

優先股在清算、 解散或清盤時股息權和權利方面的相對排名和偏好；

25

•

對發行優先於 系列優先股或等同於 系列優先股的任何類別或系列的優先股的限制，包括股息權和清算、解散或清盤事務後的權利；以及

•

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制。

排名

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則優先股在清算、解散或清算事務後的分配權和權利方面將排名：

•

我們所有類別或系列普通股以及所有股票證券的優先級， 特別規定股票證券的優先級低於優先股；

•

與我們的非累積永久優先股、B系列和 一樣，我們發行的所有股票證券除外，本副標題的第一個和最後一個要點中提及的股票證券除外；以及

•

次於我們發行的所有股票證券，其條款特別規定股票證券 優先於優先股。

就本副標題而言，“股權證券” 一詞不包括 可轉換債務證券。

分佈

如果我們的董事會宣佈，每個系列優先股的持有人將有權按照我們在 適用的招股説明書補充文件中規定的利率和日期，從我們合法可用於支付給股東的資產 中獲得現金分配或實物或其他財產分配。我們將在董事會確定的記錄日期向股票轉讓賬簿上顯示的登記持有人支付每筆分配。

任何類別或系列的優先股的分配，如果是累積的，將自適用的招股説明書 補充文件中規定的日期起累計。如果我們的董事會未能在分配付款日宣佈任何類別或系列的優先股的分配應在分配付款日支付，則該類別或系列優先股的 持有人將無權獲得截至該分配付款日的分配期的分配，無論該系列的分配是否申報應付款，我們都沒有義務支付該期間 累積的分配任何未來的分配付款日期。

如果任何類別或系列的優先股 的任何股已發行，則除非支付了所有必需的股息，否則在任何時期內都不會申報或支付任何其他類別或系列排名的優先股的全額股息，分紅等於或次於 類別或系列的優先股。本招股説明書中對優先股類別或系列使用的所有所需股息都已支付這句話意味着：

•

如果該類別或系列的優先股有累積股息，則該類別或系列的優先股 已申報、支付或申報了該類別或系列的全部累積股息，並預留一筆足以支付過去所有股息期和當時當前股息期的全部累積股息；或

•

如果該類別或系列的優先股沒有累積股息，則該類別或系列的優先股 已申報、支付或申報的全額股息，並預留一筆足以支付當時股息期的款項。

當股息未全額支付或不足以支付全額支付的金額時，任何類別或系列的優先股 的優先股和任何其他類別或系列的優先股的股份與該類別或系列的優先股的股息排名相等，所有申報的股息與該類別或系列的優先股以及任何其他類別或 系列的優先股的股息與股息的排名相同優先股將平均申報，因此每股申報的股息金額將相同該類別的優先股

26

或系列優先股與其他類別或系列的優先股在任何情況下都將與 類或系列優先股的每股應計和未付股息的比率相同，後者將不包括優先股沒有累積股息，而另一類或系列的優先股相互負擔，則不包括先前股息期未付股息的任何積累。對於該類別或系列中可能拖欠的任何股息或優先股的付款，無需支付 利息，即代替利息的款項。

除非前一段另有規定，否則除非支付了所有必需的股息，否則將不會向普通股或該系列優先股申報或分紅 在股息方面排在次要的普通股或其他股票 ，以及在我們清算、解散或清盤時向普通股或與優先股同等排名的任何其他股票申報或發放 股息或清算時的類別或系列，任何普通股也不是股票或我們的任何其他股本 在分紅方面低於或等於該類別或系列的優先股，或者在清算、解散或清盤時以任何對價贖回、購買或以其他方式收購，或者向償債基金支付或提供任何 款項，用於贖回任何股票的任何股份，除非轉換成優先股或交換我們的其他排名次於優先股的股票關於股息的類別或系列，以及 在我們清算、解散或清盤時的 。

對 優先股類別或系列的股票支付的任何股息將首先記入該類別或系列仍應支付的股票的最早應計但未付的股息中。

兑換

如果在適用的 招股説明書補充文件中這樣規定，則優先股將根據該招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格，由我們選擇全部或部分進行強制贖回或贖回。

清算偏好

在對我們的事務進行任何自願或 非自願清算、解散或清盤後，在對我們的事務進行任何清算、解散或清盤時，在資產分配中，向任何普通股或任何其他類別或系列的股權持有人進行任何分配或付款之前，每個系列或類別的優先股的持有人將有權從我們的合法資產中受益向 股東進行分配，清算金額為該金額的分配適用的招股説明書補充文件中規定的清算優先權，加上等於所有累計和未付分配的金額。如果在自願或非自願 清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及在資產分配中與優先股同等排名的其他類別或 系列股本的所有其他類別或 系列股份的相應應付金額，則優先股和所有其他類別或系列股本的持有人將按比例分配資產的任何分配 ，按比例分配他們本應分別有權獲得的全部清算分配。

如果 將向所有優先股持有人全額進行清算分配，則在清算、解散或 清盤時，我們的剩餘資產將根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下根據他們各自的股份數量分配給排名次於優先股的任何其他類別或系列股本的持有人。

出於這些目的， 將我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或者出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎全部財產或業務，將不被視為構成 我們事務的清算、解散或清盤。

投票權

優先股的持有人將沒有任何投票權，除非下文規定或法律不時要求另有規定，或者指定證書或建立此類系列的決議中另有規定，以及 適用的招股説明書補充文件中另有規定。

27

根據特拉華州通用公司法，如果該修正案符合以下條件， 可能有權作為單獨的類別就該系列優先股條款的擬議修正案或我們的公司註冊證書進行表決：

(1)

增加或減少該系列優先股的授權股份總數；

(2)

增加或減少該系列優先股的面值；或

(3)

修改或更改該類別股票的權力、優先權或特殊權利，對它們產生不利影響 ，在這種情況下，擬議修正案的批准將需要該系列優先股中至少大多數已發行股份的贊成票。

轉換權

任何類別或系列的優先股可兑換成我們或其他發行人的其他證券或權利（包括但不限於普通股、債務證券或優先股，或上述任何 組合）的條款和條件（如果有）將在與優先股相關的適用招股説明書補充文件中列出。條款將包括其他證券或權利的發行人的姓名，以及優先股可轉換或交換的 證券或權利的數量或本金、轉換或交換價格或匯率或價格的計算方式、轉換或交換日期或期限、關於 轉換或交換是否由優先股持有人選擇的條款，或我們或其他發行人的選項，需要調整轉換價格或交易價格的事件或在贖回該系列優先股時影響轉換或 交易所的利率和條款。

28

存托股份的描述

以下描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們 根據本招股説明書以及相關的存款協議和存託憑證可能提供的存托股份的某些條款和條款。以下摘要涉及一般適用於這些類型證券的條款和條件。任何系列存托股份 的特定條款將是適用的存款協議中規定並在適用的招股説明書補充文件中概述的條款。如果在適用的招股説明書補充文件中指明，則任何系列的條款都可能與下文概述的條款有所不同。

在我們發行任何存托股份之前，特定的存款協議和存託憑證將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的 註冊聲明。此處和適用的招股説明書補充文件中的描述並未全面重申這些協議和收據，也不包含您可能認為有用或可能對您重要的所有 信息。您應該參考適用的存款協議和存款憑證的規定，因為它們而不是摘要將您的權利定義為 存托股份持有人。欲瞭解更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件將按上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的説明提供，這些文件將提交給美國證券交易委員會。

普通的

我們可以選擇發行部分優先股 ，而不是全股優先股。如果是，我們將為這些存托股份發行存託憑證。每股存托股份將佔特定系列 優先股的一小部分。每位存托股份持有人將有權根據該存托股份所代表的優先股比例獲得優先股的權利和優惠，包括分紅、投票、贖回、 轉換和清算權（如果有）。我們將與存管機構簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。

為了發行存托股，我們將發行優先股並立即將這些股票存入存管機構。然後，存管機構將發行 並向購買存托股份的人交付存託憑證。存管機構發行的每份全部存托股份可能代表存管機構持有的股份的一小部分。存管機構將以反映全部存托股份的 形式發行存託憑證，每份存託憑證可以證明任意數量的全部存托股份。

在編制 固定存託憑證之前，存管機構可以根據我們的書面命令發行臨時存託憑證，這將暫時賦予持有人享有與最終存託憑證有關的所有權利。我們將承擔迅速準備最終存託憑證和將臨時存託憑證兑換為最終存託憑證的 成本和開支。

股息和其他分配

存管機構 將根據存託人 股票的數量按比例將其獲得的與標的優先股有關的所有現金和非現金股息和分配分配給存托股份的記錄持有人。對於非現金分配，存管人可以確定進行分配是不可行的。如果是這樣，經我們批准，存管人可以出售房產， 將出售的淨收益分配給持有人。存管機構分配的金額將減去我們或存管機構因税收而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果我們贖回構成存托股份基礎的 系列優先股，則存管機構將從贖回其持有的優先股中獲得的收益中贖回存托股份。存管機構將贖回存管 股的數量，這些股票代表我們贖回的標的優先股的數量。存托股份的贖回價格將與我們為標的優先股支付的每股贖回價格成正比。如果我們贖回 少於所有存托股份，則存管機構將選擇通過抽籤或某種基本等效的方法贖回哪些存托股票。

29

贖回日期確定後，待贖回的存托股份將不再被視為 已發行。存托股份持有人的權利將終止，但贖回時獲得金錢或其他財產的權利除外。為了贖回存托股票，持有人將把存託憑證交給 存管機構。

對優先股進行投票

我們 將向存管機構通報優先股持有人有權投票的任何會議，存管人將把信息郵寄給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期 存托股份的每位記錄持有人都有權指示存管機構如何對持有人存托股份所代表的優先股進行投票。存管機構將根據這些指示對以 存托股為代表的優先股進行投票，前提是存管機構在會議之前足夠早地收到這些指示。如果存管機構沒有收到存托股份持有人的指示， 存管機構將對構成這些存托股份基礎的優先股投棄權票。

提取優先股

當持有人在存管機構的公司信託辦公室交出存託憑證並支付任何必要的税款、費用或其他費用時，持有人 將有權獲得相關係列優先股的全部股份，以及由持有人存托股份代表的任何金錢或其他財產（如果有）。一旦持有人將存托股份換成全部優先股 ，該持有人就無法將這些優先股重新存入存管機構，也無法將其兑換成存托股。如果持有人提供的存託憑證表明 所代表的存托股份數量超過了持有人尋求提取的相關優先股的整股數量，則存管機構將向持有人簽發一份新的存託憑證，證明存託人 股份的數量超額。

存款協議的修改和終止

我們和存管機構可以隨時商定修改存託憑證的形式和存託憑證的任何條款以及 存款協議的任何條款。但是，如果修正案對相關存托股份持有人的權利產生重大不利影響，則當時流通的至少大多數存托股份的持有人必須首先批准該修正案。修正案生效時的每個 存託憑證持有人都將受修訂後的存款協議的約束。但是，在不違反存款協議或適用法律中的任何條件的前提下，任何修正案都不得損害任何存托股份持有人 在交出存託憑證時獲得相關優先股股份或存托股份所代表的任何貨幣或其他財產的權利。

我們可以隨時終止存款協議，只要存管機構在規定的終止日期前至少30天將終止通知郵寄給當時 未償還的存托股份的記錄持有人。終止後，存管機構應在交出存託憑證持有人持有的存託憑證後，向該存託憑證的每位持有人交付該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部優先股或 部分優先股，以及存管機構持有的與該存託憑證有關的任何其他財產。

存託人的費用

我們將支付所有轉賬 和其他税款以及僅與存管安排相關的政府費用。我們還將支付每個存管機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存款、 存托股份的首次發行以及相關係列優先股的所有提取有關的費用。但是，存託憑證的持有人將支付存管機構的費用和開支，以支付此類持有人要求履行 的任何職責，這些職責超出了存款協議中明確規定的職責。

保管人辭職和免職

保管人可隨時通過向我們提交關於其決定的書面通知而辭職。我們可以隨時撤消保存人。任何辭職或免職 將在我們任命繼任存管人時生效。我們

30

必須在發出辭職或免職通知後的指定時間內任命繼任保管人。繼任存管機構應是一家銀行或信託公司，其 主要辦事處位於美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

雜項

我們將被要求向任何存托股份所依據的優先股持有人提供某些信息。作為 標的優先股的持有人，存管機構將把從我們那裏收到的任何報告或信息轉發給存托股份的持有人。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲其履行存款協議規定的義務的能力，我們和存管機構 均不承擔責任。我們和存管機構都有義務運用我們的最佳判斷力，本着 的誠意行事，履行存款協議規定的各自職責。我們和存管機構僅對在履行存款協議規定的各自職責時的重大過失和故意不當行為承擔責任。除非我們或存管機構從一個或多個存托股份持有人那裏獲得我們自行決定的 令人滿意的賠償，否則我們和 存管機構都沒有義務出庭、起訴或為任何與任何存託憑證、存托股或優先股有關的任何法律訴訟中出庭、起訴或辯護。我們和保存人將評估任何擬議的賠償，以確定賠償所提供的財務保護是否足以將每個 方的風險降低到令人滿意的慣常水平。我們和存管機構可以依靠各自選擇的法律顧問或會計師的建議。我們和保存人還可以依賴我們和他們真誠地認為 有能力的人提供的信息，以及我們和他們真誠地認為是真實的文件。

適用的招股説明書補充文件將確定 存管機構的公司信託辦公室。除非招股説明書補充文件另有説明，否則存管機構將充當存託憑證的過户代理人和登記機構，如果我們贖回優先股，則存管機構將 充當相應存託憑證的贖回代理人。

標題

我們、每個存管機構以及我們的任何代理人或適用的存管機構均可出於包括付款在內的所有目的將任何存托股份的註冊所有者視為 存托股份的絕對所有者，無論存托股份的付款是否逾期，也無論是否有任何相反的通知。

31

認股權證的描述

普通的

我們可以發行認股權證以購買我們的 債務證券、普通股或優先股或其中兩種或更多種證券的單位，在本招股説明書中統稱為標的權證證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與 一起發行認股權證，此類認股權證可以附屬於這些標的權證證券或將其與這些標的權證證券分開。我們將根據我們與銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行認股權證， 作為認股權證代理人，如適用的招股説明書補充文件中有更全面的描述。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何 持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

適用的招股説明書補充文件將包含對以下術語的描述：

•

認股權證的標題；

•

可行使認股權證的標的權證證券的名稱、金額和條款；

•

標的權證證券（如果有）的名稱和條款，以及以 每種標的認股權證證券發行的認股權證數量；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

認股權證的總數；

•

任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或 認股權證行使價的條款；

•

行使認股權證時可購買的標的權證證券的價格或價格；

•

如果適用， 行使認股權證時可購買的認股權證和標的認股權證證券將在該日期及之後分別轉讓；

•

如果適用，討論適用於 行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

•

行使認股權證的權利的開始日期，以及該權力的到期日期；

•

可以支付認股權證 行使價的一種或多種貨幣（包括複合貨幣）和/或證券（如果有）；以及，如果行使價是全部或部分與證券一起支付的，則確定作為此類付款提供的此類證券的金額或數量的依據；

•

可隨時行使的最大或最小認股權證數量；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；以及

•

任何其他條款，包括與行使和交換 認股權證有關的條款、程序和限制。

行使認股權證

每份認股權證將授權其持有人以行使價以現金和/或證券（將在適用的招股説明書補充文件中具體規定）購買債務證券、優先股或普通股的金額或 數量，在每種情況下，將在適用的招股説明書補充文件中規定或可確定。持有人可以在與其發行的認股權證有關的適用招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時在 行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

32

認股權證持有人可以按照與此類認股權證有關的適用的 招股説明書補充文件中規定的方式行使各自的認股權證。在收到付款和在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證後， 我們將盡快轉發行使認股權證時可購買的標的認股權證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，則認股權證代理人將為剩餘的認股權證簽發一份新的 認股權證證書。

在行使任何認股權證購買債務證券或其他證券（包括優先股或普通股 ）之前，認股權證持有人將不享有債務證券或其他證券（包括行使時可購買的優先股或普通股）持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或 任何溢價或利息，或執行適用契約中的契約；或

•

對於購買優先股或普通股的認股權證， 對行使時可購買的優先股或普通股進行投票或獲得任何股息的權利。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認股權證協議的 描述是適用認股權證協議中某些重要條款的摘要。這些描述並未完全重述這些協議， 不包含您可能認為有用或可能對您重要的所有信息。你應該參考適用的認股權證協議和認股權證證書中與認股權證有關的條款，因為 將你的權利定義為認股權證或任何認股權證單位的持有人，而不是摘要。欲瞭解更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件將提交給美國證券交易委員會，並將按照上文 “在哪裏可以找到更多 信息” 標題下的描述提供。

33

購買合同的描述

正如招股説明書補充文件中可能規定的那樣，我們可能會發布購買合同，要求持有人在未來的一個或多個日期向我們購買一些債務證券、我們的普通股、優先股或存托股或認股權證，並責成我們向 持有人出售一些債務證券、普通股、優先股或存托股或認股權證。每份購買合同擔保的價格可以在簽發購買合同時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式來確定 。根據購買合同，我們可能需要定期向單位持有人付款，反之亦然。在某些基礎上，這些款項可能是無抵押的或預先準備好的 ，具體情況將在適用的招股説明書補充文件中具體規定。

購買合同可能要求持有人以特定方式擔保 合同規定的義務，在特定情況下，當我們向持有人轉讓任何抵押品以擔保持有人在原始 購買合同下的義務時，我們可能會交付新簽發的預付費購買合同或預付證券。

購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和一種或多種其他 證券組成的單位的一部分發行，其中可能包括我們的債務證券、存托股、優先證券、普通股、認股權證或債務或政府證券，它們可以擔保持有人在購買合同下購買合同 證券的義務。

與我們提供的任何購買合同相關的適用招股説明書補充文件將具體説明購買合同的重要 條款，這些條款是單獨發行還是作為單位的一部分發行，以及任何適用的質押或存管安排。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對購買合同以及任何適用的基礎證券或質押或存管安排的 描述是適用協議中某些重要條款的摘要。這些 描述並未全面重申這些協議，也不包含您可能認為有用或可能對您重要的所有信息。您應該參考適用協議的規定，因為這些條款定義了您作為購買合同持有人的權利，而非 摘要。我們將按照上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的描述提供相關協議的副本。

34

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會以任何 組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，例如美國國債。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位 的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

•

對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 中對單位的描述以及任何適用的基礎證券或質押或存管安排均為適用協議重要條款的摘要。這些描述並未全面重申這些協議，也不包含您可能認為有用或可能對您重要的所有信息。您 應參考適用協議的規定，因為這些條款而不是摘要定義了您作為單位持有者的權利。我們將按照上文 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下的描述提供相關協議的副本。

35

分配計劃

我們或賣出證券的持有人可以出售所提供的證券：

•

直接發送給購買者；

•

通過代理；

•

通過經銷商；

•

通過承銷商；

•

直接發送給我們的股東；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

與一系列已發行證券有關的招股説明書補充文件將闡明其發行條款，包括任何承銷商、 交易商或代理人的姓名或姓名、所發行證券的購買價格和我們和/或出售證券持有人所得的收益、任何承銷折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目、任何最初的 公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付的承銷折扣、佣金和其他項目交易商或代理商以及任何證券交易所哪些已發行的證券可以上市。

我們或賣出證券持有人可能會使用一個或多個承銷商出售所發行證券，在這種情況下，承銷商或承銷商將以自己的賬户收購所發行的證券 ，並可能不時通過一次或多筆交易轉售：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們或賣出證券持有人可以直接徵求購買已發行證券的要約。我們指定的代理人或在 之前不時出售證券的持有人也可以徵求購買已發行證券的要約。任何參與發行或出售本招股説明書所涉及的 所發行證券的代理人或賣出證券持有人可能被視為《證券法》中該術語定義的承銷商，都將列在招股説明書補充文件中。

如果利用交易商出售本招股説明書所涉及的已發行證券，我們或賣出證券持有人將以委託人身份向交易商出售 發行的證券。交易商可能被視為承銷商，該術語在《證券法》中定義，然後可以以不同的價格向公眾轉售已發行的證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商或承銷商參與出售，我們或賣方證券持有人將在向承銷商出售時與承銷商簽訂 承銷協議。承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件轉售本招股説明書已向公眾交付的已發行的 證券。在出售已發行證券時，承銷商可能被視為已從我們或賣出證券持有人那裏獲得了 承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從已發行證券的購買者那裏獲得佣金，他們可以作為代理人。承銷商還可以向交易商或通過交易商出售已發行的證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得 補償，和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們或賣出證券持有人將授權承銷商、交易商或其他人員向某些機構徵求 要約，向我們購買已發行證券或進行賣出

36

根據規定在未來一個或多個日期付款和交貨的延遲交付合同，按適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格的證券持有人。 可以與之簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何 延遲交貨合同下的任何買方的義務均不受任何條件的約束，除非：

•

買方受其約束的 司法管轄區的法律，不得禁止在交割時購買已發行證券；以及

•

如果發行的證券也出售給承銷商，我們或賣出證券持有人將向承銷商出售未因延遲交割而出售的已發行證券。

承銷商、交易商和其他人對此類購買合同的有效性或履行不承擔任何 責任。與購買合同有關的招股説明書補充文件將規定根據購買合同為已發行證券支付的價格、徵求合同應支付的 佣金以及未來根據購買合同交付已發行證券的日期或日期。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則所發行的證券也可以根據其條款的贖回或還款與再營銷相關的發行和出售，或者由一家或多家充當自有賬户委託人或作為我們或賣出證券持有人代理人的一家或多家再營銷公司發行和出售。將確定 任何再營銷公司，其與我們或賣出證券持有人的協議（如果有）的條款（如果有）及其補償將在適用的招股説明書補充文件中予以説明。再營銷公司可能被視為與其 再營銷所發行證券有關的承銷商。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買 所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，此類承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。在證券發行方面，我們可以向承銷商授予 選擇權，讓承銷商以首次公開募股價格購買額外證券，以彌補超額配股，並收取額外的承保佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何超額配股權， 此類超額配股權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

根據可能與我們或賣出證券持有人達成的協議，承銷商、交易商、再營銷公司和 代理人可能有權要求我們或賣出證券持有人對某些民事責任（包括《證券法》規定的負債）進行賠償，或者有權就他們可能需要支付的款項繳款，並可能與我們或賣出證券持有人進行交易或為其提供服務正常的業務流程。

任何承銷商均可根據 《證券交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的 最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的 證券是在補償交易中購買交易商以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止 任何活動。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件 中規定。

通過出售證券持有人進行銷售

出售證券持有人可以使用本招股説明書來轉售證券。適用的招股説明書補充文件將確定賣出 證券持有人和證券條款。根據 《證券法》，出售證券持有人可能被視為與其轉售證券相關的承銷商，出售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。出售證券的持有人將獲得出售證券的所有收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

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法律事務

關於未來證券的特定發行，如果在適用的招股説明書補充文件中另有説明，則這些 證券和某些美國聯邦所得税問題的有效性可能會由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（華盛頓特區）轉交給我們，承銷商或代理人的有效性則由適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉交給我們。

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專家們

我們在截至2020年12月31日的10-K表年度報告中公佈的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，如其報告所示，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用 的形式納入此處，其依據是會計和審計專家等公司授權提交的報告。

AmeriHome Mortgage Company, LLC的合併財務報表出現在我們於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告中，已由獨立審計師安永會計師事務所審計，載於其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計專家和 審計專家等公司授權發佈的此類報告以提及方式納入此處。

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存托股票

每股代表一股的四分之一權益

% 固定利率重置非累積永久優先股，A 系列

招股説明書補充文件

2021年9月

聯席圖書管理人

摩根士丹利		美國銀行證券		摩根大通		派珀·桑德勒

聯合經理

D.A. Davidson & Co.		詹尼蒙哥馬利斯科特		傑富瑞