美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至2020年12月31日的財年

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

從 到的過渡期

委託檔案編號：001-38768

明大嘉和

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

賽敦中心C-1505套房

天津市和平區西康路

人民Republic of China

+ 86-2283520851

(主要執行辦公室地址)

首席執行官徐思平

電話：+86-2283520851

電子郵件：cailei@mdjhChin.com

寄往上述公司的地址

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2021年4月16日，總計11,675,216股普通股，每股票面價值0.001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是-否 x

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是-否 x

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是x沒有 ¨

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是x 否？

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨不是x

目錄

引言

“我們”、“本公司”和“本集團”是指開曼羣島公司明大嘉和及其附屬實體，視具體情況而定。除文意另有所指外，在本表格20-F的年度報告中， 提到：

這份20-F表的年度報告 包括我們截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。在本年度報告中，我們以美元為單位在綜合財務報表中提及資產、債務、承付款和負債。這些美元參考是以人民幣對美元的匯率為基礎的，在特定日期或特定期間確定。 匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。

本年度報告包含按指定匯率將某些人民幣金額折算為美元的 。除另有説明外，本年度報告使用以下匯率：

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的精選綜合運營報表數據以及截至2019年12月31日、 2020年和2019年12月31日的資產負債表數據來源於我們從F-1頁開始的本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表。 截至2017年12月31日和2016年12月31日的精選綜合運營報表數據以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表 。

您應閲讀以下 綜合財務數據摘要以及本年度報告和“第5項.經營和財務回顧及展望”中其他地方的綜合財務報表和相關附註。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的結果 。

業務報表精選信息：

精選資產負債表信息：

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務容易受到中國房地產市場波動的影響.

我們主要在中國開展房地產服務業務。我們的業務在很大程度上取決於中國房地產市場的狀況。近十年來，中國對私人住宅房地產的需求增長迅速，但這種增長往往伴隨着市場狀況的波動和房地產價格的波動。中國的房地產市場供求波動是由經濟、社會、政治等因素造成的，比如新冠肺炎的爆發。多年來，國家和地方各級政府都宣佈並實施了旨在規範房地產市場的各種政策和措施，在某些情況下是為了刺激進一步的開發和更多的住宅房地產單位的購買，在其他情況下是為了限制這些活動的過快增長。 這些措施可能會影響購房者購買額外住房的資格、他們的首付要求和融資、 以及開發商的土地供應和獲得融資的能力。這些措施已經並可能繼續影響中國的房地產市場狀況，造成房地產價格和成交量的波動。見 “-政府針對中國房地產行業的措施可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。” 此外，可能會出現中國房地產行業過於活躍的情況，房地產開發商認為營銷活動的需求減少了，並減少了此類活動的支出，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。 如果房地產市場的波動對房地產交易量或價格產生不利影響，我們的財務狀況 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到政府針對中國房地產行業的措施的實質性和不利影響。

中國的房地產行業受政府監管，包括旨在控制房地產價格的措施。自2011年1月以來，中國政府機構出臺了一系列房地產市場限制性規定，包括：

2013年2月下旬和 3月，中國政府發佈了住房市場管理“新五項政策”和實施細則 ，顯示出中國政府通過要求更嚴格地實施房價控制措施來抑制房價上漲的堅定決心。例如，在住房銷售已經受到限制的城市， 如果當地住房供應不足，導致房價上漲過快，要求地方政府採取更嚴格的措施，限制向擁有一套或多套住房的家庭出售住房。應中央政府要求，北京、上海等中國等大城市於2013年3月下旬公佈了新五項政策的詳細規定 ，以進一步為當地房地產市場降温。

在2015和2016年房地產熱潮之後，中國房地產市場的銷售價格出現了顯著而穩定的增長，中國政府敦促地方政府採取措施穩定房地產市場。2016年和2017年，中國多個城市的地方政府實施了一系列措施，旨在更可持續的水平上穩定房地產市場的增長。此類收緊措施已經影響到我們運營的一些城市，包括鄭州、濟南、蘇州、成都、天津、北京、 和長沙。2018年、2020年和2021年，中國一些地方政府進一步實施了穩定房地產銷售價格 上漲和穩定房地產市場的措施，如海南限制當地居民購買一套以上住宅 房產。我們運營的城市已經制定了各種規定，例如(1)在成都，居民必須在五年後才能轉讓或出售新購買的住宅物業；(2)在天津，當地政府繼續強調穩定當地房地產市場的重要性。

政府的這些措施和政策 導致房地產市場成交量減少。在這些措施和政策繼續有效的同時， 它們可能會繼續抑制房地產市場，勸阻潛在購房者購買，減少交易量，導致 平均售價下降，阻止開發商籌集所需資金，並增加開發商啟動新項目的成本 。

然而，這些政策對房地產行業和我們業務的全面影響和 程度將在很大程度上取決於涉及房地產行業的政府機構、地方政府和銀行對通知的執行和解讀。中國政府對中國房地產行業的政策和監管措施可能會限制我們獲得所需的融資和其他資本資源， 對購房者獲得抵押融資的能力產生不利影響，或大幅增加抵押融資成本， 降低市場對我們服務的需求以及我們成功銷售和獲得相關佣金的能力，並增加我們的運營成本 。我們不能確定中國政府不會發布額外和更嚴格的法規或措施，或機構 和銀行不會根據中國政府的政策和法規採取限制性措施或做法，這可能會大幅 減少我們物業的預售和運營現金流，並大幅增加我們的融資需求，這反過來將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的財務狀況、經營結果、 和現金流可能會受到包括新冠肺炎疫情在內的公共衞生疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情從2020年1月開始造成商業中斷，包括大陸中國的大部分企業關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並繼續在世界各地傳播。由於中國政府規定的隔離和旅行限制 ，從2020年1月底到3月中旬，我們正在推廣和銷售的許多房地產項目被暫停 ，這對我們在此期間的業務造成了不利影響。從2020年3月底開始，這些房地產項目 開始重新開盤。雖然自2020年4月以來我們能夠恢復正常運營，但新冠肺炎疫情對我們的業務運營和2020年的財務業績造成了實質性的不利影響，包括但不限於對我們的總收入造成實質性的負面影響，應收賬款收回速度放緩，以及額外的壞賬準備。由於圍繞 新冠肺炎疫情未來發展的重大不確定性，我們目前無法合理估計業務中斷的全面程度和相關的 財務影響。

未能維護或提升我們的品牌或形象 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的“明達嘉禾”品牌與其運營的當地市場上一家公認的綜合性房地產服務公司有關， 房地產開發商和中國設計院、交通運輸局和基礎設施局等房地產市場參與者一貫提供高質量的服務。我們的品牌是我們銷售和營銷努力不可或缺的一部分。我們在維護 並提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持我們整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法滿足客户 的需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽因其他原因而受損，我們與客户的業務往來可能會下降，而這又可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法在中國成功執行我們向新的地理市場擴張的戰略，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們計劃繼續將業務擴展到中國的新地理區域，如東部沿海地區的一線、二線、三線城市和中國中部。由於中國是一個龐大且多元化的市場，不同地區的消費者趨勢和需求可能會有很大差異，我們在目前運營的市場中的經驗 可能不適用於中國的其他地區。因此，我們可能無法利用 我們的經驗擴展到中國的其他部分。當我們進入新市場時，我們可能會面臨來自經驗更豐富的公司或在目標地理區域已有業務的公司或具有類似擴張目標的其他公司的激烈競爭。此外，我們的商業模式可能不會在新的、未經考驗的市場以及具有不同法律和商業環境的市場上取得成功，例如香港和澳門。因此，由於成本高昂，我們可能無法在我們進入的新城市實現收入增長 。具體而言，根據中國法律，雖然房地產服務公司在開業前無需獲得當地政府批准，但應在國家工商行政管理總局(“工商總局”)註冊後30天內向縣級或以上房地產監管部門備案，地方 政府可就經營資格和備案期限實施地方性法規，要求一級房地產中介服務提供商遵守。通常，地方政府實施資格標準，如註冊資本、合格房地產經紀人和/或銷售人員的最低數量 和/或經營場所的最小規模。對於要求 服務提供商備案的地方政府，可能會有備案截止日期，如果服務提供商不遵守，可能會導致 罰款、處罰和/或暫停運營。如果我們不能滿足運營資格要求，或者 不能在適用時在我們希望擴展到的市場向當地相關房地產監管部門及時提交文件，我們可能 無法執行我們向中國預期的新地理市場擴張的戰略，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利的 影響。

不能保證我們能夠以與2020年、2019年和2018年類似的速度從房地產開發商那裏中標，如果我們不能保持像現在這樣的中標率 ，我們的運營和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自我們的主要房地產代理服務。我們能否從我們的主要房地產代理服務中創造收入 取決於我們能否成功贏得房地產開發商的投標。在2020年、2019年和2018年，我們分別贏得了我們提交的總投標的50%、61%和27%。我們的中標率又取決於各種因素，如我們競爭對手的能力、我們繼續提供高質量投標計劃的能力。此外，投標的可獲得性還取決於總體經濟環境和中國房地產市場的總體增長。儘管我們能夠保持良好的中標率，但不能保證我們能夠繼續保持目前的中標率。因此，如果我們無法保持或提高我們的中標率，我們的運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

不能保證我們能夠 保持2020年、2019年和2018年的銷售業績。如果我們的銷售業績由於我們無法控制的因素或業績惡化而下降，我們的運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們很大一部分收入來自我們的主要房地產代理服務。我們通過房地產開發商客户支付的佣金來創造收入。佣金支付計劃取決於待售單位的總數和我們能夠銷售的單位的百分比。我們的佣金費率可以是固定費率，即無論我們銷售多少台，我們都以相同的費率支付，也可以是累進費率， 我們的佣金費率隨我們在規定時間內能夠銷售的單位數量而變化。在2020年、2019年和2018年，我們能夠 分別實現1.01%、0.94%和0.87%的銷售業績平均佣金率。此外，我們的銷售業績 取決於各種因素，其中一些是我們無法控制的，例如潛在買家對我們正在推廣和銷售的特定房地產項目的胃口、大經濟環境以及中國政府對房地產的限制性政策。 如果我們不能有效地執行銷售和營銷計劃，我們的銷售業績也會下降，這可能會對我們的經營業績和前景產生實質性的不利影響 。

如果我們不能有效地管理我們的增長 ，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們截至2020年12月31日的年度收入為5,868,725美元，較2019年同期的5,679,977美元增加188,748美元，增幅為3.3%。2020年收入的增長主要是因為我們在2020年提高了平均佣金費率。截至2019年12月31日的年度收入為5,679,977美元，較2018年同期的2,408,448美元增長3,271,529美元，增幅為136%。2019年收入的增長主要歸功於我們自2018年以來收購的新項目。雖然我們2018年的收入受到中國房地產政策收緊的影響，但我們打算繼續擴大我們的服務和業務。這種擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源產生巨大的需求。我們計劃的擴展 還將對我們提出重要要求，以保持我們的服務質量，以確保我們的品牌不會因我們的服務質量中的任何偏差而受到影響，無論是實際的還是感知的。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續 改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的房地產服務專業人員以及其他行政、銷售和營銷人員， 尤其是在我們拓展新市場和推出新業務計劃的時候。我們可能無法有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和保留合格人員，並將新的擴張整合到我們的業務中。因此，我們的服務質量可能會惡化，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們無法成功競爭， 我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們在國家、地區和地方層面的每個業務領域都面臨激烈的競爭 。行業競爭主要基於服務質量、品牌知名度、地理覆蓋範圍、佣金率或服務費以及服務範圍。與房地產開發相比，提供房地產服務不需要大量的資本承諾。這種較低的進入門檻使新的競爭對手 能夠相對輕鬆地進入我們的市場。新的競爭格局對我們提出了更多要求，要求我們增加向客户提供的資源數量，並提高我們的服務質量，以留住我們的客户。新的和現有的競爭對手可能會 提供具有競爭力的價格、更大的便利性或優質的服務，這可能會吸引客户離開我們，從而導致我們業務的收入減少 。房地產服務公司之間的競爭可能會導致佣金率或服務費下降 ，並增加吸引或留住人才的成本。

雖然我們是天津最大的房地產經紀公司之一，我們正在成都、蘇州和揚州等新市場確立我們的市場地位，但我們的相對競爭地位因服務類型而異，不能保證我們能夠 實現或保持領先地位。我們可能無法繼續有效競爭，無法維持目前的費用安排或保證金水平，也無法確保我們不會遇到更激烈的競爭。

我們在天津市場的主要競爭對手是深圳世聯房地產諮詢有限公司、易居(中國)控股有限公司和中原地產代理有限公司 。我們在蘇州市場的主要競爭對手是博雅文化傳媒有限公司、託斯布爾房地產諮詢有限公司、 和北京賽斯文利翔控股集團。我們在揚州市場的主要競爭對手是中原地產代理有限公司、易居(中國) 控股有限公司和廈門新視角房地產策劃代理有限公司。

我們的一些競爭對手可能 比我們在全國擁有更廣泛的影響力，在主要市場上可能比我們擁有更成熟的品牌知名度，而且 可能比我們擁有更多的財力或其他資源。其他公司的總體業務可能比我們小，但可能更成熟， 在當地或地區的市場佔有率和品牌知名度更高。我們還面臨來自其他大型國內和國際公司的競爭，如世界聯合房地產諮詢(中國)有限公司、仲量聯行、中原集團和搜房網 控股有限公司。這些公司可能比我們擁有更多的財政或其他資源。如果我們不能有效競爭，我們的業務運營和財務狀況將受到影響。

由於房地產市場的季節性變化以及我們為房地產開發商提供的服務的非經常性性質，我們的運營結果和現金流可能會波動 。

我們的營業收入和收益 在第一季度一直低於其他季度。這是由於每年第一季度的冬季和春節假期期間房地產活動水平相對較低造成的。

我們總收入的大部分 來自向房地產開發商提供的服務，預計在可預見的未來，我們將繼續依賴房地產開發商創造很大一部分收入。我們為房地產開發商提供的服務的收入通常是在逐個項目的基礎上產生的。每個項目可能總共有幾個階段，持續時間超過五年。開發商必須 首先獲得銷售許可證，銷售許可證的獲取時間因項目而異，可能會受到不確定和可能的長時間延誤，因為開發商需要在獲得銷售許可證之前獲得一系列與開發相關的其他許可證和批准 。此外，項目的未來階段是否建設取決於各種因素，如宏觀經濟環境和房地產市場環境，以及項目現有階段的銷售表現。因此， 不能保證我們可以從我們的每個開發商客户那裏獲得多少服務收入。

因此，很難預測我們簽署代理協議和啟動項目銷售之間的時間間隔。我們在實現整個項目或項目的一個階段的成功銷售後，確認我們的主要房地產代理服務的佣金收入。 與我們的開發商客户簽訂的個別合同中定義的“成功銷售”取決於首付款的交付 ，一些購房者可能無法按時交付首付款。某些項目可能需要更長時間才能完成銷售 ，因此我們很難預測收入，這會增加期間之間的波動。對於我們的獨立培訓， 我們通常同意以項目完成為條件的固定費用安排，或每月支付諮詢費。對於我們的一些與房地產設計、銷售和營銷戰略、土地收購和房地產開發有關的諮詢項目， 我們可能同意以最終產品交付為條件的固定費用安排，例如提供市場研究報告或銷售 和營銷戰略報告，或每月支付諮詢費。由於此類諮詢項目可能需要一個月到 年的時間才能完成，因此確認此類項目的收入的時間可能會導致我們的季度收入甚至年度收入出現波動。此外，很難預測這些項目將於何時開始以及我們需要多長時間才能完成，這使得我們很難預測收入。

此外，我們過去曾不時與開發商訂立合約，並預期會繼續訂立合約，要求我們支付按金，這會不時導致我們的現金流為負，或如果我們不能收回該等押金，可能會對我們的流動資金、財務狀況及經營業績造成重大的不利影響。

如果潛在買家不能以有吸引力的條款獲得抵押貸款融資，我們的銷售、收入和運營將 受到影響。

我們服務的項目的大多數住宅物業購買者依賴抵押貸款來為他們的購買提供資金。如果抵押融資的可獲得性或吸引力減少或有限，我們的許多潛在買家可能不想或沒有能力購買我們的物業，因此，我們服務的房地產項目的銷售進度將放緩，需要更長的時間才能完成，從而可能對我們的業務、流動資金和 經營業績產生不利影響。除其他因素外，抵押融資的可獲得性和成本可能受到中國法規或政策的變化或利率變化的影響 。

中國國務院發佈的通知以及地方政府和銀行採取的相關措施已經並可能繼續限制購房者獲得或獲得抵押融資的資格。自2011年1月26日起，以抵押融資購買第二套住房的家庭 購買第二套住房的首付款必須至少為購房價的60%，並且該房產的抵押貸款利率至少為基準利率的1.1倍。中國國務院辦公廳於2013年2月26日發佈的通知 授權地方人民銀行(“人民銀行”)根據相應地方政府的價格調控政策和目標，進一步提高貸款購買二手房的首付比例和利率。

2014年9月29日，中國人民銀行、中國銀監會(“銀監會”)發佈“中國人民銀行銀監會關於進一步做好住房金融服務工作的通知，在其他激勵政策中，規定購房者購買家庭首套住宅的最低首付為購買價格的30%，最低貸款利率為基準利率的70%，由銀行業金融機構根據風險狀況決定。購房人為其家庭購買第二套住房的，如已還清首套住房貸款，並重新申請貸款為普通商品住房融資，以改善居住條件為目的 ，適用首套住房貸款政策。

針對中國樓市走弱 ，2015年3月30日，中國人民銀行、住房和城鄉建設部、 、銀監會聯合發佈關於個人住房抵押貸款政策有關問題的通知以刺激 市場。通知將使用住房公積金購房的首套住房購房者的最低首付比例從30%降至20%，對申請另一筆抵押貸款的未償還抵押貸款的二套房購房者，最低首付比例從60%降至40%。此外， 通知規定，使用住房公積金購房的購房者，在首套住房全部結清貸款的情況下，購買第二套住房只需支付30%的最低首付款。此外，2015年8月27日，財政部、財政部和中國人民銀行聯合發佈了關於調整住房公積金貸款個人購房最低首付款標準的通知其中規定，使用住房公積金購房的購房者，在首套住房全部結清貸款的情況下，購買第二套住房只需支付20%的最低首付。

2016年2月1日，中國人民銀行和銀監會聯合發佈通知，規定在不實施住房限購的城市，居民家庭購買其 首套普通住宅的個人住房商業貸款，最低首付比例原則上為房價的25%，地方可下調5%。 未足額償還前期貸款並進一步獲得個人住房的現有住宅業主，以改善居住條件為目的，再購買一套普通住宅的商業貸款，最低首付比例 必須不低於30%，低於之前不低於40%的要求。

例如，2017年3月，天津市頒佈了住房公積金貸款新規，將住房公積金貸款購買第二套住房的家庭的最低首付比例提高到購房價的60% ，暫停個人住宅 年限超過25年(不含25年)的商業抵押貸款，抵押期限上限為25年。

2016年10月，蘇州 將尋求二套房但沒有未償還房地產抵押貸款的首套房主的最低首付比例提高到50%，將尋求第二套住房但有未償還房地產抵押貸款的第一套房主的最低首付比例提高到80%，此外，暫停了對兩名以上居民的業主個人購買房地產的商業抵押貸款。

自2017年12月起，揚州市將住宅物業轉售輪候時間延長一年至總共三年，並暫停向揚州三套及以上住宅物業的業主銷售住宅物業。

2018年8月，成都 首次購房者住房公積金最低首付比例調整為30%；首套房擁有者調整為60%至70%；抵押貸款期限上限為25年；擁有兩套以上住房的家庭不提供公積金抵押貸款。2016年10月，成都將購買額外個人房產的首套房主的商業首付比例調整為40%。

我們無法預測這些政策將持續多長時間，或者我們所在城市的銀行可能採取的其他行動(如果有的話)。

此外，自2013年起，中國的銀行通過將按揭貸款的預期月還款額與個人借款人的月收入和其他指標進行比較，收緊了向購房者發放按揭貸款的條件。因此，購房者的按揭貸款 一直受到較長時間的處理，甚至被銀行拒絕。我們通過我們的管理報告程序持續監測購房者的未償還抵押貸款 ，並已採取的立場是，根據完成百分比方法，與基礎抵押貸款簽訂的合同如果超過一年，不能被確認為收入。因此，我們 在 根據完工百分比法確認收入時，撤銷了與處理期限超過一年的抵押貸款相關的公寓的合同銷售金額。

我們對集中數量的房地產開發商的依賴可能會對我們產生實質性的不利影響。

在截至2020年12月31日的一年中，來自我們三大客户的收入分別佔我們總收入的29%、16%和16%。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們向主要客户(即產生10%或更多收入的客户)提供的服務所產生的收入分別約佔我們總收入的61%、58%和76%。我們與我們的頂級客户沒有合作協議或其他 合作協議。在未來，我們不能保證我們將能夠贏得與類似口徑的房地產開發商的一級代理銷售服務的投標，這些開發商將為我們提供類似的收入，或要求我們提供相同級別的服務，否則他們可能會遇到財務或其他困難，使他們無法及時交付 開發中的房產。如果這些房地產開發商終止或大幅減少與我們的代理服務合同，而我們未能找到其他房地產開發商為我們提供創收業務，或者如果其中任何一家未能及時交付其正在開發的物業 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在結算應收賬款和客户保證金方面面臨着很長的週期，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

作為行業慣例的一部分，我們的許多 開發商客户選擇只有在整個項目或 項目的一個階段完成後才支付我們的佣金和其他服務費。因此，我們的營運資金水平受到我們實際銷售、向客户開具賬單和收取欠我們的資金之間的時間間隔的影響。這也導致了大筆應收賬款餘額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的應收賬款餘額(扣除壞賬準備)分別為4,062,343美元和2,155,158美元。我們的一些開發商 客户要求我們預付可退還的定金，以表明我們的財務實力和提供高質量服務的承諾，並在代理合同中指定的日期按照某些預先確定的標準退還定金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別沒有向客户支付此類存款。

我們可能要承擔與房地產代理活動有關的責任。

作為一家房地產銷售代理商，我們和我們的持牌員工有法定義務不得出售不符合法定銷售條件的物業 或在任何廣告中對任何物業的條件進行虛假陳述。我們必須向客户提供相關的產權證書或物業的銷售許可證和相關的授權書。未能履行這些義務可能會使我們或我們的 員工面臨購買、出售或租賃我們經紀的房產的各方的訴訟。我們或我們的員工可能會受到房地產交易其他參與者的 索賠，聲稱我們或我們的員工沒有履行我們作為經紀人的法定義務。

如果我們不能招聘、培訓和留住合格的管理人員和其他員工，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們非常依賴我們高級管理團隊的房地產行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係 。我們的董事長兼首席執行官徐四平先生對我們未來的成功尤為重要，因為他在房地產行業擁有豐富的經驗和聲譽。我們不為我們的任何高級管理團隊購買、也不打算購買關鍵人員保險。我們的一名或多名高級管理團隊成員因離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層尋找合適的繼任者可能很困難，而且對具有類似經驗的人員的競爭也很激烈。如果我們未能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的房地產服務專業人員 每天都會與客户互動。它們對於維護我們服務的質量和一致性以及我們的品牌和聲譽至關重要。對於我們來説，重要的是吸引具有房地產相關服務經驗並致力於我們的服務方式的合格管理人員和其他員工。在我們開展業務的中國的一些城市和我們打算擴展到的其他城市，合格人才的供應可能是有限的。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們的快速增長步伐，同時保持我們在不同地理位置的運營的一致服務質量 。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供持續的培訓，使他們掌握我們運營各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們未能做到這一點， 我們的服務質量可能會在我們運營的一個或多個市場中下降，這反過來可能會導致對我們品牌的負面印象 並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的商標“明達 嘉禾。”任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信，市場對我們“明達嘉禾”商標的認可對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們也相信，保持和提升明達嘉禾品牌對於保持我們的競爭優勢至關重要。任何未經授權使用我們的商標和其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。從歷史上看，中國沒有像美國或開曼羣島那樣保護知識產權 ，侵犯知識產權的行為繼續 對在中國做生意構成嚴重風險。監測和防止未經授權的使用是困難的。我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。此外，有關知識產權的法律在中國 國內外的適用是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標、 和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。

由於中國沒有嚴格監管或執行互聯網域名權利，其他公司在其域名中加入了與“明達嘉禾”商標或其中文同義詞在書寫或發音上相似的元素。這可能導致這些 公司與我們公司之間的混淆，並可能導致我們的品牌價值被稀釋，從而可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、許可證或批准，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府 制裁。

由於我們業務的地理範圍廣泛，我們提供的房地產服務種類繁多，我們必須遵守許多國家、地區和地方的法律和法規。根據有關房地產代理經紀業務的有關規定，房地產經紀機構應當自頒發營業執照之日起30日內向房地產管理部門備案。我們已向當地相關房地產管理部門完成了對明達天津、其蘇州分公司和揚州分公司的備案。相關房地產管理部門不要求成都分公司進行此類備案。

如果我們未能妥善歸檔 記錄，或者未能獲得或保留開展業務的許可證和許可證，有關分支機構或子公司可能會被 責令停止開展相關房地產服務，並受到警告、罰款和吊銷許可證的處罰。鑑於房地產銷售交易的規模和範圍很大，確保遵守多個級別的許可制度的難度和不遵守可能造成的損失都是巨大的。

此外，我們的合併VIE、明達天津、其合併子公司和合並分支機構需要獲得和維護適用的許可證 或不同監管機構的批准才能提供其當前的服務，包括我們位於中國的www.mingdpartner.com 網站的互聯網內容提供商許可證。具體而言，明達天津及其蘇州分公司、揚州分公司和成都分公司均從事初級房地產中介服務，均須持有適用的初級房地產經紀業務許可證，或向當地相關監管部門備案。這些許可證對相關業務部門的運營至關重要，通常會受到相關政府部門的審查。我們的合併VIE及其合併子公司和合並分支機構也可能需要獲得額外的許可證。

如果我們未能正確獲得或維持開展業務所需的許可證和許可，或未能完成所需的備案和登記，我們可能會受到警告、罰款、吊銷許可證或許可證，或被勒令暫停或停止提供某些服務，或受到其他處罰，包括沒收收入、處罰或負債，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長 。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 為了員工的利益。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案 ，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果 我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施規則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力，這可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。此外，根據勞動合同法及其修正案，派遣員工是一種補充用工形式，基本形式應該是需要用人人員的企業和組織直接用工。此外， 2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》明確規定，用人單位使用的借調員工人數不得超過其勞動力總數的10%，用人單位有兩年的過渡期來滿足這一要求。我們的VIE及其合併子公司和合並分支機構在其主要業務活動中使用了借調員工。過渡期於2016年2月29日結束，這些中國子公司已採取措施減少借調員工數量。如果相關中國子公司被認為違反了相關勞工法律法規對使用借調員工的限制 ，我們可能會被罰款併產生其他費用，以對我們目前的僱傭做法進行必要的改變 。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工實踐沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國的公共安全問題的嚴重影響，尤其是天津、成都、蘇州和揚州。自然災害可能會導致建築業務嚴重中斷，並對我們為客户提供服務的能力造成不利影響。近年來，中國和全球都爆發了疫情，比如新冠肺炎，H一N流感，禽流感。我們的業務運營可能會受到這些流行病的任何一種幹擾。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何健康疫情都會損害中國整體經濟。在中國或世界其他地方長期爆發這些疾病或其他不良公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此類疫情可能會對房地產行業造成重大影響，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們的總部設在天津，目前我們的管理層和員工都居住在天津。因此，如果任何自然災害、衞生疫情或其他公共安全問題影響天津或造成進出天津或周邊地區的旅行限制，我們的運營可能會發生實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與在中國做生意有關的風險

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大頒佈了外商投資法，並於2020年1月1日起施行，取代了中國以前有效的外商投資法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，以及它們的實施細則和附屬法規。該文件體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外資監管制度 。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-外商投資條例”。

然而，在解釋和實施FIL方面仍然存在不確定性，特別是在VIE合同安排的性質、FILL下“負面清單”的公佈時間表以及在五年過渡期內規範外商投資企業組織形式的具體規則等方面。雖然FIL沒有明確將合同安排定義為外國投資的一種形式，但我們不能向您保證，未來的法律和法規將不會將合同安排 規定為外國投資的一種形式。因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。如果FIL的任何可能的實施條例、未來的任何其他法律、行政法規或規定將合同安排視為一種外商投資方式，或者如果我們通過合同安排的任何業務 被歸類為FIL下未來的“限制”或“禁止”行業 ，我們的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除可變的 利益主體合同安排和/或處置任何受影響的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或條款要求對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。此外，根據FIL，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息應承擔法律責任。 此外，FIL還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在五年過渡期內可以保持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要在過渡期內調整 我國某些關聯實體的結構和公司治理。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們目前幾乎所有的資產和業務都位於中國。 因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對我們服務的需求，削弱我們的競爭地位。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，則可能會影響我們的業務 。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法 大大增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國聯營實體須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律及法規。由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系不斷快速發展，因此許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴招股説明書中提到的我們或我們的管理層時可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的公司 ，我們幾乎所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。 此外，我們所有的高級管理人員和董事大部分時間都居住在中國內部，並且是中國公民。 因此，您可能難以向我們或中國內地的人員送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決也存在不確定性。

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據 《中華人民共和國民事訴訟法》如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此， 不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或取證。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟所需的信息或與外國實體有關的其他方面存在重大法律 和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈， 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

美國證券交易委員會最近和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改， 以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些 事態發展可能會給我們的上市增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制 。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券 將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

由於無法對中國的審計和審計委員會進行檢查，審計和審計委員會無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能無法享受到審計和審計委員會檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到審計署的檢查，這可能導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

我們的審計師RBSM LLP， 是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師， 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約州紐約，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。然而，上述最近的事態發展可能給我們的上市增加了 不確定性，我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們所有的業務都在中國進行。

有關中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們收購中國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

2014年7月，國家外匯管理局(“外匯局”)發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《37號通知》，取代了《關於境內居民境外企業融資和境外特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》或《75號通知》。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)以持有境內或離岸資產或權益為目的，向外滙局的當地分支機構進行登記。第37號通函 還要求在特殊用途車輛發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立、 或其他重大事件，修改中國居民登記。根據此等規定，中國居民如未能遵守指定的註冊程序，可能會 對有關中國實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他 分派，以及限制離岸實體向中國實體的資本流入，包括 限制其向其中國附屬公司提供額外資本的能力。此外，如果不遵守外匯局登記的要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯監管而受到處罰。

我們的實益所有人和中國居民徐四平先生、楊Li、夏丁、馬強、張亮、正元Huang、郭美娜、王夢南、張傑和雷才(各自為“實益擁有人”， 合計為“實益擁有人”)已完成初步外匯登記。我們不能向您保證，作為中國居民的我們的最終股東未來將提供外匯局所需的充足的 證明文件，或及時或根本不向外匯局完成所需的登記。我們的任何中國居民或由中國居民控制的股東如未能 遵守這些 規則下的相關要求，我們可能會受到中國政府施加的罰款或制裁，包括限制WFOE向我們支付股息或向我們分配股息的能力，以及我們增加我們在WFOE投資的能力。

儘管我們相信我們與我們的結構有關的協議符合中國現行法規，但我們不能向您保證中國政府會 同意這些合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、符合現有政策 或符合未來可能採用的要求或政策。

由於我們的業務是以人民幣 進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務在中國開展，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元匯率的變化影響我們的資產價值和以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於業務的收益金額 。

根據中國企業所得税法 或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

《企業所得税法》及其實施細則規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，根據中國税法，被視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為“國家税務總局第82號通知”的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“實際管理人”是否在中國提供了某些具體標準。然而，對於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有更詳細的規則或先例。儘管我們的董事會和管理層位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定將我們 歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國 “居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税(“EIT”)，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因我們的中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、所得税支出和淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息，以及從轉讓我們的普通股獲得的收益，可能被視為來自中國境內的收入，應繳納中國税，非中國企業按10%的税率徵税，非中國個人按20%的税率納税(在每種情況下，受任何適用税務條約的約束)。 如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住地國家與中國之間的任何税收條約的好處尚不清楚。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大的不利影響。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將徵收10%的預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，税率可降至5%。 我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅條款管理有關問題的通知》，納税人需要 滿足以下條件才能享受税收條約規定的利益，包括(1)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人，以及(2)從中國內地子公司獲得股息的香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和承認“受益所有人”的通知“，將”受益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並對確定”受益所有人“地位的若干具體因素進行了規定。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國代扣代繳税率 。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證我們能夠從有關的香港税務機關取得税務居民證明書。截至本年報日期， 我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序， 我們不能保證我們會獲得該香港税務居民證明書。

即使在我們取得香港税務居民證書後，適用的税務法律法規仍要求我們向中國有關税務機關提交所需的表格和材料，以證明我們可以享受較低5%的中國預提税率。MDJH香港擬於申報及派發股息時取得所需資料並向有關税務機關備案，但不能保證中國税務機關 會批准對從MDJH香港收取的股息徵收5%的預提税率。

我們與明達天津及其股東的合同安排可能無法有效控制明達天津。

我們目前的所有收入和淨收入都來自明達天津及其子公司和分支機構。我們在明達天津並無股權，但依賴與明達天津的合同安排來控制和運營其業務及其子公司和分支機構的業務 。然而，這些合同安排可能不能有效地為我們提供對明達天津及其運營的必要控制。這些合同安排中的任何缺陷都可能導致我們失去對明達天津的管理和運營的控制，這將導致對我們公司的投資價值的重大損失。我們通過我們的VIE結構依賴合同權利對明達天津及其子公司和分支機構進行控制和管理，這 使我們面臨明達天津股東潛在違約的風險。此外，由於我們的首席執行官徐四平先生擁有明達天津98.27%的流通股，如果該股東拒絕與我們合作，我們可能很難改變我們的公司結構。

由於我們通過明達天津開展業務，如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利的 影響。

我們透過一家VIE經營我們的業務，該VIE的股權主要由我們的行政總裁兼主要股東徐四平先生擁有，並透過一系列合約協議，因此，根據美國公認會計原則，明達天津的資產及負債被視為我們的資產及負債，而明達天津的經營結果在各方面均被視為我們經營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理WFOE和明達天津之間合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。

於2011年9月左右， 多家媒體報道，中國證券監督管理委員會(“證監會”)已準備了一份報告，建議 由中央政府主管部門預先批准總部位於中國的公司在受外商投資限制的行業中經營VIE結構的公司的離岸上市。然而，目前尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向更高級別的政府機構提交了此類報告，或任何此類報告提供了什麼，也不清楚是否會採用任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或它們將提供什麼。

如果WFOE、明達天津或 其所有權結構或合同安排被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者WFOE或明達天津未能獲得或維持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

我們無法向您保證， 中國法院或監管機構可能無法認定我們的公司結構和合同安排違反了中國法律、 規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、法規或法規，我們的合同安排將無效或無法執行，明達天津公司將不被視為VIE，我們將無權將明達天津公司的資產、負債和經營結果視為我們的資產、負債、 和經營結果，從而有效地將明達天津公司的資產、收入和淨收入從我們的資產負債表中剔除。 這很可能要求我們停止開展業務，並將導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市 我們的普通股市值大幅減值。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管 我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和法規接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應 審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審查。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購國內項目的法規 可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰 ，並給我們的公司結構帶來其他監管不確定性。

2006年8月8日，中華人民共和國商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商總局、國家外匯局聯合發佈了《關於外商併購境內項目的規定》(以下簡稱《併購細則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則中有一些規定，要求為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體 ，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在境外上市 之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了 獲得證監會批准所需提交的文件和材料。

併購規則在我們公司結構中的應用仍不清楚，中國領先的律師事務所目前還沒有就併購規則的範圍和適用性達成共識。因此，相關的中國政府機構，包括商務部， 可能會認為併購規則要求我們或我們在中國的實體通過合同安排獲得商務部或其他中國監管機構的批准。如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構確定WFOE和明達天津之間的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他處罰。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或其他處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外融資所得匯回中國， 限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的普通股交易價格產生重大不利影響的其他行動。 中國證監會或其他中國監管機構也可能採取要求我們的行動，或採取對我們有利的行動。推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求可能難以獲得或成本高昂的監管批准。

併購規則以及下面討論的某些外匯法規將由相關政府部門針對我們未來的離岸融資或收購進行解釋或執行，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如，明達天津能否將其利潤匯給我們或從事外幣借款的能力，可能以我們和VIE的主要股東徐四平先生遵守外匯局登記要求為條件，而我們可能 對其沒有控制權。

我們與明達天津的合同協議受中國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利。

由於我們與明達天津的所有合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議， 這些安排將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。因我們與明達天津之間的這些合同安排而產生的糾紛 將在中國通過仲裁解決，儘管這些糾紛不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠 。中國的法律環境不如美國發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行這些合同安排的能力，這可能會限制我們執行這些合同安排並對明達天津實施 有效控制的能力。此外，如果中國政府當局或法院 認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不能強制執行，則這些合同可能無法在中國強制執行。如果 我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對明達天津實施有效控制，並且我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

由於我們是一家開曼羣島公司 而我們的所有業務都在中國進行，您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何判決。

我們在開曼羣島註冊成立，在中國開展業務。我們所有的資產都位於美國以外的地方。此外，我們所有的董事和官員都居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能也不允許您針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

由於我們的首席執行官擁有我們87.4%的普通股 ，他有能力選舉董事，並以普通決議或特別決議的方式批准需要股東批准的事項。

本公司首席執行官兼董事長徐四平先生目前實益擁有10,200,000股股份，或本公司已發行普通股的87.4%，該等股份 直接由徐先生100%擁有的實體馬華控股有限公司持有。因此，徐先生能夠對基本和重大的公司事務和交易施加重大投票權影響。他有權選舉所有董事並批准所有需要 股東批准的事項，而無需任何其他股東的投票。他對達成任何公司交易的決定具有重大影響，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的 其他股東是否認為此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，而控制權變更或其他業務合併反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者阻止我們的股東實現相對於其普通股當時的市場價格的溢價。

由於根據納斯達克上市規則，我們被視為“受控公司”，因此我們可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，而這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的最大股東擁有我們已發行普通股的多數投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過 50%投票權的公司屬於“受控公司”，並獲準 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，儘管我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免 。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能 不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留 未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地披露有關我們財務業績的信息，也無法防止舞弊。任何不能準確和及時披露財務業績的行為都可能損害我們的業務和聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

財務控制系統和程序是必要的，以確保準確和及時地記錄、處理、彙總和報告有關我們財務結果的信息。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。如果我們不能披露所需的信息或提供可靠的財務報告，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和聲譽可能會受到損害。在我們首次公開募股之前 ，管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們存在重大弱點 因為我們缺乏足夠的人員，對美國公認會計準則和財務報告具有適當的知識水平。儘管我們已經採取了 某些措施來解決這一不足，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員來加強財務報告職能，(Ii)聘請外部諮詢公司 幫助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制，以及(Iii)任命 獨立董事、成立審計委員會和加強公司治理，根據管理層的評估，這不再是一個實質性的弱點。如果我們實施的控制和程序不充分，我們可能會在未來發現實質性的弱點。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融、評論員和監管機構，如美國證券交易委員會的密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。由於審查、批評、 和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況將代價高昂且耗時，並分散我們管理層對發展我們增長的注意力。如果此類指控不能被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格 可能會波動或可能下降。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市 經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格 。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例 。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注 ，並對我們的業務產生不利影響。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們普通股的信心 。

我們是《快速啟動我們的企業創業法案》(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些信息披露豁免和其他要求，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求， 我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

當我們停止 成為一家“新興成長型公司”後，我們的成本將會增加。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。我們預計這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。 在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量 管理層努力確保合規增加披露要求。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求， 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前預計將繼續獲得外國私人發行人的資格，但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

納斯達克上市規則要求上市公司必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為外國私人發行人，我們 被允許並可能會遵循本國的做法來代替上述要求，或者我們可能會選擇在上市一年內符合納斯達克的要求 。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成。由於我們的大多數董事會將不會由獨立的 董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員將會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和至少三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東 批准某些公司事務，例如要求給予股東就所有股權薪酬計劃進行投票的機會，以及對這些計劃的重大修訂，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則 的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並已任命了提名和公司治理委員會 。然而，我們可能會考慮效仿母國的做法，以取代納斯達克上市規則中有關某些公司管治標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。 本公司董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附有有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)轉讓文件已加蓋適當印花(如有需要)；(Iv)倘轉讓予聯名持有人，則股份將獲轉讓予聯名持有人的人數不超過四人；(V)讓與股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定須支付的最高金額的 費用，或吾等董事會可能不時 不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於有關一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出14天通知後，在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊，惟任何一年內不得暫停登記轉讓或關閉登記冊 超過30天。

然而，這不太可能影響我們的公眾股東持有的普通股的市場交易。由於我們的普通股已上市，因此該等普通股的法定所有權及該等普通股在本公司股東名冊上的登記詳情仍保留於DTC/CEDE&Co。有關該等普通股的所有市場交易均不需要董事進行任何形式的登記，因為市場交易均透過DTC系統進行。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司修訂和重述的公司章程中規定。我們的 修訂和重述的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行 有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開這樣的 會議。召開我們的年度股東大會需要至少21整天的提前通知，而召開任何其他股東大會至少需要14整天的提前通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或受委代表出席的股東，相當於我們已發行有表決權股份總數的不少於三分之一的面值。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦收入 税收後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益 。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC， 該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

基於我們的業務和 我們的資產構成，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。然而，在我們的2021納税年度或其後的任何一年，我們有可能超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將明達天津公司視為我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權享受與明達天津公司相關的經濟利益，因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們將明達天津公司視為我們的全資子公司。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為在其被認為擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產中按比例擁有 。 因此，明達天津的收入和資產應包括在任何納税年度我們是否為PFIC的決定中 。然而，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們不被視為擁有明達天津，我們很可能被視為PFIC。

A.公司的歷史和發展

2018年1月26日，我們根據開曼羣島的法律成立了控股公司MDJM(前身為MDJLEAD Ltd.)。MDJM擁有2018年2月9日註冊成立的香港公司MDJH Hong Kong的100%股權。

2018年3月9日，WFOE 根據中國法律註冊為外商獨資企業。MDJH Hong Kong持有WFOE的100%股權。西社於2017年10月20日根據中國法律註冊成立為有限公司。明達天津持有西社100%股權 。

2018年3月9日，喜舍祥林根據中國法律註冊成立為有限公司。西社持有西社祥林51%的股權，其餘49%由無關第三方--中財農創(北京)科技有限公司持有。

2018年7月25日，西社傳媒根據中國法律註冊成立為股份有限公司。西社持有西社傳媒100%股權。

2020年10月28日，MD UK根據英國法律註冊成立。MDJM持有MD UK 100%的股權。

我們通過我們的VIE、明達天津及其子公司和分支機構運營我們的業務。明達天津成立於2002年，是根據中國法律成立的股份有限公司，於2005年開始創收。自明達天津成立以來，我們鞏固了我們的業務實踐， 一直將我們的業務運營從一級銷售代理服務擴展到包括獨立的諮詢服務，最近於2016年 ，推出了獨立的第三方評估和培訓服務，並加深了我們的專業知識和聯繫，首先是在我們的本土市場 天津市場，然後是其他著名的二三線城市，如成都，我們於 2014年完成了我們的第一個本地項目，並於2019年首次註冊了明達天津分公司(成都分公司)，我們於2017年在蘇州註冊了明達天津分公司(“蘇州分公司”)，在揚州設立了辦事處 ，並於2017年首次註冊了明達天津分公司(“揚州分公司”)。成都分公司、蘇州分公司和揚州分公司不是明達天津的獨立法人單位。成都分公司、蘇州分公司和揚州分公司都是根據當地法規設立的，這些法規要求從事房地產服務經營的外地 企業必須在當地司法管轄區註冊分支機構。蘇州分公司和揚州分公司均於2018年1月開始創收，成都分公司於2019年7月開始創收 。我們通過明達天津的子公司西社、西社祥林、西社傳媒於2018年推出旅遊開發服務，提供房地產營銷和策劃服務、房地產中介服務和廣告策劃服務。 2020年10月，我們在英國成立了MD UK。截至本報告之日，MD UK尚未產生任何收入。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體應具有向國家工商行政管理總局或其地方對應機構提交的一定業務範圍。根據具體的業務範圍，開業前需經有關主管部門批准。 因此，外商獨資企業的經營範圍主要是從事技術開發、提供技術服務、技術諮詢； 開發計算機軟硬件、計算機網絡技術、遊戲軟件、提供企業管理及相關諮詢服務、人力資源諮詢服務、知識產權諮詢服務。由於WFOE的唯一業務為嚮明達天津提供與其日常業務有關的技術支持、諮詢服務及其他管理服務，以換取約相等於明達天津扣除中國法定準備金後的淨收入的服務費 ，根據中國法律，該等業務範圍是必要和適當的。另一方面，明達天津還可以根據其經營範圍開展房地產一級代理銷售和房地產諮詢業務。 明達天津是經天津市房地產經紀服務主管部門批准，從事房地產服務和經紀業務的。

明達天津從2002年開始提供初級房地產中介服務。我們的首席執行官徐四平先生控制着明達天津98.27%的股份。我們通過合同協議控制明達天津，這些協議在“-B.業務概述-WFOE與明達天津之間的合同安排”中介紹。MDJM是一家控股公司，除了持有MDJH Hong Kong的股份外，沒有任何業務運營，MDJH Hong Kong也是一家沒有業務運營的直通實體。WFOE專門從事明達天津的運營管理業務。

我們的主要執行辦公室 位於天津市和平區西康路賽盾中心C-1505室，人民Republic of China，我們的電話 是+86-2283520851。我們在http://www.mdjhchina.com.上維護着一個公司網站我們的網站或任何其他網站中包含或可從 網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分。

有關我們的主要資本支出的信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源--資本支出。”

新興成長型公司的地位

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少，以及(3)免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們打算利用這些豁免。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們可以一直是一家新興的成長型公司，直到2022年12月31日，或者直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，並且我們公開報告至少12個月，就會發生這種情況。 或(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

外國私人發行商地位

我們是聯交所規則所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

B.業務概述

概述

通過我們的VIE-明達天津，我們成為中國一家新興的綜合性房地產服務公司。我們主要為房地產開發商客户提供初級房地產中介服務，並按需提供房地產諮詢服務和獨立培訓服務。目前，我們的主要市場在天津市，這是中國最富裕的城市之一，根據《中國統計年鑑》的數據，按2020年人均國內生產總值計算，天津市在中國排名第七。自2014年以來，我們已將市場份額擴大到中國的其他一線和二線城市，包括四川省成都市和江蘇省蘇州和揚州。

通過明達天津的子公司西社、西社祥林和西社傳媒，我們正在成為中國的鄉村和郊區旅遊發展服務提供商 。我們提供的服務包括房地產營銷和策劃服務、房地產中介服務和廣告策劃服務。通過我們的旅遊開發服務，我們打算髮展鄉村旅遊、工業旅遊、文化旅遊以及老年人和健康旅遊。我們打算設計方案，通過旅遊業的增長來促進一二三產業的融合發展。我們參加了政府招商、政府 推介會、鄉村振興產業對接會等思想引領活動，我們相信我們被認為是 新農創項目的組成部分，這是一個建立中國全國鄉村旅遊平臺的項目。

我們的主要房地產代理服務包括在住宅房地產項目的開發和銷售的任何階段為住宅房地產開發商提供主要代理銷售服務。自2002年成立以來，我們已經從事了70個獨一無二的住宅房地產項目的銷售，截至2020年12月31日，有52個項目達到100%銷售完成狀態。我們通常服務於大中型房地產開發商，如平安房地產有限公司、萬科企業有限公司、招商證券房地產開發有限公司、濱海市政府、天津地鐵資源投資有限公司、景瑞房地產(集團)有限公司、天津房地產開發(集團)有限公司、天津泰達開發有限公司、天津城投濱海房地產管理有限公司、成都華碩房地產有限公司、雲南恆城房地產有限公司、天津恆城房地產開發(集團)有限公司、天津泰達房地產開發有限公司、天津城投濱海房地產管理有限公司、成都華碩房地產有限公司、雲南恆城房地產有限公司、、揚州萬運建設發展有限公司、蘇州東城蘇南置地有限公司、泰達新城(成都)置業有限公司，或在我們經營的市場上有前途的當地新興開發商。我們主要通過銷售佣金產生收入，佣金是固定的或累進的。在2020財年、2019財年和2018財年，我們通過主要代理銷售服務分別創造了98.2%、97.1%和97.4%的總收入。在我們是獨家銷售代理的情況下，我們傳統上提供獨家一級代理銷售服務。雖然我們預計獨家銷售代理安排將繼續是我們業務的主要部分，但自 2016年以來，我們作為聯合銷售代理戰略性地競標並贏得了房地產項目，我們與其他主要代理銷售 服務提供商合作，在銷售中充當聯合代理。在2020財年、2019財年和2018財年，我們收入的37.46%、22.26%和17.51%分別來自房地產項目的銷售，我們在這些項目中擔任聯合代理，為我們的 開發商客户提供主要代理銷售服務。我們相信，聯合銷售機會使我們能夠利用我們以前沒有合作過的開發商客户，或者利用他們的傳統主要銷售代理的 開發商客户。

我們還根據需要 為住宅房地產項目的開發和銷售的任何階段或階段組合提供房地產諮詢服務。我們能夠提供的房地產諮詢服務類型包括諮詢、營銷戰略 規劃和戰略以及廣告服務和銷售戰略。我們為客户提供獨立的房地產諮詢服務 基於我們創建的諮詢服務計劃，該計劃為每個客户的特定挑戰和需求量身定做。我們按月收取服務費 ，在某些情況下還會收取項目完工費。在2020財年、2019財年和2018財年，我們通過諮詢服務分別創造了1.8%、2.7%和2.2%的總收入。

對於我們的獨立培訓服務，我們受僱於現有或以前的房地產開發商客户，為開發商聘請的 一級代理銷售代理提供獨立的第三方培訓服務。我們於2016年啟動了此服務產品的試點項目，並於2018年開始產生收入。在這一角色中，我們努力利用我們的專業知識和經驗，研究和創建針對每個項目的獨特銷售計劃和戰略，並從頭到尾建立和運營一個銷售項目，以評估另一個銷售團隊的業績，如果需要，為銷售團隊創建銷售戰略、培訓和操作手冊，以及建立成功運行的銷售計劃的運營 框架。通過我們獨立的第三方培訓服務，我們打算在新的本地市場建立我們的聲譽 ，這些市場是我們計劃在全國範圍內擴張的關鍵。我們在2020財年、2019財年和2018財年分別通過獨立培訓服務獲得了0美元、4,704美元和9,058美元的收入。

2018年，我們通過明達(天津)旗下的西社、西社祥林、西社傳媒推出旅遊開發服務，提供房地產營銷、策劃、房地產中介、廣告策劃等服務。我們從2019年第二季度開始從西社祥林提供的旅遊開發服務中獲得收入 。我們在2020財年和2019財年分別通過旅遊開發服務獲得了0美元和49,169美元的收入。

我們於2002年開始運營 。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的收入分別為5,868,725美元、5,679,977美元和2,408,448美元。 截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的淨收益(虧損)分別為253,893美元、299,364美元和537,814美元。

WFOE與明達天津的合同安排

本公司及其附屬公司均無於明達天津擁有任何股權。相反，我們通過一系列合同安排控制和獲得明達天津的業務運營的經濟利益。WFOE、明達天津和明達天津的股東於2018年4月28日簽訂了一系列合同 安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重大方面與其作為明達天津的唯一股權持有人擁有的權力、權利和義務相同的權利、權利和義務，包括絕對的 控制權以及對明達天津的資產、財產和收入的權利。

根據獨家《業務合作協議》，明達天津有責任在扣除所需中國法定準備金後，向WFOE支付相當於明達天津淨收入的服務費 。

下面詳細介紹每項VIE協議 ：

獨家商業合作協議

根據明達天津與WFOE的獨家業務合作協議，WFOE利用其在技術、人力資源、信息等方面的優勢，獨家為明達天津提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，明達天津向WFOE授予不可撤銷及獨家的選擇權，可按中國法律所允許的最低收購價，嚮明達天津收購明達天津的任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議嚮明達天津提供的服務 ，WFOE有權收取服務費，計算方法是提供服務的時間乘以相應費率、WFOE董事會根據WFOE提供的服務價值和明達天津不時確定的實際收入確定的服務費或比例的加數，這大約相當於明達天津在扣除所需中國法定準備金後的淨收入。

獨家業務合作協議的有效期為10年，除非WFOE提前30天通知終止該協議。明達天津無權單方面終止該協議。WFOE可在事先書面通知的情況下單方面延長該協議的期限。

根據獨家業務合作協議的條款，WFOE首席執行官徐四平先生目前管理明達天津。WFOE對明達天津的管理擁有絕對權力 ，包括但不限於有關費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家業務合作協議並不禁止關聯方交易。 我們的審計委員會需要事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE 或明達天津的交易。

股份質押協議

根據WFOE與徐四平、楊Li、夏丁、馬強、張亮、郭美娜、Huang、王夢南、張傑和雷財共同持有明達天津公司(“明達天津股東”)100%股份的股權質押協議，明達天津公司股東將其於明達天津公司的全部股權質押給WFOE，以保證明達天津公司履行獨家業務合作協議項下的義務。根據股份質押協議的條款，倘若明達天津或其股東違反各自於獨家業務合作協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權所產生股息的權利。名達天津股東亦同意，如股份質押協議所載，於發生任何違約事件時，WFOE有權根據適用的中國法律處置所質押的股權。明達天津股東進一步同意不會出售已質押的股權，亦不會採取任何有損WFOE利益的行動。

股份質押協議 在名達天津支付獨家業務合作協議項下的所有應付款項前有效。於明達天津支付獨家業務合作協議項下的應付費用後，WFOE將取消或終止股份質押協議 。

股份質押協議的目的是(1)保證明達天津履行獨家業務合作協議項下的義務，(2)確保明達天津股東不會轉讓或轉讓所質押的股權，或在未經WFOE事先書面同意的情況下製造或允許 任何可能損害WFOE利益的產權負擔，以及(3)提供對明達天津的WFOE控制權 。如果明達天津公司違反其在《獨家業務合作協議》項下的合同義務， WFOE將有權止贖明達天津公司股東在明達天津公司的股權，並可以(1)行使購買或指定第三方購買其在明達天津公司的部分或全部股權的選擇權，在這種情況下， WFOE可以在收購明達天津公司的全部股權後終止VIE協議，或與WFOE指定的第三方 建立新的VIE結構；或(2)處置質押股權，並在出售後優先獲得支付 ，在此情況下，VIE結構將終止。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，名達天津股東在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次於任何時間購買名達天津的部分或全部股權的獨家選擇權。購股權價格等於明達天津股東的實繳資本，但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所規限。截至2020年12月31日，如果WFOE行使該期權，將嚮明達天津所有股東支付的期權總價約為1,586,834美元，即明達天津的註冊資本總額。如果明達天津股東向明達天津公司追加出資，包括明達天津公司收到本公司首次公開發行募集資金後增加註冊資本，期權購買價格將增加。

根據獨家期權協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，隨時購買或由其指定人士購買明達天津的全部或部分股東股權。獨家認股權協議，連同股份質押協議、獨家業務合作協議及授權書，使外商獨資企業得以對明達天津行使 有效控制權。

該協議的有效期為10年，並可在WFOE選舉時續簽。

授權書

根據 代理人的各項授權，名達天津股東授權WFOE作為其獨家代理和代理人就其作為股東的所有權利行事，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利，包括投票權， 包括但不限於出售、轉讓或質押或處置部分或全部股份；及(C)指定並代表股東委任明達天津的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他 高級管理成員。

每項授權書的期限與獨家期權協議的期限相同。只要明達天津股東為公司股東，授權書自授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

競爭優勢

我們相信，以下 優勢使我們能夠在中國快速增長的房地產行業中抓住機遇，並使我們有別於競爭對手：

增長戰略

我們的目標是成為中國領先的房地產服務公司和城鄉旅遊開發服務商，並提供廣泛的服務 以滿足房地產行業多樣化和不斷變化的需求。我們計劃提供的服務包括房地產營銷和策劃服務，房地產中介服務，廣告策劃服務。我們打算執行以下戰略以實現我們的目標：

我們的服務

我們的收入主要通過向房地產開發商客户提供主要的房地產代理服務來實現。房地產一級中介服務是指為房地產一級市場、新建和竣工的住宅和商業地產提供的中介服務。 目前，我們的房地產中介服務主要是住宅和商業項目。除了為房地產一級市場提供的傳統代理服務外，我們還提供綜合代理服務，涵蓋住宅房地產項目價值鏈的任何階段，從規劃和設計，到營銷和銷售，以及交付和售後服務。 我們為房地產開發商客户、潛在購房者和購房者提供服務。我們對每個市場在房地產市場上的深厚專業知識和研究以及開發能力，以及我們建立、運營、監控、改進和執行上述流程每一步的能力，使我們在實現主要房地產住宅物業的銷售目標方面取得了重大成果。除了我們的主要房地產代理服務， 針對上述流程的各個方面，我們還提供房地產諮詢服務，以及 關於主要代理銷售服務的獨立培訓服務。我們可能會提供新的補充服務，以捕捉市場趨勢並滿足客户不斷變化的需求 。

我們的主要業務傳統上一直是，我們預計在可預見的未來還將繼續提供主要的房地產中介服務。我們的主要房地產代理服務收入幾乎全部來自在房地產交易結束時作為經紀人或銷售代理收到的總佣金收入。我們為房地產開發商提供主要的房地產代理服務，主要是住宅 物業。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我們的平均住宅物業經紀佣金率分別為1.01%、0.94%和0.87%，代表一級銷售代理在房屋銷售交易中賺取的平均/標準佣金率 。

通過名達天津及其位於成都、蘇州和揚州的三個分支機構，我們在天津、成都、揚州和蘇州等本地市場擁有和經營主要的房地產代理服務業務，分別佔我們截至2020年12月31日的代理收入的65%、30%、2%和3%，分別佔我們截至2019年12月31日的代理收入的83%、5%、9%和3%。和我們截至2018年12月的年度代理收入的1%。我們的成都分公司於2019年開始創收。截至2020年12月31日，我們擁有174名員工，其中127名銷售專業人員服務於我們所有的四個本地市場。

自2002年成立至2020年12月31日，我們已保留了56家房地產商的70個房地產項目，截至2020年12月31日已完成52個項目的 銷售。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們分別完成了1,510套、1,960套和620套的銷售。下表列出了在所述時期內售出的物業的總樓面面積和價值：

服務合約

對於我們的主要代理 銷售服務和我們的諮詢服務產品，我們通常會被我們的開發商客户和諮詢服務客户 考慮通過競標過程進行接洽，每個潛在競標者都會提交詳細的服務計劃以及估計成本和 服務費。房地產行業已經擺脱了開發商客户只與幾家主要代理銷售服務提供商合作的局面，這為我們創造了機會，通過我們的綜合服務和出色的銷售和營銷戰略執行來擴大我們的市場份額，並滲透到新的市場。此外，雖然我們預計我們的大部分收入將繼續 來自我們作為獨家一級代理銷售服務提供商的房地產項目，但我們已於2016年開始逐步 增加對擁有一個以上一級代理銷售服務提供商的房地產項目的投標。我們相信，作為聯合代理銷售服務提供商參與 將使我們能夠與更廣泛的房地產開發商客户羣合作，並使我們能夠展示 並展示我們量身定做的銷售和營銷戰略計劃以及我們高質量的團隊執行力。

我們通常通過以下兩種方式進入房地產項目的投標流程。首先，我們之前合作的房地產開發商客户或開發商客户根據我們的聲譽將我公司列入入圍名單，邀請我們參與競標過程 。其次，我們在投標階段根據我們收集的市場情報接觸房地產項目。

對於我們的獨立培訓服務 ，我們的開發商客户通常會聯繫我們並聘用我們的服務，這是基於我們作為這些開發商客户的主要房地產服務提供商的聲譽和過去的表現 。

對於我們的旅遊開發服務，我們通常會接觸對旅遊項目開發感興趣的地方政府和開發商客户 ，並與他們簽訂框架協議。在框架協議的基礎上，我們與這些客户 簽訂具體項目的合作協議，並開始提供相關服務。此外，我們還參加了政府投資推介會、政府推介會、鄉村振興產業對接會等思想引領活動，我們相信我們被認為是新農創項目的組成部分，新農創項目是建立中國全國鄉村旅遊平臺的項目。

一級代理銷售服務

下面總結了我們建立的專業技術流程，以便以項目為基礎向我們的房地產開發商客户提供集成的、端到端的一級代理銷售服務。我們的全方位服務覆蓋了房地產開發項目的整個生命週期，從建設前規劃到住宅單元銷售結束。我們的一些競爭對手專門從事項目的某些階段，例如銷售和營銷。我們迅速發展，並將我們的專業知識和服務擴展到住宅房地產項目的每個階段，因為我們相信，覆蓋整個生命週期可以為房地產項目提供協同效應。例如，除了制定和執行鍼對每個房地產項目量身定做的銷售和營銷策略外，我們的銷售和營銷團隊 還在為潛在買家提供服務期間收集買家情報，這使我們能夠了解我們運營的每個市場中潛在買家的微妙需求。因此，我們在規劃和設計方面為開發商客户提供寶貴的見解，從住宅單元的配置設計到每個項目的市場定位和品牌定位。

我們已經獲得了ISO9001：2015質量服務體系認證，與世界服務標準保持一致，為我們的主要代理銷售服務。ISO9000：2015標準體系是國際標準化組織(ISO)於1987年發佈的一系列質量管理和質量保證標準。這些標準用於證明組織提供滿足客户要求和適用法規要求以提高客户滿意度的產品的能力。我們以ISO9001：2015為服務標準，以科學的管理和質量保證的方法和手段，提升內部管理和外部客户服務水平。

2020年，我們與萬和華盛置業有限公司、萬安建創置業有限公司、萬順 濟南置業有限公司、天房(蘇州)置業有限公司、天津津濱時代房地產投資有限公司續簽了主要的房地產中介服務合同。 此外，我們還與天津泰金置業有限公司、天津天灣房地產經紀有限公司、天津萬安彩志置業有限公司、天津泰達建設集團有限公司簽訂了初級房地產代理服務合同。天津市遠清投資有限公司、天津美銀房地產開發有限公司和天津天曉房地產開發有限公司。

我們的集成、端到端的主要代理銷售服務包括以下服務：

諮詢服務

我們為獲得土地開發權的開發商提供多種服務。我們提供項目可行性研究，其中包括關於市場情況和趨勢的一般信息，以及有關項目所在地區的人口統計數據以及現有和預計的便利設施的信息。如果需要，我們還提供對附近開發項目的房地產交易歷史的全面分析，包括平均銷售價格和銷售活動、所採用的營銷和廣告活動、提供的便利設施和服務，以及這些項目的目標人口統計數據。然後，我們與開發商合作，確定目標人羣並確定平面圖、最優單元大小、價格表、室內和景觀設計標準，以及每個開發階段的服務和便利設施。

規劃和設計服務

我們提供項目規劃和設計服務，包括概念和架構設計、預算、財務分析和預測。我們相信，仔細的規劃對於控制我們項目的成本、質量和時間是至關重要的。

作為我們設計管理流程的一部分，我們的內部設計和廣告 團隊致力於確保我們的設計符合中國法律法規，並滿足我們的設計和其他項目目標。

市場營銷和銷售

作為向開發商客户提供的主要房地產中介服務的一部分，我們制定定製的營銷和銷售策略，為運營和銷售團隊制定標準化的 政策和程序以執行此類策略，並實施和/或監督營銷和銷售計劃，以尋求完成銷售目標，提供出色的開發商客户體驗和潛在買家體驗。因此，我們通常分析開發項目和目標市場的特點，並就整體營銷和廣告戰略向我們的開發商客户提供建議。以及開發不同階段的具體營銷和廣告計劃。 我們為開發項目保留了一支內部營銷團隊，並保留了一支內部銷售隊伍和運營，並按項目僱用和培訓銷售人員。如果需要，我們還可以選擇並聘請第三方機構來執行我們的部分計劃。 我們相信，我們能夠將每個項目與各自當地市場的類似項目顯著區分開來。

我們的銷售和運營團隊還負責為目標買家和目標市場量身定做銷售辦公室和樣品陳列室。我們的團隊 與第三方服務提供商合作，為每個項目準備廣告、促銷和銷售計劃。我們在每個項目中僱用和培訓的銷售人員和銷售人員將負責跟蹤整個銷售和租賃流程，包括 設定每月銷售或租賃目標、控制價格、實施特別促銷、監控外部代理業績、 以及處理客户反饋。

我們有推出有吸引力的差異化項目的記錄，這些項目專門迎合我們運營的每個市場的目標買家。2018年，我們在天津成功售罄了三個項目，併為另外10個項目降低了庫存建築面積。2019年，我們在天津成功售罄了三個項目，併為另外16個項目降低了庫存建築面積。2020年，我們 在天津成功售出了4個項目，併為另外18個項目減少了庫存建築面積。

交貨和售後服務 服務

我們協助買家安排和提供有關融資的信息。我們還協助客户辦理與其物業有關的各種業權登記手續，與房地產開發商提供的業權登記服務相輔相成。我們為客户提供各種溝通渠道，以提供他們對我們產品或服務的反饋。我們還徵求買家對售後服務的反饋。

我們努力將 台及時交付給我們的客户。我們密切關注房地產項目的建設進度，並在交付前進行物業檢查，以確保及時交付。一旦房地產開發完成，通過了必要的政府檢查， 並準備好交付，我們就會通知我們的客户，並交出房產的鑰匙和所有權。

自2014年至2020年12月31日，我們已為中國四個城市(主要是天津)的房地產開發項目銷售了總計約1,441,000平方英尺的主要物業，成交金額約為人民幣234.8億元(35.9億美元)。截至2020年12月31日，我們約有127名房地產銷售專業人員，其中包括114名銷售代理和13名銷售助理， 作為員工為我們工作。

全面的解決方案

如果需要，我們可以幫助我們的 開發商客户制定針對其開發項目量身定做的全面計劃，從總體開發戰略和 計劃到建築設計、營銷和廣告戰略，再到運營廣告利潤模式。我們通常與指定的 客户員工密切合作，準備有關整個開發的詳細建議，並在需要時準備詳細框架，以高質量地執行我們的 計劃。我們還提供竣工後和售後運營流程的解決方案。

廣告服務

我們還通過內部廣告設計團隊為我們的房地產開發商客户提供房地產 廣告設計服務。我們相信，這項服務也讓我們有別於我們的競爭對手，因為精心設計的廣告計劃與銷售和營銷戰略以及整體發展戰略保持一致，從而產生顯著的項目協同效應。

房地產諮詢服務

對於不以我們為主要銷售服務提供商的客户，我們也可以提供上述獨立的房地產諮詢服務。 我們的房地產諮詢服務是為滿足客户在房地產項目開發和銷售過程的各個階段的需求，以及有特殊要求和需求的。對於我們的房地產開發商客户，我們的服務旨在為他們制定解決方案，以滿足他們的特定需求，從對特定市場和潛在買家的研究，到旨在促進 大型開發項目銷售交易的服務。我們的主要諮詢服務類型包括：(1)項目諮詢，為獲得土地開發權的開發商提供各種服務，包括項目可行性研究、附近開發項目的房地產交易歷史分析、營銷和廣告諮詢，以及為其項目制定全面的 計劃；(2)為每個房地產項目量身定做詳細的運營和銷售框架，以確保高質量地 執行銷售和營銷工作，以及房地產售樓處的運營和成交後服務。我們的客户包括房地產開發商、房地產設計院和機構、各級政府城市規劃局、城市軌道交通公司和城市基礎設施開發公司。我們利用我們在房地產項目規劃和銷售過程中涉及的每個步驟中的深厚專業知識，為我們的客户提供洞察力和詳細的執行計劃。我們還為有此需求的客户提供研究分析和可行性分析等報告。我們通常對每個 項目收取月費，如果需要，還會收取項目完成費。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，諮詢服務收入分別為103,140美元、155,217美元和51,818美元。

獨立培訓服務

對於我們的獨立培訓 服務，我們受聘於房地產開發商客户，作為開發商聘請的主要代理銷售代理的獨立第三方培訓師 。應客户的接洽請求，我們於2016年啟動了此服務產品的試點項目，並在2018年擴展到此服務產品後開始創收。我們的第三方培訓服務主要涉及房地產項目的銷售和營銷方面。在這方面，我們設計了這項服務，以利用我們在房地產項目銷售和營銷過程中涉及的每個步驟中的深厚專業知識，來評估銷售代理團隊的整體框架和計劃的執行。根據我們的評估結果，我們將制定補救計劃或新計劃， 培訓現有的銷售和運營團隊，和/或監督他們的表現。2019財年和2018財年，我們通過獨立的培訓服務分別獲得了4,704美元和9,058美元的收入。然而，由於新冠肺炎疫情對我們運營的限制，我們在2020財年沒有產生任何收入。

旅遊發展服務

通過明達天津的子公司西社、西社祥林和西社傳媒，我們正在成為中國的鄉村和郊區旅遊發展 服務商。我們提供的服務包括房地產營銷、品牌和策劃服務、房地產中介服務和廣告策劃服務。通過我們的旅遊開發服務，我們打算髮展鄉村旅遊、工業旅遊、文化旅遊、老年和健康旅遊。我們打算設計方案，通過旅遊業的增長來促進一二三產業的融合發展。我們參加了政府招商、 政府推介會、鄉村振興產業對接會等思想引領活動，我們相信我們是中國全國鄉村旅遊平臺--新農創項目不可或缺的一部分。

具體地説，我們通過西社香林，開始為鄉村旅遊行業提供規劃、管理、整合營銷和整體運營能力，以及全域旅遊特色產品的包裝和整合銷售。我們打算加強供給側和需求側的聯繫，通過西社湘林高效、全面的融合運營，帶動一二三產業與其發展的合力，實現促進農村與郊區融合發展的責任 和歷史使命。西社香林的全域旅遊戰略規劃目標包括開發城市輻射區域，形成兩到三天的短途旅遊線路，構建不同區域屬性的特色模板，開發更多的省市市場。最終實現產業共榮、文化共創、生態共建、資源共享、合作共建、互利共贏的經營理念。

西社祥林已與地方政府和其他公司簽訂了以下旅遊規劃框架協議和合作協議 。

2019年3月12日，西社 祥林與科遊前旗人民政府 (以下簡稱前旗政府)簽訂框架協議(《前旗框架協議》)，建立全國旅遊平臺。根據前旗框架協議，前旗 政府同意授權西社祥林作為新農創項目的全行業綜合運營商，負責科遊前旗地區所有全國性旅遊平臺相關項目，包括項目規劃、項目設計、運營 諮詢、品牌知名度建設、技術規劃與規劃、營銷、運營託管、門票住宿管理等。乾啟政府同意根據乾啟框架協議所列預計收費表向西社祥林作出補償。

2019年3月27日，西社祥林與新農創天澤農業股份有限公司(“天澤”)簽訂戰略合作協議，西社祥林同意為新農創24吉·泰山天澤田園綜合體提供項目策劃服務，構建天澤企業形象體系。天澤同意根據協議中所列的預計費用表 補償西社祥林。

2019年4月23日，西舍祥林與新農創(北京)科技集團有限公司(“新農創北京”)訂立框架協議，據此，西社祥林同意與北京新農創就泰安市泰山風景區項目進行合作，並提供項目規劃、項目設計、運營諮詢、品牌建設、營銷及運營託管服務。西農[br]創北京同意根據協議中的預計費用表清單對西社祥林進行補償。

我們在2019財年通過旅遊開發服務創造了49,169美元的收入 ；然而，由於新冠肺炎疫情對我們運營的限制，我們在2020財年沒有產生任何收入。

主要客户

我們的客户主要是房地產開發商。我們還為房地產設計院和機構、各級政府城市規劃局、城市軌道交通公司和城市基礎設施開發公司提供服務。我們主要作為主要的房地產銷售提供商，從我們的服務中獲得的收入依賴於我們的開發商客户。

在截至2020年12月31日的年度內，我們的前三大客户--泰達商青城、葛調品園和萬科喜Lu分別佔我們總收入的29%、16%和16%。截至2020年12月31日，這三個客户(項目)的應收賬款分別為1,851,254美元、311,172美元和263,315美元， 。

截至2019年12月31日的年度，我們的前三大客户約佔我們總收入的58%，其中泰達和悦海、葛調屏園和萬科習Lu分別佔31%、16%和11%。截至2019年12月31日，這三家客户的應收賬款分別為192,679美元、185,216美元和377,276美元。

在截至2018年12月31日的年度內，我們最大的四位客户 約佔我們總收入的76%，其中來自葛調屏園、品悦江南、紫溪臺和葛調宋健的客户分別佔28%、25%、12%和11%。截至2018年12月31日，這四家客户的應收賬款分別為230,803美元、62,783美元、67,969美元和120,080美元。

我們已經與我們的房地產開發商客户簽訂了主要的 銷售服務協議，這些協議本質上是長期的，在每個項目的基礎上具有 個項目的非固定期限。期限通常為多年，但根據每個項目的所有計劃階段是否實現而有所不同 。我們的收入依賴於我們現有的房地產開發商客户，並相信我們一直保持着良好的客户關係。我們一直在努力擴大我們的網絡，尋找新的項目進行投標，以保持我們未來的收入來源 。

雖然我們沒有遇到房地產開發商客户終止我們的服務協議的情況，但我們遇到了房地產開發商客户拒絕支付相關服務佣金的情況。有關詳細信息，請參閲“-法律訴訟”。

營銷與品牌推廣

我們採用了多種營銷和品牌推廣方法來提高品牌認知度和吸引購房者，包括：

廣告。我們 與我們運營的市場中的各種消費媒體渠道有廣告安排，包括電視臺、報紙、 和行業出版物。我們還在各種房地產會議、展覽和貿易展會上宣傳和分發宣傳手冊、海報和傳單。

潛在買家數據庫。 自2002年以來，我們建立並維護了一個數據庫，其中包含所有訪問過我們擔任主要銷售代理的項目的銷售辦事處的潛在買家。我們制定了標準化的數據收集程序，以確保將數據輸入我們系統的準確性和及時性。我們從這些潛在買家那裏收集了與房地產相關的信息。因此，我們定期跟蹤符合新房地產項目目標買家概況的潛在買家，我們訓練有素的銷售人員會對潛在買家進行 電話拜訪。我們對客户信息和交易相關信息的收集和使用，適用《中華人民共和國民法通則》第111條，自2017年起施行。我們認為，截至本年度報告之日，我們遵守了自2017年起施行的《中華人民共和國Republic of China民法通則》第111條的規章制度。

品牌中心。我們建立了一個品牌中心，對我們的品牌形象進行長期的維護和定位，明確我們的品牌形象，並在不斷成長為鄉村和郊區旅遊發展服務提供商的過程中創造、培育和提升我們的企業價值。我們還形成了其他中心，包括綜合管理中心，金融運營中心，市場研發中心， 銷售中心，每個中心相互促進。

此外，我們還向作為我們的第三方推薦服務提供商的其他房地產中介推廣我們的房地產項目。我們的第三方推薦提供商 會非正式地讓潛在買家注意我們，或者邀請潛在買家訪問我們參與的房地產項目的售樓處 。我們不依賴第三方推薦，這只是我們業務的一小部分。如果第三方推薦服務提供商推薦的潛在買家成功完成了我們服務的項目的房地產購買，則會向其支付佣金。

競爭

中國的房地產服務業 發展迅速，高度分散，競爭激烈。與房地產開發相反，房地產服務需要較少的資本資源投入。這一相對較低的進入門檻允許新的競爭對手快速進入我們的市場並與我們競爭。雖然我們在經營的每個地理市場都面臨競爭，但在主要的房地產代理服務市場， 我們相信我們提供的全面服務、精心定製的銷售戰略和有效的銷售策略執行，以及我們的總體項目運行，都為我們的成功做出了貢獻，並使我們保持領先地位。我們在天津的競爭地位 比我們在其他當地市場的地位更強。

在一級房地產中介服務市場，我們的主要競爭對手包括世聯房地產諮詢(中國)有限公司、合和集團控股有限公司、 和B.A.諮詢公司，這些公司都在中國的多個城市開展業務。此外，我們還在我們所在的每個地理市場與當地一級房地產代理服務提供商進行競爭。我們在天津市場的主要競爭對手是深圳世聯房地產諮詢有限公司、易居(中國)控股有限公司和中原地產代理有限公司，在蘇州市場的主要競爭對手 是博雅文化傳媒有限公司、託斯布爾房地產諮詢有限公司和北京Syswin麗翔控股集團。我們在揚州市場的主要競爭對手是中原地產代理有限公司、易居(中國)控股有限公司和廈門新視角房地產策劃代理有限公司。

在房地產諮詢服務市場，我們與其他提供房地產諮詢服務的國際和國內領先房地產服務公司展開競爭，包括戴德樑行國際、仲量聯行、世邦魏理仕和第一太平戴維斯。

在獨立的第三方培訓服務和旅遊開發服務市場，我們認為我們目前沒有任何可信的競爭對手，因為這些創新業務的市場 最近才開始發展。

房地產服務行業的競爭主要基於品牌認知度、服務質量和廣度以及整體客户體驗，特別是主要經紀服務和銷售業績。我們相信，憑藉久負盛名的“明達嘉禾”品牌、我們服務的廣度和質量，以及我們豐富的經驗，特別是在初級房地產中介服務市場的經驗，使我們相對於我們的競爭對手，特別是專注於銷售和營銷的初級房地產中介服務提供商，具有競爭優勢，而沒有我們提供的額外增值服務。雖然我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的資金和其他資源，但我們相信 我們的研究能力、我們的知識和經驗以及我們的執行能力使我們有別於我們的競爭對手，並使 我們能夠更迅速地對市場變化做出反應。

員工

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--D.僱員”。

季節性

我們的營業收入和收益 在第一季度一直低於其他季度。這是由於每年第一季度的冬季和春節假期期間房地產活動水平相對較低造成的。

法律訴訟

除以下事項外，我們目前並不是任何訴訟的一方，如果訴訟結果對我們不利，則有理由預計其結果將個別或整體對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

2020年6月24日，天津明達向河西法院提起民事訴訟，稱天津品悦地產存在違約行為。天津(“天津 品悦”)。明達天津公司聲稱，截至申請日，天津品悦公司拖欠服務費131,694美元。河西法院受理了此案，案件正在審理中。

截至本年度報告日期，本集團已向蘇州市姑蘇區人民法院(“姑蘇法院”)提起五宗民事訴訟，指控天房蘇州地產違反合同。天房深圳有限公司(“天房深圳”)的五個項目。索賠總額為151,522美元(按2020年12月31日匯率摺合人民幣990,618元)。這些案件目前正在接受姑蘇法院的審查。

2021年3月3日，集團 向天津市紅橋區人民法院(“虹橋法院”)提起民事訴訟，指控天津誠凱地產違反合同。有限公司(“誠凱”)。索賠總額為64,994美元(按2020年12月31日匯率折算為人民幣424,918元)。該案目前正在接受虹橋法院的審查。

税收

明達天津分公司、揚州分公司、蘇州分公司、成都分公司及西社、西社傳媒、西社祥林為中國實體，根據適用的中國税務法規，須 繳納個人所得税。外商獨資企業目前沒有任何實質性的經營活動，但一旦開始經營，將根據適用的中國税務法規繳納個人所得税。

要求中國企業按月或按季預繳企業所得税，並於每個季度結束後15天內按月或按季度向税務機關提交臨時企業所得税申報單。企業按月、季實際利潤繳納月、季税有困難的，可以按上一歷年的月、季平均應納税所得額繳納，也可以按照有關税務機關批准的其他方式繳納。明達天津分公司、揚州分公司、蘇州分公司、成都分公司、西社、西社傳媒和西社祥林自成立以來均根據實際季度利潤提交了所有季度EIT申報單。

條例

《中華人民共和國條例》

我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構 及其各自的地方辦事處、住房和城鄉建設部(“住房和城鄉建設部”)及其各自的當地辦事處組成。本部分總結了適用於我們業務的主要中華人民共和國法規。

房地產服務相關活動規定

中國關於房地產服務業的主要規定是：(一)城市房地產管理法 由全國人民代表大會常務委員會(“人大常委會”)於1994年7月發出，上一次根據主席令第72號於2019年修訂，及(Ii)房地產經紀業務管理辦法2010年由人社部、國家發展改革委、人力資源社會保障部聯合發佈，2016年3月1日進一步修訂，自2016年4月1日起施行。

2020年5月28日，第十三屆全國人民代表大會第三次會議表決通過了《中華人民共和國Republic of China民法典》(簡稱《民法典》)，自2021年1月1日起施行。物權法、合同法、繼承法和侵權責任法在《民法典》中進行了編纂和更新，成為民事主體開展生產經營活動的法律依據。

房地產服務公司設立規定

根據適用規定，房地產服務包括房地產諮詢服務、房地產評估服務和房地產經紀服務。房地產經紀服務包括我們提供的房地產代理銷售服務，因此，我們受房地產服務公司和房地產經紀公司相關規定的約束。根據中國法律，公司在開業前必須獲得國家工商行政管理總局頒發的營業執照。要符合房地產服務公司的資格，公司必須在其運營的每個地區的國家工商行政管理總局當地辦事處進行登記。因此，根據房地產經紀管理辦法，我們被要求在國家工商行政管理總局登記後30天內向縣級以上房地產監管部門備案。 房地產服務公司或者房地產服務公司分支機構要繼續經營房地產服務，必須符合 一定的組織、財務和運營條件，如有足夠的資金和合格的人員， 保持適當的記錄，並遵循規定的程序提供服務。雖然房地產服務公司及其分支機構在開業前不需要獲得當地房地產監管部門或其他地方政府機構的批准，但地方政府可以對主要房地產中介服務提供商和/或其分支機構的運營資格和截止日期實施不同的規定，以滿足此類資格要求。通常，地方政府可以實施 資格標準，包括但不限於註冊資本、合格房地產經紀人和/或銷售人員的最低數量、 和/或經營場所的最小規模。對於要求服務提供商遵守資格要求的地方政府， 可能會設置最後期限，服務提供商無法遵守可能會導致罰款、處罰和/或暫停運營 。

目前，我們的主要市場 在天津自治區，我們還在四川成都，江蘇蘇州和揚州開展業務。

天津市政府要求一家房地產經紀公司至少僱用兩名持證房地產經紀人。

成都市政府要求房地產經紀公司的分支機構至少聘用兩名房地產經紀人。

揚州市政府要求房地產經紀公司佔地面積不少於20平方米，註冊資本至少10萬元人民幣(約合12,814美元)，並至少僱用一名全職房地產經紀人或3名全職房地產經紀人助理。揚州市政府還要求從事商品房交易服務的經紀公司註冊資本至少為500,000元人民幣(約合64,070美元)，擁有三名或三名以上全職房地產經紀人，所有銷售人員必須具有房地產經紀從業者資格。房地產經紀公司或服務公司的任何分支機構都必須滿足上述要求。揚州市政府還建立了一個數據庫，記錄任何房地產經紀公司、公司代表和對此類違規活動負有直接責任的人員的任何違規歷史，據此，相關公司和人員可能被禁止在房地產市場經營。

蘇州市政府要求房地產經紀公司擁有不少於15平方米的實物場地，保持充足的業務資本，並至少僱用三名房地產經紀人。蘇州市政府還建立了一個數據庫，記錄任何房地產經紀公司、公司代表和對此類不合規活動負有直接責任的人員的不合規歷史， 據此，相關公司可能被吊銷房地產許可證，人員可能被禁止在房地產市場經營。

我們分別提交了截至2018年9月12日的蘇州分公司和截至2018年8月9日的揚州分公司的備案文件 。我們成都分公司目前不需要這樣的備案。

對於我們預期的向新的本地市場擴張的戰略，我們計劃完全遵守與我們可能決定在其中運營的任何新市場的房地產服務相關活動的業務運營相關的當地法規。我們相信，對於我們可能決定在其中運營的任何新市場，我們將能夠完全 遵守相關的備案要求和資格要求。

對房地產中介公司、經紀人和經紀人的監管

根據商品房銷售管理辦法建設部公佈，自2001年6月1日起，房地產開發商可以委託房地產服務機構代理預售或者銷售初級住宅。 管理辦法規定，房地產經紀機構不得向客户進行虛假陳述，必須向客户出具有關房屋的產權證書或銷售許可證和相關授權書。因此，根據這些管理辦法，我們不允許代理銷售未獲得必要證書、 許可證或授權書的初級住宅。我們的房地產開發商客户通常會獲得預售主要住宅所需的證書、許可證或授權書。

2006年12月29日，交通部、中國人民銀行發佈《《關於加強房地產服務管理規範貿易結算資金項目的通知》，其中為規範房地產服務業提供了多項具體指示。根據《通知》，我們不允許在二手房地產交易中代表我們的客户收取現金購買款項，我們 必須在這些交易中為我們的客户建立單獨的保證金賬户。

2016年7月29日，財政部、發改委、中國人民銀行、國家工商總局、工業和信息化部、國家統計局、中國銀監會(銀監會)頒佈發佈了《關於加強房地產服務管理促進行業發展的意見(“MHURD意見”)，立即生效。住宅房地產買家通常需要抵押貸款，因此許多房地產經紀公司與金融機構建立了合作伙伴關係。有鑑於此，MHURD意見明確禁止房地產經紀公司限制住宅購房者的抵押貸款選擇，將金融服務與房地產服務捆綁在一起，違反中國法律提供首付貸款，或為將抵押貸款轉給特定金融機構而收取佣金或回扣。此外，住房和城市發展部的意見要求房地產經紀和服務公司向地方政府備案，並提供所有從事房地產經紀服務的從業人員的相關信息。

違反上述規定可能會導致房地產經紀公司被罰款、被要求在規定的時間內糾正違規行為、被錄入違規活動數據庫的記錄或房地產公司被限制簽訂在線合同或被禁止在房地產市場經營。

關於房地產經紀人的規定，根據房地產經紀人職業資格暫行規定以及實施房地產經紀人職業資格考試辦法人事部、交通部2001年12月發佈，個人執業為合格房地產經紀人，首先必須取得房地產經紀人資格證書，然後才能獲得房地產經紀人許可證。個人經紀人未取得所需資質證書或許可證的，將不被允許代表我們從事房地產中介服務。

然而，2014年8月，財政部頒佈併發布了《關於有效跟進取消部分專業人員職業資格的通知， 房地產經紀人在進入該行業前不再需要獲得相關的資格證書。 因此，允許個人在沒有房地產經紀人許可證的情況下代表我們從事房地產代理服務。

2015年6月，衞生部和衞生部發布了關於印發《房地產經紀人職業資格管理規定》和《房地產從業人員資格考試辦法》的通知，自2015年7月起生效。房地產經紀人職業資格管理規定規定房地產經紀人合夥人和房地產經紀人必須接受某些考試，才有資格從事房地產經紀服務。申請人必須獲得高中文憑或同等學歷，才有資格參加房地產經紀人助理考試。要獲得參加房地產經紀人考試的資格，申請人必須(1)獲得副學士學位並在房地產行業工作一段時間， 或(2)在獲得房地產經紀人資格證書後，在房地產行業工作6年以上。 房地產經紀專業人員必須在中國房地產估價師和經紀人協會註冊。開展房地產從業人員資格考試規定，要通過房地產經紀人助理考試，個人必須在連續兩年內通過兩項必考考試，要通過房地產經紀人考試，個人必須在連續四年內通過所有四項必考考試。

房地產諮詢業管理辦法

對於房地產諮詢服務，只要服務提供者遵守前述《房地產服務公司設立條例》和《房地產中介公司、經紀人、代理人條例》中適用的規定和規則，就不再有 進一步的規定。

規範房地產中介服務收費

關於房地產經紀服務(包括一級代理銷售服務)，房地產經紀業務管理辦法要求房地產經紀公司明確説明其手續費。關於房地產諮詢服務，中國政府 發佈定價指南。不過，具體費用由客户和諮詢服務提供商協商決定。

根據 關於放寬限制的通知由國家發改委和國土資源部發布的房地產中介服務費不再受收費限制。政府可能會發布建議的收費指導意見。地方政府保留在他們認為合適的時候實施收費限制的權力。在我們目前運營的市場，相關地方政府 沒有實施收費限制。

房價和房地產税條例

2010年1月7日，國務院辦公廳向各部委和省級地方政府發出通知，要求控制房價過快上漲，試圖為中國的房地產市場降温。通知重申，購買第二套住宅物業的購房者 必須支付不低於購房價40%的首付款，房地產開發商必須在預售審批規定的規定期限內以公開公佈的價格開始銷售。

2011年3月16日，發改委發佈了關於以明碼標價出售房地產的規定，以規範價格操縱和任意漲價，其中包括要求開發商在上調房地產價格之前向相應的政府部門重新登記。

北京、鄭州、濟南、成都、合肥等多個直轄市的地方政府部門已陸續出臺了更詳細的規定，限制未在當地居住一定期限(一年至五年，由個人所得税納税記錄證明)的居民在這些地區購買住宅。

2012年2月15日，國土資源部發布了《關於房地產市場調控有關問題的通知， 規定，政府必須嚴格維持目前對房地產市場的限制範圍。

2014年4月17日，中國國務院辦公廳發佈通知，其中特別強調了開徵房地產税的重要性。

2018年4月，全國人大常委會已將出台房地產税法列入前期工作。這樣的房地產税法正在頒佈過程中。

關於房地產相關廣告的規定

2006年12月29日，住房和城市發展部與中國人民銀行聯合發佈了《關於進一步加強對中國房地產服務業監管的通知》(《聯合通知》)。根據《聯合通知》，房地產經紀公司在與相關客户簽訂經紀合同前，不得展示有關房產的信息，不得展示任何虛假、失實、 或未經核實的信息。房地產經紀公司及其經紀人不得向交易當事人隱瞞成交價格等交易信息。

人民Republic of China廣告法，經2015年和2018年修訂，以及房地產廣告暫行條例，正如2015年發佈的 一樣，提出了房地產廣告的規定。兩者都規定，房地產廣告應當如實陳述，列出的公寓總面積要麼指定為建築面積，要麼指定為嵌入式建築面積。此外，廣告不得包括下列內容之一：(1)承諾物業將 增值或以其他方式提供投資回報；(2)以前往另一指定物業的交通時間為參考標明物業的位置；(3)違反定價規定；(4)對仍在規劃或正在建設的基礎設施、商業中心、文化教育設施作出 虛假陳述。

《外商投資條例》

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國的投資活動主要受外商投資產業指導目錄，或指導目錄，由商務部和國家發展和改革委員會發佈並不時修訂。《指導目錄》為中國製定了外商投資的基本框架，將外商投資企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入目錄的行業 通常被認為屬於第四類“允許”，除非中國其他法律明確限制 。此外，2018年6月，商務部和國家發改委頒佈了外商投資准入特別管理措施(負面清單) ，或負面清單，於2018年7月28日生效，並於2019年6月30日和2020年6月23日進一步更新。

外商投資法

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，除其他外，適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業，自本法施行之日起五年內，可以保留原營業機構等。

為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，特制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。 負面清單管理制度是指國家在特定領域對外商投資准入實施特別管理措施。外商投資法沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度。然而，由於它是相對較新的，它的解釋和實施仍然存在不確定性。

外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。 國家保障外商投資企業平等參與標準制定， 外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。 除特殊情況外，國家不得徵收外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行，並及時、合理地給予補償。外商投資企業從事經營活動，應當遵守勞動保護的有關規定。

《中華人民共和國知識產權條例》

國務院、國家版權局在中國頒佈了有關軟件保護的各項規章制度和規章。根據這些規定，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國版權保護中心或其地方分支機構登記他們對軟件的權利，並獲得軟件著作權登記證書。儘管根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方進行註冊 ，已註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，最後一次修訂是在2019年，其實施細則於2002年通過，並於2014年修訂，對註冊商標進行保護。 國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊，給予註冊商標十年的保護期。

見“項目5.經營和財務回顧與展望--C.研究與開發、專利和許可證等--知識產權”。

外幣兑換條例

根據截至本年度報告日期不時修訂的《外匯管理規則》，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣在經常項目範圍內可自由兑換，如貿易和與服務有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。在中國境內進行的交易 應使用人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或者留在中國境外。

根據《外匯管理辦法》，中國境內外商投資企業憑一定的證明文件(如董事會決議、税務證明等)支付股息或與貿易服務有關的外匯交易，無需外匯局批准，可從其外匯指定銀行賬户中支付。 外商投資企業還可以留存外匯(外匯局批准的上限)以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或境外證券及衍生產品的投資和交易的外匯交易 須向外滙局或其當地對應機構登記，並在必要時獲得其他相關中國政府部門的批准或填寫。

國家外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民利用特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》，或《外匯局第37號通知》，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行境外投資為目的，利用合法的境內或境外資產或權益，直接或間接設立或控制的離岸實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即通過設立新的實體、合併或收購等方式在中國境內設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權 。國家外匯局第37號通知要求，中華人民共和國居民或者單位向外滙局或者其所在地分支機構辦理外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變更的，或者發生增資、減持、股權轉讓、互換、合併、分拆等重大變更的，中國居民或者單位應當辦理境外投資外匯變更登記手續。外匯局通告 37進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股票激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，根據外管局第37號通函所附的程序指南，中國居民或實體只需對直接設立或控制(一級)的特殊目的機構進行登記。

2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》(簡稱《通知13》)，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函， 要求中國居民或實體就其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體向合資格銀行而非外匯局或其本地分行進行登記。

本公司實益擁有人、中國居民徐四平先生、楊Li先生、夏丁先生、馬強先生、張亮先生、Huang先生、郭美娜先生、王夢南先生、張傑先生和蔡雷先生已完成初始外匯登記。

境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資規定

根據外債統計監督暫行規定國家外匯局於1997年9月24日發佈，2020年11月29日最後一次修改，外債管理暫行規定由外匯局、國家發展和改革委員會、財政部發布，自2003年3月1日起施行的外國公司對其在中國的子公司的貸款，因此屬於外商投資企業，屬於外債，必須向外滙局當地分支機構登記。根據規定，這些外商投資企業必須在外債貸款協議簽署之日起15日內向外匯局所在地分支機構登記。此外，外商投資企業累計外債借款總額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本的差額。此外，外商投資企業累計外債借款總額以投資總額與外商投資企業註冊資本的差額為限。外商投資企業的投資總額，是指經商務部或地方批准，可用於該外商投資企業經營活動的資本總額，經商務部或地方批准，可以增減。外商投資企業註冊資本 是經商務部或地方主管部門批准，在國家工商行政管理總局或地方主管部門登記的外國控股公司或所有者對該外商投資企業的出資總額。

根據《中華人民共和國外商投資企業管理辦法》，外資控股公司對其境內子公司的出資，視為外商投資企業，須經商務部或當地有關部門批准方可出資。在批准出資時，商務部或其地方對口部門對每一家被審查的外商投資企業的業務範圍進行審查，以確保 符合《目錄》(經負面清單修訂)列出的鼓勵、限制或禁止外商在中國投資的行業和經濟活動。任何未列入目錄的行業都是許可行業。根據《目錄》(經負面清單修訂)，房地產服務板塊屬於許可目錄。我們的中國關聯實體均未從事與《目錄》(經負面清單修訂)所列行業相關的任何業務。

我們的中國關聯實體，如明達天津分公司、蘇州分公司、揚州分公司、成都分公司、西社傳媒、西社先靈、 和西社均為外商投資企業，遵守上述規定。

關於員工股票期權的規定

在.之下《個人外匯管理辦法》實施細則根據外匯局2007年1月5日發佈的《個人外匯管理辦法》，境外上市公司根據其員工股票期權或股票激勵計劃授予股票或股票期權的中國公民，必須通過該境外上市公司的中國子公司或任何其他合格的中國代理機構向外滙局登記，並完成與股票期權或其他股票激勵計劃相關的其他程序。外匯 境外上市公司通過出售股份或者分紅取得的收入，可以匯入該中國公民的外幣賬户，也可以兑換成人民幣。自我們的普通股在納斯達克上市以來，獲得購股權的中國公民員工或中國期權持有人一直受個人外匯規則的約束。如果我們或我們的中國公民員工未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和法律制裁。

關於股利分配的規定

管理外商獨資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》。根據中國公司法，中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中派發股息。此外，中國的外商獨資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般公積金，直至累計公積金總額達到註冊資本的50%。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。對於根據中國會計準則實現利潤的每一家中國關聯實體，其已預留至少10%的税後利潤以滿足法定準備金要求。

外商獨資企業 可以酌情將按中國會計準則計算的税後利潤的一部分撥付給職工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配，除非發生清算情況，也不能用於營運資金用途。我們的任何中國關聯實體均未將其税後利潤(如有)撥備用於支付這些可自由支配的員工福利和獎金基金。我們沒有為我們的中國關聯實體實施任何政策或計劃，以維持可自由支配的員工福利和獎金基金。

C.組織結構

下圖説明瞭截至本年度報告日期的公司結構：

D.財產、廠房和設備

我們的主要業務總部設在中國天津市和平區西康路賽盾中心C-1505套房的公司辦公室。根據租賃協議，我們從無關的第三方租賃了總計611.47平方米的物業。租賃期限為2019年1月至2023年12月。 租賃協議規定的年租金為人民幣735,012元(約合106,412美元)。上述物業的租賃協議可在租賃期限屆滿前30天由吾等提前30天書面通知續簽，但須經雙方同意，並可享有與當前租賃條款類似的優惠 續訂，如任何一方提前一個月書面通知並附上相當於一個月租金的終止費，則可終止租賃協議。

雖然我們有銷售團隊在揚州、蘇州和成都等另外三個本地市場的開發商 客户現場開展業務，但我們目前沒有在這三個 市場設立本地辦事處。我們相信我們的設施足以滿足我們的業務運營。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註進行閲讀。本報告包含前瞻性陳述。見“項目5.經營和財務回顧與展望--G.安全港”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.經營業績

概述

通過我們的VIE，明達天津， 我們是中國的一家新興的綜合房地產服務公司。我們主要為我們的房地產開發商客户提供初級房地產代理服務，並根據需要提供房地產諮詢服務和獨立培訓服務。 目前，我們的主要市場位於中國最富裕的城市之一的天津市，按2020年人均GDP計算，天津市在中國排名第七。自2014年以來，我們已將市場份額擴大到中國 的其他一線和二線城市，包括四川省的成都和江蘇省的蘇州和揚州。通過明達天津市西社、西社祥林、西社傳媒的子公司，我們正在成為中國的鄉村和郊區旅遊開發服務商。 我們提供的服務包括房地產營銷策劃服務、房地產中介服務、廣告策劃服務。 我們打算通過旅遊開發服務，發展鄉村旅遊、工業旅遊、文化旅遊和老年健康旅遊。 我們打算設計方案，通過旅遊業的增長來促進一二三產業的融合發展。我們參加了政府招商、政府推介會、鄉村振興產業對接會等思想引領活動，我們相信我們被認為是新農創項目的組成部分，這是一個建立中國全國鄉村旅遊平臺的項目。

我們的主要房地產代理服務包括在住宅房地產項目的開發和銷售的任何階段為住宅房地產開發商提供主要代理銷售服務。自2002年成立以來，我們已經從事了70個獨一無二的住宅房地產項目的銷售，截至2020年12月31日，有52個項目達到100%銷售完成狀態。我們通常服務於大中型房地產開發商，如平安房地產有限公司、萬科企業有限公司、招商證券房地產開發有限公司、濱海市政府、天津地鐵資源投資有限公司、景瑞房地產(集團)有限公司、天津房地產開發(集團)有限公司、天津泰達開發有限公司、天津城投濱海房地產管理有限公司、成都華碩房地產有限公司、雲南恆城房地產有限公司、天津恆城房地產開發(集團)有限公司、天津泰達房地產開發有限公司、天津城投濱海房地產管理有限公司、成都華碩房地產有限公司、雲南恆城房地產有限公司、、揚州萬運建設發展有限公司、蘇州東城蘇南置地有限公司、泰達新城(成都)置業有限公司，或在我們經營的市場上有前途的當地新興開發商。我們主要通過銷售佣金產生收入，佣金是固定的或累進的。在2020財年、2019財年和2018財年，我們通過主要代理銷售服務分別創造了98.2%、97.1%和97.4%的總收入。在我們是獨家銷售代理的情況下，我們傳統上提供獨家一級代理銷售服務。雖然我們預計獨家銷售代理安排將繼續是我們業務的主要部分，但自2016年以來，我們作為聯合銷售代理戰略性地競標並贏得了房地產項目，我們與其他主要代理銷售 服務提供商合作，在銷售中充當聯合代理。在2020財年、2019財年和2018財年，我們收入的37.46%、22.26%和17.51%分別來自房地產項目的銷售，我們在這些項目中擔任聯合代理，為我們的 開發商客户提供主要代理銷售服務。我們相信，聯合銷售機會使我們能夠利用我們以前沒有合作過的開發商客户，或者利用他們的傳統主要銷售代理的 開發商客户。

我們還根據需要 為住宅房地產項目的開發和銷售的任何階段或階段組合提供房地產諮詢服務。我們能夠提供的房地產諮詢服務類型包括諮詢、營銷戰略 規劃和戰略以及廣告服務和銷售戰略。我們為客户提供獨立的房地產諮詢服務 基於我們創建的諮詢服務計劃，該計劃為每個客户的特定挑戰和需求量身定做。我們按月收取服務費 ，在某些情況下還會收取項目完工費。在2020財年、2019財年和2018財年，我們通過諮詢服務分別創造了2%、3%和2%的總收入。

對於我們的獨立培訓服務，我們受僱於現有或以前的房地產開發商客户，為開發商聘請的 一級代理銷售代理提供獨立的第三方培訓服務。我們從2016年開始試點，2018年開始創收。在這個 角色中，我們努力利用我們的專業知識來研究和創建針對每個項目量身定做的銷售計劃和戰略，並從頭到尾建立和運營一個銷售項目，以評估另一個銷售團隊的業績，並根據需要為銷售團隊創建 銷售戰略、培訓和操作手冊，以及建立成功運行的銷售計劃的運營框架。通過我們獨立的第三方培訓服務，我們打算在新的本地市場建立我們的聲譽，這是我們計劃在全國範圍內擴張的關鍵。我們在2020財年、2019財年和2018財年分別通過獨立培訓服務獲得了0美元、4,704美元和9,058美元的收入。

通過明達天津的子公司西社、西社祥林和西社傳媒，我們於2018年推出了旅遊開發服務，提供房地產 營銷策劃服務、房地產中介服務和廣告策劃服務。我們從2019年第二季度開始從西社祥林提供的旅遊開發服務中獲得收入。我們在2020財年和2019財年通過旅遊開發服務分別產生了0美元和49,169美元的收入。

我們於2002年開始運營 。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的收入分別為5,868,725美元、5,679,977美元和2,408,448美元。 截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度，我們的淨收益(虧損)分別為253,893美元、299,364美元和537,814美元。 截至2018年12月31日的財年收入和淨收入的下降主要歸因於中國政府 對中國房地產市場實施的收緊政策和法規。2020年的收入增長主要歸因於我們的佣金率略有提高。

影響我們經營業績的因素財務業績概覽

我們的經營業績受到通常影響房地產服務業的一般條件的影響，包括影響房地產和房地產融資的政府政策和法律的變化 ，中國不同地區經濟增長和發展的不平衡，當地市場對住房和其他類型物業的供求，進入壁壘和來自其他房地產服務公司的競爭， 以及由於通脹和其他因素導致的運營成本和支出增加。這些一般條件中的任何不利變化都可能對我們的交易量和物業的交易額產生負面影響，對我們促進其銷售的物業的交易價值產生不利影響 對我們的運營結果產生不利影響。我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括我們的收入增長和有效管理我們運營成本和支出的能力。

税收

2017年12月22日簽署的《美國減税和就業法案》(以下簡稱《2017法案》)可能改變了美國股東的税收後果，根據適用於受美國控制的外國公司(“CFCs”)的美國聯邦所得税法，美國股東擁有或被視為擁有非美國公司股票投票權或價值的10%或以上。我們不相信我們的任何股東或我們的子公司都不是氟氯化碳，2017年法案在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的幾年內沒有任何影響。我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，並通過我們在中國的關聯實體開展我們的主要業務運營。

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制 。

有關本公司普通股的股息及 資本的支付將不會在開曼羣島繳税，亦不會因向本公司普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)而要求預扣款項，亦不會因出售本公司普通股而獲得的收益 繳交開曼羣島所得税或公司税。

香港

根據香港税法， 法定所得税率為16.5%。香港附屬公司的海外收入可獲豁免徵收所得税，而香港的股息匯出亦無須繳交預扣税。

MDJH Hong Kong是在香港註冊成立的 ，本身並沒有進行任何實質性業務。因此，根據香港税法，MDJH Hong Kong可就其來自海外的收入豁免繳交所得税，亦無須就股息匯回繳交預扣税。由於MDJH Hong Kong 於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無任何應評税溢利，因此財務報表並無就香港利得税作出任何撥備。

英國

英國公司將對其收入利潤和資本利潤 徵收英國公司税。目前，所有公司的公司税税率為19%。MD Local Global Limited(“MDJM UK”)於2020年10月28日根據2006年《公司法》在英國註冊為私人公司，並在英格蘭和威爾士註冊。MDJM英國尚未開始在英國的業務。合併財務報表中不包含任何交易。

中國

根據《企業所得税法》，內資企業和外商投資企業統一適用25%的企業所得税税率，但享受免税或免税的部分單位除外。

根據《企業所得税法》，外商投資企業向其境外非居民企業投資者支付的股息 需繳納10%的預扣税。因此，如果我們的中國子公司支付給其離岸母公司的股息，將被徵收10%的預扣税。如果該境外非居民企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的税收條約或安排，將適用較低的税率。 中國和香港之間有這樣的税收安排。因此，如果我們的中國子公司WFOE支付給位於香港的離岸母實體的股息，將繳納5%的預扣税，而不是法定的10%，前提是位於香港的離岸實體符合中國相關税務法規規定的要求。此外，根據適用的通知和企業所得税法解釋，2008年前產生但在2008年後分配的收益的股息無需繳納預提所得税。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的有效所得税税率分別為10.56%、0.10%和0%。因此，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度應計所得税分別為22,720美元、206美元和0美元。截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度分別確認遞延税項調整10,180美元、101,166美元和0美元。

經濟和政治風險

我們的業務主要在中國進行。因此，我們的業務、財務狀況和業績受到中國政治、經濟和法律環境的影響。

我們的業績可能受到中國政治和社會條件變化以及政府在法律法規、行業生產法規和指導、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和方法等方面政策變化的影響。

關鍵會計政策、估計和判斷

鞏固的基礎

本公司的綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。

所附合並財務報表 包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司和分支機構的財務報表。所有 重要的公司間賬户和交易在合併時都已取消。

本集團評估其於私營公司的每項權益，以確定被投資人是否為VIE，如果是，則確定本集團是否為該VIE的主要受益人。在確定本集團是否為主要受益人時，本集團 考慮本集團(I)是否有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(Ii)是否獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。如果被視為主要受益人， 集團將合併VIE。

明達天津擁有以下分支機構和/或子公司，這些分支機構和/或子公司已列入隨附的合併財務報表：

預算的使用

這些符合美國公認會計原則的合併財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的 金額。實際結果可能與這樣的估計不同。反映於本集團財務報表的重大會計估計包括長期資產的使用年限及估值、計提呆賬準備、與本集團持有可變權益的實體合併有關的假設，以及 遞延税項的估值準備。

財務報表賬户的重新分類

某些前期金額已重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的財務狀況、運營結果和現金流沒有影響。

金融工具的公允價值

公司遵循會計準則編纂(“ASC”)820、公允價值計量和披露(“ASC 820”)的規定。它澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入分類如下：

第1級-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 ；

第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入；以及

第3級-投入是無法觀察到的投入， 反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所採用的假設的假設。

於隨附的綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、預付開支、預付所得税、遞延税項資產、應付賬款及應計負債、應付所得税及其他應付税項的賬面金額，按該等票據的短期到期日計算，與其公允價值相若。

現金、現金等價物和受限現金

現金和現金等價物包括手頭現金 以及原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資。

本集團與中國境內多家商業銀行維持現金及現金等價物 。本公司於銀行户口並無出現任何虧損，並相信其於中國銀行持有的現金並無面臨任何風險。截至2020年12月31日及2019年12月31日止，本集團並無銀行持有的限制性現金。

由於外匯管制規定或其他原因，中國境內的現金可能不能自由轉移到中國或從中國轉移出去。截至2020年12月31日和2019年12月31日，此類受限現金分別為1,134,166美元和1,556,834美元。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本價減去累計折舊。成本包括可直接歸因於建造或購置財產和設備的任何增量成本。維護和維修在發生時計入費用，而主要維護和改建成本如果延長資產的使用壽命，則計入資本化 。折舊是在估計使用年限內使用直線法計算的。

當財產和設備被出售或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中註銷，任何由此產生的收益或損失都將在經營結果中確認 。

收入確認

集團採用修訂追溯過渡法，自2018年1月1日起實施ASC 606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)。採納事項對本集團的綜合財務報表並無重大影響，對2018年1月1日的期初留存收益亦無調整。

本集團通過以下五個步驟確定收入確認：(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務 ，以及(5)在履行履約義務時確認收入。

本集團的服務合約通常包括各方條款、將提供的服務、服務涵蓋期限、服務費計算詳情，以及支付服務的條款或條件 。本集團的履約義務明確界定為銷售合同中規定的不動產。履約義務在與每個購房者的銷售合同結束時完成，並在開發商收到銷售收益(現金和/或銀行貸款)時履行。佣金是根據出售物業的總價值乘以合同中商定的佣金率來確定的。不同開發商的佣金費率各不相同。 支付條件也不同，某些開發商將合同分成幾個階段，並在一個階段完成後支付。 這些可變的考慮因素不會改變佣金的計算。交易價格是根據佣金率和已售出的房產確定的。

本集團的主要收入為銷售房地產的佣金。物業經紀佣金收入於以下情況下確認：(I)本集團已完成其根據合約出售物業的履約責任，(Ii)地產發展商及買方完成物業銷售交易，而開發商從買方收取全部或部分款項，或從銀行收取全部或部分款項(如按揭)，及(Iii)地產發展商已向本集團確認根據合約開具發票。本集團確認扣除增值税(“增值税”)後的收入淨額。

本集團並無處理任何金錢交易，亦不擔任開發商與買家之間的第三方託管中間人。

某些銷售合同允許開發商在一定時期內扣留總佣金的一定比例作為風險基金，以彌補 集團銷售活動造成的潛在損害。在此情況下，本集團在扣繳期間 過後才會確定其履約責任已履行。由於預扣金額是銷售交易的損失風險，本集團將開發商預扣的金額 記錄為遞延收入，並在預扣期限過後確認預扣金額時確認收入。

此外，集團還為客户提供諮詢服務，如培訓、設計和營銷。從諮詢中確認的收入是扣除增值税的淨額。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，諮詢服務收入分別為103,140美元、155,217美元和51,818美元。

細分市場信息

本集團採用“管理方法” 來確定應報告的經營部門。該管理方法將本集團首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告作為確定本集團 應報告部門的來源。首席運營決策者將本集團的所有業務視為一個可報告的運營部門。目前，本集團所有客户均位於中國，主要收入來自佣金服務(分別佔截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度總收入的98.2%、97.1%及97.4%)及最低限度的諮詢及其他服務(分別佔截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度總收入的1.8%、2.9%及2.6%)。

通過名達天津及其位於成都、蘇州和揚州的三個分支機構，本集團在天津、成都、蘇州和揚州擁有和經營主要的房地產代理服務業務，分別佔截至2020年12月31日止年度代理總收入的65%、30%、3%和2% 分別佔截至2019年12月31日止年度代理總收入的83%、5%、9%和3%，並佔 95%、0%、4%。和截至2018年12月31日的年度代理總收入的1%，

租契

ASC 842要求本集團考慮所有相關事實和情況，在合同開始時確定合同是租賃還是包含租賃。合同 是租賃或包含租賃，如果合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權，以換取對價。

當租賃滿足下列條件之一時，租賃被歸類為融資租賃：(1)租賃在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人，(2)租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權， (3)租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分，(Iv)租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或超過標的資產公允價值的幾乎全部(90%或以上)，或(V)標的資產具有如此特殊的性質 預計在租賃期結束時沒有出租人的替代用途。未歸類為融資租賃的租賃被歸類為經營性租賃。

承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。在計量租賃產生的資產和負債時，承租人只有在合理確定行使延長租賃的選擇權或不行使終止租賃的選擇權的情況下，才應計入在可選期間內支付的款項。 同樣，購買標的資產的可選付款僅應計入租賃資產和租賃負債的計量 只有在承租人合理確定行使該購買選擇權的情況下。

本集團選擇不在資產負債表上確認為期12個月或以下的租約。本集團在評估租賃安排時通常只計入初始租賃期。 除非有合理把握本集團會續期，否則延長租約的選擇不會包括在本集團的評估內。

營業税和增值税(“增值税”)

中國政府實施了增值税改革試點計劃，以增值税取代營業税。自2016年5月起，營業税改為增值税的變化擴大到其他所有原來徵收營業税的服務行業 。適用於本公司子公司和合並VIE的增值税税率為6%。在確認收入時，公司應計應付增值税。

遞延發售成本

遞延發售成本主要包括本公司產生的所有直接發售成本，例如承銷、法律、會計、諮詢、印刷及其他與本公司普通股首次公開發售(“IPO”)有關的註冊成本。該等成本將延至發售結束時才支付，屆時遞延成本將抵銷發售所得款項。如果 服務不成功或中止，則費用將計入費用。

市場營銷和廣告費

營銷和廣告費用主要包括用於定向物業銷售的營銷策劃費和廣告費。本集團支出所有已發生的營銷和廣告費用，並在發生時將這些成本計入綜合經營報表中的“銷售費用”。 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本集團產生的營銷和廣告費用分別為42,493美元、79,535美元和2,889美元。

所得税

本公司受中國所得税法 管轄。

遞延所得税確認為資產和負債的計税基礎與財務報表中報告的金額之間的暫時性差異、營業淨虧損結轉和抵扣，適用頒佈的法定税率，適用於資產或負債的報告金額分別有望收回或清償的未來年度。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。 當期所得税是根據相關税務機關的法律撥備的。

本集團只會在經審核後較可能維持與不確定税務狀況有關的 税務責任時，才確認該等税務責任。對於該等頭寸，本集團確認在最終結算該等不確定頭寸時有超過50%的可能性維持的最大税項負債 。在所附合並財務報表中沒有確認這種税項負債。集團 將利息和罰金記錄為所得税支出的組成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，分別沒有此類利息和罰款。

非控制性權益

非控股權益在 權益一節中被分類為一個單獨的項目，本公司綜合財務報表中的披露將本公司的權益與非控股權益持有人的權益區分開來。截至2020年12月31日和2019年12月31日，西社祥林(天津)商務運營管理有限公司分別由無關第三方持有49% 股權。

每股金額

本公司根據ASC主題260“每股收益”(EPS)計算每股收益，該主題要求列報基本每股收益和稀釋後每股收益。 基本每股收益是通過普通股持有人可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股後可能發生的攤薄，這些普通股隨後計入本公司的 收益(如有)。這是通過淨收益除以稀釋性普通股等價物的組合來計算的。 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，分別沒有稀釋性普通股等價物。因此，每股基本虧損和稀釋後每股虧損是相同的。

綜合收益

該公司遵循ASC 220-10《報告全面收益》，除了報告淨收入外，還要求報告全面收益。全面收益是一種更具包容性的財務報告方法，包括披露在計算淨收入時歷來未確認的信息。全面收益一般指期內股東權益的所有變動，但因股東投資或向股東分配而產生的變動除外。

外幣折算

公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。本集團以美元作為報告貨幣。以美元以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日期的匯率折算為美元。權益賬户按歷史匯率折算，收入、費用、損益和現金流按當年平均匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。折算調整列報為 外幣折算調整，並在合併 權益變動表和綜合經營報表及全面收益(虧損)中作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分顯示。

本公司某些子公司和VIE的財務記錄是以美元以外的當地貨幣保存的，例如人民幣，這是它們的功能貨幣。 以其他貨幣進行的交易按交易發生時的匯率記錄。交易損益 在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分別錄得(31,109)美元、12,072美元和0美元的交易 (虧損)收益。

集中風險

本公司的業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國總體經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響，這些風險通常與北美的公司無關。公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。本公司的所有現金都存放在中國境內的國有銀行。根據中華人民共和國的規定，每位儲户的最高投保銀行存款金額約為76,500美元(按2020年12月31日匯率計算為人民幣500,000元)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的銀行無保護現金總額分別約為5,821,000美元和6,138,000美元。本公司在該等賬户中並無出現任何虧損，並相信其銀行賬户內的現金不會有任何風險。

解固作用

根據ASC 810-40，子公司的解除合併發生在以下情況：(A)子公司的部分或全部所有權權益被出售，導致失去控制權 財務權益；(B)授予子公司控制權的合同協議到期；(C)子公司向外部發行股份 減少母公司的所有權權益，導致失去控制權財務權益；或(D)子公司受到政府、法院、管理人或監管機構的控制。

母公司應將計量的損益確認為：(A)(I)任何已收代價的公允價值、(Ii)任何保留的非控股權益的公允價值及(Iii)於附屬公司解除合併當日的任何非控股權益的賬面金額的總和；及(B)子公司資產及負債的賬面金額。

附屬公司應自控股財務權益喪失之日起解除合併，並應考慮非控股權益所包括之權益組成部分及先前於累計其他全面收益(虧損)中確認之金額，即外幣換算調整。

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， “租約(主題842)”。這一更新要求實體在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債 並披露有關該實體租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的年度報告期和過渡期內有效，允許提前申請。集團採用此新會計準則，自2019年1月1日起生效。採納該權威指引後，營運租賃資產及營運租賃負債均獲確認。採納該權威指引對本集團自2019年1月1日租約開始以來的綜合經營業績、期初留存收益及現金流並無影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02年度損益表-報告全面收益(主題220)。此更新允許公司選擇將2017年減税和就業法案或2017年税法造成的滯留税收 從累積的其他全面收入重新歸類為留存收益。 此標準適用於從2018年12月15日之後開始的財年和這些財年內的中期。允許及早領養。採納此準則對本集團的綜合財務報表並無重大影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號， 公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13年的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於清晰地傳達公認會計原則所要求的信息 。自2019年12月15日起，修正案對所有實體的會計年度和這些會計年度內的過渡期生效，並允許在本ASU發佈後及早採用。採納該準則對集團的綜合財務報表並無重大影響。

近期發佈的會計公告

本集團考慮所有華碩的適用性和影響力 。以下未列明的華碩經評估及確定為不適用或預期對本集團的綜合財務狀況及/或經營業績影響甚微 。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號， 金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)，其中 要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。 ASU 2016-13對年度報告期和2019年12月15日之後開始的這些年度內的過渡期有效，不包括有資格成為較小報告公司的 個實體。對於所有其他實體，這些要求在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年提前採用，包括這些財年內的過渡期。ASU 2016-13已由ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11修訂。 對於尚未採用ASU編號2016-13的實體，ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11的生效日期和過渡方法與ASU 2016-13中的生效日期和過渡方法相同。由於報告公司規模較小，本集團尚未採納該準則。集團計劃在2023年1月1日開始的一年內採用這一標準。我們預計採用該準則不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了會計準則 更新2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU彙總了FASB最近發佈的會計準則更新(ASU)第2019-12號，簡化了所得税的會計處理。ASU增強和簡化了ASC 740中所得税會計指導的各個方面。此更新中的修訂適用於從2020年12月15日開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期。我們預計採用此ASU不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

財務會計準則委員會已發佈或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本集團不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。

行動的結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度經營業績對比

收入

截至2020年12月31日的年度，我們的收入為5,868,725美元，較2019年的5,679,977美元增長188,748美元，增幅為3%。2020年收入的增長主要歸功於我們2020年佣金費率的提高。我們的平均代理佣金率從2019年的0.94% 增加到1.01%，增幅約為7%。

截至2020年12月31日，我們共參與了18個項目。其中，2019年結轉項目10個，2020年簽約項目8個。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們簽署的銷售合同面積和房地產項目合同銷售金額。

於2020年12月31日及2019年12月31日，我們有以下未完成的銷售合同(平方米)、房地產項目的簽約銷售金額以及這些未完成合同的預計佣金收入 。

如果我們目前所有未完成的項目都要完成，根據合同佣金率，我們從這些項目中獲得的收入估計約為1500萬美元。然而，由於一個項目通常需要兩到三年的時間才能完成，鑑於我們行業的性質和市場的波動性，我們無法確定每個項目需要多長時間才能完成，或者這些項目是否會完成。

運營費用

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營費用 ：

截至2020年12月31日的年度運營費用為5,627,867美元，較2019年的5,321,417美元增加306,450美元，增幅為6%。

2020年的銷售費用為95,207美元，比2019年的186,641美元減少了91,434美元，降幅為49%。受新冠肺炎的影響，我們在2020年上半年減少了銷售活動。

2020年，工資、工資税和其他費用為4,668,507美元，比2019年的3,710,697美元增加了957,810美元，增幅為26%。我們的員工薪酬與銷售業績密切相關 。與銷售相關的薪酬，如獎金、佣金等，由於2020年收入的增加而增加。在2020年末，我們累積了約184,000美元的特別獎金，作為對完成2020年銷售目標的獎勵。

2020年的專業費用為404,850美元，與2019年的634,372美元相比，減少了229,522美元，降幅為36%。專業費用包括法律、美國公認會計準則審計、諮詢、投資者關係費用 費用和其他美國美國證券交易委員會備案相關費用。2019年的專業費用包括與2018年IPO相關的部分費用，這導致2019年的費用較高。

運營租賃費用為116,532美元，與2019年的184,802美元相比，減少了68,270美元，降幅為37%。在2019年運營租賃費用中，有61,344美元的已處置租賃費用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們有一份長期租賃，於2019年1月1日生效，將於2023年12月31日到期。對於租賃期限為12個月或以下的其他租賃，我們選擇不確認租賃資產和 租賃負債。

截至2020年12月31日的年度，折舊和攤銷費用為21,966美元，比2019年的15,180美元增加了6,816美元，增幅為45%，這是由於在2020年和2019年分別購買了13,416美元和66,354美元的新設備。

壞賬準備 2020年支出為3,786美元，淨變化42,669美元，而2019年減少38,883美元。受新冠肺炎影響，2020年應收賬款平均年限較2019年有所提升，壞賬準備也相應提高。截至2020年12月31日，我們預留了15477美元的壞賬準備，相當於兩個 客户因催收問題一年以上應收賬款的20%。截至2020年12月31日，這兩家客户的應收賬款餘額為147,383美元。截至2019年12月31日，我們預留了10,774美元的壞賬準備，相當於兩個客户因應收問題而產生的賬齡超過一年的應收賬款的20%。截至2019年12月31日，這兩家客户的應收賬款餘額為90,932美元。

截至2020年12月31日的年度，其他一般和行政費用為316,989美元，較2019年的628,608美元減少了311,619美元，降幅為50%，這是 新冠肺炎影響的結果。2020年，與辦公、差旅和人力資源相關的費用也相應減少。

淨收入

我們2020年的淨收入為253,893美元，與2019年的299,364美元相比，減少了45,471美元，降幅為15%。我們2020年淨收入的減少主要是由於2020年工資、獎金和相關用工費用增加了26%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度經營業績對比

收入

我們截至2019年12月31日的年度收入為5,679,977美元，較2018年的2,408,448美元增加3,271,529美元，增幅為136%。2019年收入的增長主要歸功於我們自2018年以來收購的新項目的收入。我們2019年的收入中約有19%來自自2019年以來收購的新項目。

截至2019年12月31日，我們共承接了17個項目。在這些項目中，6個項目是來自現有開發商客户的正在進行的項目，5個 項目是來自現有開發商客户的新項目，6個項目來自新客户/開發商。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們已簽署的銷售合同(以平方米為單位)和房地產項目合同銷售金額。

於2019年12月31日及2018年12月31日，我們有以下未完成銷售合同(平方米)、房地產項目簽約銷售金額和預計佣金收入 這些未完成合同。

如果要完成當前所有未完成的項目，根據合同佣金率，我們預計這些項目的收入約為1,000萬美元。然而，由於一個項目通常需要兩到三年的時間才能完成，考慮到我們行業的性質和市場的波動性 ，我們不能確定每個項目需要多長時間才能完成，或者項目是否會全部完成。

運營費用

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營費用 ：

截至2019年12月31日的年度運營費用為5,321,417美元，較2018年的2,972,827美元增加2,348,590美元，增幅79%。運營費用的增長與2019年收入的增長是一致的。

2019年的銷售費用為186,641美元，比2018年的82,225美元增加了104,416美元，增幅為127%，這主要是由於營銷策劃費增加了67,333美元 。

2019年工資、工資税和其他為3,710,697美元，比2018年的2,214,975美元增加了1,495,722美元，增幅為68%。我們的員工薪酬與銷售業績有關。銷售相關薪酬，如獎金和佣金，因2019年收入增加而增加。

專業費用包括法律、美國公認會計準則審計、諮詢、投資者關係和其他美國美國證券交易委員會備案相關費用。專業費用的增加是由於自2018年底以來作為一家美國上市公司而產生的。2018年產生的專業費用包括在發售成本中，我們首次公開募股收到的額外實收資本抵消了這筆費用。

運營租賃費用為184,802美元，較2018年的141,959美元增加42,843美元，增幅為30%，原因是項目租賃空間增加。我們根據各種不可取消的租賃協議租賃我們所有的辦公室。截至2019年12月31日，我們有一份長期租約於2019年1月1日生效，將於2023年12月31日到期。對於租賃期限在12個月或以下的其他租賃，我們選擇不確認租賃資產和租賃負債。

截至2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用為15,180美元，比2018年的12,575美元增加2,605美元，增幅21%，這是由於2019年新購買的固定資產66,354美元。

壞賬準備 在2019年減少38,883美元，而2018年則減少146,174美元。

截至2019年12月31日，我們預留了10,774美元的壞賬準備，相當於兩個客户一年以上應收賬款的20%。 截至2019年12月31日，這兩家客户的應收賬款餘額為90,932美元。

截至2018年12月31日，我們預留了49,963美元的壞賬準備，相當於兩個客户因應收賬款問題應收賬款的20%。 截至2018年12月31日，這兩家客户的應收賬款餘額為403930美元。

在截至2019年12月31日的一年中，其他一般和行政費用為628,608美元，較2018年的667 267美元減少38,659美元，降幅為-6%，這是由於辦公費用減少 。

淨收益(虧損)

為了探索新的商機，我們於2018年11月22日成立了世紀佳緣。我們擁有世紀佳緣70%的控股權。世紀佳緣在2018年沒有任何商業活動。

於2019年9月30日，吾等與持有世紀佳緣剩餘30%股權(非控股權益)的JYT訂立股份轉讓協議 。JYT並非 公司的關聯方。根據股份轉讓協議，吾等將我們於世紀佳緣的70%股權轉讓予JYT。JYT的100%所有者張遠與我們簽署了一份收購協議，並同意在35個月內分五次向我們支付143,538美元(人民幣1,000,000元)。本公司將應收票據的公允價值126,712美元計入，作為放棄吾等於世紀佳緣的所有權權益及清償世紀佳緣的債務的代價。因此，JYT在2019年9月30日後成為世紀佳緣的100%所有者。我們在出售子公司時錄得虧損4,970美元。截至出售日，我們已記錄了我們應佔世紀佳緣的營業虧損，合計61,345美元。由於世紀佳緣於出售日期尚未開始其計劃租賃業務，吾等得出結論，世紀佳緣並非本公司的主要業務線或主要經營地區，其出售並不重大至足以將 呈報為非持續經營。

我們2019年的淨收入為299,364美元，比2018年的虧損537,814美元增加了837,178美元。2019年的淨收入主要來自我們上面討論的新項目。

税收

我們不需要提交美國所得税申報單，因為我們沒有在美國的業務。

MDJM是根據開曼羣島法律註冊成立的。根據開曼羣島的現行法律，MDJM不需要對收入或資本利得徵税。此外，在MDJM向其股東支付股息時，將不徵收開曼羣島預扣税。

MDJH Hong Kong是根據香港法律註冊成立的，適用16.5%的統一税率。根據香港税法，其境外所得可獲豁免香港所得税，股息匯回香港亦不徵收預扣税。MDJH Hong Kong 2019年和2018年在香港沒有重大活動。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的VIE和VIE的子公司進行的，VIE是位於中國的經營實體，需繳納25%的中國標準所得税。2019年初，中國國家税務總局發佈了新的所得税減免政策，適用於2019年1月1日至2021年12月31日期間所得税300萬元以下、從業人員300人以下、總資產5000萬元以下的小企業。根據新的税收減免政策，所得税100萬元以下的小企業所得税税率降至5%，所得税100萬元至300萬元的小企業税率降至10%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，我們有資格獲得上述税收減免。

2020年所得税撥備為32,900美元，其中包括22,720美元的當前所得税撥備和10,180美元的遞延税項調整。2019年所得税準備金101,372美元由當期所得税準備金206美元和遞延税項調整準備金101,166美元組成。由於2018年的淨虧損，沒有計提所得税撥備。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税撥備摘要如下：

分別截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度法定所得税税率和公司實際所得税税率對賬如下：

B.流動資金和資本資源

我們的主要現金來源是代理銷售收入。我們的大部分現金資源用於支付與收入相關的支出，如支付給銷售人員的工資和佣金、日常管理費用和地區辦事處的維護費用。

截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為6,110,693美元，其他營運資金為2,702,139美元，全部位於中國。管理層相信，通過成功實施我們的業務計劃，我們將在本年度報告發布之日起的未來12個月內產生足夠的現金流，為我們的運營提供資金，並及時履行我們的義務。

根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。截至2020年12月31日，我們的法定準備金為327,140美元，約佔明達註冊資本的21%。

此外，我們所有的業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他被授權按人民中國銀行報價匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行或其他監管機構批准外幣付款，需提交付款申請表，並附上供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些外匯管制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移到母公司的能力。截至2020年12月31日及2019年12月31日，吾等在中國的受限現金分別為1,134,166美元及1,556,834美元，這些現金可能因外匯管制規定或其他原因而不能自由轉移至或流出中國。

現行《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業為繳納中國企業所得税而從中國獲得的所得，適用10%的預提税額 ，除非該企業股東註冊的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排 。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的營運資金變化：

截至2020年12月31日，營運資本為8,812,832美元，較截至2019年12月31日的8,151,314美元增加661,518美元，增幅為8%。流動資產增加的主要原因是應收賬款增加1,907,185美元，但現金減少441,984美元，其他流動資產減少14,483美元。流動負債增加主要是由於應付帳款增加686,840美元，增值税及其他應付税款增加99,690美元，以及當期經營租賃負債增加10,319美元，流動負債增加被遞延收入減少7,649美元所抵銷。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的現金流比較

由於合併資產負債表和合並現金流量表的匯率換算不同，合併現金流量表上反映的資產和負債變化不一定與合併資產負債表上反映的可比變化相同。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量結果比較摘要如下：

經營活動

截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為598,133美元，包括淨收益253,893美元、非現金調整153,766美元及營業資產及負債淨變動 1,005,792美元。負面變化包括：應收賬款增加1,676,789美元，這是由於新冠肺炎的影響提高了應收賬款的賬齡；經營租賃負債減少92,621美元；遞延收入減少8,889美元。 積極變化包括：其他應收賬款減少24,282美元；預付費用減少38,346美元；工資和獎金應計項目增加導致應收賬款和應計費用增加622,118美元；增值税和其他應税增加87,761美元(包括應付所得税增加21,382美元)。

截至2019年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,501美元，包括淨收入299,364美元，非現金調整152,318美元，以及營業資產和負債淨變化(453,183美元)，其中主要包括因銷售額增加而增加的應收賬款374,592美元；其他應收賬款增加4,630美元；預付費用減少174,113美元；預付所得税減少3,605美元；應付賬款和應計費用減少107,980美元，原因是2019年12月31日工資和獎金應計減少；增值税和其他應付税款減少28,518美元(包括應付所得税增加206美元)；經營租賃負債減少141,838美元，遞延收入增加26,657美元。

投資活動

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，購買的財產和設備(包括車輛、辦公設備和軟件)分別為13,416美元和66,354美元。

截至2019年12月31日的年度，我們從出售辦公設備中獲得了3330美元的收益，而截至2020年12月31日的年度則為0美元。

於現金流量表中，吾等將127,804美元(按2019年平均匯率折算為人民幣1,000,000元)視作向非合併附屬公司墊付的款項，此乃因預支194,120美元減去2019年營運租賃開支61,346美元及出售附屬公司虧損4,970美元所致。在2020年，我們收到了上述預付款14,492美元的還款。

融資活動

於2020年8月20日，我們發行及出售合共34,396股普通股，每股票面價值0.001美元，每股3.3美元，依據根據1933年證券法(經修訂)頒佈的S規則第902條(下稱“S規則”)的豁免。公司收到的淨收益為110,747美元(毛收入113,507美元減去淨成本2,760美元)。

2019年1月4日，我們完成了IPO的第二次 結束，以每股5美元的價格發行和出售了19361股普通股。第二筆交易的總收益為96,805美元。與第二次結案有關的直接費用共計26399美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的現金流比較

由於合併資產負債表和合並現金流量表的匯率換算不同，合併現金流量表上反映的資產和負債變化不一定與合併資產負債表上反映的可比變化相同。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流量結果比較摘要如下：

經營活動

截至2019年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,501美元，包括淨收入299,364美元，非現金調整152,318美元，以及營業資產和負債淨變化(453,183美元)，其中主要包括因銷售額增加而增加的應收賬款374,592美元；其他應收賬款增加4,630美元；預付費用減少174,113美元；預付所得税減少3,605美元；應付賬款和應計費用減少107,980美元，原因是2019年12月31日工資和獎金應計減少；增值税和其他應付税款減少28,518美元(包括應付所得税增加206美元)；經營租賃負債減少141,838美元，遞延收入增加26,657美元。

截至2018年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為643,502美元，包括淨虧損537,814美元、非現金調整(60,624美元)和營業資產及負債淨變動(45,064美元)，其中主要包括應收賬款增加83,189美元；其他應收賬款減少41,441美元；預付費用增加150,273美元；預付所得税增加3,762美元；應付賬款和應計費用增加131,876美元；增值税和其他應交税額增加18,843美元。

投資活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，房地產和設備(包括車輛、辦公設備和軟件)的購買額分別為66,354美元和1,215美元。

截至2019年12月31日的年度，我們從出售辦公設備中獲得了3330美元的收益，而截至2018年12月31日的年度則為零。

為了探索新的商機，我們於2018年11月22日成立了世紀佳緣。我們擁有世紀佳緣70%的控股權。於出售世紀佳緣前，吾等向世紀佳緣預支合共194,120美元(人民幣1,340,825元)作為租金及裝修費用。

2019年9月30日，我們處置了我們在世紀佳緣的70%所有權權益，其中包括世紀佳緣的所有資產和負債。吾等與擁有世紀佳緣其餘30%股權(非控股權益)的JYT訂立股份轉讓協議 。JYT並非 公司的關聯方。根據股份轉讓協議，吾等將我們於世紀佳緣的70%股權轉讓予JYT。JYT的100%所有者張遠與我們簽署了一份收購協議，並同意在35個月內分五次向我們支付143,538美元(人民幣1,000,000元)。本公司將應收票據的公允價值126,712美元計入，作為放棄吾等於世紀佳緣的所有權權益及清償世紀佳緣欠吾等的債務的代價。因此，JYT在2019年9月30日後成為世紀佳緣的100%所有者。

於現金流量表中，吾等將127,804美元(按2019年平均匯率折算為人民幣1,000,000元)視作向非合併附屬公司墊付的款項，此乃因預支194,120美元減去2019年營運租賃開支61,346美元及出售附屬公司虧損4,970美元所致。

融資活動

根據美國證券交易委員會於2018年11月13日宣佈生效的註冊聲明，我們在2019年和2018年分別獲得了70,406美元和4,103,479美元的首次公開募股淨收益。

我們於2018年12月26日完成了首次公開募股的首次公開募股。總計1,241,459股普通股以每股5美元的價格向公眾出售。我們總共收到了6207,295美元的毛收入。與此次IPO相關，我們產生了2,103,816美元的直接發售成本，其中包括審計、法律、諮詢、佣金和其他費用。根據ASC 505，我們在權益部分對這些費用進行了分類，以抵消額外的實收資本。

2019年1月4日，我們完成了IPO的第二次 結束，我們以每股5美元的價格增發了19361股普通股。第二筆交易的總收益為96,805美元。與第二次結案有關的直接費用共計26399美元。

截至2019年12月31日，我們的流動負債總額為685,518美元，現金餘額為6,552,677美元。目前的現金餘額足以支付我們的債務，因為債務將在未來12個月內到期 。管理層相信，通過成功實施我們的業務計劃，我們將產生足夠的現金流，為我們的運營提供資金，並在本年度報告發布之日起的未來12個月內及時履行我們的義務 。

資本支出

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的資本支出分別為13,416美元、66,354美元和1,215美元。2020、2019和2018年的資本支出主要與購買車輛、辦公設備和計算機軟件相關的支出有關。

通貨膨脹的影響

我們不認為通脹對我們公司的影響是實質性的。

外幣波動的影響

我們的子公司和VIE以人民幣保存其賬簿和記錄。我們的報告貨幣是美元。一般而言，出於合併目的，我們使用資產負債表日的適用匯率將資產和負債折算為美元 ，損益表按報告期內的平均匯率 折算。因折算財務報表而產生的調整計入累計的其他全面收益(虧損)。由於匯率的波動，外幣從人民幣到美元的轉換可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大影響。有效匯率如下所示：

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我們並無任何以貨幣借款或其他對衝工具對衝的外幣投資。

C.研發、專利和許可證等。

研究與開發

我們的市場研究和開發團隊 能夠根據需要提供量身定做的房地產諮詢服務，幫助客户進行房地產產品開發和營銷以及 銷售。在分別截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們沒有在研發上投入資金。

知識產權

我們已在中國註冊了我們的商標“明達嘉禾”。“明達嘉禾”品牌與其經營的本地市場上公認的綜合房地產服務公司相關聯，以及其他知識產權為我們在中國房地產服務行業的競爭優勢做出了貢獻。

我們已經在中國互聯網絡信息中心註冊了我們的域名mdjhchin.com。我們在中國沒有版權登記。我們已經獲得了涵蓋我們的辦公自動化系統的軟件版權證書 ，該系統根據中國法律提供了加強的知識產權保護。

雖然我們不能向您保證我們的努力將 阻止他人盜用我們的知識產權，但我們將繼續創造和保護我們的知識產權 以保持我們的競爭地位。

D.趨勢信息

除以下及本20-F表格年度報告中披露的情況外，我們並不知悉從2020年1月1日至2020年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定能指示 未來的經營結果或財務狀況。

新冠肺炎的蔓延造成了從2020年1月開始的業務中斷，包括關閉了中國大陸的大部分業務。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球大流行，並繼續在世界各地傳播。新冠肺炎的傳播導致公共衞生官員建議採取預防措施來減緩病毒的傳播，例如，停止前往非必要的工作崗位，減少所有不必要的旅行，儘可能呆在家裏。由於中國政府強制實施的隔離和旅行限制，從2020年1月底到3月中旬，我們正在推廣和銷售的許多房地產項目被暫停 ，這對我們在此期間的業務造成了不利影響。然而，由於受冬季和春節假期的影響，我們第一季度的營業收入和收益一直低於其他季度，我們相信這種季節性 部分緩解了對我們全年經營業績的不利影響。從2020年3月底開始，中國的新冠肺炎爆發似乎有所放緩，這些房地產項目開始重新開盤。儘管我們認為，截至2020年4月，我們的業務已恢復到新冠肺炎爆發前的水平，而且儘管我們目前預計將像往常一樣繼續房地產項目的推廣和銷售 ，但如果新冠肺炎進一步影響我們的房地產項目推廣和銷售，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

E.表外安排

在 2020和2019年，沒有任何表外安排對我們當前或未來的財務狀況或運營結果產生或可能產生重大影響。

F.合同義務

下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務。

租賃承諾額

我們簽訂了幾份租賃協議，租用位於天津的辦公場所，中國。截至2020年12月31日，根據經營租賃，每月應支付的租金總額為10,196美元。 各租賃的詳細信息彙總如下：

截至2020年12月31日，根據不可取消的經營租約，未來應支付的最低租金為：

G.安全港

本年度報告包含 前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“ ”“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性的 陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

您應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。 本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告中概述了 《關鍵信息-D風險因素》和其他部分。

本年度報告中的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告發表之日的事件或信息。 我們沒有義務在本年度報告發布之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。我們所有董事和高管的辦公地址是天津市和平區西康路賽盾中心C-1505室，郵編：Republic of China。

以下是我們每位高管和董事的簡介 ：

徐四平先生自2018年1月26日起擔任本公司首席執行官(“CEO”)兼董事會主席。徐先生自2015年9月起擔任明達天津公司董事長，2002年9月至2015年8月擔任明達天津公司總經理。1998年5月至2000年12月，徐先生在天津騰龍置業有限公司財務部工作。2001年1月至2002年8月，徐先生擔任天津捷作置業有限公司開發經理。徐先生擁有天津大學會計與計算機管理學士學位。

王夢南先生自2018年1月26日起擔任明達天津的首席財務官(“CFO”)，並自2015年9月起擔任明達天津的首席財務官兼監事會主席。2002年9月至2015年9月，Mr.Wang任天津明達置業有限公司財務經理 。2016年，Mr.Wang獲得ICMA證書。Mr.Wang是一位經驗豐富的專業人士，在金融領域已經工作了17年。Mr.Wang擁有天津商業大學計算機科學學士學位。

楊先生Li自2018年1月26日起擔任我們的董事。自2015年9月起，Mr.Li還擔任明達天津公司總經理和董事總經理。 2011年5月至2015年9月，Mr.Li擔任明達天津公司市場部副總經理。2008年1月至2011年4月，Mr.Li任易居中國天津公司董事事業部。2005年6月至2007年8月，Mr.Li任天津宇軒諮詢有限公司部門經理。Li擁有天津科技大學工學學士學位。

胡振雷先生自2020年1月起 擔任我們的獨立董事。Mr.Hu自2019年12月起在信榮會計師事務所天津分公司擔任審計合夥人。2014年9月至2019年11月，Mr.Hu擔任瑞華會計師事務所天津分公司審計 合夥人。2008年5月至2014年8月，Mr.Hu在中瑞悦華會計師事務所天津分公司(現為瑞華會計師事務所一部分)擔任審計 合夥人。Mr.Hu於1995年在天津財經大學獲得審計學士學位。

孫立鼎先生自2018年5月18日起 擔任我們的獨立董事。孫先生自2011年1月以來一直在酷睿解決方案公司擔任董事軟件開發負責人，該公司是一家技術解決方案諮詢公司，提供跨多個行業的技術解決方案。孫先生擁有加州大學洛杉磯分校計算機科學碩士和學士學位。

Mr.Wei管自2018年5月18日起 作為我們的獨立董事。管禮明作為股東之一參與創立了北京京觀軒營銷發展有限公司，並自2015年10月以來一直擔任董事的副主管。從1997年3月至2015年10月，關先生在《精品購物指南》及其旗下的《世界》雜誌擔任工程師。管禮明先生於1993年在首都經濟貿易大學獲得學士學位。管禮明先生於2001年在中國人民大學大學獲得區域經濟學研究生學位。關先生2006年在對外經濟貿易大學獲得工商管理碩士學位。

家庭關係

沒有董事或執行人員 沒有S-K條例第401項所界定的家庭關係。

B.董事和高級管理人員的薪酬

在截至 2020年12月31日的財年中，我們沒有補償高管的服務，只是報銷了他們因商務旅行而產生的自付費用。

在截至2020年12月31日的財年，我們沒有補償董事的服務，只是報銷他們因出席董事會會議而產生的自付費用 。

根據中國法律法規，我們的中國子公司必須按每位員工工資的一定比例繳納退休金、醫療保險福利、住房公積金、失業及其他法定福利。於截至2020年12月31日止年度，我們的中國附屬公司為我們的高級職員及董事支付退休及 類似福利。

C.董事會慣例

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，除非股東於股東大會上另有決定，否則董事的最低人數不得少於一人。除非被免任或獲再度委任，否則每名董事的任期將於下一屆股東周年大會(如有)舉行時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由有資格在該會議上投票的股東的多數投票選出。在每屆股東周年大會上，如此選出的每名董事的任期為一年，直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項第 (F)項所述的任何法律程序。

受控公司

本公司行政總裁兼主席徐四平先生實益擁有本公司已發行普通股總投票權約87.4%。因此，就納斯達克上市規則而言，本公司被視為“受控公司”，並獲準選擇 依賴某些豁免以履行某些公司管治要求的義務，包括：

儘管我們不打算 依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們被視為受控公司，但我們可以 選擇在未來依賴這些豁免，如果是這樣的話，您將不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

董事會

截至本年度報告之日，我們的董事會由 名董事組成。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任 。開曼羣島的《公司法(修訂本)》規定了董事的一些法定義務。開曼羣島董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院裁定，董事應承擔以下受託責任 (A)在董事中採取行動的義務善意的(B)為所賦予的目的行使其權力的義務，(C)避免限制其今後自由裁量權的義務，以及 (D)避免利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指對履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望的以熟練、謹慎和勤勉行事的義務，以及以與他們所擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事，使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果我們任何董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

董事及行政人員的任期

我們每一位董事的任期均為 ，直至正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期將持續到下一次年度股東大會，屆時該董事有資格連任。 我們的所有高管均由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。

資格

目前沒有董事的持股資格 。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 我們通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的 審計委員會由胡振雷，關偉，孫立定組成。胡振雷是我們審計委員會的主席。我們已確定 胡振雷、管偉和孫立鼎滿足納斯達克上市規則第5605(A)(2)節和證券交易法第10A-3條的“獨立性”要求。本公司董事會還認定，胡振雷符合 美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家資格，或具有 納斯達克上市規則意義上的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

補償委員會。 我們的薪酬委員會由孫立定、胡振雷、魏冠組成。孫立鼎是我們薪酬委員會的主席。 我們認定孫立鼎、胡振雷和管偉符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)節和《證券交易法》第10A-3條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 不能出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會 負責以下事項：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由孫立定、胡振雷和魏冠組成。 魏冠是我們的提名和公司治理委員會的主席。孫立鼎、胡振雷和魏冠符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)節和《證券交易法》第10A-3條的《獨立性》 要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責的事項包括：

僱傭協議

2018年5月28日，我們與高管簽訂了僱傭協議。根據2018年8月13日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊聲明的附件10.3的僱傭協議，我們同意在指定的時間段內聘用我們的每位高管，該期限將在當前僱傭期限結束前30天經雙方同意續簽。 當我們成為美國一家上市報告公司時，即可支付現金薪酬和福利。對於高管的某些行為，包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、對刑事罪行的定罪、故意違反合法合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守，我們可以在任何時間因此而終止聘用 ，而不需要通知或支付報酬。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。每位高管已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們與首席執行官徐四平先生簽訂的聘用協議從2018年5月28日開始，為期三年，年薪為44,386.79美元，從我們成為美國一家上市報告公司時開始支付。

我們與首席財務官王夢南簽訂的聘用協議從2018年5月28日開始，為期三年，年薪22,193.39美元，從我們成為美國一家上市報告公司時開始支付。

D.員工

截至2020年12月31日，我們在明達天津及其分支機構和子公司擁有約174名員工(包括114名銷售代理和13名銷售助理)，這些員工均位於中國。我們的任何員工都不受管理其在我們的僱傭關係的集體談判協議的約束。我們相信我們的員工關係很好。

E.股份所有權

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股在交易法規則13d-3所指的受益所有權方面的信息 。

受益所有權包括證券的 投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 每名上市人士的實益擁有百分比以截至本年度報告日期的11,675,216股已發行普通股計算。

持有我們5%或以上普通股的每一位董事高管或實益所有人都提供了有關 實益所有權的信息。受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，可於本年報日期起計60天內可行使或可轉換的認股權、認股權證或可換股證券的普通股被視為已發行，但在計算任何其他人士的 持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有説明或適用社區財產法另有規定外，所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。截至年度報告日期 ，我們有一個持有5%或更多實益所有權記錄的股東，該股東不在美國 。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

B.關聯方交易

與WFOE、明達天津和明達天津股東的合同安排

我們透過明大天津進行房地產服務業務，而明大天津是透過我們的中國附屬公司、明大天津與明大天津的股東(包括但不限於我們的主要股東徐四平先生)訂立的一系列合約安排而控制的VIE。此類合同安排為我們提供了(I)控制明達天津的權力，(Ii)我們因參與明達天津而獲得的可變 回報的風險敞口或權利，以及(Iii)通過使用我們對明達天津的權力影響該等回報的能力來影響我們的回報金額。因此，我們控制了明達天津。有關這些合同安排的説明， 請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述”。

與關聯方的材料交易

於2018年1月26日，吾等根據開曼島法於一項非公開交易中，就訂立VIE合約安排向實益擁有人(包括吾等部分高管及董事)間接發行10,380,000股普通股，其中10,200,000股普通股 發行予董事有限公司(由本公司首席執行官、董事局主席兼董事100%控制的實體)、10,000股普通股 予董事有限公司(由楊先生100%控制的實體)及10,000股普通股予MNCC有限公司(由本公司首席財務官王夢南100%控制的實體) 。

我們在2020年、2019年和2018年沒有與關聯方進行任何重大 交易。

僱傭協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議”。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們附上了作為本年度報告一部分提交的合併財務報表 。見“項目18.財務報表”。

法律訴訟

我們會不時地 受到法律程序、調查和與我們業務開展相關的索賠。我們目前不參與任何我們管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序或調查，但在第4項-公司信息-B項下披露除外。 業務概述-法律程序。

股利政策

我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

如果我們決定在未來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司MDJH Hong Kong和我們的英國子公司MD UK收到的資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向MDJH香港支付股息。此外，我們在中國的每個關聯實體每年至少要從其税後利潤的10%(如果有)中提取法定公積金，直至該準備金達到其註冊資本的50%為止。 中國的每個這樣的實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但預留的金額(如果有)由其董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。 如果有的話。此外，如果我們在中國的關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過目前的合同安排從我們的運營中獲得全部收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們 向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。

為使我們能夠向股東支付股息 ，我們將依據明達天津向WFOE支付的款項，並根據他們之間的合同安排，將該等款項分配給明達香港作為明達天津的股息。我們明達天津向WFOE支付的某些款項 需繳納中國税費，包括營業税和增值税。此外，如果明達天津或其子公司或分支機構未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排 或雙重避税安排，香港居民企業擁有不少於25%的中國境內項目的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國 附屬公司向其直接控股公司MDJH Hong Kong支付股息，享受5%的預扣税優惠税率。截至本年報日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請《税務居民證明》。當WFOE計劃 申報並向MDJH香港支付股息時，MDJH香港擬申請税務居留證明。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金責任存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。”

B.重大變化

除本年報另有披露外，自本年報列載經審核綜合財務報表之日起，本公司並未經歷任何重大變動。

項目9.報價和清單

答：報價和掛牌細節。

我們的普通股自2019年1月8日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：MDJH。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

我們的普通股自2019年1月8日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：MDJH。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們在本年度報告中引用了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的描述(附件3.1和3.2)，以及我們最初於2018年8月13日提交給美國證券交易委員會的F-1登記聲明(第333-226826號文件)中包含的對公司法差異的描述。

C.材料合同

除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料”或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何 重要合約。

D.外匯管制

見“第4項.本公司情況-B.業務概況-條例-外幣兑換條例”和“第4項.本公司資料-B.業務概況-條例-股利分配條例”。

E.徵税

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税。開曼羣島不是適用於向我們支付或由我們支付的任何雙重徵税條約的締約方 。開曼羣島不是適用於我們向我們支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股的股息及 資本的支付將不會在開曼羣島繳税，亦不會因向本公司普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)而要求預扣款項，亦不會因出售本公司普通股而獲得的收益 繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

以下對中國公司法的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業級税收，這將影響股息數額， 如果有，我們最終能夠向股東支付。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

根據2007年3月16日全國人民代表大會常務委員會公佈的《企業所得税法》，於2008年1月1日起施行，2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法實施細則》，將企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構，對該機構在中國境內外取得的所得按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業，以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業，對其在中國境內取得的所得減按10%的税率繳納企業所得税。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的中國子公司支付給我們的股息獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則規定，來自中國的外國企業所得，如中國子公司向其非居民企業股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了優惠税率或免税。

根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它的處理方式類似於中國企業。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是《企業所得税法》第82號公告，該公告就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導，該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊成立的企業，並且 有一箇中國企業或企業集團作為其主要控股股東。雖然明大嘉和並無中國企業或企業 集團作為我們的主要控股股東，因此並非中國控股的離岸註冊企業(按中國税務總局公告第82號定義)，但在沒有特別適用於我們的指引的情況下，我們已應用中國税務總局公告82所載指引，以 評估明大嘉和及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留地位。

根據《中華人民共和國税務總局公告82》， 中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理主體”而被視為中華人民共和國税務居民，其在全球範圍內的所得僅在符合以下所有條件的情況下方可繳納中華人民共和國企業所得税：(一)負責該企業日常生產經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要在中國境內；(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內；(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。

我們認為，我們不符合前一段中概述的一些條件。例如，作為一家控股公司，明大嘉和的主要資產和記錄 ，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們股東的決議和會議紀要， 位於並保存在中國境外。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構 與我們的公司架構相似而被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，如果中國税務總局公告第82號關於“事實上的管理機構”的標準 被視為適用於我們，則就中國税務而言，不應將明大嘉和及其離岸子公司視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留身份 取決於中國税務機關的決定，而對於適用於我們離岸實體的術語 “事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

《企業所得税法實施細則》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所或者(二)轉讓在中國境內的企業的股權取得收益的，該股息或者收益按中國所得。 《企業所得税法》未明確如何解釋“住所”，可以解釋為該企業為納税所有人的管轄範圍。因此，若就中國税務而言，吾等被視為中國税務居民企業，則吾等 向境外非居民企業股東支付的任何股息，以及該等股東轉讓吾等股份所獲得的收益，可被視為中國的收入，因此須按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。我們認為 我們和我們的離岸子公司更有可能被視為中國税務方面的非居民企業 ，因為它們不符合SAT公告82中列出的一些條件。此外，據吾等所知，截至年報日期，並無任何離岸控股公司 的公司架構與本公司相似，並被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，我們海外股東獲得的收入被視為中國來源的收入是可能的，但可能性極小。

見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。”

我公司嚮明達天津支付25%的企業所得税税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。 若中國税務機關就企業所得税而言認定明達天津為中國居民企業，本公司可能被要求從支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民 企業股東出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益，如果被視為來自中國境內，則可能被徵收10%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要 就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人實現的股息或收益，除非適用的税務條約提供了減税税率，否則通常適用20%的税率。然而，我們也不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東 是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。中國政府並無指引顯示在非中國公司被視為中國税務居民的情況下，中國與其他國家之間的任何税務協定是否適用，因此並無根據預期中國與其他國家之間的税務協定會如何影響非中國居民企業。

香港税務

在香港註冊成立的實體在香港按16.5%的税率繳納利得税。

英國

英國公司將對其收入利潤和資本利潤 徵收英國公司税。目前，所有公司的公司税税率為19%。MD Local Global Limited(“MDJM UK”)於2020年10月28日根據2006年《公司法》在英國註冊為私人公司，並在英格蘭和威爾士註冊。MDJM英國尚未開始在英國的業務。合併財務報表中不包含任何交易。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

以下討論僅針對擁有我們普通股的美國持有人(定義見下文)。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

適用於我們普通股的美國持有者的實質性税收後果

以下闡述了與我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的重大後果。以下簡要説明 僅適用於持有普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本年度報告之日起生效的美國聯邦所得税法、截至本年度報告之日起生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規以及在該日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置或美國税法(美國聯邦所得税法除外)有關的所有可能的 税收後果，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

如果您是普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，

如果合夥企業 (或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的普通股事宜諮詢他們的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的PFIC規則 ，我們就普通股向您作出的分配總額(包括從中預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。 對於美國公司持有人，股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減 。

對於非公司美國持有人，包括美國個人持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，條件是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換 計劃；(2)我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，以及(3)滿足某些 持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，才能滿足上文第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克資本市場上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們普通股的較低股息率的可用性，包括本年度報告日期後法律變更的影響 。

對於外國税收抵免限制，股息將構成 外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限制為 股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。 符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但在某些美國持有者的情況下，可能構成“一般類別收入”。

如果分配金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)， 它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額 超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配 將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股處置的課税

在遵守下面討論的PFIC規則的前提下，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，該應納税損益等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。損益將 為資本損益。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。 您確認的任何此類損益通常將被視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失 這通常會限制外國税收抵免的可用性。

被動對外投資公司

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC：

被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有至少25%(按價值)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，我們的資產價值必須根據我們普通股的市場價值 不時確定，這可能導致我們的非被動資產的價值低於資產測試中任何特定季度測試日期我們所有資產的價值的50%。

根據我們的業務和我們的資產構成，我們不認為我們在最近的納税年度是PFIC，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。然而，我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能 確定我們在本納税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。在我們的2021納税年度或隨後的任何納税年度，有可能超過50%的資產是用於產生被動收入的資產 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將明達天津視為我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權享受與明達天津相關的經濟利益，因此，我們將明達天津視為我們的全資子公司，以繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們不被視為擁有明達天津，我們很可能被視為PFIC。此外，由於我們在資產測試中的資產價值一般將根據我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在首次公開募股中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實 (包括我們普通股的不時市場價格)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC ，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您持有普通股的 納税年度的PFIC，則您將受有關您收到的任何“超額分配”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束， 除非您按以下討論的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派，如果大於您在之前三個納税年度或您持有普通股的持有期中較短的一個期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項負債不能被該年度的任何淨營業虧損 抵銷，出售普通股所實現的收益(但非虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇 。如果您按市價選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFC，您每年的收入將包括一筆相當於該等普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額(如果有)的金額，超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公允市場價值，您將獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益被視為普通收入。 普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，條件是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價，則 適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本 利得率一般不適用。

按市值計價選擇 僅適用於“可交易股票”，即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克資本市場，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易，如果您是普通股持有人，那麼如果我們是或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤按比例計入該納税年度的總收入。但是，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供 將使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您 將被要求在每一年提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配和出售 普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時進行 按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果在您持有我們的普通股 期間的任何時間我們是PFIC，則此類普通股對於您來説將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您為我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了此類普通股按其公平市值被視為出售的 。如上所述，清除選舉確認的 收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額的 分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的 普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

建議您諮詢您的 税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股所得的股息可能會受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響，目前的比率為24%。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的 税務顧問。

備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以 通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是，通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣)， 法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。

根據《2010年僱傭激勵措施恢復就業法案》 ，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但必須遵守 某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單 。未報告信息可能會導致 鉅額罰款。你應該就你提交8938表格的義務諮詢你自己的税務顧問。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們之前已向美國證券交易委員會 提交了經修訂的F-1表格(文件號為333-226826)的註冊聲明。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交20-F表格。提交後，報告和其他信息的副本可免費查閲，並可按規定的費率在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中獲取，地址為華盛頓特區20549，N街100號司法廣場。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個 網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關向股東提供委託書和提供委託書內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

一、附屬信息

有關我們子公司的列表， 請參閲“第4項.關於Company-C組織結構的信息。”

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的財務報表以人民幣表示，我們幾乎所有的收入、成本和支出都以人民幣計價。此外，我們的現金和現金等價物均以人民幣和美元持有。因此，美元對人民幣匯率的波動可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

人民幣對美元的匯率受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣被允許對一籃子特定的外國貨幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後，人民中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值，儘管美元兑人民幣也曾有過升值的時期。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

如果我們需要將我們從融資活動中獲得的美元轉換為人民幣，用於我們在中國境內的業務或其他用途，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。另一方面，人民幣兑美元匯率的下跌可能會減少我們財務業績的美元等值金額，以及我們未來可能支付的股息(如果有的話)，所有這些都可能對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。截至2020年12月31日，我們的本幣計價現金餘額為人民幣7,414,943元人民幣，按2020年12月31日匯率6.5378折算為1,134,165美元。假設美元對人民幣升值1%，1美元=人民幣6.6032元，則人民幣7,414,943元的現金餘額將換算為 1,122,932美元。以美元表示的現金餘額將減少11,233美元。

此外，中國可使用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

信用風險

可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要是現金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有6,110,693美元和6,552,677美元的現金。我們所有的現金都存放在中國境內的國有銀行。根據中華人民共和國的規定，每家金融機構的最高投保銀行存款金額約為76,500美元(人民幣500,000元)。 管理層認為這些金融機構的信用質量很高，但也會持續監測其信用狀況。

應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏賺取的收入，因此面臨信用風險。通過我們對其客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控，風險得到了緩解。

流動性風險

流動性風險是指我們在履行通過交付現金或其他金融資產而結清的與我們的金融負債相關的義務時遇到困難的風險。我們管理流動性的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下，我們始終有足夠的流動性來償還到期債務，而不會招致不可接受的損失或 損害我們的聲譽的風險。

以下是金融負債的合同期限 ，包括估計利息支付：

與我們的VIE結構相關的風險

我們相信與我們的VIE和各自股東的合同 安排符合中國法律法規，並具有法律強制執行力。然而，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律和法規，中國政府可以：

利率風險

我們沒有使用衍生金融工具來對衝利息風險。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有受到風險敞口，我們也預計不會因為市場利率的變化而面臨重大風險。但是，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會 低於預期。

通貨膨脹風險

近年來，通貨膨脹 並未對我們的運營結果產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2020年、2019年、2018年，中國居民消費價格指數漲幅分別為2.5%、2.9%、2.1%。雖然我們自成立以來過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響 。如果通貨膨脹上升，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

第12項.股權證券以外的證券的説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

不適用。

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用

關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息”，這些權利保持不變。

收益的使用

以下“募集資金的使用”信息與美國證券交易委員會於2018年11月13日宣佈生效的首次公開募股(IPO)F-1表格中的註冊聲明有關(文件號333-226826)。2019年1月，我們完成了首次公開募股 ，以每股普通股5美元的價格發行和出售了總計1,260,820股普通股，價格約為 6,304,100美元。扣除承銷佣金及本公司應付的發售開支後，首次公開發售所得款項淨額為5,696,485.5美元。Network 1金融證券公司是我們首次公開募股的承銷商。

我們與首次公開募股相關的費用約為607,614.5美元，其中包括約333,765.6美元的首次公開募股承銷佣金 以及約273,848.9美元的其他成本和支出。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們10%或以上股權證券的人士或我們的關聯公司支付。 我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員 或他們的聯繫人、擁有我們股權證券10%或以上的人士或我們的關聯公司。

除了上述607,615美元的發售成本外，我們還產生了1,522,601美元的專業費用，這是與IPO相關的直接成本。扣除總髮行成本2,130,215美元后的淨收益為4,173,885美元。截至2020年12月31日，我們尚未使用任何淨收益中的任何資金。 我們打算按照我們在修訂後的F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-226826)中披露的方式使用首次公開募股所得資金。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估，該評估在《交易法》第13a-15(E)條中定義為2020年12月31日的 。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。 我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)框架》中確立的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致控制措施不足的風險。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告表格20-F 不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的 報告不需要我們的註冊會計師事務所認證，其中我們是非加速申請者的國內和國外 註冊人以及我們也是新興成長型公司的註冊人不需要 提供審計師認證報告。

財務內部控制的變化 報告

在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目16A。審計委員會財務專家

胡振雷先生符合表格20-F第16A項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。胡振雷先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的“獨立性” 以及交易所法規則第10A-3條的獨立性要求。

項目16B。道德準則

自2018年9月7日F-1/A表格提交之日起，我們採用了道德準則 ，作為附件99.1。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表按以下指定類別列出了由我們的獨立註冊會計師事務所RBSM LLP提供的某些專業服務的費用總額 ，並在指定的期間內收取費用。