424B5

我們之前與Cowen and Company, LLC或Cowen簽訂了一份銷售協議，日期為2022年3月15日，經2022年8月17日修訂，於2023年3月17日修訂，或者與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提供的普通股有關的銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cowen作為代理人不時發行和出售普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價不超過25,000,000美元。2022年8月17日的銷售協議修正案將銷售協議下的總髮行價格從5000萬美元降至25,000,000美元。2023 年 3 月 17 日，我們進一步修訂了與 Cowen 的銷售協議，根據該協議，銷售協議考慮適用表格 S-3 中的 I.B.6 號一般指令或第 I.B.6 號指令，該指令涉及包括我們公司在內的某些註冊人的首次發行。下文將進一步詳細描述第I.B.6號指令對我們施加的限制。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據銷售協議發行了893,325股普通股，總收益為980萬美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據銷售協議，仍有1,520萬美元的普通股可供出售，但在任何十二個月內，我們根據第I.B.6號指令有資格出售的金額可能會受到進一步限制，如下所述。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為UBX。2023 年 3 月 16 日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後公佈的銷售價格為每股 4.05 美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將以被視為在市場發行時進行的銷售。Cowen無需出售任何特定數量的證券，但將根據Cowen和我們雙方商定的條款，在符合其正常交易和銷售慣例的情況下，以商業上合理的努力充當我們的銷售代理。任何託管、信託或類似安排均不存在接收資金的安排。

根據銷售協議，Cowen出售普通股的補償將不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的的3％。在代表我們出售普通股時，Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，Cowen的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向Cowen提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或經修訂的《交易法》或《交易法》規定的負債。

截至2023年3月15日，即我們在截至2022年12月31日的財年10-K表上提交年度報告的日期，非關聯公司持有的已發行普通股或公開持股量的總市值為約為72,372,924美元，根據非關聯公司在2023年3月1日持有的13,134,832股已發行普通股計算，價格為每股5.51美元，這是我們2023年2月7日在納斯達克全球精選市場公佈的普通股最後一次出售價格。根據第I.B.6號指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會出售其在公開發行中涵蓋的價值超過我們公共持股量的三分之一的證券。在截至本招股説明書補充文件發佈之日的前十二個日曆月內，我們沒有根據第 I.B.6號指令發行任何證券。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素標題下以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

2023 年 3 月 17 日

2023 年 3 月 17 日，我們進一步修改了與 Cowen 的銷售協議，根據該協議，銷售協議考慮適用與包括我們公司在內的某些註冊人的首次發行有關的 I.B.6 號指令。只要我們的公共持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個日曆月內，我們都不會在S-3表格的公開發行中出售價值超過公開持股量（普通股和我們未來可能發行的任何其他由非關聯公司持有的股票證券的市值）的證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據銷售協議，我們有1,520萬美元的普通股可供發行，可根據本招股説明書補充文件進行發行和出售。本招股説明書補充文件修改並重申了我們之前就2022年8月19日與美國證券交易委員會（SEC）銷售協議的第一份修正案提交的招股説明書補充文件。


關於本招股説明書補充文件			S-1
市場、行業和其他數據			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
這份報價			S-5
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
所得款項的使用			S-11
稀釋			S-12
分配計劃			S-14
法律事務			S-16
專家們			S-16
在這裏你可以找到更多信息			S-16
以引用方式納入的信息			S-16


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			2
關於統一			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
債務證券的描述			12
認股權證的描述			20
單位描述			22
全球證券			23
分配計劃			27
法律事務			29
專家們			29

s-i

本招股説明書補充文件是我們利用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可能會根據本招股説明書補充文件不時發行總髮行價格不超過1,520萬美元的普通股，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息： (1) 本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；以及 (2) 隨附的招股説明書，其中提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是兩份文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應參考本招股説明書補充文件。但是，如果中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的聲明不一致，例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件補充了文件中具有較晚日期的聲明，或者取代了先前的聲明，因為自較早日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和Cowen對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。在任何未獲授權、提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何非法提出要約或招標的司法管轄區，我們沒有提出出售要約或徵求購買我們證券的要約，Cowen 也沒有。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們可能授權使用的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和以引用方式納入的信息的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們和Cowen僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求買入要約。本招股説明書的分發和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行和本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成與本招股説明書中任何人發行的任何證券的出售要約或要約購買本招股説明書中任何證券的邀請，也不得將其用於在任何司法管轄區提出此類要約或邀請。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件中提及Unity、我們、我們和公司時，指的是Unity Biotechnology, Inc.。當我們提到您時，我們指的是公司普通股的持有人。

Unity 生物技術，Unity我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件中使用的一些商標。本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標名稱和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱的出現可能沒有 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商標名稱的權利。

S-1

本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的信息，包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方編制的類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假設同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源。

S-2

本摘要概述了所選信息，並不包含您在購買我們的普通股票之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，包括參考文獻在此和其中包含的信息。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素項下以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中列出的信息。

Unity 生物技術有限公司

概述

我們的使命是減緩、阻止或逆轉衰老引起的疾病。我們最初的重點是開發溶脂藥物，以選擇性地消除衰老細胞，從而治療眼科疾病等衰老疾病，並有機會探索神經病學和其他治療領域。我們的主要項目是 UBX1325，這是一種溶解性bcl-xL抑制劑，正在BEHOLD研究中針對糖尿病性黃斑水腫（DME）患者的2期臨牀試驗和ENVISION研究中的濕性年齡相關性黃斑變性（namD）患者。

老齡化疾病造成巨大的經濟、個人和社會負擔。隨着個人年齡的增長，慢性病的患病率增加，80％的美國老年人至少患有一種慢性病，50％的老年人患有兩種或更多種慢性病。衰老疾病會對的生活質量產生負面影響，通常是慢性的，從發病開始發展到死亡。據估計，為65歲以上的人提供醫療保健的費用是年輕人的四到五倍。根據美國人口普查局的數據，預計到2050年，美國老年人口將增加近50％，從而大大增加老齡化的經濟負擔。在不治療潛在的衰老疾病的情況下成功延長壽命只會增加這種負擔。

我們相信，通過開發針對基本衰老機制的藥物，我們可以減輕衰老的經濟、個人和社會負擔，提高生活質量。

靶向細胞衰老和其他衰老生物學

我們認為，衰老細胞的積累是衰老的基本機制，也是許多常見衰老疾病的驅動因素。細胞衰老是一種自然的生物學狀態，在這種狀態下，細胞會永久停止分裂。這些細胞被稱為衰老細胞。衰老細胞會隨着年齡的增長而積累，分泌大量超過100種蛋白質，包括炎症因子、蛋白酶、纖維化因子和生長因子，這些蛋白質會干擾組織微環境。這種分泌蛋白集合被稱為衰老相關分泌表型或 SASP。除了對組織功能的影響外， SASP 還含有誘導鄰近細胞衰老的因子，引發了一系列事件，最終形成了構成各種年齡相關疾病基礎的功能衰老和/或患病組織。

我們正在開發消滅衰老細胞的溶解藥物，從而降低SASP的產生，我們認為SASP可以解決與年齡相關的疾病的根本原因。許多現有療法，例如抗體，都靶向單個 SASP 因子，但無法去除持續產生這些因子的細胞。我們認為，通過從源頭上停止SASP的生產，通過減緩、停止或逆轉特定的衰老疾病，並將的治療模式從慢性給藥轉變為間歇性給藥，從而產生更持久的影響。減少給藥頻率還可以提高藥物耐受性和患者依從性。

S-3

我們成立於 2009 年 3 月 30 日，是一家名為 Forge, Inc. 的特拉華州公司。2015 年 1 月 28 日，我們更名為 Unity Biotechnology, Inc.。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道 285 號 94080，我們的電話號碼是 (650) 416-1192。我們的網站地址是 www.unitybiotechnology.com。有關我們的網站或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考信息。

S-4

根據第I.B.6號指令，只要我們的公共持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個日曆月內，我們都不得在S-3表格的公開發行中出售價值超過公開持股量（普通股和我們將來可能發行的任何其他由非關聯公司持有的股票證券的市場價值）的證券。

本次發行後已發行的普通股

假設銷售價格為每股4.05美元，最多為17,969,085股，這是我們在納斯達克全球精選市場2023年3月16日普通股的收盤價。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

發行方式	我們的銷售代理商Cowen可能會不時在市場上發售。參見第 S-14 頁的分配計劃。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、研發資金和資本支出，包括臨牀項目進展。參見第 S-11 頁的收益用途。

風險因素	您應該閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁的風險因素部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克全球精選市場上的代碼

UBX

本次發行後流通的普通股數量基於截至2022年12月31日已發行的14,215,302股普通股，不包括截至2022年12月31日的每種情況（除非另有説明）：

截至2022年12月31日，通過行使股票期權購買普通股已發行的1,609,938股普通股，加權平均行使價為每股27.51美元；

S-5

您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險已通過我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，連同本招股説明書補充文件中的其他信息，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權的免費撰寫招股説明書在您決定投資我們的普通股之前，請與此產品一起使用。如果以下任何事件真的發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式投資或使用本次發行的收益，或者以可能不會產生可觀的回報的方式進行投資或支出。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益（）用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、研發資金和資本支出，包括臨牀項目進展。參見所得款項的使用。我們的管理層在使用淨收益方面將擁有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可以用於公司用途，不會增加我們的經營業績或提高普通股的價值。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋，。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。在以的假定發行價為每股4.05美元的總髮行額出售我們的普通股生效後，我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格是2023年3月16日，在扣除估計的發行佣金和我們應支付的總髮行費用後，截至2022年12月31日我們的有形賬面淨值將為8150萬美元，合4150萬美元每股普通股54美元。這意味着我們現有股東每股的有形賬面淨值立即減少了0.16美元，對於在發行中購買我們普通股的新投資者，每股淨有形賬面價值立即增加了0.49美元。雖然在假設的發行價為4.05美元的情況下，您可能會立即獲得增長，但如果您以高於每股有形賬面淨值的價格購買我們的普通股，則將立即受到稀釋。有關您在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們預計將來會額外發行我們的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可兑換為我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或大於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來的交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。截至2022年12月31日，有

S-7

在各種歸屬時間表和《證券法》第144條和第701條的規定允許的範圍內，約有180萬股普通股有資格在公開市場上出售，這些普通股要麼受未償還期權約束，可在歸屬已發行限制性股票單位時發行，要麼根據我們的股權激勵計劃預留供將來發行。

我們將在任何時候根據銷售協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Cowen發送配售通知，包括第I.B.6號指令的限制。Cowen在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們向Cowen設定的限額而波動。由於出售的每股股票的價格將根據我們普通股在銷售期間的市場價格而波動，而且我們沒有義務出售我們發行的任何或全部股票，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量或與這些出售相關的籌集總收益。

特此發行的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中以不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的普通股的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定，本次發行中出售的普通股沒有最低或最高銷售價格。由於出售價格低於他們支付的價格，投資者在本次發行中購買的普通股的價值可能會下跌。

S-8

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括此處及其中以提及方式納入的文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，內容涉及我們的業務、運營和財務業績以及狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如目標、預期、假設、相信、考慮、繼續、可以、到期、估計、期望、目標、打算、可能、目標、可能、目標、目標、尋求、應該、目標、意願、願望和其他類似的表達方式來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其他類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們開發和商業化 UBX1325 或任何未來候選產品的計劃；

我們對候選藥物的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括對我們的臨牀研究、臨牀前研究和研發計劃結果的預期，包括此類研究數據的時間和可用性；

我們對未來或正在進行的臨牀試驗結果的預測，包括基於臨牀試驗結果的預測；

我們對候選藥物的臨牀前、臨牀和監管開發計劃，包括我們的候選藥物提交監管申請和批准的時間或可能性；

我們對獲取、發現和開發更多候選藥物以及推動此類候選藥物進入併成功完成臨牀研究的能力的期望；

如果獲準用於商業用途，我們對我們的候選藥物的潛在市場規模和潛在患者羣體的規模的預期；

我們的意圖和我們建立合作和/或夥伴關係的能力；

根據我們現有的許可協議以及我們未來可能簽訂的任何許可或合作協議，我們有義務支付任何里程碑款項的時間和金額；

我們的商業化、營銷和製造能力和期望；

我們在候選藥物商業化方面的意圖；

我們的候選藥物的定價和報銷（如果獲得批准）；

實施我們的商業模式和針對我們的業務和候選藥物的戰略計劃，包括其他我們可能尋求的適應症；

我們能夠為涵蓋我們的藥物候選藥物的知識產權建立和維持的保護範圍，包括預計的專利保護條款；

對我們的支出、未來收入、資本需求、額外融資需求以及獲得額外資本的能力的估算；

COVID-19 疫情的揮之不去的影響以及未來任何疫情對我們臨牀試驗和業務的影響；

我們是否有能力維持在納斯達克全球精選市場繼續上市所需的最低收盤價，以及反向股票拆分的成功；

我們對本次發行所得款項的使用情況的期望；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測，包括競爭療法；

S-9

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際業績可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，您不應過分依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不這樣做。我們在本文以引用方式納入的文件中更詳細地討論了其中的許多風險，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的其他地方，以及我們最新的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，該報告以引用方式全部納入本招股説明書補充文件中。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書補充文件發佈之日、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及任何自由書面招股説明書（如適用）的估計和假設，無論本招股説明書補充文件或出售我們的普通股的時間如何，而且除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息而產生的, 將來的事件或該日期之後的其他事件本招股説明書補充文件的。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱保護了1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

S-10

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達1,520萬美元的普通股。根據第I.B.6號指令，在任何12個日曆月內，只要我們的公共持股量保持在 7,500萬美元以下，我們就不得在S-3表格的公開發行中出售價值超過我們公共持股量（普通股和我們將來可能發行的任何其他由非關聯公司持有的股票證券的市場價值）的三分之一以上的證券。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售普通股的市場價格。無法保證我們能夠出售與 Cowen 簽訂的銷售協議下的任何股份，也無法保證充分利用與 Cowen 簽訂的銷售協議作為融資來源。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括增加我們的營運資金、為的研發和資本支出提供資金，包括臨牀項目進展。

我們的實際支出的金額和時間將取決於，包括我們對候選產品的開發和商業化努力，以及我們在運營中使用的現金數額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能會認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。在用於上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益（如果有）投資於短期、投資級的計息證券。

S-11

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為6,680萬美元，合每股4.70美元。每股有形賬面淨值是，其計算方法是將我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2022年12月31日的已發行普通股數量。每股有形賬面淨值的稀釋代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以4.05美元的假定發行價出售總額為1,520萬美元的普通股生效後，最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的普通股銷售價格是2023年3月16日，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，截至2022年12月31日調整後的有形賬面淨值約為8150萬美元，或每股 4.54 美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即減少了每股0.16美元，在本次發行中購買我們普通股的新投資者每股的有形賬面淨值立即增加了每股0.49美元。雖然在假設的發行價為4.05美元的情況下，您可能會立即獲得增長，但如果您以高於每股有形賬面淨值的價格購買我們的普通股，則將立即受到稀釋。下表説明瞭假設截至2022年12月31日的假設發行價格比有形賬面淨值高出1.00美元的每股攤薄情況：


説明性公開發行每股價格			$	5.70
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	4.70
歸因於新投資者的每股增長	$	0.13

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	4.83

向新投資者攤薄每股			$	0.87

以上信息僅供説明之用。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

如果行使未償還的期權或認股權證或未償還的限制性股票獎勵歸屬，則在本次發行中購買我們普通股的投資者將受到進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

上述討論和表格基於截至2022年12月31日已發行的14,215,302股普通股，在每種情況下均不包括截至2022年12月31日：

截至2022年12月31日，通過行使股票期權購買普通股已發行的1,609,938股普通股，加權平均行使價為每股27.51美元；

根據我們的許可協議，我們可能有義務發行3,390股普通股；

S-12

我們已經與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可能會通過作為銷售代理的Cowen 不時發行和出售高達25,000萬美元的普通股，在本招股説明書補充文件發佈時，其中1,520萬美元可供出售。我們的普通股（如果有）的銷售將通過任何被視為在《證券法》第415條中定義的在市場上發行的方法按市場價格出售，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其他交易市場上出售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，Cowen可以作為本金購買我們的普通股。根據第I.B.6號指令，在任何12個日曆月內，只要我們的公共持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不得在S-3表格的公開發行中出售價值超過公開持股量（普通股和我們將來可能發行的任何其他由非關聯公司持有的股票證券的市場價值）的三分之一的證券。

Cowen 將根據銷售協議的條款和條件每天發行我們的普通股，或者按照我們和 Cowen 的另行約定。我們將指定每天通過Cowen出售的最大普通股數量，或以其他方式與Cowen一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行，我們可能會指示Cowen不要出售普通股。在向另一方發出適當通知後，Cowen或我們可能會暫停根據銷售協議通過Cowen發行普通股。Cowen 和我們每個人都有權通過按照銷售協議中的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，向作為銷售代理的Cowen支付的總薪酬最高為通過其出售的股票的總銷售價格的3％。我們已同意向Cowen償還與本次發行有關的實際外部法律費用，包括其FINRA律師費，總額不超過50,000美元。我們估計，我們應支付的發行總費用，不包括根據銷售協議應支付給Cowen的佣金，約為100,000美元。

剩餘的銷售收益在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管機構或自律組織就出售收取的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，Cowen將在納斯達克全球精選市場交易收盤後向我們提供書面的確認，每當納斯達克全球精選市場作為銷售代理出售普通股時。每份確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的交易量加權平均價格以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們在出售普通股時向Cowen支付的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也是以向我們支付淨收益作為向我們支付淨收益的交易日之後的第二個工作日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，Cowen將被視為證券法所指的承銷商，向Cowen支付的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向Cowen提供補償和繳款，以彌補某些負債，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

S-14

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表，如他們的報告（其中包含一個解釋性段落，描述了人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件，如財務報表附註1所述），該報告以引用方式納入了本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是依據 Ernst & Young LLP 的報告以引用方式納入的，該報告是基於其作為會計和審計專家的權威而獲得的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書下發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及註冊聲明中提交的附錄和附表。關於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在每種情況下，該聲明在所有方面都受協議或文件的完整文本的限制，其中副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是www.sec.gov.

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書補充文件而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們以引用方式納入了從本招股説明書補充文件發佈之日到本次發行終止之間根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來信息（而不是提供），但是，前提是我們沒有納入8-K表格任何最新報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息：

我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

S-16

我們的普通股描述載於我們於2018年4月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明，該聲明已由我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.5更新，包括為更新本描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

這些文件也可以在我們的網站上訪問www.unity生物技術.com。除非以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，否則我們網站中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄，具體方式是寫信或致電給我們，地址如下：

Unity 生物技術有限公司

格蘭德大道 285 號

南舊金山加利福尼亞州弗朗西斯科 94080

(650) 416-1192

注意：投資者關係

S-17

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與了任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為UBX。2022 年 3 月 14 日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後公佈的銷售價格為每股 0.77 美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月6日。

本招股説明書是我們使用 shelf 註冊流程向美國證券交易委員會或 SEC 提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可能會不時出售一次或多次發行的證券，總金額不超過125,000,000美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售證券以及該發行具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “你可以在哪裏找到更多信息；以引用方式合併” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的招股説明書外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以參考方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且未獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下討論的因素由... 合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及Unity、我們、我們和公司時，指的是Unity Biotechnology, Inc.。當我們提到您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

統一生物技術，Unity而我們的徽標是我們在本招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱出現時沒有 ^®要麼符號，但這些提及並不是旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商標名稱的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.unity生物技術.com。但是，我們的網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們獲得。契約表格和其他確定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照引用其所指文件，在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。

由引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中所述證券發行終止期間，我們以參考方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱之為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是下面特別列出的還是在未來提交，包括任何薪酬委員會報告和績效圖或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據8-K表格第9.01項提供的相關證據。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告；

我們於 2022 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交的當前表格 8-K 報告；以及

我們於2018年4月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是

我們成立於 2009 年 3 月 30 日，是一家名為 Forge, Inc. 的特拉華州公司。2015 年 1 月 28 日，我們更名為 Unity Biotechnology, Inc.。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道 285 號 94080，我們的電話號碼是 (650) 416-1192。我們的網站地址是 www.unitybiotechnology.com。有關或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考信息。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日後提交的最新10-K表年度報告、最新的10-Q表季度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表當前報告中包含的風險因素，以及我們在隨後根據《交易法》提交的文件中更新的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及其中包含的風險因素和其他信息適用的招股説明書補充文件和之前任何適用的免費書面招股説明書收購任何此類證券。出現任何這些風險都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、我們和某些股東加入的經修訂和重述的投資者權利協議以及《特拉華州通用公司法》的重要條款。由於以下僅是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。如需完整描述，您應參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的投資者權利協議，這些協議的副本以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

普通的

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至 2021 年 12 月 31 日，還有：

62,991,906股普通股由大約54名登記在冊的股東持有；以及

8,666,955股普通股可在行使已發行股票期權後發行。

實際股東人數大於記錄持有人人數，包括是受益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街道名義持有的股東。這個登記在冊的持有人人數也不包括可能由其他實體以信託形式持有股份的股東。

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的和重述的章程的條款是重要條款和條款的摘要，參照我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了限定，其副本已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股獲得一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有者可以選出所有董事。此外，要採取某些行動，包括修改我們經修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，例如與修改我們經修訂和重述的章程、機密董事會和董事責任有關的條款，需要獲得當時所有未償還的有表決權的66 2/ 3% 的持有人投贊成票。

分紅

根據可能適用於當時任何已發行的優先股的優惠，我們的普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），我們的董事會可能不時宣佈這些股息。

清算

如果我們的清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債以及償還了向當時任何已發行優先股持有人提供的任何清算優先權之後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於我們的普通股權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更或其他公司行動。

註冊權

根據我們經修訂和重述的投資者權利協議，自2021年12月31日起，大約1,070萬股股普通股的持有人或他們的受讓人有權要求我們根據《證券法》註冊他們的股份，以便可以公開轉售這些股票，而大約1,070萬股普通股的持有人或其受讓人有權將他們的股份包括在我們的任何註冊聲明中文件，在每種情況下如下所述。

要求註冊權限

根據截至2021年12月31日的已發行股票數量，我們大約 1,070萬股普通股的持有人或其受讓人有權獲得某些即期登記權。如果向公眾發行的股票的總價格至少為1,000萬美元（扣除承銷商佣金和費用之前），則至少50％股份的持有人可以在不超過兩次的情況下要求我們註冊其全部或部分股份。

Piggyback 註冊權

根據截至2021年12月31日的已發行股票數量，如果我們決定根據《證券法》（某些例外情況除外）註冊我們的任何證券，無論是為了我們自己的賬户還是為了其他證券持有人的賬户，我們大約1,070萬股普通股的持有人或他們的受讓人有權獲得某些 piggyback註冊權，允許持有人將他們的股票納入此類賬户註冊，受某些營銷和其他限制的約束。因此，每當我們提議根據證券法提交註冊聲明時，除了與員工福利計劃、債務證券的發行和出售、公司重組或某些其他交易有關的註冊外，這些股票的持有人都有權獲得註冊的通知，並有權在承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加的限制的前提下，將其股份納入註冊。在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在特定條件下排除或限制此類持有人可能包括的股票數量。

表格 S-3 註冊權

根據截至2021年12月31日的已發行股票數量，我們約1,070萬股普通股的持有人或其受讓人有權獲得某些S-3表格的註冊權。如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，並且總價格為

上述對任何特定股東的需求、搭便車和 S-3 表格註冊權將在我們於 2018 年 5 月完成首次公開募股後的五年中較早者失效，或者該股東可以在任何 90 天期限內根據《證券法》第 144 條出售其所有股份（且無需要求公司遵守第 c (1) 條所要求的當前公開信息）《證券法》第144條）。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含條款，這些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難或可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或未經請求的提案的支持者進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為談判這些提案可能會改善其條款。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為利益股東的個人在成為感興趣的股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有了投票股票的公司15％或更多股份的人。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻礙可能導致我們普通股市場價格溢價的收購企圖。

未指定優先股

能夠批准未指定優先股，這使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一個類別的董事由我們的股東選舉產生，任期錯開為三年。在我們的每次年度股東大會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選出我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，僅有理由罷免我們的任何董事，並且要求擁有當時已發行投票權至少66 2/ 3% 的持有人進行股東投票。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何出現，，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，只能通過董事會的決議來填補，除非董事會決定此類空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為它通常會使股東更難更難更換的多數董事。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將成為以下活動的唯一管轄地：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；任何根據特拉華州通用公司對我們提出索賠的訴訟法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程；或任何根據內政學説對我們提出索賠的行動。儘管我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含上述法院選擇條款，但法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

章程條款的修訂

對我們經修訂和重述的公司註冊證書中上述任何條款的修訂，除了使我們的董事會有可能發行未指定優先股的條款外，都需要獲得當時已發行投票權至少66 2/ 3％的持有人的股東投票的批准。

特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

責任限制和賠償事項

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含的條款將董事的金錢損害賠償責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

特拉華州通用公司法第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的每份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程都規定，在每種情況下，我們都必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們經修訂和重述的章程還要求我們在最終處置任何訴訟或訴訟之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為因其以該身份的行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向他或她提供賠償。我們已經簽訂協議，預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何此類個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級職員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 UBX。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊人地址是新澤西州澤西城29樓華盛頓大道480號 07130。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以按一個或更多系列發行。

債務證券將根據我們與契約發行，合同中將確定為受託人。我們將概述了契約的部分內容如下。摘要不完整。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用，Unity、我們、我們或我們均指 Unity Biotechnology, Inc.。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議制定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分成一個或多個系列，到期日相同或不同，面值，溢價或折扣。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每隻債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人代表（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券），或以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為認證債務證券）來代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或的受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入存管人或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為{ br} 債務證券持有人提供保護的條款。

在我們收到受託人或 Unity和受託人發出的書面通知後，我們在契約中違約或違反契約中的任何其他契約或擔保（包含在契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），該違約在60天內仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

Unity 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。（第 6.1 節）

如果在未償還時間發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券為折扣）證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則應計和未付的本金（或此類指定金額）

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第 4.3 節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的 90 天內將違約或違約事件通知郵寄給受託人的負責官員知悉該違約或違約事件的每位證券持有人。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫不通知該系列任何系列債務證券的任何違約或違約事件（支付該系列的任何債務證券除外）的債務證券持有人。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去對該系列及其後果的任何違約，除非違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷 d 加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務後，我們將解除發行或促成發行此類貨幣的政府債務，此類貨幣將根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的金錢或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日之前支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，的大意是，並以此為基礎確認這一點該系列債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失作為存款的結果，失敗和解僱，將按相同的金額、方式和時間繳納與未發生押金、辯護和解僱時的美國聯邦所得税相同。（第 8.3 節）

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則符合某些條件：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按與未發生存款和相關契約抗辯時相同的金額、相同的方式和相同的倍繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的、或與此類義務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。本次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於該契約或其所考慮的交易的法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起提起，或者在每起案件中都位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序開庭的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的論壇提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

行使作為Unity股東的任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定的時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示這些憑證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何認股權證代理人的公司信託辦公室行使

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的支付或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中以不同的方式註明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存管機構）存入或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co.的名義註冊。除非在下述有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者對存入證券中的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。與直接或間接參與者保持或維持監護關係的其他人（我們有時將其稱為間接參與者）也可以訪問DTC系統。適用於DTC 及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人記入賬簿來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券是在下述有限情況下以最終憑證形式發行的，並且如果此處適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中未另行規定，我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用受託人或其他指定方的美國銀行賬户付款由有權獲得付款的人承擔，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意.

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄上顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。我們有責任向 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付，向直接參與者支付款項，向直接參與者支付款項由DTC負責，向{ br} 受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過Clearstream和Euroclear名義分別以Clearstream和Euroclear名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除實際轉移證書的必要性。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內進行系統。 Euroclear或Clearstream（視情況而定）如果交易符合其結算要求，將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序支付或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或 Clearstream的參與者或通過Euroclear或 Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能使用 DTC結算日之後的工作日。

其他

本招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面輸入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們誰也不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理商的民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者分攤他們可能需要支付的款項，並向這些人償還某些費用。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或通過以下方式來彌補此類超額配股或空頭頭寸

行使超額配股權（如果有）。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的影響可能是使將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能達到的水平上。這些交易可能隨時中止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的證券，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中列出。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何給定發行的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

本招股説明書和註冊聲明中顯示的Unity Biotechnology, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所 Ernst & Young LLP的審計，如其報告所述（其中包含一個解釋性段落，描述了使人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的條件其他地方出現的關注（如財務報表附註1所述）在此附上，並以會計和審計專家等公司授權提交的此類報告為依據。

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