美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第11號修正案）*
到達
（發行人名稱）
普通股，每股會計價值
（證券類別的標題）
L0423Q108
（CUSIP 號碼）
Csaba Horváth
Kinetik s.r.l.
60A，rue des Bruyères，L-1274 Howald，
盧森堡大公國
+352 621 266 815
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
2023年3月14日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人 之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下 複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關向其發送副本的 其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號L0423Q108 | 13D | 第 2 頁 ，共 11 頁 |
| 1. |
舉報人姓名。
Kinetik s.r.l. | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
盧森堡 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
378,267,800 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
378,267,800 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
378,267,800 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
49.55% | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| CUSIP 編號L0423Q108 | 13D | 第 第 3 頁，共 11 頁 |
| 1. |
舉報人姓名。
Csaba Horváth | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
匈牙利 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
378,267,800 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
378,267,800 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
378,267,800 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
49.55% | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
HC | |||||
| CUSIP 編號L0423Q108 | 13D | 第 第 4 頁，共 11 頁 |
| 1. |
舉報人姓名。
安東尼朱利葉斯 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
英國 王國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
0 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
HC | |||||
| CUSIP 編號L0423Q108 | 13D | 第 第 5 頁，共 11 頁 |
| 1. |
舉報人姓名。
Kinetik 基金會 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
根西島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
378,267,800 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
378,267,800 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
378,267,800 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
49.55% | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| CUSIP 編號L0423Q108 | 第 第 6 頁，共 11 頁 |
申報人（定義見下文）於2021年3月24日提交，經2021年6月7日提交的附表13D中關於受盧森堡大公國法律管轄的股份公司Arrival的普通股， 每股會計價值（普通股）的附表13D每股會計價值（普通股）的第11號聯合聲明的第11號修正案，經修正案修訂 2022 年 4 月 11 日提交的附表 13D 第 2 號，經2022 年 7 月 1 日提交的附表 13D 第 3 號修正案修訂，經第 4 號修正案修訂到2022年9月2日提交的附表13D，經2022年11月14日提交的附表13D第5號修正案修訂，經2022年11月23日提交的附表13D第6號修正案修訂，經2022年12月19日提交的附表13D第7號修正案修訂，經2022年12月22日提交的附表13D第8號修正案修訂，經2022年12月22日提交的附表13D第9號修正案修訂 2023 年 2 月 3 日，經2023 年 2 月 23 日提交的附表 13D 第 10 號修正案修訂（此類聯合聲明，經修訂並在此處修訂），即附表13D)，對附表 13D 修訂如下 （此處使用但未定義的大寫術語具有附表 13D 中賦予它們的相應含義）：
1。特此對附表 13D 第 2 項 (a) 段進行修訂和全面重述如下：
這份附表13D上的聯合聲明 由Kinetik s.r.l. 提交，這是一家根據盧森堡（Kinetik）、 Kinetik基金會（基金會）、Csaba Horváth和Anthony Julius（統稱申報人）法律註冊和存在的私人有限公司（societé a responsabilité Limitée）。
Csaba Horváth是匈牙利公民，是Kinetik的唯一經理，對Kinetik持有的股份 擁有唯一的投票權和投資權。英國公民安東尼·朱利葉斯不再在Kinetik的董事會任職。
該基金會是Kinetik Trust（信託基金）的受託人，該信託基金持有Kinetik的所有有限責任 公司權益。關於Kinetik持有的普通股的投票和投資決定由一個由三名成員組成的理事會代表基金會作出，他們都沒有對 此類股票的個人投票權或投資權。
申報人已於2023年2月3日簽訂了聯合申報協議，其副本 作為本附表13D的附錄11提交，根據該協議，他們同意根據《交易法》第13d-1（k）條共同提交本附表13D。
2。特此對附表 13D 第 4 項進行修訂，在附表第四段之後插入以下新段落：
2023年3月17日，Kinetik和花旗集團環球市場公司簽訂了一項交易計劃，旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（2023年3月計劃） 下的第10b5-1條，該計劃的副本作為附錄12附於此。根據2023年3月計劃出售的股票數量基於與 價格和交易相關的特定標準
| CUSIP 編號L0423Q108 | 第 第 7 頁，共 11 頁 |
交易量以及在任何特定時間段（例如交易日、月份或季度）內可能出售的股票數量無法提前確定，並且在截至2023年12月15日的計劃期限內（截至計劃之日持有的所有股票除外），對可以出售的股票數量（如果有的話）沒有總體限制 。無法保證會根據2023年3月的計劃 出售任何普通股。
3。特此對附表 13D 第 5 項 (a)、(b) 和 (c) 段進行修訂，並以 全文重述如下：
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
(a, b) 根據2022年11月8日根據規則13a-16或15d-16提交的發行人表格6-K中報告的截至2023年2月21日已發行普通股的總數為763,344,885股，在本第5項和每位申報人封面頁上報告的實益所有權百分比基於截至2023年2月21日已發行普通股的總計763,344,885股如2023年2月21日根據第424 (b) (5) 條提交的發行人最終招股説明書補充文件中所述，00,000股普通股。除非另有説明，否則下面報告的所有股票數字以及本附表13D的每位申報人封面頁 均截至2023年3月16日。本附表 13D 中每位申報人的封面以引用方式全部納入本第 5 項 (a, b)。
Kinetik、Horváth先生和基金會均實益擁有378,267,800股普通股，約佔已發行普通股的49.55％，申報人共實益擁有378,267,800股普通股，約佔已發行普通股的49.55％。朱利葉斯先生沒有實際擁有任何普通 股票。Horváth先生否認Kinetik持有的普通股的實益所有權，除非他在普通股中擁有金錢權益。
(c) 除非本附表13D另有説明，否則自2023年2月22日以來，除下表 中列出的Kinetik外，沒有其他申報人進行過任何普通股交易：
| CUSIP 編號L0423Q108 | 第 第 8 頁，共 11 頁 |
| 發售日期 |
已售股票 (#) |
銷售價格 每股 ($) |
||||||
| 2/23/2023 |
400,000 | $ | 0.3106 | 1 | ||||
| 2/24/2023 |
400,000 | $ | 0.2898 | 2 | ||||
| 2/27/2023 |
400,000 | $ | 0.2833 | 3 | ||||
| 2/28/2023 |
400,000 | $ | 0.2703 | 4 | ||||
| 3/1/2023 |
400,000 | $ | 0.2684 | 5 | ||||
| 3/2/2023 |
400,000 | $ | 0.2598 | 6 | ||||
| 3/3/2023 |
400,000 | $ | 0.2574 | 7 | ||||
| 3/6/2023 |
400,000 | $ | 0.2552 | 8 | ||||
| 3/7/2023 |
400,000 | $ | 0.2447 | 9 | ||||
| 1 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.302美元到0.3257美元（含0.3257美元）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 2 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.2829美元到0.3091美元（含0.3091美元）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 3 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.263美元到0.3098美元不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 4 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.2619美元到0.278美元不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 5 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.2651美元到0.2743美元不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 6 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.2551美元到0.272美元（含0.272美元）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 7 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.2506美元到0.2668美元（含0.2668美元）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 8 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.2534美元到0.2695美元（含0.2695美元）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 9 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.2369美元到0.26美元（含）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| CUSIP 編號L0423Q108 | 第 9 頁，共 11 頁 |
| 3/8/2023 |
400,000 | $ | 0.2216 | 10 | ||||
| 3/9/2023 |
400,000 | $ | 0.2183 | 11 | ||||
| 3/10/2023 |
400,000 | $ | 0.2077 | 12 | ||||
| 3/13/2023 |
400,000 | $ | 0.1789 | 13 | ||||
| 3/14/2023 |
400,000 | $ | 0.1761 | 14 | ||||
| 3/15/2023 |
400,000 | $ | 0.1527 | 15 | ||||
| 3/16/2023 |
400,000 | $ | 0.1680 | 16 |
銷售價格不反映支付的經紀佣金。所有這些銷售都是根據2022年11月的 計劃進行的。
| 10 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.216美元到0.2365美元（含0.2365美元）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 11 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.21美元到0.2265美元不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 12 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.1933美元到0.2178美元不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 13 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.1711美元到0.213美元不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 14 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.1635美元到0.188美元不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 15 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.1462美元到0.165美元不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| 16 | 報告的銷售價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格 從0.154美元到0.1827美元不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會工作人員提供有關在此範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| CUSIP 編號L0423Q108 | 第 10 頁，共 11 頁 |
4。特此對附表 13D 第 6 項進行修訂，在其最後一段之後插入以下新的 段落：
本附表 13D 第 4 項中對 2023 年 3 月計劃的描述已以 引用方式納入本第 6 項。
5。特此對附表 13D 第 7 項進行修訂，增加以下附錄：
附錄 12 2023 年 3 月 17 日規則 10b5-1 交易計劃
6。除非特此作出明確修改，否則附表13D的所有條款將繼續完全有效。
* * *
| CUSIP 編號L0423Q108 | 第 1 頁 第 11 頁，共 11 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 日期：2023 年 3 月 17 日 | ||
| KINETIK S.A R.L. | ||
| 來自： | //Csaba Horváth | |
| 姓名： | Csaba Horváth | |
| 標題： | 經理 | |
| //Csaba Horváth | ||
| 姓名： | Csaba Horváth | |
| /s/ 安東尼朱利葉斯 | ||
| 姓名：安東尼·朱利葉斯 | ||
| KINETIK 基金會 | ||
| 來自： | //加文·弗格森 | |
| 姓名： | 加文·弗格森 | |
| 標題： | 委員 | |
| FB 家族辦公室有限公司，議員 | ||
| 來自： | //加文·弗格森 | |
| 姓名： | 加文·弗格森 | |
| 標題： | 導演 | |
| 來自： | //苔絲·比森 | |
| 姓名： | 苔絲·比森 | |
| 標題： | 導演 | |