附錄 10.1

過時的 2021

MD 本地全球有限公司

OCEAN 潮汐財富有限公司

和

張明哲

合資企業股東 協議

10-11 Austin Friars 倫敦 EC2N 2HG

電話：+44 20 7382 1567 傳真： +44 20 7382 1568

目錄

1.口譯 1
2.JVC 的業務 4
3.股東的權利和義務 4
4.需要股東同意的事項 5
5.董事和管理層 5
6.JVC 的融資 7
7.對派對的限制 7
8.反腐敗 8
9.會計和其他信息 9
10.股息政策 9
11.股份轉讓 10
12.一起加標籤 12
13.配發新股 13
14.終止和清算 13
15.保密 14
16.進一步的保證 16
17.轉讓和其他交易 17
18.完整協議 17
19.變更和豁免 17
20.成本 17
21.沒有合夥企業或代理機構 17
22.通告 18
23.遣散費 19
24.第三方權利 19
25.權利和補救措施 19
26.損害賠償不足 19
27.適用法律和司法管轄權 20
附表 1 留待股東批准的事項 21
附表 2 遵守契約 24

1

本協議是在 2021 年 8 月 4 日之間的 簽訂的

(1)MD Local Global Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊和註冊 的公司，公司編號為 12979697，註冊地址位於英國米德爾塞克斯郡斯坦莫爾教堂 路 21 號麗晶宮，HA7 4AR（A 股東）；

(2)Ocean Tide Wealth Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊和註冊 的公司，公司編號為11910858，註冊辦事處位於英格蘭 倫敦皇冠廣場 30 號，EC2A 4EB（B 股東）；以及

(3)張明哲，倫敦車站街 5 號 Unex Tower，United Kingdom，E15 1DA，護照號碼為 E91502869（C 股東）。
（每一方都是一方，合起來就是雙方）

演奏會

(A)Mansions Estate Agent Ltd是一家新成立的公司，在 英格蘭和威爾士成立，公司編號為13457422，註冊辦事處位於英格蘭 倫敦温洛克路20-22號，N1 7GU，已發行100股普通股，51股由A股股東持有， 41股由B股東持有，8股由C股東（JVC）持有。

(B)JVC 應根據本協議的條款和條件 開展業務。雙方應根據本協議的 條款和條件行使與 JVC 相關的權利。

特此同意

1.口譯

1.1本條款中的定義和解釋規則適用於本 協議。

一位導演： 由股東任命為董事會的任何董事。
協同表演： 其含義與收購和合並小組發佈的 （不時修訂）的《城市收購與合併守則》中的含義相同。
文章： 不時修訂或取代的JVC的新公司章程。
B 導演： B股東任命為董事會的任何董事。

1

董事會： 不時成立的 JVC 的董事會。
工作日： 除英格蘭的星期六、星期日或公共假日 之外的任何一天，此時倫敦的銀行開放營業。
業務： 含義見第 2 條。
C 導演： 由C股東任命為董事會的任何董事。
大約 2006 年： 2006年《公司法》。
機密信息： 的含義如第 15 條所示。
控制
利息：		 指2010年《公司税法》第1124條所指的賦予持有人或 持有人控制公司的股份權益。
契約遵守情況： 的 附表 2 中規定的形式的遵守契約。
託管賬户： 賬户名： [*]
賬户號碼： [*]
IBAN 編號: [*]
導演： JVC 的主管。
符合條件
導演：		 A a 有權在董事會會議上對 事項進行表決的董事（但不包括任何對該特定事項的投票不計入計算在內）。
符合條件
導演：		 B a 有權在董事會會議上就此事進行表決的 B 董事 （但不包括任何對特定事項的投票不計入計算在內）。
符合條件
導演：		 C 有權在董事會會議上對 事項進行表決的C董事（但不包括任何對該特定事項的投票不計入計算在內）。
符合條件
導演：		 任何符合條件的 A 董事、符合條件的 B 董事或符合條件的 C 董事（視情況而定）。
拖欠款： 任何人的任何權益或權益（包括任何 購置權、選擇權或優先購買權）或任何抵押權、抵押權、質押、留置權、轉讓、抵押、擔保權益、 所有權保留或任何其他擔保協議或安排。

2

財政年度： 就JVC而言，是指其截至12月31日的12個月會計參考期，或JVC可能根據CA 2006第392條確定的其他日期，但是，在 成立的第一年中，是指從JVC成立之日起至12月31日結束的時期，但須遵守CA 2006。
羣組： 對於一家公司、該公司、該 公司的任何子公司或控股公司，以及該公司控股公司不時的任何子公司。集團中的每家公司都是 集團的成員。
控股公司： 含義見第 1.11 條。
股東多數： 目前及不時持有不少於 65% 股份的持有人；
保留事項： 附表 1 所列事項。
股份： 股東A、股東B和股東C持有的普通股，以及公司資本中不時持有的任何其他股份 ，每股都是 “股份”。
股東： JVC的股份持有人。
子公司： 含義見第 1.11 條。

1.2條款、附表和段落標題 不影響本協議的解釋。

1.3對條款和附表的提及是 指本協議的條款和附表，提及的段落是指相關附表的 段。

1.4附表構成本協議 的一部分，其效力與本協議正文中全文規定的效果相同。凡提及本協議的 均包括附表。

1.5提及本協議或 對任何其他協議或文件的提及均指本協議或其他 協議或文件，在每種情況下均不時變化。

1.6除非上下文另有要求，否則單數中的單詞 應包括複數，複數中應包括單數。

1.7除非上下文另有要求，否則 對一種性別的提及應包括對其他性別的提及。

1.8個人包括自然人、 法人或非法人團體和合夥企業（無論是否具有獨立的法人資格）。

1.9提及一方時應包括 該方的繼承人和允許的受讓人。

3

1.10對公司的提及應包括 任何公司、公司或其他法人團體，無論以何種方式註冊或成立。

1.11提及控股公司或 子公司是指 CA 2006 第 1159 條中定義的控股公司或子公司（視情況而定）。

1.12除非本 協議另有明確規定，否則對書面或書面的提及包括傳真和電子郵件。

1.13術語之後的任何單詞，特別包括 包括或任何類似的表達方式， 都應被解釋為説明性的，不得限制這些術語之前的單詞、描述、定義、 短語或術語的含義。

1.14凡提及商定格式 的文件，是指以雙方商定的形式提及的該文件，由他們或代表他們 草簽以供識別。

1.15提及任何立法或立法 條款即指不時修改、擴展或重新頒佈的該條款，前提是 在雙方之間，在本協議 之日之後作出的修訂、延期或重新頒佈均不適用於本協議，只要 會對權利施加任何新的或擴展的義務、責任或限制，或以其他方式對 產生不利影響任何一方的。

1.16提及任何立法或立法 條款應包括根據該立法 或立法條款不時制定的所有附屬立法。

1.17一方不做某事 的任何義務包括不允許該事情發生的義務。

1.18除非上下文另有要求，否則條款中定義的 詞語和表述在本 協議中使用時應具有相同的含義。

2.JVC 的業務

2.1JVC的業務是住宅物業 管理和房地產中介（業務）。

2.2各方應盡其合理努力 來促進和發展業務，以最大限度地發揮聯合VC的優勢。

3.股東的權利和義務

3.1為避免疑問，在本協議簽訂之日A股東、B股東和C股東持有的 股份應在所有方面與 同等排名。

3.2股東應負責 在中華人民共和國（中國）推廣業務以及 JVC 與房東在業務方面的合作。

3.3B 股東應在英國（英國）開展業務 採購和推廣業務，並在英國招聘 合資企業。在本協議期限內，B 股東承諾 向JVC介紹不少於600名客户。

4

3.4C 股東應負責向 JVC 提供 客户。在本協議期限內，C 股東承諾向JVC引進 不少於 200 名客户。

4.需要股東同意的事項

各方應保證，未經每位在相關 時間持有股份的股東事先書面批准，JVC 不得執行任何保留事項。

5.董事和管理層

5.1董事會負責監督 並管理 JVC 及其業務，但須遵守第 4 條。

5.2董事會應有 7 名董事， 由 4 名 A 董事、2 名 B 董事和 1 名 C 董事組成。

5.3主席一職應由 A董事擔任。主席應有決定性的一票。

5.4如果董事被免職，一方可以通過向JVC和另一方 發出書面通知來任命董事，並將其任命的 董事免職。任命 或免職在 JVC 收到通知之日生效，或者，如果通知中給出了較晚的 日期，則在該日期生效。在 任命或罷免董事之前，雙方將與對方協商。

5.5免除董事職務的一方應賠償 ，並繼續向聯合VC賠償與董事被免職 辦公室有關的任何索賠。

5.6締約方打算每年至少舉行 兩次董事會會議。經多數股東事先同意 ，可以減少年度董事會會議的次數。

5.7董事可以召集董事會議，應董事的要求， 應召集董事會議。

5.8雙方應確保向所有有權收到 通知的董事至少提前七個 個工作日發出董事會議通知，並附上：

5.8.1一份議程，詳細説明 將在會議上提出的事項；以及

5.8.2將在 會議上討論的任何論文的副本。

5.9如果至少有一名 A 董事、一名 B 董事和一名 C 董事以書面形式同意 ，則可以縮短董事會議 的通知期限。

5

5.10除非 所有出席會議的董事書面同意，否則不得在董事會議上提出未列入議程的事項或與這些事項有關的 業務。

5.11任何董事會議 （包括續會）的法定人數為三名符合條件的A董事（或符合條件的A董事的 候補董事）、兩名符合條件的B董事（或符合條件的B董事的候補董事）和一名符合條件的 C董事（或符合條件的C董事的候補董事）。

5.12除非在會議開始時和 對任何事務進行表決時達到法定人數，否則不得在任何董事會議 上開展任何業務。

5.13如果在會議通知中規定的董事會議時間的 30 分鐘 內未達到法定人數，則 應在同一時間和地點延期 5 個工作日。

5.14雙方應盡其各自的 合理努力，確保董事會的任何會議和 聯合VC的每一次股東大會都達到必要的法定人數。

5.15應所有 A 類董事、所有 B 類董事或所有 出席會議的所有 C 董事的要求，董事會議應延期至其他時間或日期。在提出這種 請求後，不得在會議上開展任何業務。每次會議的休會時間不得超過一次。

5.16除非至少有一名 A 董事和一名 B 董事投票贊成該決議，否則董事會不得通過任何決議 。

5.17有權出席董事會 會議的人，如果能夠（直接或通過 任何電話通信）與所有出席或被視為 同時在場的人交談和陳述，則該人應被視為無論出於何種目的出席。被視為出席的董事應有權投票 並相應計入法定人數。

5.18股東同意，以下 事項只能由JVC處理，但須事先獲得董事會同意：

5.18.1支付或同意支付任何特許權使用費或類似 款項，或任何超過 5,000 英鎊的金額；

5.18.2取得或同意取得土地的永久產權或租賃權 權益或土地許可；

5.18.3任命或變更核數師；

5.18.4任命或罷免任何高級管理人員 （有權代表集團簽訂合同的人）；和/或

5.18.5進行政治或慈善捐款。

6

6.JVC 的融資

6.1為了為JVC融資，股東應在 簽署本協議（“First Tranche A Capital”） 後，在合理可行的情況下儘快向託管賬户存入25萬英鎊的現金（“First Tranche A Capital”） ，並應在 後的4個日曆月內向託管賬户或JVC的銀行賬户 （如果該賬户是在轉賬上述金額時設立的）再支付25萬英鎊第一批A資本存入Escrow 賬户（“第二批A資本”）的日期。根據本條款存入Escrow 賬户的任何金額應儘快轉入JVC的銀行賬户 。JVC應在收到該金額後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知股東，確認收到該款項。

6.2為避免疑問，股東根據第6.2條提供的資金 應被視為對JVC的資本出資 ，不應被視為貸款。

6.3如果股東同意提供 任何進一步的融資，則除非 股東另有書面同意，否則此類融資應與 A股東、B股東和C股東的股權成比例提供。

7.對派對的限制

7.1任何一方及其任何子公司 均不得（除非另一方和JVC另有書面同意）在下文 規定的時間內在英格蘭 和威爾士經營或受僱、從事或感興趣的任何將與業務任何部分競爭的業務，包括本協議簽訂之日後業務的任何發展 。限制 適用的時間是：

7.1.1當相關方是 股東的任何時候；以及

7.1.2在相關方 不再是股東後的 12 個月內。

7.2任何一方及其任何子公司 均不得在合資企業運營所在的同一業務領域和下文 規定的時間內，與在過去 12 個月內曾是合資企業客户或客户的任何人打交道或尋求其慣例，如果該方不再是股東，則不得與在此期間任何時候曾是合資企業客户或客户的任何 人打交道或尋求其習慣就在相關方不再是股東之前 12 個月 。在 期間，限制適用的時間是：

7.2.1當相關方是 股東的任何時候；以及

7.2.2在相關方 不再是股東後的 12 個月內。

7.3任何一方或其任何子公司 均不得在以下規定的時間內向聯合投資中心 的 服務提供就業機會、簽訂合同，也不得試圖招攬或試圖引誘或試圖吸引任何 在聯合投資中心擔任高管 或管理職務的董事、高級管理人員或僱員離開 JVC，也不得促成或促進任何此類提議的提出 或任何其他人嘗試。限制的適用時間是：

7

7.3.1當相關方是 股東的任何時候；以及

7.3.2在 相關方不再是股東後的 12 個月內。

7.4本條款中的承諾由雙方向另一方和聯合VC作出 ，適用於各方 （或其任何子公司）以任何身份直接或間接、代表當事方 （或子公司）本人、代表任何其他人或與任何其他人共同採取的行動。

7.5本條款中的任何內容均不得阻止一方 或其任何子公司僅出於投資目的持有：

7.5.1任何授權單位信託的單位；或

7.5.2在認可的投資交易所（根據2000年《金融服務和市場法》 的含義）交易的任何公司的任何類別的股票 的比例不超過5％。

7.6雙方認為 本條款中的每項契約都是公平合理的。

7.7各方應確保其子公司 遵守本條款的條款。

7.8如果一方因根據條款向許可受讓人轉讓股份而不再是 的股東，則 在第 7.1.2 條第 7.2.2 條各條款規定的 期限內，第 7 條中的限制將繼續適用於已轉讓 股份的一方以及允許的受讓人不再是股東後的第7.4.2條。

8.反腐敗

8.1每一方向另一方承諾：

8.1.1根據2010年《反賄賂法》第1、2或6條，它不會而且將保證 JVC不會參與任何可能構成犯罪 的活動、做法或行為；以及

8.1.2應另一方 的合理要求，它將不時以書面形式確認其已遵守其在第 8.1.1 條下的承諾 ，並將提供另一方 合理要求的任何信息以支持這種遵守。

8.2違反本 條款中的任何承諾均應被視為對協議的重大違反。

8

9.會計和其他信息

9.1雙方應根據所有適用法律的要求和適用於英國的公認的 會計原則，促使聯合投資委員會 始終保持準確和完整的會計和其他財務記錄，包括 所有公司税計算和相關文件以及與英國税務總署 和海關總署的往來信函。

9.2應允許各方及其授權代表 在所有合理的時間訪問JVC 的賬簿和記錄，並與其董事和高級管理層討論聯合VC的事務。

9.3雙方應確保聯合VC應 應書面要求向各方提供必要的財務和其他信息 ，以使該方瞭解業務的有效性，特別是 應向各方提供：

9.3.1在 審計賬目所涉年度結束後的三個月內，根據英國適用的法律和英國普遍接受的會計準則、原則和慣例 編制的JVC賬目副本；以及

9.3.2在合理的時間內 提供JVC的季度賬目，其中應包括損益賬户、資產負債表 表和現金流表以及各方可能合理要求的其他信息。

9.4雙方應保證 相關方儘快遵守一方提出的任何要求，提供任何必要的文件、信息 和信函（費用由提出請求的一方承擔），以使 相關方能夠遵守HM 税務和海關總署或任何其他税務或税務機關的申報、選舉、申報表或任何其他要求。

10.股息政策

10.1根據CA 2006的要求， 雙方同意，除非雙方另有書面協議，否則不得在 合併後的第一個財政年度分配任何股息。

10.2在不違反 CA 2006 和第 10.1 條的要求的前提下，除非雙方就任何特定的財務 年度另有協議，否則雙方應盡合理努力促使聯合投資公司以股息方式分配 每個財政年度的至少 30% 的聯合投資利潤 ，但在為償還借款作出一切必要、合理和謹慎的税收準備金和儲備金後， 由JVC（如果有）、少數股權和特殊 項目提供，如經審計的賬目所示那一年。

10.3根據本條款，與任何財政年度有關 的分配應在組成該年度JVC的經審計賬目 之日起六個月內進行。

9

11.股份轉讓

11.1在本第 11 條中，提及股份轉讓 包括該股份的受益人或其他權益 的轉讓、轉讓或其他處置，或者對該股份設立信託或抵押權，提及 股份包括股份的受益權或其他權益。股東 的任何股份轉讓均應受本協議中的優先購買權的約束。

11.2希望 轉讓其股份（出售股份）的股東（賣方）必須向JVC發出書面通知（轉讓通知） ，詳細説明擬議的轉讓情況，包括：

11.2.1出售股份的數量；

11.2.1如果賣方希望將出售 股票出售給第三方，則建議買方的姓名；以及

11.2.2賣方 希望出售出售股份的價格（現金）（如果賣方與董事會未商定現金價格，則該價格將被視為銷售股份 的公允價值（轉讓價格））。

11.3在收到 轉讓通知後，董事會應儘快按照本協議其餘條款中 規定的方式，按轉讓價格出售出售股份。每份要約均應以書面形式提出 ，並詳細説明所發行出售股份的數量和轉讓價格。

11.4董事會應向除賣方（持續股東）以外的所有股東 提供出售股份，邀請他們 在要約之日起至要約後28個工作日 天（包括兩個日期）（首次要約期）的期限內以書面形式申請他們希望購買的最大 數量的銷售股份。

11.5如果：

11.5.1在第一次要約期結束時， 申請的出售股份總數等於或超過出售股份的數量， 董事會應將出售股份分配給每位申請 出售股份的持續股東，比例為持續股東現有持有股份 與申請 出售股份的持續股東持有的股份總數的比例。分數權利應向下四捨五入至最接近的整數 （除非這種四捨五入會導致未分配所有銷售股份，在這種情況下 在申請出售股份的持續股東之間任何此類分數權利的分配均應由董事會決定）。對持續股東的分配不得超過其表示願意購買的最大銷售股份數量 。

11.5.2並非所有銷售股份都是在根據第 11.5.1 條分配的 之後分配的，但是有些出售股份 的申請未得到滿足，董事會應根據第 11.5.1 條規定的程序將剩餘的銷售股份分配給這些 申請人。第 11.5.2 條中規定的 程序應連續多次適用，直到 所有銷售股份均已分配或所有出售股份申請得到滿足； 和

10

11.5.3在首次要約期結束時， 申請的出售股份總數少於出售股份的數量，董事會 應根據持續股東的申請將出售股份分配給他們。 餘額（初始剩餘股份）應根據本 協議處理。

11.6在第一次要約期結束時， 董事會應向JVC的所有員工提供初始剩餘股份（如果有），邀請 他們在要約之日起至要約後28個工作日（包括兩個日期）（第二個要約期）的期限內以書面形式申請他們希望購買的最大 數量的初始剩餘股份。董事會應在首次申請、先 分配的基礎上將初始盈餘 股份分配給每位申請初始剩餘股份的員工。如果在第二次要約期結束時，申請的初始剩餘 股份數量少於初始剩餘股份的數量，則餘額（第二股 剩餘股份）應根據第11.7條處理。

11.7如果分配通知與 與所有出售股份無關，或者轉讓通知根據第 11.4 條失效，則在分配通知送達後的 兩週內或轉讓 通知失效之日（視情況而定），賣方可以將第二股剩餘股份或出售 股份（就要約失效而言）（視情況而定）轉讓給任何價格至少等於轉讓價格 的人。

11.8在 分配通知中規定的完成日期，賣方應根據分配通知中規定的 要求，根據分配通知中規定的 要求，在支付對價後執行分配給該申請人的銷售股份的轉讓並 交付轉讓。

11.9如果賣家未能遵守條款 11.8：

11.9.1JVC 的主席（或者，如果沒有 ，則是主席、其他一位董事或董事會 決議提名的其他人）可以作為代理人代表賣方：

(a)完成、執行並以賣方 的名義提交所有必要文件，使相關銷售股份轉讓給 申請人生效；

(b)收到對價並妥善解除對價 （任何申請人都沒有義務確保對價的分配）； 以及

(c)（前提是轉賬須蓋上正式蓋章） 將申請人作為他們購買的 出售股份的持有人在會員登記冊中輸入；以及

11

11.9.2JVC 應以信託形式（但不計利息）將對價 存入以 JVC 名義為賣方 支付對價 ，直到賣方就任何丟失的證書，以董事會合理滿意的形式交付相關銷售股份的證書或賠償 ，以及董事會可能可能的其他證據（如果有）合理地要求 向JVC證明這些銷售股份的良好所有權。

11.10除非 條款或本協議中明確規定，否則雙方應保證董事會不得登記 的股份轉讓，除非此類股份的受讓人簽署並交付了遵守契約。

12.一起加標籤

12.1在完成第 11 條規定的優先購買程序 後，如果在一筆 或一系列關聯交易中，一位或多位股東提議轉讓 中的任何股份（擬議轉讓），如果進行轉讓，將導致任何人（買方）、 和任何與買方協調行事的人收購該公司的控股權，則適用第 12.2 條至第 12.6 條的規定 JVC。

12.2在進行擬議轉讓之前，賣方 應促使買方向其他股東提出收購 他們持有的所有股份的要約（要約），每股現金對價至少等於買方或任何與買方共同行事的人 在擬議的轉讓或之前的12個月的任何相關交易中提出或支付的最高每股價格 擬議轉讓的日期（指定價格）。

12.3要約應在擬議銷售日期（銷售日期）前至少 7 個工作日通過書面通知 （要約通知）提出。 在任何隨附文件中未描述的範圍內，要約通知應列出：

12.3.1買家的身份；

12.3.2指定價格和其他條款以及 付款條件；

12.3.3銷售日期；以及

12.3.4買方提議購買的股票數量 （要約股份）。

12.4如果買方未能根據第 12.2 條和第 12.3 條向 所有股份持有人提出要約，則 賣方無權完成擬議轉讓，JVC 也不得登記 根據擬議轉讓進行的任何股份轉讓。

12.5如果任何股東 （接受的股東）在收到要約 通知後的7個工作日內以書面形式接受要約，則擬議轉讓的完成應以 完成對接受要約股東持有的所有要約股份的購買為條件。

12.6擬議的轉讓受第11條 優先購買條款的約束，但從接受股東 手中購買要約股份不受這些條款的約束。

12

13.配發新股

13.1在不違反第 13.2 條的前提下，雙方應 促使 JVC 不得向任何人發行任何股票或其他股權證券（根據 CA 2006 第 560 (1) 條 的含義），除非：

13.1.1JVC已事先獲得股東的書面批准，這些股東在相關時間持有的股份至少佔JVC股東大會上可行使的總投票權的85％ ；以及

13.1.2該人是本協議 的當事方或已簽署並交付了遵守契約。

13.2如果JVC打算向股東以外的任何人 發行任何股票 或其他股權證券（根據2006年《CA 2006》第560（1）條的含義），除非持有50％投票權的股東以書面形式 另行同意，否則JVC只能發行僅具有股息權的無表決權 股票。

14.終止和清算

14.1在不違反第 14.2 條的前提下，本協議將 終止：

14.1.1當股東未能根據第 6.1 條為 JVC 提供資金時；

14.1.2當根據本協議或條款轉讓股份 時，只有一方仍然是合資企業股份的合法持有人， 受益持有人；或

14.1.3當股東 或債權人通過一項決議，或者法院或其他主管機構或個人下達命令制定 程序時，該程序將導致合資企業清盤，其資產在 的債權人、股東或其他出資人之間分配。

14.2本協議終止後，以下 條款將繼續有效：

14.2.1第1條（解釋）；

14.2.2第7條（對各方的限制）；

14.2.3本條款；

14.2.4第15條（保密）；

14.2.5第17條（轉讓和其他交易）；

14.2.6第18條（完整協議）；

14.2.7第 19 條（變更和豁免）；

14.2.8第20條（費用）；

13

14.2.9第21條（無合夥企業或代理機構）；

14.2.10第 22 條（通知）；

14.2.11第23條（遣散）；

14.2.12第 26 條（損害賠償不足）；以及

14.2.13第 27 條（適用法律和司法管轄權）。

14.3本協議的終止不影響 各方在終止之日前累積的任何權利、補救措施、義務或責任，包括就終止之日或之前存在的任何違反 協議的行為要求損害賠償的權利。

14.4自 停止持有（或實益擁有）JVC 資本中的任何股份之日起，一方應停止成為本 協議的當事方，以獲得福利和強制執行其權利（但不影響 在此類協議中止之前享有的任何利益和權利）。

14.5在發生第 14.1.2 條所述事件之後，JVC 應清盤，其資產應分配。雙方應 努力確保在解散之前：

14.5.1在有足夠資源的範圍內，合資企業的所有現有合同均由 履行；

14.5.2JVC 不得承擔任何新的合同 義務；以及

14.5.3JVC 的資產將盡快 分配。

15.保密

15.1在本條款中，機密信息 是指以下任何信息（無論如何記錄或保存）：

15.1.1任何一方都可能擁有或收購（無論是 在本協議簽訂之日之前、之日還是之後）與客户、業務、資產 或事務或計劃、意圖或市場機會（包括但不限於 根據第 9 條提供的任何信息）；或

15.1.2由於與本協議或本協議中提及的任何其他協議或文件有關的 談判 ，任何一方或其集團的任何成員 可能擁有或收購與 相關的客户、業務、資產或事務或計劃、意圖或市場機會 履行協議或本 協議中提及的任何其他協議或文件；或

14

15.1.3與本協議 （或本協議中提及的任何協議或根據本協議簽訂的協議或安排）的內容有關，
但不包括第 15.2 條中的信息。

15.2在以下情況下，信息不是機密信息 ：

15.2.1 已向公眾公開 （因違反本協議而披露的結果除外）；或

15.2.2一方可以證明 從與另一方或其集團無關 的人那裏找到了信息，並且該人對該信息沒有任何保密義務 ；或

15.2.3一方可以證明第一方在本協議簽訂之日之前 知道該信息，並且它對這些信息 不承擔任何保密義務，使另一方有合理的 滿意度；或

15.2.4雙方書面同意 不保密。

15.3各方應始終對任何機密 信息保密（並盡一切合理努力確保 JVC 保密）任何機密 信息，並且不得：

15.3.1出於行使或履行本協議 項下或與 相關的權利和義務的目的使用此類機密信息， 除外；

15.3.2向任何第三方披露全部或部分此類機密信息 ，除非本第 15 條明確允許。

15.4各方均可披露機密信息：

15.4.1致其集團的另一成員， 發給該方的成員以及 JVC 的代表，他們需要知道此類信息 以行使該方權利或履行與本協議相關的或 下的義務，前提是：

(a)在披露之前，告知其集團的任何此類成員或 此類代表（或盡一切合理努力使聯合VC的代表 通知這些代表） 機密信息的機密性質；以及

(b)盡一切合理努力使 JVC確保 向其代表披露機密信息的代表遵守本條款 規定的保密義務；

15

就 而言，代表是指各方、其集團或聯合VC（視情況而定）各自的僱員、官員、代表或顧問。

15.4.2獲得 JVC 或該信息所涉及的一方或其集團任何成員的書面同意；或

15.4.3根據法律、任何政府 或其他監管機構或具有管轄權的法院或其他主管機構的要求， 前提是，在法律允許的範圍內，它儘可能多地向 的另一方發出此類披露的通知；或

15.4.4只要一方有合理的 理由相信另一方參與了可能構成 2010 年《賄賂法》規定的刑事 犯罪的活動，則可以在不事先將此類披露告知另一方的情況下向嚴重欺詐 辦公室披露機密信息；或

15.4.5在 為相關方或其集團任何成員 的税務事務而合理要求的範圍內，向任何税務機關披露。

15.5本協議終止後，每方 應（並應盡一切合理努力促使其子公司、 其高級管理人員和僱員以及其子公司和 JVC 的高級管理人員和僱員）：

15.5.1銷燬或歸還另一方 所有包含、反映、納入或以 為基礎的文件和材料（以及任何副本）；

15.5.2從其使用的計算機和通信系統和設備中刪除對方的所有機密 信息，包括第三方提供的這種 系統和數據存儲服務（在技術和 法律上可行的範圍內），

前提是接收方（和/或 JVC，視情況而定）可以在法律或任何適用的政府或監管機構要求的範圍內保留包含、反映、納入或基於另一方機密 信息的文檔和材料。

15.6無論出於何種原因，在本協議終止後，第 15 條的規定均應繼續適用。

16.進一步的保證

各方自費應 （並應盡一切合理努力促使任何相關第三方均應）立即執行和交付 此類文件，並執行另一方可能不時合理要求的行為，以使本協議完全生效。

16

17.轉讓和其他交易

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、轉讓 抵押貸款、抵押貸款、分包合同、委託、申報信託或以任何其他方式處理其在本協議（或其中提及的任何其他文件）下的任何或所有權利和義務（此類同意不得被不合理地拒絕或延遲 ）。

18.完整協議

18.1本協議構成雙方之間的完整協議 ，取代並取消了雙方之間與其主題有關的所有書面或口頭討論、通信、 談判、草案、協議、承諾、保證、擔保、陳述、安排 和諒解，無論是書面還是口頭。

18.2各方承認，在簽署 協議時，它不依賴本協議中未列明的 任何聲明、 陳述、保證或保證（無論是無辜的還是疏忽作出的），也不得就此採取任何補救措施。

18.3本條款中的任何內容均不限制或排除 對欺詐的任何責任。

19.變更和豁免

19.1除非以書面形式並由雙方（或其授權代表）簽署，否則本協議的任何變更均不具有 效力。

19.2對本 協議或法律規定的任何權利或補救措施的放棄只有以書面形式作出並由放棄 此類權利或補救措施的人簽字才有效，不應被視為對任何後續權利或補救措施的放棄。

19.3任何人未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施均不構成 對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄，也不妨礙或限制 進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。任何單一或部分行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施 均不得阻止或限制 進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。

19.4放棄本協議或法律規定的與某人相關的 權利或補救措施，或者對該人採取或未能採取任何行動 的人，不影響其與任何 其他人相關的權利或補救措施。

20.成本

除非本 協議中明確規定，否則各方應自行支付與本協議（以及其中提及的任何文件）的談判、準備、執行和履行 相關的費用和開支。

21.沒有合夥企業或代理機構

21.1本協議中的任何內容均無意 或不應被視為在雙方之間建立任何合作伙伴關係或使任何一方 成為另一方的代理人。

17

21.2各方確認其代表自己 行事，而不是為任何其他人的利益行事。

22.通告

22.1向根據本協議 或與 相關的一方發出的通知：

22.1.1應發送給該方以提請聯繫人 注意，併發送至第 22.2 條中規定的地址或電子郵件地址，或 該方可能根據 第 22.3 條通知的其他聯繫人、地址或電子郵件地址；以及

22.1.2應通過條款 22.3 中列出的方法發送；以及

22.1.3除非另有證明，否則如果根據本條款準備和發送，則視為已收到 ，如第 22.3 條所述。

22.2通知送達的地址、電子郵件地址和聯繫人 是：

22.2.1股東：

(a)地址： [*]

(b)提請注意： [*]

(c)電子郵件地址： [*]

22.2.2B 股東：

(a)地址： [*]

(b)提請注意： [*]

(c)電子郵件地址： [*]

22.2.3C 股東：

(a)地址： [*]

(b)提請注意： [*]

(c)電子郵件地址： [*]

22.3第 22.3 條規定了根據本協議向一方發送通知的交付 方法，以及每種交付方式 視為已收到通知的日期和時間：

22.3.1如果是專人送達，則為 通知留在地址時；

22.3.2如果通過預付費的頭等艙郵政 或其他下一個工作日配送服務發送，則在郵寄後的第二個工作日上午 9:00；

18

22.3.3如果通過預付費航空郵件發送，則在郵寄後的第五個工作日上午 9:00 ；

22.3.4如果通過電子郵件發送，則在傳輸時。

22.4如果根據第 22.3 條 在正常工作時間以外被視為收到，則應在 下次重新開始正常工作時間時將該通知視為已收到。就本條款而言，通常營業時間 是指收到通知的地點在非星期六、星期日 或公共假日的任何一天當地時間上午 9:00 至下午 5:30（如果是 的送達，則應將通過電子郵件發送通知的指定地點視為與指定向相關方送達 通知的地點相同）。

22.5第 22 條不適用於任何法律訴訟中任何訴訟或其他文件的送達 。

23.遣散費

23.1如果本 協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，則應將其視為已刪除，但是 不應影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。

23.2如果本 協議的任何條款或部分條款被視為已刪除，則雙方應本着誠意進行談判，商定一項替代 條款，該條款應盡最大可能實現原始條款 的預期商業結果。

24.第三方權利

24.1根據1999年《合同（第三方權利）法》，本協議不賦予執行本協議任何條款的權利 。

24.2各方撤銷或 更改本協議的權利不受任何其他人的同意的約束。

25.權利和補救措施

在本協議下提供的權利和補救措施是法律規定的任何權利或補救措施的補充，但不排除法律規定的任何權利或補救措施。

26.損害賠償不足

在不影響一方可能擁有的任何其他權利 或補救措施的前提下，各方承認並同意，對於該方違反 第 7 條或第 15 條條款的 ，光靠損害賠償不足以作為補救措施。因此，對於任何威脅或實際違反本協議第 7 條或第 15 條條款的行為，另一方有權獲得禁令、特定 履約或其他衡平法救濟等補救措施。

19

27.適用法律和司法管轄權

27.1本協議以及因本協議或 其主題或形成而產生的或與之相關的任何爭議或索賠 （包括非合同爭議或索賠）均應受英格蘭和威爾士的 法律管轄和解釋。

27.2雙方不可撤銷地同意，英格蘭和威爾士的 法院擁有專屬管轄權，可以解決因本 協議或其主題或形成而產生或與之相關的任何爭議或索賠 （包括非合同爭議或索賠）。

為此，此 文件已在上述首次提及的日期執行和交付，以昭信守。

20

時間表 1

留待股東 批准的事項

1.在任何方面修改章程或 JVC 中任何股份所附帶的 權利。

2.允許任何人 註冊為JVC的成員，但與初始投資有關的各方以及 任何允許的受讓人除外。

3.增加或減少 JVC 的已發行股本金額，授予其股本之外的任何期權或其他利息（以可轉換 證券的形式或任何其他形式），贖回或購買任何 自有股份，或對其股本進行任何其他重組。

4.在JVC中發行任何貸款資本，或就任何貸款資本的發行 與任何人簽訂任何承諾。

5.在 普通和正常的業務過程中向銀行家借款。

6.申請在任何證券交易所或市場上市或交易任何 股票或債務證券。

7.通過任何關於清盤 的決議或提交除本協議 以外的任何管理申請（除非它已破產）。

8.更改 JVC 或其註冊的 辦公室的名稱。

9.改變合資企業業務的性質 或由合資企業開展任何與業務無關或附帶的新業務。

10.成立任何子公司或收購任何其他公司的股份 或參與任何合夥企業或合資企業（註冊或 未成立）。

11.與任何其他公司 或商業企業合併或合併。

12.JVC 對任何重要資產進行任何收購或處置。

13.對 的全部或任何部分JVC的業務、企業或資產或JVC中的任何股份 創建或授予任何抵押權或同意這樣做。

14.發放任何貸款（向銀行或其他機構存款，其正常業務包括接受 存款或在正常業務過程中）或發放任何信貸（ 正常交易過程除外）或提供任何擔保（ 正常交易過程除外）或提供任何擔保（ 正常交易過程除外）或賠償。

21

15.修改授予JVC的 銀行家的任何與JVC銀行賬户運作有關的任何授權。

16.任命任何代理人或其他中介機構 開展聯合VC的任何業務。

17.在 JVC 正常業務流程之外或以 arm 長度條款之外訂立任何安排、合同 或交易。

18.發出終止任何對JVC業務性質至關重要的安排、 合同或交易的通知，或對 任何此類安排、合同或交易進行重大修改。

19.採用或修改 商業標準條款或條款和條件（包括但不限於價格）， JVC 向客户和其他第三方提供商品或服務時所依據的任何條款和條件（包括但不限於價格）。

20.對JVC擁有或使用的任何知識產權授予任何權利（通過許可或其他方式） 。

21.保理或轉讓JVC的任何賬面債務 。

22.更換JVC或其財務 年底的審計師。

23.對聯合投資委員會在編制 其經審計和管理賬目時採用的會計政策和原則進行任何重大 修改，除非為確保遵守CA 2006規定的相關 會計準則或英國任何其他公認的會計原則 而可能需要的修改。

24.為董事制定或修改任何利潤分成、 股票期權、獎金或其他任何性質的激勵計劃。

25.在合資公司產生或同意承擔總額超過 5,000英鎊的裁員或其他費用的情況下，解僱任何董事、高級管理人員或員工 。

26.制定或修改任何養老金計劃 或向任何董事、高級職員、僱員、前董事、官員 或僱員或任何此類人員的家庭成員授予任何養老金權利。

27.同意（通過支付費用、 提供實物福利或其他方式）以每年超過100,000英鎊的費率向JVC 的任何官員或顧問支付報酬，或者將任何這些 人員的薪酬提高到超過 100,000 英鎊

每年 10 萬英鎊。

28.簽訂或修改任何 僱傭合同，規定支付超過每年80,000英鎊的薪酬（包括養老金和其他福利） ，或將任何員工 的薪酬（包括養老金和其他福利）提高到每年50,000英鎊以上。

22

29.提起任何法律訴訟，或和解 或損害任何針對JVC提起或威脅提起的法律訴訟（普通 業務過程中的債務追回程序除外），或將任何涉及 JVC 的爭議提交仲裁 或其他爭議解決方式。

30.與任何税務機構或 税務機關達成任何協議，或提出任何超過2,000英鎊的與JVC或其業務有關的索賠、免責聲明、選擇或同意。

23

時間表 2

遵守契約

這份契約是在 2021 年 當天訂立的

之間

(1)[公司全名]在英格蘭和威爾士註冊並註冊 ，公司編號為 [數字]誰的註冊辦事處在 [註冊的 辦公地址]（轉讓人）；

(2)[公司全名]在英格蘭和威爾士註冊並註冊 ，公司編號為 [數字]誰的註冊辦事處在 [註冊的 辦公地址]或者 [個人姓名]的 [地址]（新股東）；以及

(3)附表中被列為 現有股東的人員 [公司全名]（持續股東）。

演奏會

(A)這份契約是 [根據條款 訂立 [數字]的或補充]一份有日期的協議 [日期]，由轉讓人 與持續股東簽訂，規定了經營合資公司的條款， [名字]有限公司（JVC），不時修訂（合資協議）。

(B)由 a [轉讓 OR 訂閲 ]合資公司資本中的股份註明日期 [日期], [轉讓人轉讓給新 股東或認購的新股東][數字][階級]英鎊的股票[金額] 分別位於 JVC 的首都。

特此同意

1.除非上下文另有明確要求，否則本 契約中使用的詞語和表述應具有合資協議 中賦予它們的含義。生效日期是指該契約的日期。

2.新股東確認 已向其提供合資協議的副本。新股東和 每位持續股東相互承諾，自生效之日起， 新股東應 [承擔轉讓方在合資企業 協議下的所有權利，並應遵守、履行合資企業 協議中包含轉讓方義務的條款並受其約束，或者承擔 向與 分配給新股東相同類別股份的持有人授予的所有權利，並應遵守、履行和受該協議條款 的約束合資協議，其中包含與持有相同類別股份 的持有人的義務分配給新股東]就好像新股東是合資協議的原始 當事方一樣。

24

3.本契約中的任何內容均不解除 轉讓人對應在生效日期之前履行的合資協議 下的任何義務所承擔的任何責任 [或源於其根據條款承擔的義務 [數字] 或條款 [數字]合資協議的].

4.本契約可以用任意數量的 對應方執行，每份契約在簽署和交付時均構成一份副本原件， 但所有對應方共同構成一份協議。

5.本契約以及因本契約或 其標的或形成而產生的或與之相關的任何爭議或索賠 （包括非合同爭議或索賠）均應受英格蘭和威爾士的 法律管轄和解釋。

6.雙方不可撤銷地同意 英格蘭和威爾士法院擁有專屬管轄權，可以解決因本契約或其標的或形成而產生的或與 相關的任何爭議或 索賠（包括非合同糾紛或索賠）。

為此，此 文件已在上述首次提及的日期作為契據簽署和交付，以昭信守。

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楊麗簽名 /s/ 楊麗
代表並代表 MD Local Global Limited， 在場： 導演
/s/黃振元
證人簽名
黃振元
證人姓名
中國天津市河北區五號大道伊維吉花園4-3-101
證人地址
專業經理
證人職業
由 Jenny Dong 簽名 /s/ Jenny Dang
代表海潮財富有限公司， 導演
在場的情況下：
/s/ 丁小雨
證人簽名
丁小雨
證人姓名
33 號公寓，倫敦韋斯特費裏廣場 32 號，E14 8RH
證人地址
保險經紀人
證人職業
由張明哲簽名 /s/ Mingzhe Zhang
在場的情況下： 張明哲
/s/ 李娜
證人簽名
李娜
證人姓名
Agar House，79 號奧查德廣場，倫敦 614044
證人地址
客户服務
證人職業

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